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Boldt Interim / Quarterly Report 2003

Sep 12, 2003

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RESEÑA INFORMATIVA CORRESPONDIENTE AL BALANCE TRIMESTRAL

FINALIZADO EL 31 DE JULIO DE 2003

  1. COMENTARIOS SOBRE SITUACIONES RELEVANTES DEL TRIMESTRE

El acontecimiento más importante del período está representado por el contrato suscripto con fecha 24.07.03, homologado por Decreto del 22.08.03 y por el término de diez (10) años, con Lotería de la Provincia de Córdoba Sociedad del Estado, a raíz de la adjudicación de nuestra oferta sobre la Licitación Pública Nacional e Internacional para contratar la provisión, instalación, operación y servicio técnico de mantenimiento, provisión y distribución de los insumos necesarios para la captura y procesamiento de apuestas de los juegos de distribución operados por dicha Lotería, con la provisión del servicio de asistencia comercial.

En la misma línea, y acorde con las perspectivas proyectadas en el trimestre anterior, con fecha 29 de agosto de 2003 se produjo la apertura de la Licitación convocada por la Caja de Asistencia Social de la Provincia de Santa Fé, para adjudicar el servicio de captura y procesamiento de apuestas de los juegos que comercializa, y de la cual participamos con una propuesta sobre la que tenemos fundadas expectativas.

Por otro lado, y en el área de operaciones de la División Boldt Tech, con fecha 22 de mayo de 2003 nos fue adjudicada una Licitación convocada por Casa de Moneda S.E., consistente en el alquiler de licencias de software Eyes & Hands de ReadSoft, para el procesamiento por parte de dicha Sociedad del Censo Nacional Agropecuario.

En el orden financiero, debe destacarse que el pasado 20 de agosto fue informada a la Comisión Nacional de Valores la precancelación del préstamo sindicado otorgado con fecha 27.10.99, por un monto original de U$ 30 millones, cuya consecuencia inmediata fue la cancelación total de los pasivos bancarios y financieros de la Cía.; circunstancia que en dicho aspecto torna inmejorables las condiciones para encarar cualquier nuevo proyecto contando con la liquidez necesaria y con sus líneas de crédito totalmente liberadas.

En otro aspecto, por decisión del Directorio se procedió a la distribución de dividendos por la suma de $ 2 millones, proveniente de los resultados no asignados positivos presentados en los estados contables al 31.10.02, en un todo de acuerdo a los Arts. 244 y 224 de la Ley 19.550.

Por último, y consolidando la tendencia ascendente que se observa desde principios de este año, la recuperación sostenida de las recaudaciones de los institutos de lotería a quienes brindamos servicios, incide favorablemente en los resultados obtenidos.

LAS SOCIEDADES CONTROLADAS

SERVICIOS PARA EL TRANSPORTE DE INFORMACION S.A.

La empresa ha desarrollado sus actividades con normalidad y además con la expansión que significa, por un lado, prestar servicios a su controlante para Lotería Nacional Sociedad del Estado, en cuanto al mantenimiento de terminales y agencias, por efecto de la contratación obtenida por aquélla en el mes de abril de 2003; y la perspectiva, por el otro, de los servicios de comunicaciones que brindará en breve plazo a Boldt S.A., a raíz de la adjudicación de Lotería de la Provincia de Córdoba S.E.

NETSTAR S.A.

Se procedió a la distribución de un dividendo anticipado en efectivo por la suma de $ 655.000.-, proveniente de los Resultados del ejercicio según Balance Trimestral al 31 de julio de 2003, para luego proceder a su liquidación.

U.T.E. BOLDT S.A./DIALOGO PUBLICIDAD S.A.

La empresa no ha registrado operaciones durante el período y se está procediendo a su liquidación.

SOCIEDAD DEL ESTADO CASA DE MONEDA/BOLDT SA. UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS

Se continúa llevando a cabo el servicio de mantenimiento y soporte al INDEC según lo prevé la contratación, y simultáneamente se está procediendo a la liquidación de la U.T.E. en forma ordenada entre los socios, hecho que podrá ser finiquitado una vez que concluya el período de garantía según contrato.

TRILENIUM S.A.

Durante el trimestre se ha cancelado la totalidad de la deuda en moneda extranjera con su principal proveedor tecnológico, lográndose importantes descuentos. También se ha cancelado la deuda bancaria y financiera de corto plazo, quedando subsistente sólo la deuda pesificada con el ajuste del CER, estructurada en el largo plazo, la cual se amortiza puntualmente.

El negocio continúa en franca consolidación, tanto en lo que respecta a la cantidad de público visitante como los ingresos crecientes que origina, demostrativos ambos aspectos de su fortaleza.

FORMULARIOS SAN LUIS S.A.

Según Resolución Nro. 14 de fecha 21 de mayo de 2003, el Ministerio de Economía y Producción del Gobierno de la Provincia de San Luis resolvió dar por cumplido el contrato promocional derivado de los Decretos Nro. 407-IP-IyC-85; 3.068-IP-IyC-86 y sus modificatorios Nro. 1.220-IP-IyC-87; 342-IP-IyC-89 y 5.024-IP-I-90, cuyo vencimiento operó el 27 de abril de 2003, correspondiente a esta empresa, por lo que se está procediendo a completar la desactivación de sus operaciones.

SOCIEDADES VINCULADAS CON INFLUENCIA SIGNIFICATIVA

U.T.E. BOLDT S.A./IMPRESORA INTERNACIONAL DE VALORES S.A.

A partir del cese de sus actividades en abril de 2003, no registra operaciones y se encuentra en proceso de liquidación, con algunas alternativas ante las diferencias que se han planteado entre los socios.

2. ESTRUCTURA PATRIMONIAL COMPARATIVA CON EL MISMO PERIODO

DE LOS EJERCICIOS ANTERIORES

31/07/03 31/07/02 31/07/01 31/07/00 31/07/99
Activo Corriente 80,806,313 81,353,482 119,442,781 135,610,581 117,571,311
Activo no Corriente 155,099,737 182,416,852 222,042,293 165,625,558 151,032,779
TOTAL 235,906,050 263,770,334 341,485,074 301,236,139 268,604,090
Pasivo Corriente 46,065,187 72,379,071 103,397,734 109,527,381 141,258,760
Pasivo no Corriente 8,549,437 19,258,619 61,394,077 63,905,132 5,462,041
Part de 3ros en Soc Controladas 51,450,162 44,218,861 42,990,790 6,805,888 19,741,660
SUBTOTAL 106,064,786 135,856,551 207,782,601 180,238,401 166,462,461
Patrimonio Neto 129,841,264 127,913,783 133,702,472 120,997,738 102,141,630
TOTAL 235,906,050 263,770,334 341,485,072 301,236,139 268,604,091
  1. ESTRUCTURA DE RESULTADOS COMPARATIVOS CON EL MISMO PERIODO
DE LOS EJERCICIOS ANTERIORES
31/07/03 31/07/02 31/07/01 31/07/00 31/07/99
Resultado Operativo Ordinario 14,846,960 12,116,039 44,339,229 34,821,490 47,556,870
Resultados Financieros 3,712,398 -24,876,551 -14,308,455 -7,227,074 -5,726,688
Otros Ingresos y Egresos 5,522,351 8,874,380 6,355,196 6,444,879 941,857
Part. de 3ros en Soc Controlad. -5,554,940 -1,117,401 -2,728,581 -3,069,901 -3,751,846
Resultado Neto Ordinario 18,526,769 -5,003,533 33,657,389 30,969,394 39,020,193
Impuesto a las Gcias y a los -11,412,722 -3,386,509 -12,403,488 -11,694,104 -14,498,649
Activos
RESULTADO ORDINARIO 7,114,047 -8,390,042 21,253,901 19,275,290 24,521,544
Resultado extraordinario 0 711,402 -6,933,146
RESULTADO NETO PERDIDA/GANANCIA
7,114,047 -7,678,640 14,320,755 19,275,290 24,521,544

4. DATOS ESTADISTICOS

La cantidad de transacciones procesadas, se detalla a continuación:

Transacciones

Julio 1999 : 527.346.161

Julio 2000 : 621.864.499

Julio 2001 : 634.069.636

Julio 2002 : 573.691.515

Julio 2003 : 606.306.683

5. Indices comparativos con el mismo período de los

EJERCICIOS ANTERIORES

  1. PERSPECTIVAS

Existen tres circunstancias en las que está cifrada buena parte de las expectativas depositadas en el período que cierra el Ejercicio:

  • La apertura del Sobre 2 de la Licitación convocada por la Caja de Asistencia Social de Santa Fé, lo cual puede devenir en la adjudicación a nuestro favor de una contratación por espacio de cinco (5) años, y consolidar la vinculación con una de las cuentas preferenciales de nuestra cartera.
  • El avance en la contratación con Lotería de la Provincia de Córdoba S.E., cuyo innegable potencial en el universo de las loterías argentinas se irá reflejando en un incremento de los ingresos, además de fortalecer nuestra imagen de liderazgo.
  • El incremento de las recaudaciones de los Institutos de Lotería a los cuales brindamos servicios, el cual muestra una tendencia definida creciente desde principios del corriente año, que nos permitirá continuarla en forma positiva en el último trimestre con el que concluye el Ejercicio.

Buenos Aires, 10 de setiembre de 2003

ING. ANTONIO EDUARDO TABANELLI

VICEPRESIDENTE

BOLDT S.A.

Estados contables intermedios

al 31 de julio de 2003

BOLDT S.A.

INDICE

Composición del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora

Estados contables intermedios al 31 de julio de 2003 presentados en forma comparativa con el período equivalente del ejercicio anterior

Estados contables consolidados

Estados contables básicos

Estado de situación patrimonial

Estado de resultados

Estado de evolución del patrimonio neto

Estado de origen y aplicación de fondos

Información complementaria:

Notas 1 a 17

Anexos A, B, C, E, F, G, H, I, J y K

Informe de los auditores sobre estados contables intermedios

Informe de la Comisión Fiscalizadora

Composición del Directorio

Designado por la Asamblea General Ordinaria del 12 de febrero de 2003

Presidente: Antonio Angel Tabanelli

Vicepresidente: Antonio Eduardo Tabanelli

Directores titulares: Rosana Beatriz M. Tabanelli

Jorge Raúl Piqué

Mario F. Rodríguez Traverso

Guillermo José Eumann

Directores suplentes: Enrique E. Aldazabal

Jorge Alberto García

Ricardo González

Composición de la Comisión Fiscalizadora

Designada por la Asamblea General Ordinaria del 12 de febrero de 2003

Síndicos titulares: Carlos Jorge Schulz

Jorge Eduardo Dietl

Armando Miguel Casal

Síndicos suplentes: Julián Martín

Jorge Asiain

Oscar Gutzweiler

Estados contables intermedios por el período comprendido entre el 1° de noviembre de 2002 y el 31 de julio de 2003 correspondientes al ejercicio económico Nº 61 presentados en forma comparativa con el período equivalente del ejercicio anterior

Expresados en pesos sin centavos en poder adquisitivo del 28 de febrero de 2003 (Notas 2 y 15 de los estados contables básicos)

Domicilio legal: Aristóbulo del Valle 1257 - Buenos Aires

Actividad principal: Servicios especializados en el procesamiento de especies valoradas, tanto en la gráfica de impresiones de seguridad y técnicas específicas relacionadas, como en sistemas de computación y de comunicaciones

Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio del estatuto o contrato social: 3 de noviembre de 1943

Fecha de inscripción de la última modificación del estatuto o contrato social: 19 de abril de 2000

Fecha en que se cumple el plazo de duración de la Sociedad: 3 de noviembre de 2042

Composición del capital (Nota 6 estados contables básicos):

Acciones

Cantidad Tipo, valor nominal y N° de votos que otorga cada una Autorizado a realizar oferta pública Suscripto Integrado
$ $ $
50.000.000 Ordinarias nominativas, no endosables de 1 voto cada una y valor nominal $ 1 50.000.000 50.000.000 50.000.000

Entes controlados (Nota 5 estados contables básicos y Anexo I)

Véase nuestro informe de fecha:

10 de septiembre de 2003

FINSTERBUSCH PICKENHAYN SIBILLE

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Jorge Eduardo Dietl

Socio

Contador Público (U.B.A.)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº CIX Fº 57

Síndico - Por Delegación

Comisión Fiscalizadora

ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL CONSOLIDADO INTERMEDIO

por el período finalizado al 31 de julio de 2003 comparativo con el período equivalente del ejercicio anterior (en pesos)

31/07/03 31/07/02 31/07/03 31/07/02
ACTIVO PASIVO
ACTIVO CORRIENTE PASIVO CORRIENTE
Caja y bancos 12.549.140 7.038.013 Cuentas por pagar 14.099.957 28.519.668
Inversiones 23.808.387 311.390 Préstamos 14.669.843 26.754.195
Créditos por ventas 20.516.481 50.061.470 Remuneraciones y cargas sociales 1.574.207 2.178.350
Otros créditos 11.642.246 13.632.173 Cargas fiscales 9.928.768 4.941.188
Bienes de cambio 10.716.761 8.737.138 Dividendos 2.000.000 -
Activos intangibles 1.573.298 1.573.298 Otros pasivos 3.121.272 9.530.240
Previsiones 671.140 455.430
Total del activo corriente 80.806.313 81.353.482
Total del pasivo corriente 46.065.187 72.379.071
PASIVO NO CORRIENTE
ACTIVO NO CORRIENTE Préstamos 8.549.437 18.759.491
Otros pasivos - 499.128
Otros créditos 152.287 2.873.352
Inversiones 1.282.807 2.051.682 Total del pasivo no corriente 8.549.437 19.258.619
Bienes de uso 111.447.691 122.074.213
Activos intangibles 42.216.952 55.417.605 Total del pasivo 54.614.624 91.637.690
Total del activo no corriente 155.099.737 182.416.852 PARTICIPACION DE TERCEROS EN
SOCIEDADES CONTROLADAS 51.450.162 44.218.861
Subtotal 106.064.786 135.856.551
PATRIMONIO NETO (según estado respectivo) 129.841.264 127.913.783
Total del activo 235.906.050 263.770.334 Total 235.906.050 263.770.334

Las notas que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.

Véase nuestro informe de fecha:

10 de septiembre de 2003

FINSTERBUSCH PICKENHAYN SIBILLE

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Jorge Eduardo Dietl Antonio Eduardo Tabanelli

Socio Vicepresidente en ejercicio

Contador Público (U.B.A.) de la presidencia

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº CIX Fº 57

Síndico - Por Delegación

Comisión Fiscalizadora

ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO INTERMEDIO

por el período finalizado el 31 de julio de 2003 comparativo con el período equivalente del ejercicio anterior (en pesos)

Período finalizado el
31/07/03 31/07/02
Ventas 124.471.072 168.943.240
Costo de servicios y productos vendidos ( 90.711.382) (132.568.479)
Ganancia bruta 33.759.690 36.374.761
Gastos de comercialización ( 6.032.457) ( 7.393.582)
Gastos de administración ( 12.816.177) ( 16.865.140)
Subtotal ( 18.848.634) ( 24.258.722)
Resultado de inversiones permanentes ( 64.096) -
Resultado de explotación 14.846.960 12.116.039
Resultados financieros y por tenencia (incluyendo el resultado por exposición a la inflación) 3.712.398 ( 24.876.551)
Subtotal 18.559.358 ( 12.760.512)
Otros ingresos y egresos 5.522.351 8.874.380
Subtotal 24.081.709 ( 3.886.132)
Participación de terceros en resultados de sociedades
controladas ( 5.554.940) ( 1.117.401)
Ganancia/(Pérdida)ordinaria antes del impuesto a las ganancias 18.526.769 ( 5.003.533)
Impuesto a las ganancias ( 11.412.722) ( 3.386.509)
Ganancia/(Pérdida) ordinaria 7.114.047 ( 8.390.042)
Resultados extraordinarios - 711.402
Ganancia/(Pérdida) del período 7.114.047 ( 7.678.640)

Las notas que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.

Jorge Eduardo Dietl Antonio Eduardo Tabanelli

Socio Vicepresidente en ejercicio

Contador Público (U.B.A.) de la presidencia

ESTADO DE ORIGEN Y APLICACION DE FONDOS CONSOLIDADO INTERMEDIO

por el período finalizado al 31 de julio de 2003 comparativo con el período equivalente del ejercicio anterior

(en pesos)

Período finalizado el
31/07/03 31/07/02
VARIACION DE LOS FONDOS
Fondos al inicio del ejercicio 10.508.611 3.856.458
Aumento de los fondos 25.848.916 3.492.945
Fondos al cierre del período 36.357.527 7.349.403
CAUSAS DE VARIACION DE LOS FONDOS
Ganancia/(Pérdida) ordinaria 7.114.047 ( 8.390.042)
Más (menos): Partidas que no representan erogación (origen)
de fondos
Amortizaciones de bienes de uso 20.129.919 22.749.530
Amortizaciones de activos intangibles 9.157.557 13.483.683
Resultado de inversiones permanentes 64.096 -
Aumento de previsiones 892.217 72.350
Recupero de previsiones ( 514.493) -
Fondos originados en las operaciones ordinarias 36.843.343 27.915.521
Ganancia extraordinaria - 711.402
Más: Partidas que no representan erogación de fondos - 122.254
Fondos originados en las operaciones extraordinarias - 833.656
Fondos originados en las operaciones 36.843.343 28.749.177
Disminución de inversiones permanentes 12.057 115.089
Disminución de créditos a corto plazo 24.602.838 64.861.181
Disminución de bienes de uso 1.014.131 40.130
Disminución de bienes de cambio - 2.153.653
Disminución de otros créditos a corto plazo 1.978.139 14.846.803
Disminución de otros créditos a largo plazo - 10.289.354
Variación participación de terceros 7.254.647 -
Otras causas de origen de fondos 34.861.812 92.306.210
Total de orígenes de fondos 71.705.155 121.055.387
Aumento de otros créditos a corto plazo 735.015 -
Dividendos en efectivo 2.000.000 2.225.541
Disminución de deudas a corto plazo 16.323.008 69.003.706
Aumento de bienes de uso 17.993.711 11.344.267
Aumento de activos intangibles 52.663 650.849
Disminución de deudas a largo plazo 6.944.287 33.739.509
Aumento de bienes de cambio 1.790.382 -
Aumento de inversiones permanentes 16.903 534.449
Diversos 270 64.121
Total de aplicaciones de fondos 45.856.239 117.562.442
Aumento de los fondos 25.848.916 3.492.945

Las notas que se acompañan forman parte integrante de este estado.

Nota 1 - INFORMACION COMPLEMENTARIA

Los estados contables consolidados intermedios se presentan como información complementaria con el objeto de mejorar la interpretación de los estados contables básicos.

En consecuencia, las notas a los estados contables consolidados intermedios deben leerse conjuntamente con las notas a los estados contables básicos.

Nota 2 - PROCEDIMIENTO DE CONSOLIDACION

Los estados contables consolidados resultan de la acumulación de los estados contables de BOLDT S.A. y sus sociedades controladas al 31 de julio de 2003 y 31 de julio de 2002.

Todos los saldos y transacciones entre las sociedades controladas han sido eliminados en el proceso de consolidación.

Nota 3 - NORMAS CONTABLES APLICADAS

En cumplimiento de lo resuelto por la Resolución General N° 434/03 de la Comisión Nacional de Valores, la Sociedad no ha aplicado en los estados contables al 31 de julio de 2003 en forma anticipada las normas de exposición y medición contenidas en las Resoluciones Técnicas
N° 16, 17, 18 y 19 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales en Ciencias Económicas (FACPCE), excepto en lo referido a la presentación de estados en moneda homogénea, según se indica en Nota 2.1 a los estados contables básicos.

Las normas contables aplicadas para la preparación de los estados contables consolidados, en lo referente a unidad de medida y criterios de valuación y exposición, son los explicados en la Nota 2. a los estados contables básicos, no existiendo en las demás empresas que consolidan ningún rubro adicional que no se encuentre explicado en dicha nota.

Nota 4 - IMPUESTO A LAS GANANCIAS

Sociedades que poseen utilidades imponibles y ganancia mínima presunta: 31/07/03 31/07/02 Nombre de las empresas Cargo por impuestos Tasa nominal de Cargo por impuestos Tasa nominal de con utilidades $   impuesto     $     impuesto Boldt S.A. 8.084.065 35% 1.083.693 35% Servicio para el Transporte de Información S.A. 789.306 35% 702.434 35% Netstar S.A. 249.328 35% 1.116.515 35% Sinca S.A. - 92.802 35% Formularios San Luis S.A. 138.053 35% 391.065 Trilenium S.A. 2.151.970 35% - Total 11.412.722 3.386.509

Nota 5 - EVOLUCION DE ACTIVOS Y PASIVOS SIGNIFICATIVOS

Las principales variaciones producidas en los rubros más significativos son:

Rubro
31/07/03 31/07/02 Variación
Inversiones 23.808.387 311.390 23.496.997
Créditos por ventas 20.516.481 50.061.470 (29.544.989)
Bienes de uso 111.447.691 122.074.213 (10.626.522)
Activos intangibles 42.216.952 55.417.605 (13.200.653)
Cuentas por pagar corrientes 14.099.957 28.519.668 (14.419.711)
Préstamos corrientes 14.669.843 26.754.195 (12.084.352)
Préstamos no corrientes 8.549.437 18.759.491 (10.210.054)

Inversiones

La variación del rubro se debe al incremento de los fondos colocados en plazos fijos y fondos comunes de inversión originados en un incremento de los ingresos.

Créditos por ventas

La variación de los créditos por ventas se produce principalmente porque durante el presente período Boldt S.A. ha mejorado los días en la calle de las cobranzas con sus clientes principalmente, con el Instituto de Lotería y Casinos de la Provincia de Buenos Aires.

Nota 5 - EVOLUCION DE ACTIVOS Y PASIVOS SIGNIFICATIVOS (cont.)

Bienes de uso y Activos intangibles

La variación de bienes de uso y activos intangibles se debe fundamentalmente a la amortización de dicho rubro.

Cuentas por pagar corrientes

La variación se debe principalmente a la cancelación de los principales proveedores de Netstar S.A. por haber finalizado el contrato, de S.E. Casa de Moneda - Boldt S.A. - UTE por haber mejorado su flujo de fondos al igual que Boldt S.A. y a la cancelación y renegociación de las deudas de Trilenium SA. con su proveedor IGT.

Préstamos corrientes

La variación se debe principalmente a las cancelaciones que se fueron realizando.

Préstamos no corrientes

La disminución se debe fundamentalmente a la transformación de préstamos no corrientes en corrientes.

Nota 6 - BIENES DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA

a) Con motivo del contrato de fideicomiso indicado en la Nota 9 a los estados contables básicos, Boldt S.A. debía mantener una Cuenta de Garantía en forma permanente durante toda la vigencia del mismo, la que se establecía originalmente en la suma de Dólares Estadounidenses equivalente a dos veces la Cuota Ordinaria y a dos (2) veces los intereses que correspondan a un Ejercicio de Intereses Regular, incluyendo la totalidad de impuestos presentes o futuros aplicables al pago de Cuota Ordinaria o al pago de los intereses.

Como consecuencia de la cancelación anticipada de cuotas y a los efectos de la integración de la Suma Máxima de Garantía en ocasión de pagos del Instituto que tengan lugar a partir del 16 de mayo de 2002, el Fiduciario deberá tener en cuenta lo siguiente:

Nota 6 - BIENES DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA (cont.)

  • durante el mes de junio de 2002, la Suma Máxima de Garantía queda definida como la suma de Pesos equivalente a una Cuota Ordinaria recalculada a la fecha del pago del Instituto por aplicación del CER, y la cuota de Intereses Compensatorios con vencimiento más próximo bajo el Contrato de Préstamo Sindicado (CPS), con más los impuestos presentes o futuros de aplicación;

  • durante el mes de julio de 2002, la Suma Máxima de Garantía queda definida como la suma de Pesos equivalente a dos (2) veces la Cuota Ordinaria recalculada a la fecha de pago del Instituto por aplicación del CER, y a dos (2) veces la cuota de Intereses Compensatorios con vencimiento más próximo bajo el CPS, con más los impuestos presentes o futuros de aplicación;

  • a partir del mes de agosto de 2002, el Fiduciario deberá, en ocasión de los pagos del Instituto, realizar aquellas retenciones que le permitan mantener en el Fideicomiso y como Suma Máxima de Garantía, los Pesos equivalentes a dos (2) veces la cuota Ordinaria recalculada a la fecha de pago del Instituto por aplicación del CER, y a dos (2) veces la cuota de Intereses Compensatorios con vencimiento más próximo bajo el CPS, con más los impuestos presentes o futuros de aplicación. Si el Instituto pagare después de la fecha establecida para el vencimiento de los servicios de un mes, entonces, el fiduciario deberá mantener, adicionalmente a la Suma Máxima de Garantía, los Pesos equivalentes a una Cuota Ordinaria recalculada a la fecha de pago del Instituto por aplicación del CER, y a una (1) vez la cuota de Intereses Compensatorios que vencen en el mes en el que paga el Instituto, con más los impuestos presentes o futuros de aplicación.

b) Con motivo de un préstamo con cesión fiduciaria y fideicomiso celebrado entre el Banco Sudameris Arg. S.A. y Trilenium S.A. originalmente por u$s 4.000.000, esta última no podrá disponer, vender, ceder en propiedad, en garantía, fiduciariamente o en usufructo o uso, hipotecar o gravar de alguna manera, dar en leasing, transferir o, de cualquier otro modo enajenar, ya sea mediante una transacción o una serie de transacciones, una parte sustancial de los activos actuales o futuros sin conformidad del banco.

c) Con el objeto de garantizar el préstamo con cesión fiduciaria y fideicomiso informado en Nota 10 a los estados contables básicos de Trilenium S.A., dicha sociedad mantiene como garantía la recaudación del valet parking por $ 49.656.

d) Para garantizar el préstamo prendario (informado en Nota 8 a los estados contables básicos de Trilenium S.A.), se encuentra al cierre como garantía parte de las últimas cobranzas al Instituto de Loterías y Casinos de la Provincia de Buenos Aires por $ 549.788.

Nota 6 - BIENES DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA (cont.)

e) Con fecha 5 de junio de 2002 Boldt S.A. constituyó una prenda comercial hasta la suma de
$ 600.000 sobre el flujo de fondos provenientes de las cobranzas por los servicios brindados al Instituto Provincial de Loterías y Casinos de Bs. As. en garantía del cumplimiento de la financiación otorgada por el proveedor Gtech.

Nota 7 - GRAVAMENES SOBRE ACTIVOS

Con fecha 14 de julio de 2000, Trilenium S.A. celebró un contrato de mutuo con garantía hipotecaria para la financiación de la adquisición de un lote de terreno y su posterior acondicionamiento y/o remodelación para ser explotado como playa de estacionamiento con el Banco CMF S.A., por u$s 4.500.000,00 que, de acuerdo a los términos originales del contrato, debían cancelarse en un plazo de cinco años, con un año de gracia, mediante el pago, a partir del 14 de agosto de 2001, de cuotas de capital iguales y consecutivas más intereses. La deuda asciende al 31 de julio de 2003 a $ 4.070.522 (incluyendo el cálculo del Coeficiente de Estabilización de Referencia y pasando la tasa de interés aplicada al 6%).

La hipoteca en primer grado y primer lugar de privilegio se constituye sobre siete lotes donde se construyó la playa de estacionamiento.

Nota 8 - GARANTIAS RESPALDATORIAS DE DEUDAS Y AVALES OTORGADOS

a) Con fecha 27 de abril de 2001, Trilenium S.A. constituyó un contrato de cesión fiduciaria a favor de Administraciones Fiduciarias S.A., según el cual cederá en garantía a los bancos la totalidad de los derechos de cobro de toda suma adeudada por el Instituto Provincial de Lotería y Casinos de la Provincia de Buenos Aires bajo los artículos décimo octavo y décimo noveno del contrato celebrado el 26 de enero de 1999. Los derechos cedidos comprenden expresamente pero no se limitan a:

  • Toda suma a ser pagada por el Instituto en virtud de los artículos mencionados.

  • Cualquier suma de dinero que por cualquier motivo el Instituto adeude en relación a los artículos mencionados.

  • Cualquier indemnización por incumplimiento de las obligaciones asumidas por el Instituto bajo el título segundo y los artículos mencionados.

Nota 8 - GARANTIAS RESPALDATORIAS DE DEUDAS Y AVALES OTORGADOS (cont.)

  • Todos los derechos y compensaciones que puedan corresponder ante un evento cualquiera de modificación, rescisión, cancelación, terminación anticipada.

  • Toda otra suma de dinero, derecho, indemnización, acción o reclamo presente o futuro que pudiera corresponderle distinto a los enumerados.

b) Trilenium S.A. constituyó como garantía adicional sobre el préstamo indicado en Nota 9 a los estados contables básicos de Trilenium S.A., un contrato de fideicomiso mediante el cual se transmite a Metro Holding S.A. la propiedad fiduciaria de la totalidad de los fondos provenientes de la cobranza y/o recaudación de la playa de estacionamiento. El beneficiario de dicho fideicomiso es Banco CMF S.A. quien recibirá los fondos resultantes de la cobranza de manos del fiduciario.

c) Boldt S.A. otorgó fianzas para avalar las deudas contraídas y a contraer por Trilenium S.A. según el siguiente detalle:

Beneficiario Monto en $

Corporación Metropolitana de Finanzas S.A. 252.513

Air Data - The Capital Corporation 622.807

Sudameris 2.591.411

Sudameris Argentina S.A. 2.426.229

Galicia Uruguay S.A. 7.863.122

d) Como consecuencia del contrato de compra venta y locación de obra firmado entre Trilenium S.A. e IGT Argentina S.A. el 18 de junio de 2003, Boldt S.A. se constituyó junto con otros en codeudor solidario, liso, llano y principal pagador de todas las obligaciones asumidas por Trilenium S.A. por una suma de $ 32.185,48.

e) Para garantizar el cumplimiento del contrato firmado con Lotería Nacional Sociedad del Estado se constituyó una póliza de caución por la suma de $ 5.400.000 a favor de la misma.

Nota 9 - TASA DE INTERES Y PAUTAS DE ACTUALIZACION PARA DEUDAS NO CORRIENTES

Capital
Rubro Deudor más indexación
Préstamos
Banco CMF S.A. Trilenium S.A. 2.480.540
Sudameris Arg. S.A. Trilenium S.A. 1.408.304
Galicia Uruguay S.A. Trilenium S.A. 3.564.022
Sudameris Arg. S.A. Trilenium S.A. 1.096.571

Los préstamos devengan el CER más intereses al 31 de julio de 2003 a la tasa del 8% para los préstamos comunes y del 6% para el hipotecario.

Nota 10 - CONTINGENCIAS NO CONTABILIZADAS

No existen situaciones significativas a la fecha de los estados contables, que no hayan sido contabilizadas.

Nota 11 - CAMBIOS EN NORMAS CONTABLES

No existen cambios en normas contables.

Nota 12 - ESTADOS CONTABLES EN MONEDA HOMOGENEA

A continuación se incluye en forma resumida la información contable reexpresada en moneda homogénea al 31 de julio de 2003, en cumplimiento de las normas contables profesionales vigentes en la República Argentina.

Nota 12 - ESTADOS CONTABLES EN MONEDA HOMOGENEA (cont.)

ACTIVO

ACTIVO CORRIENTE

Caja y bancos 12.549.140

Inversiones 23.808.387

Créditos por ventas 20.516.481

Otros créditos 11.642.246

Bienes de cambio 10.716.761

Activos intangibles 1.521.167

Total activo corriente 80.754.182

ACTIVO NO CORRIENTE

Otros créditos 152.286

Inversiones 276.624

Bienes de uso 107.893.575

Activos intangibles 40.819.121

Total activo no corriente 149.141.606

Total activo 229.895.788

PASIVO

PASIVO CORRIENTE

Cuentas por pagar 14.099.957

Préstamos 14.669.843

Remuneraciones y cargas sociales 1.574.207

Cargas fiscales 9.928.768

Dividendos 2.000.000

Otros pasivos 3.121.272

Previsiones 671.140

Total pasivo corriente 46.065.187

Nota 12 - ESTADOS CONTABLES EN MONEDA HOMOGENEA (cont.)

PASIVO NO CORRIENTE

Préstamos 8.549.437

Total pasivo no corriente 8.549.437

Total del pasivo 54.614.624

PARTICIPACION DE TERCEROS EN

SOCIEDADES CONTROLADAS 49.673.018

Subtotal 104.287.642

PATRIMONIO NETO 125.608.146

Total 229.895.788

ESTADO DE RESULTADOS

Ventas 121.692.932

Costo de servicios y productos vendidos ( 88.606.477)

Ganancia bruta 33.086.455

Gastos de comercialización,

gastos de administración y otros ingresos y egresos ( 12.860.279)

Subtotal 20.226.176

Resultado de inversiones permanentes 1.659

Resultados financieros y resultados por

exposición a la inflación 3.357.525

Subtotal 23.585.360

Participación de terceros en resultados

de sociedades controladas ( 5.314.171)

Ganancia antes del impuesto a las ganancias 18.271.189

Impuesto a las ganancias (11.257.407)

Ganancia del período 7.013.782

Nota 13 - RECLAMO DE LA MUNICIPALIDAD DE LA CIUDAD DE SANTA FE

La Municipalidad de la Ciudad de Santa Fe ha realizado una determinación de oficio en concepto de Derecho de Registro e Inspección Municipal (DREI) por el período noviembre de 1991 a mayo de 2001 por un capital de $ 636.124 e intereses por $ 313.242.- La causa del reclamo se basa en el hecho que la sociedad, al tener un solo local ubicado en la Provincia de Santa Fe, ha abonado el monto mínimo correspondiente, mientras que la Municipalidad interpreta que debe abonar sobre el monto total atribuido a la Provincia de Santa Fe, según surge del Convenio Multilateral.

Con fecha 7 de agosto de 2003, Boldt SA ha radicado un recurso contencioso administrativo ante la Cámara en lo Contencioso Administrativo, sala 1ª, con asiento en la Ciudad de Santa Fe, con el objeto de obtener la revocatoria de la determinación efectuada por la Municipalidad de esa ciudad. A tal fin, siguiendo las normas procesales vigentes en la Provincia de Santa Fe del “solve et repete”, procedió a depositar el importe del capital por la suma reclamada de $ 636.124. De resultar desfavorable el recurso presentado que, según opinión del asesor letrado interviniente, tiene 50% de posibilidades de éxito, el mencionado monto podría ser utilizado como pago a cuenta del Impuesto a los Ingresos Brutos correspondiente a la Provincia de Santa Fe. La sociedad ha procedido a constituir una previsión por el pago de los intereses reclamados para el caso que el recurso de revocatoria presentado fuera rechazado.

Nota 14 - HECHOS POSTERIORES

Adicionalmente a lo indicado en la nota anterior, no existen otros acontecimientos u operaciones ocurridos entre la fecha de cierre del período y de la emisión de los presentes estados contables que puedan modificar significativamente la situación patrimonial y financiera de la sociedad a la fecha de cierre ni el resultado del presente período.

ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL INTERMEDIO

por el período finalizado al 31 de julio de 2003 comparativo con el período equivalente del ejercicio anterior (en pesos)

31/07/03 31/07/02 31/07/03 31/07/02
ACTIVO PASIVO
ACTIVO CORRIENTE PASIVO CORRIENTE
Caja y bancos (Anexo G y Nota 2.3.1) 9.657.867 2.040.561 Cuentas por pagar (Nota 3.4) 15.816.172 26.481.127
Inversiones (Anexo C y Notas 2.3.1 y 2.3.2) 21.903.672 311.390 Préstamos (Nota 3.5.1) 5.838.608 16.210.120
Créditos por ventas (Nota 3.1) 15.975.564 41.937.499 Remuneraciones y cargas sociales 881.457 932.352
Otros créditos (Nota 3.2.1) 8.505.173 12.321.098 Cargas fiscales (Nota 3.6) 7.868.975 2.772.335
Bienes de cambio (Nota 3.3) 9.950.135 7.844.328 Dividendos 2.000.000 -
Activos intangibles (Anexo B y Nota 2.3.6) 1.573.298 1.573.298 Otros pasivos (Nota 3.7.1) 2.590.960 9.386.182
Previsiones (Anexo E y Nota 2.3.7) 482.636 106.388
Total del activo corriente 67.565.709 66.028.174 Total del pasivo corriente 35.478.808 55.888.504
PASIVO NO CORRIENTE
ACTIVO NO CORRIENTE Préstamos (Nota 3.5.2) - 3.058.575
Otros pasivos (Nota 3.7.2) - 499.128
Otros créditos (Nota 3.2.2) - 9.945
Inversiones (Anexo C y Nota 2.3.4) 55.637.243 62.369.503 Total del pasivo no corriente - 3.557.703
Bienes de uso (Anexo A y Nota 2.3.5) 22.659.612 32.339.065
Activos intangibles (Anexo B y Nota 2.3.6) 20.029.620 29.513.919 Total del pasivo 35.478.808 59.446.207
Total del activo no corriente 98.326.475 124.232.432 Participación de terceros 572.112 2.900.616
PATRIMONIO NETO (según estado respectivo) 129.841.264 127.913.783
Total del activo 165.892.184 190.260.606 Total 165.892.184 190.260.606

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.

ESTADO DE RESULTADOS INTERMEDIO

por el período finalizado el 31 de julio de 2003 comparativo con el período equivalente del ejercicio anterior

(en pesos)

Período finalizado el
31/07/03 31/07/02
Ventas netas 85.529.768 109.557.090
Costo de servicios y productos vendidos (Anexo F) (68.668.792) ( 92.387.709)
Ganancia bruta 16.860.976 17.169.381
Gastos de comercialización (Anexo H) ( 4.070.858) ( 4.553.150)
Gastos de administración (Anexo H) ( 7.018.992) ( 9.381.938)
Subtotal 5.771.126 3.234.293
Resultado de inversiones permanentes 6.122.234 4.298.723
Resultado de explotación 11.893.360 7.533.016
Otros ingresos y egresos netos (Nota 4.2) 1.451.602 8.784.721
Participación de terceros 73.009 1.310.855
Subtotal 13.417.971 17.628.592
Resultados financieros y por tenencia (incluyendo
el resultado por exposición a la inflación) (Nota 4.1) 1.780.141 ( 24.162.413)
Ganancia/(Pérdida) ordinaria antes del impuesto a las ganancias 15.198.112 ( 6.533.821)
Impuesto a las ganancias (Nota 2.3.8) ( 8.084.065) ( 1.083.693)
Ganancia/(Pérdida) ordinaria 7.114.047 ( 7.617.514)
Resultados extraordinarios - ( 61.126)
Ganancia /(Pérdida) del período 7.114.047 ( 7.678.640)

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.

ESTADO DE EVOLUCION DEL PATRIMONIO NETO INTERMEDIO

por el período finalizado el 31 de julio de 2003 comparativo con el período equivalente del ejercicio anterior (en pesos)

Aportes de los propietarios Ganancias reservadas Total del patrimonio neto
Período finalizado el
Capital suscripto Ajuste de   capital Total Reserva    legal Resultados no asignados 31/07/03 31/07/02
Saldos al inicio del ejercicio 50.000.000 59.913.191 109.913.191 7.695.343 7.118.683 124.727.217 137.817.964
Dividendos en efectivo (2) ( 2.000.000) ( 2.000.000) ( 2.225.541)
Ganancia/(Pérdida) del período según el estado de resultados - - - - 7.114.047 7.114.047 ( 7.678.640)
Saldos al cierre del período 50.000.000 59.913.191 109.913.191 7.695.343 12.232.730 129.841.264 127.913.783

Notas:

(1) La cuenta “Capital suscripto” se expone a su valor nominal por razones legales, incluyéndose la diferencia entre el mismo y su valor en moneda de cierre en la respectiva cuenta complementaria de ajuste.

(2) Según reunión de Directorio celebrada el 17.07.03.

ESTADO DE ORIGEN Y APLICACION DE FONDOS INTERMEDIO

Período finalizado el
31/07/03 31/07/02
VARIACION DE LOS FONDOS
Fondos al inicio del ejercicio 6.669.061 2.619.975
Aumento /(Disminución) de los fondos 24.892.478 ( 268.024)
Fondos al cierre del período 31.561.539 2.351.951
CAUSAS DE VARIACION DE LOS FONDOS
Ganancia/(Pérdida) ordinaria 7.114.047 ( 7.617.514)
Más (menos): Partidas que no representan aplicación (origen) de fondos
Amortizaciones de bienes de uso 8.473.902 11.823.373
Amortizaciones de activos intangibles 6.509.293 9.350.679
Resultado de inversiones permanentes ( 6.122.234) ( 4.298.723)
Aumento de previsiones 884.289 72.350
Recupero de previsiones ( 140.568) -
Fondos originados en las operaciones ordinarias 16.718.729 9.330.165
Pérdida extraordinaria - ( 61.126)
Más: Partidas que no representan erogación de fondos - 61.126
Fondos originados en las operaciones extraordinarias - -
Fondos originadas en las operaciones 16.718.729 9.330.165
Disminución de inversiones permanentes 12.716.814 6.096.127
Disminución de bienes de uso 424.815 -
Disminución de otros créditos a largo plazo 424.571 37.757
Disminución de créditos por ventas a corto plazo 18.980.919 48.181.284
Disminución de bienes de cambio - 1.324.988
Variación participación de terceros - 657.306
Disminución de otros créditos a corto plazo - 9.416.009
Diversos - 318.937
Otras causas de origen de fondos 32.547.119 66.032.408
Total de orígenes de fondos 49.265.848 75.362.573
Aumento de bienes de cambio 1.805.894 -
Disminución de deudas a corto plazo 12.507.982 46.862.544
Disminución de deudas a largo plazo 1.876.468 15.622.440
Dividendos en efectivo 2.000.000 2.225.541
Aumento de bienes de uso 3.225.507 10.269.864
Aumento de activos intangibles 52.663 650.208
Aumento de otros créditos a corto plazo 1.321.585 -
Diversos 6.890 -
Variación participación de terceros 1.576.381 -
Total de aplicaciones de fondos 24.373.370 75.630.597
Aumento /(Disminución) de los fondos 24.892.478 ( 268.024)

Nota 1 - DESCRIPCION DEL NEGOCIO

Boldt S.A. brinda servicios especializados en el procesamiento de especies valoradas, tanto en la gráfica de impresiones de seguridad y técnicas específicas relacionadas, como en sistemas de computación y de comunicaciones. A través de sus empresas controladas, vinculadas y participadas, Boldt S.A. opera en actividades de procesamiento de datos; telecomunicaciones; sistematización de apuestas y recaudación de juegos de azar; explotación de salas de juego; desarrollo e instalación de sistemas informáticos; actividades de entretenimiento, hoteleras y afines; de gestión y conservación de catastros; construcción y explotación de playas de estacionamiento; etc. En el Anexo C se incluye una lista de las sociedades en las que Boldt S.A. participa, con una descripción de sus actividades principales.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS

En cumplimiento de lo resuelto por la Resolución General N° 434/03 de la Comisión Nacional de Valores, la Sociedad no ha aplicado en los estados contables intermedios al 31 de julio de 2003 en forma anticipada las normas de exposición y medición contenidas en las Resoluciones Técnicas
N° 16, 17, 18 y 19 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales en Ciencias Económicas (FACPCE), excepto en lo referido a la presentación de estados en moneda homogénea, según se indica en Nota 2.1. Dichas resoluciones, de acuerdo a normas contables profesionales vigentes tienen vigencia para los ejercicios iniciados a partir del 1° de julio de 2002.

La Resolución General N° 434/03 difiere la aplicación obligatoria para los ejercicios iniciados a partir del 1° de enero de 2003.

Las normas contables más relevantes aplicadas por la Sociedad han sido las siguientes:

2.1) Unidad de medida

Las normas contables profesionales establecen que la información contable debe ser presentada en moneda homogénea cuando exista un contexto de inestabilidad monetaria en el país.

La profesión contable consideró que durante el período 1 de septiembre de 1995 hasta el 31 de diciembre de 2001 la moneda argentina era estable y, en consecuencia, no se requería ajuste por inflación para las transacciones efectuadas en dicho período.

El 16 de julio de 2002 el Poder Ejecutivo Nacional dictó el Decreto 1269/2002, estableciendo que los estados contables debían reflejar las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda en función de la crisis económica e inestabilidad monetaria que atravesaba el país. Con fecha 20 de marzo de 2003 emite el Decreto 664/2003, considerando que la economía argentina había ingresado en la senda de la recuperación, habiendo logrado un marco de estabilidad y decidiendo entonces suspender el ajuste por inflación a partir del 1° de marzo de 2003.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.1) Unidad de medida (cont.)

El Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a través de la “Comunicación vinculada con la sanción del Decreto 664/2003”, fija su posición respecto que en el país no existe un contexto de estabilidad monetaria y, consecuentemente, ratifica lo dispuesto en la Resolución MD 3/2002 que requiere la presentación de información contable en moneda homogénea a partir del 1° de enero de 2002.

Los organismos de contralor concuerdan con el criterio de considerar que no se requiere ajuste por inflación por el período 1 de septiembre de 1995 hasta el 31 de diciembre de 2001 y en el reinicio del ajuste a partir del 1 de enero de 2002. Sin embargo, el Decreto 664/2003 y la Resolución General N° 441 de la Comisión Nacional de Valores establecen que el procedimiento de ajuste por inflación debe ser suspendido a partir del 1 de marzo de 2003.

La información contable se presenta según lo requerido por las normas legales vigentes y, en tal sentido, los estados contables principales se han ajustado por inflación hasta el 28 de febrero de 2003 únicamente. Asimismo, en Nota 15 se expone la información contable reexpresada al 31 de julio de 2003, a fin de dar cumplimiento a las normas contables profesionales vigentes.

A los efectos de la reexpresión de la información contable en moneda homogénea, se ha seguido la metodología establecida por la Resolución Técnica N° 6, modificada por las Resoluciones Técnicas N° 17 y 19 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), y se han utilizado coeficientes de ajuste derivados del Indice de Precios Internos Mayoristas (IPIM).

2.2) Criterios de exposición

Los estados contables se presentan de acuerdo con los criterios de exposición establecidos por las Resoluciones Técnicas Nº 8, 9 y 12 de la FACPCE.

Las inversiones con vencimiento o posibilidad de realización inmediata son consideradas como fondos en el Estado de origen y aplicación de fondos.

A efectos de presentar la información en moneda homogénea y facilitar su comparabilidad, los importes correspondientes a los estados contables de igual período del ejercicio anterior han sido reexpresados por aplicación de la metodología mencionada en el punto anterior.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.2) Criterios de exposición (cont.)

La Sociedad es controlante en los términos del inc. 1° art. 33, Ley N° 19550 (t.o.1984) de Servicios para el Transporte de Información S.A. (S.P.T.I.S.A.), Netstar S.A., Boldt S.A. - Diálogo Publicidad S.A. - U.T.E., Sociedad del Estado Casa de Moneda - Boldt S.A. - U.T.E. y Formularios San Luis S.A.. Por tal motivo se presentan como información complementaria estados contables consolidados, aplicando las normas de la R.T. N° 4 de la F.A.C.P.C.E., los cuales incluyen la información correspondiente a Trilenium S.A., sociedad respecto de la cual se tiene una participación del 50%.

En los estados contables al 31 de julio de 2003, las participaciones en negocios conjuntos se valúan y exponen de acuerdo a lo requerido por la RT N° 14 de la FACPCE.

2.3) Criterios de valuación

Los principales criterios de valuación seguidos en la confección de los estados contables son los siguientes:

2.3.1) Moneda extranjera

Los activos y pasivos denominados en moneda extranjera y detallados en el Anexo G se valuaron en pesos argentinos utilizando los tipos de cambio vigentes al cierre del período aplicables para su liquidación según las disposiciones cambiarias vigentes a dicha fecha.

Las diferencias de cambio resultantes han sido imputadas a la línea diferencia de cambio generadas por activos y generadas por pasivos, según corresponda, del estado de resultados.

2.3.2) Inversiones corrientes

Colocaciones a plazo fijo: a su valor nominal más los intereses devengados al cierre del período.

Fondos comunes de inversión: a su valor de cotización al cierre del período.

2.3.3) Bienes de cambio

Productos en proceso: a su costo de reproducción.

Materias primas, repuestos y materiales: a su costo de reposición.

2.3) Criterios de valuación (cont.)

2.3.3) Bienes de cambio (cont.)

El valor de los bienes de cambio considerado en su conjunto no excede el valor recuperable de los mismos.

2.3.4) Inversiones permanentes

Participaciones permanentes en sociedades en las que no se ejerce influencia significativa:

En Servipark S.A. se tomó el costo ajustado, previsionando éste hasta alcanzar el valor patrimonial proporcional de la participación determinado según los estados contables intermedios al 31 de marzo de 1999.

Parking Colón S.A. y Paseo Bristol S.A. fueron valuadas a su costo de adquisición, reexpresado en moneda de cierre según lo establecido en Nota 2.1 previsionando éste hasta alcanzar su valor histórico.

Las participaciones en negocios conjuntos (Boldt S.A. - IVISA - U.T.E., Boldt S.A. - Diálogo Publicidad S.A. - U.T.E. y Sociedad del Estado Casa de Moneda - Boldt S.A. - U.T.E.) se valúan y exponen de acuerdo a lo requerido por la R.T. N° 14 de la FACPCE.

La participación en la Unión Transitoria de Empresas mantenida con IVISA se basa en cifras que surgen de estados contables intermedios al 31 de julio de 2003 que no han sido suscriptos por sus representantes legales y que no se adjuntan a la presentación de los estados contables de la sociedad.

Con fecha 31 de julio de 2003, Boldt S.A. vendió la participación accionaria que tenía en Software Solutions Providers S.A.

Inversiones permanentes en sociedades controladas y vinculadas con influencia significativa radicadas en el país:

Se han valuado al valor patrimonial proporcional de la inversión determinado en base a estados contables intermedios de las sociedades emisoras, que se detallan más abajo, preparados siguiendo normas contables similares a las utilizadas por la Sociedad.

2.3) Criterios de valuación (cont.)

2.3.4) Inversiones permanentes (cont.)

Sociedades emisoras Estados contables por el período       cerrado el Participación directa         en el capital
31/07/03 31/07/02 31/07/03 31/07/02
Sinca S.A. - 31/07/02 - 84%
S.P.T.I. S.A. 31/07/03 31/07/02 80% 80%
Trilenium S.A. 31/07/03 31/07/02 50% 55,46%
Netstar S.A. 31/07/03 31/07/02 99% 99%
Formularios San Luis S.A. 31/07/03 31/07/02 94,9644% 94,9644%

Con fecha 31 de julio de 2003, Boldt S.A. vendió la participación accionaria que tenía en Sinca S.A.

2.3.5) Bienes de uso

Se han valuado al costo de adquisición, reexpresado en moneda de cierre según lo establecido en Nota 2.1 neto de las amortizaciones acumuladas correspondientes.

Las amortizaciones se calcularon por el método de la línea recta, aplicando tasas anuales suficientes para extinguir sus valores al término de la vida útil estimada.

2.3.6) Activos intangibles

  • Criterio general:

Se han valuado a su costo original reexpresado en moneda de cierre según lo establecido en Nota 2.1.

Las amortizaciones de dichos activos han sido calculadas por el método de la línea recta, aplicando tasas suficientes para extinguir sus valores al término de los correspondientes plazos establecidos.

El rubro está compuesto principalmente por los siguientes conceptos:

2.3.6) Activos intangibles (cont.)

  • Desarrollo de nuevos negocios

Corresponde principalmente a los costos incurridos en la etapa previa a la puesta en marcha de nuevos proyectos y nuevas modalidades de juego de acuerdo al siguiente detalle:

a) Gastos incurridos con motivo del acuerdo firmado con el Instituto de Loterías y Casinos de la Provincia de Buenos Aires, por el cual este instituto encomendó a la sociedad Trilenium S.A. la construcción de un casino en la localidad de Tigre. (Valor residual: $ 2.066.960). Se comenzó a amortizar en diciembre de 1999 hasta octubre de 2009.

b) Gastos de desarrollo de un sistema de gestión para obras sociales y prepagas y de un sistema de administración de farmacias (Valor residual: $ 3.227.573). Se amortiza en 36 meses a partir de enero 2001.

  • Gastos preoperativos y de lanzamiento de tragamonedas:

Corresponden principalmente a los gastos administrativos y de organización incurridos por la empresa para dar comienzo a sus actividades comerciales relacionadas con el contrato celebrado con el Instituto Provincial de Lotería y Casinos de la Pcia. de Bs. As. (Valor residual: $ 2.063.683). Se amortiza hasta octubre de 2009.

  • Llave de negocio:

Al momento de adquirirse participaciones permanentes en otras sociedades, la Sociedad aplicó el método del valor patrimonial proporcional sobre los estados contables de las sociedades emisoras a esa fecha o a la fecha más cercana a la misma, a efectos de compararlo con el monto de la inversión.

En los casos en que el monto de la inversión difería del valor patrimonial proporcional aplicado sobre los estados contables de las sociedades adquiridas, se procedió según se explica en el párrafo siguiente.

2.3.6) Activos intangibles (cont.)

  • Llave de negocio (cont.)

Los excesos no imputados del monto de la inversión sobre el valor patrimonial proporcional se computaron como valor llave de negocio y corresponden a la adquisición de la sociedad controlada Software de Juegos S.A. (fusionada con Boldt S.A.).

Los defectos no imputados del costo sobre el valor proporcional correspondiente a la inversión en Formularios San Luis S.A., fueron diferidos como llave negativa durante el plazo remanente de la promoción industrial de la que fue beneficiaria esa sociedad.

2.3.7) Previsiones

Deducidas del activo:

Para deudores incobrables: se constituye sobre los saldos de clientes en gestión judicial y sobre aquellos saldos con más de 180 días de vencidos, no considerados cobrables.

Para desvalorización de inversiones: se constituye para regularizar las inversiones que se registran al costo ajustado con el límite del valor patrimonial proporcional o de su costo histórico.

Para desvalorización de bienes de cambio: se constituye en base al posible valor de realización de los bienes. (Ver Nota 10)

Incluidas en el pasivo:

Para juicios: en base a informes de los abogados de la empresa y experiencias en juicios similares con sentencia.

Para contingencias: constituida en base a la estimación de riesgos efectuados por la empresa.

2.3.8) Impuesto a las ganancias

La compañía ha calculado el efecto del impuesto a las ganancias en base a las tasas vigentes al 31 de julio de 2003 y 31 de julio de 2002 sobre los resultados imponibles.

Se ha constituido una provisión para el impuesto a las ganancias por $ 8.084.065 y $ 1.083.693 con cargo a resultados por los períodos cerrados el 31 de julio de 2003 y 2002 respectivamente.

El impuesto a la ganancia mínima presunta (IGMP) fue establecido con efecto a partir de los cierres de ejercicio al 31 de diciembre de 1998 por la Ley N° 25.063 por el término de diez ejercicios anuales. Este impuesto es complementario del impuesto a las ganancias, dado que, mientras este último grava la utilidad impositiva del ejercicio, el IGMP constituye una imposición mínima que grava la renta potencial de ciertos activos a la tasa del 1%, de modo que la obligación fiscal de la Sociedad coincidirá con el mayor de ambos impuestos. Sin embargo, si el impuesto determinado a la ganancia mínima presunta excede en un ejercicio fiscal al impuesto a las ganancias determinado, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta de cualquier excedente del impuesto a las ganancias sobre el impuesto a la ganancia mínima presunta que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes, una vez que se hayan agotado los quebrantos acumulados.

No se ha constituido una provisión para el impuesto a la ganancia mínima presunta dado que el impuesto a las ganancias resultó superior al mismo.

Nota 3 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL

3.1. Créditos por ventas

31/07/03 31/07/02

Deudores por ventas

Comunes

en moneda nacional 15.341.868 37.649.220

en moneda extranjera (Anexo G y Nota 2.3.1) 514.297 29.251

Soc. art. N° 33 Ley N° 19550 (Nota 5) 116.921 907.636

Valores a depositar 2.478 131.875

Morosos

Comunes 756.848 713.775

Documentados

en moneda nacional 17.631 18.854

Subtotal - Transporte 16.750.043 39.450.611

Nota 3 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL (cont.)

3.1. Créditos por ventas (cont.)

31/07/03 31/07/02

Subtotal - Transporte 16.750.043 39.450.611

Menos:

Previsión para deudores incobrables (Anexo E y Nota 2.3.7) ( 774.479) ( 732.629)

Subtotal 15.975.564 38.717.982

Saldos Boldt S.A. - I.V.I.S.A. - U.T.E. - 694.996

Saldos Boldt S.A. - Diálogo Publicidad S.A. - U.T.E. - 47.507

Saldos Sociedad del Estado Casa de Moneda - Boldt S.A. - U.T.E. - 2.477.014

15.975.564 41.937.499

3.2. Otros créditos

3.2.1. Corrientes

Soc. art. N° 33 Ley N° 19550 (Nota 5) 900.954 5.119.135

Créditos por impuestos 302.089 1.424.370

Deudores por venta de acciones

en moneda extranjera (Anexo G y Nota 2.3.1) - 167.462

Deudores varios 156.245 134.775

Deudores hipotecarios

en moneda extranjera (Anexo G y Nota 2.3.1) 525.600 -

Depósitos en garantía (Nota 11) 2.788.435 1.884.420

Gastos a recuperar 699.484 -

Gastos pagados por adelantado 275.980 240.138

Anticipos a proveedores

en moneda nacional 182.091 184.909

en moneda extranjera (Anexo G y Nota 2.3.1) 126.432 178.779

Ahorro obligatorio Ley N° 23256 2.975 3.181

Diversos

en moneda nacional 552.516 354.438

en moneda extranjera (Anexo G y Nota 2.3.1) 8.652 19.935

Subtotal 6.521.453 9.711.542

Saldos Boldt S.A. - I.V.I.S.A. - U.T.E. 468.700 355.945

Saldos Boldt S.A. - Diálogo Publicidad S.A. - U.T.E. 37.219 127.326

Saldos Sociedad del Estado Casa de Moneda - Boldt S.A. - U.T.E. 1.477.801 2.126.285

8.505.173 12.321.098

Nota 3 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL (cont.)

3.2. Otros créditos (cont.)

3.2.2. No corrientes

31/07/03 31/07/02

Diversos - 9.945

  • 9.945

3.3. Bienes de cambio (Nota 2.3.3)

Productos terminados 23.346 -

Productos en proceso 307.844 436.344

Materias primas y materiales 5.166.548 4.739.589

Repuestos 4.579.275 3.177.410

Bienes de gastronomía 18.954 -

Bienes de cambio en tránsito 132.540 32.486

Anticipo a proveedores

  • en moneda extranjera (Anexo G y Nota 2.3.1) 124.376 337.630

  • en moneda nacional 387.250 98.967

Subtotal 10.740.133 8.822.426

Menos:

Previsión para desvalorización de bienes de cambio (Anexo E y

Nota 2.3.7) ( 1.064.701) (1.118.854)

Subtotal 9.675.432 7.703.572

Saldos Boldt S.A. - I.V.I.S.A. - U.T.E. 274.703 140.756

Saldos Sociedad del Estado Casa de Moneda - Boldt S.A. - U.T.E. - -

9.950.135 7.844.328

3.4. Cuentas por pagar

Comunes

en moneda nacional 4.764.280 6.162.580

en moneda extranjera (Anexo G y Nota 2.3.1) 4.669.713 4.969.992

Documentadas

en moneda nacional 329.120 -

en moneda extranjera (Anexo G y Nota 2.3.1) 1.000.871 5.605.965

Soc. art. N° 33 Ley N° 19550 (Nota 5) 4.736.096 8.079.425

Subtotal 15.500.080 24.817.962

Saldos Boldt S.A. - IVISA - U.T.E. 195.875 1.018.732

Saldos Boldt S.A. - Diálogo Publicidad S.A. - U.T.E. 3.421 327.656

Saldos Sociedad del Estado Casa de Moneda - Boldt S.A. - U.T.E. 116.796 316.777

15.816.172 26.481.127

3.5) Préstamos

3.5.1. Bancarios corrientes

Documentados

en moneda nacional

sin garantía - 1.148.926

con garantía (Nota 8) 3.613.221 10.056.995

en moneda extranjera

sin garantía (Anexo G y Nota 2.3.1) 288.410 385.171

Adelantos en cuenta corriente

en moneda nacional 155.777 1.653.770

Financieros

en moneda extranjera (Anexo G y Nota 2.3.1) 1.781.200 2.965.258

5.838.608 16.210.120

3.5) Préstamos (cont.)

3.5.2. Bancarios no corrientes

en moneda extranjera

sin garantía (Anexo G y Nota 2.3.1) - 385.169

en moneda nacional

con garantía - 2.673.406

  • 3.058.575

3.6. Cargas fiscales

Impuesto al valor agregado a pagar 954.806 128.886

Impuesto a las ganancias a pagar 6.343.197 -

Plan de facilidades - 1.331.364

Impuesto a los ingresos brutos 143.284 180.810

Retenciones y percepciones a pagar 397.374 1.029.654

Diversos 30.314 8.831

Subtotal 7.868.975 2.679.545

Saldos Boldt S.A. - I.V.I.S.A. - U.T.E. - 84.730

Saldos Boldt S.A. - Diálogo Publicidad S.A. - U.T.E. - 2.204

Saldos Sociedad del Estado Casa de Moneda - Boldt S.A. - U.T.E. - 5.856

7.868.975 2.772.335

3.7. Otros pasivos

3.7.1. Corrientes

Deudas por compra de acciones e integraciones

de capital

en moneda nacional 102.750 1.072.303

en moneda extranjera (Anexo G y Nota 2.3.1) - 94.959

Soc. art. N° 33 Ley N° 19550 (Nota 5) 1.470.912 5.229.475

Opción compra acciones a aceptar - 2.670.171

Acreedores varios 507.120 -

Diversos 45.838 51.615

Subtotal 2.126.620 9.118.523

Saldos Boldt S.A. - I.V.I.S.A. - U.T.E. - 213.727

Saldos Boldt S.A. - Diálogo Publicidad S.A. - U.T.E. 21.988 53.932

Saldos Sociedad del Estado Casa de Moneda - Boldt S.A. - U.T.E. 442.352 -

2.590.960 9.386.182

3.7. Otros pasivos (cont.)

3.7.2. No corriente

Llave Formularios San Luis S.A. (Nota 2.3.6) - 499.128

  • 499.128

Nota 4 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE RESULTADOS

4.1. Resultados financieros y por tenencia (incluyendo el resultado por

exposición a la inflación)

4.1.1. Resultados financieros generados por activos

Resultado por exposición a la inflación 710.985 (76.103.075)

Intereses ganados 2.037.628 ( 938.521)

Diferencias de cambio ( 362.584) 1.079.808

Descuentos obtenidos 130.026 348.959

Resultado por tenencia de bienes de cambio 52.282 1.173.552

Diversos - 535.203

2.568.337 (73.904.074)

4.1.2. Resultados financieros generados por pasivos

Resultado por exposición a la inflación ( 320.110) 33.290.254

Intereses impositivos ( 401.176) 442.054

Intereses comerciales (1.115.806) 2.040.047

Intereses a bancos e instituciones financieras ( 551.207) 12.046.679

Diferencias de cambio 2.077.613 ( 7.158.687)

Actualizaciones por el Coeficientes de Estabilización de Referencia (CER) ( 431.310) 12.049.144

Diversos ( 29.348) 36.871

Subtotal ( 771.344) 52.746.362

Saldos Sociedad del Estado - Casa de Moneda - Boldt S.A. - U.T.E. 2.095 ( 3.112.674)

Saldos Boldt S.A. - Diálogo Publicidad S.A. - U.T.E. ( 3.061) 421.020

Saldos Boldt S.A. - I.V.I.S.A. - U.T.E. ( 15.886) ( 313.047)

Total 1.780.141 (24.162.413)

Nota 4 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE RESULTADOS (cont)

4.2. Otros ingresos y egresos netos

Otros ingresos

Resultado negociación de plazo fijo - 959.314

Crédito fiscal ley competitividad 64.437 216.144

Resultado venta acciones - 1.305.236

Alquileres ganados 122.065 212.079

Recupero de gastos 472.164 584.607

Comisiones por avales otorgados 606.867 1.075.785

Amortización llave 332.752 499.128

Resultado cancelación deudas fiscales con bonos - 192.379

Recupero provisión impuesto a las ganancias 53.172 350.847

Recupero previsión desvalorización acciones 5.149 -

Resultado venta de bienes de uso 563.634 6.742

Resultado cancelación deudas bancarias con obligaciones negociables - 3.313.794

Diversos 368.609 309.315

Subtotal 2.588.849 9.025.370

Otros egresos

Previsión desvalorización de acciones ( 388.178) -

Pérdida crédito fiscal por venta exenta ( 28.517) ( 48.416)

Resultado venta de acciones (1.034.118) -

Diversos ( 29.374) ( 62.450)

Subtotal (1.480.187) ( 110.866)

Saldos Boldt S.A. - I.V.I.S.A. - U.T.E. 135.419 ( 227.926)

Saldos Sociedad del Estado Casa de Moneda - Boldt S.A. - U.T.E. 243.232 98.143

Saldos Boldt S.A. - Diálogo Publicidad S.A. - U.T.E. 994 -

Otros ingresos y egresos netos 1.488.307 8.784.721

Nota 5 - OPERACIONES Y SALDOS CON SOCIEDADES CONTROLANTES, CONTRO-LADAS Y VINCULADAS (ART. 33 LEY 19.550)

a) Los créditos, deudas y operaciones con las sociedades del título al cierre de los períodos que se indican, se presentan en el Anexo I.

b) La participación en sociedades controladas y vinculadas se detalla en el Anexo J.

c) De acuerdo con las normas de la C.N.V., se presenta el Anexo K, con información sobre los estados contables de las sociedades controladas y vinculadas con influencia significativa.

Nota 6 - ESTADO DE CAPITALES

6.1. Capital social

El Capital suscripto e integrado asciende al 31 de julio de 2003 a $ 50.000.000.

El aumento de capital por $ 10.000.000 de $ 40.000.000 a $ 50.000.000, dispuesto por resolución de la Asamblea General Ordinaria de accionistas celebrada el 8 de febrero de 2001, fue aprobado y autorizado a realizar oferta pública por parte del organismo de control el 18 de julio de 2002 según Resolución N° 14258.

6.2. Evolución del capital

El capital social correspondiente a los tres últimos ejercicios/períodos ha evolucionado como sigue:

Cierre de ejercicio/período        $

31.10.01 50.000.000

31.10.02 50.000.000

31.07.03 50.000.000

Nota 7 - PLAZOS Y TASAS DE INTERES DE COLOCACIONES DE FONDOS, CREDITOS, DEUDAS Y PRESTAMOS

7.1) Colocaciones de fondos

a) Monto total de las colocaciones de fondo sin plazo establecido 4.166.235 95.444

b) Monto total de las colocaciones de fondos a vencer 17.737.437 215.946

Total de colocaciones de fondos 21.903.672 311.390

Las colocaciones de fondos al 31 de julio de 2003 devengan intereses a diversas tasas según el siguiente detalle:

$ Tasa
3.263.394 6%
2.827.348 6,15%
1.115.000 7%
2.659.535 7,5%
3.014.782 9%
4.750.000 10,5%

Las colocaciones de fondos al 31 de julio de 2002 devengan intereses a una tasa del 90%.

Nota 7 - PLAZOS Y TASAS DE INTERES DE COLOCACIONES DE FONDOS, CREDITOS, DEUDAS Y PRESTAMOS (cont.)

7.2) Créditos

a) Monto total de los créditos de plazo vencido

Hasta 3 meses 3.112.534 10.347.022
Entre 3 y 6 meses 325.675 764.286
Entre 6 y 9 meses 34.377 16.213.160
Entre 9 y 12 meses 239.243 3.597.671
Entre 1 y 2 años 220.360 255.251
Entre 2 y 3 años 256.095 250.637
Entre 3 y 4 años 192.517 185.936
Entre 4 y 5 años 2.975 3.181
4.383.776 31.617.144

b) Monto total de los créditos sin plazo 2.859.061 3.366.254

c) Monto total de los créditos a vencer

Hasta 3 meses 17.568.655 18.528.845
Entre 3 y 6 meses 243.239 99.005
Entre 6 y 9 meses 180.464 1.344.170
Entre 9 y 12 meses 20.021 35.808
Entre 1 y 2 años - 9.945
18.012.379 20.017.773
Total de créditos 25.255.216 55.001.171

Existen créditos que devengan intereses a diversas tasas según el siguiente detalle:

$ Tasa
907.840 5%
973.556 6%
25.345 21%

Al 31 de julio de 2002 existieron créditos que devengaron intereses a diversas tasas entre el 8% y el 44,04% anual.

Nota 7 - PLAZOS Y TASAS DE INTERES DE COLOCACIONES DE FONDOS, CREDITOS, DEUDAS Y PRESTAMOS (cont.)

7.3) Deudas

a) Monto de las deudas con plazo vencido
Hasta 3 meses 3.090.700 10.208.460
Entre 3 y 6 meses 20.867 1.994.332
Entre 6 y 9 meses 15.905 261.954
Entre 9 y 12 meses - 3.095.889
Entre 1 y 2 años - 12.779
3.127.472 15.573.414
b) Monto total de las deudas sin plazo 3.304.034 9.199.588
c) Monto total de las deudas a vencer
Hasta 3 meses 13.891.983 12.965.494
Entre 3 y 6 meses 1.141.200 1.502.744
Entre 6 y 9 meses 1.078.240 330.756
Entre 9 y 12 meses 6.614.635 -
22.726.058 14.798.994
Total de deudas 29.157.564 39.571.996

Al 31 de julio de 2003 existen deudas que devengan intereses según el siguiente detalle:

$ Tasa
1.871.200 6%
1.029.137 21%

Al 31 de julio de 2002 existieron deudas que devengaron intereses a diversas tasas entre el 12% y el 44,04%.

7.4) Préstamos

a) Monto total de los préstamos vendidos
Hasta tres meses - 1.317.796
Entre 3 y 6 meses - 855.490
- 2.173.286
b) Monto total de los préstamos sin plazo 1.781.200 -
c) Monto total de los préstamos a vencer
Hasta 3 meses 3.016.478 5.059.439
Entre 3 y 6 meses 898.802 4.774.702
Entre 6 y 9 meses 142.128 2.197.639
Entre 9 y 12 meses - 2.005.054
Entre 1 y 2 años - 3.058.575
4.057.408 17.095.409
Total de préstamos 5.838.608 19.268.695

7.4) Préstamos (cont.)

Al 31 de julio de 2003 los préstamos locales ($ 2.500.000) devengan el CER más la tasa máxima de interés del 8%, los préstamos del exterior ($ 284.255) devengan intereses a tasa Libor más 1,5% y los préstamos financieros en U$S ($ 1.781.200) devengan un interés del 6% anual.

Al 31 de julio de 2002 los préstamos locales devengaron CER más la tasa máxima de interés del 8% y los préstamos del exterior devengan intereses a tasa Libor + 1,5%.

Nota 8 - PRESTAMO SINDICADO - RESTRICCION A LA DISTRIBUCION DE UTILIDADES

Con fecha 21 de octubre de 1999 se obtuvo un préstamo sindicado del HSBC Bank Argentina S.A., Banco Francés S.A., Scotiabank Quilmes S.A., ABN AMRO BANK N.V. Sucursal Argentina y CMF S.A.. Dicho préstamo debía amortizarse, según las condiciones originalmente pactadas, en 48 cuotas mensuales, iguales y consecutivas de U$S 625.000 pagaderas la primera de ellas el 7 de diciembre de 1999 y las restantes el quinto día hábil de cada mes siguiente, venciendo la última el quinto día hábil del mes de noviembre del 2003. La tasa de interés para el ejercicio inicial fue de 14,1458% nominal anual y para los períodos mensuales sucesivos resultaba de la tasa Badlar (Buenos Aires Deposits Large Amount Rate) más un 6% anual.

Al 31 de julio de 2003 el préstamo ha sido pesificado a la relación 1 a 1 y actualizado por el Coeficiente de Estabilización de Referencia - CER - más la tasa máxima de interés del 8%.

Boldt S.A. no podrá distribuir dividendos en efectivo o en especie a sus accionistas en porcentajes que superen el 25% de las utilidades líquidas y realizadas del ejercicio para el primer ejercicio económico cerrado con posterioridad a la fecha de desembolso, el 30% para el segundo ejercicio económico y el 50% para los ejercicios siguientes. Las distribuciones de dividendos en acciones que tengan como correlato un aumento del capital social, no están alcanzadas por esta restricción.

Con fecha 7 de agosto de 2003, Boldt S.A. canceló en forma anticipada la totalidad del préstamo mencionado.

Nota 9 - CONTRATO DE FIDEICOMISO

  1. A los fines de asegurar adecuadamente el cumplimiento de la totalidad de las obligaciones asumidas bajo el contrato de Préstamo Sindicado (Nota 8), Boldt S.A. constituyó, en forma simultánea con la firma del mencionado contrato, un Fideicomiso para el repago al que transfiere en los términos de la ley N° 24.441, la propiedad Fiduciaria respecto de:

  2. la totalidad de los derechos y acciones que le corresponden en virtud de lo dispuesto por el Contrato de Prestación de Servicios y Provisión de Materiales celebrado con el Instituto Provincial de Loterías y Casinos de la Provincia de Buenos Aires, en concepto de retribución por la prestación de servicios y la provisión de materiales a su cargo sobre la recaudación bruta mensual correspondiente al juego de quiniela que el Instituto abona mensualmente a Boldt S.A., a fin de que el Fiduciario (tal como se lo define bajo el Fideicomiso para el Repago) ejerza la propiedad fiduciaria sobre tales derechos y acciones y aplique el cobro de

Nota 9 - CONTRATO DE FIDEICOMISO (cont.)

las sumas correspondientes a los mismos al repago de las obligaciones de pago que la prestataria asumió bajo el Contrato de Préstamo Sindicado (CPS);

  1. la totalidad de los derechos y acciones que pudieran corresponder en virtud de la rescisión, la resolución, y/o de cualquier otro evento que extinga el contrato de provisión indicado con relación a los derechos y acciones cedidos de acuerdo con lo dispuesto en el punto a) precedente; así como la totalidad de los derechos y acciones respecto del cobro de cualquier indemnización o compensación que por cualquier motivo le corresponda a la prestataria bajo el contrato de provisión en relación con los derechos y acciones cedidos en propiedad fiduciaria de acuerdo con lo dispuesto en el punto a) precedente;
  2. el derecho y la acción, pero no la obligación, de efectuar toda clase de reclamos, interponer toda clase de acciones, adoptar cualquier medida o acto que fueran necesarios para ejercer y/o proteger la integridad de los derechos cedidos al fiduciario en beneficio de las entidades financieras;
  3. la totalidad de los derechos y acciones que le correspondan sobre aquellas sumas que le fueren reintegradas por el Banco de la Provincia de Buenos Aires en el marco del contrato de cesión de derechos celebrado el 8 de octubre de 1999 con Boldt S.A..
  4. la totalidad de los derechos y acciones sobre aquellas sumas que registre en cualquier momento la Cuenta de Garantía bajo el Contrato de Fideicomiso para el Repago.

  5. Los principales accionistas de Boldt S.A. se obligaron a no vender, ceder, gravar, o por cualquier causa o concepto que fuere transmitir o transferir, o reducir, sus participaciones en dicha sociedad tanto respecto de su capital social como respecto del número de votos, si con dicha venta, cesión, transmisión o transferencia, o a resultas del gravamen que establecieren, no mantienen en conjunto, el carácter de accionistas y propietarios de, al menos, el cincuenta y uno por ciento (51%) del capital social y número de votos de la Prestataria.

Nota 10 - CONTRATO PARA LA IMPRESION DE DOCUMENTOS NACIONALES DE IDENTIDAD Y PADRONES ELECTORALES

Con fecha 18 de mayo de 2001, el Poder Ejecutivo de la Nación dispuso por medio del Decreto
N° 669 la rescisión del contrato celebrado el 6 de octubre de 1998 entre el Estado y la empresa Siemens IT Services S.A., cuyo objeto era el diseño y puesta en marcha de un sistema integrado de control migratorio, impresión y distribución de documentos de identidad e impresión de padrones electorales. En relación con dicho contrato Boldt S.A. había celebrado con esa sociedad, en su calidad de subcontratista de la misma, un contrato de suministro de materiales, equipos y mano de obra destinado a efectuar la impresión de los documentos de identidad y de los padrones electorales.

Nota 10 - CONTRATO PARA LA IMPRESION DE DOCUMENTOS NACIONALES DE IDENTIDAD Y PADRONES ELECTORALES (cont.)

Como consecuencia de lo mencionado precedentemente, el contrato celebrado por la empresa con Siemens IT Services S.A. ha quedado sin efecto, teniendo Boldt S.A. el derecho de percibir de esa sociedad una indemnización por ruptura del vínculo contractual equivalente al monto de las inversiones efectuadas para el desarrollo y puesta en ejecución del proyecto. El monto oportunamente facturado a la sociedad por tal concepto asciende a $ 10.752.334, el cual fue previsionado en su totalidad.

Nota 11 - ACTIVOS CON DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA

a) Con motivo del contrato de fideicomiso, indicado en la Nota 9, Boldt S.A. debía mantener una Cuenta de Garantía en forma permanente durante toda la vigencia del mismo, la que se estableció en la suma de Dólares Estadounidenses equivalente a dos (2) veces la Cuota Ordinaria y a dos (2) veces los intereses que correspondan a un Ejercicio de Intereses Regular, incluyendo la totalidad de impuestos presentes o futuros aplicables al pago de Cuota Ordinaria o al pago de los intereses.

Con fecha 27 de febrero de 2002 se firmó una enmienda por la cual se resuelve desafectar del Fideicomiso el Plazo Fijo que actualmente forma parte de los Bienes Fideicomitidos, transfiriendo el mismo a Boldt, pero sujeto a la previa recepción por el Fiduciario de la suma de $ 405.000 que reemplazará el Plazo Fijo, los cuales serán debitados por el Fiduciario de la cuenta corriente de Boldt S.A. y transferida a la Cuenta de Garantías.

Con fecha 16 de mayo de 2002 se acordó cancelar en forma anticipada y haciendo uso del depósito en garantía, las cuotas cuyo vencimiento fueron acordados para el 7 de junio de 2002, 8 de julio de 2002 y 8 de agosto de 2002.

Como consecuencia de la cancelación anticipada de cuotas y a los efectos de la integración de la Suma Máxima de Garantía en ocasión de pagos del Instituto que tengan lugar a partir del 16 de mayo de 2002, el Fiduciario deberá tener en cuenta lo siguiente:

  • durante el mes de junio de 2002, la Suma Máxima de Garantía queda definida como la suma de Pesos equivalente a una Cuota Ordinaria recalculada a la fecha del pago del Instituto por aplicación del CER, y la cuota de Intereses Compensatorios con vencimiento más próximo bajo el CPS, con más los impuestos presentes o futuros de aplicación;

  • durante el mes de julio de 2002, la Suma Máxima de Garantía queda definida como la suma de Pesos equivalente a dos (2) veces la Cuota Ordinaria recalculada a la fecha de pago del Instituto por aplicación del CER, y a dos (2) veces la cuota de Intereses Compensatorios con vencimiento más próximo bajo el CPS, con más los impuestos presentes o futuros de aplicación;

Nota 11 - ACTIVOS CON DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA (cont.)

  • a partir del mes de agosto de 2002, el Fiduciario deberá, en ocasión de los pagos del Instituto, realizar aquellas retenciones que le permitan mantener en el Fideicomiso y como Suma Máxima de Garantía, los Pesos equivalentes a dos (2) veces la cuota Ordinaria recalculada a la fecha de pago del Instituto por aplicación del CER, y a dos (2) veces la cuota de Intereses Compensatorios con vencimiento más próximo bajo el CPS, con más los impuestos presentes o futuros de aplicación. Si el Instituto pagare después de la fecha establecida para el vencimiento de los servicios de un mes, entonces, el fiduciario deberá mantener, adicionalmente a la Suma Máxima de Garantía, los Pesos equivalentes a una Cuota Ordinaria recalculada a la fecha de pago del Instituto por aplicación del CER, y a una (1) vez la cuota de Intereses Compensatorios que vencen en el mes en el que paga el Instituto, con más los impuestos presentes o futuros de aplicación.

b) Con fecha 5 de junio de 2002, Boldt S.A. constituyó una prenda comercial hasta la suma de $ 600.000 sobre el Flujo de Fondos provenientes de las cobranzas por los servicios brindados al Instituto Provincial de Loterías y Casinos de Buenos Aires en garantía del cumplimiento de la financiación otorgada por el proveedor Gtech.

Nota 12 - RESTRICCIONES PARA LA DISTRIBUCION DE UTILIDADES

Con motivo de un préstamo sindicado contraído, se exponen en Nota 8 las restricciones para distribución de utilidades surgidas como consecuencia de la firma del contrato.

Nota 13 - AVALES Y GARANTIAS OTORGADAS

  • Se otorgaron fianzas para avalar deudas contraídas y a contraer por la sociedad vinculada con influencia significativa Trilenium S.A., según el siguiente detalle:

Beneficiario        Monto

$

Air Data - The Capital Corporation 622.807

Sudameris 2.591.411

Sudameris Argentina S.A. 2.426.229

Galicia Uruguay S.A. 7.863.122

Corporación Metropolitana de Finanzas S.A. 252.513

  • Como consecuencia del contrato de compra venta y locación de obra firmado entre Trilenium S.A. e IGT Argentina S.A. el 18 de junio de 2003, Boldt S.A. se constituyó junto con otros en codeudor solidario, liso, llano y principal pagador de todas las obligaciones asumidas por Trilenium S.A. por la suma de $ 32.185,48.

  • Para garantizar el cumplimiento del contrato firmado con Lotería Nacional Sociedad del Estado se constituyó una póliza de caución por la suma de $ 5.400.000 a favor de la misma.

Nota 14 - OPCION DE COMPRA DE ACCIONES DE TRILENIUM S.A. POR TREN DE LA COSTA S.A.

El 25 de mayo de 2002, Tren de la Costa S.A. comunicó a Boldt S.A., el ejercicio del derecho preferencial de compra hasta el 50% del capital suscripto e integrado de la Sociedad.

Tren de la Costa S.A. depositó $ 2.496.975 a favor de Boldt S.A., importe que resulta de pesificar el monto de la opción a la relación 1 a 1 más aplicación del CER y un interés del 8%. Dicho importe fue considerado menor a lo depositado originalmente en dólares por el Directorio de Boldt S.A., por lo que las partes llegaron a un acuerdo en su diferendo, fijando un precio fijo, único y total por la venta de las acciones en $ 3.788.545.

El saldo de deuda, actualizado con el Coeficiente de Estabilización de Referencia desde el día 21 de marzo de 2003 y con más intereses a una tasa anual del 8% fue abonado el 31 de julio de 2003 por Tren de la Costa S.A., perfeccionándose la transferencia de acciones.

Boldt S.A. y Tren de la Costa S.A. quedaron, luego de abonado el saldo de deuda, con el 50% cada una de las acciones de Trilenium S.A.

Nota 15 - ESTADOS CONTABLES EN MONEDA HOMOGENEA

A continuación se incluye en forma resumida la información contable reexpresada en moneda homogénea al 31 de julio de 2003, en cumplimiento de las normas contables profesionales vigentes en la República Argentina.

ACTIVO

ACTIVO CORRIENTE

Caja y bancos 9.657.867

Inversiones 21.903.672

Créditos por ventas 15.975.564

Otros créditos 8.505.173

Bienes de cambio 9.950.135

Activos intangibles 1.521.166

Total activo corriente 67.513.577

ACTIVO NO CORRIENTE

Inversiones 52.812.831

Bienes de uso 21.965.688

Activos intangibles 19.366.971

Total activo no corriente 94.145.490

Total activo 161.659.067

Nota 15 - ESTADOS CONTABLES EN MONEDA HOMOGENEA (cont.)

PASIVO

PASIVO CORRIENTE

Cuentas por pagar 15.816.172

Préstamos 5.838.608

Remuneraciones y cargas sociales 881.457

Cargas fiscales 7.868.975

Dividendos 2.000.000

Otros pasivos 2.590.960

Previsiones 482.636

Total pasivo corriente 35.478.808

Total del pasivo 35.478.808

Participación de terceros 572.112

PATRIMONIO NETO

Capital ajustado 106.271.203

Reservas 7.440.357

Resultados no asignados 11.896.587

125.608.147

Total del pasivo y patrimonio neto 161.659.067

Nota 15 - ESTADOS CONTABLES EN MONEDA HOMOGENEA (cont.)

ESTADO DE RESULTADOS

Ventas 83.976.177

Costo de servicios y productos vendidos (67.556.009)

Ganancia bruta 16.420.168

Gastos de comercialización y

gastos de administración (10.724.301)

Subtotal 5.695.867

Resultado de inversiones permanentes 5.943.354

Resultado de explotación 11.639.221

Otros ingresos y egresos 1.457.140

Participación de terceros 39.962

Subtotal 13.136.323

Resultados financieros y por exposición

a la inflación 1.830.930

Ganancia antes de impuesto 14.967.253

Impuesto a las ganancias ( 7.953.471)

Ganancia del período 7.013.782

Nota 16 - RECLAMO DE LA MUNICIPALIDAD DE LA CIUDAD DE SANTA FE

La Municipalidad de la Ciudad de Santa Fe ha realizado una determinación de oficio en concepto de Derecho de Registro e Inspección Municipal (DREI) por el período noviembre de 1991 a mayo de 2001 por un capital de $ 636.124 e intereses por $ 313.242.- La causa del reclamo se basa en el hecho que la sociedad, al tener un solo local ubicado en la Provincia de Santa Fe, ha abonado el monto mínimo correspondiente, mientras que la Municipalidad interpreta que debe abonar sobre el monto total atribuido a la Provincia de Santa Fe, según surge del Convenio Multilateral.

Nota 16 - RECLAMO DE LA MUNICIPALIDAD DE LA CIUDAD DE SANTA FE (cont.)

Con fecha 7 de agosto de 2003, Boldt SA ha radicado un recurso contencioso administrativo ante la Cámara en lo Contencioso Administrativo, sala 1ª, con asiento en la Ciudad de Santa Fe, con el objeto de obtener la revocatoria de la determinación efectuada por la Municipalidad de esa ciudad. A tal fin, siguiendo las normas procesales vigentes en la Provincia de Santa Fe del “solve et repete”, procedió a depositar el importe del capital por la suma reclamada de $ 636.124. De resultar desfavorable el recurso presentado que, según opinión del asesor letrado interviniente, tiene 50% de posibilidades de éxito, el mencionado monto podría ser utilizado como pago a cuenta del Impuesto a los Ingresos Brutos correspondiente a la Provincia de Santa Fe. La sociedad ha procedido a constituir una previsión por el pago de los intereses reclamados para el caso que el recurso de revocatoria presentado fuera rechazado.

Nota 17 - HECHOS POSTERIORES

Adicionalmente a lo indicado en la nota anterior, no existen otros acontecimientos u operaciones ocurridos entre la fecha de cierre del período y de la emisión de los presentes estados contables que puedan modificar significativamente la situación patrimonial y financiera de la sociedad a la fecha de cierre ni el resultado del presente período.

ANEXO A

Hoja 1

BIENES DE USO
Valores de origen Amortizaciones
Del período
Valores al inicio Valor al cierre Acumuladas al inicio Ali- Monto Acumulada al cierre Neto resultante Neto resultante
Cuenta principal del ejercicio Aumentos Transferencias Disminuciones período del ejercicio Disminuciones cuota (Anexo H) del período 31/07/03 31/07/02
(1)
BIENES DE USO CORRIENTES
S.E.Casa de Moneda - Boldt S.A. -U.T.E. 7.637.218 - - 7.637.218 - 5.262.865 7.283.742 2.020.877 - - -
Totales al 31/07/03 7.637.218 - - 7.637.218 - 5.262.865 7.283.742 2.020.877 - -
Totales al 31/07/02 - - - - - - - - - -
BIENES DE USO NO CORRIENTES
Terrenos 2.638.061 - - - 2.638.061 - - - - 2.638.061 2.660.502
Edificios y mejoras 15.658.130 30.060 183.930 - 15.872.120 7.116.023 - 695.115 7.811.138 8.060.982 9.011.360
Maquinarias y equipos 109.884.829 376.458 210.454 - 110.471.741 106.579.145 - 1.276.787 107.855.932 2.615.809 3.762.417
Instalaciones 6.058.749 - - - 6.058.749 6.029.825 - 20.372 6.050.197 8.552 35.716
Instalaciones de equipos y antenas 4.117.088 - - - 4.117.088 4.117.088 - - 4.117.088 - -
Herramientas y repuestos 2.311.136 - - - 2.311.136 2.272.693 - 38.443 2.311.136 - 54.917
Muebles y útiles 3.634.073 91.386 - - 3.725.459 3.024.546 - 112.282 3.136.828 588.631 632.756
Central telefónica 425.723 25.397 - - 451.120 340.659 - 33.522 374.181 76.939 84.310
Aparatos e instrumentos 1.824.614 10.663 - - 1.835.277 1.728.606 - 21.299 1.749.905 85.372 75.926
Equipos aire acondicionado 7.708.086 17.413 - - 7.725.499 4.099.282 - 1.037.899 5.137.181 2.588.318 3.937.585
Vehículos en general 437.529 99.620 - 182.331 354.818 383.664 182.331 21.168 222.501 132.317 59.060
Equipos de computación 5.347.720 657.482 12.350 - 6.017.552 4.708.818 - 328.192 5.037.010 980.542 686.642
Software de aplicación 5.665.061 280.953 - - 5.946.014 4.207.032 - 727.836 4.934.868 1.011.146 1.662.626
Equipos on line 21.821.151 - - 29.479 21.791.672 21.542.548 29.479 122.680 21.635.749 155.923 453.101
Equipos on line Misiones 5.884.087 41.134 - - 5.925.221 4.944.529 - 463.335 5.407.864 517.357 1.087.909
Equipamiento casinos 5.742.916 36.876 - 410.046 5.369.746 5.245.953 352.640 471.699 5.365.012 4.734 709.947
Equipamiento Tucumán 2.968.815 - (210.454) - 2.758.361 2.685.942 - 72.419 2.758.361 - 364.444
Equipamiento Doc. Nacional de Ident. 5.095.669 - - - 5.095.669 3.014.661 - 780.378 3.795.039 1.300.630 2.341.134
Interconexión Bingos - 1.202.515 502.177 - 1.704.692 - - 199.733 199.733 1.504.959 -
Gastronomía Casino 31.588 1.326 - - 32.914 264 - 2.429 2.693 30.221 -
Obras en ejecución - - - - - - - - - 246.352
Anticipos a proveedores (Anexo G) 715.010 227.099 (698.457) 13.933 229.719 - - - - 229.719 624.065
Boldt - IVISA - UTE 3.456.720 - - - 3.456.720 3.429.283 - 27.437 3.456.720 - 42.945
S.E.Casa de Moneda - Boldt S.A. -U.T.E. - - - - - - - - - 3.798.965
Bienes de uso en tránsito 2.275 127.125 - - 129.400 - - - - 129.400 6.386
Totales al 31/07/03 211.429.030 3.225.507 - 635.789 214.018.748 185.470.561 564.450 (2) 6.453.025 191.359.136 22.659.612
Totales al 31/07/02 212.231.607 10.269.864 - 50.837 222.450.634 178.339.033 50.837 (3) 11.823.373 190.111.569 32.339.065

Socio

Contador Público (U.B.A.)

ANEXO A

Hoja 2

BIENES DE USO

Notas:

(1) Edificios 2% y mejoras 10%

Maquinarias parte al 10% y demás en base a la duración de los contratos correspondientes

Instalaciones al 10%

Instalación de equipos y antenas en base a la duración de los contratos correspondientes

Herramientas y repuestos parte al 10% y demás en base a la duración de los contratos correspondientes

Muebles y útiles al 10%

Central telefónica al 10% y 20%

Aparatos e instrumentos al 10%

Equipos de aire acondicionado al 10% y 33,33%

Vehículos en general parte al 20 % y demás al 33%

Equipos de computación al 33%

Software de aplicación al 33%

Equipos on line en base a la duración de los contratos correspondientes

Equipos on line Misiones en base a la duración de los contratos correspondientes

Equipamientos casinos en base a la duración de los contratos correspondientes

Equipamiento Tucumán, Mendoza y Bingos:

  • máquinas tragamonedas instaladas en la Provincia de Tucumán por valor de $ 397.049 en 2 años.

  • máquinas tragamonedas instaladas en la provincia de Mendoza por $ 264.349 al 33%.

  • máquinas tragamonedas por $ 867.644 fueron distribuidas en los bingos y se comenzaron a amortizar al 20%.

(2) La amortización del período incluye $ 6.425.588 correspondientes a Boldt S.A. y $ 27.437 pertenecientes a Boldt S.A. - I.V.I.S.A. - UTE.

(3) La amortización del período cerrado al 31 de julio de 2002 incluye $ 7.997.483 correspondientes a Boldt S.A., $ 45.522 pertenecientes a Boldt S.A. - I.V.I.S.A. - U.T.E. y $ 3.780.368 pertenecientes a S.E. Casa de Moneda - Boldt S.A. - U.T.E.

ANEXO B

Hoja 1

ACTIVOS INTANGIBLES
Cuenta principal Valores sin amortización Amortizaciones
ACTIVOS INTANGIBLES CORRIENTES del período
Valor al Valores al Acumuladas Monto Acumuladas
comienzo cierre al comienzo Ali- (Anexo H el cierre
del ejercicio Aumentos Transferencias del período del ejercicio cuota y Nota 10) del período Neto resultante Neto resultante
Bienes inmateriales % 31/07/03 31/07/02
Valor llave 24.573.645 - 1.179.972 25.753.617 23.000.347 (3) 1.179.972 24.180.319 1.573.298 1.573.298
Total bienes inmateriales 24.573.645 - 1.179.972 25.753.617 23.000.347 1.179.972 24.180.319 1.573.298 1.573.298
Saldo S.E. Casa de Moneda - Boldt S.A.- U.T.E. 12.868 - - 12.868 11.259 1.609 12.868 - -
Totales al 31/07/03 24.586.513 - 1.179.972 25.766.485 23.011.606 1.181.581 24.193.187 1.573.298
Totales al 31/07/02 23.000.347 - 1.179.972 24.180.319 21.427.049 1.179.972 22.607.021 1.573.298
ACTIVOS INTANGIBLES NO CORRIENTES
Cargos diferidos
Gastos de organización 12.194.887 - - 12.194.887 11.722.624 (1) 354.198 12.076.822 118.065 703.397
Desarrollo nuevos negocios 41.252.547 52.663 - 41.305.210 28.450.722 (2) 3.266.434 31.717.156 9.588.054 14.476.291
Gastos preoperativos y de lanzamiento de
tragamonedas 29.527.277 - - 29.527.277 25.781.915 (2) 1.681.679 27.463.594 2.063.683 4.440.342
Publicidad diferida 2.204.729 - - 2.204.729 2.186.777 17.952 2.204.729 - 44.882
Valor llave 18.491.933 - (1.179.972) 17.311.961 9.052.143 (3) - 9.052.143 8.259.818 9.833.115
Leasing DNI 2.155.760 - - 2.155.760 2.155.760 - 2.155.760 - -
Saldo S.E. Casa de Moneda - Boldt S.A.- U.T.E. - - - - - - - - 4.022
Saldo Boldt S.A. - I.V.I.S.A. - U.T.E. 304.487 - - 304.487 297.038 7.449 304.487 - 11.870
Totales al 31/07/03 106.131.620 52.663 (1.179.972) 105.004.311 79.646.979 (4) 5.327.712 84.974.691 20.029.620
Totales al 31/07/02 108.515.508 650.208 (1.179.972) 107.985.744 70.301.118 (5) 8.170.707 78.471.825 29.513.919

Socio

ANEXO B

Hoja 2

ACTIVOS INTANGIBLES

Notas: (1) Se amortiza entre 26 y 48 meses.

(2) Se amortiza de acuerdo al plazo de duración de los distintos contratos celebrados y sus prórrogas; los cargos vinculados con el contrato de impresión de DNI y padrones electorales se amortizaron aceleradamente.

(3) El valor residual correspondiente al valor llave de SOFTWARE DE JUEGOS S.A. (absorbida con posterioridad por Boldt S.A.) se amortiza en función de la nueva prórroga con el Instituto Provincial de Loterías y Casinos de la Pcia. de Bs.As. con vencimiento en octubre del 2009.

(4) La amortización del período incluye 6.500.235 correspondientes a Boldt S.A. y $ 7.449 a Boldt S.A. - I.V.I.S.A. - U.T.E y $ 1.609 pertenecientes a S.E. Casa de Moneda - Boldt S.A. - U.T.E..

(5) La amortización del período 2002 incluye $ 9.330.085 correspondientes a Boldt S.A., $ 13.355 a Boldt S.A. - I.V.I.S.A. - U.T.E. y $ 7.239 pertenecientes a S.E. Casa de Moneda - Boldt S.A. U.T.E..

ANEXO C

Hoja 1

INVERSIONES EN ACCIONES Y OTROS VALORES NEGOCIABLES Y PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES

Denominación y característica de los valores

Emisor Clase Valor nominal   Cantidad   Valor de costo ajustado Valor de cotización Valor registrado

31/07/03     31/07/02

INVERSIONES CORRIENTES

Depósitos plazo fijo 17.737.436 215.946

Fondos comunes de inversión 4.166.236 95.444

Acciones

Massuh - 552

Previsión por desvalorización (Anexo E) - ( 552)

Total inversiones corrientes 21.903.672 311.390

INVERSIONES NO CORRIENTES

Acciones

Soc. Art. 33 Ley N° 19550

  • Controladas y vinculadas con

influencia significativa

Sinca S.A. - 252.274

CATRISA - 205.663

S.P.T.I. S.A. Ord. 1 400.000 2.096.227 3.682.797 4.868.409

Netstar S.A. Ord. 1 19.800 206.355 720.113 3.129.971

Trilenium S.A. Ord. 1 16.300.000 35.931.834 48.890.856 49.126.582

Paseo Bristol S.A. Ord. 1 93.000 204.439 204.439 204.439

Formularios San Luis S.A. Ord 1 189,93 1.978.437 2.019.838 3.962.647

Transporte 55.518.043 61.749.985

Socio

ANEXO C

Hoja 2

INVERSIONES EN ACCIONES Y OTROS VALORES NEGOCIABLES Y PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES

Denominación y característica de los valores

Emisor Clase Valor nominal   Cantidad   Valor de costo ajustado Valor de cotización Valor registrado

31/07/03   31/07/02

Transporte 55.518.043 61.749.985

  • Otras

Parking Colón S.A. Ord. 1,0000 44.000 96.724 96.724 96.724

Galix S.A. - 105.104

Software Solution Providers S.A. - 11.541

Servipark S.A. Ord. 1,0000 56.400 478.876 478.876 478.876

575.600 692.245

Subtotal 56.093.643 62.442.230

Previsión por desvalorización (Anexo E) ( 456.400) ( 72.727)

Total Inversiones no corrientes 55.637.243 62.369.503

Total Inversiones 77.540.914 62.680.893

Socio

ANEXO C

Hoja 3

INVERSIONES EN ACCIONES Y OTROS VALORES NEGOCIABLES Y PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES

Emisión y característica de los valores Actividad principal Informe sobre el emisor

Ultimo estado contable

Resultados del % de particip.

Fecha     Capital social     período   Patrimonio neto s/cap. soc.

INVERSIONES NO CORRIENTES

Acciones

Soc. Art. 33 Ley N° 19.550

  • Controladas y vinculadas con

influencia significativa

S.P.T.I. S.A. Telecomunicaciones 31/07/03 500.000 ( 97) 4.603.496 80,0000

Netstar S.A. Procesamiento de datos on line 31/07/03 20.000 670.315 727.387 99,0000

Trilenium S.A. Explotación de juegos de azar y afines 31/07/03 32.600.000 10.604.815 97.781.711 50,0000

Paseo Bristol S.A. Concesión, recuperación y mantenimiento

de locales comerciales del Edificio Casino Información no disponible

de Mar del Plata 100 93,0000

Formularios San Luis S.A. Confección de formularios comerciales 31/07/03 200 164.579 2.126.942 94,9644

  • Vinculadas

Parking Colón S.A. Const. y explot. de estacionamiento Información no disponible

ANEXO C

Hoja 4

Emisión y característica de los valores Actividad principal Informe sobre el emisor

Ultimo estado contable

Resultados del % de particip.

Fecha     Capital social     período   Patrimonio neto s/cap. soc.

INVERSIONES NO CORRIENTES

Acciones (cont.)

Soc. Art. 33 Ley N° 19.550 (cont.)

  • Vinculadas (cont.)

Servipark S.A. Const. y Exp. Obras Públicas Información no disponible

La información sobre el ente emisor, excepto el capital social, se expresa en moneda del 31.07.03 de los estados contables de la sociedad tenedora.

ANEXO E

PREVISIONES

por el período finalizado el 31 de julio de 2003 comparativo con el período equivalente del ejercicio anterior

Rubros Saldos al comienzo del ejercicio Aumentos Dismi- nuciones Saldo al cierre del período

(3)

Deducidas del activo

Corrientes

Para deudores incobrables 673.792 (1) 115.180 (7) 14.493 774.479
Para desvalorización de inversiones 507 (2) 9 (8) 516 -
Para desvalorización de bienes de cambio 1.029.000 (3) 35.701 - 1.064.701

No corrientes

Para desvalorización de inversiones 72.855 (4) 388.178 (8) 4.633 456.400
Totales al 31/07/03 1.776.154 539.068 19.642 2.295.580
Totales al 31/07/02 4.854.831 39.359 2.969.428 1.924.762

Incluidas en el pasivo

Corrientes

Para contingencias 224.871 (5) 317.019 (9) 146.169 395.721
Para juicios 41.625 (6) 61.286 (7) 15.996 86.915
Totales al 31/07/03 266.496 378.305 162.165 482.636
Totales al 31/07/02 57.878 94.117 45.607 106.388

Notas:

  1. Corresponde al aumento de la previsión por $ 103.864 el cual se expone en el Anexo H y a la reexpresión por efecto de la deflación de los saldos al comienzo del ejercicio por $ 11.316.
  2. Corresponde a la reexpresión por efecto de la deflación de los saldos al comienzo del ejercicio.
  3. Corresponde al aumento de la previsión por $ 18.419 el cual se expone en el Anexo H en Varios y a la reexpresión por efecto de la deflación de los saldos al comienzo del ejercicio por $ 17.282.
  4. Corresponde al aumento de la previsión por $ 388.178 el cual se expone en Otros ingresos y egresos.
  5. Corresponde al aumento de la previsión por $ 313.242 y se expone en el estado de resultados - Resultados financieros y a la reexpresión por efecto de la deflación de los saldos al comienzo del ejercicio por $ 3.777.
  6. El aumento de previsión para juicios corresponde al incremento de la misma por $ 60.586 que se expone en el Anexo H y a la reexpresión de los saldos al inicio por $ 700.
  7. Corresponde a la utilización de la previsión.
  8. Corresponde al recupero de la previsión y se expone en el estado de resultados Otros ingresos y egresos.
  9. Corresponde al recupero de la previsión por $ 135.419 que se expone en el estado de resultados “Otros ingresos y egresos” y a la utilización por $ 10.750.

ANEXO F

COSTO DE SERVICIOS Y PRODUCTOS VENDIDOS

Existencia al comienzo del ejercicio:
Productos terminados - 137.183
Productos en proceso 373.389 721.925
Materias primas y materiales 6.178.576 6.350.507
Repuestos 1.863.798 3.450.211
Bienes gastronomía 5.301 -
Saldos Sociedad del Estado Casa de Moneda - Boldt S.A. - U.T.E. - 148.591
Subtotal 8.421.064 10.808.417
Compras del período 13.936.646 15.233.530
Costos según Anexo H 56.354.767 73.525.553
Resultado por tenencia 52.282 1.173.552
Existencia al cierre del período:
Productos terminados ( 23.346) -
Productos en proceso ( 307.844) ( 436.344)
Materias primas y materiales ( 5.166.548) ( 4.739.589)
Repuestos ( 4.579.275) ( 3.177.410)
Bienes gastronomía ( 18.954) -
Subtotal (10.095.967) ( 8.353.343)
Costo de servicios y productos vendidos 68.668.792 92.387.709

ANEXO G

Hoja 1

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

31/07/03 31/07/02

Clase y monto Monto Clase y monto Monto

de la moneda en moneda de la moneda en moneda

extranjera Cambio vigente   local   extranjera   local

pesos pesos

ACTIVO

CAJA Y BANCOS

Caja U$S 10.671 2,82 30.091 U$S 656 2.526

Bancos U$S 187.143 2,82 527.743 U$S 269.289 1.036.684

Total caja y bancos 557.834 1.039.210

CREDITOS POR VENTAS

Deudores por ventas

  • Comunes U$S 182.375 2,82 514.297 U$S 7.599 29.251

Total créditos por ventas 514.297 29.251

OTROS CREDITOS

Deudores hipotecarios U$S 180.000 2,92 525.600 - -

Deudores por venta de acciones - - - U$S 156.600 167.462

Anticipos proveedores U$S 44.834 2,82 126.432 U$S 46.440 178.779

Diversos U$S 3.068 2,82 8.652 U$S 5.178 19.935

Total otros créditos 660.684 366.176

ANEXO G

Hoja 2

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

31/07/03 31/07/02

Clase y monto Monto Clase y monto Monto

de la moneda en moneda de la moneda en moneda

extranjera Cambio vigente   local   extranjera   local

pesos pesos

ACTIVO CORRIENTE (cont.)

BIENES DE CAMBIO

Anticipos a proveedores U$S 44.105 2,82 124.376 U$S 87.703 337.630

Total bienes de cambio 124.376 337.630

Total activo corriente 1.857.191 1.772.267

ACTIVO NO CORRIENTE

BIENES DE USO

Anticipos a proveedores U$S 6.740 2,82 19.007 U$S 46.787 180.116

Total bienes de uso 19.007 180.116

Total del activo no corriente 19.007 180.116

Total del activo 1.876.198 1.952.383

ANEXO G

Hoja 3

PASIVO

PASIVO CORRIENTE

CUENTAS POR PAGAR

Comunes U$S 1.599.217 2,92 4.669.713 U$S 1.256.114 4.969.992

Documentadas U$S 291.834 2,92 852.156 U$S 1.170.336 4.630.598

SKR 415.895 0,3576 148.715 SKR 2.330.039 975.367

Total cuentas por pagar 5.670.584 10.575.957

PRESTAMOS

Bancarios documentados

  • sin garantía U$S 98.771 2,92 288.410 U$S 97.348 385.171

Financieros U$S 610.000 2,92 1.781.200 U$S 749.438 2.965.258

Total préstamos 2.069.610 3.350.429

ANEXO G

Hoja 4

PASIVO CORRIENTE (cont.)

OTROS PASIVOS

Deudas por compra de acciones - - - U$S 24.000 94.959

Total otros pasivos - 94.959

Total pasivo corriente 7.740.194 14.021.345

PASIVO NO CORRIENTE

PRESTAMOS

Bancarios documentados

  • sin garantía - - - U$S 97.348 385.169

Total préstamos - 385.169

Total pasivo no corriente - 385.169

Total del pasivo 7.740.194 14.406.514

Nota: U$S: dólares estadounidenses, SKR: coronas suecas

Tipo de cambio libre vigente a la fecha de cierre.

ANEXO H

INFORMACION REQUERIDA POR EL ART. 64 INC. b) DE LA LEY N° 19550

Costo de servicios Gastos de Gastos de Total Total
Rubro y productos vendidos administración comercialización 31/07/03 31/07/02
Honorarios directores, síndicos y por servicios 113.552 1.168.169 468.678 1.750.399 1.863.385
Sueldos y jornales 3.658.640 1.238.041 939.151 5.835.832 7.511.816
Contribuciones sociales 1.122.325 356.122 256.751 1.735.198 2.322.441
Impuestos, tasas y contribuciones 293.063 1.262.209 5.571 1.560.843 896.331
Regalías y honorarios por servicios técnicos - - - - 432.418
Gastos bancarios - 111.596 - 111.596 754.462
Amortización bienes de uso 6.136.771 271.347 17.470 6.425.588 7.997.483
Amortización activos intangibles 6.500.235 - - 6.500.235 9.330.085
Gastos de representación y viáticos 165.208 687.578 300.770 1.153.556 1.863.086
Insumos de operaciones 310.727 - - 310.727 894.662
Gastos de conservación y mantenimiento 3.064.557 71.856 2.834 3.139.247 2.771.712
Servicios al personal 531.023 290.923 51.033 872.979 1.065.919
Locación de bienes y servicios 26.898.126 491.965 91.477 27.481.568 32.179.255
Alquileres 64.941 - - 64.941 62.437
Gratificaciones e indemnizaciones 75.490 56.663 85.464 217.617 325.864
Propaganda y publicidad - - 1.527.125 1.527.125 1.471.585
Gastos legales y de gestión 100 32.445 49.133 81.678 3.468
Deudores incobrables - - 103.864 103.864 -
Juicios - 60.586 - 60.586 32.991
Varios 139.503 523.404 16.161 679.068 533.183
Saldos Boldt S.A. - I.V.I.S.A. - UTE 3.538.719 258.116 155.376 3.952.211 9.068.308
Saldos Boldt S.A. - Diálogo - UTE - 4.344 - 4.344 848.588
Saldos S.E. Casa de Moneda-Boldt S.A.-U.T.E. 3.741.787 133.628 - 3.875.415 5.231.162
Totales al 31/07/03 56.354.767 7.018.992 4.070.858 67.444.617
Totales al 31/07/02 73.525.553 9.381.938 4.553.150 87.460.640

ANEXO I

Los créditos, deudas, y operaciones con sociedades controladas y vinculadas al cierre de los períodos que se indican, se exponen a continuación:

Empresa Ventas,

Otros créditos Otros pasivos comisiones y

Créditos (transferencias Deudas (transferencias Compras y recupero Intereses

por ventas   de fondos)   comerciales   de fondos)     gastos     de gastos   devengados

31/07/03

S.P.T.I. S.A. 57.170 746.081 4.736.096 - 10.536.610 513.569 11.069

Boldt S.A. - I.V.I.S.A. - U.T.E. - - - 466.805 - 127.951 -

Netstar S.A. - - - 445.657 - - ( 576.373)

Trilenium S.A. 59.751 154.873 - - 84.816 1.132.151 -

Formularios San Luis S.A. - - - 558.450 1.397.824 6.184 ( 428.476)

Totales 116.921 900.954 4.736.096 1.470.912 12.019.250 1.779.855 ( 993.780)

31/07/02

Sinca S.A. - - - 305.183 - - 171.452

S.P.T.I. S.A. 832.238 2.322.620 5.775.244 16.783 16.108.195 874.667 4.434

Boldt S.A. - I.V.I.S.A. - U.T.E. 4.054 - - 327.303 - 356.707 -

CATRISA - - - 531.584 - - -

Netstar S.A. - - - 2.975.347 - - 2.140.642

Trilenium S.A. 71.344 2.791.049 - - - 1.957.984 (1.464.145)

Software Solution Providers S.A. - 2.140 18.855 - - - -

Formularios San Luis S.A. - 3.326 2.285.326 1.073.275 5.840.436 14.825 10.596

Totales 907.636 5.119.135 8.079.425 5.229.475 21.948.631 3.204.183 862.979

Nota: (1) Los créditos y deudas con sociedades art. N° 33 Ley 19550 por transferencias de fondos devengan interés, en caso de corresponder.

(2) Las participaciones en negocios conjuntos (Boldt S.A. - I.V.I.S.A. - U.T.E., Boldt S.A. - Diálogo Publicidad S.A. - U.T.E. y S.E. Casa de Moneda - Boldt S.A. - U.T.E.) se valúan y exponen de acuerdo con lo requerido por la RT 14 de la F.A.C.P.C.E..

ANEXO J

Detalle de participación en las sociedades controladas y vinculadas (en pesos)

En el capital

Sociedades Clase de Cantidad de acciones Valor nominal

acciones     Total     Poseídas     Unitario     Total     Poseído

S.P.T.I. S.A. Ordinarias 500.000 400.000 1,0000 500.000,0 400.000,0

Boldt S.A. - I.V.I.S.A. - U.T.E. 50.000,0 (1) 25.000,0

Netstar S.A. Ordinarias 1.000.000 990.000 1,0000 1.000.000,0 990.000,0

Trilenium S.A. Ordinarias 32.600.000 16.300.000 1,0000 32.600.000,0 16.300.000,0

Boldt S.A. - Diálogo Publicidad S.A. -

U.T.E. 10.000,0 (1) 9.000,0

Formularios San Luis S.A. Ordinarias 200 189,93 1,0000 200,0 189,93

Sociedad del Estado - Casa de Moneda -

Boldt S.A. - U.T.E. 10.000,0 (1) 6.400,0

  1. Corresponde al fondo operativo

En los votos

Sociedades Votos por acción Votos poseídos

al cierre del período Total de votos posibles   posibles   Porcentaje de votos

S.P.T.I. S.A. 5 2.500.000 2.000.000 80,0000

Boldt S.A. - I.V.I.S.A. - U.T.E. - - - -

Netstar S.A. 1 1.000.000 990.000 99,0000

Trilenium S.A. 1 32.600.000 16.300.000 50,0000

Boldt S.A. - Diálogo Publicidad S.A. - U.T.E. - - - -

Formularios San Luis S.A. 1 200 189 94,9644

Sociedad del Estado - Casa de Moneda -

Boldt S.A. - U.T.E. - - - -

ANEXO K

Información sobre los estados contables de las sociedades controladas y vinculadas con influencia significativa:

Fecha de aprobación Informe de los Auditores

Sociedad Fecha de cierre Ejercicio (meses)   por el Directorio     Fecha   Alcance (1)

S.P.T.I. S.A. 31/07/03 9 04/09/03 04/09/03 Estados contables intermedios

Boldt S.A. - I.V.I.S.A. - U.T.E. (2) - - - - -

Netstar S.A. 31/07/03 9 03/09/03 03/09/03 Estados contables intermedios

Trilenium S.A. 31/07/03 9 05/09/03 05/09/03 Estados contables intermedios

Boldt S.A. – Diálogo Publicidad S.A. - U.T.E. 31/07/03 9 - 03/09/03 Estados contables intermedios

Sociedad del Estado Casa de Moneda

  • Boldt S.A. - U.T.E. 31/07/03 9 - 21/08/03 Estados contables intermedios

Formularios San Luis S.A. 31/07/03 9 03/09/03 03/09/03 Estados contables intermedios

Nota:

(1) Según Resolución Técnica 7 de la F.A.C.P.C.E., aprobada por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

(2) Nota 2.3.4.

INFORME DE LOS AUDITORES SOBRE ESTADOS CONTABLES INTERMEDIOS

A los señores Directores de

Aristóbulo del Valle 1257

Buenos Aires

Hemos efectuado una revisión limitada del estado de situación patrimonial intermedio de BOLDT S.A. al 31 de julio de 2003, y de los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de origen y aplicación de fondos, las notas 1 a 17 y los anexos A, B, C, E, F, G, H, I, J y K por el período de nueve meses terminado en esa fecha, presentados en forma comparativa con igual período del ejercicio anterior. Asimismo, hemos efectuado una revisión limitada de los estados contables consolidados de la sociedad y sus sociedades controladas con sus notas 1 a 14 al 31 de julio de 2003, presentados como información complementaria y en forma comparativa con igual período del ejercicio anterior. La preparación de los estados contables es responsabilidad del Directorio de la Sociedad.

Efectuamos nuestra revisión de acuerdo con las normas de auditoría vigentes en la República Argentina para la revisión limitada de estados contables de períodos intermedios. Dichas normas consisten principalmente en aplicar procedimientos analíticos a los datos contables y en efectuar indagaciones a los responsables de su elaboración. Debido a lo limitado de dichos procedimientos respecto de los aplicables en la revisión de estados contables anuales, no expresamos opinión sobre la situación patrimonial y financiera de la Sociedad al 31 de julio de 2003, ni sobre los resultados de las operaciones, las variaciones en el patrimonio neto y el origen y aplicación de fondos por el período de nueve meses terminado en esa fecha presentados en forma comparativa con igual período del ejercicio anterior. Por la misma razón, no expresamos opinión sobre la situación patrimonial consolidada de la Sociedad y sus sociedades controladas al 31 de julio de 2003, ni los resultados consolidados de las operaciones y el origen y aplicación de fondos consolidados por el período de nueve meses terminado en esa fecha, presentado en forma comparativa con igual período del ejercicio anterior.

Según se indica en Nota 2.3.4 la participación en Boldt S.A. - I.V.I.S.A. - U.T.E. se basa en cifras que surgen de estados contables intermedios al 31 de julio de 2003 que no han sido suscriptos por sus representantes legales y que no se adjuntan a la presentación de los estados contables de Boldt S.A.. En la preparación de las mencionadas cifras, la U.T.E. ha seguido parcialmente criterios aplicables a una “empresa en marcha”, no habiéndose estimado los valores de realización de ciertos activos y restando la registración de eventuales pasivos emergentes del proceso de finalización del contrato, desvinculación del personal y liquidación de la misma.

Dependiendo del valor final de realización de los activos, el monto total de éstos, sin considerar los retiros a cuenta, de utilidades efectuadas por las sociedades participantes de la U.T.E., puede resultar inferior al importe de los compromisos hacia terceros, lo que requerirá de aportes por parte de las sociedades participantes en proporción a sus respectivas tenencias, para proceder a su cancelación.

La sociedad controlada Formularios San Luis S.A. ha decidido discontinuar sus actividades operativas por haber cumplido con los plazos de operación previstos en el régimen de promoción industrial al cual se adhirió oportunamente en la Provincia de San Luis. El valor patrimonial proporcional de la participación que Boldt mantiene en esa sociedad asciende a $ 2.019.838, el cual fue calculado sobre los estados contables al 31 de julio de 2003 de Formularios San Luis S.A. que incluyen, por un valor de libros de
$ 853.540, el inmueble sobre el cual se asentaba la fábrica de la sociedad y respecto del cual no se ha podido determinar si el mismo resulta superior a su valor recuperable, entendiendo por éste a su valor neto de realización.

Los estados contables deben ser leídos a la luz de estas circunstancias de incertidumbre.

De acuerdo a lo informado en la Nota 2 a los estados contables y, en cumplimiento de lo resuelto por la Resolución General N° 434/03, de la Comisión Nacional de Valores, la Sociedad no ha aplicado en los estados contables intermedios al 31 de julio de 2003 las normas de medición y exposición contenidas en las Resoluciones Técnicas
N° 16, 17, 18 y 19 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), excepto en lo referido a la presentación de estados en moneda homogénea, según se indica en Nota 2.1.1. Como consecuencia de ello, los mismos no cumplen con normas contables profesionales vigentes, en lo que respecta a las modificaciones introducidas por las Resoluciones Técnicas mencionadas precedentemente.

Los estados contables principales se presentan ajustados por inflación hasta el 28 de febrero de 2003, de acuerdo a lo dispuesto por el Decreto 664/2003 y la Resolución General N° 441 de la Comisión Nacional de Valores. A efectos de cumplir con la Resolución MD 3/2002 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, se presenta en nota 15 un resumen de los estados contables básicos determinados en moneda homogénea al 31 de julio de 2003.

En base a la labor realizada, informamos que los estados contables intermedios al 31 de julio de 2003 presentados en forma comparativa con igual período del ejercicio anterior, y los estados contables consolidados con sus compañías controladas presentados en forma comparativa con igual período del ejercicio anterior, contemplan todos los hechos y circunstancias significativos que son de nuestro conocimiento y que, en relación a los mismos, no tenemos otras observaciones que formular.

La información contable incluida en la Reseña Informativa y en la Información Adicional a los estados contables, requerida por el artículo 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, se presenta con el propósito de facilitar la interpretación de la información contable y no es parte requerida de los estados contables básicos. Dicha información ha sido sometida a los mismos procedimientos limitados de indagación y análisis en la revisión de los estados contables y, en base a dicha labor, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos observaciones que formular.

En cumplimiento de disposiciones vigentes, informamos que:

a) los estados contables fueron preparados respetando las normas de la Ley
Nro. 19.550 (t.o. 1984), la Resolución General 368/01 de la Comisión Nacional de Valores y demás resoluciones pertinentes de los organismos de control, se han transcripto al libro de Inventarios y Balances y surgen de las registraciones contables de la Sociedad llevadas, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes;

b) en cumplimiento de lo resuelto por la Resolución General N° 434/03 de la Comisión Nacional de Valores, la Sociedad no ha aplicado en forma anticipada las Resoluciones Técnicas N° 16, 17, 18 y 19 de la F.A.C.P.C.E.

c) al 31 de julio de 2003, la deuda devengada a favor de la Administración Nacional de Seguridad Social que surge de los registros contables ascendía a $ 187.196, no existiendo deudas exigibles a dicha fecha.

Los estados contables objeto de este informe de auditoría fueron preparados de acuerdo con normas contables vigentes en la República Argentina, y por lo tanto, podrían diferir, en cuestiones significativas, de estados contables preparados bajo normas y prácticas vigentes en otros países. Por lo tanto, los usuarios de los estados contables objeto de este informe deberían estar familiarizados con las normas contables vigentes en la República Argentina.

Buenos Aires, 10 de septiembre de 2003

INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA

A los señores Accionistas de

Aristóbulo del Valle 1257

Buenos Aires

De acuerdo con lo dispuesto en el inciso b) del artículo 63 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, hemos efectuado una revisión limitada del estado de situación patrimonial de BOLDT S.A. al 31 de julio de 2003, así como de los estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de origen y aplicación de fondos con sus notas 1 a 17 y anexos A, B, C, E, F, G, H, I, J y K por el período de nueve meses finalizado en esa fecha. Asimismo, hemos efectuado una revisión limitada del estado de situación patrimonial consolidado de BOLDT S.A. y sus sociedades controladas al 31 de julio de 2003, así como también de los estados de resultados consolidados y de origen y aplicación de fondos consolidados y las notas 1 a 14 por el período de nueve meses finalizado en esa fecha, que se presentan como información complementaria. La preparación de los documentos citados es responsabilidad del Directorio de la Sociedad.

Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura contenidas en la Resolución Técnica Nro. 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales en Ciencias Económicas. Dichas normas requieren que el examen se efectúe de conformidad con las normas de auditoría vigentes para la revisión limitada de períodos intermedios contempladas en la Resolución Técnica Nro. 7 de dicha Federación e incluye la verificación de la congruencia de los documentos revisados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. A tal fin, hemos tenido en cuenta el informe de la revisión limitada realizada por la firma Finsterbusch Pickenhayn Sibille en su carácter de auditores externos. Dicha revisión limitada consistió principalmente en aplicar procedimientos analíticos a la información contable y en efectuar indagaciones a los responsables de las cuestiones contables y financieras. El alcance de esta revisión es sustancialmente menor al de una auditoría de estados contables, cuyo objetivo es la expresión de una opinión sobre los estados contables en su conjunto. Por lo tanto, no expresamos tal opinión. Dado que no es responsabilidad de los miembros de la Comisión Fiscalizadora efectuar un control de gestión, no hemos evaluado la gestión de las funciones de administración, comercialización y/o producción, ni los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son de responsabilidad exclusiva del Directorio de la Sociedad y de la Asamblea de Accionistas.

Según se indica en Nota 2.3.4 la participación en Boldt S.A. - I.V.I.S.A. - U.T.E. se basa en cifras que surgen de estados contables intermedios al 31 de julio de 2003 que no han sido suscriptos por sus representantes legales y que no se adjuntan a la presentación de los estados contables de Boldt S.A.. En la preparación de las mencionadas cifras, la U.T.E. ha seguido parcialmente criterios aplicables a una “empresa en marcha”, no habiéndose estimado los valores de realización de ciertos activos y restando la registración de eventuales pasivos emergentes del proceso de finalización del contrato, desvinculación del personal y liquidación de la misma.

Dependiendo del valor final de realización de los activos, el monto total de éstos, sin considerar los retiros a cuenta, de utilidades efectuadas por las sociedades participantes de la U.T.E., puede resultar inferior al importe de los compromisos hacia terceros, lo que requerirá de aportes por parte de las sociedades participantes en proporción a sus respectivas tenencias, para proceder a su cancelación.

La sociedad controlada Formularios San Luis S.A. ha decidido discontinuar sus actividades operativas por haber cumplido con los plazos de operación previstos en el régimen de promoción industrial al cual se adhirió oportunamente en la Provincia de San Luis. El valor patrimonial proporcional de la participación que Boldt mantiene en esa sociedad asciende a $ 2.019.838, el cual fue calculado sobre los estados contables al 31 de julio de 2003 de Formularios San Luis S.A. que incluyen, por un valor de libros de
$ 853.540, el inmueble sobre el cual se asentaba la fábrica de la sociedad y respecto del cual no se ha podido determinar si el mismo resulta superior a su valor recuperable, entendiendo por éste a su valor neto de realización.

Los estados contables deben ser leídos a la luz de estas circunstancias de incertidumbre.

De acuerdo a lo informado en la Nota 2 a los estados contables intermedios y, en cumplimiento de lo resuelto por la Resolución General N° 434/03, de la Comisión Nacional de Valores, la Sociedad no ha aplicado en los estados contables al 31 de julio de 2003 las normas de medición y exposición contenidas en las Resoluciones Técnicas N° 16, 17, 18 y 19 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), excepto en lo referido a la presentación de estados en moneda homogénea, según se indica en Nota 2.1.1. Como consecuencia de ello, los mismos no cumplen con normas contables profesionales vigentes, en lo que respecta a las modificaciones introducidas por las Resoluciones Técnicas mencionadas prece-dentemente.

Los estados contables principales se presentan ajustados por inflación hasta el 28 de febrero de 2003, de acuerdo a lo dispuesto por el Decreto 664/2003 y la Resolución General N° 441 de la Comisión Nacional de Valores. A efectos de cumplir con la Resolución MD 3/2002 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, se presenta en nota 15 un resumen de los estados contables básicos determinados en moneda homogénea al 31 de julio de 2003.

En base a la tarea realizada y teniendo en cuenta el informe de los auditores externos de fecha 10 de septiembre de 2003 informamos que los estados contables mencionados en el primer párrafo consideran todos los hechos y circunstancias significativos que son de nuestro conocimiento y que, en relación a los mismos, no tenemos otras observaciones que formular.

La información contable incluida en la Información Adicional a los estados contables requerida por el artículo 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, se presenta con el propósito de facilitar la interpretación de los estados contables básicos y no es parte requerida de los mismos. Dicha información ha sido sometida a procedimientos limitados de indagación y análisis, y en base a dicha labor, no tenemos observaciones que formular. Las proyecciones y afirmaciones sobre hechos futuros contenidas en dichos documentos son responsabilidad exclusiva del Directorio.

Los estados contables objeto de este informe fueron preparados de acuerdo con normas contables vigentes en la República Argentina, y por lo tanto, podrían diferir, en cuestiones significativas, de estados contables preparados bajo normas y prácticas vigentes en otros países. Por lo tanto, los usuarios de los estados contables objeto de este informe deberían estar familiarizados con las normas contables vigentes en la República Argentina.

Adicionalmente, informamos que los estados contables surgen de las registraciones contables de la Sociedad llevadas, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.

Buenos Aires, 10 de septiembre de 2003

Por Delegación Comisión Fiscalizadora

Dr. Jorge Eduardo Dietl

Síndico

REGLAMENTO DE COTIZACION DE LA BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES, ART. 68

INFORMACION ADICIONAL DEL BALANCE AL 31 de julio de 2003

Cuestiones generales sobre la actividad de la sociedad

  1. No existen regímenes jurídicos específicos que impliquen decaimientos contingentes de beneficios previstos por dichas disposiciones.

  2. La evolución de las actividades de la sociedad está comentada en el punto 1 de la Reseña Informativa.

  3. Clasificación de saldos de créditos y deudas por fecha de venci­miento.

Créditos por Ventas

a) De plazo vencido

31.10.00 31.10.01 31.10.02 31.01.03 30.04.03 31.07.03 Total

448.612 220.360 239.242 34.377 325.673 3.054.136 4.322.400

b) A vencer

31.10.03

12.427.643 12.427.643

16.750.043

Otros Créditos

a) De plazo vencido

31.10.00 31.07.03 Total

2.975 58.400 61.375

b) A vencer

31.10.03 31.01.04 30.04.04 31.07.04

5.141.011 243.239 180.464 20.021 5.584.735

c) Sin plazo establecido a la vista 2.859.063

8.505.173

Cuentas por Pagar

a) De Plazo vencido Total

31.01.03 30.04.03 31.07.03

15.905 20.867 3.090.700 3.127.472

31.10.03 31.01.04 30.04.04 31.07.04

9.694.157 814.313 814.313 271.438 11.594.221

c) Sin plazo establecido a la vista 1.094.479

15.816.172

Préstamos

a) A vencer Total

31.10.03 31.01.04 30.04.04

3.016.478 898.802 142.128 4.057.408

b) Sin plazo establecido a la vista 1.781.200

5.838.608

Remuneraciones y Cargas Sociales

a) A vencer

31.10.03 31.01.04 30.04.04 Total

290.643 326.887 263.927 881.457

Cargas Fiscales

a) A vencer Total

31.10.03 31.07.04

1.526.239 6.342.736 7.868.975

Dividendos

31.10.03

2.000.000 2.000.000

2.000.000

Otros Pasivos

31.10.03

380.944 380.944

b) Sin plazo establecido a la vista 2.210.016

2.590.960

  1. Clasificación de los créditos y deudas de manera que permita conocer los efectos financieros que produce su mantenimiento.

a) Las cuentas en moneda nacional, en moneda extranjera y en especie se detallan en Nota 3.

b) No existen saldos sujetos a cláusula de ajuste.

  1. Los saldos que devengan intereses, se detallan en Nota 7 y Anexo I.

  2. a) El porcentaje de participación en sociedades del Art. 33 Ley N° 19550, en el capital y los votos, se detalla en el Anexo J.

b) Saldos deudores y acreedores con sociedades del Art. 33 Ley N ° 19550.

b)1. Clasificación de acuerdo con su vencimiento:

Créditos por Ventas

a) A vencer

Trilenium S.A. 59.751

S.P.T.I. S.A. 57.170

Total 116.921

Otros Créditos

a A vencer

Trilenium S.A. 118.873

S.P.T.I. S.A. 720.000

b) Sin plazo establecido a la vista

Trilenium S.A. 36.000

S.P.T.I. S.A. 26.081

Total 900.954

Cuentas por Pagar

S.P.T.I. S.A. 4.736.096

Total 4.736.096

Otros Pasivos

a) Sin plazo establecido a la vista

Boldt S.A. - I.V.I.S.A. - U.T.E. 466.805

Netstar S.A. 445.657

Formularios San Luis S.A. 558.450

1.470.912

b)2. Clasificación de manera que permita conocer los efectos financieros que produce su mantenimiento: se informa en el Anexo I.

  1. Hubo en el período y no existen al cierre del mismo, créditos hacia Directores. Hubo en el período y existen al cierre del mismo deudas hacia Directores.

Bienes de Cambio

  1. Se lleva un sistema de inventario permanente y se practican recuentos físicos muestrales trimestrales y anuales, ya que se considera lo más conveniente.

No existen bienes de inmovilización significativa en el tiempo.

Valores Corrientes

  1. Bienes de Cambio

El costo de reposición de las materias primas al cierre fue determinado como sigue:

  • Materias primas nacionales y repuestos: Según listas de precios vigentes a la fecha de cierre suministradas por los proveedores habituales.

  • Materias primas importadas y repuestos: Costo en divisas determinado a la fecha de ingreso de las mercaderías a la empresa, al cambio de fecha de cierre.

  • El costo de reproducción de los productos en proceso y terminados fue determinado en base a la estructura de insumos actualizada de acuerdo con los valores de reposición al cierre.

Bienes de Uso

Los criterios de valuación surgen de Nota 2.3.5. a los estados contables.

  1. No existen bienes revaluados técnicamente.

  2. No existen bienes obsoletos de valor significativo.

  3. Participación en otras sociedades

Las inversiones corrientes y no corrientes no exceden los límites del art. 31 de la Ley N° 19550, de acuerdo con las disposiciones establecidas por las normas de la Comisión Nacional de Valores.

  1. Valores recuperables

El criterio seguido para determinar el valor recuperable de los activos, surge de Nota 2. a los estados contables.

  1. Seguros

Las pólizas de seguro vigentes al 31/07/03 cubren suficientemente los riesgos corrientes y se detallan a continuación:

Rubro Riesgo Monto asegurado Valor contable

Automotores Daño parcial y total $ 238.500 132.315

Mercaderías, Maquinarias (*)

y Edificios y contenido Incendio y robo U$S 59.425.669 19.780.336

Cauciones por Licitaciones - $ 26.230.316 -

Otros Resp. Civil U$S 1.000.000 -

Fidelidad y falsificación $ 2.500.000 -

Transporte U$S 564.736 -

Garantías Aduaneras $ 43.776.667 -

Garantías procesamiento $ 2.500.000 -

(*) El monto asegurado incluye la cobertura de máquinas en leasing utilizadas por la empresa y equipos y accesorios existentes en depósito en forma transitoria. Por tal motivo estos conceptos no se asocian a un valor contable.

Contingencias positivas y negativas

  1. a) Previsión Deudores Incobrables

El criterio adoptado para el cálculo de la "Previsión deudores incobrables", consiste en determinar los saldos de presunta incobrabilidad sobre el monto de créditos, importe que consideramos suficiente de acuerdo con la experiencia registrada.

b) Previsión para desvalorización de acciones y Bienes de cambio

Su cálculo se explica en Nota 2.3.7. a los estados contables.

c) Previsión para juicios

El valor determinado responde a estimaciones de los montos probables a pagar en base a in­forme del abogado.

  1. No existen situaciones contingentes a la fecha de los estados contables, cuyos efectos patrimoniales no hayan sido contabilizados.

Adelantos irrevocables a cuenta de futuras suscripciones

  1. No existen.

  2. No existen dividendos acumulativos impagos de acciones preferidas. La totalidad del capital está representado por acciones ordinarias.

  3. Si existen restricciones a la distribución de resultados a la fecha de cierre de estos estados contables, de acuerdo a lo mencionado en Nota 12.