Boldt — Interim / Quarterly Report 2002

Mar 27, 2002

TRILENIUM S.A.

Estados contables intermedios

al 31 de enero de 2002

TRILENIUM S.A.

INDICE

Composición del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora

Estados contables intermedios al 31 de enero de 2002 presentados en forma comparativa con el período equivalente del ejercicio anterior

Estados contables básicos

Estado de situación patrimonial

Estado de resultados

Estado de evolución del patrimonio neto

Estado de origen y aplicación de fondos

Información complementaria

Notas 1 a 16

Anexos I, II, III, IV, V y VI

Informe de los auditores sobre estados contables intermedios

Informe de la Comisión Fiscalizadora

TRILENIUM S.A.

Composición del Directorio

Designado por la Asamblea General Ordinaria del 6 de febrero de 2001

Presidente: Antonio Eduardo Tabanelli

Vicepresidente: Jorge Oscar Morón

Directores titulares: Antonio Angel Tabanelli

Walter Alvarez

Directores suplentes: Guillermo José Eumann

Luis Santiago Galli

Mario Fernando Rodríguez Traverso

Alberto Javier Saggese

Composición de la Comisión Fiscalizadora

Designada por la Asamblea General Ordinaria del 6 de febrero de 2001

Síndicos titulares: Carlos Jorge Schulz

Jorge Eduardo Dietl

Armando Miguel Casal

Síndicos suplentes: Juan Carlos Pickenhayn

Hernán Pflaum

Julián Martin

TRILENIUM S.A.

MEMORIA

correspondiente al ejercicio económico finalizado el [fecha de cierre]

[Incluir aquí el texto de la Memoria que deberá contener:

• Las razones de variaciones significativas en las partidas del activo y pasivo.

• Una adecuada explicación sobre el origen de los gastos y ganancias extraordinarias y los ajustes por ganancias o gastos de ejercicios anteriores, cuando fueren significativos.

• Las razones por las cuales se propone la constitución de reservas, explicando clara y circunstancialmente.

• Las causas, detalladamente expuestas, por las que se propone el pago de dividendos o la distribución de ganancias en otra forma que en efectivo.

• Estimación u orientación sobre perspectivas de las futuras operaciones.

• Las relaciones con las Sociedades controlantes, controladas o vinculadas y las variaciones operadas en las respectivas participaciones y en los créditos y deudas.]

[Lugar], 6 de marzo de 2002

EL DIRECTORIO

TRILENIUM S.A.

Estados contables intermedios correspondientes al ejercicio económico Nº 5 comprendido entre el 1° de noviembre de 2001 y el 31 de enero de 2002, presentados en forma comparativa con el período equivalente del ejercicio anterior.

Domicilio legal: Aristóbulo del Valle 1257, Buenos Aires

Actividad principal: Prestación de servicios para terceros, explotación de salas y/o salones de juegos y entretenimientos

Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio del estatuto o contrato social: 7 de diciembre de 1998

Fecha de inscripción de la última modificación del estatuto o contrato social: 3 de enero de 2001

Número de inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

Fecha en que se cumple el plazo de duración de la Sociedad: 7 de diciembre de 2097

Información sobre la Sociedad controlante:

Denominación: Boldt S.A. Domicilio legal: Aristóbulo del Valle 1257 - 2° Piso - Buenos Aires Actividad principal: Artes gráficas - Imprenta especializada. Provisión de hardware y software para institutos de juegos de azar, así como también, instalación y administración de centros de cómputos para el procesamiento de dichos juegos Participación de la sociedad controlante sobre el patrimonio: 55,46% Porcentaje de votos de la sociedad controlante: 55,46%

Composición del Capital:

Cantidad		Tipo, valor nominal y N° de votos que otorga cada una		Suscripto e integrado		Inscripto
				$		$
32.600.000		Ordinarias nominativas no endosables de valor nominal $ 1,00 y con derecho a un voto por acción		32.600.000,00		32.600.000,00

Véase nuestro informe de fecha:

6 de marzo de 2002

FINSTERBUSCH PICKENHAYN SIBILLE

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Jorge Eduardo Dietl

Socio

Contador Público (U.B.A.)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº CIX Fº 57

Síndico - Por Delegación

Comisión Fiscalizadora

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL INTERMEDIO

al 31 de enero de 2002 comparativo con el período equivalente del ejercicio anterior (en pesos)

ACTIVO   31/01/02     31/01/01   PASIVO   31/01/02     31/01/01

ACTIVO CORRIENTE PASIVO CORRIENTE

Caja y bancos (Nota 3.1) 1.118.066,40 776.929,74 Cuentas por pagar (Nota 3.4.1) 6.404.544,11 6.003.100,96

Créditos por ventas (Nota 3.2) 4.162.621,41 2.376.748,43 Préstamos (Notas 3.5.1, 8, 9 y 10) 10.505.671,44 16.604.759,06

Otros créditos (Nota 3.3.1) 6.906.170,62 3.476.176,27 Remuneraciones y cargas sociales (Nota 3.6) 761.145,90 315.561,78

Bienes de cambio (Nota 2.3.2) 104.430,34 146.993,11 Cargas fiscales 248.619,64 20.242,36

Otros pasivos (Nota 3.7) 1.313.604,85 1.676.499,92

Total del activo corriente 12.291.288,77 6.776.847,55 Previsiones (Anexo III y Nota 2.3.6) 130.000,00 57.384,50

Total del pasivo corriente 19.363.585,94 24.677.548,58

PASIVO NO CORRIENTE

Cuentas por pagar (Nota 3.4.2) 69.253,81 1.104.137,18

ACTIVO NO CORRIENTE Préstamos (Notas 3.5.2, 8, 9 y 10) 13.865.453,08 13.262.896,58

Otros créditos (Nota 3.3.2.) 3.906.622,54 9.918.848,78 Total del pasivo no corriente 13.934.706,89 14.367.033,76

Bienes de uso (Anexo I y Nota 2.3.3) 40.435.152,82 42.728.551,30

Activos intangibles (Anexo II y Nota 2.3.4) 12.633.037,09 14.488.736,67 Total del pasivo 33.298.292,83 39.044.582,34

Total del activo no corriente 56.974.812,45 67.136.136,75 PATRIMONIO NETO (según estado respectivo) 35.967.808,39 34.868.401,96

Total del activo 69.266.101,22 73.912.984,30 Total 69.266.101,22 73.912.984,30

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.

Véase nuestro informe de fecha:

6 de marzo de 2002

FINSTERBUSCH PICKENHAYN SIBILLE

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Jorge Eduardo Dietl Antonio Eduardo Tabanelli

Socio Presidente

Contador Público (U.B.A.)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº CIX Fº 57

Síndico - Por Delegación

Comisión Fiscalizadora

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

ESTADO DE RESULTADOS INTERMEDIO

Por el período finalizado el 31 de enero de 2002 comparativo con el período equivalente del ejercicio anterior

(en pesos)

	Período finalizado el
	31/01/02	31/01/01
Ingresos por servicios netos (Nota 4.1)	6.798.561,31	7.464.936,40
Costo de servicios prestados (Anexo V)	(5.300.245,55)	(4.372.633,03)
Ganancia bruta	1.498.315,76	3.092.303,37
Gastos de comercialización (Anexo VI)	( 499.074,32)	( 690.301,67)
Gastos de administración (Anexo VI)	(1.080.493,21)	( 813.579,42)
Otros ingresos y egresos (Nota 4.2)	( 220.987,35)	626.678,95
Resultados financieros (Notas 2.3.5 y 4.3)	(2.056.519,26)	(1.619.161,15)
(Pérdida) ganancia antes de impuesto	(2.358.758,38)	595.940,08
Impuesto a la ganancia mínima presunta (Nota 2.3.7)	-	-
(Pérdida) ganancia del período	(2.358.758,38)	595.940,08

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.

Véase nuestro informe de fecha:

6 de marzo de 2002

FINSTERBUSCH PICKENHAYN SIBILLE

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Jorge Eduardo Dietl Antonio Eduardo Tabanelli

Socio Presidente

Contador Público (U.B.A.)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº CIX Fº 57

Síndico - Por Delegación

Comisión Fiscalizadora

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

ESTADO DE EVOLUCION DEL PATRIMONIO NETO INTERMEDIO

Por el período finalizado el 31 de enero de 2002 comparativo con el período equivalente del ejercicio anterior

(en pesos)

	Aportes de los propietarios				Período finalizado el
	Capital suscripto	Total	Reserva legal	Resultados no asignados	31/01/02 Total del patrimonio neto	31/01/01 Total del patrimonio neto

Saldos al inicio del ejercicio	32.600.000,00	32.600.000,00	261.623,09	5.464.943,68	38.326.566,77	34.272.461,88
(Pérdida) ganancia del período según estado de resultados	-	-	-	(2.358.758,38)	( 2.358.758,38)	595.940,08
Saldos al cierre del período	32.600.000,00	32.600.000,00	261.623,09	3.106.185,30	35.967.808,39	34.868.401,96

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.

Véase nuestro informe de fecha:

6 de marzo de 2002

FINSTERBUSCH PICKENHAYN SIBILLE

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Jorge Eduardo Dietl Antonio Eduardo Tabanelli

Socio Presidente

Contador Público (U.B.A.)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº CIX Fº 57

Síndico - Por Delegación

Comisión Fiscalizadora

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

ESTADO DE ORIGEN Y APLICACION DE FONDOS INTERMEDIO

Por el período finalizado el 31 de enero de 2002 comparativo con el período equivalente del ejercicio anterior

(en pesos)

	Período finalizado el
	31/01/02	31/01/01
VARIACION DE LOS FONDOS
Fondos al inicio del ejercicio	343.431,18	610.091,02
Aumento de los fondos	774.635,22	166.838,72
Fondos al cierre del período	1.118.066,40	776.929,74
CAUSAS DE VARIACION DE LOS FONDOS
(Pérdida) ganancia ordinaria	(2.358.758,38)	595.940,08
Más: Partidas que no representan erogación de fondos
Amortizaciones de bienes de uso	1.033.352,96	606.979,79
Amortizaciones de activos intangibles	550.475,23	631.196,32
Fondos (aplicados)/originados en las operaciones	( 774.930,19)	1.834.116,19
Disminución de otros créditos a largo plazo	1.889.323,35	-
Disminución de activos intangibles	-	484.486,28
Disminución de bienes de uso	-	12.773,90
Disminución de bienes de cambio	20.189,11	10.175,35
Aumento de pasivos corrientes	6.034,88	2.808.888,11
Disminución de créditos por ventas a corto plazo	1.666.529,42	-
Otras causas de origen de fondos	3.582.076,76	3.316.323,64
Total de orígenes de fondos	2.807.146,57	5.150.439,83
Aumento de créditos por ventas a corto plazo	-	395.882,01
Aumento de otros créditos a corto plazo	338.546,65	806.472,27
Aumento de activos intangibles	-	1.315.762,48
Aumento de bienes de uso	333.278,50	403.546,98
Disminución de pasivos no corrientes	1.360.686,20	1.332.412,43
Aumento de otros créditos a largo plazo	-	729.524,94
Otras causas de aplicación de fondos	2.032.511,35	4.983.601,11
Total de aplicaciones de fondos	2.032.511,35	4.983.601,11
Aumento de los fondos	774.635,22	166.838,72

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.

Véase nuestro informe de fecha:

6 de marzo de 2002

FINSTERBUSCH PICKENHAYN SIBILLE

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Jorge Eduardo Dietl Antonio Eduardo Tabanelli

Socio Presidente

Contador Público (U.B.A.)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº CIX Fº 57

Síndico - Por Delegación

Comisión Fiscalizadora

Nota 1 - DESCRIPCION DEL NEGOCIO - SITUACION POLITICO-ECONOMICA DEL PAIS

a) Descripción del negocio

En virtud del convenio celebrado el 29 de enero de 1999 por Boldt S.A. y Tren de la Costa S.A. con el Instituto Provincial de Loterías y Casinos de la Provincia de Buenos Aires, la sociedad construyó un edificio en el Partido de Tigre, frente a la estación Delta del Tren de la Costa, destinado a la instalación de una sala de juegos o casinos, habiendo cedido el uso de la misma por un período de 10 años al mencionado Instituto.

El espacio actualmente cedido posee 77 mesas de juego y 1.693 máquinas electrónicas de juegos de azar.

Trilenium S.A. tiene a su cargo la explotación de las máquinas electrónicas de azar y a su exclusivo cargo y beneficio la de los servicios de bar, confitería, restaurante, playa de estacionamiento y demás servicios de entretenimientos autorizados por el mencionado Instituto.

b) Situación político-económica del país

El progresivo proceso de deterioro que caracterizó el desarrollo de las actividades económicas en el país durante los últimos años, provocó a comienzos del ejercicio corriente una creciente inestabilidad política y económica que desembocó, el 20 de diciembre de 2001, en la renuncia del Gobierno Nacional. A la declaración del default de la deuda pública nacional siguió el abandono de la convertibilidad a través de la sanción de la Ley N° 25.561 de emergencia Pública y de Reforma del Régimen Cambiario. Finalmente, también el Gobierno de la Provincia de Buenos Aires declaró el default de su deuda pública provincial.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS

Las normas contables más relevantes aplicadas por la Sociedad han sido las siguientes:

2.1) Unidad de medida

Las Normas Contables Profesionales, a través de la Resolución Nº 140/96 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), permiten utilizar la moneda de curso legal sin reexpresión como unidad de medida para la preparación de los Estados contables intermedios, en tanto la variación del Indice de Precios Internos Mayoristas (IPIM) en el ejercicio no exceda del 8 por ciento. La inflación acumulada entre el 1 de noviembre de 2001 y el 31 de enero de 2002, medida según la variación del IPIM resulta inferior a dicho porcentaje.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.2) Criterios de exposición

Los Estados contables intermedios se presentan de acuerdo con los criterios de exposición establecidos por las Resoluciones Técnicas Nº 8, 9 y 12 de la FACPCE.

2.3) Criterios de valuación

Los principales criterios de valuación seguidos en la confección de los estados contables son los siguientes:

2.3.1) Moneda extranjera

Para la valuación de los saldos en moneda extranjera se han tomado en cuenta los siguientes tipos de cambio:

• Cuentas a cobrar y a pagar con clientes y proveedores del exterior al tipo de cambio libre.
• Cuentas a pagar a proveedores locales al tipo de cambio estimado de liquidación de las operaciones involucradas, en los términos del art. 8° del Decreto 214/2002.
• Préstamos con bancos locales han sido pesificados al tipo de cambio U$S 1 = $ 1, en los términos del art. 3° del Decreto 214/2002.
• Préstamos cedidos a bancos del exterior han sido valuados al tipo de cambio U$S 1 = $ 1.

2.3.2) Bienes de cambio

Bienes de gastronomía: a su costo de reposición.

Repuestos de tragamonedas: a su costo de reposición.

El valor de los bienes de cambio considerado en su conjunto no excede el valor recuperable de los mismos.

2.3.3) Bienes de uso

Se han valuado al costo de adquisición, neto de las amortizaciones acumuladas correspondientes. El costo de adquisición incluye todas las erogaciones necesarias, inclusive financieras, para poner los bienes en condiciones de ser utilizados económicamente.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.3) Criterios de valuación (cont.)

2.3.3) Bienes de uso (cont.)

Las amortizaciones se calcularon en forma creciente durante los primeros 18 meses de explotación teniendo en cuenta la relación existente entre el nivel real de actividad del proyecto y el nivel normal esperado que se estimaba alcanzar al cabo de ese plazo, aplicando tasas anuales suficientes para extinguir sus valores al término de la vida útil estimada o al término de la duración del contrato indicado en Nota 1.

El valor residual registrado de los bienes no excede, en su conjunto, el valor de utilización económica estimado en base a la información disponible a la fecha.

2.3.4) Activos intangibles

Gastos de organización y puesta en marcha: Corresponden a los costos incurridos durante la organización y puesta en marcha del proyecto y, en proporción decreciente, a costos fijos de explotación hasta que se arribó al nivel normal de actividad, al cabo de 18 meses, netos de las amortizaciones acumuladas correspondientes.

Las amortizaciones se calcularon por el método de la línea recta, aplicando una tasa anual suficiente para extinguir los valores al término de la duración del contrato con la Lotería.

Publicidad: Corresponde a los costos de promoción incurridos con motivo del lanzamiento de las actividades del casino, netos de las amortizaciones acumuladas correspondientes.

El valor residual de los activos intangibles no supera su valor recuperable.

2.3.5) Componentes financieros implícitos

Los componentes financieros implícitos contenidos en las cuentas patrimoniales y de resultados no han sido segregados por considerarse que los mismos no son significativos.

2.3.6) Previsiones

Para contingencias: constituida en base a la estimación de riesgos efectuada por la empresa.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.3) Criterios de valuación (cont.)

2.3.7) Impuestos a las ganancias y a la ganancia mínima presunta

La compañía ha calculado el efecto del impuesto a las ganancias en base al método de lo corriente aplicando la tasa vigente al 31 de enero de 2002 y al 31 de enero de 2001 sobre los resultados imponibles.

La Sociedad no ha constituido una provisión para el impuesto a las ganancias dado que ha estimado un quebranto impositivo de $ 10.348.057,29 cuyas fechas de prescripción se informan a continuación:.

Quebranto

originado en   $   Prescribe en

1999 4.263.117,03 2004

2000 6.084.940,26 2005

10.348.057,29

El impuesto a la ganancia mínima presunta (IGMP) fue establecido con efecto a partir de los cierres de ejercicio al 31 de diciembre de 1998 por la Ley N° 25.063 por el término de diez ejercicios anuales. Este impuesto es complementario del impuesto a las ganancias, dado que, mientras este último grava la utilidad impositiva del ejercicio, el IGMP constituye una imposición mínima que grava la renta potencial de ciertos activos a la tasa del 1%, de modo que la obligación fiscal de la Sociedad coincidirá con el mayor de ambos impuestos. Sin embargo, si el impuesto determinado a la ganancia mínima presunta excede en un ejercicio fiscal al impuesto a las ganancias determinado, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta de cualquier excedente del impuesto a las ganancias sobre el impuesto a la ganancia mínima presunta que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes, una vez que se hayan agotado los quebrantos acumulados.

No se ha constituido una provisión para el impuesto a la ganancia mínima presunta al 31 de enero de 2002. La empresa activa el impuesto a la ganancia mínima presunta hasta su utilización.

Teniendo en cuenta la modificación de la Ley 25.063 aprobada por la Ley 25.360 en la que se refiere al cambio del plazo de utilización del impuesto a la ganancia mínima presunta como pago a cuenta del impuesto a las ganancias de cuatro a diez ejercicios, la empresa activó los pagos de dicho impuesto contabilizados con cargo a resultados en los ejercicios anteriores por $ 434.470,00, exponiéndose dicho recupero en otros ingresos y egresos al 31 de enero de 2001.

Nota 3 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL

31/01/02     31/01/01

3.1) Caja y bancos

Caja	88.700,00	95.700,00
Bancos en moneda nacional	935.369,27	518.327,38
Recaudaciones a depositar	55.463,75	24.201,65
Tarjetas de crédito	23.791,45	101.994,84
Tickets	14.741,93	16.784,47
Bancos en moneda extranjera (Anexo IV y Nota 2.3.1)	-	9.921,40
Total	1.118.066,40	776.929,74

3.2) Créditos por ventas

Corrientes
Comunes en moneda nacional	4.162.621,41	2.376.748,43
Total	4.162.621,41	2.376.748,43

3.3) Otros créditos

3.3.1) Corrientes

Gastos a recuperar	3.808.183,05	2.445.240,64
Saldo a favor del impuesto al valor agregado	1.973.854,72	98.762,88
Gastos a devengar	351.863,86	372.724,10
Garantías otorgadas	289.643,49	196.016,01
Depósitos en garantía (Nota 13)	363.635,26	-
Anticipos a proveedores	57.566,78	256.951,65
Gastos pagados por adelantado	14.637,27	14.637,27
Seguros a devengar	1.311,54	38.731,70
Sociedades art. 33 Ley 19550 (Nota 5)	20.127,33	1.435,35
Saldo a favor ingresos brutos	1.712,88	51.481,98
Diversos	23.634,44	194,69
Total	6.906.170,62	3.476.176,27

3.3.2) No corrientes

Saldo a favor del impuesto al valor agregado	1.115.798,69	7.945.008,42
Saldo a favor del impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta	2.105.906,17	1.331.709,69
Gastos a devengar	684.917,68	642.130,67
Total	3.906.622,54	9.918.848,78

Nota 3 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL (cont.)

31/01/02     31/01/01

3.4) Cuentas por pagar

3.4.1) Corrientes

Comunes en moneda extranjera (Anexo IV y Nota 2.3.1)	2.231.178,19	-
Comunes en moneda nacional	1.668.346,05	2.125.983,91
Comunes del exterior (Anexo IV y Nota 2.3.1)	1.001.965,81	361.759,87
Documentadas en moneda nacional	1.115.032,23	2.283.747,26
Documentadas en moneda extranjera (Anexo IV y Nota 2.3.1)	327.347,11	-
Sociedades art. 33 Ley 19550 (Nota 5)	60.674,72	1.231.609,92
Total	6.404.544,11	6.003.100,96

3.4.2) No corrientes

Comunes en moneda nacional	-	801.351,37
Comunes del exterior (Anexo IV y Nota 2.3.1)	-	302.785,81
Documentados en moneda extranjera (Anexo IV y Nota 2.3.1)	69.253,81	-
Total	69.253,81	1.104.137,18

3.5) Préstamos

3.5.1) Corrientes

Sociedades art. 33 Ley 19.550 en moneda nacional (Notas 2.3.1 y 5)	1.839.501,33	-
Sociedades art. 33 Ley 19.550 en moneda extranjera (Anexo IV y Notas 2.3.1 y 5)	-	12.086.477,90
Bancarios en moneda nacional (Notas 2.3.1, 9 y 10)	5.333.105,99	-
Bancarios en moneda extranjera (Anexo IV y Notas 2.3.1 y 8)	2.984.835,18	4.506.417,66
Adelantos en cuenta corriente en moneda nacional	348.228,94	11.823,65
Adelantos en cuenta corriente en moneda extranjera (Anexo IV y Nota 2.3.1)	-	39,85
Total	10.505.671,44	16.604.759,06

3.5.2) No corrientes

Bancarios en moneda extranjera (Anexo IV y Notas 2.3.1 y 8)	6.666.656,52	6.977.182,31
Bancarios en moneda nacional (Notas 2.3.1, 9 y 10)	7.198.796,56	-
Sociedades art. 33 Ley 19.550 en moneda extranjera (Anexo IV y Notas 2.3.1 y 5)	-	6.285.714,27
Total	13.865.453,08	13.262.896,58

Nota 3 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL (cont.)

31/01/02     31/01/01

3.6) Remuneraciones y cargas sociales

Corrientes

Remuneraciones a pagar	349.511,51	2.868,00
Cargas sociales a pagar	143.881,26	168.303,36
Provisiones	194.008,23	131.419,26
Gratificaciones	73.744,90	12.971,16
Total	761.145,90	315.561,78

3.7) Otros pasivos

Corrientes

Sociedades art. 33 Ley 19.550 (Nota 5)	263.086,06	655.586,05
Facturas a recibir	1.048.518,79	1.001.524,14
Diversos	2.000,00	19.389,75
Total	1.313.604,85	1.676.499,92

Nota 4 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE RESULTADOS

31/01/02     31/01/01

4.1) Ingresos por servicios netos

Ingresos tragamonedas	5.763.377,94	5.779.185,05
Ingresos gastronomía	938.109,19	1.502.386,45
Ingresos estacionamiento	346.019,06	480.567,81
Diversos	77.257,98	45.190,93
Menos:
Impuesto sobre los ingresos brutos	( 326.202,86)	( 342.393,84)
Total	6.798.561,31	7.464.936,40

4.2) Otros ingresos y egresos

Recupero de servicios al Instituto Provincial de Loterías y Casinos (Nota 11)	4.601,45	320.345,45
Recupero impuesto a la ganancia mínima presunta	-	434.470,00
Comisiones por garantías	( 227.086,06)	( 128.591,17)
Diversos	1.497,26	454,67
Total	( 220.987,35)	626.678,95

Nota 4 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE RESULTADOS (cont.)

31/01/02     31/01/01

4.3) Resultados financieros

Generados por activos:
Intereses de fondos comunes de inversión y otros	1.316,68	-
Descuentos obtenidos	12.369,24	22.671,28
Generados por pasivos:
Intereses por préstamos	(1.491.894,58)	(1.581.421,88)
Intereses por proveedores	( 48.498,84)	( 58.814,13)
Diferencia de cambio	( 528.032,06)	( 1.560,01)
Diversos	( 1.779,70)	( 36,41)
Total	(2.056.519,26)	(1.619.161,15)

Nota 5 - OPERACIONES Y SALDOS CON LA SOCIEDAD CONTROLANTE (ART. 33 LEY 19.550)

31/01/02     31/01/01

OPERACIONES
Sociedad controlante:
Boldt S.A.
Recupero de gastos	-	285,35
Intereses	( 249.706,03)	( 1.023.826,78)
Comisiones	( 227.086,06)	( 177.807,92)
Recupero de gastos, tareas administrativas y otros	( 66.492,39)	( 106.814,05)
Servicio de monitoreo, control y administración de máquinas tragamonedas	( 132.468,90)	( 126.596,25)

SALDOS
Sociedad controlante:
Boldt S.A.
Otros créditos	20.127,33	1.435,35
Cuentas por pagar	( 60.674,72)	( 1.231.609,92)
Préstamos corrientes	(1.839.501,33)	(12.086.477,90)
Préstamos no corrientes	-	( 6.285.714,27)
Otros pasivos	( 263.086,06)	( 655.586,05)

Nota 6 - ESTADO DEL CAPITAL (cont.)

Capital   $

Suscripto, emitido e integrado 32.600.000,00

El último aumento de capital por $ 3.560.000,00 de $ 29.040.000,00 a $ 32.600.000,00, inscripto en el Registro Público de Comercio el 6 de noviembre de 2001, fue aprobado en reunión del Directorio del 24 de abril de 2001, dentro de los parámetros enunciados en el párrafo siguiente.

Con fecha 29 de septiembre de 2000, en Asamblea Ordinaria y Extraordinaria Unánime, se resolvió aumentar el capital de $ 29.040.000,00 a $ 39.040.000,00 delegando en el Directorio la oportunidad de la emisión de las acciones, que no podrá ser posterior al 30 de junio de 2002. Dichas acciones se emitirán únicamente si la sociedad necesita fondos que no puede obtener en los mercados financieros en condiciones razonables, en base a los derechos de preferencia de los accionistas. Transcurrido el plazo estipulado, los importes de capital no emitidos o los emitidos que no hayan sido suscriptos e integrados no se podrán emitir y el aumento de capital quedará limitado al importe que haya sido debidamente suscripto e integrado.

El aumento de $ 3.560.000,00 fue integrado por Boldt S.A., luego de que Tren de la Costa S.A. hubiera manifestado su imposibilidad de suscribir el 50% que le hubiese correspondido renunciando a su derecho preferente. Por otro lado, Tren de la Costa S.A. se ha reservado un derecho preferencial de compra de las acciones de Boldt S.A. hasta cubrir un 50% del capital suscripto e integrado de la Sociedad hasta el 30 de junio de 2002 o hasta cumplidos 60 días desde que se homologue el acuerdo preventivo en el concurso de Tren de la Costa S.A., lo que suceda primero.

Nota 7 - PLAZOS, TASAS DE INTERES Y PAUTAS DE ACTUALIZACION DE CREDITOS, DEUDAS Y PRESTAMOS

31/01/02     31/01/01

7.1) Créditos

a) Monto total de los créditos vencidos

Hasta 3 meses 1.930.809,59 -

b) Monto total de los créditos sin plazo 3.827.073,41 2.445.240,64

c) Monto total de los créditos a vencer

Hasta 3 meses 2.256.683,23 2.378.378,47

Total de créditos 8.014.566,23 4.823.619,11

Los créditos no devengan intereses al 31 de enero de 2002 y de 2001. Los créditos vencidos corresponden a los ingresos de diciembre de 2001 por tragamonedas con el Instituto Provincial de Loterías y Casinos de la Provincia de Buenos Aires, cobrados el 21 de febrero de 2002.

Nota 7 - PLAZOS, TASAS DE INTERES Y PAUTAS DE ACTUALIZACION DE CREDITOS, DEUDAS Y PRESTAMOS (cont.)

31/01/02     31/01/01

7.2) Deudas

a) Monto de deudas con plazo vencido

Hasta 3 meses 2.290.859,54 1.047.801,28

Entre 3 y 6 meses 462.404,09 88.115,42

Entre 6 y 9 meses 28.756,49 123.680,31

Entre 9 y 12 meses 11.405,77 29.759,09

Mas de un año 243.929,63 -

3.037.355,52 1.289.356,10

b) Monto total de las deudas sin plazo 419.795,11 2.416.212,64

c) Monto total de las deudas a vencer

Hasta 3 meses 4.033.432,09 2.598.424,52

Entre 3 y 6 meses 697.623,94 485.573,02

Entre 6 y 9 meses 472.507,41 1.033.899,40

Entre 9 y 12 meses 67.200,43 191.939,34

Entre 1 y 2 años 69.253,81 1.104.137,18

5.340.017,68 5.413.973,46

Total de deudas 8.797.168,31 9.119.542,20

Las deudas no devengan intereses, con excepción de la deuda con el proveedor del exterior Bally Gaming por un capital de U$S 488.763,81 (en $ 1.001.965,81) al 31 de enero de 2002 y de U$S 664.545,68 al 31 de enero de 2001 a la tasa del 13% anual.

7.3) Préstamos

a) Monto de préstamos con plazo vencido
	Hasta 3 meses	2.310.629,54	-
b) Monto total de los préstamos a vencer
	Hasta 3 meses	3.534.608,29	10.266.093,88
	Entre 3 y 6 meses	1.817.538,01	1.919.448,35
	Entre 6 y 9 meses	1.412.955,59	2.207.268,78
	Entre 9 y 12 meses	1.429.940,01	2.211.948,05
	Entre 1 y 2 años	4.399.629,85	6.687.813,39
	Entre 2 y 3 años	6.139.992,60	3.312.132,21
	Entre 3 y 4 años	3.325.830,63	2.313.067,41
	Entre 4 y 5 años	-	949.883,57
		22.060.494,98	29.867.655,64
	Total de préstamos	24.371.124,52	29.867.655,64

Nota 7 - PLAZOS, TASAS DE INTERES Y PAUTAS DE ACTUALIZACION DE CREDITOS, DEUDAS Y PRESTAMOS (cont.)

7.3) Préstamos (cont.)

Los préstamos devengan intereses al 31 de enero de 2002 a las siguientes tasas:

Otorgante   Importe     Tasa anual

%

Galicia y Buenos Aires S.A. (cedido al Banco

Galicia Uruguay S.A.) y Sudameris

Argentina S.A. 12.380.952,38 15,9200

Banco CMF S.A. 4.143.178,47 15,8944

Banco CMF S.A. 267.909,39 35,8000

Sudameris Argentina S.A. 3.113.722,52 13,0000

Boldt S.A. 1.419.501,33 30,0000

Boldt S.A. 420.000,00 38,0000

Piano 1.235.284,73 42,0000

Scotiabank Quilmes 600.000,00 26,0000

Los préstamos devengan intereses al 31 de enero de 2001 a las siguientes tasas:

Otorgante   Importe     Tasa anual

%

Boldt S.A. 13.142.857,16 25,8587

Boldt S.A. 4.950.000,00 20,0000

Banco CMF S.A. 4.500.000,00 14,7500

Sudameris Argentina S.A. 3.872.972,59 13,0000

Scotiabank Quilmes 1.500.000,00 14,5000

Piano 1.500.000,00 17,0000

Según se desprende de la información precedente, la sociedad registraba al 31 de enero de 2002 montos a cobrar vencidos hasta 3 meses por un importe superior a $ 1.900.000,00, correspondientes a los servicios prestados en el mes de diciembre de 2001, lo cual se origina en la delicada situación financiera que atraviesa la Provincia de Buenos Aires, que ha provocado atrasos en los pagos por parte del Instituto Provincial de Loterías y Casinos de esa jurisdicción, a pesar de no financiarse éste con recursos presupuestarios, sino con recursos provenientes de las diferentes modalidades de juego que administra. Si bien este atraso puntual fue regularizado con posterioridad al cierre del período según se consigna más arriba, no puede descartarse que el mencionado Instituto incurra en nuevas demoras en el futuro.

Esta situación ha originado a su vez algunas demoras en la cancelación de las obligaciones comerciales, bancarias y fiscales de la sociedad, las cuales se han mantenido en niveles mínimos inevitables y serán revertidas ni bien el Instituto Provincial de Loterías y Casinos de la Provincia de Buenos Aires normalice el pago de sus compromisos.

Nota 8 - PRESTAMO CON GARANTIA PRENDARIA

La sociedad contrajo con fecha 2 de mayo de 2001, un préstamo sindicado con el Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. (cedidos los derechos al Banco de Galicia Uruguay S.A. según escritura del 6 de diciembre de 2001 y acta de ratificación del 3 de enero de 2002) y el Banco Sudameris Argentina S.A., por U$S 13.000.000,00, distribuidos en U$S 10.000.000,00 y U$S 3.000.000,00, respectivamente, cuyos fondos se destinaron principalmente a la cancelación de un préstamo con garantía prendaria otorgado por Boldt S.A. por un capital original de U$S 20.000.000,00.

El préstamo será devuelto y pagado en 42 cuotas mensuales, iguales y consecutivas, con un período de gracia de 6 meses contados a partir de la fecha de desembolso, las cuales devengarán intereses compensatorios a la Tasa Encuesta Corregida incrementada en 675 puntos, que serán pagados en 48 períodos mensuales y consecutivos a partir del primer mes de vigencia del préstamo, contado a partir de la fecha de desembolso. El mismo podrá ser precancelado por Trilenium S.A., previa notificación con antelación de 15 días corridos.

Trilenium S.A. asumió los siguientes compromisos:

• Afectar los fondos a los fines definidos.

• Mantener al día el pago de sus impuestos, tasas, y contribuciones nacionales, provinciales y municipales y el pago de derechos, cánones y demás tributos, cargos o tasas que debieran abonarse con relación al Préstamo y sus garantías.

• No otorgar préstamos de ningún tipo, a favor de persona física o jurídica sin el consentimiento de la mayoría de bancos.

• No asumir obligaciones de ningún tipo que pudieren comprometer las asumidas bajo el préstamo.

• No ceder en propiedad o en usufructo o uso, ni dar en leasing, transferir o de cualquier modo enajenar de manera total o parcial todos o una parte sustancial de sus activos o de cualquier activo que fuere esencial para su normal desenvolvimiento.

• No hipotecar o gravar todos o parte sustancial de sus activos, o de cualquier activo que fuere esencial para su normal desenvolvimiento.

• No declarar dividendos en efectivo ni efectuar ninguna distribución de utilidades que no encuadren en las excepciones fijadas.

• No abonar a sus accionistas en conjunto, más de U$S 2.300.000,00 anuales, en concepto de pago por bienes o servicios efectivamente recibidos, ni celebrar contratos por montos que en forma individual, por contrato, superen la suma de U$S 300.000,00 anuales y que en su conjunto superen $ 1.000.000,00 anuales, sin la autorización previa de la mayoría de bancos.

• No pagar honorarios a directores y síndicos, en conjunto, por un monto que supere por todo concepto, la suma de U$S 400.000,00.

• No extinguir anticipadamente, ni permitir que se extinga anticipadamente o modifique el contrato de provisión con la Lotería.

Nota 8 - PRESTAMO CON GARANTIA PRENDARIA (cont.)

• No celebrar contratos con terceros por un monto mayor a U$S 1.000.000,00 anuales cada uno sin la autorización previa de la mayoría de bancos.

• No fusionarse, escindirse, transformarse, ni adoptar cualquier otra forma de reorganización societaria, ni modificar sus estatutos, sin el previo y expreso consentimiento de la mayoría de bancos.

Por otro lado, se constituyó un contrato de cesión fiduciaria de fecha 27 de abril de 2001, a favor de Administraciones Fiduciarias S.A., según el cual Trilenium S.A. cederá en garantía a los bancos la totalidad de los derechos de cobro de toda suma adeudada por el Instituto Provincial de Lotería y Casinos de la Provincia de Buenos Aires bajo los artículos décimo octavo y décimo noveno del contrato celebrado el 26 de enero de 1999. Los derechos cedidos comprenden expresamente pero no se limitan a:

• Toda suma a ser pagada por el Instituto en virtud de los artículos mencionados.

• Cualquier suma de dinero que por cualquier motivo el Instituto adeude en relación a los artículos mencionados.

• Cualquier indemnización por incumplimiento de las obligaciones asumidas por el Instituto bajo el título segundo y los artículos mencionados.

• Todos los derechos y compensaciones que puedan corresponder ante un evento cualquiera de modificación, rescisión, cancelación, terminación anticipada.

• Toda otra suma de dinero, derecho, indemnización, acción o reclamo presente o futuro que pudiera corresponderle distinto a los enumerados.

La deuda de capital al 31 de enero de 2002 asciende a $ 12.380.952,38, de los cuales $ 9.523.809,58 corresponden al préstamo cedido por el Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. al Banco de Galicia Uruguay S.A., el cual se mantiene valuado a un tipo de cambio de U$S 1 = $ 1 debido a que respecto al contrato que le dio origen es aplicable la ley argentina y a que, en opinión de los asesores legales de la sociedad, corresponde su pesificación como si fuera una deuda con el sistema financiero local.

Nota 9 - PRESTAMO CON GARANTIA HIPOTECARIA

Con fecha 14 de julio de 2000, la sociedad celebró un contrato de mutuo con garantía hipotecaria para la financiación de la adquisición de un lote de terreno y su posterior acondicionamiento y/o remodelación para ser explotado como playa de estacionamiento con el Banco CMF S.A., por
u$s 4.500.000,00 que deberá cancelarse en el plazo de cinco años, con un año de gracia, donde deberán cancelarse intereses mensuales y a partir del 14 de agosto de 2001 cuotas iguales y consecutivas más intereses, siendo la deuda de capital al 31 de enero de 2002 de $ 4.143.178,47.

Nota 9 - PRESTAMO CON GARANTIA HIPOTECARIA (cont.)

La hipoteca en primer grado y primer lugar de privilegio se constituye sobre siete lotes donde se construyó la playa de estacionamiento.

Asimismo, se constituyó como garantía adicional un contrato de fideicomiso mediante el cual se transmite a Metro Holding S.A. la propiedad fiduciaria de la totalidad de los fondos provenientes de

la cobranza y/o recaudación de la playa de estacionamiento. El beneficiario de dicho fideicomiso es Banco CMF S.A. quien recibirá los fondos resultantes de la cobranza de manos del fiduciario.

Nota 10 - PRESTAMO CON CESION FIDUCIARIA Y FIDEICOMISO

Con fecha 27 de octubre de 2000, la sociedad celebró un contrato de préstamo con el banco Sudameris Argentina S.A., para financiar capital de trabajo, completar el financiamiento del proyecto inicial y financiar las campañas publicitarias, sobre la base de que Boldt S.A. se constituyó en fiadora solidaria de las obligaciones que adquiera aquella.

El préstamo asciende a la suma de U$S 4.000.000,00 a pagar en 48 cuotas a partir de diciembre de 2000, con una tasa de interés fija del 13%, siendo la deuda de capital al 31 de enero de 2002 de $ 3.113.722,52.

Para garantizar las obligaciones asumidas bajo el presente contrato de préstamo, se ha constituido un contrato de cesión de derechos y fideicomiso en garantía de los derechos de cobro de la recaudación proveniente de la explotación del servicio de valet parking en favor de La Caja de Ahorro S.A. Sociedad de Bolsa. El beneficiario de dicho fideicomiso es el Banco Sudameris Argentina S.A.

Nota 11 - ACUERDO SOBRE LA DISTRIBUCION DE GASTOS OPERATIVOS CON EL INSTITUTO PROVINCIAL DE LOTERIAS Y CASINOS

La empresa realizó un acuerdo con el Instituto Provincial de Loterías y Casinos para compartir gastos operativos comunes cuyo pago se encuentra a cargo de Trilenium S.A., como ser electricidad, gas natural, telefonía, agua corriente, mantenimiento de sistemas de CCTV y controles de acceso, servicio médico, etc. Dicho acuerdo regirá hasta la finalización del contrato.

Por otro lado, la empresa recuperará los gastos operativos comunes incurridos con anterioridad al inicio del ejercicio anterior, por lo que en el período cerrado el 31 de enero 2001 se produjo un recupero de gastos, expuesto en otros ingresos y egresos de $ 320.345,45 y fueron dados de baja en activos intangibles por $ 514.837,38.

Nota 12 - BIENES DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA

Como consecuencia del préstamo sindicado otorgado por el Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. (cedido al Banco de Galicia Uruguay S.A.) y el Banco Sudameris Argentina S.A., se generan las restricciones mencionadas en Nota 8.

Con motivo del préstamo con cesión fiduciaria y fideicomiso (Nota 10), la sociedad no podrá disponer, vender, ceder en propiedad, en garantía, fiduciariamente o en usufructo o uso, hipotecar o gravar de alguna manera, dar en leasing, transferir o, de cualquier otro modo enajenar, ya sea mediante una transacción o una serie de transacciones, una parte sustancial de los activos actuales o futuros sin conformidad del Banco.

Nota 13 - RESTRICCIONES PARA LA DISTRIBUCION DE UTILIDADES

De acuerdo con lo establecido por la Ley de Sociedades Comerciales, deberá transferirse a la Reserva Legal un cinco por ciento de las ganancias del ejercicio, hasta que la misma alcance el veinte por ciento del Capital.

En relación al préstamo con garantía prendaria (Nota 8), la asamblea de accionistas no podrá aprobar dividendos que no encuadran en las excepciones fijadas por el préstamo sindicado y por otro lado, deberá mantener una cuenta de Garantía en un fondo común de inversión, donde realiza los depósitos que retiene con el cobro de las cuotas por parte de Administraciones Fiduciarias S.A. equivalente a la cuota siguiente.

Asimismo, como consecuencia de la celebración del contrato de mutuo con el Banco CMF S.A. (Nota 9), la sociedad no podrá distribuir dividendos en efectivo sin la previa aprobación por escrito del banco.

Nota 14 - ESTADO DE DOMINIO DEL INMUEBLE DONDE SE ASIENTA EL CASINO

Según se informa en Acta de Directorio N° 67 del 5 de setiembre de 2001, se ha tratado con la sociedad Del Plata Propiedades S.A., la conveniencia de someter al régimen de la Ley 13.512 de Propiedad Horizontal el inmueble que posee en condominio con la sociedad ubicado en la Ciudad de Tigre frente al río Luján y al arroyo Patiño, siendo la misma una solución transitoria hasta que ambas sociedades logren tener acceso a vía pública en forma independiente y Trilenium S.A. pueda cumplir con las reglamentaciones vigentes en ese momento con relación al Factor de Ocupación de Suelo (F.O.S.).

Nota 14 - ESTADO DE DOMINIO DEL INMUEBLE DONDE SE ASIENTA EL CASINO (cont.)

Logrados estos objetivos la intención es desafectar el inmueble de las disposiciones de la Ley 13.512 y dividir el condominio de manera tal que cada una de ellas sea titular exclusiva de los predios resultantes y de todas las construcciones que en ellos puedan existir.

Trilenium ha acordado con Del Plata Propiedades S.A., la posibilidad de hacer construcciones en superficies comunes que surjan del Reglamento de Copropiedad y que una vez que sea desafectado el inmueble del régimen de la Ley 13.512, esas superficies comunes les sean adjudicadas en propiedad exclusiva sin compensación dineraria alguna a favor de Del Plata Propiedades S.A.

Nota 15 - GARANTIAS OTORGADAS

La sociedad entregó como garantía al Banco Piano $ 160.000,00 en cheque diferido para garantizar el préstamo que el mismo le otorgó, con vencimiento el 20 de febrero de 2002.

Asimismo, para garantizar el préstamo con cesión fiduciaria y fideicomiso (Nota 10), se encuentra al cierre como garantía, la recaudación del valet parking por $ 222.686,57.

Nota 16 - HECHOS POSTERIORES - LEY DE EMERGENCIA PUBLICA, REFORMA DEL REGIMEN CAMBIARIO Y MODIFICACIONES DEL DECRETO 214/2002

Con fecha 4 y 8 de febrero de 2002 fueron dictados los Decretos 214/2002 y 260/2002, respectivamente, ambos complementarios de la Ley N° 25.561 de “Emergencia Pública y Reforma del Régimen Cambiario”, mediante los cuales se dispusieron, entre otras medidas, las siguientes:

1. Transformación a pesos de todas las obligaciones de las sumas de dinero, de cualquier causa u origen, expresados en moneda extranjera.
2. Establecimiento de un mercado único y libre de cambios por el cual se cursarán todas las operaciones de cambio en divisas extranjeras.
3. Reestructuración de las obligaciones con el sistema financiero argentino. Las deudas en moneda extranjera con el sistema financiero se valúan considerando el tipo de cambio de un peso argentino por un dólar estadounidense. Estas deudas están sujetas a una actualización por el Coeficiente de Estabilización de Referencia el cual será publicado por el Banco Central de la República Argentina

Nota 16 - HECHOS POSTERIORES - LEY DE EMERGENCIA PUBLICA, REFORMA DEL REGIMEN CAMBIARIO Y MODIFICACIONES DEL DECRETO 214/2002 (cont.)

1. Los créditos y deudas entre privados en moneda extranjera no incluidas en el sistema financiero se valúan de la misma manera que en el punto anterior, pero si por aplicación de esta norma el valor resultante de la contraprestación fuere superior o inferior al del momento de pago, cualquiera de las partes podrá solicitar un reajuste equitativo del precio y de no mediar acuerdo recurrir a la Justicia.
2. Los depósitos en moneda extranjera en el sistema financiero se valúan a un tipo de cambio de 1,40 pesos por dólar estadounidense. Este valor está sujeto a una actualización por el Coeficiente de Estabilización de Referencia. Existe asimismo una opción de canje de los depósitos hasta la suma de dólares estadounidenses U$S 30.000 por titular y entidad financiera, por un Bono del Tesoro Nacional a ser emitido en dólares estadounidenses.

Los cambios introducidos por estas normas en la medición de los derechos y obligaciones en moneda extranjera contraídos por la Sociedad al 31 de enero de 2002, en la medida que fueron aplicables, fueron contemplados en la valuación de los activos y pasivos a dicha fecha.

Véase nuestro informe de fecha:

6 de marzo de 2002

FINSTERBUSCH PICKENHAYN SIBILLE

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Jorge Eduardo Dietl Antonio Eduardo Tabanelli

Socio Presidente

Contador Público (U.B.A.)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº CIX Fº 57

Síndico - Por Delegación

Comisión Fiscalizadora

ANEXO I

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

BIENES DE USO

Por el período finalizado el 31 de enero de 2002 comparativo con el período equivalente del ejercicio anterior (en pesos)

		Valores de origen								Amortizaciones							Neto resultante
	Valores al inicio del   ejercicio		Aumentos	Transfe   rencias	Dismi nuciones	Valores al cierre del   período			Acumuladas al inicio   del ejercicio		Del período		Acumuladas al cierre  del período			31/01/2002		31/01/2001
		Alícuota	Monto (Anexo VI)
Terreno	6.682.117,37		1.936,08	-	-	6.684.053,45			-		-	-	-			6.684.053,45		6.662.305,18
Inmuebles	7.359.047,81		-	-	-	7.359.047,81			177.129,71		2	37.313,61	214.443,32			7.144.604,49		7.289.252,21
Infraestructura de servicios	20.346.004,70		63.604,00	-	-	20.409.608,70			2.488.123,35		(1)	589.367,30	3.077.490,65			17.332.118,05		19.237.068,18
Muebles y útiles e instalaciones	1.395.719,09		-	9.480,00	-	1.405.199,09			163.970,39		(1)	38.468,94	202.439,33			1.202.759,76		1.293.545,72
Luz y sonido casino	498.272,67		245,17	-	-	498.517,84			61.917,75		(1)	13.506,34	75.424,09			423.093,75		474.478,16
Computadores	839.612,25		-	3.332,36	-	842.944,61			308.341,00		33,33	89.017,97	397.358,97			445.585,64		580.936,46
Centro de cómputos casino	383.919,72		-	-	-	383.919,72			47.506,05		(1)	10.459,31	57.965,36			325.954,36		365.878,30
Rodados	26.624,40		-	-	-	26.624,40			6.960,55		20	1.594,38	8.554,93			18.069,47		24.035,92
Carteles	1.029.578,82		-	-	-	1.029.578,82			268.222,82		20	60.900,72	329.123,54			700.455,28		928.916,51
Equipamiento casino	883.579,78		-	-	-	883.579,78			110.503,36		(1)	23.909,55	134.412,91			749.166,87		840.541,73
Gastronomía casino	1.595.549,18		-	-	-	1.595.549,18			197.268,77		(1)	43.265,55	240.534,32			1.355.014,86		1.518.627,88
Equipamiento tragamonedas	4.194.831,72		163.664,20	-	-	4.358.495,92			445.876,25		(1)	120.801,19	566.677,44			3.791.818,48		3.332.582,05
Maquinarias, equipos y herramientas	174.495,54		-	-	-	174.495,54			21.118,13		(1)	4.748,10	25.866,23			148.629,31		166.891,00
Anticipos a proveedores	22.812,36		103.829,05	(12.812,36)	-	113.829,05			-		-	-	-			113.829,05		13.492,00
Total al 31/01/02	45.432.165,41		333.278,50	-	-	45.765.443,91			4.296.938,13			1.033.352,96	5.330.291,09			40.435.152,82
Total al 31/01/01	43.916.893,77		403.546,98	-	12.773,90	44.307.666,85			972.135,76			606.979,79	1.579.115,55					42.728.551,30

(1) En función de la duración del contrato.

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO II

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

ACTIVOS INTANGIBLES

Por el período finalizado el 31 de enero de 2002 comparativo con el período equivalente del ejercicio anterior (en pesos)

V a l o r e s d e o r i g e n A m o r t i z a c i o n e s Neto resultante

Valor al Acumuladas Del período Acumuladas

comienzo Valor al al comienzo Alí- al cierre

del Dismi- cierre del del Dismi- cuota Monto del

Cuenta principal         ejercicio     Aumentos    nución      período       ejercicio      nución     %   (Anexo VI)    período      31/01/02     31/01/01

Gastos de organización y

puesta en marcha 15.584.853,53 - - 15.584.853,53 2.613.106,31 - (1) 398.840,59 3.011.946,90 12.572.906,63 13.617.744,32

Publicidad 1.381.863,36 - - 1.381.863,36 1.170.098,26 - (2) 151.634,64 1.321.732,90 60.130,46 870.992,35

Total 31/01/02 16.966.716,89 - - 16.966.716,89 3.783.204,57 - 550.475,23 4.333.679,80 12.633.037,09

Total 31/01/01 15.577.137,41 1.315.762,48 514.837,38 (3) 16.378.062,51 1.288.480,62 30.351,10 631.196,32 1.889.325,84 14.488.736,67

(1) En función al plazo de duración del contrato.

(2) En 18 meses

(3) Nota 11

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO III

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

PREVISIONES

al 31 de enero de 2002 comparativo con el período equivalente del ejercicio anterior (en pesos)

Rubros	Saldos al comienzo del ejercicio	Saldos al cierre del período

Incluidas en el pasivo

Corrientes

Para contingencias	130.000,00	130.000,00
Totales 31/01/02	130.000,00	130.000,00
Totales 31/01/01	57.384,50	57.384,50

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO IV

Hoja 1

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

al 31 de enero de 2002 comparativo con el período equivalente del ejercicio anterior

		31/01/02					31/01/01
Rubros	Monto y clase de la  moneda extranjera		Cambio  vigente		Monto en moneda local		Monto y clase de la  moneda extranjera	Monto en moneda local
			pesos		pesos			pesos
ACTIVO CORRIENTE
Caja y bancos
Cuenta corriente	- -				-		U$S 248,94	248,94
Caja de ahorro	- -				-		U$S 9.672,46	9.672,46
					-			9.921,40
Total activo corriente					-			9.921,40
Total activo					-			9.921,40
PASIVO CORRIENTE
Cuentas por pagar Comunes	U$S 2.231.178,19		1,00	(2)	2.231.178,19		- -	-
Comunes del exterior	U$S 488.763,81		2,05	(1)	1.001.965,81		U$S 361.759,87	361.759,87
Documentadas	U$S 327.347,11		1,00	(2)	327.347,11		- -	-
					3.560.491,11			361.759,87

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO IV

Hoja 2

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

al 31 de enero de 2002 comparativo con el período equivalente del ejercicio anterior

	31/01/02		31/01/01

Rubros	Monto y clase de la  moneda extranjera	Cambio  vigente		Monto en moneda local	Monto y clase de la  moneda extranjera	Monto en moneda local
		pesos		pesos		pesos
PASIVO CORRIENTE (cont.)
Préstamos
Adelantos en cuenta corriente	- -			-	U$S 39,85	39,85
Bancarios cedidos al exterior	U$S 2.984.835,18	1,00	(3)	2.984.835,18	U$S 4.506.417,66	4.506.417,66
Sociedades art. 33 Ley 19550	- -			-	U$S 12.086.477,90	12.086.477,90
				2.984.835,18		16.592.935,41
Total pasivo corriente				6.545.326,29		16.954.695,28
PASIVO NO CORRIENTE
Cuentas por pagar Documentados	U$S 69.253,81	1,00	(2)	69.253,81	- -	-
Comunes del exterior	- -			-	U$S 302.785,81	302.785,81
				69.253,81		302.785,81

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO IV

Hoja 3

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

al 31 de enero de 2002 comparativo con el período equivalente del ejercicio anterior

	31/01/02		31/01/01

Rubros	Monto y clase de la  moneda extranjera	Cambio  vigente		Monto en moneda local	Monto y clase de la  moneda extranjera	Monto en moneda local
		pesos		pesos		pesos
PASIVO NO CORRIENTE
Préstamos Sociedades art. 33 Ley 19550	- -			-	U$S 6.285.714,27	6.285.714,27
Bancarios cedidos al exterior	U$S 6.666.656,52	1,00	(3)	6.666.656,52	U$S 6.977.182,31	6.977.182,31
				6.666.656,52		13.262.896,58
Total pasivo no corriente				6.735.910,33		13.565.682,39
Total pasivo				13.281.236,62		30.520.377,67

Tipo de cambio libre vigente a la fecha de cierre.

Tipo de cambio estimado por la compañía sujeto a negociación en los términos del Dto. 214/02.

Tipo de cambio utilizado para la pesificación de préstamos con el sistema financiero local (Ver Nota 8).

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO V

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

COSTO DE SERVICIOS PRESTADOS

al 31 de enero de 2002 comparativo con el período equivalente del ejercicio anterior (en pesos)

	31/01/02	31/01/01
Existencia al comienzo del ejercicio Bienes de gastronomía	124.619,45	140.848,52
Repuestos tragamonedas	-	16.319,94
	124.619,45	157.168,46
Compras del período	441.798,10	585.059,85
Costo de los servicios (Anexo VI)	4.838.258,34	3.777.397,83
Existencia al cierre del período
Bienes de gastronomía	( 93.770,90)	( 146.993,11)
Repuestos tragamonedas	( 10.659,44)	-
	( 104.430,34)	( 146.993,11)
Costo de servicios prestados	5.300.245,55	4.372.633,03

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO VI

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

INFORMACION REQUERIDA POR EL ART. 64, INC. b) DE LA LEY 19550

Por el período finalizado el 31 de enero de 2002 comparativo con el período equivalente del ejercicio anterior

(en pesos)

		Gastos de	Gastos de
	Costo de los	comercia-	adminis-	Total	Total
Rubro	servicios	lización	tración	31/01/02	31/01/01

Honorarios y retribuciones por servicios	3.033,50	-	65.925,33	68.958,83	123.628,29
Sueldos y jornales	1.060.115,60	81.306,07	266.319,81	1.407.741,48	1.038.603,02
Contribuciones sociales	254.975,81	20.182,68	52.401,68	327.560,17	232.059,45
Beneficios al personal	47.715,64	5.620,59	48.251,89	101.588,12	119.515,83
Personal temporario	-	-	-	-	7.602,71
Amortizaciones de bienes de uso	899.523,57	-	133.829,39	1.033.352,96	606.979,79
Locación de bienes y servicios	1.391.426,90	1.283,40	57.131,58	1.449.841,88	1.004.646,08
Impuestos, tasas y contribuciones	13.895,72	32.152,48	256.544,96	302.593,16	124.020,87
Gastos de movilidad, viáticos
y representación	1.647,40	6.912,45	20.553,57	29.113,42	19.235,85
Gratificaciones e indemnizaciones	151.820,83	19.205,34	36.827,91	207.854,08	175.517,99
Gastos de conservación, mantenimiento y limpieza	159.116,84	10.061,50	21.183,21	190.361,55	197.289,37
Fletes	-	-	752,50	752,50	5.648,80
Atenciones al público y espectáculos	-	191.084,02	-	191.084,02	227.741,12
Marketing y publicidad	-	126.861,60	-	126.861,60	364.856,40
Amortización activos intangibles	550.475,23	-	-	550.475,23	631.196,32
Luz, teléfonos y energía	191.008,31	1.233,25	22.314,60	214.556,16	160.340,44
Servicios de seguridad	9.331,20	-	-	9.331,20	19.764,27
Utiles de oficina	6.759,56	1.390,49	7.980,59	16.130,64	16.939,95
Gastos bancarios	66,82	-	68.615,97	68.682,79	48.081,43
Varios	97.345,41	1.780,45	21.860,22	120.986,08	157.610,94
Total al 31/01/02	4.838.258,34	499.074,32	1.080.493,21	6.417.825,87
Total al 31/01/01	3.777.397,83	690.301,67	813.579,42		5.281.278,92

Véase nuestro informe de fecha:

6 de marzo de 2002

FINSTERBUSCH PICKENHAYN SIBILLE

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Jorge Eduardo Dietl Antonio Eduardo Tabanelli

Socio Presidente

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Síndico - Por Delegación

Comisión Fiscalizadora

INFORME DE LOS AUDITORES SOBRE ESTADOS CONTABLES INTERMEDIOS

Señores Directores de

TRILENIUM S.A.

Aristóbulo del Valle 1257

Buenos Aires

Hemos efectuado una revisión limitada del estado de situación patrimonial intermedio de TRILENIUM S.A. al 31 de enero de 2002, y de los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de origen y aplicación de fondos, las notas 1 a 16 y los anexos I, II, III, IV, V yVI por el período de tres meses terminado en esa fecha, presentados en forma comparativa con igual período del ejercicio anterior. La preparación de los estados contables es responsabilidad del Directorio de la Sociedad.

Efectuamos nuestra revisión de acuerdo con las normas de auditoría vigentes en la República Argentina para la revisión limitada de estados contables de períodos intermedios. Dichas normas consisten principalmente en aplicar procedimientos analíticos a los datos contables y en efectuar indagaciones a los responsables de su elaboración. Debido a lo limitado de dichos procedimientos respecto de los aplicables en la revisión de estados contables anuales, no expresamos opinión sobre la situación patrimonial y financiera de la Sociedad al 31 de enero de 2002, ni sobre los resultados de las operaciones, las variaciones en el patrimonio neto y el origen y aplicación de fondos por el período de tres meses terminado en esa fecha presentados en forma comparativa con igual período del ejercicio anterior.

La Sociedad ha valuado sus activos y pasivos en moneda extranjera siguiendo los lineamientos contenidos en la Ley N° 25.561 y Decretos 214/02 y 260/02, de los cuales se da cuenta en la Nota 2.3.1 a los estados contables. Como consecuencia de ello, los préstamos bancarios locales y los cedidos al exterior según se informa en nota 8 fueron pesificados a la relación U$S 1 = $ 1, mientras que las restantes obligaciones con acreedores locales, fueron valuadas al tipo de cambio que la sociedad estima serán acordados con los mismos para la liquidación de los compromisos pendientes. Los acuerdos finales pueden diferir de las estimaciones preliminares efectuadas por la sociedad. El Gobierno Nacional, por su lado, puede dictar en el futuro, con carácter retroactivo, normas complementarias a las ya dictadas, que obliguen a modificar las estimaciones realizadas a los tipos de cambio empleados para la conversión de las obligaciones contraídas.

Como consecuencia de la situación político-económica del país en general, y del default de su deuda pública provincial declarado por la Provincia de Buenos Aires y del impacto que esta medida pueda tener en el manejo de los recursos del Instituto Provincial de Loterías y Casinos de la Provincia de Buenos Aires, principal cliente de la sociedad, en particular; no pueden determinarse actualmente el efecto de estas circunstancias sobre la posición económico-financiera de la sociedad al igual que sobre la evolución futura de sus proveedores de bienes y financiamiento.

Los estados contables deben ser leídos a la luz de estas circunstancias de incertidumbre.

En base a la labor realizada, informamos que los estados contables al 31 de enero de 2002 presentados en forma comparativa con igual período del ejercicio anterior, contemplan todos los hechos y circunstancias que son de nuestro conocimiento y que, en relación a los mismos, no tenemos otras observaciones que formular.

En cumplimiento de disposiciones vigentes, informamos que:

• los estados contables surgen de las registraciones contables de la sociedad, llevadas en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes;

• tal como se explica en la Nota 2.1 se ha dado cumplimiento a lo dispuesto por el Decreto 316/95 y la Resolución General 8/95 de la Inspección General de Justicia;

• al 31 de enero de 2002, la deuda devengada a favor de la Administración Nacional de Seguridad Social, que surge de los registros contables, asciende a $ 89.478,09 no existiendo deuda exigible a esa fecha.

Buenos Aires, 6 de marzo de 2002

FINSTERBUSCH PICKENHAYN SIBILLE

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Jorge Eduardo Dietl

Socio

Contador Público (U.B.A.)

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INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA

A los Señores Accionistas

TRILENIUM S.A.

Aristóbulo del Valle 1257

Buenos Aires

De nuestra consideración:

De acuerdo con lo requerido por el artículo 63 inciso b) del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, hemos efectuado una revisión limitada del estado de situación patrimonial de TRILENIUM S.A.al 31 de enero de 2002, así como de los estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de origen y aplicación de fondos con sus notas 1 a 16 y anexos I, II, III, IV, V y VI por el período de tres meses finalizado en esa fecha.

La preparación de los documentos citados es responsabilidad del Directorio de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es informar sobre dichos documentos basado en el trabajo que se menciona en los párrafos siguientes. Consideramos que nuestro trabajo proporciona una base razonable para fundamentar nuestro informe.

Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura contenidas en la Resolución Nro. 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas requieren que el examen se efectúe de conformidad con las normas de auditoría vigentes para la revisión limitada de períodos intermedios contempladas en la Resolución Técnica Nro. 7 de dicha Federación. A tal fin hemos tenido en cuenta la revisión limitada realizada por la firma Finsterbusch Pickenhayn Sibille en su carácter de auditores externos. Por lo tanto, nuestra revisión no incluyó todos los procedimientos de auditoría necesarios para poder expresar una opinión sobre la situación patrimonial y financiera de la Sociedad al 31 de enero de 2002, los resultados de las operaciones, las variaciones en el patrimonio neto y los orígenes y aplicaciones de fondos por el período de tres meses finalizado en esa fecha.

Nuestra revisión limitada se circunscribió únicamente a la razonabilidad de la información significativa de los documentos examinados y su congruencia con la restante información relativa a las decisiones societarias expuestas en actas de las que hemos tomado conocimiento, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. No hemos evaluado la gestión de las funciones de administración y comercialización dado que dichas funciones son de incumbencia exclusiva de los Directores de la Sociedad y de la Asamblea de Accionistas.

La Sociedad ha valuado sus activos y pasivos en moneda extranjera siguiendo los lineamientos contenidos en la Ley N° 25.561 y Decretos 214/02 y 260/02, de los cuales se da cuenta en la Nota 2.3.1 a los estados contables. Como consecuencia de ello, los préstamos bancarios locales y los cedidos al exterior según se informa en nota 8 fueron pesificados a la relación U$S 1 = $ 1, mientras que las restantes obligaciones con acreedores locales, fueron valuadas al tipo de cambio que la sociedad estima serán acordados con los mismos para la liquidación de los compromisos pendientes. Los acuerdos finales pueden diferir de las estimaciones preliminares efectuadas por la sociedad. El Gobierno Nacional, por su lado, puede dictar en el futuro, con carácter retroactivo, normas complementarias a las ya dictadas, que obliguen a modificar las estimaciones realizadas a los tipos de cambio empleados para la conversión de las obligaciones contraídas.

Como consecuencia de la situación político-económica del país en general, y del default de su deuda pública provincial declarado por la Provincia de Buenos Aires y del impacto que esta medida pueda tener en el manejo de los recursos del Instituto Provincial de Loterías y Casinos de la Provincia de Buenos Aires, principal cliente de la sociedad, en particular; no pueden determinarse actualmente el efecto de estas circunstancias sobre la posición económico-financiera de la sociedad al igual que sobre la evolución futura de sus proveedores de bienes y financiamiento.

Los estados contables deben ser leídos a la luz de estas circunstancias de incertidumbre.

En base a la tarea realizada y teniendo en cuenta el informe de los auditores externos de fecha 6 de marzo de 2002 informamos que los documentos mencionados consideran todos los hechos y circunstancias significativos que son de nuestro conocimiento y que, en relación a los mismos, no tenemos otras observaciones que formular.

Buenos Aires, 6 de marzo de 2002

Jorge Eduardo Dietl

Contador Público (U.B.A.)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº CIX Fº 57

Síndico - Por Delegación

Comisión Fiscalizadora

Por la presente ratificamos las firmas que impresas obran en las fojas que anteceden, cuyo contenido también se ratifica y que reemplazan a las correspondientes firmas ológrafas, que han sido debidamente estampadas en los originales del estado de situación patrimonial, estado de resultados, de evolución del patrimonio neto y de origen y aplicación de fondos, las Notas 1 a 16 y los Anexos I, II, III, IV, V y VI al 31 de enero de 2002 de TRILENIUM S.A..

FINSTERBUSCH PICKENHAYN SIBILLE

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Jorge Eduardo Dietl

Socio

Contador Público (U.B.A.)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº CIX Fº 57

Síndico - Por Delegación

Comisión Fiscalizadora