Boldt — Interim / Quarterly Report 2002

Sep 19, 2002

TRILENIUM S.A.

Estados contables intermedios

al 31 de julio de 2002

TRILENIUM S.A.

INDICE

Composición del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora

Estados contables intermedios al 31 de julio de 2002 presentados en forma comparativa con el período equivalente del ejercicio anterior

(expresados en moneda constante - Pesos con centavos ($) - del 31 de julio de 2002)

Estados contables básicos

Estado de situación patrimonial

Estado de resultados

Estado de evolución del patrimonio neto

Estado de origen y aplicación de fondos

Información complementaria

Notas 1 a 16

Anexos I, II, III, IV, V y VI

Informe de los auditores sobre estados contables intermedios

Informe de la Comisión Fiscalizadora

TRILENIUM S.A.

Composición del Directorio

Designado por la Asamblea General Ordinaria del 12 de junio de 2002

Presidente: Antonio Eduardo Tabanelli

Vicepresidente: Jorge Oscar Morón

Directores titulares: Antonio Angel Tabanelli

Luis Santiago Galli

Directores suplentes: Guillermo José Eumann

Matías María Brea

Mario Fernando Rodríguez Traverso

Santiago Marfot

Composición de la Comisión Fiscalizadora

Designada por la Asamblea General Ordinaria del 6 de febrero de 2002

Síndicos titulares: Carlos Jorge Schulz

Jorge Eduardo Dietl

Armando Miguel Casal

Síndicos suplentes: Juan Carlos Pickenhayn

Hernán Pflaum

Julián Martin

TRILENIUM S.A.

Estados contables intermedios correspondientes al ejercicio económico Nº 5 comprendido entre el 1° de noviembre de 2001 y el 31 de julio de 2002, presentados en forma comparativa con el período equivalente del ejercicio anterior

(expresados en moneda constante - Pesos con centavos ($) - del 31 de julio de 2002)

Domicilio legal: Aristóbulo del Valle 1257, Buenos Aires

Actividad principal: Prestación de servicios para terceros, explotación de salas y/o salones de juegos y entretenimientos

Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio del estatuto o contrato social: 7 de diciembre de 1998

Fecha de inscripción de la última modificación del estatuto o contrato social: 3 de enero de 2001

Número de inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

Fecha en que se cumple el plazo de duración de la Sociedad: 7 de diciembre de 2097

Información sobre la Sociedad controlante:

Denominación: Boldt S.A. Domicilio legal: Aristóbulo del Valle 1257 - 2° Piso - Buenos Aires Actividad principal: Artes gráficas - Imprenta especializada. Provisión de hardware y software para institutos de juegos de azar, así como también, instalación y administración de centros de cómputos para el procesamiento de dichos juegos Participación de la sociedad controlante sobre el patrimonio: 55,46% Porcentaje de votos de la sociedad controlante: 55,46%

Composición del capital:

Cantidad		Tipo, valor nominal y N° de votos que otorga cada una		Suscripto e integrado		Inscripto
				$		$
32.600.000		Ordinarias nominativas no endosables de valor nominal $ 1,00 y con derecho a un voto por acción		32.600.000,00		32.600.000,00

Véase nuestro informe de fecha:

4 de septiembre de 2002

FINSTERBUSCH PICKENHAYN SIBILLE

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Jorge Eduardo Dietl

Socio

Contador Público (U.B.A.)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº CIX Fº 57

Síndico - Por Delegación

Comisión Fiscalizadora

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL INTERMEDIO

al 31 de julio de 2002 comparativo con el período equivalente del ejercicio anterior (en pesos)

ACTIVO   31/07/02     31/07/01   PASIVO   31/07/02     31/07/01

ACTIVO CORRIENTE PASIVO CORRIENTE

Caja y bancos (Nota 3.1) 2.487.218,21 323.254,36 Cuentas por pagar (Nota 3.4.1) 4.910.824,37 11.385.838,32

Inversiones - 465.829,60 Préstamos (Notas 3.5.1, 8, 9 y 10) 12.217.370,98 21.790.758,00

Créditos por ventas (Nota 3.2) 7.373.207,72 11.364.875,52 Remuneraciones y cargas sociales (Nota 3.6) 846.191,95 1.408.913,78

Otros créditos (Nota 3.3.1) 4.366.987,04 12.228.116,90 Cargas fiscales 374.373,38 217.626,64

Bienes de cambio (Nota 2.3.2) 153.395,10 275.890,67 Otros pasivos (Nota 3.7) 3.981.384,05 3.931.586,99

Previsiones (Anexo III y Nota 2.3.5) 130.000,00 20.556,78

Total del activo corriente 14.380.808,07 24.657.967,05

Total del pasivo corriente 22.460.144,73 38.755.280,51

PASIVO NO CORRIENTE

Cuentas por pagar (Nota 3.4.2) - 607.456,12

ACTIVO NO CORRIENTE Préstamos (Notas 3.5.2, 8, 9 y 10) 14.682.505,12 33.871.922,02

Otros créditos (Nota 3.3.2.) 2.620.593,67 14.288.161,76 Total del pasivo no corriente 14.682.505,12 34.479.378,14

Bienes de uso (Anexo I y Nota 2.3.3) 78.798.941,71 85.508.945,04

Activos intangibles (Anexo II y Nota 2.3.4) 24.176.739,86 28.408.894,61 Total del pasivo 37.142.649,85 73.234.658,65

Total del activo no corriente 105.596.275,24 128.206.001,41 PATRIMONIO NETO (según estado respectivo)

(Nota 2.3.6) 82.834.433,46 79.629.309,81

Total del activo 119.977.083,31 152.863.968,46 Total 119.977.083,31 152.863.968,46

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.

Véase nuestro informe de fecha:

4 de septiembre de 2002

FINSTERBUSCH PICKENHAYN SIBILLE

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Jorge Eduardo Dietl Antonio Eduardo Tabanelli

Socio Presidente

Contador Público (U.B.A.)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº CIX Fº 57

Síndico - Por Delegación

Comisión Fiscalizadora

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

ESTADO DE RESULTADOS INTERMEDIO

Por el período finalizado el 31 de julio de 2002 comparativo con el período equivalente del ejercicio anterior

(en pesos)

	Período finalizado el
	31/07/02	31/07/01
Ingresos por servicios netos (Nota 4.1)	36.834.261,04	49.418.505,86
Costo de servicios prestados (Anexo V)	(27.315.222,84)	(30.218.780,64)
Ganancia bruta	9.519.038,20	19.199.725,22
Gastos de comercialización (Anexo VI)	( 1.717.104,42)	( 3.658.771,14)
Gastos de administración (Anexo VI)	( 4.809.442,67)	( 5.303.790,31)
Otros ingresos y egresos (Nota 4.2)	( 1.013.232,75)	468.481,06
Resultados financieros y por tenencia (incluyendo el resultado
por exposición a la inflación) (Nota 4.3)	2.068.113,77	( 8.847.676,05)
Ganancia antes de impuestos	4.047.372,13	1.857.968,78
Impuesto a la ganancia mínima presunta (Nota 2.3.8)	-	-
Ganancia del período	4.047.372,13	1.857.968,78

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.

Véase nuestro informe de fecha:

4 de septiembre de 2002

FINSTERBUSCH PICKENHAYN SIBILLE

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Jorge Eduardo Dietl Antonio Eduardo Tabanelli

Socio Presidente

Contador Público (U.B.A.)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº CIX Fº 57

Síndico - Por Delegación

Comisión Fiscalizadora

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

ESTADO DE EVOLUCION DEL PATRIMONIO NETO INTERMEDIO

Por el período finalizado el 31 de julio de 2002 comparativo con el período equivalente del ejercicio anterior

(en pesos)

		Aportes de los propietarios												Período finalizado el
	Capital suscripto			Ajuste de   capital	Total		Reserva legal		Resultados no asignados			31/07/02 Total del patrimonio neto				31/07/01 Total del patrimonio neto
Saldos al inicio del ejercicio	32.600.000,00			34.415.086,84	67.015.086,84		537.812,70		11.234.161,79			78.787.061,33				70.453.129,09
Destinado por resolución de Asamblea Ordinaria del 6 de febrero de 2002	-			-	-		50.786,01		( 50.786,01)			-				-
Destinado por reunión del Directorio del 24 de abril de 2001 Aumento de capital	-			-	-		-		-			-				7.318.211,94
Ganancia del período según estado de resultados	-			-	-		-		4.047.372,13			4.047.372,13				1.857.968,78
Saldos al cierre del período	32.600.000,00			34.415.086,84	67.015.086,84		588.598,71		15.230.747,91			82.834.433,46				79.629.309,81

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.

Véase nuestro informe de fecha:

4 de septiembre de 2002

FINSTERBUSCH PICKENHAYN SIBILLE

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Jorge Eduardo Dietl Antonio Eduardo Tabanelli

Socio Presidente

Contador Público (U.B.A.)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº CIX Fº 57

Síndico - Por Delegación

Comisión Fiscalizadora

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

ESTADO DE ORIGEN Y APLICACION DE FONDOS INTERMEDIO

Por el período finalizado el 31 de julio de 2002 comparativo con el período equivalente del ejercicio anterior

(en pesos)

	Período finalizado el
	31/07/02	31/07/01
VARIACION DE LOS FONDOS
Fondos al inicio del ejercicio	705.983,75	1.254.150,39
Aumento/(Disminución) de los fondos	1.781.234,46	( 465.066,43)
Fondos al cierre del período	2.487.218,21	789.083,96
CAUSAS DE VARIACION DE LOS FONDOS
Ganancia ordinaria	4.047.372,13	1.857.968,78
Más: Partidas que no representan erogación de fondos
Amortizaciones de bienes de uso	6.373.290,52	4.817.249,19
Amortizaciones de activos intangibles	2.924.309,28	3.936.914,73
Fondos originados en las operaciones	13.344.971,93	10.612.132,70
Disminución de otros créditos a largo plazo	9.294.001,94	4.602.124,59
Disminución de créditos por ventas a corto plazo	4.609.646,54	-
Disminución de otros créditos a corto plazo	9.133.929,85	-
Aumento de pasivos no corrientes	-	2.206.379,68
Disminución de activos intangibles	-	995.947,55
Disminución de bienes de uso	37.527,09	87.406,32
Disminución de bienes de cambio	102.782,30	47.197,00
Aportes de los propietarios	-	7.318.211,94
Otras causas de origen de fondos	23.177.887,72	15.257.267,08
Total de orígenes de fondos	36.522.859,65	25.869.399,78
Disminución de pasivos corrientes	17.332.737,63	6.199.633,00
Aumento de créditos por ventas a corto plazo	-	7.292.852,97
Aumento de otros créditos a corto plazo	-	6.740.066,43
Aumento de activos intangibles	-	3.968.886,48
Aumento de bienes de uso	648.997,71	2.133.027,33
Disminución de pasivos no corrientes	16.759.889,85	-
Otras causas de aplicación de fondos	34.741.625,19	26.334.466,21
Total de aplicaciones de fondos	34.741.625,19	26.334.466,21
Aumento/(Disminución) de los fondos	1.781.234,46	( 465.066,43)

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.

Véase nuestro informe de fecha:

4 de septiembre de 2002

FINSTERBUSCH PICKENHAYN SIBILLE

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Jorge Eduardo Dietl Antonio Eduardo Tabanelli

Socio Presidente

Contador Público (U.B.A.)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº CIX Fº 57

Síndico - Por Delegación

Comisión Fiscalizadora

Nota 1 - DESCRIPCION DEL NEGOCIO - SITUACION POLITICO-ECONOMICA DEL PAIS

a) Descripción del negocio

En virtud del convenio celebrado el 29 de enero de 1999 por Boldt S.A. y Tren de la Costa S.A. con el Instituto Provincial de Loterías y Casinos de la Provincia de Buenos Aires, la sociedad construyó un edificio en el Partido de Tigre, frente a la estación Delta del Tren de la Costa, destinado a la instalación de una sala de juegos o casinos, habiendo cedido el uso de la misma por un período de 10 años al mencionado Instituto.

El espacio actualmente cedido posee 77 mesas de juego y 1.694 máquinas electrónicas de juegos de azar.

Trilenium S.A. tiene a su cargo la explotación de las máquinas electrónicas de azar y a su exclusivo cargo y beneficio la de los servicios de bar, confitería, restaurante, playa de estacionamiento y demás servicios de entretenimientos autorizados por el mencionado Instituto.

b) Situación político-económica del país

El progresivo proceso de deterioro que caracterizó el desarrollo de las actividades económicas en el país durante los últimos años, provocó a comienzos del ejercicio corriente una creciente inestabilidad política y económica que desembocó, el 20 de diciembre de 2001, en la renuncia del Gobierno Nacional. A la declaración del default de la deuda pública nacional siguió el abandono de la convertibilidad a través de la sanción de la Ley N° 25.561 de Emergencia Pública y de Reforma del Régimen Cambiario y la sanción de normas complementarias en materia de regulaciones económicas, cambiarias y financieras. Finalmente, también el Gobierno de la Provincia de Buenos Aires declaró el default de su deuda pública provincial.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS

Las normas contables más relevantes aplicadas por la Sociedad han sido las siguientes:

2.1) Unidad de medida

2.1.1) Estados contables en moneda de poder adquisitivo homogéneo

De acuerdo con lo dispuesto por el Decreto 1269/02 y la Resolución N° 415 de la Comisión Nacional de Valores, la Sociedad presenta sus estados contables intermedios al 31 de julio de 2002 en moneda de poder adquisitivo de esa fecha.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.1) Unidad de medida

2.1.1) Estados contables en moneda de poder adquisitivo homogéneo (cont.)

Las normas contables profesionales vigentes (Resoluciones Técnicas N° 6, 17 y 19 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) y la Resolución M.D. 3/2002 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires - CPCECABA) requieren que los estados se presenten expresados en moneda de poder adquisitivo homogéneo.

A efectos del cálculo de la reexpresión de los estados contables en moneda homogénea, se ha seguido la metodología establecida por las RT N° 6, 17 y 19 de la FACPCE y se han utilizado coeficientes de ajuste derivados del Indice de Precios Internos Mayoristas (IPIM).

2.2) Criterios de exposición

Los estados contables intermedios se presentan de acuerdo con los criterios de exposición establecidos por las Resoluciones Técnicas Nº 8, 9 y 12 de la FACPCE.

A efectos de presentar la información en moneda homogénea y facilitar su comparabilidad, los importes correspondientes a los estados contables de igual período del ejercicio anterior han sido reexpresados por aplicación de la metodología mencionada en el punto anterior.

2.3) Criterios de valuación

Los principales criterios de valuación seguidos en la confección de los estados contables son los siguientes:

2.3.1) Moneda extranjera

Para la valuación de los saldos en moneda extranjera se han tomado en cuenta los siguientes tipos de cambio:

• Cuentas a cobrar y a pagar con clientes y proveedores del exterior al tipo de cambio libre.
• Cuentas a pagar a proveedores locales al tipo de cambio estimado de liquidación de las operaciones involucradas, en los términos del art. 8° del Decreto 214/2002.
• Préstamos con bancos locales y cedidos a bancos del exterior han sido pesificados al tipo de cambio U$S 1 = $ 1, en los términos del art. 3° del Decreto 214/2002.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.3) Criterios de valuación (cont.)

2.3.2) Bienes de cambio

Bienes de gastronomía: a su costo de reposición.

El valor de los bienes de cambio considerado en su conjunto no excede el valor recuperable de los mismos.

2.3.3) Bienes de uso

Se han valuado al costo de adquisición reexpresado en moneda de cierre según lo establecido en Nota 2.1.1, neto de las amortizaciones acumuladas correspondientes. El costo de adquisición incluye todas las erogaciones necesarias, inclusive financieras, para poner los bienes en condiciones de ser utilizados económicamente.

Las amortizaciones se calcularon en forma creciente durante los primeros 18 meses de explotación teniendo en cuenta la relación existente entre el nivel real de actividad del proyecto y el nivel normal esperado que se estimaba alcanzar al cabo de ese plazo, aplicando tasas anuales suficientes para extinguir sus valores al término de la vida útil estimada o al término de la duración del contrato indicado en Nota 1.

El valor residual registrado de los bienes no excede, en su conjunto, el valor de utilización económica estimado en base a la información disponible a la fecha.

2.3.4) Activos intangibles

Se han valuado a su costo original reexpresado en moneda de cierre según lo establecido en
Nota 2.1.1.

Gastos de organización y puesta en marcha: Corresponden a los costos incurridos durante la organización y puesta en marcha del proyecto y, en proporción decreciente, a costos fijos de explotación hasta que se arribó al nivel normal de actividad, al cabo de 18 meses, netos de las amortizaciones acumuladas correspondientes.

Las amortizaciones se calcularon por el método de la línea recta, aplicando una tasa anual suficiente para extinguir los valores al término de la duración del contrato con la Lotería.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.3) Criterios de valuación (cont.)

2.3.4) Activos intangibles

Publicidad: Corresponde a los costos de promoción incurridos con motivo del lanzamiento de las actividades del casino, netos de las amortizaciones acumuladas correspondientes.

El valor residual de los activos intangibles no supera su valor recuperable.

2.3.5) Previsiones

Para contingencias: constituida en base a la estimación de riesgos efectuada por la empresa.

2.3.6) Patrimonio neto

Los saldos del patrimonio neto ajustados al inicio del ejercicio fueron actualizados al cierre del período mediante la aplicación de los coeficientes mencionados en 2.1.1.

El capital social se reexpresó en moneda de cierre, según lo establecido en Nota 2.1.1. La diferencia al valor nominal se presenta con “Ajuste al capital”.

Las ganancias reservadas y resultados no asignados se reexpresan en moneda de cierre, según lo establecido en Nota 2.1.1.

El resultado del período se obtuvo por diferencia entre los patrimonios netos al inicio y al cierre medidos en moneda constante al 31 de julio de 2002.

2.3.7) Cuentas de resultado

Los valores originales se reexpresaron en moneda de cierre, a excepción de:

a) Costo de los servicios prestados

Se determinó por diferencia entre el inventario inicial, compras y gastos, reexpresados en moneda de cierre del período; y el inventario final valuado conforme con lo descripto en Nota 2.3.2.

b) Amortizaciones

Los cargos por amortizaciones fueron calculados en base a los valores determinados en Notas 2.3.3 y 2.3.4.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.3) Criterios de valuación (cont.)

2.3.7) Cuentas de resultado (cont.)

c) Resultados financieros y por tenencia (incluyendo el resultado por exposición a la inflación)

Se determina por diferencia entre el resultado final del período y el subtotal de los rubros del estado de resultados reexpresados en moneda constante y comprende:

• El resultado por exposición a la inflación.

• Los otros resultados generados en el período.

• Los resultados financieros.

2.3.8) Impuestos a las ganancias y a la ganancia mínima presunta

La compañía ha calculado el efecto del impuesto a las ganancias en base al método de lo corriente aplicando la tasa vigente al 31 de julio de 2002 y al 31 de julio de 2001 sobre los resultados imponibles.

La Sociedad no ha constituido una provisión para el impuesto a las ganancias dado que ha estimado un quebranto impositivo de $ 10.348.057,29 cuyas fechas de prescripción se informan a continuación:.

Quebranto

originado en   $   Prescribe en

1999 4.263.117,03 2004

2000 6.084.940,26 2005

10.348.057,29

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.3) Criterios de valuación (cont.)

2.3.8) Impuestos a las ganancias y a la ganancia mínima presunta (cont.)

El impuesto a la ganancia mínima presunta (IGMP) fue establecido con efecto a partir de los cierres de ejercicio al 31 de diciembre de 1998 por la Ley N° 25.063 por el término de diez ejercicios anuales. Este impuesto es complementario del impuesto a las ganancias, dado que, mientras este último grava la utilidad impositiva del ejercicio, el IGMP constituye una imposición mínima que grava la renta potencial de ciertos activos a la tasa del 1%, de modo que la obligación fiscal de la Sociedad coincidirá con el mayor de ambos impuestos. Sin embargo, si el impuesto determinado a la ganancia mínima presunta excede en un ejercicio fiscal al impuesto a las ganancias determinado, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta de cualquier excedente del impuesto a las ganancias sobre el impuesto a la ganancia mínima presunta que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes, una vez que se hayan agotado los quebrantos acumulados.

La empresa activa el impuesto a la ganancia mínima presunta hasta su utilización.

Teniendo en cuenta la modificación de la Ley 25.063 aprobada por la Ley 25.360 en la que se refiere al cambio del plazo de utilización del impuesto a la ganancia mínima presunta como pago a cuenta del impuesto a las ganancias de cuatro a diez ejercicios, la empresa activó los pagos de dicho impuesto contabilizados con cargo a resultados en los ejercicios anteriores por $ 434.470,00 (reexpresados $ 893.130,21), exponiéndose dicho recupero en otros ingresos y egresos al 31 de julio de 2001.

Nota 3 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL

31/07/02     31/07/01

3.1) Caja y bancos

Caja	188.071,39	165.641,14
Bancos en moneda nacional	1.946.024,98	42.368,34
Recaudaciones a depositar	293.640,24	32.790,91
Tarjetas de crédito	46.656,14	59.834,42
Tickets	12.825,46	16.669,43
Bancos en moneda extranjera (Anexo IV y Nota 2.3.1)	-	5.950,12
Total	2.487.218,21	323.254,36

Nota 3 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL (cont.)

31/07/02     31/07/01

3.2) Créditos por ventas

Corrientes
Comunes en moneda nacional	7.373.207,72	11.364.875,52
Total	7.373.207,72	11.364.875,52

3.3) Otros créditos

3.3.1) Corrientes

Gastos a recuperar	2.779.346,16	6.066.207,46
Saldo a favor del impuesto al valor agregado	373.829,85	4.455.601,96
Gastos a devengar	341.525,45	850.082,24
Garantías otorgadas	62.356,92	139.903,08
Depósitos en garantía (Nota 15)	484.332,63	474.211,13
Anticipos a proveedores	76.149,97	125.152,46
Gastos pagados por adelantado	14.637,27	30.089,51
Seguros a devengar	59.288,10	36.114,18
Sociedades art. 33 Ley 19550 (Nota 5)	-	34.045,10
Saldo a favor ingresos brutos	2.489,91	12.282,53
Diversos	173.030,78	4.427,25
Total	4.366.987,04	12.228.116,90

3.3.2) No corrientes

Saldo a favor del impuesto al valor agregado	-	8.310.126,84
Saldo a favor del impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta	2.106.438,74	4.219.031,90
Gastos a devengar	514.154,93	1.759.003,02
Total	2.620.593,67	14.288.161,76

3.4) Cuentas por pagar

3.4.1) Corrientes

Comunes en moneda extranjera (Anexo IV y Nota 2.3.1)	316.649,48	-
Comunes en moneda nacional	1.101.750,91	5.073.081,75
Comunes del exterior (Anexo IV y Nota 2.3.1)	1.856.062,14	828.187,80
Documentadas en moneda nacional	627.943,79	3.408.437,17
Documentadas en moneda extranjera (Anexo IV y Nota 2.3.1)	520.492,57	-
Sociedades art. 33 Ley 19550 (Nota 5)	66.715,90	2.076.131,60
Refinanciación de proveedores	421.209,58	-
Total	4.910.824,37	11.385.838,32

Nota 3 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL (cont.)

31/07/02     31/07/01

3.4) Cuentas por pagar (cont.)

3.4.2) No corrientes

Comunes en moneda nacional	-	320.279,00
Comunes del exterior (Anexo IV y Nota 2.3.1)	-	287.177,12
Total	-	607.456,12

3.5) Préstamos

3.5.1) Corrientes

Sociedades art. 33 Ley 19.550 en moneda nacional (Notas 2.3.1 y 5)	2.369.464,65	-
Sociedades art. 33 Ley 19.550 en moneda extranjera (Anexo IV y Notas 2.3.1 y 5)	-	4.631.475,97
Bancarios en moneda nacional (Notas 2.3.1, 8, 9 y 10)	6.290.195,17	-
Bancarios en moneda extranjera (Anexo IV y Notas 2.3.1 y 8)	3.489.321,97	14.756.621,80
Adelantos en cuenta corriente en moneda nacional	68.389,19	1.756.739,43
Adelantos en cuenta corriente en moneda extranjera (Anexo IV y Nota 2.3.1)	-	645.920,80
Total	12.217.370,98	21.790.758,00

3.5.2) No corrientes

Bancarios en moneda nacional (Notas 2.3.1, 8, 9 y 10)	7.585.202,94	-
Bancarios en moneda extranjera (Anexo IV y Notas 2.3.1 y 8)	7.097.302,18	33.871.922,02
Total	14.682.505,12	33.871.922,02

3.6) Remuneraciones y cargas sociales

Corrientes

Remuneraciones a pagar	359.774,60	519.187,52
Cargas sociales a pagar	254.361,42	358.363,63
Provisiones	151.162,10	458.296,00
Gratificaciones	80.893,83	73.066,63
Total	846.191,95	1.408.913,78

Nota 3 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL (cont.)

31/07/02     31/07/01

3.7) Otros pasivos

Corrientes

Sociedades art. 33 Ley 19.550 (Nota 5)	240.548,84	2.394.468,15
Facturas a recibir	1.406.496,04	1.537.118,84
Facturas a recibir en moneda extranjera (Anexo IV y Nota 2.3.1)	1.039.334,97	-
Refinanciación de proveedores	1.285.235,20	-
Diversos	9.769,00	-
Total	3.981.384,05	3.931.586,99

Nota 4 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE RESULTADOS

31/07/02     31/07/01

4.1) Ingresos por servicios netos

Ingresos tragamonedas	31.204.941,08	38.578.784,65
Ingresos gastronomía	5.268.078,45	9.118.664,91
Ingresos estacionamiento	1.839.029,20	3.353.573,50
Diversos	279.617,55	380.823,55
Menos:
Impuesto sobre los ingresos brutos	( 1.757.405,24)	( 2.013.340,75)
Total	36.834.261,04	49.418.505,86

4.2) Otros ingresos y egresos

Recupero de servicios al Instituto Provincial de Loterías y Casinos (Nota 11)	-	658.526,94
Recupero impuesto a la ganancia mínima presunta	-	893.130,21
Comisiones por garantías	( 1.006.006,73)	( 1.090.135,98)
Diversos	( 7.226,02)	6.959,89
Total	( 1.013.232,75)	468.481,06

Nota 4 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE RESULTADOS (cont.)

31/07/02     31/07/01

4.3) Resultados financieros y por tenencia (incluyendo

el resultado por exposición a la inflación)

Generados por activos:
Intereses	300.421,66	5.177,37
Descuentos obtenidos	47.895,38	91.372,34
Diferencia de cambio	181.858,85	-
Generados por pasivos:
Coeficiente de Estabilización de Referencia (CER)	( 6.571.528,78)	-
Resultado por exposición a la inflación	( 7.462.618,08)	-
Intereses por préstamos	17.573.483,87	(8.536.874,32)
Intereses por proveedores	( 271.185,31)	( 399.324,22)
Diferencia de cambio	( 1.689.523,19)	( 8.027,22)
Diversos	( 40.690,63)	-
Total	2.068.113,77	(8.847.676,05)

Nota 5 - OPERACIONES Y SALDOS CON LA SOCIEDAD CONTROLANTE (ART. 33 LEY 19.550)

31/07/02     31/07/01

OPERACIONES
Recupero de gastos	-	26.282,56
Intereses	1.369.176,00	(5.003.456,59)
Comisiones	(1.006.006,73)	(1.229.333,80)
Recupero de gastos, tareas administrativas y otros	( 217.311,73)	( 502.756,86)
Servicio de monitoreo, control y administración de máquinas tragamonedas	( 607.665,27)	( 784.650,13)

SALDOS
Otros créditos	-	34.045,10
Cuentas por pagar	( 66.715,90)	(2.076.131,60)
Préstamos corrientes	(2.369.464,65)	(4.631.475,97)
Otros pasivos	( 240.548,84)	(2.394.468,15)

Nota 6 - ESTADO DEL CAPITAL

Capital   $

Suscripto, emitido e integrado 32.600.000,00

El último aumento de capital por $ 3.560.000,00 de $ 29.040.000,00 a $ 32.600.000,00, inscripto en el Registro Público de Comercio el 6 de noviembre de 2001, fue aprobado en reunión del Directorio del 24 de abril de 2001, dentro de los parámetros enunciados en el párrafo siguiente.

Con fecha 29 de septiembre de 2000, en Asamblea Ordinaria y Extraordinaria Unánime, se resolvió aumentar el capital de $ 29.040.000,00 a $ 39.040.000,00 delegando en el Directorio la oportunidad de la emisión de las acciones, que no podía ser posterior al 30 de junio de 2002. Habiendo transcurrido el plazo estipulado, el aumento de capital quedó limitado al importe indicado.

El aumento de $ 3.560.000,00 fue integrado por Boldt S.A., luego de que Tren de la Costa S.A. hubiera manifestado su imposibilidad de suscribir el 50% que le hubiese correspondido renunciando a su derecho preferente. Por otro lado, Tren de la Costa S.A. se ha reservado un derecho preferencial de compra de las acciones de Boldt S.A. hasta cubrir un 50% del capital suscripto e integrado de la Sociedad hasta el 30 de junio de 2002 o hasta cumplidos 60 días desde que se homologue el acuerdo preventivo en el concurso de Tren de la Costa S.A., lo que suceda primero.

El 25 de mayo de 2002, Tren de la Costo S.A. comunicó a Boldt S.A., el ejercicio del derecho preferencial de compra hasta el 50% del capital suscripto e integrado de la Sociedad.

Tren de la Costa S.A. depositó $ 2.496.975,00 a favor de Boldt S.A., importe que resulta de pesificar el monto de la opción a la relación 1 a 1 más aplicación del CER y un interés del 8%. Dicho importe fue considerado menor a lo depositado originalmente en U$S por el Directorio de Boldt S.A., por lo que las partes no llegaron a un acuerdo en su diferendo.

Actualmente, el caso se encuentra en proceso de mediación por parte de la Comisión Arbitral de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

Nota 7 - PLAZOS, TASAS DE INTERES Y PAUTAS DE ACTUALIZACION DE COLOCACIONES DE FONDOS, CREDITOS, DEUDAS Y PRESTAMOS

31/07/02     31/07/01

7.1) Colocaciones de fondos

a) Monto total de colocaciones de fondos a vencer

Hasta 3 meses - 465.829,60

Total de colocaciones de fondos - 465.829,60

Nota 7 - PLAZOS, TASAS DE INTERES Y PAUTAS DE ACTUALIZACION DE COLOCACIONES DE FONDOS, CREDITOS, DEUDAS Y PRESTAMOS (cont.)

31/07/02     31/07/01

7.2) Créditos

a) Monto total de los créditos vencidos

Hasta 3 meses 3.465.822,86 5.407.151,81

b) Monto total de los créditos sin plazo 2.950.656,14 6.100.453,33

c) Monto total de los créditos a vencer

Hasta 3 meses 3.909.105,66 5.961.950,19

Total de créditos 10.325.584,66 17.469.555,33

Los créditos no devengan intereses al 31 de julio de 2002 y de 2001. Los créditos vencidos corresponden a los ingresos de junio de 2002 y 2001 por tragamonedas con el Instituto Provincial de Loterías y Casinos de la Provincia de Buenos Aires, cobrados el 23 de agosto de 2002 y el 20 de septiembre de 2001, respectivamente.

7.3) Deudas

a) Monto total de deudas con plazo vencido

Hasta 3 meses 1.415.237,28 962.677,23

Más de 3 meses 2.317.083,37 821.772,01

3.732.320,65 1.784.449,24

b) Monto total de las deudas sin plazo 4.187.886,41 4.972.443,78

c) Monto total de las deudas a vencer

Hasta 3 meses 1.708.579,35 7.161.369,05

Entre 3 y 6 meses 292.446,52 1.203.968,07

Entre 6 y 9 meses 191.540,82 987.289,92

Entre 9 y 12 meses - 834.445,67

Entre 1 y 2 años - 607.456,12

2.192.566,69 10.794.528,83

Total de deudas 10.112.773,75 17.551.421,85

Las deudas no devengan intereses, con excepción de la deuda con el proveedor del exterior Bally Gaming por un capital de U$S 496.273,30 al 31 de julio de 2002 y de U$S 402.878,27 al 31 de julio de 2001 a la tasa del 13% anual.

Nota 7 - PLAZOS, TASAS DE INTERES Y PAUTAS DE ACTUALIZACION DE CREDITOS, DEUDAS Y PRESTAMOS (cont.)

31/07/02     31/07/01

7.4) Préstamos

a) Monto total de préstamos con plazo vencido
	Hasta 3 meses	307.499,49	616.703,25
	Entre 3 y 6 meses	393.842,40	-
	Entre 6 y 9 meses	1.731.949,77	-
		2.433.291,66	616.703,25
b) Monto total de los préstamos sin plazo		68.389,19	-
c) Monto total de los préstamos a vencer
	Hasta 3 meses	3.880.285,14	12.956.299,06
	Entre 3 y 6 meses	1.920.800,16	2.295.595,55
	Entre 6 y 9 meses	1.945.751,59	2.955.712,47
	Entre 9 y 12 meses	1.968.853,24	2.966.447,67
	Entre 1 y 2 años	1.992.862,94	2.980.301,92
	Entre 2 y 3 años	8.238.203,97	12.094.703,59
	Entre 3 y 4 años	4.451.438,21	12.390.294,27
	Entre 4 y 5 años	-	6.406.622,24
		24.398.195,25	55.045.976,77
	Total de préstamos	26.899.876,10	55.662.680,02

Los préstamos devengan el CER más intereses al 31 de julio de 2002 a la tasa del 8,00%.

Los préstamos devengan intereses al 31 de julio de 2001 a las siguientes tasas:

Otorgante   Importe     Tasa anual

%

Galicia y Buenos Aires S.A. y Sudameris

Argentina S.A. 13.000.000,00 16,6072

Boldt S.A. 2.190.000,00 28,0000

Banco CMF S.A. 4.500.000,00 17,7313

Sudameris Argentina S.A. 3.467.827,72 13,0000

Piano 1.500.000,00 27,0000

Scotiabank Quilmes 900.000,00 25,0000

Nota 7 - PLAZOS, TASAS DE INTERES Y PAUTAS DE ACTUALIZACION DE CREDITOS, DEUDAS Y PRESTAMOS (cont.)

Según se desprende de la información precedente, la sociedad registraba al 31 de julio de 2002 montos a cobrar vencidos hasta 3 meses por un importe superior a $ 3.000.000,00, correspondientes a los servicios prestados en el mes de junio de 2002, lo cual se origina en la delicada situación financiera que atraviesa la Provincia de Buenos Aires, que ha provocado atrasos en los pagos por parte del Instituto Provincial de Loterías y Casinos de esa jurisdicción, a pesar de no financiarse éste con recursos presupuestarios, sino con recursos provenientes de las diferentes modalidades de juego que administra. Si bien este atraso puntual fue regularizado con posterioridad al cierre del período según se consigna más arriba, no puede descartarse que el mencionado Instituto incurra en nuevas demoras en el futuro.

Esta situación ha originado a su vez algunas demoras en la cancelación de las obligaciones comerciales, bancarias y fiscales de la sociedad, las cuales se han mantenido en niveles mínimos inevitables.

Nota 8 - PRESTAMO CON GARANTIA PRENDARIA

La sociedad contrajo con fecha 2 de mayo de 2001, un préstamo sindicado con el Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. (cedidos los derechos al Banco de Galicia Uruguay S.A. según escritura del 6 de diciembre de 2001 y acta de ratificación del 3 de enero de 2002) y el Banco Sudameris Argentina S.A., por U$S 13.000.000,00, distribuidos en U$S 10.000.000,00 y U$S 3.000.000,00, respectiva-mente, cuyos fondos se destinaron principalmente a la cancelación de un préstamo con garantía prendaria otorgado por Boldt S.A. por un capital original de U$S 20.000.000,00.

Las condiciones originales del préstamo preveían que el mismo sea devuelto y pagado en 42 cuotas mensuales, iguales y consecutivas, con un período de gracia de 6 meses contados a partir de la fecha de desembolso, las cuales devengan intereses compensatorios a la Tasa Encuesta Corregida incrementada en 675 puntos, que serán pagados en 48 períodos mensuales y consecutivos a partir del primer mes de vigencia del préstamo, contados a partir de la fecha de desembolso. El mismo podrá ser precancelado por Trilenium S.A., previa notificación con antelación de 15 días corridos.

Nota 8 - PRESTAMO CON GARANTIA PRENDARIA (cont.)

Trilenium S.A. asumió los siguientes compromisos:

• Afectar los fondos a los fines definidos.

• Mantener al día el pago de sus impuestos, tasas, y contribuciones nacionales, provinciales y municipales y el pago de derechos, cánones y demás tributos, cargos o tasas que debieran abonarse con relación al Préstamo y sus garantías.

• No otorgar préstamos de ningún tipo, a favor de persona física o jurídica sin el consentimiento de la mayoría de bancos.

• No asumir obligaciones de ningún tipo que pudieren comprometer las asumidas bajo el préstamo.

• No ceder en propiedad o en usufructo o uso, ni dar en leasing, transferir o de cualquier modo enajenar de manera total o parcial todos o una parte sustancial de sus activos o de cualquier activo que fuere esencial para su normal desenvolvimiento.

• No hipotecar o gravar todos o parte sustancial de sus activos, o de cualquier activo que fuere esencial para su normal desenvolvimiento.

• No declarar dividendos en efectivo ni efectuar ninguna distribución de utilidades que no encuadren en las excepciones fijadas.

• No abonar a sus accionistas en conjunto, más de U$S 2.300.000,00 anuales, en concepto de pago por bienes o servicios efectivamente recibidos, ni celebrar contratos por montos que en forma individual, por contrato, superen la suma de U$S 300.000,00 anuales y que en su conjunto superen $ 1.000.000,00 anuales, sin la autorización previa de la mayoría de bancos.

• No pagar honorarios a directores y síndicos, en conjunto, por un monto que supere por todo concepto, la suma de U$S 400.000,00.

• No extinguir anticipadamente, ni permitir que se extinga anticipadamente o modifique el contrato de provisión con la Lotería.

• No celebrar contratos con terceros por un monto mayor a U$S 1.000.000,00 anuales cada uno sin la autorización previa de la mayoría de bancos.

• No fusionarse, escindirse, transformarse, ni adoptar cualquier otra forma de reorganización societaria, ni modificar sus estatutos, sin el previo y expreso consentimiento de la mayoría de bancos.

Por otro lado, se constituyó un contrato de cesión fiduciaria de fecha 27 de abril de 2001, a favor de Administraciones Fiduciarias S.A., según el cual Trilenium S.A. cederá en garantía a los bancos la totalidad de los derechos de cobro de toda suma adeudada por el Instituto Provincial de Lotería y Casinos de la Provincia de Buenos Aires bajo los artículos décimo octavo y décimo noveno del contrato celebrado el 26 de enero de 1999. Los derechos cedidos comprenden expresamente pero no se limitan a:

Nota 8 - PRESTAMO CON GARANTIA PRENDARIA (cont.)

• Toda suma a ser pagada por el Instituto en virtud de los artículos mencionados.

• Cualquier suma de dinero que por cualquier motivo el Instituto adeude en relación a los artículos mencionados.

• Cualquier indemnización por incumplimiento de las obligaciones asumidas por el Instituto bajo el título segundo y los artículos mencionados.

• Todos los derechos y compensaciones que puedan corresponder ante un evento cualquiera de modificación, rescisión, cancelación, terminación anticipada.

• Toda otra suma de dinero, derecho, indemnización, acción o reclamo presente o futuro que pudiera corresponderle distinto a los enumerados.

La deuda de capital al 31 de julio de 2002 asciende a $ 13.993.301,12 (incluyendo la pesificación de la obligación a la relación 1 a 1, el cálculo del Coeficiente de Estabilización de Referencia - CER - y pasando la tasa de interés aplicada al 8,00%), de los cuales $ 9.772.213,03 corresponden al préstamo cedido por el Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. al Banco de Galicia Uruguay S.A., debido a que respecto al contrato que le dio origen es aplicable la ley argentina y a que, en opinión de los asesores legales de la sociedad, corresponde su pesificación como si fuera una deuda con el sistema financiero local.

Nota 9 - PRESTAMO CON GARANTIA HIPOTECARIA

Con fecha 14 de julio de 2000, la sociedad celebró un contrato de mutuo con garantía hipotecaria para la financiación de la adquisición de un lote de terreno y su posterior acondicionamiento y/o remodelación para ser explotado como playa de estacionamiento con el Banco CMF S.A. por
U$S 4.500.000,00 que, de acuerdo a los términos originales del contrato, deben cancelarse en un plazo de cinco años, con un año de gracia, mediante el pago a partir del 14 de agosto de 2001 de cuotas iguales y consecutivas más intereses. La deuda de capital asciende al 31 de julio de 2002 a $ 5.210.263,31 (incluyendo el cálculo del Coeficiente de Estabilización de Referencia - CER - y pasando la tasa de interés aplicada al 8,00%).

La hipoteca en primer grado y primer lugar de privilegio se constituye sobre siete lotes donde se construyó la playa de estacionamiento.

Asimismo, se constituyó como garantía adicional un contrato de fideicomiso mediante el cual se transmite a Metro Holding S.A. la propiedad fiduciaria de la totalidad de los fondos provenientes de la cobranza y/o recaudación de la playa de estacionamiento. El beneficiario de dicho fideicomiso es Banco CMF S.A. quien recibirá los fondos resultantes de la cobranza de manos del fiduciario.

Nota 9 - PRESTAMO CON GARANTIA HIPOTECARIA (cont.)

La sociedad no ha cumplido íntegramente con la amortización de las cuotas de capital correspondientes a este préstamo, no obstante lo cual, atento a la situación imperante en el país, se ha acordado con la mencionada institución que ésta no hará uso de las cláusulas contractuales de ejecución y mantendrá los plazos de pago originalmente previstos.

Nota 10 - PRESTAMO CON CESION FIDUCIARIA Y FIDEICOMISO

Con fecha 27 de octubre de 2000, la sociedad celebró un contrato de préstamo con el banco Sudameris Argentina S.A., para financiar capital de trabajo, completar el financiamiento del proyecto inicial y financiar las campañas publicitarias, sobre la base de que Boldt S.A. se constituyó en fiadora solidaria de las obligaciones que adquiera aquella.

El préstamo asciende a la suma de U$S 4.000.000,00 a pagar, de acuerdo a los términos originales del contrato, en 48 cuotas a partir de diciembre de 2000, con una tasa de interés fija del 13%, siendo la deuda de capital al 31 de julio de 2002 de $ 3.370.201,69 (incluyendo el cálculo del Coeficiente de Estabilización de Referencia - CER - y pasando la tasa de interés al 8,00%).

Para garantizar las obligaciones asumidas bajo el presente contrato de préstamo, se ha constituido un contrato de cesión de derechos y fideicomiso en garantía de los derechos de cobro de la recaudación proveniente de la explotación del servicio de valet parking en favor de La Caja de Ahorro S.A. Sociedad de Bolsa. El beneficiario de dicho fideicomiso es el Banco Sudameris Argentina S.A.

Nota 11 - ACUERDO SOBRE LA DISTRIBUCION DE GASTOS OPERATIVOS CON EL INSTITUTO PROVINCIAL DE LOTERIAS Y CASINOS

La empresa realizó un acuerdo con el Instituto Provincial de Loterías y Casinos para compartir gastos operativos comunes cuyo pago se encuentra a cargo de Trilenium S.A., como ser electricidad, gas natural, telefonía, agua corriente, mantenimiento de sistemas de CCTV y controles de acceso, servicio médico, etc. Dicho acuerdo regirá hasta la finalización del contrato.

Por otro lado, la empresa recuperará los gastos operativos comunes incurridos con anterioridad al inicio del ejercicio anterior, por lo que en el período cerrado el 31 de julio 2001 se produjo un recupero de gastos, expuesto en otros ingresos y egresos de $ 658.526,94 y fueron dados de baja en activos intangibles por $ 1.058.339,62 (Anexo II).

Nota 12 - BIENES DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA

Como consecuencia del préstamo sindicado otorgado por el Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. (cedido al Banco de Galicia Uruguay S.A.) y el Banco Sudameris Argentina S.A., se generan las restricciones mencionadas en Nota 8.

Con motivo del préstamo con cesión fiduciaria y fideicomiso (Nota 10), la sociedad no podrá disponer, vender, ceder en propiedad, en garantía, fiduciariamente o en usufructo o uso, hipotecar o gravar de alguna manera, dar en leasing, transferir o, de cualquier otro modo enajenar, ya sea mediante una transacción o una serie de transacciones, una parte sustancial de los activos actuales o futuros sin conformidad del Banco.

Nota 13 - RESTRICCIONES PARA LA DISTRIBUCION DE UTILIDADES

De acuerdo con lo establecido por la Ley de Sociedades Comerciales, deberá transferirse a la Reserva Legal un cinco por ciento de las ganancias del ejercicio, hasta que la misma alcance el veinte por ciento del Capital.

En relación al préstamo con garantía prendaria (Nota 8), la asamblea de accionistas no podrá aprobar dividendos que no encuadran en las excepciones fijadas por el préstamo sindicado y, por otro lado, deberá mantener una cuenta de Garantía en un fondo común de inversión, donde realiza los depósitos que retiene con el cobro de las cuotas por parte de Administraciones Fiduciarias S.A. equivalente a la cuota siguiente.

Asimismo, como consecuencia de la celebración del contrato de mutuo con el Banco CMF S.A. (Nota 9), la sociedad no podrá distribuir dividendos en efectivo sin la previa aprobación por escrito del banco.

Nota 14 - ESTADO DE DOMINIO DEL INMUEBLE DONDE SE ASIENTA EL CASINO

Según se informa en Acta de Directorio N° 67 del 5 de setiembre de 2001, se ha tratado con la sociedad Del Plata Propiedades S.A., la conveniencia de someter al régimen de la Ley 13.512 de Propiedad Horizontal el inmueble que posee en condominio con la sociedad ubicado en la Ciudad de Tigre frente al río Luján y al arroyo Patiño, siendo la misma una solución transitoria hasta que ambas sociedades logren tener acceso a vía pública en forma independiente y Trilenium S.A. pueda cumplir con las reglamentaciones vigentes en ese momento con relación al Factor de Ocupación de Suelo (F.O.S.).

Nota 14 - ESTADO DE DOMINIO DEL INMUEBLE DONDE SE ASIENTA EL CASINO (cont.)

Logrados estos objetivos la intención es desafectar el inmueble de las disposiciones de la Ley 13.512 y dividir el condominio de manera tal que cada una de ellas sea titular exclusiva de los predios resultantes y de todas las construcciones que en ellos puedan existir.

Trilenium S.A. ha acordado con Del Plata Propiedades S.A., la posibilidad de hacer construcciones en superficies comunes que surjan del Reglamento de Copropiedad y que una vez que sea desafectado el inmueble del régimen de la Ley 13.512, esas superficies comunes les sean adjudicadas en propiedad exclusiva sin compensación dineraria alguna a favor de Del Plata Propiedades S.A.

Nota 15 - GARANTIAS OTORGADAS

Para garantizar el préstamo prendario (Nota 8), se encuentra al cierre como garantía parte de las últimas cobranzas al Instituto de Loterías y Casinos de la Provincia de Buenos Aires por $ 437.244,70.

Por otro lado, para garantizar el préstamo con cesión fiduciaria y fideicomiso (Nota 10), se encuentra al cierre como garantía la recaudación del valet parking por $ 47.087,93.

Nota 16 - HECHOS POSTERIORES AL CIERRE DEL PERIODO

No existen acontecimientos u operaciones ocurridos entre la fecha de cierre del período y de la emisión de los presentes estados contables que puedan modificar significativamente la situación patrimonial y financiera de la sociedad a la fecha de cierre ni el resultado del presente período.

Véase nuestro informe de fecha:

4 de septiembre de 2002

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Comisión Fiscalizadora

ANEXO I

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

BIENES DE USO

Por el período finalizado el 31 de julio de 2002 comparativo con el período equivalente del ejercicio anterior (en pesos)

	Valores de origen							Amortizaciones								Neto resultante
	Valores al				Valores al		Acumuladas			Del período		Acumuladas
	inicio del				cierre del		al inicio				Monto	al cierre
	ejercicio	Aumentos	Transferencias	Disminuciones	período		del ejercicio		Disminuciones	Alícuota	(Anexo VI)	del período			31/07/2002		31/07/2001
Terreno	13.736.278,40	7.763,53	-	-	13.744.041,93		-		-	-	-	-			13.744.041,93		13.702.119,86
Inmuebles	15.127.829,07	-	-	-	15.127.829,07		364.121,56		-	2	230.133,15	594.254,71			14.533.574,36		14.840.412,27
Infraestructura de servicios	41.824.824,30	154.615,49	-	-	41.979.439,79		5.114.779,21		-	(1)	3.643.587,19	8.758.366,40			33.221.073,39		37.803.365,58
Muebles y útiles e instalaciones	2.869.148,34	3.240,97	19.487,82	43.720,87	2.848.156,26		337.070,24		6.193,78	(1)	231.852,53	562.728,99			2.285.427,27		2.504.108,55
Luz y sonido casino	1.024.287,92	503,99	-	-	1.024.791,91		127.282,93		-	(1)	83.184,16	210.467,09			814.324,82		924.754,05
Computadores	1.725.972,02	13.873,67	6.850,26	-	1.746.695,95		633.849,66		-	33,33	548.155,32	1.182.004,98			564.690,97		1.237.194,77
Centro de cómputos casino	789.215,13	-	-	-	789.215,13		97.657,12		-	(1)	65.037,52	162.694,64			626.520,49		713.039,25
Rodados	54.731,18	-	-	-	54.731,18		14.308,65		-	20	9.832,54	24.141,19			30.589,99		43.700,07
Carteles	2.116.482,02	-	-	-	2.116.482,02		551.379,62		-	20	374.045,49	925.425,11			1.191.056,91		1.690.294,65
Equipamiento casino	1.816.355,08	-	-	-	1.816.355,08		227.159,27		-	(1)	147.451,18	374.610,45			1.441.744,63		1.638.346,13
Gastronomía casino	3.279.934,57	-	-	-	3.279.934,57		405.520,97		-	(1)	266.145,15	671.666,12			2.608.268,45		2.963.353,61
Equipamiento tragamonedas	8.623.221,23	375.727,79	-	-	8.998.949,02		916.577,78		-	(1)	744.737,02	1.661.314,80			7.337.634,22		6.510.789,95
Maquinarias, equipos y herramientas	358.706,56	-	-	-	358.706,56		43.412,06		-	(1)	29.129,27	72.541,33			286.165,23		325.055,05
Anticipos a proveedores	46.894,86	93.272,27	(26.338,08)	-	113.829,05		-		-	-	-	-			113.829,05		612.411,25
Total al 31/07/02	93.393.880,68	648.997,71	-	43.720,87	93.999.157,52		8.833.119,07		6.193,78		6.373.290,52	15.200.215,81			78.798.941,71
Total al 31/07/01	90.278.970,83	2.133.027,33	-	90.956,64	92.321.041,52		1.998.397,61		3.550,32		4.817.249,19	6.812.096,48					85.508.945,04

(1) En función de la duración del contrato.

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO II

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

ACTIVOS INTANGIBLES

Por el período finalizado el 31 de julio de 2002 comparativo con el período equivalente del ejercicio anterior (en pesos)

V a l o r e s d e o r i g e n A m o r t i z a c i o n e s Neto resultante

Valor al Acumuladas Del período Acumuladas

comienzo Valor al al comienzo Alí- al cierre

del Dismi- cierre del del Dismi- cuota Monto del

Cuenta principal         ejercicio     Aumentos    nución      período       ejercicio      nución     %   (Anexo VI)    período      31/07/02     31/07/01

Gastos de organización y

puesta en marcha 32.037.432,26 - - 32.037.432,26 5.371.703,87 - (1) 2.488.988,53 7.860.692,40 24.176.739,86 27.565.303,70

Publicidad 2.840.665,43 - - 2.840.665,43 2.405.344,68 - (2) 435.320,75 2.840.665,43 - 843.590,91

Total 31/07/02 34.878.097,69 - - 34.878.097,69 7.777.048,55 - 2.924.309,28 10.701.357,83 24.176.739,86

Total 31/07/01 32.021.571,04 3.968.886,48 1.058.339,62 (3) 34.932.117,90 2.648.700,63 62.392,07 3.936.914,73 6.523.223,29 28.408.894,61

(1) En función al plazo de duración del contrato.

(2) En 18 meses

(3) Nota 11

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO III

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

PREVISIONES

al 31 de julio de 2002 comparativo con el período equivalente del ejercicio anterior (en pesos)

Rubros	Saldos al comienzo del ejercicio	Aumentos	Disminu-   ciones	Saldos al cierre del período

Incluidas en el pasivo

Corrientes

Para contingencias	267.238,08	-	(1) 137.238,08	130.000,00
Totales 31/07/02	267.238,08	-	(1) 137.238,08	130.000,00
Totales 31/07/01	117.964,03	(3) 20.556,78	(2) 117.964,03	20.556,78

(1) Corresponde a la baja de la reexpresión por efecto de la inflación de los saldos al comienzo del ejercicio.

(2) Corresponde $ 78.609,27 a su recuperabilidad y $ 39.354,76 a su aplicación.

(3) Según Anexo VI.

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO IV

Hoja 1

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

al 31 de julio de 2002 comparativo con el período equivalente del ejercicio anterior

		31/07/02					31/07/01
Rubros	Monto y clase de la  moneda extranjera		Cambio  vigente		Monto en moneda local		Monto y clase de la  moneda extranjera	Monto en moneda local
			pesos		pesos			pesos
ACTIVO CORRIENTE
Caja y bancos
Cuenta corriente	- -				-		U$S 2.894,48	5.950,12
					-			635,07
Total activo					-			5.950,12
PASIVO CORRIENTE
Cuentas por pagar Comunes	U$S 186.264,40		1,70	(2)	316.649,48		- -	-
Comunes del exterior	U$S 496.273,30		3,74	(1)	1.856.062,14		U$S 402.878,27	828.187,80
Documentadas	U$S 306.172,10		1,70	(2)	520.492,57		- -	-
					2.693.204,19			828.187,80

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO IV

Hoja 2

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

al 31 de julio de 2002 comparativo con el período equivalente del ejercicio anterior

	31/07/02		31/07/01

Rubros	Monto y clase de la  moneda extranjera	Cambio  vigente		Monto en moneda local	Monto y clase de la  moneda extranjera	Monto en moneda local
		pesos		pesos		pesos
PASIVO CORRIENTE (cont.)
Préstamos
Adelantos en cuenta corriente	- -			-	U$S 314.213,10	645.920,80
Bancarios cedidos al exterior	U$S 3.489.321,97	1,00	(3)	3.489.321,97	U$S 7.178.471,20	14.756.621,80
Sociedades art. 33 Ley 19550	- -			-	U$S 2.253.016,80	4.631.475,97
				3.489.321,97		20.034.018,57
Otros pasivos
Facturas a recibir	U$S 611.373,51	1,70	(2)	1.039.334,97	- -	-
Total pasivo corriente				7.221.861,13		20.862.206,37
PASIVO NO CORRIENTE
Cuentas por pagar
Comunes del exterior	- -			-	U$S 139.699,50	287.177,12
				-		287.177,12

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO IV

Hoja 3

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

al 31 de julio de 2002 comparativo con el período equivalente del ejercicio anterior

	31/07/02		31/07/01

Rubros	Monto y clase de la  moneda extranjera	Cambio  vigente		Monto en moneda local	Monto y clase de la  moneda extranjera	Monto en moneda local
		pesos		pesos		pesos
PASIVO NO CORRIENTE
Préstamos
Bancarios cedidos al exterior	U$S 7.097.302,18	1,00	(3)	7.097.302,18	U$S 16.477.254,75	33.871.922,02
				7.097.302,18		33.871.922,02
Total pasivo no corriente				7.097.302,18		34.159.099,14
Total pasivo				14.319.163,31		55.021.305,51

Tipo de cambio libre vigente a la fecha de cierre.

Tipo de cambio estimado por la compañía sujeto a negociación en los términos del Dto. 214/02.

Tipo de cambio utilizado para la pesificación de préstamos con el sistema financiero local (Ver Nota 8).

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO V

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

COSTO DE SERVICIOS PRESTADOS

al 31 de julio de 2002 comparativo con el período equivalente del ejercicio anterior (en pesos)

	31/07/02	31/07/01
Existencia al comienzo del ejercicio Bienes de gastronomía	256.177,40	289.539,14
Repuestos tragamonedas	-	33.548,53
	256.177,40	323.087,67
Compras del período	2.621.695,90	3.651.072,42
Costo de los servicios (Anexo VI)	24.590.744,64	26.520.511,22
Existencia al cierre del período
Bienes de gastronomía	( 153.395,10)	( 275.890,67)
Costo de servicios prestados	27.315.222,84	30.218.780,64

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO VI

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

INFORMACION REQUERIDA POR EL ART. 64, INC. b) DE LA LEY 19550

Por el período finalizado el 31 de julio de 2002 comparativo con el período equivalente del ejercicio anterior

(en pesos)

		Gastos de	Gastos de
	Costo de los	comercia-	adminis-	Total	Total
Rubro	servicios	lización	tración	31/07/02	31/07/01

Honorarios y retribuciones
por servicios	4.778,93	281,41	352.172,48	357.232,82	595.371,38
Sueldos y jornales	4.479.337,16	323.662,51	1.103.364,58	5.906.364,25	7.519.460,19
Contribuciones sociales	1.096.723,28	77.905,63	199.460,53	1.374.089,44	1.729.006,36
Beneficios al personal	204.296,75	34.357,03	201.528,21	440.181,99	671.890,18
Personal temporario	-	-	376,34	376,34	15.628,72
Amortizaciones de bienes de uso	5.548.143,77	-	825.146,75	6.373.290,52	4.817.249,19
Locación de bienes y servicios	7.605.808,54	2.638,26	272.501,44	7.880.948,24	7.765.232,39
Impuestos, tasas y contribuciones	68.621,31	130.701,55	1.080.522,65	1.279.845,51	1.053.254,56
Gastos de movilidad, viáticos
y representación	3.321,06	8.656,35	42.161,98	54.139,39	123.646,35
Gratificaciones e indemnizaciones	403.932,14	45.879,31	83.488,81	533.300,26	553.457,66
Gastos de conservación,
mantenimiento y limpieza	717.957,35	43.083,47	85.412,41	846.453,23	1.178.086,42
Fletes	34,51	459,36	1.767,41	2.261,28	17.282,45
Atenciones al público y espectáculos	4.634,77	572.654,70	-	577.289,47	1.166.390,31
Marketing y publicidad	-	444.239,32	-	444.239,32	1.865.244,34
Amortización activos intangibles	2.924.309,28	-	-	2.924.309,28	3.936.914,73
Luz, teléfonos y energía	867.690,13	6.887,99	97.205,03	971.783,15	1.166.559,14
Servicios de seguridad	40.706,09	-	-	40.706,09	30.927,54
Utiles de oficina	37.134,20	4.662,30	45.940,37	87.736,87	122.975,69
Gastos bancarios	-	-	289.037,73	289.037,73	288.936,33
Previsión para contingencias	-	-	-	-	20.556,78
Varios	583.315,37	21.035,23	129.355,95	733.706,55	845.001,96
Total al 31/07/02	24.590.744,64	1.717.104,42	4.809.442,67	31.117.291,73
Total al 31/07/01	26.520.511,22	3.658.771,14	5.303.790,31		35.483.072,67

Véase nuestro informe de fecha:

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Síndico - Por Delegación

Comisión Fiscalizadora

INFORME DE LOS AUDITORES SOBRE ESTADOS CONTABLES INTERMEDIOS

Señores Directores de

TRILENIUM S.A.

Aristóbulo del Valle 1257

Buenos Aires

Hemos efectuado una revisión limitada del estado de situación patrimonial intermedio de TRILENIUM S.A. al 31 de julio de 2002, y de los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de origen y aplicación de fondos, las notas 1 a 16 y los anexos I, II, III, IV, V y VI por el período de nueve meses terminado en esa fecha, presentados en forma comparativa con igual período del ejercicio anterior. La preparación de los estados contables es responsabilidad del Directorio de la Sociedad.

Efectuamos nuestra revisión de acuerdo con las normas de auditoría vigentes en la República Argentina para la revisión limitada de estados contables de períodos intermedios. Dichas normas consisten principalmente en aplicar procedimientos analíticos a los datos contables y en efectuar indagaciones a los responsables de su elaboración. Debido a lo limitado de dichos procedimientos respecto de los aplicables en la revisión de estados contables anuales, no expresamos opinión sobre la situación patrimonial y financiera de la Sociedad al 31 de julio de 2002, ni sobre los resultados de las operaciones, las variaciones en el patrimonio neto y el origen y aplicación de fondos por el período de nueve meses terminado en esa fecha presentados en forma comparativa con igual período del ejercicio anterior.

La Sociedad ha valuado sus activos y pasivos en moneda extranjera siguiendo los lineamientos contenidos en la Ley N° 25.561 y normas complementarias, de los cuales se da cuenta en la Nota 2.3.1 a los estados contables. Como consecuencia de ello, los préstamos bancarios locales y los cedidos al exterior según se informa en nota 8 fueron pesificados a la relación U$S 1 = $ 1, aplicándose el CER y la tasa máxima fijada por el B.C.R.A. del 8,00%; mientras que las restantes obligaciones con acreedores locales, fueron valuadas al tipo de cambio que la sociedad estima será acordado con los mismos para la liquidación de los compromisos pendientes. Los acuerdos finales o cálculos definitivos pueden diferir de las estimaciones preliminares efectuadas por la Sociedad.

La Sociedad expone, en razón del endeudamiento generado por la financiación de la construcción del edificio que alberga el casino, de la instalación del equipamiento en máquinas electrónicas de juegos de azar y demás obras complementarias, un capital de trabajo negativo de $ 8.079.336,66; el cumplimiento de sus obligaciones de corto plazo esta supeditado, en consecuencia, a una refinanciación de las mismas o a un apoyo financiero por parte de sus accionistas.

Como consecuencia de la situación político-económica del país, en general, y del default de su deuda pública provincial declarado por la Provincia de Buenos Aires y el impacto que esta medida pueda tener en el manejo de los recursos del Instituto Provincial de Loterías y Casinos de la Provincia de Buenos Aires, no puede determinarse actualmente el efecto de estas circunstancias sobre la posición económico financiera de la sociedad, sobre la evolución futura de sus proveedores de bienes y financiamiento y sobre la recuperabilidad de sus bienes de uso y activos intangibles.

En base a la labor realizada, informamos que los estados contables al 31 de julio de 2002 presentados en forma comparativa con igual período del ejercicio anterior, contemplan todos los hechos y circunstancias significativos que son de nuestro conocimiento y que, en relación a los mismos, no tenemos otras observaciones que formular.

En cumplimiento de disposiciones vigentes, informamos que:

• los estados contables surgen de las registraciones contables de la sociedad, llevadas de conformidad con las disposiciones legales vigentes;

• al 31 de julio de 2002, la deuda devengada a favor de la Administración Nacional de Seguridad Social, que surge de los registros contables, asciende a $ 82.717,08 no existiendo deuda exigible a esa fecha.

Buenos Aires, 4 de septiembre de 2002

FINSTERBUSCH PICKENHAYN SIBILLE

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Jorge Eduardo Dietl

Socio

Contador Público (U.B.A.)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº CIX Fº 57

INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA

A los Señores Accionistas

TRILENIUM S.A.

Aristóbulo del Valle 1257

Buenos Aires

De nuestra consideración:

De acuerdo con lo requerido por el artículo 63 inciso b) del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, hemos efectuado una revisión limitada del estado de situación patrimonial de TRILENIUM S.A.al 31 de julio de 2002, así como de los estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de origen y aplicación de fondos con sus notas 1 a 16 y anexos I, II, III, IV, V y VI por el período de nueve meses finalizado en esa fecha.

La preparación de los documentos citados es responsabilidad del Directorio de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es informar sobre dichos documentos basado en el trabajo que se menciona en los párrafos siguientes. Consideramos que nuestro trabajo proporciona una base razonable para fundamentar nuestro informe.

Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura contenidas en la Resolución Técnica Nro. 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas requieren que el examen se efectúe de conformidad con las normas de auditoría vigentes para la revisión limitada de períodos intermedios contempladas en la Resolución Técnica Nro. 7 de dicha Federación. A tal fin hemos tenido en cuenta la revisión limitada realizada por la firma Finsterbusch Pickenhayn Sibille en su carácter de auditores externos. Por lo tanto, nuestra revisión no incluyó todos los procedimientos de auditoría necesarios para poder expresar una opinión sobre la situación patrimonial y financiera de la Sociedad al 31 de julio de 2002, los resultados de las operaciones, las variaciones en el patrimonio neto y los orígenes y aplicaciones de fondos por el período de nueve meses finalizado en esa fecha.

Nuestra revisión limitada se circunscribió únicamente a la razonabilidad de la información significativa de los documentos examinados y su congruencia con la restante información relativa a las decisiones societarias expuestas en actas de las que hemos tomado conocimiento, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. No hemos evaluado la gestión de las funciones de administración y comercialización dado que dichas funciones son de incumbencia exclusiva de los Directores de la Sociedad y de la Asamblea de Accionistas.

La Sociedad ha valuado sus activos y pasivos en moneda extranjera siguiendo los lineamientos contenidos en la Ley N° 25.561 y normas complementarias, de los cuales se da cuenta en la Nota 2.3.1 a los estados contables. Como consecuencia de ello, los préstamos bancarios locales y los cedidos al exterior según se informa en nota 8 fueron pesificados a la relación U$S 1 = $ 1, aplicándose el CER y la tasa máxima fijada por el B.C.R.A. del 8,00%; mientras que las restantes obligaciones con acreedores locales, fueron valuadas al tipo de cambio que la sociedad estima será acordado con los mismos para la liquidación de los compromisos pendientes. Los acuerdos finales o cálculos definitivos pueden diferir de las estimaciones preliminares efectuadas por la Sociedad.

La Sociedad expone, en razón del endeudamiento generado por la financiación de la construcción del edificio que alberga el casino, de la instalación del equipamiento en máquinas electrónicas de juegos de azar y demás obras complementarias, un capital de trabajo negativo de $ 8.079.336,66; el cumplimiento de sus obligaciones de corto plazo esta supeditado, en consecuencia, a una refinanciación de los mismos o a un apoyo financiero por parte de sus accionistas.

Como consecuencia de la situación político-económica del país, en general, y del default de su deuda pública provincial declarado por la Provincia de Buenos Aires y el impacto que esta medida pueda tener en el manejo de los recursos del Instituto Provincial de Loterías y Casinos de la Provincia de Buenos Aires, no puede determinarse actualmente el efecto de estas circunstancias sobre la posición económico financiera de la sociedad, sobre la evolución futura de sus proveedores de bienes y financiamiento y sobre la recuperabilidad de sus bienes de uso y activos intangibles.

En base a la tarea realizada y teniendo en cuenta el informe de revisión limitada de los auditores externos de fecha 4 de septiembre de 2002, informamos que los documentos mencionados consideran todos los hechos y circunstancias significativos que son de nuestro conocimiento y que, en relación a los mismos, no tenemos otras observaciones que formular.

Buenos Aires, 4 de septiembre de 2002

Jorge Eduardo Dietl

Contador Público (U.B.A.)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº CIX Fº 57

Síndico - Por Delegación

Comisión Fiscalizadora

Por la presente ratificamos las firmas que impresas obran en las fojas que anteceden, cuyo contenido también se ratifica y que reemplazan a las correspondientes firmas ológrafas, que han sido debidamente estampadas en los originales del estado de situación patrimonial, estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de origen y aplicación de fondos, las Notas 1 a 16 y los Anexos I, II, III, IV, V y VI al 31 de julio de 2002 y 2001 de TRILENIUM S.A..

FINSTERBUSCH PICKENHAYN SIBILLE

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Jorge Eduardo Dietl

Socio

Contador Público (U.B.A.)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº CIX Fº 57

Síndico - Por Delegación

Comisión Fiscalizadora