Boldt — Governance Information 2018

Jun 7, 2018

ESTATUTO BOLDT S.A.

Artículo 1º: Con la denominación de “Boldt S.A.” continúa sus actividades la Sociedad constituida bajo el nombre de Lamson Paragon Sociedad Anónima Industrial y Comercial, la cual ha incorporado por vía de fusión, a la Sociedad Boldt Impresores Sociedad Anónima Editorial, Industrial y Comercial.- Su domicilio legal está en jurisdicción de la Ciudad de Buenos Aires, pudiendo establecer sucursales o agencias en cualquier punto de la República o del extranjero y asignarles o no un capital determinado.

Artículo 2º: Su duración es de noventa y nueve años, contados desde el 3 de noviembre de 1943, fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio.- Dicho plazo podrá ser prorrogado o disminuido por resolución de una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, la que también podrá disponer su disolución anticipada.-

Artículo 3º: La sociedad podrá desarrollar por cuenta propia, de terceros y/o asociada a terceros, inclusive integrando agrupaciones de colaboración o uniones transitorias, ya sea en el país o en el extranjero las siguientes actividades: PAPELERA: Mediante la elaboración, transformación, industrialización, comercialización, importación y exportación de papeles de todo tipo, comunes y especiales, tintas, carbónicos, pastas celulósicas, filigranas, autoadhesivas, etiquetas y folios plásticos, de celuloide u otros materiales sintéticos. GRAFICA: Mediante la elaboración, transformación, industrialización y comercialización, importación y exportación de todo tipo de máquinas susceptibles de ser utilizadas en la industria gráfica, sus repuestos, accesorios y suministros, soportes de información gráfica y/o magnética, fija o variable, en pliegos, bobinas o continuos, sueltos o encuadernados, mediante todo tipo de impresión o grabado, offset, litografía, tipografía, fototipia, digital, calcográfica, en sus distintas etapas de procesamiento; boletos y/o pasajes para transporte terrestre y/o aeronavegación; cupones y/o billetes para juegos de resolución instantánea y/o diferida. ELABORACIÓN DE IMPRESOS VALORADOS Y DE ACUÑACIÓN DE MONEDA: Mediante el diseño, elaboración, comercialización, importación y exportación, de impresos valorados y especies protegidas contra toda forma de adulteración y/o falsificación, impresión y fabricación de papel moneda, moneda metálica, fichas, cospeles, tarjetas plásticas magnéticas y/o inteligentes y/o telefónicas y elementos de activación de mecanismos para su inserción y/o carga y/o lectura y/o validación. DOCUMENTACIÓN: Impresión y/o elaboración y/o encuadernación y/o personalización y/o digitalización y/o distribución y/o sistematización de documentos de identificación de personas y/o bienes. EDITORA: Edición de impresos y/o publicaciones, en tirajes únicos múltiples periódicos, comercialización, importación y exportación de los mismos. INFORMÁTICA: Fabricación, comercialización, importación y exportación de equipos y/o componentes y/o sistemas de procesamiento de la información y sistemas de captura y/o validación electrónica de datos y/o cupones; procedimientos de lectura, clasificación, procesamiento de datos y fabricación y/o suministro de equipos y/o componentes y/o máquinas de procesamiento de información, procesamiento y teleprocesamiento de la misma, elaboración y/o suministro de programas. ACTIVIDADES LÚDICAS: Todas las actividades relativas a la automatización, captación, y procesamiento de datos mediante terminales de apuestas en línea y/o fuera de línea, fabricación de terminales de juegos y sus accesorios, publicidad y administración de juegos de azar poceados o no y/o apuestas hípicas. Administración y/o gerenciamiento y/o explotación de salas de juegos de mesa, de salón poceados o no, de bingo, de casinos, de máquinas tragamonedas y afines, manuales y/o mecánicos y/o electrónicos, con o sin participación del Estado Nacional, Provincial o Municipal, explotación de concesiones y/o participación en privatizaciones decretadas por los mencionados estados y/o los institutos de juegos de loterías y/o casinos que de ellos dependan. ACTIVIDADES GASTRONOMICAS: Instalación, explotación y administración de negocios del ramo gastronómico, restaurantes, bares y hotelería. GUARDA DE AUTOMÓVILES Y RODADOS: Explotación de espacios destinados a la guarda y estacionamiento de automóviles y rodados en general, ya sea por hora, día o mes. COMUNICACIONES: Transporte de información por cable aéreo o de otros tipos, a través de fibras ópticas, radio enlaces o antenas satelitales, utilizando cualquier otro tipo de ondas o medios portadores aptos para tal fin, actuando como prestadora de servicios en el área de telecomunicaciones; pudiendo fabricar, instalar, comprar, vender, importar y exportar elementos para telecomunicaciones, sus repuestos, componentes y accesorios, e inclusive ejercer las comisiones, representaciones y mandatos necesarios para la realización de las actividades enumeradas, siempre con las limitaciones y en las condiciones que especifiquen las leyes y reglamentaciones vigentes, quedando expresamente aclarado que se exceptúa del objeto la prestación de toda actividad referida a la radioteledifusión comercial. CATASTRO Y GESTIÓN TRIBUTARIA: La gestión y ejecución, tanto para particulares como para entidades públicas o privadas, de labores técnicas y administrativas que conduzcan a la confección, implantación y conservación de catastros urbanos y/o rurales, inventarios, registros, padrones, base de datos y administración tributaria de cualquier índole, estudios de mercado, censos y encuestas, valuaciones de inmuebles y/o empresas. Efectuar toda clase de trabajos técnicos y administrativos, cartográficos, fotogramétricos aéreos o terrestres, tareas de campo, valuaciones, emisión de listados, padrones y tareas vinculadas con la gestión y cobranza de tributos y con el tratamiento informático de datos. CONSTRUCCIÓN Y OBRAS DE INGENIERÍA: Proyecto, dirección, construcción y administración de obras de arquitectura e ingeniería sobre inmuebles propios o ajenos y su explotación o comercialización, y la realización de negocios relacionados con la construcción de todo tipo de obras, públicas o privadas, sean a través de contrataciones directas o de licitaciones, para la construcción de viviendas, puentes, caminos, y cualquier otro trabajo del ramo de la ingeniería o arquitectura. Para el mejor cumplimiento de sus fines sociales, la sociedad está facultada sin limitación alguna, para ejecutar toda clase de actos comerciales y jurídicos de cualquier naturaleza autorizados por las leyes que tengan relación con su objeto, estando facultada para otorgar a favor de terceros garantías, avales y fianzas de todo tipo, cualquiera sea su naturaleza.

Artículo 4º: El capital social estará representado por acciones de $1.- (Un Peso) valor nominal cada una.- En tanto lo exijan las disposiciones legales y reglamentarias, la evolución del capital social constará en los balances de la sociedad en la forma que dichas disposiciones lo establezcan. El capital podrá ser aumentado por decisión de la Asamblea Ordinaria, sin limite alguno ni necesidad de modificar el estatuto: La Asamblea fijará las características de las acciones a emitirse con motivo del aumento del capital, las cuales podrán ser ordinarias de un voto o preferidas, dentro de las condiciones establecidas en este Estatuto.- La Asamblea podrá delegar en el directorio la época de emisión, forma y condiciones de pago.-

Artículo 5º: Las acciones pueden ser al portador o nominativas, endosables o no, ordinarias o preferidas, carturales o escriturales.- Las acciones preferidas podrán ser rescatables o no y tendrán derecho a un dividendo básico fijo de pago preferente de características acumulativo o no, conforme a las condiciones de su emisión. Puede también fijárseles una participación adicional en las ganancias y tendrán prioridad sucesiva en el orden de su emisión, respecto a su derecho al cobro de dividendo básico.- Gozarán asimismo de preferencia en caso de liquidación de la Sociedad.- La Sociedad no se encuentra adherida al régimen estatutario optativo de oferta pública de adquisición obligatoria en los términos del Decreto 677/2001.-

Artículo 6º: Las acciones y los certificados provisionales que se emitan contendrán las menciones del artículo doscientos once de la Ley diecinueve mil quinientos cincuenta.- Se pueden emitir títulos representativos de más de una acción.

Artículo 7º: En caso de mora en la integración del capital, el Directorio queda facultado para proceder de acuerdo con lo determinado por el artículo ciento noventa y tres de la Ley diecinueve mil quinientos cincuenta.

Artículo 8º: La Sociedad por resolución de la Asamblea General Extraordinaria podrá emitir debentures dentro o fuera del país, en moneda nacional o extranjera, con sujeción a las disposiciones legales actualmente vigentes o que se sancionen en adelante.

Artículo 9º: La Administración de la Sociedad está a cargo de un Directorio designado por la Asamblea, compuesto de ocho miembros, con mandato por dos años, siendo renovables anualmente por mitades. La Asamblea puede designar suplentes en igual o menor número que los titulares, por el mismo plazo y con el fin de llenar las vacantes que se produjeran en el orden de su elección. Los Directores en su primera sesióndeben designar un Presidente y unVicepresidente, este último reemplaza al primero en caso de ausencia o impedimento. De producirse iguales circunstancias respecto del Vicepresidente, la Presidencia será ejercida por el Director que resulte designado por los restantes miembros del Directorio. El Directorio funciona con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y adopta sus resoluciones por mayoría de votos presentes. El Presidente tiene doble voto en caso de empate. El directorio se reunirá por lo menos una vez cada tres meses y cuando lo requiera cualquiera de sus miembros.

Artículo 9 Bis: El Comité de Auditoría de la Sociedad funcionará en forma colegiada y estará compuesto por tres o más miembros del Directorio, y cuya mayoría deberá necesariamente investir la condición de independiente, conforme a los criterios que determine la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, no ejerciendo funciones ejecutivas en la sociedad. El Comité de Auditoría tendrá las atribuciones y obligaciones previstas por el Decreto del Poder Ejecutivo de la Nación N° 677/01, las Resoluciones complementarias y reglamentarias dictadas por la Comisión Nacional de Valores, por la Asamblea y por su propio Reglamento.

Artículo 10º: En garantía del desempeño de su gestión, cada Director depositará en la Sociedad $ 100. (Cien Pesos) en efectivo o su equivalente en títulos públicos o acciones de otras sociedades a su valor nominal.-

Artículo 11º: El directorio tiene todas las facultades para administrar y disponer de los bienes, incluso aquellas para las cuales la Ley requiere poderes especiales conforme con el artículo mil ochocientos ochenta y uno del Código Civil y con el artículo noveno del decreto Ley cinco mil novecientos sesenta y cinco/sesenta y tres.- Puede en consecuencia celebrar en nombre de la Sociedad toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social. La representación legal de la sociedad será ejercida por el Presidente del Directorio o por el Vicepresidente indistintamente, o por dos Directores en forma conjunta. La representación de la sociedad en juicios de cualquier naturaleza y en especial, a los fines de la absolución de posiciones, podrá ser ejercida por uno cualquiera de sus Directores, sin necesidad de resolución de Directorio que lo autorice.-

Artículo 12º: La Asamblea fija la remuneración del Directorio, aplicándose al respecto lo establecido en el artículo 261 de la Ley 19.550.-

Artículo 13º: Mientras la sociedad se encuentre comprendida dentro de alguno de los supuestos del artículo doscientos noventa y nueve de la Ley diecinueve mil quinientos cincuenta, será fiscalizada por tres síndicos titulares, designados por la Asamblea General Ordinaria, que actuarán en forma colegiada bajo la denominación de Comisión Fiscalizadora y sesionarán y adoptarán sus resoluciones, con la presencia y el voto favorable de por lo menos dos de sus miembros, sin perjuicio de los derechos y atribuciones que la Ley acuerda al disidente.- Las resoluciones se harán constar en un libro de actas que se llevará al efecto.- La Asamblea fijará su remuneración, designará igual número de suplentes para cubrir las vacantes que se produzcan entre los miembros titulares en el mismo orden de su elección.- Los Síndicos durarán un año en sus cargos y tendrán las facultades y obligaciones que determina el artículo doscientos noventa y cuatro de la Ley diecinueve mil quinientos cincuenta.- La Comisión Fiscalizadora podrá designar a uno o más de sus miembros para que, en su representación, concurran a las reuniones del Directorio y Asambleas de la Sociedad y firmen en representación de la Comisión los estados contables, títulos, valores y demás documentos que se requieran.- Si la Sociedad dejase de estar comprendida en las disposiciones del artículo doscientos noventa y nueve de la Ley diecinueve mil quinientos cincuenta o las disposiciones legales vigentes así lo autorizaran, la fiscalización de la Sociedad podrá estar a cargo de un Síndico Titular designado por un año por la Asamblea General Ordinaria, la que elegirá también por igual término a un Síndico Suplente que reemplazará al titular en caso de ausencia u otro impedimento.- Tanto los miembros de la Comisión Fiscalizadora como el Síndico pueden ser reelectos.-

Artículo 14º: Toda Asamblea debe ser citada en la forma establecida por las disposiciones legales vigentes, pudiendo realizarse, para el caso de Asambleas Ordinarias, convocatorias simultáneas.-

Artículo 15º: Cada acción ordinaria suscripta confiere derecho a un voto.- Las acciones preferidas darán derecho a un voto por acción o se emitirán sin ese derecho.- En este último supuesto podrán ejercerlo en las condiciones que contempla el artículo doscientos diecisiete de la Ley diecinueve mil quinientos cincuenta.-

Artículo 16º: Rigen el quórum y mayorías determinados por los artículos doscientos cuarenta y tres y doscientos cuarenta y cuatro de la Ley diecinueve mil quinientos cincuenta según la clase de Asamblea, convocatoria y materias de que se trate, excepto en cuanto al quórum de la Asamblea Extraordinaria en segunda convocatoria, la que se considerará constituida cualquiera sea el número de acciones presentes con derecho a voto.-

Artículo 17º: El ejercicio social cierra el 31 de octubre de cada año.- A esa fecha se confeccionan los estados contables conforme a las disposiciones en vigencia y normas técnicas en la materia. La Asamblea puede modificar la fecha de cierre del ejercicio, inscribiendo la resolución pertinente en el Registro Público de Comercio y comunicándola a la autoridad de control.-

Artículo 18º: Las ganancias realizadas y liquidadas se destinarán; a) Cinco por ciento hasta alcanzar el limite determinado por las disposiciones legales vigentes; b) Remuneración del Directorio, en su caso; c) Remuneración de la Comisión Fiscalizadora o Sindico en su caso; d) A dividendo de las acciones preferidas, con prioridad los acumulativos impagos; e) El saldo en todo o en parte a participación adicional de las acciones preferidas y a dividendo de las acciones ordinarias o a fondos de reservas facultativos o de previsión o a resultados no asignados, o al destino que determine la Asamblea.- Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones dentro del año de su sanción y prescriben a favor de la sociedad a los tres años contados desde que fueron puestos a disposición de los accionistas.-

Artículo 19º: La liquidación de la Sociedad puede ser efectuada por el Directorio o por los liquidadores designados por la Asamblea bajo el control de la Comisión Fiscalizadora o Sindico en su caso.- Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se repartirá entre los Accionistas con las preferencias indicadas en el artículo anterior.-