Boldt — Governance Information 2004

Aug 20, 2004

REGLAMENTO DEL COMITE DE AUDITORIA

1. PROPOSITO

El presente reglamento se dicta en virtud de las facultades conferidas por el art. 15, Capitulo III, del Libro 1, de las Normas de la Comisión Nacional de Valores y tiene por objeto delinear el funcionamiento del Comité de Auditoría de Boldt S.A.

Sus principales funciones estarán destinadas a:

• 1. Evaluar el funcionamiento del sistema de control interno de la Empresa
• Opinar sobre la designación de auditores externos evaluando su independencia
• Opinar, y en los casos que corresponda, proporcionar información al mercado a través de comunicaciones a las entidades de contralor sobre operaciones con órganos sociales, partes vinculadas y accionistas.

El Comité de Auditoría será quien cumplirá estas responsabilidades mediante la ejecución de las actividades enumeradas en la sección 5 de este Reglamento.

1. COMPOSICIÓN

El Comité estará compuesto por tres o más miembros del Directorio, cuya mayoría deberá necesariamente investir la condición de independiente, conforme a los criterios que determine la Comisión Nacional de Valores, no ejerciendo funciones ejecutivas en la Sociedad. Se elegirán suplentes en igual o menor número. Se les otorgará mandato por el término de 2 (dos) años en concordancia con el artículo 9 del estatuto social[1].

Al aceptar sus cargos los integrantes independientes del Comité deben comprometerse a presentar su renuncia al Directorio dentro de las 48 horas de haber tomado conocimiento de que han dejado de ser independientes.

Cada miembro debe tener experiencia en algún área relacionada con los negocios, y por lo menos uno debe estar familiarizado con la industria de la Compañía. Todos deben poseer la habilidad de leer y entender estados contables básicos, incluyendo el balance general, el estado de resultados y el estado de flujos de caja. Como mínimo, un miembro del Comité debe tener sólidos antecedentes en finanzas, contabilidad y auditoria para estar en capacidad de actuar como guía del Comité durante las discusiones técnicas.

Cada uno debe contar con habilidades para comunicarse con la administración y los auditores (internos y externos), estar en condiciones de formular preguntas de tipo investigativo sobre los riesgos inherentes y de control a los que se halla expuesta la Compañía y sobre su contabilidad. Los miembros del Comité podrán acrecentar sus conocimientos y mantenerse actualizados en los temas de su especialización mediante su participación en programas educativos que realice la Sociedad o con la asistencia de consultores externos.

Para un mejor cumplimiento de las facultades y deberes aquí previstos, el Comité podrá recabar el asesoramiento de letrados y otros profesionales independientes y contratar sus servicios por cuenta de la sociedad dentro del presupuesto que a tal efecto apruebe la asamblea de accionistas. El Comité de Auditoría tendrá acceso a toda la información y documentación que estime necesaria para el cumplimiento de sus obligaciones.

1. REUNIONES DEL COMITE

El Comité funcionará en forma colegiada. En su primera reunión designarán un Presidente. El Comité funciona con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros, y adoptará las resoluciones por mayoría de votos presentes. El presidente tiene doble voto en caso de empate. El Comité se reunirá por lo menos una vez cada tres meses y cuando lo requiera cualquiera de sus miembros. Las reuniones serán convocadas con cinco (5) días corridos de anticipación. La convocatoria deberá ser debidamente notificada y asimismo indicar los temas a tratar.

Las reuniones serán presididas por el Presidente o por el miembro suplente que lo reemplace a ese efecto. Se llevará un libro de actas, con las mismas formalidades que el libro de Actas del Directorio.

Los restantes miembros del Directorio y del órgano de fiscalización podrán asistir a sus deliberaciones, con voz pero sin voto; pero el Comité podrá excluirlos de las mismas por resolución fundada.

1. FACULTADES

El Comité de Auditoría podrá requerir a los Directores, miembros del órgano de fiscalización, gerentes y auditores externos e internos la asistencia a sus sesiones y solicitar su colaboración y el acceso a la información de que dispongan.

1. RESPONSABILIDADES Y FUNCIONES

Los miembros del Comité de Auditoría deberán cumplir con los deberes de informar, guardar reserva, lealtad y diligencia y de información previstos en el Capítulo XXI del Libro 6 del Régimen de Transparencia de la Oferta Pública de las Normas de la Comisión Nacional de Valores. La actuación individual de los directores independientes estará limitada al cumplimiento de sus funciones como miembros del Comité de Auditoría a los fines de la limitación de responsabilidad prevista en el segundo párrafo del Art. 274 de la Ley de Sociedades Comerciales. Para cumplir con su responsabilidad y funciones, el Comité de Auditoría deberá realizar las siguientes tareas:

• 1. TAREAS REQUERIDAS EN EL REGIMEN DE TRANSPARENCIA DE OFERTA PUBLICA

Las tareas requeridas por el Decreto 677/2001 y normas complementarias abarcan:

5.1.1. Supervisar el funcionamiento de los sistemas de control interno y del sistema administrativo-contable, así como la fiabilidad de este último, y de toda la información financiera y de otros hechos significativos que sean presentados a la CNV y a la Bolsa de Comercio en cumplimiento del régimen informativo aplicable.

5.1.2. Supervisar la aplicación de políticas en materia de información sobre la gestión de riesgos de la sociedad.

5.1.3. Proporcionar al mercado, de acuerdo a lo establecido en 1.c, información sobre operaciones en las cuales exista conflicto de intereses con integrantes de los órganos sociales o accionistas controlantes.

5.1.4. Opinar sobre la razonabilidad de las propuestas de honorarios y planes de opciones sobre acciones de los directores y administradores que formule el órgano de administración.

5.1.5. Opinar sobre el cumplimiento de las exigencias legales y la razonabilidad de las condiciones de emisión de acciones (o valores convertibles en acciones), en caso de aumento de capital con exclusión o limitación del derecho de preferencia.

5.1.6. Verificar el cumplimiento de normas de conducta que resulten aplicables.

5.1.7. Emitir opinión fundada respecto de operaciones con partes relacionadas en lo términos establecidos por el Decreto 677/2001 y su reglamentación, acerca de si las condiciones de operaciones relevantes se ajustan razonablemente a las condiciones normales y habituales del mercado. Emitir opinión fundada y comunicar a las entidades autorreguladas, toda vez que exista o pueda existir un supuesto conflicto de intereses.

5.1.8. Opinar respecto de la propuesta del Directorio para la designación (o su revocación) de los auditores externos a contratar por la sociedad y velar por su independencia. A tal efecto, para evaluar exclusivamente la función de auditoría externa deberá en particular:

• • Analizar los diferentes servicios prestados por los auditores externos y su relación con la independencia de estos, de acuerdo con la RT7 de la FACPCE, y toda otra reglamentación que dicten al respecto los Consejos Profesionales, así como lo establecido por art 18 del Cap III, Libro 1 de las Normas de la CNV;
• Informar los honorarios facturados exponiendo separadamente: (i) los correspondientes a la auditoría externa y otros servicios relacionados destinados a otorgar confiabilidad a terceros (por ejemplo, análisis especiales sobre controles internos, participación en prospectos, certificaciones e informes especiales requeridos por organismos de control, etc.); y (ii) los correspondientes a otros servicios especiales distintos de los mencionados anteriormente, tales como los relacionados a diseño e implementación de sistemas, aspectos legales, financieros, etc. ( art 18 del Cap III, Libro 1 de las Normas de la CNV);
• Verificar la existencia y cumplimiento de políticas internas sobre independencia en las estructuras del auditor externo.
  1. Cumplir todas las obligaciones que le imponga el estatuto, las leyes y reglamentos aplicables a la sociedad, y en particular con lo dispuesto por las Normas sobre Régimen de Transparencia de la Oferta Pública vigentes o que se dicten en el futuro, debiendo en tal caso adaptar el presente Reglamento a las disposiciones normativas pertinentes.
• TAREAS SURGIDAS DE LA NORMATIVA VIGENTE

5.2.1. Emitir una opinión previa, dentro de los cinco (5) días de notificados, destinada a la CNV en los casos en que este organismo se encuentre en la instancia de requerir a la sociedad la designación de un auditor externo propuesto por accionistas minoritarios que representen no menos del cinco por ciento (5%) del capital social de la sociedad (en aquellos casos en que los derechos de los accionistas minoritarios puedan resultar afectados) para la realización de una o varias tareas particulares o limitadas en el tiempo, a costa de los requirentes. (Dec. 677 art. 14 inc. e) y art 23, Cap III, Libro 1 de las Normas de la CNV.

5.2.2. Dar opinión fundada sobre la Oferta Pública de Adquisición en el caso de retiro de la oferta pública. (Dec. 677 art. 32, art. 25 y 27, Cap XXVII, Libro 9 de las Normas de la CNV).

5.2.3. Emitir un informe opinando sobre la resolución fundada del directorio respecto de la adquisición de sus acciones por la sociedad (Dec. 677 art. 68 inc. b) y art 11 del Cap. III, Libro 1 de las Normas de la CNV)

El Comité de Auditoría deberá elaborar anualmente un plan de actuación para el ejercicio, e informar del mismo al Directorio y al órgano de fiscalización dentro de los 60 días del inicio del mismo.

Las comunicaciones de la Administración (Directorio y Gerencias) con el Comité de Auditoría deben enfocarse no sólo hacia las revisiones operativas, sino también hacia la forma en que los asuntos que requieren juicio valorizados como ser la naturaleza de los ingresos, el tratamiento de contingencias, el impacto de cambios contables y los cambios en previsiones sujetas a estimaciones gerenciales entre otras, podrían afectar los estados contables. La administración debe periódicamente informar al Comité de Auditoría sobre el desempeño de las distintas unidades de negocio, incluyendo el marco macroeconómico, las condiciones de la industria, la proyección de los resultados de operación y los riesgos que se han identificado. La Administración también debe informar al Comité sobre cualquier cambio en las políticas, procedimientos contables que la sociedad esté implementando y que no sean exigidos por la profesión contable, para que el Comité pueda evaluar su impacto.

1. INFORMES DEL COMITÉ

El siguiente cuadro muestra los productos de entrega del Comité de Auditoría, los destinatarios y la periodicidad de emisión:

PRODUCTO	DESTINATARIO	OPORTUNIDAD
Plan de actuación	Directorio y órgano de fiscalización	60 días corridos de iniciado el ejercicio (art 16 inc. e) Cap III, Libro 1 de las Normas de la CNV)
Nota con la opinión sobre la designación (revocación) de los auditores (Punto 5.1.8)	Directorio Enviar a CNV Enviar a Bolsa de Comercio para publicación	Previo a la Asamblea que considere la designación (revocación) de los auditores (art. 19 del Cap III, Libro 1 de las Normas de la CNV)
Informe sobre las operaciones en las cuales exista conflicto de intereses con integrantes de los órganos societarios o accionistas controlantes (Punto 5.1.3)	Directorio y órgano de fiscalización Enviar a CNV y a Bolsa de Comercio para publicación	Inmediatamente después de emitido
Nota con la opinión sobre la propuesta de remuneración de los directores y administradores (Punto 5.1.4)	Directorio Enviar a CNV y a Bolsa de Comercio para publicación	Inmediatamente después de emitida
Nota con la opinión sobre cumplimiento de exigencias legales y razonabilidad de las condiciones de emisión de acciones, con limitación del derecho de preferencia (Punto 5.1.5)	Directorio Enviar a CNV y a Bolsa de Comercio conjuntamente con el prospecto	Inmediatamente después de emitida
Nota con la opinión sobre operaciones con partes relacionadas (Punto 5.1.7)	Directorio: El Directorio debe presentar nota a la Bolsa de Comercio informando sobre las operaciones inmediatamente después de aprobadas, indicando que la nota del Comité de Auditoría está disponible en la sede social	Dentro de los cinco (5) días corridos de haber sido requerido por el Directorio. (Dec. 677 art. 73). Como mínimo una vez al año (art. 16 inc. f del Cap III, Libro 1 de las Normas de la CNV).
Informe conteniendo el tratamiento dado durante el ejercicio a las cuestiones de su competencia indicadas en Puntos 5.1.2 y 5.1.6	Accionistas	Frecuencia determinada por el Comité. Mínimo: en ocasión de la presentación y publicación de los estados contables anuales
Informe conteniendo la evaluación del funcionamiento del sistema de control interno y evaluando el desempeño del auditor externo e interno(Punto 5.1.1)	Accionistas	En ocasión de la presentación y publicación de los estados contables anuales
Opinión previa, a ser utilizada por la CNV para requerir a la sociedad la designación de un auditor externo propuesto por accionistas minoritarios (Punto 5.2.1)	Directorio Comisión Nacional de Valores	Dentro de los cinco (5) días de notificados,
Dar opinión fundada sobre la Oferta Pública de Adquisición en el caso de retiro de la oferta pública. (Punto 5.2.2)	Directorio Comisión Nacional de Valores	Conjuntamente con la solicitud del retiro
Informe opinando sobre la resolución fundada del directorio respecto de la adquisición de acciones por la sociedad (Dec. 677 art. 68 inc. b) y art 11 del Cap III, Libro I de las Normas de la CNV)	Directorio Comisión Nacional de Valores	Conjuntamente con la solicitud de adquisición

1. REMUNERACIÓN Y PRESTACIONES DE LOS MIEMBROS

Los miembros del Comité de Auditoría son remunerados por sus servicios con un monto fijo anual establecido por la Asamblea de Accionistas. Se abonarán en 12 cuotas mensuales iguales y consecutivas. Además la sociedad reembolsará todos aquellos gastos de movilidad y representación incurridos en cumplimiento de las funciones establecidas en este reglamento. La sociedad podrá contratar un seguro de responsabilidad civil para sus directores para la cobertura de riesgos inherentes al ejercicio de sus funciones.

1. El mandato correspondiente al primer período se extenderá desde el 26 de mayo de 2004 hasta la asamblea que trate los Estados Contables al 31-10-2004, según Acta de Directorio Nº 859 del 13 de Febrero de 2004. ↑