Boldt — Board/Management Information 2024

Apr 19, 2024

BOLDT

Acta de Directorio N° 1270

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, el 19 de abril de 2024, siendo las 15:00 horas se reúnen en la sede social sita en la calle Aristóbulo del Valle 1257, piso 2°, los Señores Directores de BOLDT S.A. (en adelante, “BOLDT” o la “Sociedad”) cuyas firmas obran al pie, bajo la presidencia del Sr. Antonio Eduardo Tabanelli, Presidente del Directorio y con la presencia de la Síndica Titular María Paula Sallenave en representación de la Comisión Fiscalizadora. Luego de verificar la existencia de quórum suficiente para sesionar, el Sr. Presidente declara abierto el acto. Seguidamente, el Sr. Presidente somete a la consideración de los presentes el único punto de la agenda del día de la fecha: “1) Consideración de la fijación de la Fecha de Acreditación y de la Fecha de Registro”. Toma la palabra el Sr. Presidente quien recuerda que, como consecuencia del proceso de escisión parcial del patrimonio de la Sociedad (la “Escisión”), y la consecuente constitución de cuatro (4) nuevas sociedades anónimas con domicilio en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, denominadas Boldt Tech S.A. (en adelante, “Boldt Tech”); BSA Desarrollos S.A. (en adelante, “BSA Desarrollos”); BSA Inversiones S.A. (en adelante, “BSA Inversiones”); y Holdsat S.A. (en adelante, “Holdsat” y conjuntamente con Boldt Tech, BSA Desarrollos y BSA Inversiones, las “Sociedades Escisionarias”), aprobadas por la Asamblea General Extraordinaria de la Sociedad de fecha 26 de julio de 2023 (en adelante, la “Asamblea”), y conforme fuera descrito en el prospecto de escisión de Boldt de fecha 13 de julio de 2023 publicado en la AIF bajo ID N° 3066833 (en adelante, el “Prospecto”), habiéndose obtenido la inscripción de la Escisión y de las Sociedades Escisionarias y la autorización por parte de la Comisión Nacional de Valores (“la CNV”) del ingreso de Holdsat al Régimen de Oferta Pública con la totalidad de su capital social y la autorización del listado y negociación de sus acciones en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (en adelante, “BYMA”), corresponde que la Sociedad proceda a dar efecto a la reducción de su capital social, distribuyendo, en contrapartida, entre sus accionistas, las acciones de las Sociedades Escisionarias, conforme a las relaciones de canje oportunamente aprobadas por la Asamblea. En consecuencia, el Sr. Presidente mociona para que se fije el día 29 de abril de 2024 como la fecha en la cual se acreditarán las acciones emitidas por las Sociedades Escisionarias a favor de los accionistas de la Sociedad (en adelante, la “Fecha de Acreditación”) y que dicha acreditación y registro sea realizada a través de la Caja de Valores S.A. (en adelante, la “Caja de Valores”), sociedad que llevará el registro de accionistas de las Sociedades Escisionarias. Asimismo, continúa manifestando el Sr. Presidente que, conforme fuera consignado en el Prospecto, la reducción del capital social de la Sociedad -y la consecuente reducción de la tenencia accionaria de sus accionistas- y la acreditación de las correspondientes acciones emitidas de las Sociedades Escisionarias a su favor, deberán ser efectuadas respecto de aquellas personas humanas y jurídicas que revistan el carácter de accionistas de la Sociedad al cierre de las operaciones del Día Hábil anterior a la Fecha de Acreditación, por lo que mociona para que el día 26 de abril de 2024 sea fijada como la fecha de registro (en adelante, la “Fecha de Registro”). Por otra parte, el Sr. Presidente mociona para que las fracciones o decimales de acciones resultantes sean liquidadas considerando el valor de cotización de la acción de la Sociedad en BYMA al cierre de la Fecha de Registro, y que las mismas sean abonadas a los accionistas en efectivo a través de Caja de Valores en la Fecha de Acreditación, de conformidad con lo establecido en el artículo 97, inciso b) del Reglamento de Listado de BYMA. Por último, el Sr. Presidente mociona para que, de conformidad con lo establecido en el artículo 97, inciso b) del Reglamento de Listado de BYMA, los accionistas de la Sociedad que posean solo 1 (una) acción en la Sociedad conserven dicha acción de modo tal que no pierdan su condición de accionista de la Sociedad, la que se detraerá de la cantidad de acciones que queden bajo la

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titularidad de la Sociedad como resultado del pago de fracciones a otros accionistas luego de la Fecha de Acreditación. Luego de una breve deliberación se resuelve por unanimidad de los votos presentes aprobar la moción propuesta por el Sr. Presidente, autorizando a los Sres. Federico Fortunati Padilla, María Noelia Pernía, María Celeste Maldonado, Florencia De Alessandre, María Belén Decaro, Nuria Borda, Pablo Ríos y Guido Peretti a efectuar cualquier gestión que fuera necesaria ante Caja de Valores, CNV, BYMA y o cualquier otro Organismo o mercado a fin de implementar lo aquí aprobado.

Sin más asuntos que tratar, siendo las 15:30 horas, se da por terminada la reunión, previa lectura y suscripción de la presente acta por todos los presentes.

Fdo. Antonio Eduardo Tabanelli (Presidente) Rosana B. M. Tabanelli (Vicepresidente) - Guillermo Enrique Gabella (Director Titular) – Nicolás Antonio Tabanelli (Director Titular)— Patricio Santangelo (Director) - María Paula Sallenave (Síndico Titular en representación de la Comisión Fiscalizadora).