Boldt — Board/Management Information 2004

Jan 12, 2004

Acta de Directorio N° 856

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 8 días del mes de enero de 2004, a las 11:00 horas se reúnen en la sede social sita en la calle Aristóbulo del Valle 1257, Piso 2°, los Señores Directores de BOLDT S.A. cuyas firmas obran al pie, bajo la presidencia de su titular, Sr. Antonio Angel Tabanelli, y el Sr. Síndico Titular Dr. Jorge Eduardo Dietl en representación de la Comisión Fiscalizadora.

El Sr. Presidente Antonio Angel Tabanelli somete a la consideración de los presentes los estados contables correspondientes al 61° ejercicio económico cerrado el 31 de octubre de 2003, los cuales han sido confeccionados conforme a las normas vigentes de la Ley 19.550 y de la Comisión Nacional de Valores.

Luego de su lectura, quedan aprobados por unanimidad el Inventario, Estado de Situación Patrimonial, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Origen y Aplicación de Fondos, Notas y Anexos al 31 de octubre de 2003, incluyendo la Información Adicional requerida por el art. 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y la Reseña Informativa.

Asimismo, se aprueban por unanimidad los estados contables consolidados con las sociedades Servicios para el Transporte de Información S.A., Trilenium S.A., Formularios San Luis S.A.; S.E. Casa de la Moneda – Boldt S.A. – U.T.E., a la misma fecha.

Se deja constancia que los presentes han tomado debido conocimiento del Informe del Contador Dictaminante. En razón de encontrarse toda la documentación mencionada inserta en los libros rubricados pertinentes, se omite la transcripción en la presente. A continuación se considera la redacción de la Memoria, la cual tras un cambio de ideas es aprobada por unanimidad, conforme al texto que seguidamente se transcribe:

MEMORIA

(se acompaña por separado)

Seguidamente, el Síndico Titular, Dr. Jorge Dietl, en representación de la Comisión Fiscalizadora, da lectura el correspondiente informe, cuyo tenor es el siguiente:

INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

(se acompaña por separado)

Comité de Auditoría – Reforma de los Estatutos Sociales

El Sr. Presidente Antonio Ángel Tabanelli manifiesta que como es de conocimiento de los presentes, el Decreto del Poder Ejecutivo de la Nación N° 677/01 (“Régimen de Transparencia de la Oferta Pública”) y la Resolución General de la Comisión Nacional de Valores N° 400/2002 (y sus modificatorias) fijaron el marco normativo para la creación y funcionamiento del Comité de Auditoría.

A modo de síntesis, el marco normativo vigente requiere la creación de un Comité de Auditoría dentro del Directorio de la sociedad, compuesto por directores mayoritariamente independientes, y establece las atribuciones, responsabilidades y normas de funcionamiento de este cuerpo colegiado, entre las que se destacan:

• Supervisar el funcionamiento de los sistemas de control interno y del sistema contable y la fiabilidad de la información suministrada a la CNV.
• Proporcionar información al mercado sobre operaciones en las cuales exista conflicto de intereses con integrantes de los órganos sociales o accionistas controlantes.
• Opinar sobre la razonabilidad de las propuestas de honorarios a los directores y administradores de la sociedad.
• Emitir opinión sobre operaciones con “partes relacionadas”.
• Estar integrado por tres miembros del Directorio, y sus respectivos suplentes, que sean versados en temas empresarios, financieros o contables.
• La mayoría de los miembros del Comité de Auditoría deben ser independientes tanto respecto de la sociedad como de los accionistas de control y no deberán desempeñar funciones ejecutivas en la sociedad.
• La designación de los miembros del Comité de Auditoría será efectuada por el Directorio, salvo disposición en contrario de los Estatutos Sociales.
• Los miembros podrán designar un Presidente del Comité con las funciones que ellos decidan. En ningún caso esta designación modificará las obligaciones y responsabilidades de los miembros del Comité.
• Deberá dictar su propio Reglamento.
• Deberá reunirse con la frecuencia que se determine en su Reglamento, la que no será inferior a la exigida por la ley, la reglamentación, y el estatuto. Las reuniones podrán ser convocadas por cualquiera de sus miembros o por el Presidente del Comité, en caso de existir.
• Serán de aplicación a las deliberaciones del Comité y a sus libros de actas las normas del Directorio fijadas en la ley, la reglamentación, el estatuto y en su propio Reglamento.
• Los restantes miembros del Directorio y del órgano de fiscalización podrán asistir a sus deliberaciones con voz pero sin voto; pero el Comité podrá excluirlos de las mismas por resolución fundada.
• El Comité de Auditoría tendrá las atribuciones y obligaciones impuestas por la ley, por la reglamentación, por la Asamblea y por su propio Reglamento.

De acuerdo con las normas reglamentarias emitidas por la Comisión Nacional de Valores, las disposiciones referidas al Comité de Auditoría serán de aplicación a todos los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2004, pero en ningún caso la constitución del Comité de Auditoría deberá exceder el 28 de mayo de 2004.

Por todo lo expuesto corresponde, a los fines de dar cumplimiento con las normas mencionadas, que la asamblea de accionistas considere la modificación de los Estatutos Sociales, aumentando el número de miembros titulares y suplentes del Directorio e incorpore un nuevo artículo relativo al Comité de Auditoría.

Aumento de Capital

El Sr. Presidente Antonio Ángel Tabanelli manifiesta que es intención del Directorio poner a consideración de los accionistas una propuesta de aumento de capital por medio de oferta pública de acciones por suscripción.

Las características del aumento de capital que se llevaría a cabo son:

• Monto nominal: $ 10.000.000.
• Número y Valor Nominal de las Acciones a Emitirse: 10.000.000 de acciones de V$N 1,00 por acción.
• Prima de Emisión y forma de cálculo: Se propone que la Asamblea delegue en el Directorio la determinación de la prima de emisión, monto y condiciones de pago conforme los límites que fije la Asamblea.
• Proporción del capital social actual representado por el aumento: 20%
• Características, clase y número de votos de las acciones a emitirse: Las acciones serán ordinarias, escriturales, de la misma clase que las existentes y de 1 voto por acción.
• Destino de la emisión: El destino de la emisión permitirá el desarrollo de las actividades y nuevos proyectos de ser encarados por la sociedad y contar con un mayor capital de giro.
• Fecha desde la cual las acciones tendrán derecho a dividendo: A partir del ejercicio en que el Directorio resuelva la emisión.
• Clase de acciones y monto del capital con derecho a participar en la emisión de acciones a colocar por suscripción: Se propone la reducción del plazo para el ejercicio del derecho de preferencia y de acrecer a un mínimo de diez días. Asimismo se propone se autorice al Directorio para extender dicho plazo si lo considera conveniente.

Por todo lo expuesto corresponde que la asamblea de accionistas considere el aumento de capital con las características propuestas por este Directorio.

A continuación se considera la Convocatoria a Asamblea, fijándose la fecha de la misma para el día 12 de febrero de 2004, a las 11:00 horas. Tras un breve intercambio de ideas, por unanimidad se aprueba el siguiente texto de:

CONVOCATORIA

Se convoca a Asamblea General Extraordinaria y Ordinaria para el día 12 de febrero de 2004, a las 11:00 horas, en la sede social sita en la calle Aristóbulo del Valle 1257, Piso 2° de la Ciudad de Buenos Aires, para considerar el siguiente:

Orden del Día:

1. Designación de dos accionistas para firmar el acta de la Asamblea.
2. Reforma del artículo 9 del Estatuto Social. Aumento del número de miembros titulares y suplentes del Directorio.
3. Comité de Auditoría. Incorporación de un nuevo artículo relativo al Comité de Auditoría previsto por el artículo 15 del Decreto N° 677/01. Determinación de las funciones de los miembros del Comité de Auditoría.
4. Consideración de los documentos prescriptos por el art. 234 inc. 1° de la Ley de Sociedades Comerciales, correspondientes al 61° ejercicio económico cerrado al 31 de octubre de 2003.
5. Consideración de la gestión del Directorio y de la actuación de la Comisión Fiscalizadora.
6. Consideración del destino de los resultados no asignados, que por el ejercicio en consideración ascienden a $ 15.312.691.
7. Consideración de las remuneraciones al Directorio correspondientes al ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2003 por un total de $ 1.109.480,29 imputados a resultados del ejercicio, correspondientes a la suma a valores históricos de $ 1.052.228,11 con más su ajuste por inflación al 28.02.03.
8. Consideración de las remuneraciones a la Comisión Fiscalizadora.
9. Consideración de las remuneraciones al Contador Dictaminante por el ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2003.
10. Elección de 5 Directores Titulares con mandato por dos años, según artículo 9 del Estatuto social. Consideración elección de Directores Suplentes en igual o menor número.
11. Designación de 3 Síndicos titulares y 3 Síndicos suplentes con mandato por un año.
12. Designación del Contador Dictaminante para el ejercicio con cierre al 31 de octubre de 2004.
13. Aumento del Capital Social de hasta $ 10.000.000, mediante la emisión de 10.000.000 de acciones ordinarias escriturales de V$N 1.- cada una, de un voto por acción, a ofrecer en suscripción con prima de emisión, en una o más veces dentro de los dos años a contar desde la fecha de celebración de la Asamblea, con derecho a dividendos y otras acreencias a partir del ejercicio en que el Directorio resuelva la emisión; delegación en el Directorio de: a) la determinación de la prima de emisión, conforme los límites que fije la Asamblea, b) la determinación de la época de la emisión, monto, forma y condiciones de pago; c) solicitar la autorización para la oferta pública y cotización de las acciones que se emitan ante la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.
14. Reducción del plazo para el ejercicio del derecho de preferencia y de acrecer a un mínimo de diez días. Autorización al Directorio para extender dicho plazo si lo considera conveniente.

EL DIRECTORIO

Los puntos N° 2, 3 y 14 del Orden del Día serán tratados por la Asamblea Extraordinaria de Socios.

Para asistir a la Asamblea los accionistas deberán depositar la constancia de las cuentas de acciones escriturales a su nombre librada al efecto por la Caja de Valores, en Aristóbulo del Valle 1257, Piso 2°, Buenos Aires, de 13 a 17 horas, hasta el día 6 de febrero de 2004”.

No habiendo más asuntos que tratar, previa lectura y ratificación de la presente acta, siendo las 11:45 horas se levanta la sesión.