Boldt — Audit Report / Information 2021

Jan 12, 2021

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author: "Mori, Cecilia Ver\u00f3nica"
date: 2021-01-11 17:46:00+00:00
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Acta de Comisión Fiscalizadora N° 336

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 11 días del mes de enero de 2021, a las 09:00 horas, se reúnen en la sede social sita en la calle Aristóbulo del Valle 1257, piso 2, los señores miembros de la Comisión Fiscalizadora de BOLDT S.A. cuyas firmas obran al pie, María Paula Sallenave, María Noelia Pernía y Fernando Pablo Tiano.

Abierto el acto, una vez constatada la existencia de quórum suficiente, la Dra. María Paula Sallenave toma la palabra y hace constar que, conforme las medidas restrictivas vigentes motivadas por la pandemia del COVID-19 y transitando la etapa del Distanciamiento Social, Preventivo y Obligatorio (DISPO), la presente reunión se lleva a cabo de manera presencial tomando todos los recaudos necesarios para garantizar la seguridad de los participantes.

La presente reunión tiene por objeto dictaminar y emitir los correspondientes informes a considerarse en la reunión de Directorio prevista para el día de la fecha, sobre: i) la documentación relativa al ejercicio N° 78 que comprende el período del 1° de noviembre de 2019 al 31 de octubre de 2020; ii) el “Estado de situación financiera consolidado de fusión” de Boldt S.A. (entidad absorbente), y Torre Puerto Santa Fe S.A. (entidad absorbida) al 31 de octubre de 2020.

Con relación a la documentación relativa al ejercicio N° 78 que comprende el período del 1° de noviembre de 2019 al 31 de octubre de 2020, cabe puntualizar que se han realizado los trabajos de auditoría necesarios para determinar la razonabilidad de los estados financieros a considerar, los cuales fueron también efectuados durante el ejercicio en forma periódica y en un todo de conformidad con las disposiciones legales vigentes.

Asimismo, por unanimidad se resuelve delegar la firma de los correspondientes informes de esta Comisión Fiscalizadora, como así también la firma de los estados financieros condensados individuales y consolidados y de toda la documentación legal pertinente en la persona de la Dra. María Paula Sallenave.

INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA SOBRE ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES

A los señores Accionistas de

BOLDT S.A.

Aristóbulo del Valle 1257 – 2do piso

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

De nuestra consideración:

Documentos examinados

De acuerdo con lo dispuesto en el inciso 5 del artículo 294 de la Ley General de Sociedades y con lo requerido por el artículo 62 inciso c del Reglamento de listado de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (ByMA), hemos examinado la memoria, el inventario, el estado de situación financiera individual de BOLDT S.A. al 31 de octubre de 2020 y los estados individuales de resultados integrales, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo, por el ejercicio finalizado en esa fecha, y sus notas 1 a 30.

Las cifras y otra información correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2019 son parte integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y se las presenta con el propósito de que se interpreten exclusivamente en relación con las cifras y con la información del ejercicio actual.

Responsabilidad de la Dirección en relación con los estados financieros

El Directorio de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros adjuntos de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) como normas contables profesionales, tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés), e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores (CNV) a su normativa. Asimismo, el Directorio de la Sociedad es responsable del control interno que considere necesario para permitir la preparación de estados financieros libres de incorrecciones significativas.

Responsabilidad de la Comisión Fiscalizadora

Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes establecidas en la Resolución Técnica Nro. 15 de la FACPCE. Dichas normas requieren que el examen se efectúe de conformidad con las normas de auditoría vigentes, e incluya la verificación de la congruencia de los documentos examinados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

Para realizar nuestra tarea profesional sobre los documentos arriba mencionados, hemos revisado la auditoría efectuada por la firma BECHER Y ASOCIADOS S.R.L en su carácter de auditores externos, quienes emitieron su informe de fecha 11 de enero de 2021 de acuerdo con las normas de auditoría vigentes. Dicha revisión incluyó la verificación de la planificación del trabajo, de la naturaleza, alcance y oportunidad de los procedimientos aplicados y de los resultados de la revisión efectuada por la firma profesional. El profesional mencionado ha llevado a cabo su examen sobre los estados financieros individuales adjuntos de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría (NIA) adoptadas por la FACPCE a través de la Resolución Técnica Nº 32, tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (IAASB, por sus siglas en inglés) de la Federación Internacional de Contadores (IFAC, por sus siglas en inglés). Dichas normas exigen que cumpla los requerimientos de ética.

Una auditoría conlleva la aplicación de procedimientos para obtener elementos de juicios sobre las cifras y otra información presentada en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la valoración del riesgo de incorrecciones significativas en los estados financieros debidas a fraude o error.

Al efectuar dicha valoración del riesgo, el auditor debe tener en consideración el control interno pertinente para la preparación y presentación razonable por parte de la Sociedad de los estados financieros, con el fin de diseñar los procedimientos de auditoría que sean adecuados, en función a las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la Sociedad.

Una auditoría también comprende una evaluación de la adecuación de las políticas contables aplicadas, de la razonabilidad de las estimaciones significativas realizadas por la dirección de la Sociedad, como la evaluación de la presentación de los estados financieros en su conjunto.

Consideramos que los elementos de juicio que hemos obtenido proporcionan una base suficiente y adecuada para fundamentar nuestra opinión.

Dado que no es responsabilidad de los miembros de la Comisión Fiscalizadora efectuar un control de gestión, el examen no se extendió a los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son de responsabilidad exclusiva del Directorio.

En relación con la Memoria, hemos verificado que contiene la información requerida por el artículo 66 de la Ley General de Sociedades y la dispuesta por la CNV no teniendo observaciones que realizar en lo que es materia de nuestra competencia. Las proyecciones y afirmaciones sobre hechos futuros contenidas en dicho documento son responsabilidad exclusiva del Directorio.

En relación con el Inventario, no tenemos observaciones que formular.

Opinión

Como resultado de nuestra revisión y basado en el informe de los auditores externos de fecha 11 de enero de 2021 los estados financieros individuales mencionados presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de BOLDT S.A. al 31 de octubre de 2020, así como sus resultados integrales, los cambios en su patrimonio y los flujos de su efectivo correspondientes al ejercicio finalizado en esa fecha, de acuerdo con las NIIF.

Párrafo de énfasis

Sin modificar nuestra opinión, queremos enfatizar la información contenida en la Nota 29 a los estados financieros individuales adjuntos, que describe los efectos negativos que la pandemia de COVID-19 está produciendo en las actividades operativas y financieras de la Sociedad. A su vez, la Sociedad presenta en los estados financieros individuales adjuntos, un resultado negativo que asciende a $1.352.647.873, una pérdida operativa que asciende a $146.288.384 y un flujo de efectivo operativo negativo de $109.574.497.

La Dirección de la Sociedad se encuentra monitoreando activamente la situación de la evolución de la pandemia y su impacto sobre sus variables económicas, financieras, de liquidez, de operaciones, proveedores, industria y mano de obra. Dada la evolución diaria del brote de COVID-19 y las respuestas globales para frenar su propagación, la Sociedad no puede estimar los efectos del brote de COVID-19 en el resultado de sus operaciones, condición financiera y liquidez para el ejercicio 2021.

La Sociedad ha preparado los estados financieros individuales adjuntos utilizando principios contables aplicables a una empresa en marcha. Por lo tanto, dichos estados no incluyen los efectos de los eventuales ajustes y/o reclasificaciones, si los hubiere, que pudieran requerirse de no resolverse las situaciones descriptas a favor de la continuidad de las operaciones de la Sociedad. Nuestra opinión no contiene salvedades en relación con esta situación.

Informes sobre otros requerimientos legales y reglamentarios

Los estados financieros individuales surgen de los registros contables de la Sociedad llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes, excepto en lo relativo a la transcripción al libro Diario e Inventarios y Balances dado que a la fecha aún no han sido transcriptos.

Hemos aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por la FACPCE.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 11 de enero de 2021.

María Paula Sallenave

Síndico - Por delegación

Comisión Fiscalizadora

Contadora Pública – U. S.

C.P.C.E.C.A.B.A. - T° 272 F° 071

INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA SOBRE ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

A los señores Accionistas de

BOLDT S.A.

Aristóbulo del Valle 1257 – 2do piso

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

De nuestra consideración:

Documentos examinados

De acuerdo con lo dispuesto en el inciso 5 del artículo 294 de la Ley General de Sociedades y con lo requerido por el artículo 62 inciso c del Reglamento de listado de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (ByMA), hemos examinado la memoria, el inventario, el estado de situación financiera consolidado de BOLDT S.A. al 31 de octubre de 2020 y los estados consolidados de resultados integrales, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo, por el ejercicio finalizado en esa fecha, y sus notas 1 a 31.

Las cifras y otra información correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2019 son parte integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y se las presenta con el propósito de que se interpreten exclusivamente en relación con las cifras y con la información del ejercicio actual.

Responsabilidad de la Dirección en relación con los estados financieros

El Directorio de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros adjuntos de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) como normas contables profesionales, tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés), e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores (CNV) a su normativa. Asimismo, el Directorio de la Sociedad es responsable del control interno que considere necesario para permitir la preparación de estados financieros libres de incorrecciones significativas.

Responsabilidad de la Comisión Fiscalizadora

Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes establecidas en la Resolución Técnica Nro. 15 de la FACPCE. Dichas normas requieren que el examen se efectúe de conformidad con las normas de auditoría vigentes, e incluya la verificación de la congruencia de los documentos examinados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

Para realizar nuestra tarea profesional sobre los documentos arriba mencionados, hemos revisado la auditoría efectuada por la firma BECHER Y ASOCIADOS S.R.L en su carácter de auditores externos, quienes emitieron su informe de fecha 11 de enero de 2021 de acuerdo con las normas de auditoría vigentes. Dicha revisión incluyó la verificación de la planificación del trabajo, de la naturaleza, alcance y oportunidad de los procedimientos aplicados y de los resultados de la revisión efectuada por la firma profesional. El profesional mencionado ha llevado a cabo su examen sobre los estados financieros consolidados adjuntos de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría (NIA) adoptadas por la FACPCE a través de la Resolución Técnica Nº 32, tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (IAASB, por sus siglas en inglés) de la Federación Internacional de Contadores (IFAC, por sus siglas en inglés). Dichas normas exigen que cumpla los requerimientos de ética.

Una auditoría conlleva la aplicación de procedimientos para obtener elementos de juicios sobre las cifras y otra información presentada en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la valoración del riesgo de incorrecciones significativas en los estados financieros debidas a fraude o error.

Al efectuar dicha valoración del riesgo, el auditor debe tener en consideración el control interno pertinente para la preparación y presentación razonable por parte de la Sociedad de los estados financieros, con el fin de diseñar los procedimientos de auditoría que sean adecuados, en función a las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la Sociedad.

Una auditoría también comprende una evaluación de la adecuación de las políticas contables aplicadas, de la razonabilidad de las estimaciones significativas realizadas por la dirección de la Sociedad, como la evaluación de la presentación de los estados financieros en su conjunto.

Consideramos que los elementos de juicio que hemos obtenido proporcionan una base suficiente y adecuada para fundamentar nuestra opinión.

Dado que no es responsabilidad de los miembros de la Comisión Fiscalizadora efectuar un control de gestión, el examen no se extendió a los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son de responsabilidad exclusiva del Directorio.

En relación con la Memoria, hemos verificado que contiene la información requerida por el artículo 66 de la Ley General de Sociedades y la dispuesta por la CNV no teniendo observaciones que realizar en lo que es materia de nuestra competencia. Las proyecciones y afirmaciones sobre hechos futuros contenidas en dicho documento son responsabilidad exclusiva del Directorio.

En relación con el Inventario, no tenemos observaciones que formular.

Opinión

Como resultado de nuestra revisión y basado en el informe de los auditores externos de fecha 11 de enero de 2021, los estados financieros consolidados mencionados presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de BOLDT S.A. al 31 de octubre de 2020, así como sus resultados integrales, los cambios en su patrimonio y los flujos de su efectivo correspondientes al ejercicio finalizado en esa fecha, de acuerdo con las NIIF.

Párrafo de énfasis

Sin modificar nuestra opinión, queremos enfatizar la información contenida en la Nota 29 a los estados financieros consolidados adjuntos, que describe los efectos negativos que la pandemia de COVID-19 está produciendo en las actividades operativas y financieras de la Sociedad. A su vez, la Sociedad presenta en los estados financieros consolidados adjuntos, un resultado negativo que asciende a $1.394.592.631 y una pérdida operativa que asciende a $416.758.130.

La Dirección de la Sociedad se encuentra monitoreando activamente la situación de la evolución de la pandemia y su impacto sobre sus variables económicas, financieras, de liquidez, de operaciones, proveedores, industria y mano de obra. Dada la evolución diaria del brote de COVID-19 y las respuestas globales para frenar su propagación, la Sociedad no puede estimar los efectos del brote de COVID-19 en el resultado de sus operaciones, condición financiera y liquidez para el ejercicio 2021.

La Sociedad ha preparado los estados financieros consolidados adjuntos utilizando principios contables aplicables a una empresa en marcha. Por lo tanto, dichos estados no incluyen los efectos de los eventuales ajustes y/o reclasificaciones, si los hubiere, que pudieran requerirse de no resolverse las situaciones descriptas a favor de la continuidad de las operaciones de la Sociedad. Nuestra opinión no contiene salvedades en relación con esta situación.

Informes sobre otros requerimientos legales y reglamentarios

Los estados financieros consolidados surgen de los registros contables de la Sociedad llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes, excepto en lo relativo a la transcripción al libro Diario e Inventarios y Balances dado que a la fecha aún no han sido transcriptos.

Hemos aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por la FACPCE.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 11 de enero de 2021.

María Paula Sallenave

Síndico - Por delegación

Comisión Fiscalizadora

Contadora Pública – U. S.

C.P.C.E.C.A.B.A. - T° 272 F° 071

Con relación al “Estado de situación financiera consolidado de fusión” de Boldt S.A. (entidad absorbente), y Torre Puerto Santa Fe S.A. (entidad absorbida) al 31 de octubre de 2020, cabe puntualizar que se han realizado los trabajos de auditoría necesarios para determinar la razonabilidad del estado de situación financiera a considerar, los cuales fueron también efectuados de conformidad con las disposiciones legales vigentes.

Asimismo, por unanimidad se resuelve delegar la firma del correspondiente informe de esta Comisión Fiscalizadora, como así también de toda la documentación legal pertinente en la persona de la Dra. María Paula Sallenave.

INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA SOBRE EL ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADO DE FUSIÓN

A los señores Accionistas de

BOLDT S.A.

C.U.I.T. 30-50017915-1

Domicilio legal: Aristóbulo del Valle 1257 - 2do piso

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

De nuestra consideración:

Documentos examinados

Hemos examinado el Estado de situación financiera consolidado de fusión BOLDT S.A. al 31 de octubre de 2020 y sus notas 1 a 11.

Responsabilidad de la Dirección en relación con el Estado de situación financiera consolidado de fusión

El Directorio de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación del Estado de situación financiera consolidado de fusión adjunto de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), aplicables a la preparación de un estado de este tipo, adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) como normas contables profesionales, tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés), e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores (CNV) a su normativa. Asimismo, el Directorio de la Sociedad es responsable del control interno que considere necesario para permitir la preparación del Estado de situación financiera consolidado de fusión libres de incorrecciones significativas.

Responsabilidad de la Comisión Fiscalizadora

Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes establecidas en la Resolución Técnica Nro. 15 de la FACPCE. Dichas normas requieren que el examen se efectúe de conformidad con las normas de auditoría vigentes, e incluya la verificación de la congruencia de los documentos examinados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

Para realizar nuestra tarea profesional sobre el documento arriba mencionado, hemos revisado la auditoría efectuada por la firma BECHER Y ASOCIADOS S.R.L en su carácter de auditores externos, quienes emitieron su informe de fecha 11 de enero de 2021 de acuerdo con las normas de auditoría vigentes. Dicha revisión incluyó la verificación de la planificación del trabajo, de la naturaleza, alcance y oportunidad de los procedimientos aplicados y de los resultados de la revisión efectuada por la firma profesional. El profesional mencionado ha llevado a cabo su examen sobre el Estado de situación financiera consolidado de fusión adjunto de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría (NIA) adoptadas por la FACPCE a través de la Resolución Técnica Nº 32, tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (IAASB, por sus siglas en inglés) de la Federación Internacional de Contadores (IFAC, por sus siglas en inglés). Dichas normas exigen que cumpla los requerimientos de ética.

Una auditoría conlleva la aplicación de procedimientos para obtener elementos de juicios sobre las cifras y otra información presentada en el Estado de situación financiera consolidado de fusión. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la valoración del riesgo de incorrecciones significativas en el Estado de situación financiera consolidado de fusión debidas a fraude o error.

Al efectuar dicha valoración del riesgo, el auditor debe tener en consideración el control interno pertinente para la preparación y presentación por parte de la Sociedad del Estado de situación financiera consolidado de fusión, con el fin de diseñar los procedimientos de auditoría que sean adecuados, en función a las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la Sociedad.

Una auditoría también comprende una evaluación de la adecuación de las políticas contables aplicadas, de la razonabilidad de las estimaciones significativas realizadas por la dirección de la Sociedad, como la evaluación de la presentación del Estado de situación financiera consolidado de fusión en su conjunto.

Consideramos que los elementos de juicio que hemos obtenido proporcionan una base suficiente y adecuada para fundamentar nuestra opinión.

Dado que no es responsabilidad de los miembros de la Comisión Fiscalizadora efectuar un control de gestión, el examen no se extendió a los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son de responsabilidad exclusiva del Directorio.

Opinión

Como resultado de nuestra revisión y basado en el informe de los auditores externos de fecha 11 de enero de 2021 el Estado de situación financiera consolidado de fusión de BOLDT S.A. al 31 de octubre de 2020 mencionado está preparado, en todos sus aspectos significativos, de acuerdo con las NIIF, aplicables a la preparación de un estado de este tipo, y con lo establecido en el Compromiso Previo de Fusión aprobado por los Directorios de ambas sociedades con fecha 11 de enero de 2021.

Párrafo de énfasis

Sin modificar nuestra opinión, queremos enfatizar lo siguiente:

• 1. Tal como se menciona en la Nota 2 al Estado de situación financiera consolidado de fusión, éste ha sido preparado con el solo propósito de ser utilizado en un proceso de fusión. Por tal razón, no ha sido necesaria la preparación de un Estado de resultados, de cambios en el patrimonio, ni de flujos de efectivo, ni de la restante información complementaria que requieren las NIIF para la presentación de un juego completo de estados financieros.
• La Nota 10 al Estado de situación financiera consolidado de fusión describe los efectos negativos que la pandemia de COVID-19 está produciendo en las actividades operativas y financieras de la Sociedad.

La Dirección de la Sociedad se encuentra monitoreando activamente la situación de la evolución de la pandemia y su impacto sobre sus variables económicas, financieras, de liquidez, de operaciones, proveedores, industria y mano de obra. Dada la evolución diaria del brote de COVID-19 y las respuestas globales para frenar su propagación, la Sociedad no puede estimar los efectos del brote de COVID-19 en el resultado de sus operaciones, condición financiera y liquidez para el ejercicio 2021.

La Sociedad ha preparado el Estado de situación financiera consolidado de fusión adjunto utilizando principios contables aplicables a una empresa en marcha. Por lo tanto, dicho estado no incluye los efectos de los eventuales ajustes y/o reclasificaciones, si los hubiere, que pudieran requerirse de no resolverse las situaciones descriptas a favor de la continuidad de las operaciones de la Sociedad. Nuestra opinión no contiene salvedades en relación con esta situación.

Informes sobre otros requerimientos legales y reglamentarios

El Estado de situación financiera consolidado de fusión surge de los registros contables de la Sociedad llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes, excepto en lo relativo a la transcripción al libro Diario e Inventarios y Balances dado que a la fecha aún no han sido transcriptos.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 11 de enero de 2021.

María Paula Sallenave

Síndico - Por delegación

Comisión Fiscalizadora

Contadora Pública – U. S. C.P.C.

No habiendo más asuntos que tratar, previa lectura y ratificación de la presente acta, siendo las 09:30 horas se levanta la sesión.

María Paula Sallenave María Noelia Pernía Fernando Pablo Tiano

Síndico Titular Síndico Titular Síndico Titular