Boldt — Audit Report / Information 2017

Jan 9, 2018

Acta de Comité de Auditoria Nº 197

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 9 días del mes de enero de 2018, siendo las 10:45 horas, se reúnen en la sede social sita en la calle Aristóbulo del Valle 1257, piso 2°, los señores integrantes del Comité de Auditoría de Boldt S.A. cuyas firmas obran al pie.

Toma la palabra el Sr. Pablo M. Ferrari y manifiesta que la presente reunión tiene por objeto tratar el siguiente orden del día:

Consideración de la actuación del Comité de Auditoria

El Sr. Pablo M. Ferrari abre el acto e informa que en su carácter de integrante del Comité de Auditoría de Boldt S.A., y en cumplimiento de lo dispuesto por la Ley N° 26.831, su decreto reglamentario y las Normas de la Comisión Nacional de Valores (en adelante, “Normas de CNV”), se ha elaborado un informe anual, en el cual se desarrolla el tratamiento que se le ha dado durante el ejercicio económico cerrado al 31 de octubre de 2017 a las cuestiones de nuestra competencia. El texto de dicho informe se transcribe a continuación:

“INFORME ANUAL DEL COMITÉ DE AUDITORÍA

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 9 de enero de 2018

A los Sres. Directores y Accionistas de

Boldt S.A.

Aristóbulo del Valle 1257

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

En nuestro carácter de miembros del Comité de Auditoria (en adelante el “Comité”) de Boldt S.A. (en adelante “la Sociedad”) y de acuerdo con lo dispuesto por la Comisión Nacional de Valores (en adelante “CNV”), les presentamos el siguiente informe sobre el tratamiento dado por el Comité a las cuestiones de su competencia durante el ejercicio económico finalizado el 31 de octubre de 2017.

1. TRATAMIENTO DADO POR EL COMITÉ A LAS CUESTIONES DE SU COMPETENCIA

El 23 de diciembre de 2016 el Comité aprobó su plan de actuación para el ejercicio 2017 el cual presentó oportunamente al Directorio y a la Comisión Fiscalizadora.

En los apartados de esta sección, en los casos en que corresponda, indicamos los objetivos, el alcance, las tareas realizadas y la conclusión en relación con cada una de las competencias y responsabilidades del Comité.

• 1. Auditoria externa

El 16 de febrero de 2017 la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas designó como auditores externos para el ejercicio 2017 al estudio KPMG. Para evaluar a la auditoria externa en relación con su idoneidad e independencia, hemos realizado las siguientes tareas:

• • 1. Análisis de la idoneidad de los auditores externos, considerando al respecto:
  • Los antecedentes de la firma auditora.
  • La formación y antecedentes de los principales integrantes del equipo de trabajo.
  • Los lineamientos de la metodología de trabajo empleada.
  • Las declaraciones juradas requeridas por el artículo 104 de la Ley N° 26.831 y artículos 22 y 23, Sección VI, Capítulo II, Título II de las Normas de CNV.
  • Análisis de la independencia de los auditores externos, considerando al respecto:
  • Las políticas de independencia y de control de calidad de las firmas auditoras y el énfasis dado a su aplicación.
  • Las declaraciones juradas requeridas por el artículo 104 de la Ley N° 26.831 y artículos 22 y 23, Sección VI, Capítulo II, Título II de las Normas de CNV.
  • Los servicios facturados por el auditor externo.
  • Análisis de la labor desarrollada por el auditor externo durante el ejercicio 2017, cubriendo los siguientes aspectos:
  • Planeamiento general de la auditoría.
  • Cuestiones clave de auditoría y su tratamiento.
  • Principales criterios seguidos y conclusiones al respecto.
  • Resultado de las tareas realizadas.
  • Análisis de los informes emitidos por el auditor externo comprendiendo:
    • Informe anual del auditor sobre los estados financieros individuales y consolidados de la Sociedad.
    • Informes de revisiones limitadas correspondientes a los estados financieros individuales y consolidados de la Sociedad al 31 de enero de 2017, 30 de abril de 2017 y 31 de julio de 2017.
    • Informes sobre la revisión de la correspondiente información complementaria requerida por la CNV y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (incluidos en los informes anteriores).
    • Otros informes del auditor sobre temas específicos.

Como resultado de nuestro trabajo opinamos que el planeamiento y desempeño de la Auditoría Externa durante el ejercicio económico cerrado al 31 de octubre de 2017 ha sido adecuado en relación con su propósito primordial de brindar transparencia y confiabilidad sobre la documentación objeto de su trabajo.

Asimismo, no surgen observaciones que formular acerca de la condición de idoneidad e independencia de la Firma de Auditoría y de sus integrantes.

Del análisis de los servicios prestados por el auditor externo se destaca que los mismos no comprometen su independencia (teniendo en cuenta al respecto lo dispuesto por el artículo 21, sección VI, capítulo II, título II de las Normas de CNV).

• • • • • Los importes facturados en el ejercicio por KPMG relacionados con la auditoria y otros servicios relacionados ascienden a un total de $1.716.300.-
          + Los correspondientes a servicios especiales, no incluidos en los mencionados anteriormente, ascienden a un total de $315.230.-

En virtud de lo antedicho y conforme lo establece el artículo 25, sección VI, capítulo III, título II, de las Normas de CNV, el Comité opina a favor de la decisión del Directorio de proponer a consideración de la asamblea de accionistas que trate los estados financieros cerrados al 31 de Octubre de 2017, que se designe al estudio de auditoría KPMG como auditor externo de la compañía, para que a través de la Dra. Patricia Mónica Zeisel como auditor titular o el Dr. Claudio Maldonado como auditor suplente, audite los estados financieros de Boldt S.A. por el ejercicio iniciado el 1º de noviembre de 2017.

• 1. Auditoria interna

Durante el ejercicio hemos revisado las tareas desarrolladas por la Auditoría Interna, incluyendo el planeamiento de las tareas a desarrollar, su enfoque y metodología, el avance de los trabajos realizados, sus resultados y los pertinentes informes.

De los trabajos realizados por la Auditoría Interna no ha surgido ninguna debilidad significativa de control interno, más allá de que existen oportunidades de mejoras a nivel de ciertos procesos desarrollados por la Sociedad.

Como resultado del trabajo realizado al respecto no hemos tomado conocimiento de ninguna cuestión que debamos mencionar en relación con el trabajo realizado por el área de Auditoria Interna y con sus resultados; y opinamos que el planeamiento y el desempeño de la Auditoria Interna ha sido adecuado.

• 1. Control interno

Con el propósito de evaluar si el control interno en la Sociedad, y en particular su sistema administrativo-contable (que forma parte integral de él), brinda un adecuado nivel de confianza en relación con los objetivos de:

• dar cumplimiento a lo establecido por la normativa vigente,
• asegurar el cumplimiento de las normas internas,
• lograr una adecuada provisión y confiabilidad de la información contable,
• concretar la efectividad y eficiencia de las operaciones,
• y obtener una adecuada protección de patrimonio de la Sociedad.

Hemos realizado durante el ejercicio las tareas enunciadas a continuación:

• • 1. Consideración de los trabajos realizados al respecto por la Auditoría Externa (según lo indicado en el apartado A).
  • Análisis del trabajo realizado por la Auditoría Interna de acuerdo a lo expresado en el apartado B y de sus resultados.
  • Consideración de nuestro trabajo en relación con las normas de conducta (descrito en el apartado H).

Como resultado de nuestro trabajo, realizado con el objetivo y el alcance señalado, y que comprendió las tareas enunciadas, no hemos tomado conocimiento de ninguna cuestión relevante relativa al control interno y, en particular, al sistema administrativo–contable de la Sociedad que, de acuerdo con nuestro criterio, debamos mencionar en este informe, más allá de que existen oportunidades de mejoras a nivel de ciertos procesos desarrollados por la Sociedad; esta conclusión se limita a los aspectos del control interno relativos a la protección del patrimonio de la Sociedad, al cumplimiento de la normativa vigente y a la transparencia de la información contable–financiera y sobre los hechos relevantes.

• 1. Gestión de riesgos

En relación con nuestra responsabilidad relativa a evaluar el cumplimiento de las políticas de información en materia de gestión de riesgos, hemos revisado los procesos internos de la Sociedad en la materia.

Como resultado de dicho proceso, y teniendo en cuenta la relación costo – beneficio, no se ha identificado ningún riesgo de importancia crítica que no haya sido atendido por la Sociedad mediante el desarrollo y puesta en marcha de medidas tendientes a mitigar la posibilidad de ocurrencia y/o el impacto de tales riesgos.

Tampoco se ha identificado contingencia alguna que no haya recibido el tratamiento dispuesto por las normas aplicables a cada caso en particular.

Por lo tanto, no tenemos ninguna observación de relevancia que realizar en relación con nuestra responsabilidad específica de evaluar la aplicación de las políticas en materia de información sobre la gestión de riesgos de la Sociedad.

• 1. Conflictos de interés

En el curso de las labores que hemos realizado en el ejercicio, como miembros del Comité, y en el resto de nuestras actividades en relación con la Sociedad, no hemos tomado conocimiento de ningún caso de relevancia en el cual en un órgano social haya intervenido un integrante de dicho órgano afectado por una situación de conflicto de interés, contraviniendo lo dispuesto por la normativa vigente y los intereses de la Sociedad al respecto.

Sin perjuicio de ello y avanzando más allá de nuestra responsabilidad básica de proporcionar al mercado información completa respecto de las operaciones en las cuales exista conflicto de interés con integrantes de los órganos sociales o accionistas controlantes, informamos que mediante la lectura y análisis conceptual de los estados financieros mencionados en el apartado J de esta sección, punto a), hemos comprobado que en ellos la Sociedad presenta la información sobre operaciones con sociedades controlantes, controladas y vinculadas según lo establecido por las normas legales, reglamentarias y profesionales en la materia.

Como resultado de nuestra labor, según lo indicado, no hemos tomado conocimiento de ninguna observación de relevancia que, según nuestro criterio, debamos informar en relación con nuestra responsabilidad respecto de los casos de conflicto de interés.

• 1. Propuesta de honorarios para directores

Es nuestra responsabilidad opinar sobre los honorarios de directores propuestos por el Directorio a la Asamblea de Accionistas y sobre los planes de opciones sobre acciones para directores y administradores, en caso de corresponder. La propuesta de honorarios para directores asciende a un total de $16.912.789.- No se realiza ninguna observación, en materia de nuestra competencia, a la propuesta del Directorio sobre los honorarios de los Directores, ya que la consideramos adecuada en los términos del artículo 261 de la Ley N° 19.550 y de lo establecido por los artículos 1 a 7, sección I, capítulo III, título II, de las Normas de CNV. Informamos además que no hemos tomado conocimiento de la existencia de planes de opciones sobre acciones para directores y administradores.

• 1. Condiciones de emisión de Acciones o valores convertibles en Acciones

Es menester de este Comité dar opinión sobre el cumplimiento de exigencias legales y razonabilidad de las condiciones de emisión de acciones, con limitación del derecho de preferencia.

La Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria celebrada el 16 de febrero de 2017 dispuso un aumento de capital como consecuencia del pago de dividendo en acciones, la capitalización de la cuenta “Ajuste de Capital” y la desafectación y posterior capitalización de la cuenta “Reserva Especial RG 609/12 CNV”, sin limitaciones al derecho de preferencia.

• 1. Normas de conducta

En lo pertinente a nuestra responsabilidad de evaluar el cumplimiento de las normas de conducta aplicables, hemos considerado aquellas establecidas por disposiciones legales, reglamentarias y de la Sociedad.

Al respecto, hemos puesto el énfasis de nuestra labor en las normas relativas a la transparencia (incluyendo dentro de éstas las cuestiones relativas a conflictos de interés), a la confiabilidad y adecuada divulgación de la información contable-financiera y sobre hechos relevantes, y a la protección y al debido empleo del patrimonio de la Sociedad.

Como resultado de nuestro trabajo, llevado a cabo con el objetivo y el alcance señalado, y que consistió en las tareas enunciadas, no hemos tomado conocimiento de ninguna cuestión que según nuestro criterio, signifique un apartamiento significativo de las normas de conducta mencionadas en el primer párrafo de este apartado en relación con las cuestiones indicadas en el segundo párrafo.

• 1. Operaciones con partes relacionadas

Nuestra responsabilidad en esta materia consiste en opinar sobre si se han realizado en condiciones de mercado las operaciones por “montos relevantes” acordadas con partes relacionadas que sean sometidas a nuestra consideración por el Directorio o alguno de sus miembros.

1. Boldt Gaming S.A.

Las operaciones celebradas durante el período bajo análisis no superan el monto establecido por la Ley N° 26.831, en su artículo 72 (1% del Patrimonio Neto al cierre) por lo que no se encuadran en la definición de “monto relevante”, quedando fuera de la obligación, para este Comité, de emitir opinión sobre las mismas.

1. Servicios para el Transporte de la Información S.A.U.

Fue creada estratégicamente para prestar servicios a Boldt S.A. (y a partir del proceso de escisión también a Boldt Gaming S.A.) ante la falta de proveedores confiables que cumplan con el mismo en tiempo y forma, teniendo en cuenta que el servicio a las Loterías demandaban una confidencialidad, disponibilidad y mantenimiento muy elevados por las multas que estaban en juego, frente a la circunstancia crítica que representa el servicio de captación, transporte y procesamiento de las apuestas de Lotería.

Las operaciones celebradas durante el período bajo análisis no superan el monto establecido por la Ley N° 26.831, en su artículo 72 (1% del Patrimonio Neto al cierre) por lo que no se encuadran en la definición de “monto relevante”, quedando fuera de la obligación, para este Comité, de emitir opinión sobre las mismas.

1. Boldt Impresores S.A.

Las operaciones celebradas durante el período bajo análisis no superan el monto establecido por la Ley N° 26.831, en su artículo 72 (1% del Patrimonio Neto al cierre) por lo que no se encuadran en la definición de “monto relevante”, quedando fuera de la obligación, para este Comité, de emitir opinión sobre las mismas.

1. Trilenium S.A.

Las operaciones celebradas durante el período bajo análisis no superan el monto establecido por la Ley N° 26.831, en su artículo 72 (1% del Patrimonio Neto al cierre) por lo que no se encuadran en la definición de “monto relevante”, quedando fuera de la obligación, para este Comité, de emitir opinión sobre las mismas.

Con fecha 15 de diciembre de 2016 Boldt S.A. hizo extensiva a Sociedad Comercial del Plata S.A. una oferta irrevocable por US$ 8.600.000 ($ 139.105.000), para la compra del 50% de las acciones de Trilenium S.A. en poder de esa sociedad. La oferta fue aceptada el 16 de diciembre de 2016 por la citada sociedad. El 10 de enero de 2017, la Sociedad ha recibido una oferta de FINMO S.A. por la venta de 1.500.000 de acciones, representativas del 5% de la participación accionaria en Trilenium S.A. por US$ 860.000 ($ 13.803.000). La compra realizada representa clasificar a la sociedad como una entidad controlada. De acuerdo a las normas contables se dio de baja la inversión de la sociedad relacionada y se reconoció la nueva tenencia como inversión controlada a su valor razonable. La diferencia entre los activos netos y el valor pagado fue reconocida como resultado del período. Con fecha 10 de enero de 2017 se vendió el 5% de la tenencia a la sociedad FINMO S.A., lo que dio origen a la transacción registrada en el patrimonio neto como “cambios de participación en sociedades controladas”.

Oportunamente este Comité se expresó favorablemente sobre dicha operación.

1. Orbith S.A.

Las operaciones celebradas durante el período bajo análisis no superan el monto establecido por la Ley N° 26.831, en su artículo 72 (1% del Patrimonio Neto al cierre) por lo que no se encuadran en la definición de “monto relevante”, quedando fuera de la obligación, para este Comité, de emitir opinión sobre las mismas.

1. Las operaciones que se han celebrado con Casino Melincué S.A., Manteo S.A., ICM S.A., Naranpark S.A., 7 Saltos S.A., Boldt Chile Spa, Rosaricasino S.A., Boldt S.A. – Tecnovía UT, Erich Utsch Sudamericana S.A., Ovalle Casino Resort y Casino Puerto Santa Fe S.A., en el período bajo análisis no superan el monto establecido por la Ley N° 26.831, en su artículo 72 (1% del Patrimonio Neto al cierre) por lo que no se encuadran en la definición de “monto relevante”, quedando fuera de la obligación, para este Comité, de emitir opinión sobre las mismas.
2. Información financiera y sobre hechos relevantes

Nuestra responsabilidad al respecto consiste en evaluar la confiabilidad de la información financiera y sobre hechos relevantes presentada a la CNV y a los mercados en los que la Sociedad cotiza sus acciones. Dicha responsabilidad no incluye la realización de exámenes de acuerdo con normas de auditoria y por lo tanto no los hemos hecho. Nuestra tarea se ha limitado a las indicadas más adelante y, por lo tanto, la conclusión sobre la información enunciada a continuación no debe interpretarse como una opinión profesional sobre la misma, sino que se circunscribe a señalar las observaciones resultantes de la tarea realizada. Con relación a los estados financieros del ejercicio, el auditor externo y la Comisión Fiscalizadora son quienes emiten un dictamen al respecto. Hemos descansado, en parte, en la labor por ellos realizada.

Nuestra labor ha comprendido los siguientes documentos:

1. Los estados financieros de cierre del ejercicio al 31 de octubre de 2017 y de los períodos intermedios finalizados el 31 de enero, 30 de abril y 31 de julio de 2017.
2. Las reseñas informativas requeridas por la CNV correspondientes al cierre del ejercicio y a los períodos mencionados en el punto anterior.
3. La información complementaria requerida por la Bolsa de Comercio de Buenos Aires correspondiente al ejercicio y a los períodos mencionados.
4. Estados financieros, Memoria del Directorio e informe requerido por las disposiciones de la Comisión Nacional de Valores (CNV) sobre Gobierno Corporativo, correspondientes al ejercicio 2017.
5. Las comunicaciones sobre hechos relevantes y sobre información financiera adicional a la mencionada enviadas a la CNV y a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires desde el inicio del ejercicio.

En relación con dichos documentos y con el objetivo y el alcance indicados, hemos realizado las siguientes tareas:

1. Análisis de las principales políticas contables de la Sociedad.
2. Evaluación del cumplimiento de la norma aprobada por el Directorio, conteniendo los criterios y procedimientos para notificar oportunamente al Comité de Auditoria acerca de la información pertinente.
3. Consideración de la labor realizada sobre los documentos pertinentes emitidos por la Auditoria Externa, de acuerdo con lo indicado en el apartado A de esta sección.
4. Consideración de nuestra labor sobre el control interno en lo que se relaciona con la confiabilidad de la información contenida en los documentos de referencia, según lo señalado en los apartados B y C de esta sección.
5. Evaluación de la información sobre riesgos brindada en los documentos mencionados en base a lo indicado en el apartado D de esta sección.
6. Consideración de nuestro trabajo sobre el cumplimiento de las normas de conducta aplicables de acuerdo con lo indicado en el apartado H de esta sección.
7. Lectura y análisis conceptual de los documentos mencionados precedentemente, verificando la inclusión en ellos de todos los hechos y circunstancias relevantes de los cuales hayamos tenido conocimiento al momento de su emisión.

Como resultado de nuestra labor, efectuada con el objetivo y el alcance mencionado, y que comprendió las tareas enunciadas, no hemos tomado conocimiento de hechos o circunstancias que tomadas en su conjunto puedan afectar la información antes citada y que, a nuestro criterio, debamos mencionar en relación con los documentos mencionados precedentemente.

1. CONCLUSIÓN GENERAL

De acuerdo con lo antes indicado, como miembros del Comité de Auditoria de la Sociedad hemos llevado a cabo diversas tareas en cumplimiento de las responsabilidades que nos asignan las disposiciones legales, reglamentarias y societarias.

Como resultado de las tareas mencionadas y según lo señalamos anteriormente, no hemos tomado conocimiento de ninguna observación que, según nuestro criterio, debamos efectuar en este informe en relación con las materias de nuestra competencia.

Aníbal B. Pires Bernardo
Director Titular

Por Comité de Auditoria”

Luego de un intercambio de opiniones se aprueba por unanimidad el informe elaborado y se decide elevarlo en el día de la fecha a los directores y accionistas de Boldt S.A.

No habiendo más asuntos que tratar, previa lectura y ratificación de la presente se levanta la sesión siendo las 11:30 horas.

Pablo M. Ferrari	Miguel Maurette	Aníbal B. Pires Bernardo
Director Titular	Director Titular	Director Titular