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Boldt Audit Report / Information 2018

Mar 14, 2018

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Acta de Comisión Fiscalizadora N° 319

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 14 días del mes de marzo de 2018, a las 10:30 horas, se reúnen en la sede social sita en la calle Aristóbulo del Valle 1257, piso 2°, los miembros de la Comisión Fiscalizadora de Boldt S.A. (en adelante, la “Sociedad”), los Dres. María Paula Sallenave, María Noelia Pernía y Guillermo José Eumann, cuyas firmas obran al pie.

La presente reunión tiene por objeto dictaminar y emitir los correspondientes informes sobre los estados financieros individuales y consolidados condensados relativos al 1° trimestre del 76° ejercicio económico de la Sociedad, que abarca el período comprendido entre el 1° de noviembre de 2017 y el 31 de enero de 2018, a considerarse en la reunión de Directorio prevista para el día de la fecha.

Luego de un breve cambio de ideas, por unanimidad se resuelve aprobar el texto de los informes correspondientes, que seguidamente se transcriben.

Asimismo, por unanimidad se resuelve delegar la firma de los correspondientes informes de esta Comisión Fiscalizadora, como así también la firma de los estados financieros individuales y consolidados condensados y de toda la documentación legal pertinente en la persona de la Dra. María Paula Sallenave.

“INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA SOBRE ESTADOS INDIVIDUALES

A los señores Accionistas de

BOLDT S.A.

Aristóbulo del Valle 1257

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

De nuestra consideración:

Documentos examinados

De acuerdo con lo dispuesto en el inciso 5 del artículo 294 de la Ley General de Sociedades y con lo requerido por el artículo 63 inciso b del Reglamento de Listado de BYMA (Mercados y Valores Argentinos), hemos examinado el estado de situación financiera individual de BOLDT S.A. al 31 de enero de 2018, así como de los estados individuales de resultado integral, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo y sus notas 1 a 30, excepto por los puntos 30.1.b) y 30.2 de la Nota 30, por el período de tres meses finalizado en esa fecha.

Las cifras y otra información correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2017 y por el período de tres meses finalizado el 31 de enero de 2017 son parte integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y se las presenta con el propósito de que se interpreten exclusivamente en relación con las cifras y con la información del período intermedio actual.

Responsabilidad de la Dirección en relación con los estados financieros

La Dirección de la Sociedad es responsable por la preparación y presentación de los estados financieros de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) como normas contables profesionales e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores (CNV) a su normativa, tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB” por su sigla en inglés). Esta responsabilidad incluye el diseño, implementación y mantenimiento de un control interno que la Dirección considere necesario de manera que los estados financieros no contengan distorsiones significativas debidas a errores o fraude.

Responsabilidad de la Comisión Fiscalizadora

Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes establecidas en la Resolución Técnica Nro. 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas requieren que el examen se efectúe de conformidad con las normas de auditoría vigentes, e incluya la verificación de la congruencia de los documentos examinados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

Para realizar nuestra tarea profesional sobre los documentos arriba mencionados, hemos revisado la revisión efectuada por la firma KPMG S.A. en su carácter de auditores externos, quien emitió su informe de fecha 14 de marzo de 2018 de acuerdo con las normas de auditoría vigentes en lo referido a encargos de revisión de estados contables de períodos intermedios. Dicha revisión incluyó la verificación de la planificación del trabajo, de la naturaleza, alcance y oportunidad de los procedimientos aplicados y de los resultados de la revisión efectuada por la firma profesional. El profesional mencionado ha llevado a cabo su examen sobre los estados financieros consolidados adjuntos de conformidad con las Norma Internacional de Encargos de Revisión 2410- Revisión de Información Financiera Intermedia Realizada por el Auditor Independiente de la Entidad, la cual fue adoptada como norma de revisión en Argentina mediante la Resolución Técnica N° 33 de la FACPCE tal como fue aprobada por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoria y Aseguramiento ("IAASB", por su sigla en inglés). Dichas normas exigen que cumpla los requerimientos de ética, así como que planifique y ejecute la auditoría con el fin de obtener una seguridad razonable de que los estados financieros están libres de incorrecciones significativas.

Una revisión de estados contables de períodos intermedios conlleva la aplicación de procedimientos para obtener elementos de juicio sobre las cifras y la información presentadas en los estados contables. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluida la valoración de los riesgos de incorrecciones significativas en los estados contables. Al efectuar dichas valoraciones del riesgo, el auditor tiene en cuenta el control interno pertinente para la preparación y presentación razonable por parte de la entidad de los estados contables, con el fin de diseñar los procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la entidad. Una revisión de estados contables de períodos intermedios también incluye la evaluación de la adecuación de las políticas contables aplicadas y de la razonabilidad de las estimaciones contables realizadas por la dirección de la entidad, así como la evaluación de la presentación de los estados contables en su conjunto.

Dado que no es responsabilidad de los miembros de la comisión fiscalizadora efectuar un control de gestión, el examen no se extendió a los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son de responsabilidad exclusiva del Directorio.

Considero que los elementos de juicio que hemos obtenido proporcionan una base suficiente y adecuada para nuestra conclusión.

Conclusión

Como resultado de nuestra revisión y basado en el informe de los auditores externos de fecha 14 de marzo de 2018, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados contables de período intermedio mencionados no presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de la Sociedad al 31 de octubre de 2017, los resultados de las operaciones y las variaciones en el patrimonio neto y el flujo de efectivo por el período de tres meses finalizado en esa fecha, de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera.

Informes sobre otros requerimientos legales y reglamentarios

Los estados financieros individuales surgen de los registros contables de la Sociedad llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 14 de marzo de 2018.

Por delegación Comisión Fiscalizadora

María Paula Sallenave

Síndico - Por delegación

Comisión Fiscalizadora

Contadora Pública – U. S.

CPCECABA T° 272 F° 071”

INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA SOBRE ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

A los señores Accionistas de

BOLDT S.A.

Aristóbulo del Valle 1257

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

De nuestra consideración:

Documentos examinados

De acuerdo con lo dispuesto en el inciso 5 del artículo 294 de la Ley General de Sociedades y con lo requerido por el artículo 63 inciso b) del Reglamento de Listado de BYMA (Mercados y Valores Argentinos), hemos examinado el estado consolidado de situación financiera de BOLDT S.A. al 31 de octubre de 2018, así como de los estados consolidados de resultado integral, los estados de cambios en el patrimonio y de flujo de efectivo y sus notas 1 a 30 por el período de tres meses finalizado en esa fecha.

Las cifras y otra información correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de octubre de 201 y por el período de tres meses finalizado el 31 de enero de 2017 son parte integrante de los estados financieros consolidados mencionados precedentemente y se las presenta con el propósito de que se interpreten exclusivamente en relación con las cifras y con la información del período intermedio actual.

Responsabilidad de la Dirección en relación con los estados financieros consolidados

La Dirección de la Sociedad es responsable por la preparación y presentación de los estados financieros consolidados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) como normas contables profesionales e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores (CNV) a su normativa, tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB” por su sigla en inglés). Esta responsabilidad incluye el diseño, implementación y mantenimiento de un control interno que la Dirección considere necesario de manera que los estados financieros consolidados no contengan distorsiones significativas debidas a errores o fraude.

Responsabilidad de la Comisión Fiscalizadora

Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes establecidas en la Resolución Técnica Nro. 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas requieren que el examen se efectúe de conformidad con las normas de auditoría vigentes, e incluya la verificación de la congruencia de los documentos examinados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

Para realizar nuestra tarea profesional sobre los documentos arriba mencionados, hemos revisado la revisión efectuada por la firma KPMG S.A. en su carácter de auditores externos, quien emitió su informe de fecha 14 de marzo de 2018 de acuerdo con las normas de auditoría vigentes en lo referido a encargos de revisión de estados contables de períodos intermedios. Dicha revisión incluyó la verificación de la planificación del trabajo, de la naturaleza, alcance y oportunidad de los procedimientos aplicados y de los resultados de la auditoría efectuada por la firma profesional. El profesional mencionado ha llevado a cabo su examen sobre los estados financieros consolidados adjuntos de conformidad con las Norma Internacional de Encargos de Revisión 2410- Revisión de Información Financiera Intermedia Realizada por el Auditor Independiente de la Entidad, la cual fue adoptada como norma de revisión en Argentina mediante la Resolución Técnica N° 33 de la FACPCE tal como fue aprobada por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoria y Aseguramiento ("IAASB", por su sigla en inglés). Dichas normas exigen que cumpla los requerimientos de ética, así como que planifique y ejecute la auditoría con el fin de obtener una seguridad razonable de que los estados financieros consolidados están libres de incorrecciones significativas.

Una revisión de estados contables de períodos intermedios conlleva la aplicación de procedimientos para obtener elementos de juicio sobre las cifras y la información presentadas en los estados financieros consolidados. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluida la valoración de los riesgos de incorrecciones significativas en los estados financieros consolidados. Al efectuar dichas valoraciones del riesgo, el auditor tiene en cuenta el control interno pertinente para la preparación y presentación razonable por parte de la entidad de los estados financieros consolidados, con el fin de diseñar los procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la entidad. Una revisión de estados contables de períodos intermedios también incluye la evaluación de la adecuación de las políticas contables aplicadas y de la razonabilidad de las estimaciones contables realizadas por la dirección de la entidad, así como la evaluación de la presentación de los estados financieros consolidados en su conjunto.

Dado que no es responsabilidad de los miembros de la comisión fiscalizadora efectuar un control de gestión, el examen no se extendió a los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son de responsabilidad exclusiva del Directorio.

Considero que los elementos de juicio que hemos obtenido proporcionan una base suficiente y adecuada para nuestra conclusión.

Conclusión

Como resultado de nuestra revisión y basado en el informe de los auditores externos de fecha 14 de marzo de 2018, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados contables de período intermedio consolidados mencionados no presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de la Sociedad al 31 de enero de 2018, los resultados de las operaciones y las variaciones en el patrimonio neto y el flujo de efectivo por el período de tres meses terminado en esa fecha de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera.

Informes sobre otros requerimientos legales y reglamentarios

Los estados financieros consolidados surgen de los registros contables de la Sociedad llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 14 de marzo de 2018.

Por delegación Comisión Fiscalizadora

María Paula Sallenave

Síndico - Por delegación

Comisión Fiscalizadora

Contadora Pública – U. S.

CPCECABA T° 272 F° 071”

No habiendo más asuntos que tratar, previa lectura y ratificación de la presente acta, siendo las 11:30 horas se levanta la sesión.

__________________ __________________ ___________________

María Paula Sallenave María Noelia Pernía Guillermo José Euman Síndico Titular Síndico Titular Síndico Titular

ACTA DE DIRECTORIO N° 1125

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 14 días del mes de marzo de 2018, a las 12:00 horas, se reúnen en la sede social sita en la calle Aristóbulo del Valle 1257, piso 2°, los miembros del Directorio de BOLDT S.A. (en adelante, la “Sociedad”) y la Sra. Síndico Titular María Paula Sallenave, en representación de la Comisión Fiscalizadora que firman al pie, bajo la presidencia del Sr. Antonio Ángel Tabanelli, quien da comienzo a la reunión luego de constatar que se encuentra reunido el quórum previsto legal y estatutariamente para celebrar válidamente el presente acto.

El Sr. Presidente expresa que el objeto de la presente reunión es la consideración de los estados financieros individuales y consolidados condensados correspondientes al 1° trimestre del 76° ejercicio económico de la Sociedad, que abarca el período comprendido entre el 1° de noviembre de 2017 y el 31 de enero de 2018.

Por ello, indicando que los estados financieros individuales y consolidados condensados a tratar han sido confeccionados conforme a las normas vigentes de la Ley N° 19.550 y de la Comisión Nacional de Valores, somete a consideración de los presentes el Estado de Situación Financiera Individual Intermedio Condensado, el Estado de Resultado Integral Individual Condensado, el Estado de Cambios en el Patrimonio Individual Condensado, el Estado de Flujos de Efectivo Individual Condensado, Estado de Situación Financiera Consolidado Condensado, Estado de Resultado Integral Consolidado Condensado, Estado de Cambios en el Patrimonio Consolidado Condensado, Estado de Flujos de Efectivo Consolidado Condensado, la información relativa al artículo 63 inciso a) sub-inciso 6) del Reglamento de Listado de ByMA (Mercados y Valores Argentinos), las Notas y los Anexos correspondientes al período antes indicado.

Luego de un cambio de ideas por unanimidad de votos presentes se aprueban los estados financieros condensados indicados, la Reseña Informativa, y se toma conocimiento de los textos de los informes de revisión limitada de estados financieros individuales y consolidados condensados de período intermedio, así como también de los informes de la Comisión Fiscalizadora correspondientes a los estados financieros individuales y consolidados condensados.

Toma la palabra la Sra. Síndico Titular, María Paula Sallenave, quien da lectura a los informes de la Comisión Fiscalizadora correspondientes a los estados financieros individuales y consolidados condensados en consideración, que se transcriben seguidamente:

“INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA SOBRE ESTADOS INDIVIDUALES

A los señores Accionistas de

BOLDT S.A.

Aristóbulo del Valle 1257

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

De nuestra consideración:

Documentos examinados

De acuerdo con lo dispuesto en el inciso 5 del artículo 294 de la Ley General de Sociedades y con lo requerido por el artículo 63 inciso b del Reglamento de Listado de BYMA (Mercados y Valores Argentinos), hemos examinado el estado de situación financiera individual de BOLDT S.A. al 31 de enero de 2018, así como de los estados individuales de resultado integral, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo y sus notas 1 a 30, excepto por los puntos 30.1.b) y 30.2 de la Nota 30, por el período de tres meses finalizado en esa fecha.

Las cifras y otra información correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2017 y por el período de tres meses finalizado el 31 de enero de 2017 son parte integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y se las presenta con el propósito de que se interpreten exclusivamente en relación con las cifras y con la información del período intermedio actual.

Responsabilidad de la Dirección en relación con los estados financieros

La Dirección de la Sociedad es responsable por la preparación y presentación de los estados financieros de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) como normas contables profesionales e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores (CNV) a su normativa, tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB” por su sigla en inglés). Esta responsabilidad incluye el diseño, implementación y mantenimiento de un control interno que la Dirección considere necesario de manera que los estados financieros no contengan distorsiones significativas debidas a errores o fraude.

Responsabilidad de la Comisión Fiscalizadora

Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes establecidas en la Resolución Técnica Nro. 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas requieren que el examen se efectúe de conformidad con las normas de auditoría vigentes, e incluya la verificación de la congruencia de los documentos examinados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

Para realizar nuestra tarea profesional sobre los documentos arriba mencionados, hemos revisado la revisión efectuada por la firma KPMG S.A. en su carácter de auditores externos, quien emitió su informe de fecha 14 de marzo de 2018 de acuerdo con las normas de auditoría vigentes en lo referido a encargos de revisión de estados contables de períodos intermedios. Dicha revisión incluyó la verificación de la planificación del trabajo, de la naturaleza, alcance y oportunidad de los procedimientos aplicados y de los resultados de la revisión efectuada por la firma profesional. El profesional mencionado ha llevado a cabo su examen sobre los estados financieros consolidados adjuntos de conformidad con las Norma Internacional de Encargos de Revisión 2410- Revisión de Información Financiera Intermedia Realizada por el Auditor Independiente de la Entidad, la cual fue adoptada como norma de revisión en Argentina mediante la Resolución Técnica N° 33 de la FACPCE tal como fue aprobada por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoria y Aseguramiento ("IAASB", por su sigla en inglés). Dichas normas exigen que cumpla los requerimientos de ética, así como que planifique y ejecute la auditoría con el fin de obtener una seguridad razonable de que los estados financieros están libres de incorrecciones significativas.

Una revisión de estados contables de períodos intermedios conlleva la aplicación de procedimientos para obtener elementos de juicio sobre las cifras y la información presentadas en los estados contables. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluida la valoración de los riesgos de incorrecciones significativas en los estados contables. Al efectuar dichas valoraciones del riesgo, el auditor tiene en cuenta el control interno pertinente para la preparación y presentación razonable por parte de la entidad de los estados contables, con el fin de diseñar los procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la entidad. Una revisión de estados contables de períodos intermedios también incluye la evaluación de la adecuación de las políticas contables aplicadas y de la razonabilidad de las estimaciones contables realizadas por la dirección de la entidad, así como la evaluación de la presentación de los estados contables en su conjunto.

Dado que no es responsabilidad de los miembros de la comisión fiscalizadora efectuar un control de gestión, el examen no se extendió a los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son de responsabilidad exclusiva del Directorio.

Considero que los elementos de juicio que hemos obtenido proporcionan una base suficiente y adecuada para nuestra conclusión.

Conclusión

Como resultado de nuestra revisión y basado en el informe de los auditores externos de fecha 14 de marzo de 2018, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados contables de período intermedio mencionados no presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de la Sociedad al 31 de octubre de 2017, los resultados de las operaciones y las variaciones en el patrimonio neto y el flujo de efectivo por el período de tres meses finalizado en esa fecha, de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera.

Informes sobre otros requerimientos legales y reglamentarios

Los estados financieros individuales surgen de los registros contables de la Sociedad llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 14 de marzo de 2018”.

Por delegación Comisión Fiscalizadora

María Paula Sallenave

Síndico - Por delegación

Comisión Fiscalizadora

Contadora Pública – U. S.

CPCECABA T° 272 F° 071

“INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA SOBRE ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

A los señores Accionistas de

BOLDT S.A.

Aristóbulo del Valle 1257

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

De nuestra consideración:

Documentos examinados

De acuerdo con lo dispuesto en el inciso 5 del artículo 294 de la Ley General de Sociedades y con lo requerido por el artículo 63 inciso b) del Reglamento de Listado de BYMA (Mercados y Valores Argentinos), hemos examinado el estado consolidado de situación financiera de BOLDT S.A. al 31 de octubre de 2018, así como de los estados consolidados de resultado integral, los estados de cambios en el patrimonio y de flujo de efectivo y sus notas 1 a 30 por el período de tres meses finalizado en esa fecha.

Las cifras y otra información correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de octubre de 201 y por el período de tres meses finalizado el 31 de enero de 2017 son parte integrante de los estados financieros consolidados mencionados precedentemente y se las presenta con el propósito de que se interpreten exclusivamente en relación con las cifras y con la información del período intermedio actual.

Responsabilidad de la Dirección en relación con los estados financieros consolidados

La Dirección de la Sociedad es responsable por la preparación y presentación de los estados financieros consolidados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) como normas contables profesionales e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores (CNV) a su normativa, tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB” por su sigla en inglés). Esta responsabilidad incluye el diseño, implementación y mantenimiento de un control interno que la Dirección considere necesario de manera que los estados financieros consolidados no contengan distorsiones significativas debidas a errores o fraude.

Responsabilidad de la Comisión Fiscalizadora

Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes establecidas en la Resolución Técnica Nro. 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas requieren que el examen se efectúe de conformidad con las normas de auditoría vigentes, e incluya la verificación de la congruencia de los documentos examinados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

Para realizar nuestra tarea profesional sobre los documentos arriba mencionados, hemos revisado la revisión efectuada por la firma KPMG S.A. en su carácter de auditores externos, quien emitió su informe de fecha 14 de marzo de 2018 de acuerdo con las normas de auditoría vigentes en lo referido a encargos de revisión de estados contables de períodos intermedios. Dicha revisión incluyó la verificación de la planificación del trabajo, de la naturaleza, alcance y oportunidad de los procedimientos aplicados y de los resultados de la auditoría efectuada por la firma profesional. El profesional mencionado ha llevado a cabo su examen sobre los estados financieros consolidados adjuntos de conformidad con las Norma Internacional de Encargos de Revisión 2410- Revisión de Información Financiera Intermedia Realizada por el Auditor Independiente de la Entidad, la cual fue adoptada como norma de revisión en Argentina mediante la Resolución Técnica N° 33 de la FACPCE tal como fue aprobada por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoria y Aseguramiento ("IAASB", por su sigla en inglés). Dichas normas exigen que cumpla los requerimientos de ética, así como que planifique y ejecute la auditoría con el fin de obtener una seguridad razonable de que los estados financieros consolidados están libres de incorrecciones significativas.

Una revisión de estados contables de períodos intermedios conlleva la aplicación de procedimientos para obtener elementos de juicio sobre las cifras y la información presentadas en los estados financieros consolidados. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluida la valoración de los riesgos de incorrecciones significativas en los estados financieros consolidados. Al efectuar dichas valoraciones del riesgo, el auditor tiene en cuenta el control interno pertinente para la preparación y presentación razonable por parte de la entidad de los estados financieros consolidados, con el fin de diseñar los procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la entidad. Una revisión de estados contables de períodos intermedios también incluye la evaluación de la adecuación de las políticas contables aplicadas y de la razonabilidad de las estimaciones contables realizadas por la dirección de la entidad, así como la evaluación de la presentación de los estados financieros consolidados en su conjunto.

Dado que no es responsabilidad de los miembros de la comisión fiscalizadora efectuar un control de gestión, el examen no se extendió a los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son de responsabilidad exclusiva del Directorio.

Considero que los elementos de juicio que hemos obtenido proporcionan una base suficiente y adecuada para nuestra conclusión.

Conclusión

Como resultado de nuestra revisión y basado en el informe de los auditores externos de fecha 14 de marzo de 2018, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados contables de período intermedio consolidados mencionados no presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de la Sociedad al 31 de enero de 2018, los resultados de las operaciones y las variaciones en el patrimonio neto y el flujo de efectivo por el período de tres meses terminado en esa fecha de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera.

Informes sobre otros requerimientos legales y reglamentarios

Los estados financieros consolidados surgen de los registros contables de la Sociedad llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 14 de marzo de 2018”.

Por delegación Comisión Fiscalizadora

María Paula Sallenave

Síndico - Por delegación

Comisión Fiscalizadora

Contadora Pública – U. S.

CPCECABA T° 272 F° 071”

No habiendo más asuntos que tratar, previa lectura y ratificación de la presente acta, siendo las 13:00 horas se levanta la sesión.

Fdo: Antonio Ángel Tabanelli (Presidente) – Antonio Eduardo Tabanelli (Vicepresidente) – Rosana Beatriz Martina Tabanelli (Director) – Guillermo Enrique Gabella (Director) – Mario Fernando Rodríguez Traverso (Director) –María Paula Sallenave (Síndico Titular en representación de la Comisión Fiscalizadora).

RESEÑA INFORMATIVA CORRESPONDIENTE AL BALANCE TRIMESTRAL

FINALIZADO EL 31 DE ENERO DE 2018

1. COMENTARIOS SOBRE SITUACIONES RELEVANTES DEL TRIMESTRE

Durante el primer trimestre el sistema económico argentino mantuvo una tasa de crecimiento moderada, promediando el 2,3% anual, en el marco de ausencia de señales de achicamiento de sus déficits mellizos (fiscal y externo), al tiempo que se ha producido una suba no esperada en el tipo de cambio y una aceleración de los registros inflacionarios que han impactado negativamente sobre la actual Administración, debilitando un tanto la credibilidad generada asimismo por el cambio en las metas oficiales de inflación.

Si bien en el trimestre las autoridades económicas retomaron la iniciativa reformista cristalizando sus proyectos de acuerdos fiscales, tributarios y previsionales merced al acuerdo con los gobernadores, la ausencia de impactos de corto plazo que implican estas iniciativas, unido al fuerte incremento de la inflación de diciembre y enero (3,1% y 1,8% respectivamente) por impulso del ajuste tarifario, afectaron negativamente las expectativas contra el peso potenciando la dolarización de carteras y consolidando una tendencia alcista del tipo de cambio, que el Banco Central convalidó e impulsó al no endurecer la política monetaria.

El contexto externo, en tanto, se mostró favorable para la Argentina durante el trimestre por dos factores; la consolidación de la recuperación del mercado brasileño y la extensión de la tendencia expansiva de los mercados financieros globales que caracterizó todo 2017. Este rally, sin embargo, se cortó sobre el fin del trimestre, a partir del 26 de enero, cuando la tasa implícita de los bonos del Tesoro norteamericano amenazaron alcanzar niveles que el consenso esperaba recién para fines de 2018. La abrupta corrección de los mercados financieros funcionó como un anticipo de los incrementos esperados del nivel de tasas que la reserva federal podría fijar en la próxima reunión del mes de marzo, abriendo un período de mayor incertidumbre y volatilidad en aquellos países que requieran de asistencia financiera del exterior.

Antes de esa disrupción, ya en el sistema financiero local se evidenciaba una menor velocidad de crecimiento de los depósitos, tanto en términos mensuales como interanuales, a pesar de la tendencia creciente de los préstamos al sector privado, impulsados básicamente por los créditos hipotecarios.

A partir de esta lectura se aceleró la velocidad de dolarización de carteras y, dado que en un principio el Banco Central mantuvo su política de no intervención en el mercado cambiario, la insuficiencia de oferta derivó en un abrupto crecimiento de la paridad cambiaria: entre puntas, la cotización del dólar se incrementó 10,7% en el trimestre y del 24% en un año.

Todas estas señales y expectativas se expresaron en indicadores de actividad modestos. Desde la demanda se advirtió una reasignación abrupta de los gastos de los hogares a la luz del incremento tarifario, del endurecimiento del mercado laboral que no habilita una recomposición del poder adquisitivo y, en el margen, del menor ingreso disponible por las cuotas de los créditos hipotecarios. Desde la oferta, asimismo, la elevada presión fiscal no exhibió signos de mejora tras la modesta reforma tributaria impulsada por el Gobierno Nacional.

Con todo, y de cara al futuro, durante el trimestre las autoridades económicas mostraron proactividad en línea con la agenda de reformas estructurales necesarias para un crecimiento auto-sostenido, al tiempo que lograron sostener los indicadores de coyuntura, pero sigue sin modificarse la vulnerabilidad que implica para el sistema la insolvencia fiscal y el déficit externo, rubros sobre los cuales será materia pendiente en los próximos trimestres del año.

Durante este primer trimestre un hito altamente esperado y de altísimo impacto para Boldt ocurrió dado que mediante el decreto 2017-944-E posteriormente modificado por el decreto 2018-33-GDEBA-GPBA el Gobierno de la Provincia de Buenos Aires propició el llamado a licitación pública tendiente a contratar la provisión y mantenimiento de Máquinas electrónicas de Juegos de Azar Automatizadas, el Control On Line de las mismas, remodelación construcción y/o cesión y puesta en valor de las distintas Salas de Juego y una variedad de Servicios Complementarios y anexos a la actividad lúdica que cubren una serie de prestaciones que antes realizaba el IPLyC y ahora lo debe realizar el adjudicatario, sobre todo en lo referido a hardware, software, vínculos de comunicaciones, sistemas, contadoras, control de accesos, policía adicional, ropa para los empleados entre otras y su correspondiente mantenimiento a lo largo de los 20 años. Mediante este decreto se autoriza al Instituto Provincial de Loterías y Casinos de la Provincia de Buenos Aires (IPLyC) para el llamado a Licitación Pública para la contratación del servicio integral para los Casinos Oficiales Central de Mar del Plata, Casino Anexo III de Mar del Plata (Hotel Hermitage), Casino de Miramar, Casino de Monte Hermoso, Casino de Pinamar, Casino de Tigre y Casino de Tandil por un periodo de 20 años contados a partir de la fecha de suscripción del contrato con posibilidad de prórroga de un año adicional a opción del IPLyC.

El actual Pliego de Bases y Condiciones Particulares y especificaciones técnicas rectificado por el último decreto antes mencionado es finalmente puesto a disposición a los oferentes mediante la resolución -2018-34-GDEBA-IPLyCMJGM la cual efectúa el llamado a Licitación Pública en las condiciones antes mencionadas cuya apertura de ofertas se producirá el día 27 de marzo de 2018 a las 11 hs en la Sala de reuniones del Área de Administración de la sede Central del IPLyC.

El alto nivel de detalle de los servicios solicitados y la importante inversión en máquinas, equipos y requerimientos civiles y constructivos habla a las claras de la seriedad del proceso encarado por la actual Gobernación de la Provincia de Buenos Aires en el cual Boldt será un importante participante del proceso teniendo en cuenta su expertise en la prestación de los servicios que actualmente ofrece en la mayoría de los Casinos objetos de la licitación. En efecto un contrato a 20 o más años de plazo da un horizonte de planeamiento que posibilita generar un sostenido nivel de inversiones con adecuada rentabilidad, con alto impacto en la calidad de servicio tanto hacia la sociedad como el nivel de empleo que permitirá mantener dichas operaciones.

En este contexto y en la línea de negocios de Casinos de juego, este inicio de ejercicio 2018 mantuvo su nivel de apuestas per cápita, con niveles de ingresos sostenidos.

En el aspecto estrictamente operativo, continuamos con la estrategia de fidelización de clientes a través de los clubes de jugadores, club Casino del Mar y el resto de los casinos (Casino Central, Casino Provincial, Casino Tandil y Casino Miramar).

En lo que respecta a las inversiones en la República de Chile, Ovalle Casino Resort, habiendo sido inaugurado en agosto de 2016 se encuentra en plena operación y con importantes perspectivas de crecimiento tomando en cuenta el desarrollo de visitas generados en el trimestre.

En la línea de negocios de Seguridad Vial, continuamos operando el control de peaje de AUBASA (Autopista Bs As a La Plata) en formato de UT adjudicada con el otorgamiento de la licencia por cuatro años, finalizó su instalación durante noviembre de 2017 dando inicio a su etapa de mantenimiento.

El sistema de reconocimiento electrónico de matrículas en tiempo real (LPR) obtenido por licitación pública convocada por el Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires se encuentra en pleno funcionamiento y se espera lograr una ampliación de dicho contrato por una extensión de 24 meses adicionales desde su vencimiento en 2018.

La agencia provincial de seguridad vial de la Provincia de Santa Fe renovó por un año a la Compañía el contrato para la provisión del sistema de administración de infracciones.

Continúa en operación la provisión de servicios de gestión del sistema integral de detección automática de flujo de circulación vehicular e infracciones a las normas de tránsito y seguridad vial, existentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Durante el trimestre se continuó el contacto con organismos de diversas provincias, provisto las mejoras en los índices de accidentes sumado al interesante potencial recaudatorio que generan los sistemas de control de tránsito en las que saldrán a licitar estos servicios además de nuevas aplicaciones como la administración de pesaje, pórticos de control de acceso por zonas y control de semáforos.

Orbith S.A. como hecho inédito en el país, habiendo adquirido la totalidad de la capacidad HTS en banda Ka disponible sobre Argentina, ya se encuentra operando de forma exclusiva servicios mayoristas de conectividad satelital HTS para zonas rurales y suburbanas actualmente en la Provincia de Buenos Aires.

En el ámbito público, Orbith está desarrollando soluciones para conectividad a medida de distintos tipos de establecimientos como Escuelas, Hospitales, Comisarías y Penitenciarías, con el fin de complementar los servicios residenciales y ampliar el mercado potencial dentro del área de cobertura actual.

Durante el primer trimestre del año, Orbith continuó firmando acuerdos con clientes interesados en la comercialización del servicio (ISPs). Se espera completar durante el primer semestre de 2018 la firma de acuerdos con 20 ISPs que operarán en 89 partidos de la Provincia de Buenos Aires donde existe un mercado potencial para Internet Satelital de 190.000 hogares rurales y periféricos.

En los proyectos inmobiliarios la Compañía esta pronta a finalizar la venta de las últimas unidades del edificio de su titularidad sito en la calle Wenceslao Villafañe N° 1302/1310 y Aristóbulo de Valle 1299/1301/1333. El edificio bautizado como “Plaza Imprenta” cuenta con una excelente ubicación y demás comodidades cuya disponibilidad para la venta asciende a 7.361,48 metros cuadrados en departamentos, 280,91 metros cuadrados en locales y 51 cocheras que lo han hecho motivo de alta demanda esperando comercializar las últimas unidades en el próximo trimestre.

Como hecho de importancia en el corriente trimestre el juzgado que actúa en la causa de autos “Boldt SA c/ Casa de Moneda SE s/ Cobro de Pesos” (Expte. 5350/12) informó el pago de la condena el cual fue efectivamente percibido el 29 de diciembre 2017 por la suma de $53.390.152,60.

2-Estructura Patrimonial comparativa con los ejercicios anteriores

31.01.2018 31.01.2017 31.01.2016 31.01.2015
Activo no corriente 1.205.438.745 914.802.313 505.041.334 475.041.353
Activo corriente 1.306.238.248 1.031.695.936 700.151.775 374.960.951
Total del activo 2.511.676.993 1.946.498.249 1.205.193.109 850.002.304
Patrimonio total 1.998.163.501 1.443.107.428 995.247.205 704.649.158
Pasivo no corriente 167.805.897 197.262.906 67.298.707 40.756.486
Pasivo corriente 345.707.595 306.127.915 142.647.197 104.596.660
Total del pasivo 513.513.492 503.390.821 209.945.904 145.353.146
Total del patrimonio más pasivo 2.511.676.993 1.946.498.249 1.205.193.109 850.002.304
3- Estructura de resultados comparativos con los ejercicios anteriores
31.01.2018 31.01.2017 31.01.2016 31.01.2015
Resultado de actividades operativas 160.118.661 97.662.423 45.478.562 43.035.313
Resultado financiero, neto 62.504.778 43.681.472 11.212.031 2.520.283
Resultado de participación en sociedades 19.188.167 145.473.342 16.791.687 121.381.923
Resultado antes del impuesto a las ganancias 241.811.606 286.817.237 73.482.280 166.937.519
Impuesto a las ganancias (39.294.790) (47.501.450) (19.283.105) (45.895.153)
Resultado del ejercicio 202.516.816 239.315.787 54.199.175 121.042.366
Otros resultados integrales, neto de impuestos 87.304.551 27.564.554 122.554.598 (37.765.844)
Resultado integral total del ejercicio 289.821.367 266.880.341 176.753.773 83.276.522
4-Estructura de flujo de efectivo comparativa con los ejercicios anteriores
31.01.2018 31.01.2017 31.01.2016 31.01.2015
Fondos (utilizados en) generados por las actividades operativas 180.566.328 20.455.229 22.393.505 24.936.473
Fondos utilizados en las actividades de inversión (9.295.985) (127.930.605) (60.974.790) (59.325.683)
Fondos (utilizados en) generado por las actividades de financiación (12.340.418) 22.412.101 (1.953.198) (840.843)
Total de fondos (utilizados)
generados durante el ejercicio 158.929.925 (85.063.275) (40.534.483) (35.230.053)
Efectivo al 1 de noviembre 419.537.640 126.844.344 103.093.041 92.069.125
Variación de efectivo con efecto en ORI - - - -
Disminución del efectivo de subsidiarias reclasificadas a disponibles para la venta - - - -
Incorporación de efectivo por compra de sociedades - - - -
Efectivo al 31 de enero 578.467.565 41.781.069 62.558.558 56.839.072

5. DATOS ESTADISTICOS CORRESPONDIENTES AL PUBLICO ASISTENTE A

CASINOS DE LA PROVINCIA DE BUENOS AIRES

Enero 2014 974.507
Enero 2015 1.106.134
Enero 2016 897.461
Enero 2017 990.460
Enero 2018 992.765
6-Indices comparativos con los ejercicios anteriores
31.01.2018 31.01.2017 31.01.2016 31.01.2015
* Liquidez (1) 3,7784 3,3701 4,9083 3,5848
* Solvencia (2) 3,8912 2,8668 4,7405 4,8478
* Inmovilización del capital (3) 0,4799 0,4700 0,4191 0,5589
* Rentabilidad (4) 0,1177 0,1963 0,0638 0,1847
(1) Activo Corriente 1.306.238.248 1.031.695.936 700.151.775 374.960.951
Pasivo Corriente 345.707.595 306.127.915 142.647.197 104.596.660
(2) Patrimonio neto 1.998.163.501 1.443.107.428 995.247.205 704.649.158
Pasivo total 513.513.492 503.390.821 209.945.904 145.353.146
(3) Activo no corriente 1.205.438.745 914.802.313 505.041.334 475.041.353
Total del activo 2.511.676.993 1.946.498.249 1.205.193.109 850.002.304
(4) Resultado del ejercicio 202.516.816 239.315.787 54.199.175 121.042.366
Patrimonio neto promedio 1.720.635.465 1.219.177.317 849.948.182 655.407.016

LAS SOCIEDADES CONTROLADAS

SERVICIOS PARA EL TRANSPORTE DE INFORMACION S.A.U.

Actualmente la Compañía es titular del 100% del capital social y votos de SERVICIOS PARA EL TRANSPORTE DE INFORMACION S.A.U., luego de haber adquirido el 0,20% el día 24 de enero de 2017.

Durante el primer período del nuevo Ejercicio la Sociedad continuó brindando servicio de operación y mantenimiento integral de comunicaciones conectando más de 14.000 puntos de venta On Line Real Time en las Provincias de Buenos Aires, Córdoba, Santa Fe, Entre Ríos, Formosa y Misiones.

BOLDT CHILE SpA

Durante el transcurso del último trimestre, y superando el año de operación siguió afianzándose Ovalle Casino & Resort como centro de entretenimientos de la región del Limarí.

En cuanto a los ingresos a la sala, en el primer trimestre del ejercicio 2018 ingresaron un promedio mensual de 12.300 visitantes, evidenciando una mejora sustancial en la afluencia de público respecto de meses anteriores.

Pasando al área Gastronómica, en el período se mejoró su gestión generando mejoras de rentabilidad. Esto evidencia el gran esfuerzo que se está realizado en atraer al público al establecimiento, así como también la adecuación de la oferta a las demandas de nuestros clientes y la consolidación como complejo gastronómico en la región.

Por el lado de la Hotelería, se evidencia una mejora sustancial en la cantidad de huéspedes, con una ocupación en período bajo análisis por encima del 46%.

Por lo expuesto anteriormente, y sin perder de vista nuestros objetivos, Ovalle Casino & Resort continuará trabajando a fin de poder conseguir el mejor cierre de año posible, siempre dentro de los lineamientos generales de la empresa, teniendo a nuestros clientes en el centro de la escena, con el fin de continuar mejorando y convertirnos en un centro de referencia en la región.

SOCIEDADES VINCULADAS CON INFLUENCIA SIGNIFICATIVA

TRILENIUM S.A.

Trilenium S.A. propietaria del inmueble y estacionamiento en el cual está ubicado el centro de entretenimientos más importante de zona Norte del Gran Buenos Aire, se encuentra también impactada por el proceso licitatorio antes mencionado en la introducción de la presente reseña.

En términos de gestión se continúa profundizando las acciones de marketing, utilizando todas las vías de comunicación y difusión disponibles en el mercado para incrementar la afluencia del público. Asimismo, con la modernización del edificio donde funciona el Casino de Tigre, se mejorará la oferta de servicios tanto en confort como en los nuevos sectores gastronómicos.

Para concluir, a la fecha de elaboración de la presente Reseña, no se han producido novedades respecto de la demanda interpuesta por la violación contractual que significa la explotación de máquinas de juego en Bingos, dentro de los 150 km. a la redonda, pactado oportunamente.

CASINO MELINCUE S.A.

Durante el primer trimestre del ejercicio 2018 la afluencia del público se ubicó en aproximadamente 160.000 personas, siendo el promedio mensual de 53.000 visitantes. En relación a este aspecto, La Ruta Provincial N° 90, continúa cortada, debiéndose tomar para llegar a la Localidad de Melincué un desvío por camino de tierra, que afecta la llegada de público. Se realizaron numerosas acciones promocionales para contrarrestar la situación, las cuales tuvieron un efecto positivo, pudiéndose revertir la tendencia de trimestres anteriores.

Se realizaron inversiones en equipamiento de juego, hotelería y gastronomía para continuar ofreciendo un gran producto de entretenimientos y esparcimiento en la zona.

CASINO PUERTO SANTA FE S.A.

Durante el primer trimestre del ejercicio 2018 se incrementaron las visitas, siendo el promedio mensual de más de 217.000 visitantes, registrándose una variación prácticamente nula con respecto al mismo período del año anterior.

Se realizaron también importantes inversiones en equipamiento de juego, hotelería y gastronomía que posibilitó una mayor ocupación hotelera para continuar ofreciendo un gran producto de entretenimientos y esparcimiento en la zona.

Además, es oportuno mencionar que el Honorable Consejo Municipal de la Ciudad de Santa Fe aprobó un incremento en la alícuota del DReI aplicada a los Casinos llevándola al 9%. La misma comenzará a estar vigente a partir de Febrero de 2018. Al respecto vale la pena comentar que desde la empresa se están llevando todas las acciones necesarias a fin de llegar a un consenso respecto del exagerado aumento de este impuesto.

SOCIEDADES VINCULADAS

ERICH UTSCH SUDAMERICANA S.A.

No se produjo ninguna novedad que incida en las operaciones de esta sociedad, suspendidas hasta hoy; encontrándose la misma en pleno proceso de recupero de activos.

7 SALTOS S.A.

Durante el trimestre los ingresos operativos se han mantenido, debido a estrategias de marketing llevadas a cabo tanto en el casino incrementándose la cantidad de visitas y monto en juego y también en el hotel con acciones promocionales.

NARANPARK S.A.

Durante el trimestre se continúa con una tendencia de crecimiento paulatino en las áreas de gastronomía y Hotelería, con una pequeña baja de los ingresos y sostenimiento de visitantes del área de juegos.

Constantemente se están aplicando acciones de Marketing de integración, fidelización y atracción de clientes a la sala. Naranpark mantiene su posicionamiento en la ciudad, como centro de entretenimiento de referencia, obteniendo una respuesta del público a las acciones llevadas a cabo, como son los concursos y eventos variados.

MANTEO S.A.

En el transcurso del primer trimestre se evidencia un recupero de actividad económica a nivel regional, de la que no somos ajenos a consecuencia fundamentalmente de la mejora en la situación social y política que se presenta en Brasil.

En términos de ingresos totales de la operación se puede notar una mejora en el crecimiento que ayudo a mantener la operación en su punto de equilibrio.

PERSPECTIVAS

El próximo trimestre estimamos demandará a las organizaciones en Argentina un mayor esfuerzo de adaptación en cuanto a las medidas de alto impacto que promueve la actual administración en términos de gestión económica, política y social. Estos cambios seguramente exigirán a la Compañía esfuerzos adicionales para transitar un camino que a mediano plazo se vislumbra promisorio, pero en el corto plazo exigirá creatividad, productividad y probablemente restricción de márgenes económicos.

En particular Boldt enfrentará un importante desafío en su historia organizacional definiéndose en cuanto a la Licitación de Casinos de Buenos Aires como un punto de inflexión contractual de magnitud previendo su participación en la misma como un actor y referente en la prestación de los servicios que el actual pliego licitatorio requiere.

En otro orden, la empresa sigue incursionando en todo lo relacionado a servicios dinámicos y variables, como control de velocidad, pesaje dinámico, peajes, etc. a ofrecer en las futuras licitaciones de rutas y autopistas bajo la modalidad de PPP.

En este sentido, el objetivo prioritario en ese lapso será de mantener los ingresos y contención de costos propendiendo a mejorar la productividad, con la mira puesta en el uso eficiente de recursos y sistemas con actitud proactiva orientada a la generación de negocios y búsquedas de oportunidades de inversión a nivel local y regional.

Buenos Aires, 14 de marzo de 2018

EL DIRECTORIO

Antonio Ángel Tabanelli

Presidente

BOLDT S.A.

Estados financieros individuales condensados

al 31 de enero de 2018

BOLDT S.A.

ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES CONDENSADOS al 31 de enero de 2018 correspondientes al período de tres meses iniciado el 1° de noviembre de 2017 y finalizado el 31 de enero de 2018, presentados en forma comparativa.

Índice

Página

ESTADO DE SITUACION FINANCIERA INDIVIDUAL CONDENSADO 4

ESTADO DE RESULTADO INTEGRAL INDIVIDUAL CONDENSADO 5

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO INDIVIDUAL CONDENSADO 6

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO INDIVIDUAL CONDENSADO 7

NOTA 1 - INFORMACIÓN GENERAL SOBRE LA SOCIEDAD Y SUS OPERACIONES 27

NOTA 2 - BASES DE PREPARACIÓN 28

NOTA 3 - POLÍTICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS APLICADAS 29

NOTA 4 - PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPOS 31

NOTA 5 - ACTIVOS INTANGIBLES 32

NOTA 6 - PARTICIPACIONES EN SOCIEDADES 32

NOTA 7 - INVERSIONES 35

NOTA 8 - OTROS CREDITOS 37

NOTA 9 - CREDITOS POR VENTAS 37

NOTA 10 - INVENTARIOS 38

NOTA 11 - EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO 38

NOTA 12 - PRESTAMOS 38

NOTA 13 - OTRAS DEUDAS 39

NOTA 14 - DEUDAS COMERCIALES 40

NOTA 15 - PROVISIONES 40

NOTA 16 - INGRESOS POR VENTAS 40

NOTA 17 - COSTOS DE SERVICIOS Y PRODUCTOS VENDIDOS 41

NOTA 18 - GASTOS POR SU NATURALEZA 41

NOTA 19 - INGRESOS Y COSTOS FINANCIEROS 42

NOTA 20 - OTROS INGRESOS 42

NOTA 21 - OTROS EGRESOS 42

NOTA 22 - GESTION DE RIESGOS FINANCIEROS Y DE CAPITAL 43

NOTA 23 - IMPUESTO A LAS GANANCIAS 43

NOTA 24 - GANANCIA POR ACCION 43

NOTA 25 - COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS 44

NOTA 26 - SALDOS Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS 46

NOTA 27 - ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA 48

NOTA 28 - CAPITAL SOCIAL 49

NOTA 29 - HECHOS POSTERIORES AL CIERRE DEL PERIODO 50

NOTA 30 - INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES 50

NOTA 30.1 - INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR EL ARTÍCULO 12 DEL CAPÍTULO III DEL TÍTULO IV DE LAS NORMAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES 50

NOTA 30.2 - INFORMACIÓN REQUERIDA POR EL ARTÍCULO 26 DE LA SECCIÓN VII DEL CAPÍTULO IV DEL TÍTULO II DE LAS NORMAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (no alcanzada por el informe del auditor) 60

INFORME DE REVISIÓN SOBRE ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES DE PERIODO INTERMEDIO CONDENSADOS

INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA

BOLDT S.A.

ESTADO DE SITUACION FINANCIERA INDIVIDUAL CONDENSADO al 31 de enero de 2018 (en pesos)

Notas 31/01/2018 31/10/2017
ACTIVO
Propiedad, planta y equipos 4 25.137.129 50.337.385
Activos intangibles 5 2.028.955 2.547.134
Participaciones en sociedades 6 1.127.185.988 1.077.692.952
Otros créditos 8 2.489.225 3.222.410
Activo por impuesto diferido 1.192.970 -
Total del activo no corriente 1.158.034.267 1.133.799.881
Inventarios 10 35.341.092 71.056.242
Otros créditos 8 227.783.201 97.507.736
Créditos por ventas 9 266.215.968 230.397.168
Inversiones 7 524.068.804 339.347.847
Caja y bancos 11 16.129.909 36.282.210
Total del activo corriente 1.069.538.974 774.591.203
Total del activo 2.227.573.241 1.908.391.084
PATRIMONIO
Capital en acciones 840.000.000 840.000.000
Reservas 454.585.000 367.318.749
Resultados no asignados 689.273.604 482.342.032
Total del Patrimonio 1.983.858.604 1.689.660.781
PASIVO
Préstamos 12 1.552.218 2.028.847
Otras deudas 13 2.396.259 1.351.142
Provisiones 15 3.041.067 3.041.067
Pasivo por impuesto diferido - 2.689.712
Deuda por impuesto a las ganancias no corriente 57.027.017 -
Total del pasivo no corriente 64.016.561 9.110.768
Deuda por impuesto a las ganancias 53.816.516 76.114.886
Préstamos 12 23.040.050 25.837.158
Otras deudas 13 70.841.928 65.981.193
Deudas comerciales 14 31.999.582 41.686.298
Total del pasivo corriente 179.698.076 209.619.535
Total del pasivo 243.714.637 218.730.303
Total del patrimonio y del pasivo 2.227.573.241 1.908.391.084

Véase nuestro informe de fecha: Véase nuestro informe de fecha:

14 de marzo de 2018 14 de marzo de 2018

KPMG

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Patricia M. Zeisel María Paula Sallenave Antonio A. Tabanelli

Socia Síndico - Por delegación Presidente

Contadora Pública (UBA) Comisión Fiscalizadora

CPCECABA T° 286 F° 105 Contadora Pública – U. S.

CPCECABA T° 272 F° 071

BOLDT S.A.

ESTADO DE RESULTADO INTEGRAL INDIVIDUAL CONDENSADO por el período de tres meses finalizado el 31 de enero de 2018 (en pesos)

Notas 31/01/2018 31/01/2017
(tres meses) (tres meses)
Ingresos netos por ventas 16 282.651.901 169.119.863
Costo de servicios y productos vendidos 17 (135.827.729) ( 76.824.455)
Resultado bruto 146.824.172 92.295.408
Otros ingresos 20 579.562 1.111.893
Gastos de comercialización 18 ( 18.497.096) ( 13.321.543)
Gastos de administración 18 ( 26.211.599) ( 22.420.920)
Otros egresos 21 ( 18.397) ( 20.465)
Resultado de actividades operativas 102.676.642 57.644.373
Ingresos financieros 19 67.131.414 42.734.569
Costos financieros 19 ( 7.114.850) ( 4.084.456)
Resultado financiero, neto 60.016.564 38.650.113
Resultado de participación en sociedades 6 94.533.090 176.192.855
Resultado antes del impuesto a las ganancias 257.226.296 272.487.341
Impuesto a las ganancias ( 53.144.338) ( 33.683.704)
Resultado del período 204.081.958 238.803.637
Otros resultados integrales
Partidas que han sido o pueden ser reclasificadas a resultados del período
Cambios netos en el valor razonable de activos disponibles para la venta 5.705.917 1.148.550
Variación por conversión monetaria de negocios en el extranjero 6 81.047.955 26.433.502
Participación en otros resultados integrales de participaciones permanentes valuadas a su valor patrimonial proporcional 6 512.379 ( 17.498)
Otros resultados integrales 87.266.251 27.564.554
Resultado integral total del período 291.348.209 266.368.191
Ganancia por acción
Básico:
Ordinario 0,24 0,28
Total (Nota 24) 0,24 0,28
Diluido:
Ordinario 0,24 0,28
Total (Nota 24) 0,24 0,28

Véase nuestro informe de fecha: Véase nuestro informe de fecha:

14 de marzo de 2018 14 de marzo de 2018

KPMG

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Patricia M. Zeisel María Paula Sallenave Antonio A. Tabanelli

Socia Síndico - Por delegación Presidente

Contadora Pública (UBA) Comisión Fiscalizadora

CPCECABA T° 286 F° 105 Contadora Pública – U. S.

CPCECABA T° 272 F° 071

BOLDT S.A.

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO INDIVIDUAL CONDENSADO por el período de tres meses finalizado el 31 de enero de 2018 (en pesos)

Capital social Ajuste de capital Otras reservas Reserva especial RG 609/12 CNV Reserva legal Reserva de valor razonable Otros resultados integrales de participaciones valuadas a su valor patrimonial proporcional Conversión monetaria de negocios en el extranjero Resultados no asignados Total
Saldos al 1 de noviembre de 2016 600.000.000 5.165.582 70.523.070 47.369.610 48.777.579 6.720.818 908.374 197.584.147 186.127.593 1.163.176.773
Cambios de participación en sociedades controladas - - - - - - - - ( 4.044.458) ( 4.044.458)
Resultado integral
Ganancia del período - - - - - - - - 238.803.637 238.803.637
Otros resultados integrales - - - - - 1.148.550 ( 17.498) 26.433.502 - 27.564.554
Total del resultado integral - - - - - 1.148.550 ( 17.498) 26.433.502 238.803.637 266.368.191
Saldos al 31 de enero de 2017 600.000.000 5.165.582 70.523.070 47.369.610 48.777.579 7.869.368 890.876 224.017.649 420.886.772 1.425.500.506
Saldos al 1 de noviembre de 2017 840.000.000 - 29.879.475 - 58.083.959 3.002.177 1.245.056 275.108.082 482.342.032 1.689.660.781
Resultado por disminución de tasa en sociedades controladas (Nota 23) - - - - - - - - 2.849.614 2.849.614
Resultado integral
Ganancia del período - - - - - - - - 204.081.958 204.081.958
Otros resultados integrales - - - - - 5.705.917 512.379 81.047.955 - 87.266.251
Total del resultado integral - - - - - 5.705.917 512.379 81.047.955 204.081.958 291.348.209
Saldos al 31 de enero de 2018
840.000.000 - 29.879.475 - 58.083.959 8.708.094 1.757.435 356.156.037 689.273.604 1.983.858.604

Véase nuestro informe de fecha: Véase nuestro informe de fecha:

14 de marzo de 2018 14 de marzo de 2018

KPMG

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Patricia M. Zeisel María Paula Sallenave Antonio A. Tabanelli

Socia Síndico - Por delegación Presidente

Contadora Pública (UBA) Comisión Fiscalizadora

CPCECABA T° 286 F° 105 Contadora Pública – U. S.

CPCECABA T° 272 F° 071

BOLDT S.A.

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO INDIVIDUAL CONDENSADO por el período de tres meses finalizado el 31 de enero de 2018 (en pesos)

Notas 31/01/2018    (tres meses) 31/01/2017    (tres meses)
Flujos de efectivo por actividades operativas
Resultado del período 204.081.958 238.803.637
Ajustes para conciliar el resultado del período con los flujos de efectivo por operaciones
Depreciación de propiedad, planta y equipos 18 33.600.758 12.238.940
Amortización de activos intangibles 18 526.714 535.805
Cargo por impuesto a las ganancias 53.144.338 33.683.704
Baja de bienes de uso 4 - 1.074
Recupero de previsiones regularizadoras de activo 19 - ( 31.595.135)
Resultado de participaciones en sociedades 6 ( 94.533.090) (176.192.855)
Intereses devengados 232.381 834.834
Diferencia de cambio sobre arrendamientos 2.075.960 1.441.904
Diferencia de cotización de inversiones que no califican como efectivo 1.743.634 -
Cambios en activos y pasivos operativos:
Aumento de créditos por ventas ( 35.818.800) ( 70.474.465)
Disminución de inventarios 35.715.150 8.760.680
Disminución de otros créditos 433.993 1.785.315
(Disminución) aumento de deudas comerciales ( 9.686.719) 19.185.920
(Disminución) aumento de otras deudas ( 2.266.807) 8.213.499
Utilización de provisiones - ( 131.267)
Flujos de efectivo generados por las actividades operativas 189.249.470 47.091.590
Impuesto a las ganancias pagado ( 14.125.715) ( 12.195.868)
Flujos netos de efectivo generados por las actividades operativas 175.123.755 34.895.722
Flujos de efectivo por actividades de inversión:
Pagos por compra de propiedad, planta y equipos ( 4.659.124) ( 20.329.111)
Pago por incorporación de activos intangibles 5 ( 8.535) ( 17.970)
Cobro de dividendos 26 - 40.000.000
Integración y aportes de capital 6 - (144.650.400)
Resultado por cambio de participación en controladas - ( 4.044.458)
Cobro por venta de acciones 6 - 13.803.000
Disminución de inversiones que no califican como efectivo 2.104.690 2.415.129
Flujos de efectivo aplicados a las actividades de inversión ( 2.562.969) (112.823.810)
Flujos de efectivo por actividades de financiación:
Intereses pagados ( 1.153.639) ( 2.064.100)
Cancelación de préstamos ( 8.696.084) ( 3.901.821)
Flujos de efectivo aplicados a las actividades de financiación ( 9.849.723) ( 5.965.921)
Aumento neto/ disminución neta de efectivo y equivalentes de efectivo 162.711.063 ( 83.894.009)
Efectivo y equivalentes de efectivo al 1 de noviembre (1) 360.286.954 104.853.234
Efectivo y equivalentes de efectivo al 31 de enero (1) 522.998.017 20.959.225

Transacciones que no generan flujo de efectivo:

Al 31 de enero de 2018, se reconoció un crédito por dividendos a cobrar por $ 129.450.000, un incremento en los resultados no asignados por $ 2.849.614 que se compensaron con la inversión permanente y se adquirieron bienes de uso en leasing por $ 3.741.378.

Al 31 de enero de 2017, se reconoció un crédito por dividendos a cobrar que se compensó con la inversión permanente por $ 84.800.000.

(1) El rubro efectivo y equivalente de efectivo comprende los saldos de caja y bancos y los equivalentes de efectivo. Los equivalentes de efectivo incluyen inversiones de corto plazo, de alta liquidez, fácilmente convertible en importes conocidos de efectivo y sujeta a riesgos insignificantes de cambios de valor.

Véase nuestro informe de fecha: Véase nuestro informe de fecha:

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Patricia M. Zeisel María Paula Sallenave Antonio A. Tabanelli

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NOTA 1 - INFORMACIÓN GENERAL SOBRE LA SOCIEDAD Y SUS OPERACIONES

    1. Información general sobre la Sociedad

Boldt S.A. (la “Sociedad”) está domiciliada en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina. La Sociedad está principalmente involucrada en la actividad de holding y en el negocio de la explotación de casinos y máquinas electrónicas de azar, de entretenimiento, hoteleras y afines; impresión de documentación referente a la identificación de personas y/o bienes; construcción y obras de ingeniería; de gestión y conservación de catastros; guarda de automóviles y rodados; y construcciones y obras de ingeniería y construcción, explotación y/o comercialización de inmuebles e inmobiliaria.

    1. Llamado a licitación pública

La Sociedad presta servicios y realiza operaciones en los casinos de Tandil, Miramar, Hermitage y Central. Asimismo a través de la sociedad controlante Trilenium S.A. tiene a su cargo la implementación y el mantenimiento de procesamiento de archivos de datos de máquinas electrónicas de azar y a su exclusivo cargo y beneficio los servicios de bar, confitería, restaurante, playa de estacionamiento y en el casino de Tigre.

Por decreto 2017-944-E-GDEBA-GPBA del 27 de diciembre de 2017, el Gobierno de la Provincia de Buenos Aires ha autorizado el llamado a Licitación Pública para la contratación de un servicio integral para los casinos oficiales ubicados en territorio de la provincia, por un período de 20 años con posibilidad de 1 año adicional, entre los cuales se encuentran los Casinos de Tandil, Miramar, Hermitage y Central, objeto de las prestaciones indicadas en la nota 1.1.

La contratación incluirá, entre otros servicios, la instalación, renovación, funcionamiento del parque de máquinas electrónicas de azar automatizadas; la implementación, funcionamiento y mantenimiento de un sistema de control on-line de las referidas máquinas electrónicas; la implementación, funcionamiento y mantenimiento de un sistema de comunicación e infraestructura tecnológica, de control de movimiento físico de valores; la provisión, mantenimiento y renovación de mesas de juego de paño, sus insumos y accesorios; la instalación, capacitación y renovación de un sistema de control por video y la provisión de servicios de restaurantes, bares y confitería. La contratación incluye la obligación, por parte del adjudicatario, de proveer, mediante construcción y/o cesión de los mismos, espacios aptos para el funcionamiento de cada casino y, en el caso del Casino Anexo III de Mar del Plata (Hotel Hermitage) y en el Casino Central de esa ciudad, de realizar una obra de remodelación de sus estructuras edilicias. Además, establece como exigencia que una serie de prestaciones que hasta el presente estaban a cargo del IPLyC, como por ejemplo la provisión de uniformes del personal dependiente de ese instituto, contratación de la policía adicional que brinda servicios de seguridad, como así también la prestación de servicios de conexión entre los casinos y un nuevo centro de cómputos a crearse en el IPLyC y su mantenimiento anual, estén a cargo de ahora en más del adjudicatario.

El llamado a licitación se realiza por renglones, conformados por Casino de Tigre y Casino de Pinamar, Casino de Tandil, Casino de Miramar y Casino Anexo III de Mar del Plata (Hotel Hermitage), y Casino Central de Mar del Plata y Casino de Monte Hermoso, respectivamente, habiéndose fijado como fecha para la apertura de sobres el día 27 de marzo de 2018.

NOTA 1 - INFORMACIÓN GENERAL SOBRE LA SOCIEDAD Y SUS OPERACIONES (cont.)

Es condición del llamado a licitación que los casinos continúen su normal funcionamiento mientras duren las obras de construcción y de remodelación a realizarse. En consecuencia, la Sociedad seguirá prestando los servicios indicados en la nota 1.1) hasta que el adjudicatario de la licitación correspondiente haya realizado las obras edilicias e instalaciones necesarias para iniciar la prestación de los servicios objeto de esta licitación, el cual se ha fijado en un plazo de entre 8 y 30 meses, dependiendo del Casino objeto de la licitación y contados de la fecha de adjudicación.

La Sociedad ha adquirido el pliego de bases y condiciones, requisito indispensable para participar de la licitación, por lo que, de presentar ofertas y resultar ésta adjudicada, permitirá la continuidad de la Sociedad, posiblemente en diferentes condiciones a las actuales, en la prestación de los servicios objetos del llamado a licitación.

NOTA 2 - BASES DE PREPARACIÓN

2.1 Declaración de cumplimiento

Estos estados financieros individuales condensados de la Sociedad han sido preparados de conformidad con la NIC 34 “Información Financiera Intermedia” emitida por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por su sigla en inglés) aprobada por la Resolución Técnica N° 26 (texto ordenado) de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) y por las Normas de la Comisión Nacional del Valores (CNV). Estos estados financieros individuales condensados no incluyen toda la información requerida para los estados financieros anuales preparados de acuerdo a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). Sin embargo, ciertas notas aclaratorias han sido incluidas para revelar hechos y transacciones que son significativas para un entendimiento de los cambios en la posición financiera y los resultados de la Sociedad desde los últimos estados financieros al 31 de octubre de 2017 y por el ejercicio finalizado en esa fecha.

A partir de la entrada en vigencia de la Resolución Técnica N° 43 de la FACPCE “Modificación de la Resolución Técnica N° 26” (ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2016), se adoptan los cambios incorporados por la NIC 27, estableciéndose que las inversiones en entidades subsidiarias, negocios conjuntos y entidades asociadas se contabilicen en los estados financieros individuales de una controladora utilizando el método de la participación.

Los presentes estados financieros individuales intermedios han sido preparados para dar cumplimiento a las normas de la Comisión Nacional de Valores debiendo la Sociedad presentar la información comparativa con el ejercicio finalizado al 31 de octubre de 2017 para el estado de situación financiera individual intermedio. En el caso del estado de resultado y otro resultado integral individual intermedio por el período de tres meses y de los estados de cambios en patrimonio y de flujo de efectivo individual intermedio por el período de tres meses finalizado el 31 de enero de 2018 se presenta información comparativa correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 de enero de 2017 de acuerdo a las normas de presentación establecidas por la NIC 34.

NOTA 2 - BASES DE PREPARACIÓN (cont.)

2.1 Declaración de cumplimiento (cont.)

Las informaciones adjuntas están expresadas en pesos argentinos, moneda de curso legal en la República Argentina, fueron preparadas a partir de los registros contables de Boldt S.A. y se presentan de acuerdo con las NIIF tal como han sido emitidas por el International Accounting Standards Board (“IASB”), el Cuerpo Emisor de Normas Internacionales de Contabilidad y adaptadas por la FACPCE.

La emisión de los presentes estados financieros individuales condensados de Boldt S.A. correspondientes al período de tres meses finalizado el 31 de enero de 2018 ha sido aprobada por el Directorio de la Sociedad en su reunión del 14 de marzo de 2018.

2.2 Uso de estimaciones y criterio profesional

La preparación de estados financieros requiere que la Sociedad realice estimaciones y evaluaciones que afectan la determinación del monto de los activos y pasivos registrados, los activos y pasivos contingentes revelados en los mismos, como así también los ingresos y egresos registrados en el período.

En los presentes estados financieros individuales condensados se han realizado estimaciones para poder calcular a un momento dado, por ejemplo, las provisiones, las depreciaciones, el valor recuperable de los activos y el cargo por impuesto a las ganancias. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados financieros individuales condensados.

Las estimaciones y las premisas utilizadas se revisan trimestralmente. El efecto de los cambios efectuados en las estimaciones contables se reconocen en el período en el cual se deciden y en los sucesivos períodos que son afectados.

En la preparación de estos estados financieros individuales condensados, los supuestos empleados para la realización de tales estimaciones son los mismos que se aplicaron en los estados financieros individuales por el ejercicio terminado el 31 de octubre de 2017. Al 31 de enero de 2018 no existen variaciones significativas con respecto al ejercicio anterior.

NOTA 3 - POLÍTICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS APLICADAS

Las políticas contables utilizadas para preparar los presentes estados financieros individuales condensados son consistentes respecto de aquellas aplicadas en la preparación de los estados financieros individuales bajo NIIF por el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2017.

NOTA 3 - POLÍTICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS APLICADAS (cont.)

De acuerdo con lo indicado en la Norma Internacional de Contabilidad 29 (NIC 29), la necesidad de reexpresar los estados financieros de las entidades con moneda local como moneda funcional para reflejar los cambios en el poder adquisitivo de esa moneda viene indicada por la existencia o no de un contexto de hiperinflación.

A los fines de identificar la existencia de un contexto de hiperinflación, la NIC 29 brinda tanto pautas cualitativas como una pauta cuantitativa; ésta consiste en que la tasa acumulada de inflación en los últimos tres años alcance o sobrepase el 100%.

Cabe mencionar que si en algún momento se cumplieran las condiciones cualitativas y/o cuantitativas establecidas en el párrafo 3 de la NIC 29 para considerar una economía como hiperinflacionaria, la reexpresión de los saldos contables deberá efectuarse retroactivamente desde la fecha de la revaluación usada como “deemed cost” o costo atribuido (en el caso de las sociedades del Grupo localizadas en la República Argentina, desde febrero de 2003) o desde la fecha de adquisición, para los bienes adquiridos con posterioridad a esa fecha.

En cumplimiento de las disposiciones de la NIC 29, la Dirección de la Sociedad efectúa un monitoreo periódico de la evolución de las estadísticas oficiales así como también de los factores generales del entorno económico en los países en los que opera.

Ante los niveles de inflación reinantes en la República Argentina en los últimos años, la Dirección de la Sociedad profundizó el análisis de las condiciones requeridas en el párrafo 3 de la NIC 29, tanto la condición cuantitativa prevista en el acápite e) “la tasa acumulada de inflación en tres años se aproxima o sobrepasa el 100%”, así como las condiciones cualitativas contenidas en los acápites a) a d), del citado párrafo.

Si bien la NIC 29 no aclara qué índice utilizar para la referida medición, se ha considerado a estos efectos el Índice de Precios Internos al por Mayor (“IPIM”) elaborado por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (“INDEC”). Al 31 de enero de 2018 no es posible calcular la tasa acumulada de inflación correspondiente al período de tres años finalizado en esa fecha sobre la base de datos oficiales del INDEC, dado que luego del mes de octubre de 2015 el citado organismo discontinuó el cálculo del IPIM, publicándolo nuevamente a partir de enero de 2016. Sin embargo, otras características cualitativas del entorno económico no apuntan de manera concluyente a la existencia de hiperinflación. Es por ello que la Dirección de la Sociedad ha concluido que en Argentina no hay un contexto de hiperinflación al cierre del ejercicio, por lo que los presentes estados financieros no han sido reexpresados.

Si bien se observa la existencia de variaciones importantes como las verificadas en los últimos ejercicios en los precios de las variables relevantes de la economía, tales como el costo salarial, los precios de los servicios contratados a terceros, las tasas de interés y las tasas de cambio, que afectan los negocios de la Sociedad que podrían afectar la situación patrimonial, los resultados y los flujos de efectivo de la Sociedad y, por ende, la información suministrada en sus estados financieros, por lo que esas variaciones debieran ser tenidas en cuenta en la interpretación de la situación patrimonial, el rendimiento y los flujos de efectivo que expone la Sociedad en los presentes estados financieros.

La Dirección de la Sociedad entiende que la evaluación periódica del contexto macroeconómico de la República Argentina y la eventual reexpresión de los estados financieros prevista en la NIC 29 representa un elemento de atención y preocupación para los inversores, analistas y reguladores, dado el impacto significativo que tal reexpresión podría tener sobre la situación patrimonial y en los resultados de las operaciones del grupo económico. Por ello, continuará monitoreando la evolución de los niveles de inflación en la República Argentina para dar adecuado cumplimiento a las disposiciones de la NIC 29, teniendo especial consideración de las disposiciones legales vigentes – que a la fecha prohíben a la CNV aceptar la presentación de estados financieros en moneda constante en virtud de la vigencia del Decreto N° 664/03 y normas complementarias.

NOTA 4 - PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPOS

Costo Valores al inicio del   ejercicio Aumentos Disminuciones Valores al cierre del   ejercicio
Terreno y edificios 14.827.935 - - 14.827.935
Máquinas, equipos e instalaciones 357.034.608 6.551.531 - 363.586.139
Muebles y útiles 4.019.905 197.047 - 4.216.952
Obras en curso - 1.651.924 - 1.651.924
Rodados 174.501 - - 174.501
Diversos 34.682 - - 34.682
Saldo al 31 de enero de 2018 376.091.631 8.400.502 - 384.492.133
Saldo al 31 de octubre de 2017 347.168.070 38.047.896 ( 9.124.335) 376.091.631
Acumuladas al cierre del ejercicio Dismi-    nuciones Depreciación del   ejercicio Acumuladas al cierre   del ejercicio Neto   resultante
(Nota 18)
Depreciación y pérdidas por deterioro
Terrenos y edificios 10.089.696 - 297.723 10.387.419 4.440.516
Máquinas, equipos e instalaciones 311.683.841 - 33.263.570 344.947.411 18.638.728
Muebles y útiles 3.771.526 - 39.465 3.810.991 405.961
Obras en curso - - - 0 1.651.924
Rodados 174.501 - - 174.501 -
Diversos 34.682 - - 34.682 -
Saldo al 31 de enero de 2018 325.754.246 - 33.600.758 359.355.004 25.137.129
Saldo al 31 de octubre de 2017 277.190.873 ( 9.123.261) 57.686.634 325.754.246 50.337.385
Valor en libros
Al 31 de octubre de 2017 50.337.385
Al 31 de enero de 2018 25.137.129

Equipos en arrendamiento

Boldt S.A. arrienda máquinas tragamonedas bajo varios contratos de arrendamiento financiero. Algunos arrendamientos otorgan a la Sociedad la opción de comprar los equipos a un precio ventajoso. Uno de estos arrendamientos corresponde a un acuerdo que no tiene la forma legal de un arrendamiento, pero se contabiliza como tal sobre la base de sus términos y condiciones. Los equipos arrendados garantizan las obligaciones por arrendamiento. Al 31 de enero de 2018, el valor neto en libros de los equipos en arrendamiento era de $ 2.575.181 y $ 9.701.147 al 31 de octubre de 2017.

Durante el período finalizado al 31 de enero de 2018, la Sociedad adquirió equipos bajo arrendamiento financiero por $ 3.741.378, mientras que durante el ejercicio finalizado al 31 de octubre de 2017 lo hizo por
$ 10.239.284.

NOTA 5 - ACTIVOS INTANGIBLES

Valores al inicio del   ejercicio Aumentos Valores al cierre del   ejercicio
Costo
Software 21.522.177 8.535 21.530.712
Saldo al 31 de enero de 2018 21.522.177 8.535 21.530.712
Saldo al 31 de octubre de 2017 20.664.467 857.710 21.522.177
Acumuladas al inicio del ejercicio Depreciación del ejercicio Acumuladas al cierre del    ejercicio Neto resultante
(Nota 18)
Depreciación y pérdidas por deterioro
Software 18.975.043 526.714 19.501.757 2.028.955
Saldo al 31 de enero de 2018 18.975.043 526.714 19.501.757 2.028.955
Saldo al 31 de octubre de 2017 16.284.078 2.690.965 18.975.043 2.547.134
Valor en libros
Al 31 de octubre de 2017 2.547.134
Al 31 de enero de 2018 2.028.955

NOTA 6 - PARTICIPACIONES EN SOCIEDADES

Se informa aquí las participaciones en subsidiarias, entidades asociadas y controladas en forma conjunta, según el siguiente detalle:

Razón Social Actividad principal País Participación directa en el capital y votos
31/01/2018 31/10/2017
S.P.T.I. S.A.U. Telecomunicaciones Argentina 100,00% 100,00%
Naranpark S.A. Inmobiliaria vinculada con el sector turístico y explotación de juegos de azar y afines Uruguay 46,50% 46,50%
Manteo S.A. Inmobiliaria vinculada con el sector turístico y Explotación de juegos de azar y afines Uruguay 47,15% 47,15%
Casino Puerto Santa Fe S.A Explotación de juegos de azar y afines Argentina 50,00% 50,00%
Casino Melincué S.A. Explotación de juegos de azar y afines Argentina 50,00% 50,00%
Trilenium S.A. Servicios de procesamiento para terceros Argentina 95,00% 95,00%
Boldt S.A.- Tecnovía UT Provisión de sistema de peaje llave en mano Argentina 50,00% 50,00%

NOTA 6 - PARTICIPACIONES EN SOCIEDADES (cont.)

Razón Social Actividad principal País Participación directa en el capital y votos
31/01/2018 31/10/2017
7 Saltos S.A. (1) Explotación de juegos de azar y a fines Paraguay 23,98% 23,98%
Erich Utsch Sudamericana S.A. (1) Producción y comercialización de chapas patentes Argentina 50,00% 50,00%
Orbith S.A. Telecomunicaciones Argentina 70,00% 70,00%
Boldt Chile SpA (1) (2) Holding Chile 100,00% 100,00%
  1. Fecha de cierre de período sobre la cual se calculó la inversión: 31 de diciembre de 2017.
  2. La sociedad participa en forma indirecta, a través de Boldt Chile SpA, en el 50% de la sociedad Ovalle Casino Resort S.A., en el 50% de la sociedad Chillán Casino Resort S.A. y en el 50% de la sociedad Servicios del Pacífico S.P.A. Fecha de cierre de período sobre la cual se calculó la inversión: 31 de diciembre de 2017.
31/01/2018 31/10/2017
Subsidiarias
S.P.T.I. S.A.U. 90.246.951 70.354.705
Orbith S.A. 45.779.971 48.147.680
Boldt Chile SPA 374.583.656 327.655.290
Trilenium S.A. 311.177.552 324.808.032
Negocios conjuntos
Casino Puerto Santa Fe S.A. 51.971.798 85.999.639
Boldt S.A.- Tecnovía S.A. UT 2.906.880 2.265.192
Casino Melincué S.A. 58.877.763 58.458.011
Naranpark S.A. 81.267.174 63.231.238
Manteo S.A. 32.104.655 28.882.459
Asociadas
7 Saltos S.A. 58.527.221 48.137.434
Erich Utsch Sudamericana S.A. 1.719.567 1.730.472
Activos financieros
ICM S.A. 17.992.800 17.992.800
Rosaricasino S.A. 30.000 30.000
Total 1.127.185.988 1.077.692.952
Resultados de participaciones en sociedades 31/01/2018 31/01/2017
S.P.T.I. S.A.U. 19.892.242 15.999.445
Naranpark S.A. 5.801.827 ( 1.460.969)
Manteo S.A. ( 833.918) ( 2.224.138)
Casino Puerto Santa Fe S.A. 13.061.329 9.528.215
Casino Melincué S.A. 7.307.570 2.748.233
Trilenium S.A. 58.569.908 11.612.724
7 Saltos S.A. 2.069.846 543.532
Erich Utsch Sudamericana S.A. ( 10.905) ( 46.834)
Boldt S.A. – Tecnovía S.A. UT 641.688 ( 51.119)
Boldt Chile SPA ( 9.509.425) ( 6.576.082)
Orbith S.A ( 2.457.076) -
Subtotal 94.533.090 30.073.007
Resultado por compra de participaciones - 146.119.848
Total 94.533.090 176.192.855

NOTA 6 - PARTICIPACIONES EN SOCIEDADES (cont.)

Otros resultados integrales de participaciones en sociedades 31/01/2018 31/01/2017
Casino Melincué S.A. 12.182 ( 17.498)
Orbith S.A 89.367 -
Casino Puerto Santa Fe S.A. 410.830 -
Subtotal 512.379 ( 17.498)
Naranpark S.A. 12.234.109 3.501.584
Manteo S.A. 4.056.116 1.539.379
7 Saltos S.A. 8.319.943 2.901.808
Boldt Chile SPA 56.437.787 18.490.731
Subtotal 81.047.955 26.433.502
Total 81.560.334 26.416.004

Compra de participación en Trilenium S.A.

Con fecha 15 de diciembre de 2016 Boldt S.A. hizo extensiva a Sociedad Comercial del Plata S.A. una oferta irrevocable por US$ 8.600.000 ($ 139.105.000), para la compra del 50 % de las acciones de Trilenium S.A. en poder de esa sociedad. La oferta fue aceptada el 16 de diciembre de 2016 por la citada sociedad. El 10 de enero de 2017, la Sociedad recibió una oferta de FINMO S.A. por la venta de 1.500.000 de acciones, representativas del 5% de la participación accionaria en Trilenium S.A. por US$ 860.000 ($ 13.803.000).

La compra realizada a la Sociedad Comercial del Plata llevó la participación del 50% al 100%, hecho que representa clasificar a la sociedad como una entidad controlada. De acuerdo a las normas contables se dio de baja la inversión de la sociedad relacionada y se reconoció la nueva tenencia como inversión controlada a su valor razonable. A la fecha de adquisición, el Grupo estima que los activos reconocidos son recuperables. La diferencia entre los activos netos y el valor pagado fue reconocida como resultado del ejercicio finalizado al 31 de octubre de 2017. Con fecha 10 de enero de 2017 se vendió el 5% de la tenencia a la sociedad FINMO S.A., lo que dio origen a la transacción registrada en el patrimonio neto como “cambios de participación en sociedades controladas”.

Valor razonable de activos identificables y pasivos asumidos:
Caja y bancos 47.300.330
Inversiones 234.474
Créditos por venta 42.737.053
Otros créditos 11.404.355
Bienes de cambio 3.065.623
Bienes de uso 469.781.263
Activos intangibles 1.804.185
Deudas comerciales ( 48.893.370)
Pasivo por impuesto diferido (131.040.729)
Deuda por impuesto a las ganancias ( 9.760.913)
Otros pasivos ( 40.835.054)
Provisiones ( 3.280.202)
Activos netos adquiridos 342.517.015

NOTA 6 - PARTICIPACIONES EN SOCIEDADES Y OTRAS ENTIDADES (cont.)

Compra de participación en S.P.T.I S.A.U.

Con fecha 20 de enero de 2017 se resolvió aceptar la oferta de venta del Sr. Antonio Ángel Tabanelli de 1.000 acciones ordinarias nominativas no endosables de valor nominal $1 cada una y cinco votos por acción, representativas del 0,20% del capital social de SPTI S.A. por un valor de $ 800.000. La totalidad de los resultados de la transacción fue reconocida en el patrimonio neto en la línea “cambios por participación en sociedades controladas”.

Compra de participación en Erich Utsch Sudamericana S.A.

Con fecha 9 de junio de 2017 se resolvió aceptar la oferta de venta de la Srta. Rosana Beatriz Martina Tabanelli de 31.500 acciones ordinarias nominativas no endosables de valor nominal $ 1 cada una y con derecho a un voto por acción, representativas del 1% del capital social de Erich Utsch Sudamericana S.A. por un valor de $ 36.520. La totalidad de los resultados de la transacción fue reconocida como resultado del ejercicio fue reconocida como resultado del ejercicio finalizado al 31 de octubre de 2017.

Orbith S.A.

Con fecha 22 de diciembre de 2016, la Sociedad ha acordado con la firma Hispamar Satélites S.A., Sucursal Argentina el arrendamiento de la utilización de toda la capacidad espacial en banda Ka durante la totalidad de la vida útil del Satélite (la que inicialmente está estimada hasta el 1° de abril de 2028) con cobertura en Buenos Aires (incluye la Ciudad Autónoma de Buenos Aires), República Argentina.

Con fecha 26 de junio de 2017, ha salido publicada en el Boletín Oficial de la República Argentina la Resolución N° 1409-E/2017 del Ministerio de Comunicaciones por medio de la cual se autoriza a Hispamar Satélites S.A., a proveer facilidades satelitales en el territorio de la República Argentina mediante el satélite geoestacionario AMAZONAS-3, con operación en las bandas de frecuencias C, Ku y Ka desde la posición orbital geoestacionaria de 61° de Longitud Oeste, de conformidad con la normativa vigente.

Con fecha 14 de agosto de 2017, la Sociedad ha resuelto su incorporación como accionista en Orbith S.A, sociedad que tiene por objeto actuar como proveedor mayorista de servicios de Internet de alta velocidad para zonas rurales y suburbanas, mediante el uso de una nueva tecnología satelital de alta capacidad y bajo costo y cuyo accionista, E-Gate S.A., resolvió aceptar el aporte ofrecido por Boldt S.A. por $ 50.850.000 y la cesión sin cargo del contrato celebrado con Hispamar Satélites S.A. De este modo Boldt S.A. ha adquirido un 70% del capital social y votos en dicha sociedad.

NOTA 7 - INVERSIONES

31/01/2018 31/10/2017
Mantenidas hasta el vencimiento
Letras del tesoro
Clase: Letes en dolares vto 24/05/2018
Cantidad: 886.791 17.197.196 15.339.603

NOTA 7 – INVERSIONES (cont.)

31/01/2018 31/10/2017
Letras del tesoro
Clase: Lebacs vto 18/02/2018
Cantidad: 100.000.000 98.650.000 -
Letras del tesoro
Clase: Lebac vto 15/11/2017
Cantidad: 70.000.000 - 69.300.000
Disponibles para la venta
Participaciones en fondo de riesgo
Nombre: SRG Garantizar 3.500 3.500
Fondo común de inversión
Clase: Itau Goal Pesos FCI Clase B
Cantidad: 2.915.262 23.683.832 32.360.238
Fondo común de inversión
Clase: Itau Goal Capital Plus FCI Clase B
Cantidad: 15.116.528 100.995.812 64.897.118
Fondo común de inversión
Clase: Supergestion Mix VI Clase B
Cantidad: 3.365.863 21.627.166 20.238.081
Fondo común de inversión
Clase: Fundcorp
Cantidad: 8.445.812 165.107.796 137.209.307
Fondo común de inversión
Clase: Super Fondo Renta Fija USD
Cantidad: 4.951.586 96.803.502 -
Total 524.068.804 339.347.847

NOTA 8 - OTROS CREDITOS

Otros cuentas por cobrar 31/01/2018 31/10/2017
Créditos impositivos 1.218.818 1.179.395
Gastos pagados por adelantado 819.207 1.638.415
Diversos 451.200 404.600
Total – no corriente 2.489.225 3.222.410
Activos financieros
Anticipos a proveedores 2.645.559 3.486.136
Con partes relacionadas (Nota 26) 218.496.903 80.809.174
Subtotal 221.142.462 84.295.310
Otras cuentas por cobrar
Créditos impositivos 183.323 7.227.949
Gastos pagados por adelantado 3.676.035 3.574.119
Diversos 2.781.381 2.410.358
Subtotal 6.640.739 13.212.426
Total – corriente 227.783.201 97.507.736

NOTA 9 - CREDITOS POR VENTAS

31/01/2018 31/10/2017
Comunes 251.555.783 210.684.552
Con partes relacionadas (Nota 26) 14.660.185 19.712.616
Deudores morosos 18.444.710 18.444.710
Previsión para deudores incobrables ( 18.444.710) ( 18.444.710)
Total 266.215.968 230.397.168
La evolución de la previsión para deudores incobrables se muestra a continuación:
Saldo al 31 de octubre de 2016 50.039.845
Recupero (1) ( 31.595.135)
Saldo al 31 de octubre de 2017 18.444.710
Saldo al 31 de enero de 2018 18.444.710
  1. Se incluye en Nota 19. .

NOTA 10 - INVENTARIOS

31/01/2018 31/10/2017
Inmuebles para la venta 26.018.015 53.505.200
Materias primas, materiales y repuestos 9.323.077 17.551.042
Total 35.341.092 71.056.242

NOTA 11 - EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO

31/01/2018 31/10/2017
Caja 886.619 799.289
Bancos 15.243.290 35.482.921
Total 16.129.909 36.282.210

NOTA 12 - PRESTAMOS

31/01/2018 31/10/2017
Arrendamientos financieros 1.552.218 2.028.847
Total – no corriente 1.552.218 2.028.847
Arrendamientos financieros 23.040.050 25.837.158
Total – corriente 23.040.050 25.837.158

A continuación se detallan las características principales de los principales contratos de arrendamiento y los montos de las cuotas mínimas pendientes desagregados por fecha de vencimiento:

Bien arrendado Contrato celebrado con Fecha de contratación Condiciones Vencimiento cuotas mínimas pendientes a valor nominal
hasta un año a más de un año y hasta cinco años
20 máquinas HP HP Financial 26/05/2014 48 cánones mensuales de USD 3.280 a partir de la fecha del contrato. USD 19.680 USD -
20 máquinas HP HP Financial 28/05/2014 48 cánones mensuales de USD 27.209 a partir de la fecha del contrato. USD 163.252 USD -
Equipamiento CABA HP Financial 31/08/2014 48 cánones mensuales de USD 9.149 a partir de la fecha del contrato. USD 64.041 USD -
Equipamiento CABA HP Financial 22/09/2014 48 cánones mensuales de USD 16.503 a partir de la fecha del contrato. USD 132.022 USD -
Equipamiento CABA HP Financial 24/10/2014 48 cánones mensuales de USD 28.888 a partir de la fecha del contrato. USD 259.990 USD -

NOTA 12 - PRESTAMOS (cont.)

Bien arrendado Contrato celebrado con Fecha de contratación Condiciones Vencimiento cuotas mínimas pendientes a valor nominal
hasta un año a más de un año y hasta cinco años
Equipamiento CABA HP Financial 27/11/2014 48 cánones mensuales de USD 2.235 a partir de la fecha del contrato. USD 24.579 USD -
Equipamiento CABA HP Financial 01/01/2015 48 cánones mensuales de USD 3.335 a partir de la fecha del contrato. USD 40.020 USD -
Equipamiento CABA HP Financial 18/02/2015 48 cánones mensuales de USD 1.425 a partir de la fecha del contrato. USD 17.098 USD 1.425
Equipamiento CABA HP Financial 20/07/2015 48 cánones mensuales de USD 945 a partir de la fecha del contrato. USD 11.341 USD 6.615
Equipamiento CABA HP Financial 14/01/2016 48 cánones mensuales de USD 5.684 a partir de la fecha del contrato. USD 68.208 USD 90.945
50 máquinas Slots IGT Argentina 30/12/2016 12 cánones mensuales de USD 50.000 a partir de la fecha del contrato. USD 150.000 USD -
10 máquinas Slots IGT Argentina 15/07/2017 12 cánones mensuales de USD 17.777 a partir de la fecha del contrato. USD 120.237 USD -
40 máquinas tragamonedas BBVA 01/09/2015 36 cánones mensuales de $ 282.302,42 a partir de la fecha del contrato. $ 2.046.644 $ -
10 máquinas tragamonedas BBVA 01/09/2015 36 cánones mensuales de $ 85.369,94 a partir de la fecha del contrato. $ 629.988 $ -

NOTA 13 - OTRAS DEUDAS

31/01/2018 31/10/2017
Otras cuentas por pagar
Otras cargas fiscales 2.396.259 1.351.142
Subtotal 2.396.259 1.351.142
Total - no corriente 2.396.259 1.351.142
Pasivos financieros
Anticipos de clientes 4.209.559 13.647.454
Con partes relacionadas (Nota 26) 22.500 22.500
Otros pasivos 397.983 502.427
Subtotal 4.630.042 14.172.381
Otras cuentas por pagar
Remuneraciones y cargas sociales 30.292.397 36.731.533
Otras cargas fiscales 35.919.489 15.077.279
Subtotal 66.211.886 51.808.812
Total - corriente 70.841.928 65.981.193

NOTA 14 - DEUDAS COMERCIALES

31/01/2018 31/10/2017
Comunes 29.987.044 39.557.067
Con partes relacionadas (Nota 26) 2.012.538 2.129.231
Total – corriente 31.999.582 41.686.298

NOTA 15 - PROVISIONES

Saldos al comienzo del ejercicio Utilización Saldos al cierre del período/   ejercicio
Corrientes
Para contingencias 276.870 - 276.870
Para juicios 2.764.197 - 2.764.197
Totales al 31/01/18 3.041.067 - 3.041.067
Totales al 31/10/17 3.409.965 ( 368.898) 3.041.067

NOTA 16 - INGRESOS POR VENTAS

31/01/2018 31/01/2017
Servicios de procesamiento de datos 191.918.338 138.604.544
Venta de inmuebles 80.427.951 22.324.062
Otros servicios y ventas de bienes 10.305.612 8.191.257
Total 282.651.901 169.119.863

NOTA 17 - COSTOS DE SERVICIOS Y PRODUCTOS VENDIDOS

31/01/2018 31/01/2017
Existencia al comienzo del ejercicio:
Materias primas, materiales y repuestos 17.551.042 9.520.407
Inmuebles en construcción y para la venta 53.505.200 116.541.825
Subtotal (Nota 10) 71.056.242 126.062.232
Compras del período 8.270.661 6.369.738
Gastos de servicios y productos vendidos (Nota 18) 91.841.918 61.694.037
Existencia al cierre del período:
Materias primas, materiales y repuestos ( 9.323.077) ( 11.622.657)
Inmuebles en construcción y para la venta ( 26.018.015) (105.678.895)
Subtotal (Nota 10) ( 35.341.092) (117.301.552)
Costo de servicios y productos vendidos 135.827.729 76.824.455

NOTA 18 - GASTOS POR SU NATURALEZA

La clasificación de los gastos por su naturaleza es la siguiente:

Rubro Costo de servicios y productos    vendidos Gastos de administración Gastos de comercialización Total   31/01/2018 Total 31/01/2017
Honorarios a Directores - 2.297.975 251.346 2.549.321 3.023.164
Honorarios por servicios 19.120.761 5.035.538 535.100 24.691.399 20.176.486
Sueldos y jornales 22.212.076 5.833.357 814.548 28.859.981 25.366.199
Contribuciones sociales 6.489.073 3.269.328 225.939 9.984.340 7.240.291
Impuestos, tasas y contribuciones 1.266.534 4.005.534 14.633.565 19.905.633 13.559.450
Gastos bancarios - 739.065 - 739.065 115.603
Depreciación propiedad, planta y equipo 33.461.291 26.381 113.086 33.600.758 12.238.940
Amortización activos intangibles 526.714 - - 526.714 535.805
Gastos de representación y viáticos 368.617 318.297 294.412 981.326 863.100
Insumos de operaciones 3.575.332 132.181 36.232 3.743.745 3.047.677
Gastos de conservación y mantenimiento 3.826.515 220.668 22.701 4.069.884 3.271.705
Servicios al personal 498.766 998.269 - 1.497.035 2.416.402
Gratificaciones e indemnizaciones 8.000 2.577.889 - 2.585.889 2.661.584
Propaganda y publicidad - - 1.287.677 1.287.677 1.837.712
Gastos legales y de gestión - 261.219 7.160 268.379 118.144
Varios 488.239 495.898 275.330 1.259.467 964.238
Totales al 31/01/18 91.841.918 26.211.599 18.497.096 136.550.613
Totales al 31/01/17 61.694.037 22.420.920 13.321.543 97.436.500

NOTA 19 - INGRESOS Y COSTOS FINANCIEROS

31/01/2018 31/01/2017
Diferencia de cambio 40.472.548 6.874.747
Recupero de previsión de incobrables (Nota 9) - 31.595.135
Intereses ganados 16.221.676 -
Diferencia de cotización 10.437.190 4.264.687
Total – ingresos financieros 67.131.414 42.734.569
Intereses ( 758.648) ( 1.272.347)
Diferencia de cambio ( 6.355.636) ( 2.811.927)
Diversos ( 566) ( 182)
Total – costos financieros ( 7.114.850) ( 4.084.456)

NOTA 20 - OTROS INGRESOS

31/01/2018 31/01/2017
Crédito fiscal ley competitividad 231.763 190.337
Alquileres ganados - 823.503
Recupero de gastos 339.644 92.792
Diversos 8.155 5.261
Total 579.562 1.111.893

NOTA 21 - OTROS EGRESOS

31/01/2018 31/01/2017
Pérdida crédito fiscal por venta exenta ( 18.397) ( 19.391)
Resultado venta propiedad, planta y equipo - ( 1.074)
Total ( 18.397) ( 20.465)

NOTA 22 - GESTION DE RIESGOS FINANCIEROS Y DE CAPITAL

Las políticas y objetivos relacionados con la gestión de riesgos de la Sociedad son consistentes con los detallados en los estados financieros individuales al 31 de octubre de 2017.

NOTA 23 - IMPUESTO A LAS GANANCIAS

El cargo por impuesto a las ganancias se reconoce basado en la mejor estimación de la gerencia de la tasa promedio ponderada esperado para el cierre de ejercicio aplicada al resultado antes de impuestos del período.

La tasa efectiva por el período de tres meses finalizado el 31 de enero de 2018 es del 21%, mientras que por el período de tres meses finalizado el 31 de enero de 2017 era del 13%.

Con fecha 29 de diciembre de 2017 el Poder Ejecutivo Nacional ha promulgado y publicado la Ley 27430 que introduce modificaciones en el Impuesto a las Ganancias. Entre las más relevantes se destaca la reducción de la tasa del impuesto para sociedades de capital y establecimientos permanentes al 30% para los ejercicios fiscales que se inicien a partir del 1 de enero de 2018 y al 25% para los ejercicios fiscales que se inicien a partir del 2020. Se dispone asimismo, que los dividendos distribuidos a personas humanas y beneficiarios del exterior por los citados sujetos a partir de los ejercicios indicados estarán gravados con una tasa del 7% y 13%, respectivamente.

Como consecuencia de la reducción de la tasa del impuesto, la Sociedad ha medido sus activos por impuesto diferido al 31 de enero de 2018, empleando las tasas del 35%, 30% o 25% según el ejercicio en que estima se revertirán las diferencias temporarias reconocidas.

El efecto del cambio de tasa en el pasivo por impuesto diferido proveniente de una diferencia temporaria generada en la primera aplicación de NIIF por la aplicación del criterio alternativo de valor razonable (fair value) previsto en la NIC 16, es imputado directamente a la partida reconocida originalmente en el patrimonio.

NOTA 24 - GANANCIA POR ACCION

El resultado del período y el promedio ponderado de la cantidad de acciones ordinarias usados en el cálculo de la ganancia por acción básica son los siguientes:

31/01/18 31/01/17
Resultado usado en el cálculo de la ganancia por acción básica (ganancia): 204.081.958 238.803.637
Promedio ponderado de la cantidad de acciones ordinarias usado para el cálculo de la ganancia por acción básica 840.000.000 840.000.000
Ganancia por acción 0,24 0,28

NOTA 25 - COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS

25.1 Compromisos futuros

No existen compromisos futuros de significación asumidos por la Sociedad ni sus controladas que al cierre del período no sean pasivos.

25.2 Información sobre litigios y otras cuestiones complementarias

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros no existen modificaciones significativas respecto de la situación expuesta por la Sociedad al 31 de octubre de 2017.

    1. Avales y garantías otorgadas
  • La Sociedad contrató pólizas de caución por los montos que se detallan a continuación para garantizar el cumplimiento de los contratos celebrados con diversos organismos:

Organismo Monto
Servicio integral de procesamientos y administración de infracciones C.A.B.A. – Licitación 2131/SIGAF/2013 21.000.000
Instituto Provincial de Loterías y Casinos de la Provincia de Buenos Aires 17.071.201
Anticipo financiero por servicio integral de procesamientos y administración de infracciones C.A.B.A. - Licitación 768-1227 LPU16 Y O/C 768-13554 12.589.269
Instituto Provincial de Loterías y Casinos de la Provincia de Buenos Aires (Casino Central / Mar del Plata) 8.680.000
Ejecución de contrato por servicio integral de procesamientos y administración de infracciones C.A.B.A. - Licitación 768-1227 LPU16 Y O/C 768-13554 6.826.515
Instituto Provincial de Loterías y Casinos de la Provincia de Buenos Aires (Casino del Mar) 3.500.000
Daño ambiental de incidencia colectiva 3.409.772
Ejecución de contrato correspondiente a la contratación de la adquisición del sistema de peaje para la autopista La Plata - Buenos Aires, licitación 2/2016 3.047.600
Expediente Caratulado Ciccone, Graciela c/Compañía de Valores Sudamericana s/quiebra y Otros s/despido 2.170.000
Servicio integral de detección automático de flujo de circulación vehicular e infracciones – Agencia de Seguridad Vial 1.500.000
Instalación de salas de juego Ciudad de Tandil – Provincia de Buenos Aires 1.000.000
  1. Casino Puerto Santa Fe S.A. solicitó al Banco Municipal de Rosario tres préstamos por la suma total de $ 6.778.014 (seis millones setecientos setenta y ocho mil catorce) de acuerdo a las condiciones que se detallan a continuación:
  2. Suma $ 2.362.462  (42 cuotas mensuales, sistema alemán, tasa badlar más 300 puntos nominales anuales y las 6 primeras cuotas serán de amortización exclusiva de interés).

NOTA 25 - COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS (cont.)

    1. Avales y garantías otorgadas (cont.)
  • Suma $ 905.000 (42 cuotas mensuales, sistema alemán, tasa badlar más 300 puntos nominales anuales y las 6 primeras cuotas serán de amortización exclusiva de interés).

  • Suma $ 1.524.000 (42 cuotas mensuales, sistema alemán, tasa badlar más 300 puntos nominales anuales y las 6 primeras cuotas serán de amortización exclusiva de interés).
  • Suma $ 1.986.552 (42 cuotas mensuales, sistema alemán, tasa badlar más 300 puntos nominales anuales y las 6 primeras cuotas serán de amortización exclusiva de interés).

Boldt S.A. se convierte en fiador solidario, liso y llano, y principal pagador de todas las obligaciones presentes y futuras de las obligaciones que haya contraído y/o contraiga Casino Puerto Santa Fe S.A. como deudores a favor del Banco Municipal de Rosario. El saldo pendiente de pago de los préstamos mencionados anteriormente al 31 de enero de 2018 asciende a $ 4.041.728.

  1. La sociedad Casino Puerto Santa Fé S.A. ha suscripto contratos de leasing con Banco Francés S.A. Como garantía de dichos contratos y de los créditos de cualquier naturaleza que dicho banco haya otorgado u otorgue en el futuro, con fecha 16 de diciembre de 2014, Boldt S.A se ha constituido en principal, liso, llano y solidario pagador de las obligaciones asumidas o que llegase a asumir en el futuro dicha sociedad hasta un máximo de capital de $ 10.180.000 con más los accesorios que se adeuden en concepto de intereses, multas, costas, impuestos, y gastos judiciales y extrajudiciales derivados de dichas obligaciones por el plazo de diez años.

En marzo y noviembre de 2016 y junio de 2017, Boldt S.A se ha constituido en principal, liso, llano y solidario pagador de las obligaciones asumidas o que llegase a asumir en el futuro Casino Puerto Santa Fe S.A. hasta un máximo de capital de $ 4.200.000, 2.000.000 y $ 1.200.000, respectivamente, con más los accesorios derivados de dichas obligaciones por el plazo de cinco años.

Al 31 de enero de 2018, el pasivo por cuotas de arrendamiento a pagar asciende a $ 14.099.436 (IVA incluido).

NOTA 26 - SALDOS Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS

TRANSACCIONES 31/01/2018 31/01/2017
Aportes Cobro de dividendos Compras  y gastos Distribución de dividendos Diferencia de cambio sobre préstamos otorgados Intereses devengados Ventas, comisiones y recupero   de gastos Aportes Cobro de dividendos Compras  y gastos Distribución de dividendos Diferencia de cambio sobre préstamos otorgados Intereses devengados Ventas, comisiones y recupero   de gastos
SPTI S.A. - - 860.583 - - - 434.906 - - 716.362 - - - 276.656
Manteo S.A. - - - - - - - 4.745.400 - - - - - 92.918
Ovalle Casino Resort S.A. - - - - 7.711.456 526.273 - - - - - - - -
Trilenium S.A. - - 18.868 75.050.000 - - 637.200 - 40.000.000 18.020 68.300.000 - - 1.012.579
Casino Puerto Santa Fe S.A. - - - 47.500.000 - - 371.901 - - - 45.000.000 - - 659.856
Casino Melincue S.A. - - - 6.900.000 - - 194.458 - - - 11.500.000 - - 675.385
Boldt Gaming S.A. - - - - - - 748.321 - - - - - - 1.581.378
Boldt Impresores S.A. - - 2.759.551 - - - 4.472.630 - - 1.874.385 - - - -
ICM - - - - - - - - - - - - - 13.612
- - 3.639.002 129.450.000 7.711.456 526.273 6.859.416 4.745.400 40.000.000 2.608.767 124.800.000 - - 4.312.384

NOTA 26 - SALDOS Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS (cont.)

SALDOS 31/01/2018 31/10/2017
Créditos   por ventas Deudas   comerciales Otras   deudas Otros   créditos Créditos   por ventas Deudas   comerciales Otras   deudas Otros   créditos
SPTI S.A. 765.589 399.845 - - 138.996 354.332 - -
Rosaricasino S.A. - - 22.500 - - - 22.500 -
7 Saltos S.A. 1.610.294 - - - 1.445.969 - - -
Manteo S.A. 580.283 - - - 521.068 - - -
Naranpark S.A. 142.793 - - - 128.221 - - -
Trilenium S.A. 408.482 - - 75.050.000 3.610.669 - - -
Casino Melincue S.A. 194.458 - - 6.900.000 194.458 - - -
Casino Puerto Santa Fe S.A. 450.000 - - 47.500.000 451.983 250.894 - -
Boldt Gaming S.A. 320.531 - - - 319.287 - - -
Boldt Impresores S.A. - 1.612.693 - - - 321.594 - -
Ovalle Casino Resort S.A. 6.714.325 - - 75.845.691 9.043.279 - - 67.607.962
ICM S.A. 2.641.792 - - - 3.064.155 1.202.411 - -
Orbith S.A. 831.638 - - - 794.531 - - -
Boldt S.A. – Tecnovia S.A. UT - - - 13.201.212 - - - 13.201.212
14.660.185 2.012.538 22.500 218.496.903 19.712.616 2.129.231 22.500 80.809.174

Remuneraciones de administradores

El monto imputado a resultados en concepto de remuneraciones a directores y gerentes asciende a $ 9.486.080 y $ 8.392.845 al 31 de enero de 2018 y 2017, respectivamente.

No se ha reconocido ningún gasto en el período actual ni en períodos anteriores con respecto a incobrables o cuentas de dudoso cobro relacionadas con los importes adeudados por partes relacionadas.

NOTA 27 - ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

31/01/18 31/10/17
Clase y monto de la     moneda extranjera Cambio vigente Monto en moneda local Monto de la moneda  extranjera Monto en moneda local
pesos pesos pesos
ACTIVO ACTIVO CORRIENTE
Otros créditos
Anticipos a proveedores U$S 17.286 19,55 337.948 16.388 287.686
Con partes relacionadas U$S 3.879.575 19,55 75.845.691 3.851.208 67.607.962
Diversos U$S 33.411 19,55 653.189 10.187 178.839
Gastos pagados por adelantado U$S 6.618 19,55 129.388 33.138 581.741
Total de otros créditos 76.966.216 68.656.228
Créditos por ventas
Comunes U$S 106.343 19,55 2.079.011 2.217.142 38.921.928
Con partes relacionadas U$S 637.517 19,55 12.463.459 997.197 17.505.794
Total de créditos por ventas 14.542.470 56.427.722
Inversiones
Letras del tesoro U$S 879.652 19,55 17.197.196 873.803 15.339.603
Fondos comunes de inversión U$S 13.396.997 19,55 261.911.298 7.815.967 137.209.307
Total de inversiones 279.108.494 152.548.910
Efectivo y equivalente de efectivo
Caja U$S 35.557 19,55 695.140 37.532 658.868
3.113 24,244 75.461 3.113 63.592
Bancos U$S 247.390 19,55 4.836.471 1.504.664 26.414.378
Total de efectivo y equivalente de efectivo 5.607.072 27.136.838
Total del activo corriente y del activo 376.224.252 304.769.698

NOTA 27 - ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA (cont.)

31/01/18 31/10/16
Clase y monto de la    moneda extranjera Cambio vigente Monto en moneda local Monto de la moneda   extranjera Monto en moneda local
Pesos pesos pesos
PASIVO PASIVO NO CORRIENTE
Préstamos
Arrendamiento financiero U$S 78.993 19,65 1.552.218 114.916 2.028.847
Total préstamos 1.552.218 2.028.847
Total del pasivo no corriente 1.552.218 2.028.847
PASIVO CORRIENTE
Préstamos
Arrendamientos financieros U$S 1.043.988 19,65 20.514.369 1.267.324 22.374.610
Total préstamos 20.514.369 22.374.610
Otras deudas
Anticipos de clientes U$S 214.227 19,65 4.209.559 773.008 13.647.454
Deudas comerciales
Comunes U$S 209.982 19,65 4.126.155 632.318 11.163.574
Con partes relacionadas U$S 65.937 19,65 1.295.668 88.176 1.556.743
Total deudas comerciales 5.421.823 12.720.317
Total del pasivo corriente 30.145.751 48.742.381
Total del pasivo 31.697.969 50.771.228

NOTA 28 - CAPITAL SOCIAL

Al 31 de enero de 2018, el capital suscripto, integrado y autorizado a realizar oferta pública de Boldt S.A. asciende a $ 840.000.000.

La Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 21 de febrero de 2018 aprobó un aumento del capital social hasta alcanzar la suma de $ 410.000.000, mediante la distribución de dividendos en acciones por $ 410.000.000, las cuales serán integradas mediante el saldo de resultados no asignados. Asimismo, se ha aprobado destinar la suma de $ 24.319.325 a Reserva Legal y una distribución de dividendos en efectivo por $ 48.022.707, los cuales se pondrán a disposición a partir del 23 de marzo de 2018. La autorización para la oferta pública del aumento de capital resuelto se encuentra pendiente por parte de la CNV. El capital después de la última resolución asciende a $ 1.250.000.000.

NOTA 29 - HECHOS POSTERIORES AL CIERRE DEL PERIODO

Excepto por lo mencionado en Nota 28, no existen otros acontecimientos u operaciones ocurridos entre la fecha de cierre del período y de la emisión de los presentes estados financieros que puedan modificar significativamente la situación patrimonial y financiera de la sociedad a la fecha de cierre ni el resultado integral del presente período.

NOTA 30 - INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

NOTA 30.1 - INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR EL ARTÍCULO 12 DEL CAPÍTULO III DEL TÍTULO IV DE LAS NORMAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

  1. Cuestiones contables

i. Cuestiones generales sobre la actividad de la Sociedad

3. Clasificación de los saldos de créditos y deudas en las siguientes categorías:

a) De plazo vencido, con subtotales para cada uno de los cuatro (4) últimos trimestres y para cada año previo;

b) Sin plazo establecido a la vista;

c) A vencer, con subtotales para cada uno de los primeros cuatro (4) trimestres y para cada año siguiente.

Créditos por ventas Total
a) De plazo vencido
31/01/2018 31/10/2017 31/07/2017 30/04/2017 Vencido más de un año
50.548.755 1.721.725 1.987.162 1.813.262 8.581.313 64.652.217
c) A vencer
30/04/2018 31/07/2018 31/10/2018 31/01/2019 A más de 1 año
201.563.751 - - - - 201.563.751
266.215.968

NOTA 30 - INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (cont.)

NOTA 30.1 - INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR EL ARTÍCULO 12 DEL CAPÍTULO III DEL TÍTULO IV DE LAS NORMAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (cont.)

  1. Cuestiones contables (cont.)

i. Cuestiones generales sobre la actividad de la Sociedad (cont.)

3. Clasificación de los saldos de créditos y deudas en las siguientes categorías: (cont.)

Otros créditos Total
b) Sin plazo establecido a la vista 220.023.453
c) A vencer
30/04/2018 31/07/2018 31/10/2018 31/01/2019 A más de 1 año
5.086.814 914.114 905.952 852.867 2.489.225 10.248.972
230.272.426
Activo por impuesto diferido
Total
a) A vencer
30/04/2018 31/07/2018 31/10/2018 31/01/2019 A más de 1 año
- - - - 1.192.970 1.192.970
1.192.970
Deudas comerciales Total
a) De plazo vencido
31/01/2018 31/10/2017 31/07/2017 30/04/2017 Vencido más de un año
2.017.358 24.305 70.065 44.321 8.694 2.164.743
c) A vencer
30/04/2018 31/07/2018 31/10/2018 31/01/2019 A más de 1 año
29.834.839 - - - - 29.834.839
31.999.582
Préstamos Total
c) A vencer
30/04/2018 31/07/2018 31/10/2018 31/01/2019 A más de 1 año
5.760.011 5.760.013 5.760.013 5.760.013 1.552.218 24.592.268
24.592.268
Otras deudas
b) Sin plazo establecido 16.871.310
c) A vencer
30/04/2018 31/07/2018 31/10/2018 31/01/2019 A más de 1 año
49.692.230 4.062.644 107.872 107.872 2.396.259 56.366.877
73.238.187

NOTA 30 - INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (cont.)

NOTA 30.1 - INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR EL ARTÍCULO 12 DEL CAPÍTULO III DEL TÍTULO IV DE LAS NORMAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (cont.)

  1. Cuestiones contables (cont.)

i. Cuestiones generales sobre la actividad de la Sociedad (cont.)

3. Clasificación de los saldos de créditos y deudas en las siguientes categorías: (cont.)

Pasivo por impuesto a las ganancias Total
a) A vencer
30/04/2018 31/07/2018 31/10/2018 31/01/2019 A más de 1 año
53.816.516 - - 57.027.017 110.843.533
110.843.533

4. Clasificación de los créditos y deudas, de manera que permita conocer los efectos financieros que produce su mantenimiento. La misma debe posibilitar la identificación de:

a) Las cuentas en moneda nacional, en moneda extranjera y en especie:

Las cuentas en moneda extranjera se detallan en Nota 27. No existen cuentas en especies.

b) Los saldos sujetos a cláusulas de ajuste y los que no lo están:

No existen saldos sujetos a cláusulas de ajustes.

c) Los saldos que devengan intereses y los que no lo hacen:

Al 31 de enero de 2018, los pasivos devengan intereses según el siguiente detalle:

$ 2.525.680 24,70%

$ 22.066.588 6,40%

5. Detalle del porcentaje de participación en sociedades del artículo 33 de la Ley Nº 19.550 en el capital y en el total de votos. Además, saldos deudores y/o acreedores por sociedad y segregados del modo previsto en los puntos 3 y 4 anteriores.

a) El porcentaje de participación en sociedades del Art. 33 Ley N° 19.550 en el capital y los votos, se detalla en la Nota 6.

NOTA 30 - INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (cont.)

NOTA 30.1 - INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR EL ARTÍCULO 12 DEL CAPÍTULO III DEL TÍTULO IV DE LAS NORMAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (cont.)

  1. Cuestiones contables (cont.)

i. Cuestiones generales sobre la actividad de la Sociedad (cont.)

5. Detalle del porcentaje de participación en sociedades del artículo 33 de la Ley Nº 19.550 en el capital y en el total de votos. Además, saldos deudores y/o acreedores por sociedad y segregados del modo previsto en los puntos 3 y 4 anteriores. (cont.)

b) A continuación se exponen los saldos deudores y/o acreedores por sociedad.

Créditos por ventas
a) De plazo vencido
Manteo S.A. (1) 580.283
Siete Saltos S.A. (1) 1.610.294
S.P.T.I. S.A.U. 765.589
Orbtith S.A. 466.148
Orbtith S.A. (1) 365.490
Naranpark S.A. (1) 142.793
Ovalle Casino Resort (1) 6.714.325
Casino Melincué S.A. 194.458
Total 10.839.380
(1) Saldo en moneda extranjera
b) A vencer
Trilenium S.A. (1) 408.482
Total 408.482
(1) Saldo en moneda extranjera
Otros créditos
a) A vencer
Trillenium S.A. 75.050.000
Boldt S.A.- Tecnovía S.A. UTE 13.201.212
Ovalle Casino Resort (1) 75.845.691
Casino Melincue S.A. 6.900.000
Casino Puerto Santa Fe S.A. 47.500.000
Total 218.496.903
(1) Saldo en moneda extranjera

NOTA 30 - INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (cont.)

NOTA 30.1 - INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR EL ARTÍCULO 12 DEL CAPÍTULO III DEL TÍTULO IV DE LAS NORMAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (cont.)

  1. Cuestiones contables (cont.)

i. Cuestiones generales sobre la actividad de la Sociedad (cont.)

5. Detalle del porcentaje de participación en sociedades del artículo 33 de la Ley Nº 19.550 en el capital y en el total de votos. Además, saldos deudores y/o acreedores por sociedad y segregados del modo previsto en los puntos 3 y 4 anteriores. (cont.)

b) A continuación se exponen los saldos deudores y/o acreedores por sociedad. (cont.)

Deudas comerciales
a) A vencer
S.P.T.I. S.A.U. (1) 399.845
Total 399.845
(1) Saldo en moneda extranjera
Otros pasivos
a) Sin plazo a la vista
Rosaricasino S.A. 22.500
Total 22.500

6. Créditos por ventas o préstamos contra directores, síndicos, miembros del consejo de vigilancia y sus parientes hasta el segundo grado inclusive. Para cada persona se indicará el saldo máximo habido durante el período (expresado en moneda de cierre), el saldo a la fecha del estado contable, el motivo del crédito, la moneda en que fue concedido y las cláusulas de actualización monetaria y tasas de interés aplicadas.

No existen al cierre del ejercicio créditos por venta o préstamos contra directores, síndicos, miembros del consejo de vigilancia y sus parientes hasta el segundo grado inclusive.

iii. Valores corrientes

8. Fuentes de los datos empleados para calcular los valores corrientes utilizados para valuar inventario, propiedad, planta y equipos, y otros activos significativos. Como excepción, es admisible para los inventarios el costo de última compra reexpresado al cierre del ejercicio.

NOTA 30 - INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (cont.)

NOTA 30.1 - INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR EL ARTÍCULO 12 DEL CAPÍTULO III DEL TÍTULO IV DE LAS NORMAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (cont.)

  1. Cuestiones contables (cont.)

iii. Valores corrientes (cont.)

Inventario: Se valúan al costo o al valor neto de realización, el menor. El costo de los repuestos, materiales y materias primas de consumo habitual se determina aplicando el método de precio promedio ponderado.

Propiedad, planta y equipo: Las propiedades, plantas y equipos son registrados al costo menos la depreciación acumulada y cualquier pérdida por deterioro.

9. En el caso de existir bienes de uso revaluados técnicamente, indicar el método seguido para calcular la desafectación del ejercicio de la "reserva por revalúo técnico" cuando parte de ella hubiera sido reducida previamente para absorber pérdidas.

No existen bienes revaluados técnicamente.

10. Deberá informarse el valor total consignado en el balance de los bienes de uso sin usar por obsoletos.

No existen ítems de propiedad, planta y equipo que sean obsoletos.

iv. Participaciones en otras sociedades

11. Participaciones en otras sociedades en exceso de lo admitido por el artículo 31 de la Ley Nº 19.550 y planes para regularizar la situación.

Las inversiones corrientes y no corrientes no exceden los límites del art. 31 de la Ley N° 19.550, de acuerdo con las disposiciones establecidas por las normas de la Comisión Nacional de Valores

v. Valores recuperables

12. Criterios seguidos para determinar los "valores recuperables" significativos de inventarios, propiedad, planta y equipo, y otros activos, empleados como límites para sus respectivas valuaciones contables.

NOTA 30 - INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (cont.)

NOTA 30.1 - INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR EL ARTÍCULO 12 DEL CAPÍTULO III DEL TÍTULO IV DE LAS NORMAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (cont.)

  1. Cuestiones contables (cont.)

v. Valores recuperables (cont.)

12. Criterios seguidos para determinar los "valores recuperables" significativos de inventarios, propiedad, planta y equipo, y otros activos, empleados como límites para sus respectivas valuaciones contables. (cont.)

Deterioro de activos financieros

Los activos financieros que no son clasificados como valuados a valor razonable con cambios en resultados, son analizados a cada fecha de cierre para determinar si existe evidencia objetiva de deterioro, es decir que ha existido una pérdida de valor desde su reconocimiento inicial.

Un activo financiero tiene evidencias de deterioro si existe evidencia objetiva que ha ocurrido un evento generador de pérdida después del reconocimiento inicial del activo, y que ese evento de pérdida haya tenido un efecto negativo en los flujos de efectivo futuros del activo que puede estimarse de manera confiable. La evidencia confiable que los activos financieros están deteriorados puede incluir mora o incumplimiento por parte del deudor, reestructuración de un monto adeudado en términos que el Grupo no consideraría en otras circunstancias, indicios que un deudor pedirá su convocatoria de acreedores o se declarará en quiebra.

La Sociedad ha constituido previsiones consideradas necesarias para que el valor de libros de ciertos activos (créditos comerciales y otros créditos) no supere su valor recuperable.

Las pérdidas por deterioro son reconocidas en el resultado del período. Las pérdidas acumuladas de un activo financiero disponible para la venta reconocidas previamente en el patrimonio son transferidas al resultado del ejercicio.

Las pérdidas por deterioro se revierten cuando existen eventos que así lo justifican con cargo al resultado del período, excepto por las reversiones de pérdidas por deterioro relacionadas con activos financieros disponibles para la venta que son reconocidas directamente en patrimonio.

Deterioro de activos no financieros

El valor de libros de los activos no financieros de la Sociedad, diferentes de inventarios y activos por impuesto diferido, es revisado a cada fecha de cierre de ejercicio a fin de determinar si hay indicios de deterioro.

Se determina si existe pérdida por deterioro de valor comparando el valor neto contabilizado del activo bajo análisis con el valor recuperable estimado del mismo al cierre o cuando se detectan indicios de que algún activo pudiera haberla sufrido. Para este cálculo los activos se agrupan en Unidades Generadoras de Efectivo (UGEs), siempre que no generen flujos de efectivo independientes de los de otros activos o UGEs.

NOTA 30 - INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (cont.)

NOTA 30.1 - INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR EL ARTÍCULO 12 DEL CAPÍTULO III DEL TÍTULO IV DE LAS NORMAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (cont.)

  1. Cuestiones contables (cont.)

v. Valores recuperables (cont.)

12. Criterios seguidos para determinar los "valores recuperables" significativos de inventarios, propiedad, planta y equipo, y otros activos, empleados como límites para sus respectivas valuaciones contables. (cont.)

Deterioro de activos no financieros (cont.)

El valor recuperable es el mayor valor entre el valor de realización neto de los costos de venta y el valor de

uso que se determina estimando los flujos futuros de efectivo descontados mediante la aplicación de una tasa representativa del costo del capital empleado. Para la determinación de los flujos futuros de efectivo la Sociedad se basa en las mejores estimaciones disponibles de sus ingresos, gastos e inversiones considerando los hechos relevantes pasados y las expectativas de evolución del negocio y el mercado. La Sociedad verifica que los flujos de efectivo no excedan temporalmente el límite de la finalización de los acuerdos o contratos de explotación.

Si el importe recuperable de un activo (o de una UGE) es menor al neto contabilizado en libros, este último se reduce hasta igualarlo al valor recuperable, reconociendo la consiguiente pérdida en el resultado del ejercicio.

Cuando se contabilizan pérdidas por deterioro la base de amortización queda reducida por el importe de las pérdidas acumuladas registradas.

Ante nuevos eventos o cambios en las circunstancias que evidencien que una pérdida por deterioro registrada pudiera ya no ser necesaria total o parcialmente; se calcula nuevamente el valor recuperable del activo o de la UGE de que se trate y de corresponder se reversa, en la medida pertinente, la pérdida por deterioro registrada.

En el caso de reversión, el importe contabilizado del activo o de la UGE se incrementa hasta el importe recuperable estimado siempre que el mismo no fuera mayor al que se hubiera arribado de no haberse reconocido ninguna pérdida por deterioro.

vii. Contingencias positivas y negativas

14. Elementos considerados para calcular las previsiones cuyos saldos, considerados individualmente o en conjunto, superen el dos por ciento (2%) del patrimonio.

a) Previsión deudores incobrables: El criterio adoptado para el cálculo de la "Previsión deudores incobrables", consiste en determinar los saldos de presunta incobrabilidad sobre el monto de créditos, importe que consideramos suficiente de acuerdo con la experiencia registrada.

NOTA 30 - INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (cont.)

NOTA 30.1 - INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR EL ARTÍCULO 12 DEL CAPÍTULO III DEL TÍTULO IV DE LAS NORMAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (cont.)

  1. Cuestiones contables (cont.)

vii. Contingencias positivas y negativas (cont.)

14. Elementos considerados para calcular las previsiones cuyos saldos, considerados individualmente o en conjunto, superen el dos por ciento (2%) del patrimonio. (cont.)

b) Previsión para juicios: El valor determinado responde a estimaciones de los montos probables a pagar en base a in­forme del abogado.

15. Situaciones contingentes a la fecha de los estados contables cuya probabilidad de ocurrencia no sea remota y cuyos efectos patrimoniales no hayan sido contabilizados, indicándose si la falta de contabilización se basa en su probabilidad de concreción o en dificultades para la cuantificación de sus efectos.

No existen situaciones contingentes a la fecha de los presentes Estados Financieros cuya probabilidad de ocurrencia no sea remota y cuyos efectos patrimoniales no hayan sido contabilizados o expuestos en nota, según corresponda.

viii. Adelantos irrevocables a cuenta de futuras suscripciones

16. Estado de la tramitación dirigida a su capitalización.

No existen adelantos irrevocables a cuenta de futuras suscripciones en trámite para su capitalización.

17. Dividendos acumulativos impagos de acciones preferidas.

No existen dividendos acumulativos impagos de acciones preferidas. La totalidad del capital está representado por acciones ordinarias

18. Condiciones, circunstancias o plazos para la cesación de las restricciones a la distribución de los resultados no asignados, incluyendo las que se originan por la afectación de la reserva legal para absorber pérdidas finales y aún están pendientes de reintegro.

Reserva legal

De acuerdo con las disposiciones de la Ley General de Sociedades, la Sociedad debe transferir a la reserva legal un cinco por ciento de las ganancias del ejercicio, más (menos) los ajustes de resultados de ejercicios anteriores, hasta que la misma alcance el veinte por ciento del capital social más ajuste de capital.

Reserva especial

La RG 609/12 de la CNV dispuso que los resultados no asignados positivos generados por la adopción de NIIF, que en el caso de la sociedad ascienden a $ 47.369.610 deberán ser reasignados a una reserva especial que solo podrá ser desafectada para su capitalización o para absorber eventuales saldos negativos de la cuenta “Resultados no asignados”. Dicha reasignación fue aprobada por la asamblea de accionistas del 11 de febrero de 2014.

NOTA 30 - INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (cont.)

NOTA 30.1 - INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR EL ARTÍCULO 12 DEL CAPÍTULO III DEL TÍTULO IV DE LAS NORMAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (cont.)

  1. Cuestiones no contables (no alcanzada por el informe del auditor)

i. Cuestiones generales sobre la actividad de la sociedad

1. Regímenes jurídicos específicos y significativos que impliquen decaimientos o renacimientos contingentes de beneficios previstos por dichas disposiciones.

No existen regímenes jurídicos específicos que impliquen decaimientos o renacimientos contingentes de beneficios previstos por dichas disposiciones.

2. Modificaciones significativas en las actividades de la sociedad u otras circunstancias similares ocurridas durante los períodos comprendidos por los estados contables que afecten su comparabilidad con los presentados en períodos anteriores, o que podrían afectarla con los que habrán de presentarse en períodos futuros.

La evolución de las actividades de la sociedad está comentada en el punto 1 de la Reseña Informativa.

ii. Inventarios

7. Periodicidad y alcance de los inventarios físicos de los bienes de cambio. Si existen bienes de inmovilización significativa en el tiempo, por ejemplo más de un año, indicar su monto y si se han efectuado las previsiones que correspondan.

Se lleva un sistema de inventario permanente y se practican recuentos físicos muestrales anuales, ya que se considera lo más conveniente.

No existen bienes de inmovilización significativa en el tiempo.

vi. Seguros

13. Seguros que cubren los bienes tangibles. Para cada grupo homogéneo de los bienes se consignarán los riesgos cubiertos, las sumas aseguradas y los correspondientes valores contables.

Las pólizas de seguro vigentes al 31 de enero de 2018 cubren suficientemente los riesgos corrientes. Las pólizas se detallan a continuación:

Rubro                              Riesgo           Monto asegurado    Valor contable

Automotores Riesgo contra robo $ 6.116.000 -

Mercaderías, Maquinarias (*)

y Edificios y contenido Incendio y robo U$S 48.600.000 $ 25.137.129

Combinadas e integrales $ 123.092.000

Otros Resp. Civil U$S 1.500.000

Accidentes personales $ 520.000

Transporte U$S 1.551.500

NOTA 30 - INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (cont.)

NOTA 30.1 - INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR EL ARTÍCULO 12 DEL CAPÍTULO III DEL TÍTULO IV DE LAS NORMAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (cont.)

  1. Cuestiones no contables (no alcanzada por el informe del auditor) (cont.)

vi. Seguros (cont.)

(*) El monto asegurado incluye la cobertura de máquinas en leasing utilizadas por la empresa y equipos y accesorios existentes en depósito en forma transitoria. Por tal motivo estos conceptos no se asocian a un valor contable.

NOTA 30.2 - INFORMACIÓN REQUERIDA POR EL ARTÍCULO 26 DE LA SECCIÓN VII DEL CAPÍTULO IV DEL TÍTULO II DE LAS NORMAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (no alcanzada por el informe del auditor)

A fin de dar cumplimiento con la Resolución General 629/2014 informamos que al 14 de marzo de 2018, la documentación se encuentra en resguardo por la empresa Iron Mountain Argentina S.A. en sus plantas citadas en las calles Cañada de Gomez Nro 3.825 y Amancio Alcorta Nro. 2.482 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y San Miguel de Tucumán Nro. 601 de Ezeiza.

Véase nuestro informe de fecha: Véase nuestro informe de fecha:

14 de marzo de 2018 14 de marzo de 2018

KPMG

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Patricia M. Zeisel María Paula Sallenave Antonio A. Tabanelli

Socia Síndico - Por delegación Presidente

Contadora Pública (UBA) Comisión Fiscalizadora

CPCECABA T° 286 F° 105 Contadora Pública – U. S.

CPCECABA T° 272 F° 071

INFORME DE REVISIÓN SOBRE ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES DE PERIODO INTERMEDIO CONDENSADOS

A los señores Presidente y Directores de

BOLDT S.A.

Domicilio legal: Aristóbulo del Valle 1257

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

C.U.I.T. N°: 30-50017915-1

Informe sobre estados financieros

Hemos efectuado una revisión de los estados financieros individuales de período intermedio condensados de Boldt S.A. (“la Sociedad”) que se adjuntan, los que comprenden el estado de situación financiera individual condensado al 31 de enero de 2018, los estados de resultado integral individual condensado, de cambios en el patrimonio individual condensado y de flujos de efectivo individual condensado por el período de tres meses finalizado en esa fecha, y un resumen de las políticas contables significativas y las notas 1 a 30.1.a) explicativas.

Responsabilidad de la Dirección

La Dirección de la Sociedad es responsable por la preparación y presentación de los estados financieros de acuerdo con las normas las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) como normas contables profesionales e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores (CNV) a su normativa, tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB” por su sigla en inglés). Por lo tanto, la Dirección es responsable por la preparación y presentación de los estados financieros de período intermedio condensados mencionados en el primer párrafo de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34 - Información Financiera Intermedia (“NIC 34”).

Alcance de la revisión

Nuestra responsabilidad es expresar una conclusión sobre estos estados financieros individuales de período intermedio condensados basados en nuestra revisión. Hemos efectuado nuestra revisión de acuerdo con la Norma Internacional de Encargos de Revisión 2410 - Revisión de Información Financiera Intermedia Realizada por el Auditor Independiente de la Entidad, la cual fue adoptada como norma de revisión en Argentina mediante la Resolución Técnica N° 33 de la FACPCE tal como fue aprobada por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (“IAASB” por su sigla en inglés). De acuerdo con dicha norma, una revisión consiste principalmente en aplicar procedimientos analíticos a la información contable incluida en los estados financieros intermedios y en efectuar indagaciones a los responsables de su elaboración. El alcance de una revisión es sustancialmente menor al de un examen de auditoría practicado de acuerdo con las Normas Internacionales de Auditoría y, por consiguiente, no permite asegurar que todos los asuntos significativos que podrían ser identificados en una auditoría lleguen a nuestro conocimiento. Por lo tanto, no expresamos una opinión de auditoría sobre los estados financieros individuales de período intermedio condensados.

Conclusión

Como resultado de nuestra revisión, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera concluir que los estados financieros individuales de período intermedio condensados que se adjuntan de Boldt S.A. al 31 de enero de 2018 correspondientes al período de tres meses no han sido preparados, en todos sus aspectos significativos, de acuerdo con NIC 34.

Otras cuestiones

Con relación a los estados financieros al 31 de octubre de 2017 y por el ejercicio finalizado en esa fecha, hemos emitido un informe de auditoría expresando una opinión favorable sin salvedades con fecha 9 de enero de 2018. Con relación a los estados financieros separados de período intermedio condensados al 31 de enero de 2017 y por el período finalizado en esa fecha, hemos emitido un informe de revisión sin observaciones con fecha 13 de marzo de 2017.

Informe sobre otros requerimientos legales y reglamentarios

En cumplimiento de disposiciones vigentes, informamos que:

  1. los estados financieros individuales de período intermedio condensados que se adjuntan se ajustan a las disposiciones de la Ley General de Sociedades y las normas sobre documentación contable de la CNV, se encuentran asentados en el libro de Inventario y Balances, y surgen de los registros contables de la Sociedad llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes;
  2. hemos leído la reseña informativa (secciones “Estructura patrimonial”, “Estructura de resultados”, ”Estructura del flujo de efectivo” e “Índices”), sobre la cual, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos observaciones que formular; y
  3. al 31 de enero de 2018, la deuda devengada en concepto de aportes y contribuciones con destino al Sistema Integrado Previsional Argentino que surge de los registros contables ascendía a $ 3.396.678, no siendo exigible a dicha fecha.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 14 de marzo de 2018

KPMG

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Patricia M. Zeisel

Socia

Contadora Pública (UBA)

CPCECABA T° 286 F° 105

INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA SOBRE ESTADOS INDIVIDUALES

A los señores Accionistas de

BOLDT S.A.

Aristóbulo del Valle 1257

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

De nuestra consideración:

Documentos examinados

De acuerdo con lo dispuesto en el inciso 5 del artículo 294 de la Ley General de Sociedades y con lo requerido por el artículo 62 inciso c del Reglamento de listado del MERVAL, hemos examinado el estado de situación financiera individual de BOLDT S.A. al 31 de enero de 2018, así como de los estados individuales de resultado integral, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo y sus notas 1 a 30, excepto por los puntos 30.1.b) y 30.2 de la Nota 30, por el período de tres meses finalizado en esa fecha.

Las cifras y otra información correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2017 y por el período de tres meses finalizado el 31 de enero de 2017 son parte integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y se las presenta con el propósito de que se interpreten exclusivamente en relación con las cifras y con la información del período intermedio actual.

Responsabilidad de la Dirección en relación con los estados financieros

La Dirección de la Sociedad es responsable por la preparación y presentación de los estados financieros de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) como normas contables profesionales e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores (CNV) a su normativa, tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB” por su sigla en inglés). Esta responsabilidad incluye el diseño, implementación y mantenimiento de un control interno que la Dirección considere necesario de manera que los estados financieros no contengan distorsiones significativas debidas a errores o fraude.

Responsabilidad de la Comisión Fiscalizadora

Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes establecidas en la Resolución Técnica Nro. 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas requieren que el examen se efectúe de conformidad con las normas de auditoría vigentes, e incluya la verificación de la congruencia de los documentos examinados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

Para realizar nuestra tarea profesional sobre los documentos arriba mencionados, hemos revisado la revisión efectuada por la firma KPMG S.A. en su carácter de auditores externos, quien emitió su informe de fecha 14 de marzo de 2018 de acuerdo con las normas de auditoría vigentes en lo referido a encargos de revisión de estados contables de períodos intermedios. Dicha revisión incluyó la verificación de la planificación del trabajo, de la naturaleza, alcance y oportunidad de los procedimientos aplicados y de los resultados de la revisión efectuada por la firma profesional. El profesional mencionado ha llevado a cabo su examen sobre los estados financieros consolidados adjuntos de conformidad con las Norma Internacional de Encargos de Revisión 2410- Revisión de Información Financiera Intermedia Realizada por el Auditor Independiente de la Entidad, la cual fue adoptada como norma de revisión en Argentina mediante la Resolución Técnica N° 33 de la FACPCE tal como fue aprobada por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoria y Aseguramiento ("IAASB", por su sigla en inglés). Dichas normas exigen que cumpla los requerimientos de ética, así como que planifique y ejecute la auditoría con el fin de obtener una seguridad razonable de que los estados financieros están libres de incorrecciones significativas.

Una revisión de estados contables de períodos intermedios conlleva la aplicación de procedimientos para obtener elementos de juicio sobre las cifras y la información presentadas en los estados contables. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluida la valoración de los riesgos de incorrecciones significativas en los estados contables. Al efectuar dichas valoraciones del riesgo, el auditor tiene en cuenta el control interno pertinente para la preparación y presentación razonable por parte de la entidad de los estados contables, con el fin de diseñar los procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la entidad. Una revisión de estados contables de períodos intermedios también incluye la evaluación de la adecuación de las políticas contables aplicadas y de la razonabilidad de las estimaciones contables realizadas por la dirección de la entidad, así como la evaluación de la presentación de los estados contables en su conjunto.

Dado que no es responsabilidad de los miembros de la comisión fiscalizadora efectuar un control de gestión, el examen no se extendió a los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son de responsabilidad exclusiva del Directorio.

Considero que los elementos de juicio que hemos obtenido proporcionan una base suficiente y adecuada para nuestra conclusión.

Conclusión

Como resultado de nuestra revisión y basado en el informe de los auditores externos de fecha 14 de marzo de 2018, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados contables de período intermedio mencionados no presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de la Sociedad al 31 de octubre de 2017, los resultados de las operaciones y las variaciones en el patrimonio neto y el flujo de efectivo por el período de tres meses finalizado en esa fecha, de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera.

Informes sobre otros requerimientos legales y reglamentarios

Los estados financieros individuales surgen de los registros contables de la Sociedad llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 14 de marzo de 2018

Por delegación Comisión Fiscalizadora

María Paula Sallenave

Síndico - Por delegación

Comisión Fiscalizadora

Contadora Pública – U. S.

CPCECABA T° 272 F° 071

Por la presente ratificamos las firmas que impresas obran en las fojas que anteceden, cuyo contenido también se ratifica y que reemplazan a las correspondientes firmas ológrafas, que han sido debidamente estampadas en los originales del estado de situación financiera individual condensado, estados de resultado integral condensado, de cambios en el patrimonio individual condensado y de flujo de efectivo individual condensado y las notas 1 a 30 al 31 de enero de 2018 de BOLDT S.A..

KPMG

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Patricia M. Zeisel María Paula Sallenave Antonio A. Tabanelli

Socia Síndico - Por delegación Presidente

Contadora Pública (UBA) Comisión Fiscalizadora

CPCECABA T° 286 F° 105 Contadora Pública – U. S.

CPCECABA T° 272 F° 071

BOLDT S.A.

Estados financieros consolidados condensados

al 31 de enero de 2018

BOLDT S.A.

ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CONDENSADOS al 31 de enero de 2018 correspondientes al período de tres meses iniciado el 1° de noviembre de 2017 y finalizado el 31 de enero de 2018, presentados en forma comparativa

Indice

Página

Composición del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora 4

Información jurídica 5

ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADO CONDENSADO 6

ESTADO DE RESULTADO INTEGRAL CONSOLIDADO CONDENSADO 7

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO CONSOLIDADO CONDENSADO 9

ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO CONSOLIDADO CONDENSADO 10

NOTA 1. INFORMACIÓN GENERAL SOBRE LA SOCIEDAD Y SUS OPERACIONES 11

NOTA 2. BASES DE PREPARACION 12

NOTA 3. POLITICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS APLICADAS 13

NOTA 4. PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPOS 14

NOTA 5. ACTIVOS INTANGIBLES 15

NOTA 6. PARTICIPACIONES EN SOCIEDADES 16

NOTA 7. INVERSIONES 20

NOTA 8. OTROS CREDITOS 21

NOTA 9. CREDITOS POR VENTAS 21

NOTA 10. INVENTARIOS 22

NOTA 11. EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO 22

NOTA 12. PRESTAMOS 22

NOTA 13. OTRAS DEUDAS 23

NOTA 14. DEUDAS COMERCIALES 24

NOTA 15. PROVISIONES 24

NOTA 16. INGRESOS NETOS POR VENTAS 24

NOTA 17. COSTOS DE SERVICIOS Y PRODUCTOS VENDIDOS 25

NOTA 18. GASTOS POR SU NATURALEZA 25

NOTA 19. INGRESOS Y COSTOS FINANCIEROS 26

NOTA 20. OTROS INGRESOS 26

NOTA 21. OTROS EGRESOS 26

NOTA 22. GESTION DE RIESGOS FINANCIEROS Y DE CAPITAL 26

NOTA 23. INFORMACION POR SEGMENTOS 27

NOTA 24. IMPUESTO A LAS GANANCIAS 27

NOTA 25. RESULTADO POR ACCION 28

NOTA 26. COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS 28

NOTA 27. SALDOS Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS 31

NOTA 28. ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA 33

NOTA 29. CAPITAL SOCIAL 34

NOTA 30. HECHOS POSTERIORES AL CIERRE DEL PERIODO 34

INFORME DE REVISIÓN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES SOBRE

ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS DE PERIODO INTERMEDIO CONDENSADOS

INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

RESEÑA INFORMATIVA

BOLDT S.A.

Composición del Directorio

Designado por la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria del 21 de febrero de 2018

Presidente: Antonio Ángel Tabanelli

Vicepresidente: Antonio Eduardo Tabanelli

Directores titulares: Rosana Beatriz Martina Tabanelli

Anibal Batista Pires Bernardo

Guillermo Enrique Gabella

Mario Fernando Rodríguez Traverso

Pablo Maximiliano Ferrari

Miguel Maurette

Directores suplentes: Juan Carlos Salaberry

Roberto Álvarez

Omar Rubén Gandó

Ariel Aníbal Pires

Cristina Mónica López

Composición de la Comisión Fiscalizadora

Designado por la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria del 21 de febrero de 2018

Síndicos titulares: María Paula Sallenave

María Noelia Pernía

Guillermo José Eumann

Síndicos suplentes: Mónica Sandra González

Alejandro Fabián Díaz

Marcelo Caggiano

BOLDT S.A.

Estados financieros consolidados condensados al 31 de enero de 2018 correspondientes al período de tres meses iniciado el 1° de noviembre de 2017 y finalizado el 31 de enero de 2018 presentados en forma comparativa

Expresados en pesos

Domicilio legal: Aristóbulo del Valle 1257 - Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Actividad principal: Holding; negocio de explotación de casinos y máquinas electrónicas de azar, impresión de documentación referente a la identificación de personas y/o bienes; construcción y obras de ingeniería, de entretenimiento, hotelera y afines; de gestión y conservación de catastros; guarda de automóviles y rodados; gastronomía; construcciones y obras de ingeniería y construcción, explotación y/o comercialización de inmuebles e inmobiliaria.

Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio del estatuto o contrato social: 3 de noviembre de 1943

Fecha de inscripción de la última modificación del estatuto o contrato social: 5 de febrero de 2007

Fecha en que se cumple el plazo de duración de la Sociedad: 3 de noviembre de 2042

Sociedad no adherida al régimen estatutario optativo de oferta pública de adquisición obligatoria prevista en el Decreto N° 677/2001

Composición del capital (Nota 29)

Acciones:

Suscripto, integrado y autorizado a realizar oferta pública
Cantidad Tipo, valor nominal y N° de votos que otorga cada una 31/01/2018 31/10/2017
$ $
840.000.000 Ordinarias, nominativas no endosables, de 1 voto cada una y valor nominal $ 1 840.000.000 840.000.000

Véase nuestro informe de fecha:

14 de marzo de 2018

KPMG

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Patricia M. Zeisel

Socia

Contadora Pública (UBA)

CPCECABA - T° 286 - F° 105

BOLDT S.A.

ESTADO DE SITUACION FINANCIERA CONSOLIDADO CONDENSADO al 31 de enero de 2018 (en pesos)

Notas 31/01/2018 31/10/2017
ACTIVO
Propiedad, planta y equipos 4 515.500.857 543.121.052
Activos intangibles 5 6.683.764 7.834.378
Participaciones en sociedades 6 678.224.042 341.181.883
Otros créditos 8 5.030.082 5.855.103
Total del activo no corriente 1.205.438.745 897.992.416
Inventarios 10 43.072.105 78.853.211
Otros créditos 8 192.438.830 426.843.628
Créditos por ventas 9 475.059.052 413.856.944
Inversiones 7 555.700.772 376.433.158
Caja y bancos 11 39.967.489 58.447.585
Total del activo corriente 1.306.238.248 1.354.434.526
Total del activo 2.511.676.993 2.252.426.942
PATRIMONIO
Capital en acciones 840.000.000 840.000.000
Reservas 454.585.000 367.318.749
Resultados no asignados 689.273.604 482.342.032
Atribuible a los propietarios de la controladora 1.983.858.604 1.689.660.781
Atribuible a las participaciones no controladoras 14.304.897 19.631.759
Total del Patrimonio 1.998.163.501 1.709.292.540
PASIVO
Deuda por impuesto a las ganancias no corriente 69.852.833 -
Préstamos 12 1.552.218 2.028.847
Otras deudas 13 2.529.847 1.508.304
Deudas comerciales 14 1.166.237 1.676.532
Provisiones 15 5.436.859 6.096.213
Pasivo por impuesto diferido 87.267.903 131.797.946
Total del pasivo no corriente 167.805.897 143.107.842
Deuda por impuesto a las ganancias corriente 79.759.998 105.499.117
Préstamos 12 23.040.050 28.853.999
Otras deudas 13 137.932.740 143.790.670
Deudas comerciales 14 104.974.807 121.882.774
Total del pasivo corriente 345.707.595 400.026.560
Total del pasivo 513.513.492 543.134.402
Total del patrimonio y del pasivo 2.511.676.993 2.252.426.942

Véase nuestro informe de fecha: Véase nuestro informe de fecha:

14 de marzo de 2018 14 de marzo de 2018

KPMG

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Patricia M. Zeisel María Paula Sallenave Antonio A. Tabanelli

Socia Síndico - Por delegación Presidente

Contadora Pública (UBA) Comisión Fiscalizadora

CPCECABA T° 286 F° 105 Contadora Pública – U. S.

CPCECABA T° 272 F° 071

BOLDT S.A.

ESTADO DEL RESULTADO INTEGRAL CONSOLIDADO CONDENSADO por el período de tres meses finalizado el 31 de enero de 2018 (en pesos)

Notas 31/01/2018   (tres meses) 31/01/2017   (tres meses)
Ingresos netos por ventas 16 532.189.761 324.701.630
Costo de servicios y productos vendidos 17 (263.026.965) (161.765.425)
Resultado bruto 269.162.796 162.936.205
Otros ingresos 20 815.997 1.091.857
Gastos de comercialización 18 ( 47.965.773) ( 26.773.760)
Gastos de administración 18 ( 61.875.962) ( 39.571.414)
Otros egresos 21 ( 18.397) ( 20.465)
Resultado de actividades operativas 160.118.661 97.662.423
Ingresos financieros 19 86.003.942 50.076.832
Costos financieros 19 ( 23.499.164) ( 6.395.360)
Resultados financieros, neto 62.504.778 43.681.472
Resultado de participaciones en sociedades 6 19.188.167 145.473.342
Resultado antes del impuesto a las ganancias 241.811.606 286.817.237
Impuesto a las ganancias ( 39.294.790) ( 47.501.450)
Resultado del período 202.516.816 239.315.787
Otros resultados integrales
Partidas que se reclasifican o pueden ser reclasificadas a resultados del período
Cambios netos en el valor razonable de activos disponibles para la venta, neto de impuestos 5.705.917 1.148.550
Variación por conversión monetaria de negocios en el extranjero 6 81.047.955 26.433.502
Participación en otros resultados integrales 6 550.679 ( 17.498)
Otros resultados integrales 87.304.551 27.564.554
Resultado integral total del período 289.821.367 266.880.341

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ESTADO DEL RESULTADO INTEGRAL CONSOLIDADO CONDENSADO por el período de tres meses finalizado el 31 de enero de 2018 (cont.) (en pesos)

31/01/2018 31/01/2017
(tres meses) (tres meses)
Resultado atribuible a:
Propietarios de la controladora 204.081.958 238.803.637
Participaciones no controladoras ( 1.565.142) 512.150
Resultado del período 202.516.816 239.315.787
Resultado integral total atribuible a:
Propietarios de la controladora 291.348.209 266.368.191
Participaciones no controladoras ( 1.526.842) 512.150
Resultado integral total del período 289.821.367 266.880.341
Ganancia por acción
Básico:
Ordinario 0,24 0,28
Total (Nota 25) 0,24 0,28
Diluido:
Ordinario 0,24 0,28
Total (Nota 25) 0,24 0,28

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ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO CONSOLIDADO CONDENSADO por el período de tres meses finalizado el 31 de enero de 2018 (en pesos)

Patrimonio atribuible a propietarios de la controladora
Capital social Ajuste    de capital Reserva de valor razonable Conversión monetaria de negocios en el extranjero Otros resultados integrales de participaciones valuadas a su valor patrimonial   proporcional Reserva especial RG 602/12 CNV Otras    reservas Reserva   legal Resultados no asignados Total patrimonio de la controladora Total patrimonio de la no controladora Total   patrimonio
Saldos al 1 de noviembre de 2016 600.000.000 5.165.582 6.720.818 197.584.147 908.374 47.369.610 70.523.070 48.777.579 186.127.593 1.163.176.773 78.385 1.163.255.158
Cambios de participación en sociedades controladas - - - - - - - - ( 4.044.458) ( 4.044.458) 17.016.387 12.971.929
Resultados integrales
Resultado del período - - - - - - - - 238.803.637 238.803.637 512.150 239.315.787
Otros resultados integrales - - 1.148.550 26.433.502 ( 17.498) - - - - 27.564.554 - 27.564.554
Total resultado integral - - 1.148.550 26.433.502 ( 17.498) - - - 238.803.637 266.368.191 512.150 266.880.341
Saldos al 31 de enero de 2017 600.000.000 5.165.582 7.869.368 224.017.649 890.876 47.369.610 70.523.070 48.777.579 420.886.772 1.425.500.506 17.606.922 1.443.107.428
Saldos al 1 de noviembre de 2017 840.000.000 - 3.002.177 275.108.082 1.245.056 - 29.879.475 58.083.959 482.342.032 1.689.660.781 19.631.759 1.709.292.540
Resultado por disminución de tasa en sociedades controladas (Nota 24) - - - - - - - - 2.849.614 2.849.614 149.980 2.999.594
Resultados integrales
Resultado del período - - - - - - - - 204.081.958 204.081.958 ( 1.565.142) 202.516.816
Otros resultados integrales - - 5.705.917 81.047.955 512.379 - - - - 87.266.251 38.300 87.304.551
Total resultado integral - - 5.705.917 81.047.955 512.379 - - - 204.081.958 291.348.209 ( 1.526.842) 289.821.367
Distribución de dividendos en efectivo - - - - - - - - - - ( 3.950.000) ( 3.950.000)
Saldos al 31 de enero de 2018 840.000.000 - 8.708.094 356.156.037 1.757.435 - 29.879.475 58.083.959 689.273.604 1.983.858.604 14.304.897 1.998.163.501

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ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO CONSOLIDADO CONDENSADO por el período de tres meses finalizado el 31 de enero de 2018 (en pesos)

Notas 31/01/2018   (tres meses) 31/01/2017   (tres meses)
Flujos de efectivo por actividades operativas
Resultado del período 202.516.816 239.315.787
Ajustes para conciliar el resultado del período con los flujos de efectivo por operaciones
Resultado por compra de inversiones 6 - (146.119.848)
Depreciación de propiedad, planta y equipos 18 45.694.773 20.204.035
Amortización de activos intangibles 18 1.217.688 858.137
Cargo por impuesto a las ganancias 39.294.790 47.501.450
Recupero de previsiones regularizadoras de activo 19 - ( 31.595.135)
Resultado venta propiedad, planta y equipo 21 - 1.074
Intereses devengados 232.502 7.241.566
Resultado de participaciones en sociedades 6 ( 19.188.167) 646.506
Diferencia de cotización de inversiones que no califican como efectivo 1.743.634 -
Diferencia de cambio sobre arrendamientos 2.075.960 1.441.904
Aumento de provisiones - 1.114.528
Cambios en activos y pasivos operativos:
Aumento de créditos por ventas ( 61.202.108) (135.237.115)
Disminución de inventarios 35.781.106 8.531.307
Aumento de otros créditos ( 1.025.544) ( 9.201.097)
(Disminución) aumento de deudas comerciales ( 17.418.260) 21.967.010
(Disminución) aumento de otras deudas ( 21.488.565) 20.969.720
Utilización de provisiones ( 659.354) ( 131.267)
Impuesto a las ganancias pagado ( 27.008.943) ( 27.053.333)
Flujos de efectivo generados por las actividades operativas 180.566.328 20.455.229
Flujos de efectivo por actividades de inversión:
Pagos por compra de propiedad, planta y equipos 4 ( 14.333.200) ( 35.293.462)
Pagos por combinación de negocio, neto de efectivo - (117.080.962)
Pagos por incorporación de activos intangibles 5 ( 67.074) ( 428.480)
Disminución de inversiones que no califican como efectivo y otros resultados integrales 2.104.695 29.617.699
Resultado por disminución de tasa en sociedades controladas 2.999.594 -
Resultado por cambio de participación en controladas - 12.971.929
Integración y aportes de capital 27 - ( 4.745.400)
Flujos de efectivo aplicados a las actividades de inversión ( 9.295.985) (114.958.676)
Flujos de efectivo por actividades de financiación:
Intereses pagados ( 528.166) ( 1.685.216)
(Cancelación) aumentos de préstamos ( 11.812.252) 11.125.388
Flujos de efectivo (aplicados a) generados por las actividades de financiación ( 12.340.418) 9.440.172
Disminución neta de efectivo y equivalentes de efectivo 158.929.925 ( 85.063.275)
Efectivo y equivalentes de efectivo al 1 de noviembre (1) 419.537.640 126.844.344
Efectivo y equivalentes de efectivo al 31 de enero (1) 578.467.565 41.781.069

Transacciones que no generan flujo de efectivo:

Al 31 de enero de 2018, se reconoció un crédito por dividendos a cobrar por $ 54.400.000, se capitalizaron créditos por $ 293.368.234 que se compensaron con la inversión permanente y se adquirieron bienes de uso en leasing por $ 3.741.378.

Al 31 de enero de 2017, se reconoció un crédito por dividendos a cobrar que se compensó con la inversión permanente por $ 56.500.000.

(1) El rubro efectivo y equivalentes de efectivo comprende los saldos de caja y bancos y los equivalentes de efectivo. Los equivalentes de efectivo incluyen inversiones de corto plazo, de alta liquidez, fácilmente convertible en importes conocidos de efectivo y sujeta a riesgos insignificantes de cambios de valor.

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NOTA 1 - INFORMACIÓN GENERAL SOBRE LA SOCIEDAD Y SUS OPERACIONES

    1. Información general sobre la Sociedad

Boldt S.A. (la “Sociedad”) está domiciliada en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina. La Sociedad está principalmente involucrada en la actividad de holding y en el negocio de la explotación de casinos y máquinas electrónicas de azar, de entretenimiento, hoteleras y afines; impresión de documentación referente a la identificación de personas y/o bienes; construcción y obras de ingeniería; de gestión y conservación de catastros; guarda de automóviles y rodados; y construcciones y obras de ingeniería y construcción, explotación y/o comercialización de inmuebles e inmobiliaria.

    1. Llamado a licitación pública

La Sociedad presta servicios y realiza operaciones en los casinos de Tandil, Miramar, Hermitage y Central. Asimismo a través de la sociedad controlante Trilenium S.A. tiene a su cargo la implementación y el mantenimiento de procesamiento de archivos de datos de máquinas electrónicas de azar y a su exclusivo cargo y beneficio los servicios de bar, confitería, restaurante, playa de estacionamiento y en el casino de Tigre.

Por decreto 2017-944-E-GDEBA-GPBA del 27 de diciembre de 2017, el Gobierno de la Provincia de Buenos Aires ha autorizado el llamado a Licitación Pública para la contratación de un servicio integral para los casinos oficiales ubicados en territorio de la provincia, por un período de 20 años con posibilidad de 1 año adicional, entre los cuales se encuentran los Casinos de Tandil, Miramar, Hermitage y Central, objeto de las prestaciones indicadas en la nota 1.1.

La contratación incluirá, entre otros servicios, la instalación, renovación, funcionamiento del parque de máquinas electrónicas de azar automatizadas; la implementación, funcionamiento y mantenimiento de un sistema de control on-line de las referidas máquinas electrónicas; la implementación, funcionamiento y mantenimiento de un sistema de comunicación e infraestructura tecnológica, de control de movimiento físico de valores; la provisión, mantenimiento y renovación de mesas de juego de paño, sus insumos y accesorios; la instalación, capacitación y renovación de un sistema de control por video y la provisión de servicios de restaurantes, bares y confitería. La contratación incluye la obligación, por parte del adjudicatario, de proveer, mediante construcción y/o cesión de los mismos, espacios aptos para el funcionamiento de cada casino y, en el caso del Casino Anexo III de Mar del Plata (Hotel Hermitage) y en el Casino Central de esa ciudad, de realizar una obra de remodelación de sus estructuras edilicias. Además, establece como exigencia que una serie de prestaciones que hasta el presente estaban a cargo del IPLyC, como por ejemplo la provisión de uniformes del personal dependiente de ese instituto, contratación de la policía adicional que brinda servicios de seguridad, como así también la prestación de servicios de conexión entre los casinos y un nuevo centro de cómputos a crearse en el IPLyC y su mantenimiento anual, estén a cargo de ahora en más del adjudicatario.

El llamado a licitación se realiza por renglones, conformados por Casino de Tigre y Casino de Pinamar, Casino de Tandil, Casino de Miramar y Casino Anexo III de Mar del Plata (Hotel Hermitage), y Casino Central de Mar del Plata y Casino de Monte Hermoso, respectivamente, habiéndose fijado como fecha para la apertura de sobres el día 27 de marzo de 2018.

NOTA 2 - BASES DE PREPARACIÓN

2.1 Declaración de cumplimiento

Estos estados financieros consolidados condensados del Grupo (que incluye a Boldt S.A. y sus subsidiarias Servicios para el Transporte de Información S.A., Boldt Chile SpA, Orbith S.A. y Trilenium S.A.) han sido preparados de conformidad con la NIC 34 “Información Financiera Intermedia” emitida por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por su sigla en inglés) aprobada por la Resolución Técnica N° 26 (texto ordenado) de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) y por las Normas de la Comisión Nacional del Valores (CNV). Estos estados financieros consolidados condensados no incluyen toda la información requerida para los estados financieros anuales preparados de acuerdo a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). Sin embargo, ciertas notas aclaratorias han sido incluidas para revelar hechos y transacciones que son significativas para un entendimiento de los cambios en la posición financiera y los resultados del Grupo desde los últimos estados financieros al 31 de octubre de 2017 y por el ejercicio finalizado en esa fecha.

Las informaciones adjuntas están expresadas en pesos argentinos, moneda de curso legal en la República Argentina, fueron preparadas a partir de los registros contables de Boldt S.A. y se presentan de acuerdo con las NIIF tal como han sido emitidas por el International Accounting Standards Board (“IASB”), el Cuerpo Emisor de Normas Internacionales de Contabilidad.

Los presentes estados financieros consolidados condensados han sido preparados de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad N° 34, por lo que no incluyen todos los requisitos de presentación de estados financieros anuales.

La emisión de los presentes estados financieros consolidados condensados de Boldt S.A. correspondientes al período de tres meses finalizado el 31 de enero de 2018 ha sido aprobada por el Directorio de la Sociedad en su reunión del 14 de marzo de 2018.

2.2 Uso de estimaciones y criterio profesional

La preparación de estados financieros requiere que el Grupo realice estimaciones y evaluaciones que afectan la determinación del monto de los activos y pasivos registrados, los activos y pasivos contingentes revelados en los mismos, como así también los ingresos y egresos registrados en el período.

En los presentes estados financieros consolidados condensados se han realizado estimaciones para poder calcular a un momento dado, por ejemplo, las provisiones, las depreciaciones, el valor recuperable de los activos y el cargo por impuesto a las ganancias. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados financieros consolidados condensados.

Las estimaciones y las premisas utilizadas se revisan trimestralmente. El efecto de los cambios efectuados en las estimaciones contables se reconocen en el período en el cual se deciden y en los sucesivos períodos que son afectados.

En la preparación de estos estados financieros consolidados condensados, los supuestos empleados para la realización de tales estimaciones son los mismos que se aplicaron en los estados financieros consolidados por el ejercicio terminado el 31 de octubre de 2017. Al 31 de enero de 2018 no existen variaciones significativas con respecto al ejercicio anterior.

NOTA 3 - POLÍTICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS APLICADAS

Las políticas contables utilizadas para preparar los presentes estados financieros consolidados condensados son consistentes respecto de aquellas aplicadas en la preparación de los estados financieros consolidados bajo NIIF por el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2017.

De acuerdo con lo indicado en la Norma Internacional de Contabilidad 29 (NIC 29), la necesidad de reexpresar los estados financieros de las entidades con moneda local como moneda funcional para reflejar los cambios en el poder adquisitivo de esa moneda viene indicada por la existencia o no de un contexto de hiperinflación.

A los fines de identificar la existencia de un contexto de hiperinflación, la NIC 29 brinda tanto pautas cualitativas como una pauta cuantitativa; ésta consiste en que la tasa acumulada de inflación en los últimos tres años alcance o sobrepase el 100%.

Cabe mencionar que si en algún momento se cumplieran las condiciones cualitativas y/o cuantitativas establecidas en el párrafo 3 de la NIC 29 para considerar una economía como hiperinflacionaria, la reexpresión de los saldos contables deberá efectuarse retroactivamente desde la fecha de la revaluación usada como “deemed cost” o costo atribuido (en el caso de las sociedades del Grupo localizadas en la República Argentina, desde febrero de 2003) o desde la fecha de adquisición, para los bienes adquiridos con posterioridad a esa fecha.

En cumplimiento de las disposiciones de la NIC 29, la Dirección de la Sociedad efectúa un monitoreo periódico de la evolución de las estadísticas oficiales así como también de los factores generales del entorno económico en los países en los que opera.

Ante los niveles de inflación reinantes en la República Argentina en los últimos años, la Dirección de la Sociedad profundizó el análisis de las condiciones requeridas en el párrafo 3 de la NIC 29, tanto la condición cuantitativa prevista en el acápite e) “la tasa acumulada de inflación en tres años se aproxima o sobrepasa el 100%”, así como las condiciones cualitativas contenidas en los acápites a) a d), del citado párrafo.

Si bien la NIC 29 no aclara qué índice utilizar para la referida medición, se ha considerado a estos efectos el Índice de Precios Internos al por Mayor (“IPIM”) elaborado por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (“INDEC”). Al 31 de enero de 2018 no es posible calcular la tasa acumulada de inflación correspondiente al período de tres años finalizado en esa fecha sobre la base de datos oficiales del INDEC, dado que luego del mes de octubre de 2015 el citado organismo discontinuó el cálculo del IPIM, publicándolo nuevamente a partir de enero de 2016. Sin embargo, otras características cualitativas del entorno económico no apuntan de manera concluyente a la existencia de hiperinflación. Es por ello que la Dirección de la Sociedad ha concluido que en Argentina no hay un contexto de hiperinflación al cierre del período, por lo que los presentes estados financieros no han sido reexpresados.

Si bien se observa la existencia de variaciones importantes como las verificadas en los últimos ejercicios en los precios de las variables relevantes de la economía, tales como el costo salarial, los precios de los servicios contratados a terceros, las tasas de interés y las tasas de cambio, que afectan los negocios de la Sociedad que podrían afectar la situación patrimonial, los resultados y los flujos de efectivo de la Sociedad y, por ende, la información suministrada en sus estados financieros, por lo que esas variaciones debieran ser tenidas en cuenta en la interpretación de la situación patrimonial, el rendimiento y los flujos de efectivo que expone la Sociedad en los presentes estados financieros.

NOTA 3 - POLÍTICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS APLICADAS (cont.)

La Dirección de la Sociedad entiende que la evaluación periódica del contexto macroeconómico de la República Argentina y la eventual reexpresión de los estados financieros prevista en la NIC 29 representa un elemento de atención y preocupación para los inversores, analistas y reguladores, dado el impacto significativo que tal reexpresión podría tener sobre la situación patrimonial y en los resultados de las operaciones del grupo económico. Por ello, continuará monitoreando la evolución de los niveles de inflación en la República Argentina para dar adecuado cumplimiento a las disposiciones de la NIC 29, teniendo especial consideración de las disposiciones legales vigentes – que a la fecha prohíben a la CNV aceptar la presentación de estados financieros en moneda constante en virtud de la vigencia del Decreto N° 664/03 y normas complementarias.

NOTA 4 – PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPOS

Valores al inicio del ejercicio Altas por combinación de negocios   (Nota 6) Aumentos Dismi-   nuciones Valores al cierre del período/ejercicio
Costo
Terrenos y edificios 475.120.683 - - - 475.120.683
Máquina, equipos e instalaciones 681.080.790 - 13.856.443 - 694.937.233
Muebles y útiles 18.707.799 - 457.343 - 19.165.142
Obras en curso - - 1.171.048 - 1.171.048
Rodados 25.769.039 - 1.651.924 - 27.420.963
Diversos 8.572.173 - 937.820 - 9.509.993
Saldo al 31 de enero de 2018 1.209.250.484 - 18.074.578 - 1.227.325.062
Saldo al 31 de octubre de 2017 506.106.068 639.783.108 72.485.643 (9.124.335) 1.209.250.484
Acumuladas al inicio del   ejercicio Altas por combinación de negocios   (Nota 6) Disminu-   ciones Depreciación del período /    ejercicio Acumuladas al cierre del período/ejercicio Neto    resultante
(Nota 18)
Depreciación y pérdidas por deterioro
Terrenos y edificios 71.425.708 - - 2.293.368 73.719.076 401.401.607
Máquina, equipos e instalaciones 576.246.577 - - 42.947.784 619.194.361 75.742.872
Muebles y útiles 10.611.535 - - 312.730 10.924.265 8.240.877
Obras en curso - - - - - 1.171.048
Rodados 637.829 - - 83.423 721.252 26.699.711
Diversos 7.207.783 - - 57.468 7.265.251 2.244.742
Saldo al 31 de enero de 2018 666.129.432 - - 45.694.773 711.824.205 515.500.857
Saldo al 31 de octubre de 2017 406.491.402 170.001.845 (9.123.261) 98.759.446 666.129.432 543.121.052
Valor en libros
Al 31 de octubre de 2017 543.121.052
Al 31 de enero de 2018 515.500.857

NOTA 4 – PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPOS (cont.)

Equipos en arrendamiento

Boldt S.A. arrienda máquinas tragamonedas bajo varios contratos de arrendamiento financiero. Algunos arrendamientos otorgan a la Sociedad la opción de comprar los equipos a un precio ventajoso. Uno de estos arrendamientos corresponde a un acuerdo que no tiene la forma legal de un arrendamiento, pero se contabiliza como tal sobre la base de sus términos y condiciones. Los equipos arrendados garantizan las obligaciones por arrendamiento. Al 31 de enero de 2018, el valor neto en libros de los equipos en arrendamiento era de $ 7.367.056 y $ 12.936.368 al 31 de octubre de 2017.

Durante el período finalizado al 31 de enero de 2018, la Sociedad adquirió equipos bajo arrendamiento financiero por $ 3.741.378, mientras que durante el ejercicio finalizado al 31 de octubre de 2017 lo hizo por $ 14.255.420.

NOTA 5 – ACTIVOS INTANGIBLES

Valores al inicio del ejercicio Altas por combinación de negocios (Nota 6) Aumentos Valores al cierre del período/ejercicio
Costo
Software 31.250.525 - 67.074 31.317.599
Saldos al 31 de enero de 2018 31.250.525 - 67.074 31.317.599
Saldos al 31 de octubre de 2017 23.775.467 2.803.735 4.671.323 31.250.525
Acumuladas al inicio del ejercicio Altas por combinación de negocios (Nota 6) Amortización del período/ejercicio Acumuladas al cierre del período/ejercicio Neto resultante
Depreciación y pérdidas por deterioro (Nota 18)
Software 23.416.147 - 1.217.688 24.633.835 6.683.764
Saldos al 31 de enero de 2018 23.416.147 - 1.217.688 24.633.835 6.683.764
Saldos al 31 de octubre de 2017 17.635.429 999.550 4.781.168 23.416.147 7.834.378
Valor en libros
Al 31 de octubre de 2017 7.834.378
Al 31 de enero de 2018 6.683.764

NOTA 6 – PARTICIPACIONES EN SOCIEDADES

Se informa aquí las participaciones en entidades asociadas y controladas en forma conjunta, según el siguiente detalle:

Razón Social Actividad principal País Participación directa en el capital y votos
31/01/2018 31/10/2017
Manteo S.A. Inmobiliaria vinculada con el sector turístico y explotación de juegos de azar y afines Uruguay 47,15% 47,15%
Naranpark S.A. Inmobiliaria vinculada con el sector turístico y explotación de juegos de azar y afines Uruguay 46,50% 46,50%
Casino Puerto Santa Fe S.A Explotación de juegos de azar y afines Argentina 50,00% 50,00%
Casino Melincué S.A. Explotación de juegos de azar y afines Argentina 50,00% 50,00%
7 Saltos S.A. (1) Explotación de juegos de azar y a fines Paraguay 23,98% 23,98%
Erich Utsch Sudamericana S.A. (1) Producción y comercialización de chapas patentes Argentina 50,00% 50,00%
Ovalle Casino Resort S.A. (1) Explotación de juegos de azar y afines Chile 50,00% 50,00%
Chillan Casino Resort S.A. (1) Explotación de juegos de azar y afines Chile 50,00% 50,00%
Servicios del Pacífico SpA (1) Inmobiliaria vinculada con la explotación de juegos de azar y afines Chile 50,00% 50,00%
Boldt S.A. – Tecnovía S.A. UT Provisión de sistema de peaje llave en mano Argentina 50,00% 50,00%
  1. Fecha de cierre de período sobre la cual se calculó la inversión: 31 de diciembre de 2017 en el caso de Erich Utsch Sudamericana S.A., 7 Saltos S.A., Ovalle S.A., Chillán S.A. y Servicios del Pacífico SpA.
31/01/2018 31/10/2017
Negocios conjuntos
Casino Puerto Santa Fe S.A. 51.971.798 85.999.639
Casino Melincué S.A. 58.877.763 58.458.011
Naranpark S.A. 81.267.174 63.231.238
Manteo S.A. 32.104.655 28.882.459
Ovalle Casino Resort S.A. 38.972.035 34.153.499
Chillan Casino Resort S.A. 238.720 301.139
Boldt S.A. – Tecnovía UT 2.906.880 2.265.192
Servicios del Pacífico S.p.A. 333.615.429 -
Asociadas
7 Saltos S.A. 58.527.221 48.137.434
Erich Utsch Sudamericana S.A. 1.719.567 1.730.472
Activos financieros
ICM S.A. 17.992.800 17.992.800
Rosaricasino S.A. 30.000 30.000
Total 678.224.042 341.181.883

NOTA 6 – PARTICIPACIONES EN SOCIEDADES (cont.)

Resultados de participaciones en sociedades 31/01/2018 31/01/2017
Naranpark S.A. 5.801.827 ( 1.460.969)
Manteo S.A. ( 833.918) ( 2.224.138)
Casino Puerto Santa Fe S.A. 13.061.329 9.528.215
Casino Melincué S.A. 7.307.570 2.748.233
Trilenium S.A. - 2.472.371
7 Saltos S.A. 2.069.846 543.532
Erich Utsch Sudamericana S.A. ( 10.905) ( 46.834)
Boldt S.A.- Tecnovía S.A. UT 641.688 ( 51.119)
Ovalle Casino Resort S.A. ( 1.056.380) ( 12.060.025)
Servicios del Pacífico S.p.A. ( 7.690.115) ( 60.281)
Chillan Casino Resort S.A. ( 102.775) ( 35.491)
Subtotal 19.188.167 ( 646.506)
Resultado por compra de participaciones - 146.119.848
Total 19.188.167 145.473.342
Otros resultados integrales de participaciones en sociedades (cont.)
31/01/2018 31/01/2017
Casino Melincué S.A. 12.182 ( 17.498)
Casino Puerto Santa Fe S.A. 410.830
Orbith S.A. 127.667 -
Subtotal 550.679 ( 17.498)
Naranpark S.A. 8.319.943 3.501.584
Manteo S.A. 12.234.109 1.539.379
7 Saltos S.A. 4.056.116 2.901.808
Boldt Chile SPA 56.437.787 18.490.731
Subtotal 81.047.955 26.433.502
Total 81.598.634 26.416.004

NOTA 6 – PARTICIPACIONES EN SOCIEDADES (cont.)

Compra de participación en Trilenium S.A.

Con fecha 15 de diciembre de 2016 Boldt S.A. hizo extensiva a Sociedad Comercial del Plata S.A. una oferta irrevocable por US$ 8.600.000 ($ 139.105.000), para la compra del 50 % de las acciones de Trilenium S.A. en poder de esa sociedad. La oferta fue aceptada el 16 de diciembre de 2016 por la citada sociedad. El 10 de enero de 2017, la Sociedad recibió una oferta de FINMO S.A. por la venta de 1.500.000 de acciones, representativas del 5% de la participación accionaria en Trilenium S.A. por US$ 860.000 ($ 13.803.000).

La compra realizada a la Sociedad Comercial del Plata llevó la participación del 50% al 100%, hecho que representa clasificar a la sociedad como una entidad controlada. De acuerdo a las normas contables se dio de baja la inversión de la sociedad relacionada y se reconoció la nueva tenencia como inversión controlada a su valor razonable. A la fecha de adquisición, el Grupo estima que los activos reconocidos son recuperables. La diferencia entre los activos netos y el valor pagado fue reconocida como resultado del ejercicio finalizado al 31 de octubre de 2017. Con fecha 10 de enero de 2017 se vendió el 5% de la tenencia a la sociedad FINMO S.A., lo que dio origen a la transacción registrada en el patrimonio neto como “cambios de participación en sociedades controladas”.

--- --- Valor razonable de activos identificables y pasivos asumidos: Caja y bancos 47.300.330 Inversiones 234.474 Créditos por venta 42.737.053 Otros créditos 11.404.355 Bienes de cambio 3.065.623 Bienes de uso 469.781.263 Activos intangibles 1.804.185 Deudas comerciales

Compra de participación en S.P.T.I S.A.U.

Con fecha 20 de enero de 2017 se resolvió aceptar la oferta de venta del Sr. Antonio Ángel Tabanelli de 1.000 acciones ordinarias nominativas no endosables de valor nominal $1 cada una y cinco votos por acción, representativas del 0,20% del capital social de SPTI S.A. por un valor de $ 800.000. La totalidad de los resultados de la transacción fue reconocida en el patrimonio neto en la línea “cambios por participación en sociedades controladas”.

NOTA 6 – PARTICIPACIONES EN SOCIEDADES (cont.)

Compra de participación en Erich Utsch Sudamericana S.A.

Con fecha 9 de junio de 2017 se resolvió aceptar la oferta de venta de la Srta. Rosana Beatriz Martina Tabanelli de 31.500 acciones ordinarias nominativas no endosables de valor nominal $ 1 cada una y con derecho a un voto por acción, representativas del 1% del capital social de Erich Utsch Sudamericana S.A. por un valor de $ 36.520. La totalidad de los resultados de la transacción fue reconocida como resultado del ejercicio fue reconocida como resultado del ejercicio finalizado al 31 de octubre de 2017.

Orbith S.A.

Con fecha 22 de diciembre de 2016, la Sociedad ha acordado con la firma Hispamar Satélites S.A., Sucursal Argentina el arrendamiento de la utilización de toda la capacidad espacial en banda Ka durante la totalidad de la vida útil del Satélite (la que inicialmente está estimada hasta el 1° de abril de 2028) con cobertura en Buenos Aires (incluye la Ciudad Autónoma de Buenos Aires), República Argentina.

Con fecha 26 de junio de 2017, ha salido publicada en el Boletín Oficial de la República Argentina la Resolución N° 1409-E/2017 del Ministerio de Comunicaciones por medio de la cual se autoriza a Hispamar Satélites S.A., a proveer facilidades satelitales en el territorio de la República Argentina mediante el satélite geoestacionario AMAZONAS-3, con operación en las bandas de frecuencias C, Ku y Ka desde la posición orbital geoestacionaria de 61° de Longitud Oeste, de conformidad con la normativa vigente.

Con fecha 14 de agosto de 2017, la Sociedad ha resuelto su incorporación como accionista en Orbith S.A, sociedad que tiene por objeto actuar como proveedor mayorista de servicios de Internet de alta velocidad para zonas rurales y suburbanas, mediante el uso de una nueva tecnología satelital de alta capacidad y bajo costo y cuyo accionista, E-Gate S.A., resolvió aceptar el aporte ofrecido por Boldt S.A. por $ 50.850.000 y la cesión sin cargo del contrato celebrado con Hispamar Satélites S.A. De este modo Boldt S.A. ha adquirido un 70% del capital social y votos en dicha sociedad.

Servicios del Pacifico S.p.A.

En el contexto de una reorganización empresarial, producto del inicio de las operaciones de Ovalle Casino Resort S.A., con fecha 6 de diciembre de 2017, la Junta Extraordinaria de Accionistas de Servicios del Pacífico SpA aprobó un aumento de capital, suscripto y pagado por sus accionistas Invergaming Chile SpA y Boldt Chile SpA a prorrata de sus actuales participaciones. El aporte fue efectuado mediante la capitalización de las cuentas por cobrar que las sociedades detentaban contra la sociedad Ovalle Casino Resort S.A.

NOTA 7 – INVERSIONES

31/01/2018 31/10/2017
Mantenidas hasta el vencimiento
Letras del tesoro
Clase: Lebacs vto 15/11/2017
Cantidad: 70.000.000 - 69.300.000
Letras del tesoro
Clase: Letes en dólares vto 24/05/2018
Cantidad: 886.791 17.197.196 15.339.603
Letras del tesoro
Clase: Lebacs vto 18/02/2018
Cantidad: 100.000.000 98.650.000 -
Disponibles para la venta
Fondo común de inversión
Clase: Fima Ahorro Plus C
Cantidad: 32.850 132.324 123.899
Valor nominal: 32.850
Fondo común de inversión
Clase: Itaú Goal Pesos FCI Clase B
Cantidad: 2.915.262 23.683.832 33.931.630
Fondo común de inversión
Clase: Itaú Goal Capital Plus FCI Clase B
Cantidad: 15.116.528 100.995.812 64.897.118
Fondo común de inversión
Clase: Supergestion Mix VI Clase B
Cantidad: 3.365.863 21.627.166 20.238.081
Fondo común de inversión
Clase: Fundcorp Performance Clase B
Cantidad: 15.227.319 17.335.861 41.813
Fondo común de inversión
Clase: Fundcorp Performance Plus Clase B
Cantidad: 9.154.574 179.271.579 172.557.514
Fondo común de inversión
Clase: Super Fondo Renta Fija USD
Cantidad: 4.951.586 96.803.502 -
Participaciones en fondo de riesgo
Nombre: SRG Garantizar 3.500 3.500
Total 555.700.772 376.433.158

NOTA 8 – OTROS CREDITOS

31/01/2018 31/10/2017
Otras cuentas por cobrar
Créditos impositivos 3.558.875 3.611.288
Gastos pagados por adelantado 819.207 1.638.415
Diversos 652.000 605.400
Total – no corriente 5.030.082 5.855.103
Activos financieros
Anticipos a proveedores 20.780.234 21.408.706
Con partes relacionadas (Nota 27) 143.503.655 374.177.408
Subtotal 164.283.889 395.586.114
Otras cuentas por cobrar
Créditos impositivos 10.214.868 15.637.698
Gastos pagados por adelantado 9.375.859 6.052.125
Gastos a recuperar 4.693.652 6.573.950
Diversos 3.870.562 2.993.741
Subtotal 28.154.941 31.257.514
Total – corriente 192.438.830 426.843.628

NOTA 9 – CREDITOS POR VENTAS

31/01/2018 31/10/2017
Comunes 382.441.574 346.704.163
Con partes relacionadas (Nota 27) 92.617.478 67.152.781
Deudores morosos 18.474.854 18.474.854
Previsión para deudores incobrables ( 18.474.854) ( 18.474.854)
Total – corriente 475.059.052 413.856.944
La evolución de la previsión para deudores incobrables se muestra a continuación:
Saldo al 1 de noviembre de 2016 50.069.989
Recupero (1) ( 31.595.135)
Saldo al 31 de octubre de 2017 18.474.854
Saldo al 31 de enero de 2018 18.474.854
  1. Incluido en Nota 19.

NOTA 10 – INVENTARIOS

31/01/2018 31/10/2017
Inmuebles para la venta 26.018.015 53.505.200
Materias primas, materiales y repuestos 17.054.090 25.348.011
Total 43.072.105 78.853.211

NOTA 11 – EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO

31/01/2018 31/10/2017
Caja 1.342.884 1.227.220
Bancos 37.509.368 56.712.975
Recaudaciones a depositar 1.115.237 507.390
Total 39.967.489 58.447.585

NOTA 12 – PRESTAMOS

31/01/2018 31/10/2017
Arrendamientos financieros 1.552.218 2.028.847
Total – no corriente 1.552.218 2.028.847
Arrendamientos financieros 23.040.050 25.837.158
Bancarios - 3.016.841
Total – corriente 23.040.050 28.853.999

A continuación se detallan las características principales de los principales contratos de arrendamiento y los montos de las cuotas mínimas pendientes desagregados por fecha de vencimiento:

Bien arrendado Contrato celebrado con Fecha de contratación Condiciones Vencimiento cuotas mínimas pendientes a valor nominal
hasta un año a más de un año y hasta cinco años
20 máquinas HP HP Financial 26/05/2014 48 cánones mensuales de USD 3.280 a partir de la fecha del contrato. USD 19.680 USD -
20 máquinas HP HP Financial 28/05/2014 48 cánones mensuales de USD 27.209 a partir de la fecha del contrato. USD 163.252 USD -
Equipamiento CABA HP Financial 31/08/2014 48 cánones mensuales de USD 9.149 a partir de la fecha del contrato. USD 64.041 USD -
Equipamiento CABA HP Financial 22/09/2014 48 cánones mensuales de USD 16.503 a partir de la fecha del contrato. USD 132.022 USD -
Equipamiento CABA HP Financial 24/10/2014 48 cánones mensuales de USD 28.888 a partir de la fecha del contrato. USD 259.990 USD -

NOTA 12 – PRESTAMOS (cont.)

Bien arrendado Contrato celebrado con Fecha de contratación Condiciones Vencimiento cuotas mínimas pendientes a valor nominal
hasta un año a más de un año y hasta cinco años
Equipamiento CABA HP Financial 27/11/2014 48 cánones mensuales de USD 2.235 a partir de la fecha del contrato. USD 24.579 USD -
Equipamiento CABA HP Financial 01/01/2015 48 cánones mensuales de USD 3.335 a partir de la fecha del contrato. USD 40.020 USD -
Equipamiento CABA HP Financial 18/02/2015 48 cánones mensuales de USD 1.425 a partir de la fecha del contrato. USD 17.098 USD 1.425
Equipamiento CABA HP Financial 20/07/2015 48 cánones mensuales de USD 945 a partir de la fecha del contrato. USD 11.341 USD 6.615
Equipamiento CABA HP Financial 14/01/2016 48 cánones mensuales de USD 5.684 a partir de la fecha del contrato. USD 68.208 USD 90.945
50 máquinas Slots IGT Argentina 30/12/2016 12 cánones mensuales de USD 50.000 a partir de la fecha del contrato. USD 150.000 USD -
10 máquinas Slots IGT Argentina 15/07/2017 12 cánones mensuales de USD 17.777 a partir de la fecha del contrato. USD 120.237 USD -
40 máquinas tragamonedas BBVA 01/09/2015 36 cánones mensuales de $ 282.302,42 a partir de la fecha del contrato. $ 2.046.644 $ -
10 máquinas tragamonedas BBVA 01/09/2015 36 cánones mensuales de $ 85.369,94 a partir de la fecha del contrato. $ 629.988 $ -
12 tragamoneadas IGT IGT Argentina S.A. 20/04/2017 12 cánones mensuales de USD 21.317 más IVA. Opción de compra USD 63.951. $ 3.830.485 $ -
Inmueble ubicado en el ámbito Estación Delta de la Línea Tren de la Costa - Playa de estacionamiento Sociedad Operadora Ferroviaria S.E. 24/07/2017 60 cánones mensuales de $ 264.874 a partir del 01/06/2017 $     2.573.136 $     11.778.518

NOTA 13 - OTRAS DEUDAS

31/01/2018 31/10/2017
Otras cuentas por pagar
Otras cargas fiscales 2.529.847 1.508.304
Subtotal 2.529.847 1.508.304
Total - no corriente 2.529.847 1.508.304
Pasivos financieros
Anticipos de clientes 4.209.559 13.647.454
Con partes relacionadas (Nota 27) 3.972.500 2.045.928
Otros pasivos 2.842.167 2.717.476
Subtotal 11.024.226 18.410.858

NOTA 13 - OTRAS DEUDAS (cont.)

31/01/2018 31/10/2017
Otras cuentas por pagar
Remuneraciones y cargas sociales 70.893.205 92.615.378
Otras cargas fiscales 56.015.309 32.764.434
Subtotal 126.908.514 125.379.812
Total - corriente 137.932.740 143.790.670

NOTA 14 - DEUDAS COMERCIALES

31/01/2018 31/10/2017
Comunes 1.166.237 1.676.532
Total - no corriente 1.166.237 1.676.532
Comunes 95.370.606 111.377.012
Con partes relacionadas (Nota 27) 1.861.497 3.243.660
Documentadas 5.051.560 3.387.176
Diversos 2.691.144 3.874.926
Total 104.974.807 121.882.774

NOTA 15 - PROVISIONES

Saldos al comienzo del período/    ejercicio Altas por combinación de negocios Aumentos Utilización Saldos al cierre del período/    ejercicio
(Nota 6)
Corrientes
Para contingencias 2.764.197 - - - 2.764.197
Para juicios 3.332.016 - - ( 659.354) 2.672.662
Totales al 31/01/18 6.096.213 - - ( 659.354) 5.436.859
Totales al 31/10/17 3.409.965 3.280.202 12.241.967 (12.835.921) 6.096.213

NOTA 16 - INGRESOS NETOS POR VENTAS

31/01/2018 31/01/2017
Procesamiento de datos 201.586.750 145.783.222
Comunicaciones 81.554.714 68.100.706
Entretenimiento 168.620.346 88.493.640
Venta de inmuebles 80.427.951 22.324.062
Total 532.189.761 324.701.630

NOTA 17 - COSTOS DE SERVICIOS Y PRODUCTOS VENDIDOS

31/01/18 31/01/17
Existencia al comienzo del ejercicio:
Materias primas, materiales y repuestos 25.348.011 13.276.670
Inmuebles en construcción y para la venta 53.505.200 116.541.825
Subtotal (Nota 10) 78.853.211 129.818.495
Compras del período 22.808.850 17.065.004
Gastos de servicios y productos vendidos (Nota 18) 204.437.009 138.822.686
Existencia al cierre del período:
Materias primas, materiales y repuestos ( 17.054.090) ( 18.261.865)
Inmuebles en construcción y para la venta ( 26.018.015) (105.678.895)
Subtotal (Nota 10) ( 43.072.105) (123.940.760)
Costo de servicios y productos vendidos 263.026.965 161.765.425

NOTA 18 - GASTOS POR SU NATURALEZA

La clasificación de los gastos por su naturaleza es la siguiente:

Costo de servicios y Gastos de Gastos de Total Total
Rubro productos vendidos administración comercialización 31/01/2018 31/01/2017
Retribuciones de administradores 246.840 2.780.836 414.486 3.442.162 3.475.885
Honorarios por servicios 31.363.982 11.231.872 6.008.628 48.604.482 32.036.811
Sueldos y jornales 70.452.489 16.935.651 3.370.215 90.758.355 65.447.428
Contribuciones sociales 21.831.763 7.469.464 986.360 30.287.587 18.727.285
Impuestos, tasas y contribuciones 4.908.911 10.235.937 28.167.507 43.312.355 26.976.910
Gastos bancarios - 1.382.629 - 1.382.629 394.634
Depreciación propiedad, planta y equipos 44.843.500 660.443 190.830 45.694.773 20.204.035
Amortización activos intangibles 1.197.492 - 20.196 1.217.688 858.137
Gastos de representación y viáticos 5.759.170 489.274 488.731 6.737.175 4.650.314
Insumos de operaciones 5.809.203 156.474 41.852 6.007.529 4.294.626
Gastos de conservación y mantenimiento 11.150.276 1.033.274 59.321 12.242.871 7.932.910
Servicios al personal 1.806.022 3.711.866 90.785 5.608.673 5.489.258
Gratificaciones e indemnizaciones 1.216.375 3.932.889 2.500 5.151.764 4.346.414
Atención al público, propaganda y publicidad 337.288 21.286 7.737.898 8.096.472 5.468.107
Gastos legales y de gestión 3.330 287.754 36.190 327.274 122.144
Provisión para contingencias y juicios - - - - 1.331.990
Varios 3.510.368 1.546.313 350.274 5.406.955 3.410.972
Totales al 31/01/18 204.437.009 61.875.962 47.965.773 314.278.744
Totales al 31/01/17 138.822.686 39.571.414 26.773.760 205.167.860

NOTA 19 - INGRESOS Y COSTOS FINANCIEROS

31/01/2018 31/01/2017
Diferencia de cotización 25.662.135 6.389.236
Intereses 18.399.864 -
Recupero de previsión de incobrables (Nota 9) - 31.595.135
Diferencia de cambio 41.941.943 12.092.461
Total – ingresos financieros 86.003.942 50.076.832
Intereses ( 1.023.238) ( 1.707.966)
Diferencia de cambio (22.475.360) ( 4.687.212)
Diversos ( 566) ( 182)
Total – costos financieros (23.499.164) ( 6.395.360)

NOTA 20 - OTROS INGRESOS

31/01/2018 31/01/2017
Crédito fiscal ley competitividad 482.394 391.968
Alquileres ganados - 551.806
Recupero de gastos 333.603 87.833
Diversos - 60.250
Total 815.997 1.091.857

NOTA 21 - OTROS EGRESOS

31/01/2018 31/01/2017
Pérdida crédito fiscal por venta exenta ( 18.397) ( 19.391)
Resultado venta propiedad, planta y equipo - ( 1.074)
Total ( 18.397) ( 20.465)

NOTA 22 - GESTION DE RIESGOS FINANCIEROS Y DE CAPITAL

Las políticas y objetivos relacionados con la gestión de riesgos del Grupo son consistentes con los detallados en los estados financieros consolidados al 31 de octubre de 2017.

NOTA 23 – INFORMACION POR SEGMENTOS

  1. Bases para la segmentación

El Grupo posee cuatro divisiones estratégicas, las cuales son segmentos reportables. Estas divisiones ofrecen distintos productos y servicios, y son administradas en forma separada porque requieren tecnología y estrategias de marketing diferentes.

El siguiente resumen describe las operaciones de cada segmento reportable:

Procesamiento de datos: Servicios vinculados con suministro, procesamiento de datos, mantenimiento, desarrollo e implementación de software vinculado con máquinas tragamonedas.

Construcción inmobiliaria: Construcción y venta de inmuebles.

Comunicaciones: Servicios vinculados en el área de telecomunicaciones mediante el transporte de información por cable aéreo, fibra óptica, radio enlace o antenas satelitales.

Entretenimiento: Casino, hotelería y actividades afines.

  1. Información sobre los segmentos reportables

NOTA 24 – IMPUESTO A LAS GANANCIAS

El cargo por impuesto a las ganancias se reconoce basado en la mejor estimación de la gerencia de la tasa promedio ponderada esperada para el cierre de ejercicio aplicada al resultado antes de impuestos del periodo.

La tasa efectiva por el período de tres meses finalizado el 31 de enero de 2018 es del 16%, mientras que por el período de tres meses finalizado el 31 de enero de 2017 era del 17%.

NOTA 24 – IMPUESTO A LAS GANANCIAS (cont.)

Con fecha 29 de diciembre de 2017 el Poder Ejecutivo Nacional ha promulgado y publicado la Ley 27430 que introduce modificaciones en el Impuesto a las Ganancias. Entre las más relevantes se destaca la reducción de la tasa del impuesto para sociedades de capital y establecimientos permanentes al 30% para los ejercicios fiscales que se inicien a partir del 1 de enero de 2018 y al 25% para los ejercicios fiscales que se inicien a partir del 2020. Se dispone asimismo, que los dividendos distribuidos a personas humanas y beneficiarios del exterior por los citados sujetos a partir de los ejercicios indicados estarán gravados con una tasa del 7% y 13%, respectivamente.

Como consecuencia de la reducción de la tasa del impuesto, la Sociedad ha medido sus activos por impuesto diferido al 31 de enero de 2018, empleando las tasas del 35%, 30% o 25% según el ejercicio en que estima se revertirán las diferencias temporarias reconocidas.

El efecto del cambio de tasa en el pasivo por impuesto diferido proveniente de una diferencia temporaria generada en la primera aplicación de NIIF por la aplicación del criterio alternativo de valor razonable (fair value) previsto en la NIC 16, es imputado directamente a la partida reconocida originalmente en el patrimonio.

NOTA 25 – GANANCIA POR ACCION

El resultado del período y el promedio ponderado de la cantidad de acciones ordinarias usados en el cálculo de la ganancia por acción básica son los siguientes:

31/01/18 31/01/17
Resultado usado en el cálculo de la ganancia por acción básica (ganancia): 204.081.958 238.803.637
Promedio ponderado de la cantidad de acciones ordinarias usado para el cálculo de la ganancia por acción básica 840.000.000 840.000.000
Ganancia por acción 0,24 0,28

El promedio ponderado de acciones en circulación fue 840.000.000. Dado que no hay títulos de deuda convertibles en acciones para los períodos terminados 31 de enero de 2018 y 31 de enero de 2017, corresponde utilizar el mismo promedio para el cálculo de la ganancia por acción diluido.

NOTA 26 – COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS

26.1 Compromisos futuros

No existen compromisos futuros de significación asumidos por el Grupo que al cierre del período no sean pasivos.

NOTA 26 – COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS (cont.)

26.2 Información sobre litigios y otras cuestiones complementarias

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros no existen modificaciones significativas respecto de la situación expuesta por el Grupo al 31 de octubre de 2017.

26.3 Avales y garantías otorgadas

  1. El Grupo contrató pólizas de caución por los montos que se detallan a continuación para garantizar el cumplimiento de los contratos celebrados con diversos organismos:
Organismo Monto
Servicio integral de procesamientos y administración de infracciones C.A.B.A. – Licitación 2131/SIGAF/2013 21.000.000
Instituto Provincial de Loterías y Casinos de la Provincia de Buenos Aires 17.071.201
Organismo Monto
Bapro Medios de Pago S.A. 77.314.841
Anticipo financiero por servicio integral de procesamientos y administración de infracciones C.A.B.A. - Licitación 768-1227 LPU16 Y O/C 768-13554 12.589.269
Instituto Provincial de Loterías y Casinos de la Provincia de Buenos Aires (Casino Central / Mar del Plata) 8.680.000
Ejecución de contrato por servicio integral de procesamientos y administración de infracciones C.A.B.A. - Licitación 768-1227 LPU16 Y O/C 768-13554 6.826.515
Instituto Provincial de Loterías y Casinos de la Provincia de Buenos Aires (Casino del Mar) 3.500.000
Daño ambiental de incidencia colectiva 3.409.772
Ejecución de contrato correspondiente a la contratación de la adquisición del sistema de peaje para la autopista La Plata - Buenos Aires, licitación 2/2016 3.047.600
Expediente Caratulado Ciccone, Graciela c/Compañía de Valores Sudamericana s/quiebra y Otros s/despido 2.170.000
SMO real state S.A 1.655.358
Servicio integral de detección automático de flujo de circulación vehicular e infracciones – Agencia de Seguridad Vial 1.500.000
Instalación de salas de juego Ciudad de Tandil – Provincia de Buenos Aires 1.000.000
Hispamar satelites S.A. U$S 1.800.000
  1. Casino Puerto Santa Fe S.A. solicitó al Banco Municipal de Rosario tres préstamos por la suma total de $ 6.778.014 (seis millones setecientos setenta y ocho mil catorce) de acuerdo a las condiciones que se detallan a continuación:

NOTA 26 – COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS (cont.)

26.3 Avales y garantías otorgadas (cont.)

  1. Suma $ 2.362.462  (42 cuotas mensuales, sistema alemán, tasa badlar más 300 puntos nominales anuales y las 6 primeras cuotas serán de amortización exclusiva de interés).
  2. Suma $ 905.000 (42 cuotas mensuales, sistema alemán, tasa badlar más 300 puntos nominales anuales y las 6 primeras cuotas serán de amortización exclusiva de interés).
  3. Suma $ 1.524.000 (42 cuotas mensuales, sistema alemán, tasa badlar más 300 puntos nominales anuales y las 6 primeras cuotas serán de amortización exclusiva de interés).
  4. Suma $ 1.986.552 (42 cuotas mensuales, sistema alemán, tasa badlar más 300 puntos nominales anuales y las 6 primeras cuotas serán de amortización exclusiva de interés).

Boldt S.A. se convierte en fiador solidario, liso y llano, y principal pagador de todas las obligaciones presentes y futuras de las obligaciones que haya contraído y/o contraiga Casino Puerto Santa Fe S.A. como deudores a favor del Banco Municipal de Rosario. El saldo pendiente de pago de los préstamos mencionados anteriormente al 31 de enero de 2018 asciende a $ 4.041.728.

  1. La sociedad Casino Puerto Santa Fé S.A. ha suscripto contratos de leasing con Banco Francés S.A. Como garantía de dichos contratos y de los créditos de cualquier naturaleza que dicho banco haya otorgado u otorgue en el futuro, con fecha 16 de diciembre de 2014, Boldt S.A se ha constituido en principal, liso, llano y solidario pagador de las obligaciones asumidas o que llegase a asumir en el futuro dicha sociedad hasta un máximo de capital de $ 10.180.000 con más los accesorios que se adeuden en concepto de intereses, multas, costas, impuestos, y gastos judiciales y extrajudiciales derivados de dichas obligaciones por el plazo de diez años.

En marzo y noviembre de 2016 y junio de 2017, Boldt S.A se ha constituido en principal, liso, llano y solidario pagador de las obligaciones asumidas o que llegase a asumir en el futuro Casino Puerto Santa Fe S.A. hasta un máximo de capital de $ 4.200.000, 2.000.000 y $ 1.200.000, respectivamente, con más los accesorios derivados de dichas obligaciones por el plazo de cinco años.

Al 31 de enero de 2018, el pasivo por cuotas de arrendamiento a pagar asciende a $ 14.099.436 (IVA incluido).

NOTA 27 – SALDOS Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS

TRANSACCIONES 31/01/2018 31/01/2017
Aportes y capitalizaciones Compras y gastos Dividendos distribuidos por relacionadas Diferencia de cambio sobre préstamos otorgados Intereses devengados Ventas, comisiones y recupero   de gastos Prestación de servicios Aportes y capitalizaciones Compras y gastos Dividendos distribuidos por relacionadas Diferencia de cambio sobre préstamos otorgados Intereses devengados Ventas, comisiones y recupero   de gastos Prestación de servicios
Manteo S.A. - - - - - - - 4.745.400 - - - - 92.918 -
Trilenium S.A. - - - - - - - - - - - - - -
Casino Puerto Santa Fé S.A - - 47.500.000 - - 371.901 101.644 - - 45.000.000 - - 659.856 310.676
Ovalle Casino Resort S.A. - - - 7.711.456 526.273 - - - - - - -
Casino Melincué S.A. - - 6.900.000 - - - 615.461 - - 11.500.000 - - - 149.208
Boldt Gaming S.A. - - - - - 748.321 42.958.307 - - - - - 675.385 35.756.542
Servicios del Pacífico SPA 293.368.234 - - - - - - - - - - - -
Boldt Impresores S.A. - 3.011.449 - - - 4.472.630 - - 1.874.386 - - - 1.581.378 -
E-Gate S.A. - 1.765.269 - - - - - - - - - - - -
ICM - - - - - - - - - - - - 13.612 -
293.368.234 4.776.718 54.400.000 7.711.456 526.273 5.592.852 43.675.412 4.745.400 1.874.386 56.500.000 - - 3.023.149 36.216.426

NOTA 27 – SALDOS Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS (cont.)

SALDOS 31/01/2018 31/10/2017
Créditos por ventas Deudas comerciales Otras deudas Otros    créditos Créditos por ventas Deudas comerciales Otras deudas Otros    créditos
Rosaricasino S.A. - - 22.500 - - - 22.500 -
7 Saltos S.A. 1.610.294 - - - 1.445.969 - - -
Manteo S.A. 580.283 - - - 521.068 - - -
Naranpark S.A. 142.793 - - - 128.221 - - -
Casino Melincue S.A. 346.749 - - 6.900.000 333.492 1.485 - -
Casino Puerto Santa Fe S.A. 495.619 - - 47.500.000 492.970 250.894 - -
Boldt Gaming S.A. 80.083.903 6.320 - - 52.121.907 - - -
Boldt Impresores S.A. 1.720 1.612.693 - - 1.720 1.788.870 - -
ICM S.A. 2.641.792 - - - 3.064.155 1.202.411 - -
Servicios del Pacífico S.p.A. - - - - - - 2.023.428 -
Ovalle Casino Resort S.A. 6.714.325 - - 75.902.443 9.043.279 - - 360.976.196
E-Gate S.A. - 242.484 - - - - - -
Finmo S.A. - - 3.950.000 - - - - -
Boldt S.A. – Tecnovia S.A. UT - - - 13.201.212 - - - 13.201.212
92.617.478 1.861.497 3.972.500 143.503.655 67.152.781 3.243.660 2.045.928 374.177.408

Remuneraciones de administradores

El monto imputado a resultados en concepto de remuneraciones a directores y gerentes asciende a $ 12.367.785 y $ 10.383.110 al 31 de enero de 2018 y 2017, respectivamente.

No se ha reconocido ningún gasto en el período actual ni en períodos anteriores con respecto a incobrables o cuentas de dudoso cobro relacionadas con los importes adeudados por partes relacionadas.

NOTA 28 – ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

31/01/18 31/10/17
Clase y monto de la moneda extranjera Cambio vigente Monto en moneda     Local Monto de la moneda extranjera Monto en moneda      local
pesos pesos pesos
ACTIVO CORRIENTE
Otros créditos
Con partes relacionadas U$S 3.882.478 19,55 75.902.443 20.562.586 360.976.196
Anticipos a proveedores U$S 853.232 19,55 16.680.682 943.735 16.567.263
Gastos pagados por adelantado U$S 6.618 19,55 129.388 10.187 178.839
Diversos U$S 33.411 19,55 653.189 33.138 581.741
Total otros créditos 93.365.702 378.304.039
Créditos por ventas
Comunes U$S 109.638 19,55 2.143.422 2.218.860 38.952.091
Con partes relacionadas U$S 715.143 19,55 13.981.052 881.090 15.467.529
Total de créditos por ventas 16.124.474 54.419.620
Inversiones
Letras del tesoro U$S 879.652 19,55 17.197.196 873.803 15.339.603
Fondos comunes de inversión U$S 14.121.488 19,55 276.075.081 9.829.537 172.557.514
Total inversiones 293.272.277 187.897.117
Efectivo y equivalente de efectivo
Caja U$S 36.535 19,55 714.266 38.510 676.042
4.187 23,24 97.323 4.014 82.015
Bancos U$S 637.798 19,55 12.468.959 2.185.876 38.373.048
Total efectivo y equivalente de efectivo 13.280.548 39.131.105
Total del activo corriente 416.043.001 659.751.881
Total del activo 416.043.001 659.751.881
PASIVO PASIVO NO CORRIENTE
Préstamos
Arrendamientos financieros U$S 78.993 19,65 1.552.218 114.916 2.028.847
Total de préstamos 1.552.218 2.028.847
Deudas comerciales
Comunes U$S 1.841.964 19,65 1.166.237 105.462 1.676.533
Total de deudas comerciales 1.166.237 1.676.533
Total del pasivo no corriente 2.718.455 3.705.380

Véase nuestro informe de fecha: Véase nuestro informe de fecha:

14 de marzo de 2018 14 de marzo de 2018

KPMG

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Patricia M. Zeisel María Paula Sallenave Antonio A. Tabanelli

Socia Síndico - Por delegación Presidente

Contadora Pública (UBA) Comisión Fiscalizadora

CPCECABA T° 286 F° 105 Contadora Pública – U. S.

CPCECABA T° 272 F° 071

NOTA 28 – ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA (cont.)

31/01/18 31/10/17
Clase y monto de la moneda extranjera Cambio vigente Monto en moneda     local Monto de la moneda extranjera Monto en moneda      local
pesos pesos pesos
PASIVO (cont.)
PASIVO CORRIENTE
Préstamos
Arrendamientos financieros U$S 1.043.988 19,65 20.514.369 1.267.324 22.374.610
Total préstamos 20.514.369 22.374.610
Otras deudas
Anticipos de clientes U$S 214.227 19,65 4.209.559 773.008 13.647.454
Total de otras deudas 4.209.559 13.647.454
Deudas comerciales
Comunes U$S 1.578.246 19,65 31.012.534 1.850.989 32.679.211
Con partes relacionadas U$S 45.589 19,65 895.823 164.703 2.907.838
Documentadas U$S 194.936 19,65 3.830.485 - -
Total deudas comerciales 35.738.842 35.587.049
Total del pasivo corriente 60.462.770 71.609.113
Total del pasivo 63.181.225 75.314.493

NOTA 29 – CAPITAL SOCIAL

Al 31 de enero de 2018, el capital suscripto, integrado y autorizado a realizar oferta pública de Boldt S.A. asciende a $ 840.000.000.

La Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 21 de febrero de 2018 aprobó un aumento del capital social hasta alcanzar la suma de $ 410.000.000, mediante la distribución de dividendos en acciones por $ 410.000.000, las cuales serán integradas mediante el saldo de resultados no asignados. Asimismo, se ha aprobado destinar la suma de $ 24.319.325 a Reserva Legal y una distribución de dividendos en efectivo por $ 48.022.707, los cuales se pondrán a disposición a partir del 23 de marzo de 2018. La autorización para la oferta pública del aumento de capital resuelto se encuentra pendiente por parte de la CNV. El capital después de la última resolución asciende a $ 1.250.000.000.

NOTA 30 – HECHOS POSTERIORES AL CIERRE DEL PERIODO

Excepto por lo mencionado en Nota 29, no existen otros acontecimientos u operaciones ocurridos entre la fecha de cierre del período y de la emisión de los presentes estados financieros que puedan modificar significativamente la situación patrimonial y financiera consolidada de la sociedad a la fecha de cierre ni el resultado integral consolidado del presente período.

Véase nuestro informe de fecha: Véase nuestro informe de fecha:

14 de marzo de 2018 14 de marzo de 2018

KPMG

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Patricia M. Zeisel María Paula Sallenave Antonio A. Tabanelli

Socia Síndico - Por delegación Presidente

Contadora Pública (UBA) Comisión Fiscalizadora

CPCECABA T° 286 F° 105 Contadora Pública – U. S.

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INFORME DE REVISIÓN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES SOBRE ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS DE PERIODO INTERMEDIO CONDENSADOS

A los señores Presidente y Directores de
BOLDT S.A.
Domicilio legal: Aristóbulo del Valle 1257
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
C.U.I.T. N°: 30-50017915-1

Informe sobre estados financieros

Hemos efectuado una revisión de los estados financieros consolidados de período intermedio condensados de Boldt S.A. (“la Sociedad”) que se adjuntan, los que comprenden el estado consolidado de situación financiera al 31 de enero de 2018, los estados consolidados del resultado y de otro resultado integral, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el período de tres meses finalizado en esa fecha, y un resumen de las políticas contables significativas y otras notas explicativas.

Responsabilidad de la Dirección

La Dirección de la Sociedad es responsable por la preparación y presentación de los estados financieros consolidados condensados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”), adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”) como normas contables profesionales e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) a su normativa tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB” por su sigla en inglés). Por lo tanto, la Dirección es responsable por la preparación y presentación de los estados financieros consolidados de período intermedio condensados de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34 - Información Financiera Intermedia (“NIC 34”).

Alcance de la revisión

Nuestra responsabilidad es expresar una conclusión sobre estos estados financieros consolidados de período intermedio condensados basados en nuestra revisión. Hemos efectuado nuestra revisión de acuerdo con la Norma Internacional de Encargos de Revisión 2410 - Revisión de Información Financiera Intermedia Realizada por el Auditor Independiente de la Entidad, la cual fue adoptada como norma de revisión en Argentina mediante la Resolución Técnica N° 33 de la FACPCE tal como fue aprobada por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (“IAASB” por su sigla en inglés). De acuerdo con dicha norma, una revisión consiste principalmente en aplicar procedimientos analíticos a la información contable incluida en los estados financieros intermedios y en efectuar indagaciones a los responsables de su elaboración. El alcance de una revisión es sustancialmente menor al de un examen de auditoría practicado de acuerdo con las Normas Internacionales de Auditoría y, por consiguiente, no permite asegurar que todos los asuntos significativos que podrían ser identificados en una auditoría lleguen a nuestro conocimiento. Por lo tanto, no expresamos una opinión de auditoría sobre los estados financieros consolidados de período intermedio condensados.

Conclusión

Como resultado de nuestra revisión, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera concluir que los estados financieros consolidados de período intermedio condensados que se adjuntan de Boldt S.A. al 31 de enero de 2018 correspondientes al período de tres meses no han sido preparados, en todos sus aspectos significativos, de acuerdo con NIC 34.

Otras cuestiones

Con relación a los estados financieros consolidados condensados al 31 de octubre de 2017 y por el ejercicio finalizado en esa fecha, hemos emitido un informe de auditoría expresando una opinión favorable sin salvedades con fecha 9 de enero de 2018. Con relación a los estados financieros consolidados de período intermedio condensados al 31 de enero de 2017 y por el período finalizado en esa fecha, hemos emitido un informe de revisión sin observaciones con fecha 13 de marzo de 2017.

Informe sobre otros requerimientos legales y reglamentarios

En cumplimiento de disposiciones vigentes, informamos que:

  1. los estados financieros consolidados de período intermedio condensados que se adjuntan se ajustan a las disposiciones de la Ley General de Sociedades y las normas sobre documentación contable de la CNV y se encuentran asentados en el libro de Inventario y Balances de la Sociedad;
  2. las cifras de los estados financieros consolidados de período intermedio condensados que se adjuntan surgen de aplicar los procedimientos de consolidación establecidos por las NIIF a partir de los estados financieros separados de las sociedades que integran el grupo económico, las que se detallan en Nota 2.1 a los estados financieros consolidados de período intermedio adjuntos;
  3. hemos leído la reseña informativa (secciones “Estructura patrimonial”, “Estructura de resultados”, ”Estructura del flujo de efectivo” e “Indices”), sobre la cual, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos observaciones que formular; y
  4. al 31 de enero de 2018, la deuda devengada en concepto de aportes y contribuciones con destino al Sistema Integrado Previsional Argentino que surge de los registros contables ascendía a $ 3.396.678, no siendo exigible a dicha fecha.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 14 de marzo de 2018

KPMG

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Patricia M. Zeisel

Socia

Contadora Pública (UBA)

CPCECABA T° 286 F° 105

INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA SOBRE ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

A los señores Accionistas de

BOLDT S.A.

Aristóbulo del Valle 1257

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

De nuestra consideración:

Documentos examinados

De acuerdo con lo dispuesto en el inciso 5 del artículo 294 de la Ley General de Sociedades y con lo requerido por el artículo 62 inciso c del Reglamento de listado del MERVAL, hemos examinado el estado consolidado de situación financiera de BOLDT S.A. al 31 de enero de 2018, así como de los estados consolidados de resultado integral, los estados de cambios en el patrimonio y de flujo de efectivo y sus notas 1 a 30 por el período de tres meses finalizado en esa fecha.

Las cifras y otra información correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2017 y por el período de tres meses finalizado el 31 de enero de 2017 son parte integrante de los estados financieros consolidados mencionados precedentemente y se las presenta con el propósito de que se interpreten exclusivamente en relación con las cifras y con la información del período intermedio actual.

Responsabilidad de la Dirección en relación con los estados financieros consolidados

La Dirección de la Sociedad es responsable por la preparación y presentación de los estados financieros consolidados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) como normas contables profesionales e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores (CNV) a su normativa, tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB” por su sigla en inglés). Esta responsabilidad incluye el diseño, implementación y mantenimiento de un control interno que la Dirección considere necesario de manera que los estados financieros consolidados no contengan distorsiones significativas debidas a errores o fraude.

Responsabilidad de la Comisión Fiscalizadora

Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes establecidas en la Resolución Técnica Nro. 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas requieren que el examen se efectúe de conformidad con las normas de auditoría vigentes, e incluya la verificación de la congruencia de los documentos examinados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

Para realizar nuestra tarea profesional sobre los documentos arriba mencionados, hemos revisado la revisión efectuada por la firma KPMG S.A. en su carácter de auditores externos, quien emitió su informe de fecha 14 de marzo de 2018 de acuerdo con las normas de auditoría vigentes en lo referido a encargos de revisión de estados contables de períodos intermedios. Dicha revisión incluyó la verificación de la planificación del trabajo, de la naturaleza, alcance y oportunidad de los procedimientos aplicados y de los resultados de la auditoría efectuada por la firma profesional. El profesional mencionado ha llevado a cabo su examen sobre los estados financieros consolidados adjuntos de conformidad con las Norma Internacional de Encargos de Revisión 2410- Revisión de Información Financiera Intermedia Realizada por el Auditor Independiente de la Entidad, la cual fue adoptada como norma de revisión en Argentina mediante la Resolución Técnica N° 33 de la FACPCE tal como fue aprobada por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoria y Aseguramiento ("IAASB", por su sigla en inglés). Dichas normas exigen que cumpla los requerimientos de ética, así como que planifique y ejecute la auditoría con el fin de obtener una seguridad razonable de que los estados financieros consolidados están libres de incorrecciones significativas.

Una revisión de estados contables de períodos intermedios conlleva la aplicación de procedimientos para obtener elementos de juicio sobre las cifras y la información presentadas en los estados financieros consolidados. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluida la valoración de los riesgos de incorrecciones significativas en los estados financieros consolidados. Al efectuar dichas valoraciones del riesgo, el auditor tiene en cuenta el control interno pertinente para la preparación y presentación razonable por parte de la entidad de los estados financieros consolidados, con el fin de diseñar los procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la entidad. Una revisión de estados contables de períodos intermedios también incluye la evaluación de la adecuación de las políticas contables aplicadas y de la razonabilidad de las estimaciones contables realizadas por la dirección de la entidad, así como la evaluación de la presentación de los estados financieros consolidados en su conjunto.

Dado que no es responsabilidad de los miembros de la comisión fiscalizadora efectuar un control de gestión, el examen no se extendió a los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son de responsabilidad exclusiva del Directorio.

Considero que los elementos de juicio que hemos obtenido proporcionan una base suficiente y adecuada para nuestra conclusión.

Conclusión

Como resultado de nuestra revisión y basado en el informe de los auditores externos de fecha 14 de marzo de 2018, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados contables de período intermedio consolidados mencionados no presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de la Sociedad al 31 de enero de 2018, los resultados de las operaciones y las variaciones en el patrimonio neto y el flujo de efectivo por el período de tres meses terminado en esa fecha de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera.

Informes sobre otros requerimientos legales y reglamentarios

Los estados financieros consolidados surgen de los registros contables de la Sociedad llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 14 de marzo de 2018

Por delegación Comisión Fiscalizadora

María Paula Sallenave

Síndico - Por delegación

Comisión Fiscalizadora

Contadora Pública – U. S.

CPCECABA T° 272 F° 071

Por la presente ratificamos las firmas que impresas obran en las fojas que anteceden, cuyo contenido también se ratifica y que reemplazan a las correspondientes firmas ológrafas, que han sido debidamente estampadas en los originales del estado de situación financiera consolidado condensado, estados de resultado integral consolidado condensado, de cambios en el patrimonio consolidado condensado y de flujo de efectivo consolidado condensado y las notas 1 a 30 al 31 de enero de 2018 de BOLDT S.A..

KPMG

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Patricia M. Zeisel María Paula Sallenave Antonio A. Tabanelli

Socia Síndico - Por delegación Presidente

Contadora Pública (UBA) Comisión Fiscalizadora

CPCECABA T° 286 F° 105 Contadora Pública – U. S.

CPCECABA T° 272 F° 071