Boldt — Audit Report / Information 2015

Jan 11, 2016

Acta de Comité de Auditoría Nº 162

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 11 días del mes de enero de 2016, siendo las 10:30 horas, se reúnen en la sede social sita en la calle Aristóbulo del Valle 1257, piso 2°, los señores integrantes del Comité de Auditoría de Boldt S.A. cuyas firmas obran al pie.

Toma la palabra el Dr. Guillermo Eumann y manifiesta que la presente reunión tiene por objeto tratar el siguiente orden del día:

1. Consideración de la actuación del Comité de Auditoria

El Dr. Guillermo Eumann abre el acto e informa que en su carácter de integrante del Comité de Auditoría de Boldt S.A., y en cumplimiento de lo dispuesto por la Ley N° 26.831, decreto reglamentario y el texto ordenado de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (en adelante “Normas de CNV”), se ha elaborado un informe anual, en el cual se desarrolla el tratamiento que se le ha dado durante el ejercicio económico cerrado al 31 de octubre de 2015 a las cuestiones de nuestra competencia. El texto de dicho informe se transcribe a continuación:

INFORME ANUAL DEL COMITÉ DE AUDITORÍA

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 11 de enero de 2016

A los Sres. Directores y Accionistas de

Boldt S.A.

Aristóbulo del Valle 1257

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

En nuestro carácter de miembros del Comité de Auditoria (en adelante el “Comité”) de Boldt S.A. (en adelante “la Sociedad”) y de acuerdo con lo dispuesto por la Comisión Nacional de Valores (en adelante “CNV”), les presentamos el siguiente informe sobre el tratamiento dado por el Comité a las cuestiones de su competencia durante el ejercicio económico finalizado el 31 de octubre de 2015.

1. TRATAMIENTO DADO POR EL COMITÉ A LAS CUESTIONES DE SU COMPETENCIA

El 11 de diciembre de 2014 el Comité aprobó su plan de actuación para el ejercicio 2015 el cual presentó oportunamente al Directorio y a la Comisión Fiscalizadora.

En los apartados de esta sección, en los casos en que corresponda, indicamos los objetivos, el alcance, las tareas realizadas y la conclusión en relación con cada una de las competencias y responsabilidades del Comité.

• 1. Auditoria externa

El 11 de febrero de 2015 la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas designó como auditores externos para el ejercicio 2015 al estudio KPMG Sociedad Civil. Para evaluar a la auditoria externa en relación con su idoneidad e independencia, hemos realizado las siguientes tareas:

• • 1. Análisis de la idoneidad de los auditores externos, considerando al respecto:
  • Los antecedentes de la firma auditora.
  • La formación y antecedentes de los principales integrantes del equipo de trabajo.
  • Los lineamientos de la metodología de trabajo empleada.
  • Las declaraciones juradas requeridas por el artículo 104 de la Ley N° 26.831 y artículos 22 y 23, Sección VI, Capítulo II, Título II del texto ordenado de las Normas de CNV.
  • Análisis de la independencia de los auditores externos, considerando al respecto:
  • Las políticas de independencia y de control de calidad de las firmas auditoras y el énfasis dado a su aplicación.
  • Las declaraciones juradas requeridas por el artículo 104 de la Ley N° 26.831 y artículos 22 y 23, Sección VI, Capítulo II, Título II del texto ordenado de las Normas de CNV.
  • Los servicios facturados por el auditor externo.
  • Análisis de la labor desarrollada por el auditor externo durante el ejercicio 2015, cubriendo lo siguientes aspectos:
  • Planeamiento general de la auditoría.
  • Cuestiones clave de auditoría y su tratamiento.
  • Principales criterios seguidos y conclusiones al respecto.
  • Resultado de las tareas realizadas.
  • Análisis de los informes emitidos por el auditor externo comprendiendo:
    • Informe del auditor sobre los estados financieros individuales y consolidados de la Sociedad al 31 de octubre de 2014.
    • Informes de revisiones limitadas correspondientes a los estados financieros individuales y consolidados de la Sociedad al 31 de enero de 2015, 30 de abril de 2015 y 31 de julio de 2015.
    • Informes sobre la revisión de la correspondiente información complementaria requerida por la CNV y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (incluidos en los informes anteriores).
    • Otros informes del auditor sobre temas específicos.

Como resultado de nuestro trabajo opinamos que el planeamiento y desempeño de la Auditoría Externa durante el ejercicio económico cerrado al 31 de octubre de 2015 ha sido adecuado en relación con su propósito primordial de brindar transparencia y confiabilidad sobre la documentación objeto de su trabajo.

Asimismo, no surgen observaciones que formular acerca de la condición de idoneidad e independencia de la Firma de Auditoría y de sus integrantes.

Del análisis de los servicios prestados por el auditor externo se destaca que los mismos no comprometen su independencia (teniendo en cuenta al respecto lo dispuesto por el artículo 21, sección VI, capítulo II, título II del texto ordenado de las Normas de CNV).

• • • • • Los importes facturados en el ejercicio por KPMG Sociedad Civil relacionados con la auditoria y otros servicios relacionados ascienden a un total de $ 1.106.180.-
          + Los correspondientes a servicios especiales, no incluidos en los mencionados anteriormente, ascienden a un total de $ 719.500.-

En virtud de lo antedicho y conforme lo establece el artículo 25, sección VI, capítulo III, título II, del texto ordenado de las Normas de CNV, el Comité opina a favor de la decisión del Directorio de proponer a consideración de la asamblea de accionistas que trate los estados financieros cerrados al 31 de Octubre de 2015, que se designe al estudio de auditoría KPMG Sociedad Civil como auditor externo de la compañía, para que a través de la Dra. Patricia Mónica Zeisel como auditor titular o el Dr. Claudio Maldonado como auditor suplente, audite los estados financieros de Boldt S.A. por el ejercicio iniciado el 1º de noviembre de 2015.

• 1. Auditoria interna

Durante el ejercicio hemos revisado las tareas desarrolladas por la Auditoria Interna, incluyendo el planeamiento de las tareas a desarrollar, su enfoque y metodología, el avance de los trabajos realizados, sus resultados y los pertinentes informes.

De los trabajos realizados por la Auditoria Interna no ha surgido ninguna debilidad significativa de control interno, más allá de que existen oportunidades de mejoras a nivel de ciertos procesos desarrollados por la Sociedad.

Como resultado del trabajo realizado al respecto no hemos tomado conocimiento de ninguna cuestión que debamos mencionar en relación con el trabajo realizado por el área de Auditoria Interna y con sus resultados; y opinamos que el planeamiento y el desempeño de la Auditoria Interna ha sido adecuado.

• 1. Control interno

Con el propósito de evaluar si el control interno en la Sociedad, y en particular su sistema administrativo-contable (que forma parte integral de él), brinda un adecuado nivel de confianza en relación con los objetivos de:

• dar cumplimiento a lo establecido por la normativa vigente,
• asegurar el cumplimiento de las normas internas,
• lograr una adecuada provisión y confiabilidad de la información contable,
• concretar la efectividad y eficiencia de las operaciones,
• y obtener una adecuada protección de patrimonio de la Sociedad.

Hemos realizado durante el ejercicio las tareas enunciadas a continuación:

• • 1. Consideración de los trabajos realizados al respecto por la Auditoria Externa (según lo indicado en el apartado A).
  • Análisis del trabajo realizado por la Auditoria Interna de acuerdo a lo expresado en el apartado B y de sus resultados.
  • Consideración de nuestro trabajo en relación con las normas de conducta (descrito en el apartado H).

Como resultado de nuestro trabajo, realizado con el objetivo y el alcance señalado, y que comprendió las tareas enunciadas, no hemos tomado conocimiento de ninguna cuestión relevante relativa al control interno y, en particular, al sistema administrativo–contable de la Sociedad que, de acuerdo con nuestro criterio, debamos mencionar en este informe, más allá de que existen oportunidades de mejoras a nivel de ciertos procesos desarrollados por la Sociedad; esta conclusión se limita a los aspectos del control interno relativos a la protección del patrimonio de la Sociedad, al cumplimiento de la normativa vigente y a la transparencia de la información contable–financiera y sobre los hechos relevantes.

• 1. Gestión de riesgos

En relación con nuestra responsabilidad relativa a evaluar el cumplimiento de las políticas de información en materia de gestión de riesgos, hemos revisado los procesos internos de la Sociedad en la materia.

Como resultado de dicho proceso, y teniendo en cuenta la relación costo – beneficio, no se ha identificado ningún riesgo de importancia crítica que no haya sido atendido por la Sociedad mediante el desarrollo y puesta en marcha de medidas tendientes a mitigar la posibilidad de ocurrencia y/o el impacto de tales riesgos.

Tampoco se ha identificado contingencia alguna que no haya recibido el tratamiento dispuesto por las normas aplicables a cada caso en particular.

Por lo tanto no tenemos ninguna observación de relevancia que realizar en relación con nuestra responsabilidad especifica de evaluar la aplicación de las políticas en materia de información sobre la gestión de riesgos de la Sociedad.

• 1. Conflictos de interés

En el curso de las labores que hemos realizado en el ejercicio, como miembros del Comité, y en el resto de nuestras actividades en relación con la Sociedad, no hemos tomado conocimiento de ningún caso de relevancia en el cual en un órgano social haya intervenido un integrante de dicho órgano afectado por una situación de conflicto de interés, contraviniendo lo dispuesto por la normativa vigente y los intereses de la Sociedad al respecto.

Sin perjuicio de ello y avanzando más allá de nuestra responsabilidad básica de proporcionar al mercado información completa respecto de las operaciones en las cuales exista conflicto de interés con integrantes de los órganos sociales o accionistas controlantes, informamos que mediante la lectura y análisis conceptual de los estados financieros mencionados en el apartado J de esta sección, punto a) hemos comprobado que en ellos la Sociedad presenta la información sobre operaciones con sociedades controlantes, controladas y vinculadas según lo establecido por las normas legales, reglamentarias y profesionales en la materia.

Como resultado de nuestra labor, según lo indicado, no hemos tomado conocimiento de ninguna observación de relevancia que, según nuestro criterio, debamos informar en relación con nuestra responsabilidad respecto de los casos de conflicto de interés.

• 1. Propuesta de honorarios para directores

Es nuestra responsabilidad opinar sobre los honorarios de directores propuestos por el Directorio a la Asamblea de Accionistas y sobre los planes de opciones sobre acciones para directores y administradores, en caso de corresponder. La propuesta de honorarios para directores asciende a un total de $ 10.742.253,13.- No se realiza ninguna observación, en materia de nuestra competencia, a la propuesta del Directorio sobre los honorarios de los Directores, ya que la consideramos adecuada en los términos del artículo 261 de la Ley N° 19.550 y de lo establecido por los artículos 1 a 7, sección I, capítulo III, título II, del texto ordenado de las Normas de CNV. Informamos además que no hemos tomado conocimiento de la existencia de planes de opciones sobre acciones para directores y administradores.

• 1. Condiciones de emisión de Acciones o valores convertibles en Acciones

Es menester de este Comité dar opinión sobre el cumplimiento de exigencias legales y razonabilidad de las condiciones de emisión de acciones, con limitación del derecho de preferencia.

La Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria celebrada el 11 de febrero de 2015 dispuso un aumento de capital mediante la distribución de dividendos en acciones sin limitaciones al derecho de preferencia.

• 1. Normas de conducta

En lo pertinente a nuestra responsabilidad de evaluar el cumplimiento de las normas de conducta aplicables, hemos considerado aquellas establecidas por disposiciones legales, reglamentarias y de la Sociedad.

Al respecto, hemos puesto el énfasis de nuestra labor en las normas relativas a la transparencia (incluyendo dentro de éstas las cuestiones relativas a conflictos de interés), a la confiabilidad y adecuada divulgación de la información contable-financiera y sobre hechos relevantes, y a la protección y al debido empleo del patrimonio de la Sociedad.

Como resultado de nuestro trabajo, llevado a cabo con el objetivo y el alcance señalado, y que consistió en las tareas enunciadas, no hemos tomado conocimiento de ninguna cuestión que según nuestro criterio, signifique un apartamiento significativo de las normas de conducta mencionadas en el primer párrafo de este apartado en relación con las cuestiones indicadas en el segundo párrafo.

• 1. Operaciones con partes relacionadas

Nuestra responsabilidad en esta materia consiste en opinar sobre si se han realizado en condiciones de mercado las operaciones por “montos relevantes” acordadas con partes relacionadas que sean sometidas a nuestra consideración por el Directorio o alguno de sus miembros.

1. Boldt Gaming S.A.

El 1° de Marzo de 2007 se ha consolidado el proceso de escisión, del cual surgen tres sociedades: Boldt Gaming S.A., Boldt Impresores S.A. y Boldt S.A.

Boldt Gaming S.A. concentra los negocios relativos a la captación, transporte y procesamiento de información bajo la modalidad on line y off line.

La reorganización tuvo por objeto la creación de unidades de negocio especializadas y específicas destinadas a lograr una mayor penetración en los distintos segmentos de mercado en los que actúe, posibilitando –dada la envergadura de negocios futura–, la captación de inversores o socios potenciales que puedan aportar nuevas tecnologías, capitales y management específicos, para de esta manera afianzar el crecimiento de cada una de las unidades de negocio en particular.

La reorganización societaria implicó:

• La optimización de los procesos de planificación y toma de decisiones resultante de la consolidación del proceso de reorganización.
• La adopción de una estructura organizacional y patrimonial flexible que permita la diversificación de los múltiples negocios de la sociedad (gráficos, on-line y off-line, holding, inmuebles y casinos/tragamonedas), traspasando parte de los mismos a las sociedades específicas que corresponda, para lograr de esta manera un gerenciamiento especializado y una mejor administración de los negocios.

Con fecha 16 de marzo de 2007, se realizó el canje accionario de 23.654.312 acciones de Boldt S.A. por 21.751.651 acciones de Boldt Gaming S.A. y 1.902.641 acciones de Boldt Impresores S.A..

Mediante la Resolución Nº 17207 de la CNV con fecha 22/10/2013, Boldt Gaming S.A. fue retirada de la Oferta Pública.

Las operaciones celebradas durante el período bajo análisis no superan el monto establecido por la Ley N° 26.831, en su artículo 72 (1% del Patrimonio Neto al cierre) por lo que no se encuadran en la definición de “monto relevante”, quedando fuera de la obligación, para este Comité, de emitir opinión sobre las mismas.

1. Servicios para el Transporte de la Información S.A.

Fue creada estratégicamente para prestar servicios a Boldt S.A. (y a partir del proceso de escisión también a Boldt Gaming S.A.) ante la falta de proveedores confiables que cumplan con el mismo en tiempo y forma, teniendo en cuenta que el servicio a las Loterías demandaban una confidencialidad, disponibilidad y mantenimiento muy elevados por las multas que estaban en juego, frente a la circunstancia crítica que representa el servicio de captación, transporte y procesamiento de las apuestas de Lotería.

Las operaciones celebradas durante el período bajo análisis no superan el monto establecido por la Ley N° 26.831, en su artículo 72 (1% del Patrimonio Neto al cierre) por lo que no se encuadran en la definición de “monto relevante”, quedando fuera de la obligación, para este Comité, de emitir opinión sobre las mismas.

1. Boldt Impresores S.A.

Las operaciones celebradas durante el período bajo análisis no superan el monto establecido por la Ley N° 26.831, en su artículo 72 (1% del Patrimonio Neto al cierre) por lo que no se encuadran en la definición de “monto relevante”, quedando fuera de la obligación, para este Comité, de emitir opinión sobre las mismas.

1. Trilenium S.A.

Las operaciones celebradas durante el período bajo análisis tomadas en su conjunto alcanzan el 1,43% del Patrimonio de la Empresa, y superan escasamente el monto establecido por la Ley N° 26.831, en su artículo 72 (1% del Patrimonio Neto al cierre) para ser consideradas como operaciones por “monto relevante”. Consideradas en forma individual en ningún caso superan el parámetro establecido.

Se han analizado las transacciones realizadas en forma selectiva, sin que surjan operaciones realizadas fuera de lo considerado como condiciones normales y habituales de mercado. Por lo tanto no se encuentran observaciones que realizar a este punto.

1. Las operaciones que se han celebrado con Casino Melincué S.A., Manteo S.A., ICM S.A., Naranpark S.A. y Casino Puerto Santa Fe S.A., en el período bajo análisis no superan el monto establecido por la Ley N° 26.831, en su artículo 72 (1% del Patrimonio Neto al cierre) por lo que no se encuadran en la definición de “monto relevante”, quedando fuera de la obligación, para este Comité, de emitir opinión sobre las mismas.
2. Información financiera y sobre hechos relevantes

Nuestra responsabilidad al respecto consiste en evaluar la confiabilidad de la información financiera y sobre hechos relevantes presentada a la CNV y a los mercados en los que la Sociedad cotiza sus acciones. Dicha responsabilidad no incluye la realización de exámenes de acuerdo con normas de auditoria y por lo tanto no los hemos hecho. Nuestra tarea se ha limitado a las indicadas mas adelante y, por lo tanto, la conclusión sobre la información enunciada a continuación no debe interpretarse como una opinión profesional sobre la misma, sino que se circunscribe a señalar las observaciones resultantes de la tarea realizada. Con relación a los estados financieros del ejercicio, el auditor externo y la Comisión Fiscalizadora son quienes emiten un dictamen al respecto. Hemos descansado en parte, en la labor por ellos realizada.

Nuestra labor ha comprendido los siguientes documentos:

1. Los estados financieros de cierre del ejercicio al 31 de Octubre de 2015 y de los períodos intermedios finalizados el 31 de enero, 30 de abril y 31 de julio de 2015.
2. Las reseñas informativas requeridas por la CNV correspondientes al cierre del ejercicio y a los períodos mencionados en el punto anterior.
3. La información complementaria requerida por la Bolsa de Comercio de Buenos Aires correspondiente al ejercicio y a los períodos mencionados.
4. Estados financieros, Memoria del Directorio e informe requerido por las disposiciones de la Comisión Nacional de Valores (CNV) sobre Gobierno Corporativo – Resolución General CNV Nº 622/2013, correspondientes al ejercicio 2015.
5. Las comunicaciones sobre hechos relevantes y sobre información financiera adicional a la mencionada enviadas a la CNV y a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires desde el inicio del ejercicio.

En relación con dichos documentos y con el objetivo y el alcance indicados, hemos realizado las siguientes tareas:

1. Análisis de las principales políticas contables de la Sociedad.
2. Evaluación del cumplimiento de la norma aprobada por el Directorio, conteniendo los criterios y procedimientos para notificar oportunamente al Comité de Auditoria acerca de la información pertinente.
3. Consideración de la labor realizada sobre los documentos pertinentes emitidos por la Auditoria Externa, de acuerdo con lo indicado en el apartado A de esta sección.
4. Consideración de nuestra labor sobre el control interno en lo que se relaciona con la confiabilidad de la información contenida en los documentos de referencia, según lo señalado en los apartados B y C de esta sección.
5. Evaluación de la información sobre riesgos brindada en los documentos mencionados en base a lo indicado en el apartado D de esta sección.
6. Consideración de nuestro trabajo sobre el cumplimiento de las normas de conducta aplicables de acuerdo con lo indicado en el apartado H de esta sección.
7. Lectura y análisis conceptual de los documentos mencionados precedentemente, verificando la inclusión en ellos de todos los hechos y circunstancias relevantes de los cuales hayamos tenido conocimiento al momento de su emisión.

Como resultado de nuestra labor, efectuada con el objetivo y el alcance mencionado, y que comprendió las tareas enunciadas, no hemos tomado conocimiento de hechos o circunstancias que tomadas en su conjunto puedan afectar la información antes citada y que, a nuestro criterio, debamos mencionar en relación con los documentos mencionados precedentemente.

Sr. Guillermo José Eumann Director Titular	Sr. Miguel Maurette Director Titular
Sr. Aníbal Batista Pires Bernardo Director Titular

Por Comité de Auditoria”

Luego de un intercambio de opiniones se aprueba por unanimidad el informe elaborado y se decide elevarlo en el día de la fecha a los directores y accionistas de Boldt S.A.

No habiendo más asuntos que tratar, previa lectura y ratificación de la presente se levanta la sesión siendo las 11:00 horas.

Fdo: Guillermo José Eumann (Director titular) – Miguel Maurette (Director titular) – Anibal Batista Pires Bernardo (Director titular)

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Antonio Ángel Tabanelli

Presidente