Boldt — Audit Report / Information 2016

Sep 12, 2016

Naranpark S.A.
Informe dirigido al Directorio referente a la Revisión de los Estados Financieros por el período de nueve meses terminado el 31 de julio de 2016

KPMG 9 de setiembre de 2016
Este informe contiene 19 páginas

© 2016 KPMG Sociedad Civil, sociedad civil uruguaya y firma miembro de la red de firmas miembro independientes de KPMG afiliadas a KPMG International Cooperative (“KPMG International”), una entidad suiza. Derechos reservados.

Contenido

Informe de Revisión sobre los estados financieros 3

Estado de situación financiera al 31 de julio de 2016 5

Estado de resultados integral por el período de nueve meses
terminado el 31 de julio de 2016 6

Estado de flujos de efectivo por el período de nueve meses
terminado el 31 de julio de 2016 7

Estado de cambios en el patrimonio por el período de nueve meses
terminado el 31 de julio de 2016 8

Anexo: Cuadro de propiedades, planta y equipo, activos intangibles, depreciaciones y amortizaciones por el período de
nueve meses terminado el 31 de julio de 2016 9

Notas a los estados financieros al 31 de julio de 2016 10

___.___

Informe de revisión sobre los estados financieros

Señores del Directorio de

Naranpark S.A.

Introducción

Hemos revisado los estados financieros adjuntos, los que comprenden el estado de situación financiera de Naranpark S.A. al 31 de julio de 2016, los correspondientes estados de resultado integral, de flujos de efectivo y de cambios en el patrimonio por el período de nueve meses terminado en esa fecha y sus notas y anexo. La Dirección es responsable por la preparación y presentación de estos estados financieros de acuerdo con normas contables adecuadas en Uruguay. Nuestra responsabilidad es expresar una conclusión sobre estos estados financieros con base en nuestra revisión.

Alcance de la revisión

Condujimos nuestra revisión de acuerdo con la Norma Internacional de Trabajos de Revisión 2410, “Revisión de información financiera intermedia desempeñada por el auditor independiente de la entidad”. Una revisión de estados financiera consiste en hacer averiguaciones, principalmente con las personas responsables de los asuntos financieros y contables, y aplicar procedimientos analíticos y otros procedimientos de revisión. Una revisión es sustancialmente menor en alcance que una auditoría efectuada de acuerdo con normas internacionales de auditoría y, en consecuencia, no nos faculta a obtener seguridad de que conociéramos todos los asuntos importantes que pudieran identificarse en una auditoría. En consecuencia, no expresamos una opinión de auditoría.

Bases para una conclusión calificada

Al 31 de julio de 2016 existen indicios de deterioro de las Propiedades, planta y equipo de la Sociedad. Al 31 de octubre de 2015 la Sociedad determinó, a través del valor actual de sus flujos de fondos proyectados, un deterioro que ascendía a Pesos Uruguayos 59.200.000 pero éste no fue contabilizado. Consecuentemente, al 31 de octubre de 2015, las Propiedades, planta y equipo, el resultado del ejercicio anual terminado en esa fecha y los resultados acumulados estaban sobrevaluados por Pesos Uruguayos 59.200.000. La Sociedad no determinó el monto del deterioro al 31 de julio de 2016, por ende, no pudimos determinar si hubiese sido necesario algún ajuste al monto de Propiedades, planta y equipo, Resultado del período y Resultados acumulados al 31 de julio de 2016 y por el período de nueve meses terminado en esa fecha.

Conclusión calificada

Basados en nuestra revisión, excepto por los posibles efectos del asunto descripto en el párrafo denominado Bases para una conclusión calificada, nada ha llegado a nuestra atención que nos haga creer que los estados financieros al 31 de julio de 2016 adjuntos no están preparados en todos sus aspectos significativos, de acuerdo con normas contables adecuadas en Uruguay.

Montevideo, 9 de setiembre de 2016

KPMG

Cra. Gabriela Cervieri

Socia

C.J. y P.P.U. 64.031

Notas a los estados financieros al 31 de julio de 2016

(en pesos uruguayos)

Nota 1 - Información básica sobre la empresa

Naranpark S.A. (“la Sociedad”) es una sociedad anónima cerrada domiciliada en la República Oriental del Uruguay.

La Sociedad fue constituida para realizar un proyecto de inversión en el sector turístico.

Por resolución del Banco de Seguros del Estado de fecha 25 de febrero de 2010 se adjudicó el objeto de la Licitación Pública N° 1031 cuyo objeto fue “La venta del hotel propiedad del Banco de Seguros del Estado sito en el departamento de Salto con destino hotel cuatro estrellas con sala de convenciones, a la empresa a integrarse por el Consorcio Boldt S.A., ICM S.A. y Naranpark S.A.”. Posteriormente, bajo ciertas condiciones, se autorizó a que fuera Naranpark S.A. la titular de los derechos adjudicatarios.

Con fecha 13 de julio de 2012, la Sociedad da en arrendamiento al Ministerio de Economía y Finanzas – Dirección General de Casinos el inmueble padrón número 5.238 y todos los bienes muebles, incorporales e instalaciones, incluido el equipamiento de juego, por el plazo de 15 años.

Durante el ejercicio 2011, la Sociedad comenzó la construcción del Complejo Turístico, el que comenzó su operativa en julio de 2012. ­Por su parte, el Casino, comenzó su operativa en octubre de 2012.

Por resolución N°755.351 del Ministerio de Economía y Finanzas, de fecha 22 de agosto de 2012, se declaró promovida la actividad del proyecto de inversión presentado por Naranpark S.A. tendiente a la construcción de un Hotel y Casino en la ciudad de Salto, por un monto de UI 98.208.736, de los cuales UI 98.118.806 se considera inversión elegible. Por este motivo, Naranpark S.A. goza, entre otras, de la exoneración del pago del IRAE por UI 63.433.808 por un plazo de 18 años.

Con fecha 22 de diciembre de 2014 el Ministerio de Economía y Finanzas y el Ministerio de Deportes se manifiestan respecto de la gestión promovida por la Dirección General de Casinos para la autorización de la venta del 50% de acciones de Naranpark S.A. a Invergaming Grup S.L.. El presidente de la República Oriental del Uruguay resolvió su aprobación condicionada a la constitución de Invergaming como fiador conjunto con los restantes fiadores originales.

El ejercicio económico anual de la Sociedad finaliza el 31 de octubre de cada año. Los presentes estados financieros corresponden al período de nueve meses terminado el 31 de julio de 2016, a los efectos de su consolidación con el accionista de la sociedad (Boldt S.A.).

Nota 2 - Bases de preparación de los estados financieros

2.1 Bases de preparación

Los estados financieros se han preparado de acuerdo con normas contables adecuadas en Uruguay, siguiendo lo establecido en los Decretos 103/991, 37/010, 291/014 y 372/015.

El Decreto 103/991 establece los aspectos de presentación de estados financieros uniformes para las sociedades comerciales.

El Decreto 37/010 de fecha 1 de febrero de 2010 establece que en aquellos casos en que las normas sobre presentación de estados financieros previstas en el Decreto 103/991, su anexo y modelos, no sean compatibles o consagren soluciones contrarias a las establecidas en los demás decretos antes mencionados, primarán estas últimas.

El Decreto 291/014 de fecha 14 de octubre de 2014 establece la obligatoriedad de la aplicación de la Norma Internacional de Información Financiera para Pequeñas y Medianas Empresas, emitida en el 2009 por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (International Accounting Standards Board), traducidas al idioma español a la fecha de publicación del mencionado decreto, tal como se encuentran publicadas en la página web de la Auditoría Interna de la Nación. Además se podrá optar como alternativa por el método de revaluación previsto en la Norma Internacional de Contabilidad 16 – Propiedad, Planta y Equipo y por la capitalización de préstamos previsto en la Norma Internacional de Contabilidad 23 – Costos por Préstamos. Además el mencionado Decreto establece que el Estado de Cambios en el Patrimonio es de presentación obligatoria. Este nuevo marco normativo, junto con las modificaciones incluidas en el párrafo siguiente se denominan normas contables adecuadas en Uruguay.

El Decreto 372/015 de fecha 30 de diciembre de 2015 establece aspectos relativos a la aplicación de la Norma Internacional de Información Financiera para Pequeñas y Medianas Empresas por primera vez y a su vez sustituye algunos artículos de los Decretos 291/014 y 538/009. Se podrá optar como alternativa por el método de revaluación previsto en la Norma Internacional de Contabilidad 38 – Activos Intangibles. Se establece que a los efectos del tratamiento contable del impuesto a las ganancias se deberá aplicar obligatoriamente las disposiciones de la Norma Internacional de Contabilidad 12 – Impuesto a las ganancias. En cuanto a la transición a la NIIF para PYMES se permite optar entre la Sección 35 de dicha norma y una solución simplificada.

En el ejercicio anterior los estados financieros se prepararon de acuerdo con los Decretos 103/991, 266/007 y 37/010. El Decreto 266/007, de fecha 31 de julio de 2007, establecía la obligatoriedad de la aplicación de las Normas Internacionales de Información Financiera, emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (International Accounting Standards Board) vigentes y traducidas a idioma español a la fecha de publicación del mencionado decreto, tal como se encontraban publicadas en la página web de la Auditoría Interna de la Nación, considerando los aspectos de presentación contenidos en el Decreto 103/991.

2.2Cifras correspondientes

Los cambios en las normas contables aplicadas modificaron diversos criterios de revelación y presentación utilizados en la preparación y presentación de los estados financieros del ejercicio anterior, pero no implicaron ajustes en el patrimonio inicial del presente período.

2.3Bases de medición

Los presentes estados financieros se han preparado utilizando el principio de costo histórico.

2.4 Uso de estimaciones contables y juicios

La preparación de los estados financieros requiere por parte de la dirección de la empresa la aplicación de estimaciones contables relevantes y la realización de juicios y supuestos en el proceso de aplicación de las políticas contables que afectan a los importes de activos y pasivos registrados y los activos y pasivos contingentes revelados a la fecha de la emisión de los presentes estados financieros, como así también los ingresos y gastos registrados en el ejercicio. Los resultados reales pueden diferir de las estimaciones realizadas.

A pesar de que las estimaciones realizadas por la dirección de la empresa se han calculado en función de la mejor información disponible al 31 de julio de 2016, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a su modificación en los próximos ejercicios. El efecto en los estados financieros de las modificaciones que, en su caso, se derivasen de los ajustes a efectuar durante los próximos ejercicios, es reconocido en el ejercicio en que la estimación es modificada y en los ejercicios futuros afectados, o sea se registra en forma prospectiva.

En este sentido, la información relativa a las áreas más significativas en las que la Dirección de la empresa ha realizado estimaciones de incertidumbre y juicios críticos en la aplicación de políticas contables y que tienen un mayor efecto sobre el importe reconocido en los estados financieros son las amortizaciones, y el cargo por impuesto a la renta, entre otras estimaciones.

2.5 Moneda funcional y de presentación

La moneda de presentación y la moneda funcional de los estados financieros de la Sociedad es el Peso Uruguayo, considerando que éste refleja la sustancia económica de los eventos y circunstancias relevantes para la Sociedad.

Transacciones, saldos y flujos en moneda extranjera

Las transacciones en moneda extranjera son convertidas a la cotización vigente a la fecha de la transacción. Los activos y pasivos denominados en moneda extranjera son convertidos a pesos uruguayos a la cotización vigente a la fecha de los estados financieros. Las diferencias de cambio resultantes figuran presentadas en el estado de resultados.

El siguiente es el detalle de las cotizaciones de las principales monedas extranjeras operadas por la empresa respecto al Peso Uruguayo, al promedio y cierre de los estados financieros:

2.6 Instrumentos financieros

Instrumentos financieros no derivados

Los instrumentos financieros no derivados incluyen efectivo y equivalentes de efectivo, deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, acreedores comerciales y otras cuentas por pagar, préstamos y obligaciones.

Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar y efectivo y equivalentes de efectivo

Estos activos financieros son reconocidos inicialmente al precio de la transacción más los costos directamente atribuibles a la transacción. Posteriormente al reconocimiento inicial, estos instrumentos financieros son valorizados al costo amortizado utilizando el método del interés efectivo. Las ventas se realizan en condiciones de crédito normales, y los importes de las cuentas por cobrar no generan intereses.

Al final de cada ejercicio sobre el que se informa, los importes en libros de los deudores comerciales y otras cuentas por cobrar se revisan para determinar si existe alguna evidencia objetiva de que no vayan a ser recuperables. Si es así, se reconoce inmediatamente en resultados una pérdida por deterioro de valor.

El efectivo y equivalentes de efectivo incluye los saldos de disponibilidades e inversiones temporarias con vencimiento menor a tres meses si los hubiese. Los sobregiros bancarios que son reembolsables sin restricciones y que forman parte integral de la administración del efectivo de la Sociedad, se incluyen como componentes del efectivo para propósitos del estado de flujos de efectivo.

Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar, préstamos y obligaciones

Los pasivos financieros son reconocidos inicialmente al precio de la transacción más los costos directamente atribuibles a la transacción. Posteriormente al reconocimiento inicial, estos instrumentos financieros son valorizados al costo amortizado utilizando el método del interés efectivo.

Los acreedores comerciales y otras cuentas por pagar son obligaciones basadas en condiciones de crédito normales y no tienen intereses.

Las deudas financieras son clasificadas como pasivo corriente a no ser que la Sociedad tenga el derecho incondicional de diferir el pago del pasivo por más de 12 meses luego de la fecha cierre del ejercicio.

Los intereses perdidos son reconocidos sobre la base del método del interés efectivo y se incluyen en resultados financieros en el período en que se incurren.

2.7 Inventarios

Los inventarios están valuados al menor entre el costo y el precio de venta estimado menos los costos de terminación y venta.

El costo de ventas de los inventarios es calculado utilizando el costo promedio ponderado e incluye los costos de compra de los inventarios, costos de transformación y otros costos incurridos para darles su ubicación y condiciones actuales.

Los ajustes a valores netos de realización se incluyen en el Costo de los bienes vendidos y servicios prestados.

2.8 Propiedades, planta y equipo e intangibles

Valuación

Las propiedades, planta y equipo e intangibles figuran presentados a sus valores de adquisición, menos la depreciación y amortización acumulada, y las pérdidas por deterioro cuando corresponde (Nota 2.9).

Costos posteriores

Con posterioridad al reconocimiento inicial del activo, sólo se capitalizan aquellos costos incurridos que vayan a generar beneficios económicos futuros que se puedan calificar como probables y el importe de los mencionados costos se pueda valorar con fiabilidad.

Depreciaciones y Amortizaciones

Las depreciaciones y amortizaciones son cargadas a resultados utilizando porcentajes fijos sobre los valores antes referidos, calculados según la vida útil estimada para cada categoría, a partir del mes siguiente al de su incorporación. Los terrenos no son amortizados.

Las vidas útiles estimadas para cada categoría son las siguientes:

• Edificios y mejoras 50 años
• Muebles y útiles 10 años
• Equipos de computación 5 años
• Instalaciones y equipos 5 años
• Maquinarias y herramientas 5 años
• Intangibles 5 años

Si existe algún indicio de que se ha producido un cambio significativo en la vida útil, valor residual y el método de depreciación de las propiedades, planta y equipo e intangibles, se revisan de forma prospectiva para reflejar las nuevas expectativas. Las modificaciones en los criterios inicialmente establecidos se reconocen como un cambio de estimación contable.

2.9 Deterioro de propiedades, planta

En cada cierre de ejercicio, se revisan las propiedades, planta y equipo, para determinar si existen indicios de que esos activos hayan sufrido una pérdida por deterioro de valor. Si existen indicios de un posible deterioro de valor, se estima y compara el importe recuperable de cualquier activo afectado (o grupo de activos relacionados) con su importe en libros. Si el importe recuperable estimado es inferior, se reduce el importe en libros al importe recuperable estimado, y se reconoce una pérdida por deterioro del valor en resultados.

2.10 Reconocimiento de ingresos

Ventas de bienes

Los ingresos comprenden el valor razonable de la contraprestación recibida o a recibir por la venta de bienes en el curso ordinario de las actividades de la Sociedad. Dicho valor razonable considera el importe de los descuentos comerciales, descuentos por pronto pago y rebajas por volumen de ventas que sean practicados por la Sociedad.

La Sociedad reconoce los ingresos cuando los riesgos y ventajas inherentes a la propiedad de los bienes han sido transferidos al comprador, es probable que se reciban beneficios económicos asociados con la transacción, los costos asociados y las posibles devoluciones de bienes pueden ser estimados con fiabilidad y la Sociedad no conserva para sí ninguna imputación en la gestión corriente de los bienes vendidos.

Prestación de servicios

Adicionalmente, los ingresos operativos incluyen el ingreso por los servicios prestados a terceros y son reconocidos en el estado de resultados integrales en proporción al grado de terminación de la transacción a fecha de cierre del período.

2.11 Impuesto a la renta

El impuesto a la renta sobre los resultados del ejercicio comprende el impuesto corriente. El impuesto a la renta es reconocido en resultados, excepto que esté relacionado con partidas reconocidas en Otros resultados integrales en cuyo caso se reconoce dentro de Otros resultados integrales.

El impuesto corriente es el impuesto a pagar calculado sobre el monto imponible fiscal del resultado del ejercicio, utilizando la tasa del impuesto a la renta vigente a la fecha de cierre de los estados financieros y considerando los ajustes por pérdidas fiscales en años anteriores.

2.12 Beneficios a los empleados

Beneficios a corto plazo

Las obligaciones por beneficios al personal a corto plazo son medidas en base no descontada y son reconocidas como gastos a medida que los servicios relacionados son prestados.

Se reconoce un pasivo por el monto que se espera pagar en efectivo a corto plazo o mediante planes de participación de los empleados en los resultados si la Sociedad tiene una obligación presente, legal o implícita, de pagar ese importe en consecuencia de servicios prestados por los empleados en el pasado y la obligación puede ser estimada con fiabilidad.

2.13 Definición de fondos

Para la preparación del estado de flujos de efectivo se definió fondos igual a efectivo y equivalentes de efectivo.

Nota 3 - Instrumentos financieros

A continuación se presenta detalle de activos y pasivos financieros y su método de medición en los estados financieros:

Nota 4 - Efectivo y equivalentes de efectivo

El detalle del efectivo y equivalentes de efectivo es el siguiente:

Nota 5 - Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar

El detalle de los deudores comerciales y otras cuentas por cobrar es el siguiente:

Nota 6 - Inventarios

El detalle de los inventarios es el siguiente:

Nota 7 - Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar

El detalle de los acreedores comerciales y otras cuentas por pagar es el siguiente:

Nota 8 - Préstamos y obligaciones

El detalle de los préstamos y obligaciones es el siguiente:

Préstamos bancarios

Los préstamos bancarios vencieron en diciembre de 2015 y su tasa de interés era del 6% anual.

Están garantizados por la Sociedad según se describe en la Nota 15.

Nota 9 - Ingresos operativos

Los ingresos por naturaleza han sido los siguientes:

Nota 10 - Costo de los bienes vendidos y servicios prestados

Los costos de los bienes vendidos y servicios prestados por naturaleza han sido los siguientes:

Nota 11 - Gastos del personal

Los gastos del personal incurridos por la Sociedad han sido los siguientes:

Nota 12 - Resultados financieros

El detalle de los resultados financieros es el siguiente:

Nota 13 - Saldos y transacciones con partes relacionadas

13.1 Personal clave

Saldos con personal clave

No existen saldos con directores y personal clave de la gerencia al 31 de julio de 2016 y al 31 de octubre de 2015 diferentes de los originados por remuneraciones.

Compensación recibida por el personal clave

Los directores no percibieron remuneraciones en el presente ejercicio y el personal clave de gerencia percibió en el período terminado el 31 de julio de 2016 únicamente beneficios de corto plazo por un monto de $ 4.225.022 ($ 2.596.664 al 31 de julio de 2015).

13.2 Saldos con partes relacionadas

Los saldos con partes relacionadas son los siguientes:

13.3 Transacciones con partes relacionadas

Las transacciones con partes relacionadas fueron las siguientes:

Nota 14 - Patrimonio

14.1 Capital

El capital contractual de la Sociedad al 31 de julio de 2016 y al 31 de octubre de 2015 es de $ 600.000.000.

Al 31 de julio de 2016 y 31 de octubre de 2015 el capital integrado de la Sociedad asciende a $ 320.559.787,05 y está representado por 320.559.785 acciones nominativas endosables de $ 1 cada una y certificados provisorios por $ 2,05.

14.1.1 Capitalización y absorción de pérdidas

Con fecha 30 de abril de 2015, la Asamblea General Extraordinaria de accionistas resuelve la capitalización de pasivos que los accionistas mantenían con la sociedad por $ 300.727.586.

A su vez la Asamblea resuelve, en conformidad con la situación patrimonial de la Sociedad, que surge de un balance especial confeccionado al 30 de abril de 2015, absorber las pérdidas acumuladas hasta la fecha, las que ascienden a $ 214.930.207.

Nota 15 - Garantías otorgadas

El 27 de diciembre de 2012, la empresa cedió en garantía a favor del BBVA S.A. los créditos a cobrar a la Dirección General de Casinos que surjan del contrato de arrendamiento firmado entre ambas con fecha 13 de julio de 2012.

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