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Boldt Audit Report / Information 2012

Jan 9, 2013

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CASINO PUERTO SANTA FE S.A.

Estados contables

al 31 de octubre de 2012

CASINO PUERTO SANTA FE S.A.

INDICE

Composición del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora

Estados contables al 31 de octubre de 2012

Estados contables básicos

Estado de situación patrimonial

Estado de resultados

Estado de evolución del patrimonio neto

Estado de flujo de efectivo

Información complementaria

Notas 1 a 9

Anexos A, B, D, E, F, G y H

Informe de los auditores sobre estados contables

Informe de la Comisión Fiscalizadora

CASINO PUERTO SANTA FE S.A.

Composición del Directorio

Designado por la Asamblea General Ordinaria del 5 de enero de 2012

Presidente: Antonio Eduardo Tabanelli

Vicepresidente: Antonio de P. María Casabó Suqué

Directores Titulares: Miguel Suqué Mateu

Guillermo Enrique Gabella

Directores Suplentes: Antonio Angel Tabanelli

Luis Federico Kenny

Composición de la Comisión Fiscalizadora

Designado por la Asamblea General Ordinaria del 5 de enero de 2012

Síndicos Titulares: Enrique Ernesto Aldazabal

Francisco Enrique Cavallero

Augusto Guillermo Piñero

Síndico Suplente: Diego Carlos Maañón

Victoria Eumann

Federico Henry

CASINO PUERTO SANTA FE S.A.

Estados contables por el ejercicio económico N°7 iniciado el 1 de noviembre de 2011 y finalizado el 31 de octubre de 2012 presentados en forma comparativa con el ejercicio anterior.

Expresados en pesos

Domicilio legal: Dique I, Puerto de Santa Fe - Ciudad de Santa Fe - Pcia. de Santa Fe

Actividad principal: Equipamiento, operación, explotación, administración y mantenimiento de un casino con máquinas tragamonedas, sala de bingo y/o bingo electrónico, hotel, centro de convenciones y centro de exposiciones en la ciudad de Santa Fe. Explotación y administración de locales comerciales, playa de estacionamiento de automóviles y rodados en general, incluyendo la prestación de servicios de valet parking, y la explotación de espacios destinados a publicidad y la explotación de actividades náuticas. Prestación de servicios complementarios como gastronomía, bar y cafetería, gimnasio y spa, servicio de vigilancia y seguridad, explotación de otras áreas rentables a crearse complementarias del casino, el hotel y del centro de convenciones y reparación de inmuebles e instalaciones, incluyendo la construcción y equipamiento de infraestructura dedicada a sala de casino y bingo, hotel y centro de convenciones. Realización de actividades y/o eventos vinculados al turismo, la cultura y el deporte.

Fecha de inscripción del estatuto en la Inspección General de Personas Jurídicas de la Pcia. de Santa Fe: 16 de febrero de 2007

Fecha de inscripción de la última modificación del estatuto: 27 de mayo de 2011

Número de Inscripción en la Inspección General de Personas Jurídicas de la Pcia. de Santa Fe: 3136

Fecha en que se cumple el plazo de duración de la Sociedad: 16 de febrero de 2047

Información sobre las sociedades controlantes (Nota 5):

Denominación: Boldt S.A.

Domicilio legal: Aristóbulo del Valle 1257 - 2° Piso - Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Actividad principal: Holding; negocio de los casinos y máquinas electrónicas de azar, impresión de documentación referente a la identificación de personas y/o bienes; construcción y obras de ingeniería, de entretenimiento, hotelera y afines; de gestión y conservación de catastros; guarda de automóviles y rodados; gastronomía; explotación y/o comercialización de inmuebles; inmobiliaria.

Participación de la sociedad controlante sobre el patrimonio: 50%

Porcentaje de votos de la sociedad controlante: 50%

Denominación: Inverama S.L.

Domicilio legal: Pere II Montcada I, Barcelona

Actividad principal: Consultora

Participación de la sociedad controlante sobre el patrimonio: 50%

Porcentaje de votos de la sociedad controlante: 50%

Composición del Capital (Nota 7):

Cantidad Tipo, valor nominal y N° de votos que otorga cada una Suscripto integrado e inscripto
$
580.000 Ordinarias, nominativas no endosables, de valor nominal $ 100 con derecho a 1 voto cada una 58.000.000

Véase nuestro informe de fecha:

4 de enero de 2013

KPMG

C.P.C.E. Pcia. de Santa Fe - Matr. N° 332

Mariano R. Balestra

Socio

Contador Público (UBA)

CPCESF - Matr. N° 13.380

CASINO PUERTO SANTA FE S.A.

N° de inscripción en la Inspección General de Personas Jurídicas de la Pcia. de Santa Fe: 3136

ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL

al 31 de octubre de 2012 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

31/10/12 31/10/11 31/10/12 31/10/11
ACTIVO PASIVO
ACTIVO CORRIENTE PASIVO CORRIENTE
Caja y bancos (Nota 3.1) 11.295.731 13.150.720 Deudas
Inversiones temporarias (Nota 2.3.4 y Anexo D) 59.897.760 15.204.138 Comerciales (Nota 3.4.1) 14.219.991 8.907.996
Créditos por ventas (Nota 3.2) 1.209.955 965.751 Préstamos (Nota 3.5.1) 5.202.104 3.132.273
Otros créditos (Nota 3.3.1) 9.488.564 6.298.602 Remuneraciones y cargas sociales (Nota 3.6.1) 8.841.930 6.966.949
Bienes de cambio (Nota 2.3.5 y Anexo F) 984.492 498.341 Cargas fiscales (Nota 3.7.1) 30.439.625 10.645.791
Dividendos (Nota 5) 26.325.278 -
Total del activo corriente 82.876.502 36.117.552 Otros pasivos (Nota 3.8) 7.266.663 6.173.551
Total deudas 92.295.591 35.826.560
Previsiones (Nota 2.3.8 y Anexo E) 1.019.040 609.891
Total del pasivo corriente 93.314.631 36.436.451
ACTIVO NO CORRIENTE PASIVO NO CORRIENTE
Otros créditos (Nota 3.3.2) 2.762.960 1.260.530 Deudas
Bienes de uso (Nota 2.3.6 y Anexo A) 128.509.339 107.327.096 Comerciales (Nota 3.4.2) 5.567.278 3.574.908
Activos intangibles (Nota 2.3.7 y Anexo B) 9.741.712 15.367.497 Préstamos (Nota 3.5.2) 13.333.333 18.222.222
Remuneraciones y cargas sociales (Nota 3.6.2) 447.968 1.123.936
Cargas fiscales (Nota 3.7.2) 9.855.639 13.798.574
Total del activo no corriente 141.014.011 123.955.123 Total del pasivo no corriente 29.204.218 36.719.640
Total del pasivo 122.518.849 73.156.091
PATRIMONIO NETO (según estado respectivo) 101.371.664 86.916.584
Total del activo 223.890.513 160.072.675 Total del pasivo y patrimonio neto 223.890.513 160.072.675

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.

Véase nuestro informe de fecha:

4 de enero de 2013

KPMG

C.P.C.E. Pcia. de Santa Fe - Matr. N° 332

Mariano R. Balestra Francisco Enrique Cavallero Antonio Eduardo Tabanelli

Socio SíndicoPresidente

Contador Público (UBA) Comisión Fiscalizadora

CPCESF - Matr. N° 13.380

CASINO PUERTO SANTA FE S.A.

N° de inscripción en la Inspección General de Personas Jurídicas de la Pcia. de Santa Fe: 3136

ESTADO DE RESULTADOS

por el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2012 comparativo con el ejercicio anterior

(en pesos)

31/10/12 31/10/11
Ingresos por ventas y servicios (Nota 4.1) 334.439.505 267.380.899
Costo de ventas y servicios prestados (Anexo F) (196.650.259) (172.443.523)
Ganancia bruta 137.789.246 94.937.376
Gastos de administración (Anexo H) ( 13.239.170) ( 11.999.290)
Gastos de comercialización (Anexo H) ( 47.960.826) ( 33.144.607)
Resultados financieros (Nota 4.2)
Generados por activos 4.396.059 897.557
Generados por pasivos ( 3.033.584) ( 4.114.983)
Otros ingresos y egresos (Nota 4.3) 580.808 809.666
Ganancia antes del impuesto a las ganancias 78.532.533 47.385.719
Impuesto a las ganancias (Nota 2.3.9) ( 27.577.453) ( 16.622.713)
Ganancia del ejercicio 50.955.080 30.763.006

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.

Véase nuestro informe de fecha:

4 de enero de 2013

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C.P.C.E. Pcia. de Santa Fe - Matr. N° 332

Mariano R. Balestra Francisco Enrique Cavallero Antonio Eduardo Tabanelli

Socio SíndicoPresidente

Contador Público (UBA) Comisión Fiscalizadora

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N° de inscripción en la Inspección General de Personas Jurídicas de la Pcia. de Santa Fe: 3136

ESTADO DE EVOLUCION DEL PATRIMONIO NETO

por el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2012 comparativo con el ejercicio anterior

(en pesos)

Aportes de los   propietarios Resultados acumulados
Ganancias reservadas Total del patrimonio neto
Capital   suscripto Reserva   legal Resultados no asignados Total 31/10/12 31/10/11
Saldos al inicio del ejercicio 58.000.000 742.729 28.173.855 28.916.584 86.916.584 72.153.578
Distribución de resultados no asignados (1)
Reserva legal - 1.538.150 ( 1.538.150) - - -
Dividendos en efectivo - - ( 1.500.000) ( 1.500.000) ( 1.500.000) -
Dividendos anticipados (2) - - (35.000.000) (35.000.000) ( 35.000.000) (16.000.000)
Ganancia del ejercicio según el estado de resultados - - 50.955.080 50.955.080 50.955.080 30.763.006
Saldos al cierre del ejercicio 58.000.000 2.280.879 41.090.785 43.371.664 101.371.664 86.916.584

(1) según Asamblea General Ordinaria celebrada el 5 de enero de 2012.

(2) según Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria celebrada el 2 de octubre de 2012 y el 30 de septiembre de 2011 respectivamente.

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.

Véase nuestro informe de fecha:

4 de enero de 2013

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Mariano R. Balestra Francisco Enrique Cavallero Antonio Eduardo Tabanelli

Socio SíndicoPresidente

Contador Público (UBA) Comisión Fiscalizadora

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N° de inscripción en la Inspección General de Personas Jurídicas de la Pcia. de Santa Fe: 3136

ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO

correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2012 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

Ejercicio finalizado el
31/10/12 31/10/11
VARIACIONES DEL EFECTIVO
Efectivo al inicio del ejercicio 28.354.858 43.324.342
Efectivo al cierre del ejercicio (Nota 2.3.13) 71.193.491 28.354.858
Aumento neto (Disminución neta) del efectivo 42.838.633 (14.969.484)
CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO
Actividades operativas
Ganancia del ejercicio 50.955.080 30.763.006
Más: Impuesto a las ganancias devengado en el ejercicio 27.577.453 16.622.713
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las actividades operativas:
Depreciaciones de bienes de uso 19.429.389 17.848.452
Amortizaciones de bienes de intangibles 7.314.253 7.745.553
Intereses devengados por préstamos 1.347.279 1.050.506
Resultado por venta de bienes de uso 158.233 -
Aumento de previsiones 791.248 560.342
Cambios en activos y pasivos operativos:
(Aumento) Disminución en créditos por ventas ( 244.204) 14.054
Aumento en otros créditos ( 4.692.392) ( 33.524)
Aumento en bienes de cambio ( 486.151) ( 101.844)
Disminución en otros activos - 1.965.543
Aumento (Disminución) deudas comerciales 1.394.238 ( 7.680.804)
Aumento en remuneraciones y cargas sociales 1.199.013 3.991.280
Aumento (Disminución) en cargas fiscales 1.371.994 ( 1.823.724)
Aumento en otros pasivos 1.093.112 336.005
Utilización de previsiones ( 382.099) ( 177.420)
Impuesto a las ganancias pagado (13.098.548) -
Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas 93.727.898 71.080.138
Actividades de inversión
Pagos por incorporación de activos intangibles ( 1.688.468) ( 844.264)
Cobros por venta de bienes de uso 9.042 -
Pagos por compras de bienes de uso (34.868.780) (13.313.201)
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión (36.548.206) (14.157.465)
Actividades de financiación
Pago de dividendos (10.174.722) (16.000.000)
Aumento (Disminución) neta de préstamos 25.023 (55.196.146)
Intereses pagados por préstamos ( 4.191.360) ( 696.011)
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de financiación (14.341.059) (71.892.157)
Aumento neto (Disminución neta) del efectivo 42.838.633 (14.969.484)

Transacciones significativas que no afectan el efectivo del ejercicio:

Compra financiada de bienes de uso por $ 5.910.127 al 31 de octubre de 2012.

Las notas y los anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.

Véase nuestro informe de fecha:

4 de enero de 2013

KPMG

C.P.C.E. Pcia. de Santa Fe - Matr. N° 332

Mariano R. Balestra Francisco Enrique Cavallero Antonio Eduardo Tabanelli

Socio SíndicoPresidente

Contador Público (UBA) Comisión Fiscalizadora

CPCESF - Matr. N° 13.380

Nota 1 - DESCRIPCION DEL NEGOCIO

1.1) Descripción del negocio

La Sociedad tiene por finalidad el equipamiento, operación y explotación de un casino con mesas de juegos y máquinas tragamonedas y sala de bingo en la ciudad de Santa Fe, hotel y centro de convenciones y la administración del casino, su mantenimiento, la prestación de servicios de gastronomía y cafetería, el servicio de vigilancia, la explotación de áreas rentables a crearse, complementaria del casino y la reparación de inmuebles e instalaciones.

1.2) Contrato de concesión para la explotación de la actividad

Con fecha 7 de septiembre de 2006, se celebró un “Contrato de Concesión” entre la Caja de Asistencia Social-Lotería de la Provincia de Santa Fe (en adelante la CAS) y Casino Puerto Santa Fe S.A.

La concesión comprende:

a) La construcción, equipamiento y explotación del Casino en la ciudad de Santa Fe con carácter exclusivo dentro de un radio de 60 Km. desde el límite urbano de la ciudad de Santa Fe dentro de la Provincia de Santa Fe.

b) La explotación de locales comerciales, playas de estacionamiento y espacios destinados a publicidad.

c) La administración del Casino.

d) Prestación de servicios complementarios, tales como gastronomía y cafetería.

e) Servicio de vigilancia.

f) Explotación de otras áreas rentables a crearse, complementarias del Casino.

La duración de la concesión es de treinta años contados a partir del día siguiente a aquel en que la CAS notifique a la Sociedad el Decreto del Poder Ejecutivo de la Pcia. de Santa Fe que aprueba el presente contrato, lo cual ocurrió el 4 de abril de 2007.

Como contraprestación se ha establecido un Canon fijo mensual por cada mesa de juego instalada, que a partir del inicio del tercer año de operaciones del Casino es ajustable anualmente sobre la base de ciertas condiciones. Adicionalmente se ha fijado un Canon variable en base al resultado bruto mensual proveniente de la explotación de las máquinas tragamonedas y del bingo.

El Canon mencionado en el párrafo anterior se comenzó a pagar a partir de la fecha de inicio de operaciones del Casino.

Nota 1 - DESCRIPCION DEL NEGOCIO (cont.)

1.2) Contrato de concesión para la explotación de la actividad (cont.)

La Sociedad tiene como actividad principal la explotación de todos los servicios mencionados en el punto 1.1) anterior.

1.3) Contrato de concesión para el uso del predio

Con fecha 10 de noviembre de 2006, se celebró un contrato de concesión “Contrato del Predio”, entre el Ente Administrador Puerto Santa Fe (en adelante el Ente) y la Sociedad.

El objeto del presente contrato es la concesión de una fracción de terreno de 78.100 m2 ubicado en el Puerto de Santa Fe y una fracción de espejo de agua sobre la Dársena II para 70 amarras para ser destinados en forma exclusiva a la construcción, equipamiento y explotación de casino, bingo, hotel, confitería, sala de convenciones, pub, centro comercial, cine, teatro auditorio, oficinas, sala de turismo, gastronomía y cafetería, playa de estacionamiento y espacios destinados a publicidad.

El término de concesión se conviene en treinta años corridos y contados a partir del día siguiente a la notificación del Decreto del Poder Ejecutivo de la Pcia. de Santa Fe (ver nota 1.2) con opción a una única prórroga de diez años al vencimiento del plazo inicial.

Como contraprestación se ha establecido un Canon fijo mensual, que a partir del inicio del tercer año de operaciones del Casino es ajustable anualmente sobre la base de ciertas condiciones.

1.4) Inicio de las operaciones

El 11 de agosto de 2008 la Sociedad inauguró las instalaciones del complejo edilicio construido para la explotación del negocio iniciando de esta manera las actividades del casino, centro de convenciones, hotel y demás servicios complementarios.

1.5) Contrato de concesión para la explotación de salones comerciales y estacionamiento

Con fecha 9 de diciembre de 2010, se celebró un Contrato de Concesión para la construcción de una torre para oficinas administrativas, comerciales y empresariales; salones comerciales de exposición y venta; un edificio destinado a estacionamiento privado y comercial con puente vial de doble mano y vías de circulación interna, desarrollo de espacio verde y autorización de desarrollo de espacios de uso común fuera del predio concesionado en el Puerto de Santa Fe, entre el Ente y, por la otra parte, Boldt S.A., Torre Puerto Santa Fe S.A. y Casino Puerto Santa Fe S.A. (el concesionario).

El objeto del presente contrato, en lo correspondiente a Casino Puerto Santa Fe S.A., es la concesión de una fracción de terreno de 6.752,2 m2 ubicado en el Puerto de Santa Fe, para ser destinados a la construcción de salones comerciales de exposición y venta; un edificio destinado a estacionamiento privado y comercial con puente vial de doble mano y vías de circulación interna.

Nota 1 - DESCRIPCION DEL NEGOCIO (cont.)

1.5) Contrato de concesión para la explotación de salones comerciales y estacionamiento (cont.)

El término de la ejecución de la obra se conviene en dos años corridos contados a partir de la fecha de firma del acta de tenencia, hecho que se produjo con fecha 9 de diciembre 2010. Una vez cumplido el plazo mencionado, el término de la concesión se conviene en treinta años corridos, con la opción a una única prórroga de diez años, al vencimiento del período antes indicado. Como contraprestación se ha establecido un canon fijo mensual, tanto en dólares como en euros. Durante el transcurso de los dos primeros años y/o mientras dure el período de obra, se abonará el treinta y cinco por ciento (35%) del canon mencionado. Una vez cumplido este plazo, se abonará el cien por ciento del mismo.

Boldt S.A., Torre Puerto Santa Fe S.A. y Casino Puerto Santa Fe S.A. poseen responsabilidad solidaria e ilimitada frente al Ente por el pago total del canon y cumplimiento de las restantes obligaciones que surjan del contrato de concesión. Por el cumplimiento del contrato de concesión, excluidas las obras, el concesionario se obliga a constituir y entregar al Ente alguna de las siguientes garantías: un depósito de garantía por la suma de dólares equivalente a 6 meses de canon, sin bonificación alguna, más IVA o la constitución de una póliza de caución, en dólares, equivalente a 12 meses de canon más IVA, renovable por toda la duración del contrato. Por el cumplimento de la obra de construcción, el concesionario deberá constituir a favor del Ente y hasta la aprobación de la obra un depósito en garantía o seguro de caución por el monto que resulte ser equivalente al 3% de la inversión comprometida para cada sector. Al cierre del presente ejercicio la Sociedad ha constituido ambas pólizas de caución.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables, se ha continuado con la construcción de las obras.

1.6) Capital de trabajo negativo

Al 31 de octubre de 2012 la Sociedad expone un capital de trabajo negativo de $ 10.438.129 originado básicamente en los compromisos asumidos por el proyecto de construcción del estacionamiento privado y por la distribución de dividendos anticipados. De dicho importe, dividendos por la suma de $ 13.162.639 han sido abonados por la Sociedad a la fecha de los presentes estados contables. Las obligaciones restantes  serán canceladas con el producido de las operaciones habituales.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS

Los estados contables han sido preparados de acuerdo con las disposiciones de la Ley de Sociedades Comerciales, las normas de la Inspección General de Personas Jurídicas de la Pcia. de Santa Fe, las normas de la Comisión Nacional de Valores, y teniendo en cuenta las normas contables profesionales vigentes en la Provincia de Santa Fe, República Argentina.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

Las normas contables más relevantes aplicadas por la Sociedad han sido las siguientes:

2.1) Unidad de medida

De acuerdo con lo establecido por el Decreto 664/2003 del Poder Ejecutivo Nacional, la Sociedad no aplica ninguna metodología de ajuste por inflación.

2.2) Criterios de exposición

Los estados contables se presentan de acuerdo con los criterios de exposición establecidos por las Resoluciones Técnicas de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE).

2.3) Criterios de valuación

Los principales criterios de valuación seguidos en la confección de los estados contables se detallan a continuación:

2.3.1) Reconocimiento de ingresos

Los ingresos provenientes del juego se reconocen por el neto entre las ganancias y pérdidas resultantes de los diversos juegos de azar.

Los ingresos por la venta de bienes se reconocen en el estado de resultados cuando los riesgos significativos y los beneficios de la propiedad han sido transferidos al comprador.

Los ingresos por la venta de servicios se reconocen en el estado de resultados en proporción al porcentaje de cumplimiento de la transacción a la fecha de cierre. El porcentaje de cumplimiento se valúa en función al servicio prestado.

2.3.2) Componentes financieros implícitos

Excepto por lo mencionado en Nota 2.3.14, no han sido segregados los componentes financieros implícitos dado que en función de los actuales plazos de cobro y pago los mismos no son significativos.

2.3.3) Moneda extranjera

Los activos y pasivos denominados en moneda extranjera y detallados en el Anexo G se valuaron en pesos argentinos utilizando los tipos de cambio vigentes al cierre del ejercicio.

Las diferencias de cambio resultantes han sido imputadas a la línea resultados financieros generados por activos o por pasivos, según corresponda, del estado de resultados.

2.3.4) Inversiones temporarias

Depósitos a plazo fijo: a su valor nominal más los intereses devengados al cierre del ejercicio.

Fondo común de inversión: al valor de las cuotapartes al cierre del ejercicio.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.3) Criterios de valuación (cont.)

2.3.5) Bienes de cambio

Bienes de gastronomía: a su costo de reposición.

El valor de los bienes de cambio no excede el valor recuperable de los mismos.

2.3.6) Bienes de uso

Los bienes de uso han sido valuados a su costo de adquisición neto de las depreciaciones acumuladas correspondientes. El costo de adquisición incluye todas las erogaciones necesarias, inclusive financieras, para poner los bienes en condiciones de ser utilizados económicamente.

Las depreciaciones de dichos activos han sido calculadas por el método de la línea recta, aplicando tasas suficientes para extinguir sus valores al término de sus vidas útiles.

El valor residual registrado de los bienes de uso, considerados por grupo homogéneo de bienes, no excede el valor recuperable estimado en base a la información disponible a la fecha de emisión de los estados contables.

2.3.7) Activos intangibles

Las marcas y patentes y el software de aplicación han sido valuados a su costo incurrido. Las amortizaciones de dichos activos son calculadas y registradas por el método de la línea recta a partir de la puesta en marcha del negocio, aplicando tasas suficientes para extinguir sus valores al término de los correspondientes plazos establecidos.

Los gastos preoperativos han sido valuados a su costo incurrido. Las amortizaciones son calculadas y registradas por el método de la línea recta en cinco ejercicios a partir de la puesta en marcha del negocio.

El Directorio de la Sociedad considera que el valor registrado de los activos intangibles no excede su valor recuperable, estimado en base a la información disponible a la fecha de emisión de estos estados contables.

2.3.8) Previsiones

Para juicios:

Se ha constituido para cubrir situaciones contingentes de diversa índole que podrían originar obligaciones para la Sociedad. En la estimación de sus montos y probabilidad de concreción se ha tenido en cuenta la opinión de los asesores legales.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.3) Criterios de valuación (cont.)

2.3.9) Impuesto a las ganancias

La Sociedad aplica el método de lo diferido para reconocer los efectos contables del impuesto a las ganancias. En base a dicho método, se reconocen como activos o pasivos por impuesto diferido los efectos fiscales futuros de los quebrantos impositivos acumulados y las diferencias temporarias derivadas de las diferencias entre la valuación contable e impositiva de activos y pasivos.

Los activos y pasivos por impuesto diferido han sido valuados a su valor nominal.

El detalle de los principales componentes del saldo por impuesto diferido es el siguiente:

Ejercicio finalizado el
31/10/12 31/10/11
Bienes de uso ( 7.337.246) ( 9.308.854)
Bienes intangibles ( 144.077) ( 34.445)
Gastos preoperativos ( 2.935.756) ( 4.640.404)
Valor actual IVA 333.016 107.410
Previsiones 252.555 134.023
Diversos ( 24.131) ( 56.304)
Subtotal ( 9.855.639) (13.798.574)
Total pasivo neto por impuesto diferido (Nota 3.7.2) ( 9.855.639) (13.798.574)

El cargo por impuesto a las ganancias incluye tanto la provisión contable determinada sobre bases fiscales (impuesto corriente), como las variaciones de los saldos de las cuentas de impuesto diferido. Por el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2012 y el 31 de octubre de 2011, la Sociedad ha constituido una provisión de impuesto a las ganancias de $ 31.443.104 y de $ 9.679.284 respectivamente (Nota 3.7.1). El desglose del mismo es el siguiente:

Ejercicio finalizado el
31/10/12 31/10/11
Impuesto corriente (31.520.388) (*) ( 9.679.284)
Impuesto diferido 3.942.935 ( 6.943.429)
Total (27.577.453) (16.622.713)

(*) Provisión de impuesto a las ganancias del ejercicio por $ 31.443.104 y defecto de provisión del ejercicio anterior por $ 77.284.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.3) Criterios de valuación (cont.)

2.3.9) Impuesto a las ganancias (cont.)

El detalle de los principales componentes del saldo por impuesto diferido es el siguiente:

La conciliación entre el cargo por impuesto a las ganancias del ejercicio y el que resulta de aplicar la tasa impositiva vigente sobre el resultado contable antes del impuesto, es la siguiente:

Ejercicio finalizado el
31/10/12 31/10/11
Resultado del ejercicio antes de impuestos 78.532.533 47.385.719
Tasa del impuesto vigente 35% 35%
Resultado del ejercicio a la tasa del impuesto (27.486.387) (16.585.002)
Diferencias permanentes a la tasa del impuesto ( 91.066) ( 37.711)
Total cargo a resultados por impuesto a las ganancias (27.577.453) (16.622.713)

2.3.10) Impuesto a la ganancia mínima presunta

La Sociedad determina el impuesto a la ganancia mínima presunta (IGMP) aplicando la tasa vigente del 1% sobre los activos computables al cierre del ejercicio. Este impuesto es complementario del impuesto a las ganancias. La obligación fiscal de la Sociedad en cada ejercicio coincidirá con el mayor de ambos impuestos. Sin embargo, si el IGMP excede en un ejercicio fiscal al impuesto a las ganancias, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta del impuesto a las ganancias que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes.

Por el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2012 y 31 de octubre de 2011, la Sociedad no ha constituido provisión para IGMP dado que dicho impuesto es inferior al impuesto a las ganancias.

2.3.11) Contratos de arrendamiento vigentes

La Sociedad es arrendataria en contratos de locación de ciertos bienes de uso. Dichos arrendamientos califican como financieros y, por lo tanto, han sido contabilizados como compras financiadas de dichos bienes de uso. Al 31 de octubre de 2012, el pasivo por cuotas de arrendamiento a pagar neto de intereses asciende a $ 10.002.439 y se incluye en Deudas comerciales documentadas corrientes y no corrientes.

A continuación se detallan las características principales de los mencionados contratos y los montos de las cuotas mínimas pendientes desagregados por fecha de vencimiento:

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.3) Criterios de valuación (cont.)

2.3.11) Contratos de arrendamiento vigentes (cont.)

Bien arrendado Contrato celebrado con Fecha de contratación Vencimiento cuotas mínimas pendientes a valor nominal
hasta un año a más de un año y hasta cinco años
Condiciones
4 tragamonedas Bally Banco Comafi S.A. 01/09/2009 39 cánones mensuales a partir de la entrega. Canon con componente fijo y variable siendo la primer cuota por $17.198 Opción de compra $12.810 $ 38.439 $ -
6 tragamonedas Montalay HSBC Bank Argentina S.A. 11/06/2010 36 cánones mensuales a partir de la fecha de entrega. Canon con componente fijo y variable siendo la primer cuota por $ 8.637 (IVA incluido) $ 71.470 $ -
Opción de Compra: $ 2.375.
8 tragamonedas WMS HSBC Bank Argentina S.A. 17/06/2010 36 cánones mensuales a partir de la fecha de entrega. Canon con componente fijo y variable siendo la primer cuota por $ 26.628 (IVA incluido) $ 220.363 $ -
Opción de Compra: $ 7.324.
10 tragamonedas Bally HSBC Bank Argentina S.A. 24/06/2010 36 cánones mensuales a partir de la fecha de entrega. Canon con componente fijo y variable siendo la primer cuota por $ 33.867 (IVA incluido) $ 314.050 $ -
Opción de Compra: $ 9.312.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.3) Criterios de valuación (cont.)

2.3.11) Contratos de arrendamiento vigentes (cont.)

Bien arrendado Contrato celebrado con Fecha de contratación Condiciones Vencimiento cuotas mínimas pendientes a valor nominal
hasta un año a más de un año y hasta cinco años
8 tragamonedas IGT HSBC Bank Argentina S.A. 16/07/2010 36 cánones mensuales a partir de la fecha de entrega. Canon con componente fijo y variable siendo la primer cuota por $ 31.916 (IVA incluido) $ 296.023 $ -
Opción de Compra: $ 8.776.
8 tragamonedas Konami HSBC Bank Argentina S.A. 17/09/2010 36 cánones mensuales a partir de la fecha de entrega. Canon con componente fijo y variable siendo la primer cuota por $ 26.724 $ 320.687 $ 7.339
Opción de Compra: $ 6.065
1 Toyota Hilux HSBC Bank Argentina S.A. 30/09/2010 36 cánones mensuales a partir de la fecha de entrega. Canon con componente fijo y variable siendo la primer cuota por $ 6.505 $ 78.061 $ 5.550
8 tragamonedas WMS HSBC Bank Argentina S.A. 21/01/2011 31 cánones mensuales a partir de la fecha de entrega de $ 33.315 (IVA incluido). Opción de compra: $ 20.148. $ 399.774 $ 91.008
8 tragamonedas Konami HSBC Bank Argentina S.A. 09/03/2011 36 cánones mensuales a partir de los 180 días de embarcados los bienes. Canon de $ 20.607 (IVA incluido) $ 601.249 $ 687.235
8 máquinas marca Gtech Foreing Holdings Corporation Banco Comafi S.A. 10/03/2011 35 cánones mensuales a partir de la fecha de entrega de $ 21.784 (más IVA). Opción de compra: $ 21.784 $ 203.785 $ 264.216
2 máquinas de cambio Banco Comafi S.A. 04/04/2011 35 cánones mensuales a partir de la fecha de entrega de $ 13.962 (IVA incluido). Opción de compra: $ 13.962 $ 202.723 $ 154.295

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.3) Criterios de valuación (cont.)

2.3.11) Contratos de arrendamiento vigentes (cont.)

Bien arrendado Contrato celebrado con Fecha de contratación Condiciones Vencimiento cuotas mínimas pendientes a valor nominal
hasta un año a más de un año y hasta cinco años
2 máquinas clasificadoras de billetes Banco Comafi S.A. 04/04/2011 35 cánones mensuales a partir de la fecha de entrega de $ 3.721 (IVA incluido). Opción de compra: $ 3.721. $ 44.646 $ 24.431
7 máquinas marca IGT Banco Comafi S.A. 10/05/2011 35 cánones mensuales a partir de la fecha de entrega de $ 20.465 (más IVA). $ 186.028 $ 220.766
Opción de compra: $ 20.465
16 máquinas Bally HSBC Bank Argentina S.A. 16/07/2012 36 cánones mensuales a partir de la fecha de entrega de $ 62.376 (más IVA). Opción de Compra: $ 16.882 $ 578.416 $ 1.346.697
22 máquinas IGT HSBC Bank Argentina S.A. 16/07/2012 36 cánones mensuales a partir de la fecha de entrega de $ 74.387 (más IVA) Opción de Compra: $ 20.133 $ 689.793 $ 1.606.010
8 máquinas Aristocrat HSBC Bank Argentina S.A. 16/07/2012 36 cánones mensuales a partir de la fecha de entrega de $ 28.278 (más IVA) Opción de Compra: $ 7.654 $ 262.228 $ 610.532
8 máquinas WMS HSBC Bank Argentina S.A. 16/07/2012 36 cánones mensuales a partir de la fecha de entrega de $ 26.454 (más IVA) Opción de Compra: $ 7.160 $ 245.310 $ 571.142

2.3.12) Uso de estimaciones

La preparación de estos estados contables requiere que se realicen estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados, y de los activos y pasivos contingentes revelados a la fecha de emisión de los presentes estados contables, como así también los ingresos y egresos registrados en el ejercicio.

La Gerencia de la Sociedad realiza estimaciones para calcular, entre otros, el valor recuperable de los activos no corrientes, la previsión para juicios y el cargo por impuesto a las ganancias. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados contables.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.3) Criterios de valuación (cont.)

2.3.13) Efectivo y equivalentes de efectivo

En el estado de flujo de efectivo, el efectivo y equivalentes de efectivo comprende los saldos de caja, bancos, valores a depositar e inversiones de alta liquidez.

31/10/12 31/10/11
Caja 9.804.506 8.343.610
Bancos 1.312.835 4.528.357
Valores a depositar 178.390 278.753
Inversiones temporarias 59.897.760 15.204.138
Efectivo y equivalentes de efectivo en el estado de flujo de efectivo 71.193.491 28.354.858

2.3.14) Créditos y deudas sin interés o con una tasa de interés muy inferior a la de mercado

Los créditos y deudas que no devengan intereses o que devengan intereses a una tasa muy inferior a la de mercado, han sido valuados a su valor actual, considerando una tasa de interés que refleje las evaluaciones que el mercado hace del valor tiempo del dinero y de los riesgos específicos de la operación.

Nota 3 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL

31/10/12 31/10/11
3.1) Caja y bancos
Caja en moneda nacional 7.397.733 5.062.289
Caja en moneda extranjera (Nota 2.3.3 y Anexo G) 2.406.773 3.281.321
Bancos en moneda nacional 936.076 4.220.264
Bancos en moneda extranjera (Nota 2.3.3 y Anexo G) 376.759 308.093
Valores a depositar 178.390 278.753
Total 11.295.731 13.150.720
3.2) Créditos por ventas
Comunes 522.382 547.879
Sociedades Art. 33 Ley 19.550 5.546 -
Otras partes relacionadas (Nota 5) 380.563 132.117
Tarjetas de crédito 301.464 285.755
Total 1.209.955 965.751

Nota 3 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL (cont.)

31/10/12 31/10/11
3.3) Otros créditos
3.3.1) Corrientes
Saldo a favor impuesto al valor agregado 6.088.015 4.778.406
Impuesto a los créditos bancarios 123.642 104.707
Anticipos de impuestos 1.780.354 -
Anticipos a rendir 548.374 218.327
Anticipos de honorarios a directores y síndicos 18.651 13.979
Sociedades Art. 33 Ley 19.550 (Nota 5) 12.500 8.500
Otras partes relacionadas (Nota 5) 40.200 73.000
Anticipos a proveedores en moneda nacional 112.532 127.037
Anticipos a proveedores en moneda extranjera (Nota 2.3.3. y Anexo G) 69.343 63.229
Gastos pagados por adelantado 480.120 615.324
Diversos 214.833 296.093
Total 9.488.564 6.298.602
3.3.2) No corrientes
Saldo a favor impuesto al valor agregado 2.211.775 906.547
Gastos pagados por adelantado 551.185 235.433
Diversos - 118.550
Total 2.762.960 1.260.530
3.4) Deudas comerciales
3.4.1) Corrientes
Comunes
en moneda nacional 3.274.689 1.680.764
en moneda extranjera (Nota 2.3.3 y Anexo G) 57.542 729.512
Documentadas (Nota 2.3.11)
en moneda nacional 4.435.161 2.508.598
en moneda extranjera (Nota 2.3.3 y Anexo G) - 218.075
Otras partes relacionadas
en moneda extranjera (Nota 5, Nota 2.3.3 y Anexo G) 8.655 7.684
Sociedades Art. 33 Ley 19.550
en moneda nacional (Nota 5) - 81.047
en moneda extranjera (Nota 5, Nota 2.3.3 y Anexo G) 968.030 172.171
Fichas y tickets en poder del público 604.662 250.937
Provisión facturas a recibir 4.661.348 1.930.205
Cheques diferidos 209.904 1.329.003
Total 14.219.991 8.907.996

Nota 3 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL (cont.)

31/10/12 31/10/11
3.4) Deudas comerciales (cont.)
3.4.2) No corrientes
Documentadas (Nota 2.3.11)
en moneda nacional 5.567.278 3.574.908
Total 5.567.278 3.574.908
3.5) Préstamos
3.5.1) Corrientes
Bancarios en moneda nacional 5.202.104 3.132.273
Total 5.202.104 3.132.273
3.5.2) No corrientes
Bancarios en moneda nacional 13.333.333 18.222.222
Total 13.333.333 18.222.222
3.6) Remuneraciones y cargas sociales
3.6.1) Corrientes
Cargas sociales 1.934.416 1.547.481
Plan de facilidades de pago 675.668 1.575.773
Provisión vacaciones 1.722.425 1.543.914
Provisión sueldo anual complementario 1.899.098 1.289.148
Provisión gratificaciones 2.126.737 487.409
Otras deudas sociales 483.586 523.224
Total 8.841.930 6.966.949
3.6.2) No corrientes
Plan de facilidades de pago 447.968 1.123.936
Total 447.968 1.123.936

Nota 3 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL (cont.)

31/10/12 31/10/11
3.7) Cargas fiscales
3.7.1) Corrientes
Provisión impuesto a las ganancias (Notas 2.3.9) 31.443.104 9.679.284
Menos: Anticipos y retenciones de impuesto a las ganancias e impuesto a la ganancia mínima presunta ( 6.096.157) ( 982.130)
Impuesto a la ganancia mínima presunta - ( 1.772.047)
Derechos de explotación - 1.342.321
Retenciones a depositar 360.789 162.857
Ingresos brutos 3.007.219 2.011.766
Derecho de registro e inspección 1.724.670 31.572
Diversos - 172.168
Total 30.439.625 10.645.791
3.7.2) No corrientes
Pasivo por impuesto diferido (Nota 2.3.9) 9.855.639 13.798.574
Total 9.855.639 13.798.574
3.8) Otros pasivos
Provisión canon caja de asistencia social
en moneda nacional 5.587.842 4.798.948
en moneda extranjera (Nota 2.3.3 y Anexo G) 1.144.088 965.088
Diversos 534.733 409.515
Total 7.266.663 6.173.551

Nota 4 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE RESULTADOS

31/10/12 31/10/11
4.1) Ingresos por ventas y servicios
Casino 313.197.108 249.357.675
Gastronomía 13.964.585 12.785.031
Hotel 7.277.812 5.238.193
Total 334.439.505 267.380.899

Nota 4 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE RESULTADOS (cont.)

31/10/12 31/10/11
4.2) Resultados financieros
Generados por activos:
Diferencia de cambio 568.382 -
Intereses ganados 4.485.040 487.229
Intereses financieros y valor actual créditos ( 644.588) 432.976
Deudores incobrables ( 12.775) ( 22.648)
4.396.059 897.557
Generados por pasivos:
Diferencia de cambio ( 19.986) (1.241.633)
Intereses bancarios (1.347.279) (1.050.506)
Intereses impositivos ( 519.266) ( 388.498)
Intereses financieros y valor actual deudas - ( 322.578)
Intereses comerciales (1.147.053) (1.111.768)
Total (3.033.584) (4.114.983)
4.3) Otros ingresos y egresos
Recupero de gastos ( 1.311) 705.238
Resultado por venta de bienes de uso ( 158.233) -
Recupero por siniestro 262.769 4.517
Donaciones ( 93.960) ( 1.817)
Ingresos por asesoramiento 240.798 -
Diversos 330.745 101.728
Total 580.808 809.666

Nota 5 - TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS: SOCIEDADES CONTROLANTES (ART. 33 LEY 19.550) Y OTRAS PARTES RELACIONADAS

Ejercicio finalizado el
TRANSACCIONES 31/10/12 31/10/11
Sociedades controlantes
Boldt S.A.
Compras y gastos (1.190.765) ( 381.224)
Ventas 48.676 369
Pagos de dividendos (5.087.361) (8.000.000)
Inverama S.L.
Compras y gastos ( 412.046) ( 595.353)
Ventas/Transferencia netas de fondos 3.630 64.128
Pago de dividendos (5.087.361) (8.000.000)

Nota 5 - TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS: SOCIEDADES CONTROLANTES (ART. 33 LEY 19.550) Y OTRAS PARTES RELACIONADAS

Ejercicio finalizado el
TRANSACCIONES 31/10/12 31/10/11
Otras partes relacionadas
Torre Puerto Santa Fe S.A.
Gastos a recuperar 501.160 -
Casino Melincué S.A.
Ventas y recupero de gastos 121.431 97.630
Trilenium S.A.
Gastos a recuperar 16.361 -
Boldt Gaming S.A.
Ventas 36.284 39.880
Servicios Para el Transporte de Información S.A.
Compras y gastos ( 77.342) ( 81.357)
Boldt Impresores S.A.
Compras y gastos (961.681) ( 897.355)
Ventas 839 581
Manteo S.A.
Ventas 240.278 -
SALDOS
Créditos por ventas
Sociedades controlantes
Boldt S.A. 5.546 -
Total 5.546 -
Otras partes relacionadas
Boldt Gaming S.A. 9.581 1.156
Torre Puerto Santa Fe S.A. 113.212 130.961
Casino Melincué S.A. 16.972 -
Manteo S.A. 240.798 -
Total 380.563 132.117

Nota 5 - TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS: SOCIEDADES CONTROLANTES (ART. 33 LEY 19.550) Y OTRAS PARTES RELACIONADAS (cont.)

Ejercicio finalizado el
TRANSACCIONES (cont.) 31/10/12 31/10/11
Otros créditos
Sociedades controlantes
Inverama S.L. 12.500 8.500
Total 12.500 8.500
Otras partes relacionadas
Casino Melincué S.A. 40.200 73.000
Total 40.200 73.000
Deudas comerciales
Sociedades controlantes
Inverama S.L. - ( 172.171)
Boldt S.A. ( 968.030) ( 81.047)
Total ( 968.030) ( 253.218)
Otras partes relacionadas
Servicios Para el Transporte de Información S.A. ( 8.655) ( 7.684)
Total ( 8.655) ( 7.684)
Dividendos
Inverama S.L. 13.162.639 -
Boldt S.A. 13.162.639 -
Total 26.325.278 -

Nota 6 - PLAZOS, TASAS DE INTERES Y PAUTAS DE ACTUALIZACION DE COLOCACIONES DE FONDOS, CREDITOS, DEUDAS Y PRESTAMOS

31/10/12 31/10/11

6.1) Colocaciones de fondos

a) Monto total de colocaciones de fondos a vencer

Hasta 3 meses 59.897.760 15.204.138
Total de colocaciones de fondos 59.897.760 15.204.138

Al 31 de octubre de 2012 las colocaciones de fondos por $ 34.427.347 devengan intereses a una tasa promedio del 15,47% nominal anual. Al 31 de octubre de 2011 las colocaciones de fondos por $ 11.500.000 devengaban intereses a una tasa del 15,75% nominal anual.

Nota 6 - PLAZOS, TASAS DE INTERES Y PAUTAS DE ACTUALIZACION DE COLOCACIONES DE FONDOS, CREDITOS, DEUDAS Y PRESTAMOS (cont.)

31/10/12 31/10/11

6.2) Créditos

a) Monto total de créditos vencidos
Hasta 3 meses 416.231 323.844
Entre 3 y 6 meses - 376.211
Entre 6 y 9 meses 52.700 888
Entre 9 y 12 meses 14.281 17.718
483.212 718.661
b) Monto total de créditos sin plazo 6.158.800 4.883.906

c) Monto total de créditos a vencer

Hasta 3 meses 3.696.417 1.186.200
Entre 3 y 6 meses 120.030 154.397
Entre 6 y 9 meses 120.030 158.060
Entre 9 y 12 meses 120.030 163.129
Más de 1 año 2.762.960 1.260.530
6.819.467 2.922.316
Total de créditos 13.461.479 8.524.883

Los créditos no devengan intereses ni poseen cláusulas de actualización

6.3) Deudas

a) Monto total de deudas de plazo vencido

Hasta 3 meses 26.423.563 263.476
26.423.563 263.476
b) Monto total de deudas sin plazo 2.810.685 445.997
c) Monto total de deudas a vencer
Hasta 3 meses 28.700.450 22.855.476
Entre 3 y 6 meses 26.686.804 7.659.850
Entre 6 y 9 meses 1.334.923 734.744
Entre 9 y 12 meses 1.137.062 734.744
A más de 1 año 15.870.885 18.497.418
73.730.124 50.482.232
Total de deudas 102.964.372 51.191.705

Al 31 de octubre de 2012, del total de deudas $ 10.002.439 devengan intereses a una tasa que oscila entre el 17% y 20% anual. Al 31 de octubre de 2011, del total de deudas $ 6.083.506 devengaban intereses a una tasa que oscilaba entre el 17% y 20% y un total de U$S 42.890 devengaban intereses a una tasa del 6,25% anual.

Nota 6 - PLAZOS, TASAS DE INTERES Y PAUTAS DE ACTUALIZACION DE COLOCACIONES DE FONDOS, CREDITOS, DEUDAS Y PRESTAMOS (cont.)

31/10/12 31/10/11

6.4) Préstamos

a) Monto total de préstamos a vencer

Hasta 3 meses 1.535.438 521.160
Entre 3 y 6 meses 1.222.222 166.667
Entre 6 y 9 meses 1.222.222 1.222.223
Entre 9 y 12 meses 1.222.222 1.222.223
A más de 1 año 13.333.333 18.222.222
Total de préstamos 18.535.437 21.354.495

Al 31 de octubre de 2012, los préstamos por $ 1.333.333 devengan intereses a la tasa del 14,25% nominal anual, por $ 8.000.000 a la tasa de 23,75% y por $ 8.888.889 a la tasa Badlar + 4,25%. Al 31 de octubre de 2011, los préstamos por $ 2.000.000 devengaban intereses a la tasa del 14,25% nominal anual, por $ 9.000.000 a la tasa de 23,75% y por $ 10.000.000 a la tasa Badlar + 4,25%.

Nota 7 - CAPITAL SOCIAL

Al 31 de octubre de 2012, el capital social suscripto, integrado e inscripto asciende a $ 58.000.000

Nota 8 - RESTRICCION PARA LA DISTRIBUCION DE UTILIDADES

De acuerdo con lo establecido por la Ley de Sociedades Comerciales, deberá transferirse a la Reserva legal un cinco por ciento de las ganancias del ejercicio más (menos) los ajustes de resultados de ejercicios anteriores, hasta que la misma alcance el veinte por ciento del Capital.

Nota 9 - HECHOS POSTERIORES AL CIERRE

No existen hechos u operaciones ocurridos entre la fecha de cierre del ejercicio y la fecha de emisión de los estados contables que puedan afectar significativamente la situación patrimonial o financiera ni los resultados de la Sociedad a la fecha de cierre del presente ejercicio.

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO A

CASINO PUERTO SANTA FE S.A.

N° de inscripción en la Inspección General de Personas Jurídicas de la Pcia. de Santa Fe: 3136

BIENES DE USO

al 31 de octubre de 2012 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

Valores de origen Depreciaciones Neto resultante
Cuenta principal Valores al inicio del ejercicio Aumentos Dismi-nuciones Valores al cierre del ejercicio Acumuladas al inicio del ejercicio Dismi-nuciones Alícuota Monto (Anexo H) Acumuladas al cierre del ejercicio 31/10/12 31/10/11
Inmuebles 54.081.939 2.087.054 - 56.168.993 5.663.161 - 3,33% 2.173.563 7.836.724 48.332.269 48.418.778
Equipos varios 1.225.548 834.832 - 2.060.380 269.464 - 20% 343.641 613.105 1.447.275 956.084
Instalaciones 27.334.197 1.377.278 - 28.711.475 8.245.674 - 10% 2.802.858 11.048.532 17.662.943 19.088.523
Máquinas tragamonedas 50.811.522 7.311.840 410.591 57.712.771 25.983.182 243.316 20% 11.461.001 37.200.867 20.511.904 24.828.340
Mesas de juego 2.838.946 45.927 - 2.884.873 893.539 - 10% 286.780 1.180.319 1.704.554 1.945.407
Equipo de bingo 199.134 - - 199.134 39.827 - 10% 19.913 59.740 139.394 159.307
Fichas de casino 1.500.146 - - 1.500.146 475.638 - 50% 150.015 625.653 874.493 1.024.508
Cartas de casino 126.195 - - 126.195 109.522 - 50% 16.673 126.195 - 16.673
Máquinas de cocina 1.309.530 99.707 - 1.409.237 423.223 - 10% 132.836 556.059 853.178 886.307
Ropa de cama 360.217 88.041 - 448.258 334.769 - 50% 49.624 384.393 63.865 25.448
Revestimiento, alfombras y cortinas 1.451.930 4.275 - 1.456.205 1.421.507 - 33,33% 16.178 1.437.685 18.520 30.423
Muebles y útiles 6.690.225 150.940 - 6.841.165 4.087.533 - 20% 1.354.349 5.441.882 1.399.283 2.602.692
Vajillas 569.090 11.371 - 580.461 562.548 - 33,33% 5.091 567.639 12.822 6.542
Mantelería 147.789 - - 147.789 147.789 - 100% - 147.789 - -
Barajadores 996.937 - - 996.937 594.523 - 20% 199.387 793.910 203.027 402.414
Equipos de computación y comunicación 2.887.337 839.469 - 3.726.806 2.381.454 - 33,33% 366.994 2.748.448 978.358 505.883
Rodados 226.346 - - 226.346 49.042 - 20% 45.269 94.311 132.035 177.304
Instrumental de cocina 22.895 5.424 - 28.319 6.129 - 20% 5.217 11.346 16.973 16.766
Obras en curso y anticipos a proveedores 6.235.697 27.922.749 - 34.158.446 - - - - - 34.158.446 6.235.697
Totales 31/10/12 159.015.620 40.778.907 410.591 199.383.936 51.688.524 243.316 19.429.389 70.874.597 128.509.339
Totales 31/10/11 145.702.419 13.313.201 - 159.015.620 33.840.072 - 17.848.452 51.688.524 107.327.096

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO B

CASINO PUERTO SANTA FE S.A.

N° de inscripción en la Inspección General de Personas Jurídicas de la Pcia. de Santa Fe: 3136

ACTIVOS INTANGIBLES

al 31 de octubre de 2012 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

Valores de origen Amortizaciones Neto resultante
Valores al inicio del Acumuladas al inicio del Alí- cuota Monto Acumuladas al cierre del
Valores al cierre del
Cuenta principal ejercicio Aumentos ejercicio ejercicio % (Anexo H) ejercicio 31/10/12 31/10/11
Gastos preoperativos 35.928.153 500.233 36.428.386 21.009.466 20 7.031.047 28.040.513 8.387.873 14.918.687
Software de aplicación 2.943.753 1.178.884 4.122.637 2.519.985 20 274.879 2.794.864 1.327.773 423.768
Marcas y patentes 36.201 9.351 45.552 11.159 20 8.327 19.486 26.066 25.042
Totales 31/10/12 38.908.107 1.688.468 40.596.575 23.540.610 7.314.253 30.854.863 9.741.712
Totales 31/10/11 38.063.843 844.264 38.908.107 15.795.057 7.745.553 23.540.610 15.367.497

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO D

CASINO PUERTO SANTA FE S.A.

N° de inscripción en la Inspección General de Personas Jurídicas de la Pcia. de Santa Fe: 3136

INVERSIONES TEMPORARIAS

al 31 de octubre de 2012 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

Valor de libros
Cuotas Valor cuota
Cuenta principal y características Clase 31/10/12 31/10/11
Fondos comunes de inversión
HF Pesos I 14.823.742 1,6993 25.189.570 3.575.117
Depósito a plazo fijo 34.708.190 11.629.021
Total inversiones temporarias 59.897.760 15.204.138

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO E

CASINO PUERTO SANTA FE S.A.

N° de inscripción en la Inspección General de Personas Jurídicas de la Pcia. de Santa Fe: 3136

PREVISIONES

al 31 de octubre de 2012 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

Saldo al comienzo del ejercicio Aumentos Disminuciones Saldo al cierre del   ejercicio
(1) (2)
INCLUIDAS EN EL PASIVO
Corrientes
Para juicios 609.891 791.248 382.099 1.019.040
Totales 31/10/12 609.891 791.248 382.099 1.019.040
Totales 31/10/11 226.969 560.342 177.420 609.891
(1) Incluidos en Anexo H
(2) Corresponde a su utilización.

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO F

CASINO PUERTO SANTA FE S.A.

N° de inscripción en la Inspección General de Personas Jurídicas de la Pcia. de Santa Fe: 3136

COSTO DE LOS SERVICIOS PRESTADOS Y BIENES VENDIDOS

por el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2012 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

31/10/12 31/10/11
Existencia al comienzo del ejercicio 498.341 396.497
Compras del ejercicio 10.285.959 8.243.873
Costo de servicios (Anexo H) 186.850.451 164.301.494
Existencia al cierre del ejercicio ( 984.492) ( 498.341)
Costo de servicios prestados 196.650.259 172.443.523

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO G

CASINO PUERTO SANTA FE S.A.

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ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

al 31 de octubre de 2012 comparativo con el ejercicio anterior

31/10/12 31/10/11
Clase y monto de la  moneda extranjera Cambio vigente Monto en moneda   local Clase y monto de la moneda extranjera Monto en moneda local
pesos pesos pesos
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
Caja y bancos
Caja U$S 194.249 4,726 918.022 U$S 706.892 2.966.119
243.101 6,124 1.488.751 53.862 315.202
2.406.773 3.281.321
Bancos U$S 79.720 4,726 376.759 U$S 73.425 308.093
Otros créditos
Anticipos a proveedores U$S 14.673 4,726 69.343 U$S 15.069 63.229
69.343 63.229
Total activo corriente 2.852.875 3.652.643
Total activo 2.852.875 3.652.643
PASIVO
PASIVO CORRIENTE
Deudas comerciales
Comunes U$S 12.073 4,766 57.542 U$S 172.218 729.512
Documentadas - U$S 51.481 218.075
Sociedades Art. 33 Ley 19.550 U$S 203.112 4,766 968.030 -
- 29.143 172.171
968.030 172.171
Otras partes relacionadas U$S 1.816 4,766 8.655 U$S 1.814 7.684
Otros pasivos
Canon caja de asistencia social U$S 107.786 4,766 513.709 U$S 124.997 529.486
101.884 6,187 630.379 73.731 435.602
1.144.088 965.088
Total pasivo corriente 2.178.315 2.092.530
Total pasivo 2.178.315 2.092.530

U$S: dólares estadounidenses; €: euros

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO H

CASINO PUERTO SANTA FE S.A.

N° de inscripción en la Inspección General de Personas Jurídicas de la Pcia. de Santa Fe: 3136

INFORMACION REQUERIDA POR EL ART. 64, INC. b) DE LA LEY 19550

por el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2012 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

Costo de
los servicios Gastos de Gastos de Totales al Totales al
Cuenta prestados comercialización administración 31/10/12 31/10/11
Sueldos y jornales 35.374.019 794.922 3.577.148 39.746.089 30.554.406
Cargas sociales 13.585.471 305.291 1.373.812 15.264.574 12.929.825
Depreciaciones de bienes de uso (Anexo A) 17.130.566 384.957 1.913.866 19.429.389 17.848.452
Amortizaciones de activos intangibles (Anexo B) 6.509.686 146.285 658.282 7.314.253 7.745.553
Canon 76.064.528 - - 76.064.528 61.268.521
Honorarios por servicios 2.365.676 498.578 350.486 3.214.740 3.567.616
Impuestos, tasas y contribuciones 10.681.893 37.540.389 3.241.361 51.463.643 47.987.927
Insumos 2.578.179 - 49.158 2.627.337 1.767.423
Indemnizaciones 647.855 - - 647.855 270.224
Luz, gas y teléfono 5.064.606 - 286.055 5.350.661 4.068.381
Gastos de movilidad 1.216.350 - - 1.216.350 726.937
Gastos en personal 2.270.311 - 204.545 2.474.856 1.840.081
Alquileres 1.914.814 - - 1.914.814 1.329.442
Servicios de limpieza 3.491.791 - - 3.491.791 3.363.232
Gastos bancarios 30.928 172.885 149.779 353.592 474.926
Seguridad 3.376.918 - - 3.376.918 2.634.069
Gastos de mantenimiento 3.027.381 - - 3.027.381 2.682.372
Juicios (Anexo E) - - 791.248 791.248 560.342
Publicidad y promoción - 7.747.400 - 7.747.400 6.031.836
Seguros - - 408.686 408.686 384.322
Gastos varios 1.519.479 370.119 234.744 2.124.342 1.409.504
Totales 31/10/12 186.850.451 47.960.826 13.239.170 248.050.447
Totales 31/10/11 164.301.494 33.144.607 11.999.290 209.445.391

Véase nuestro informe de fecha:

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Socio SíndicoPresidente

Contador Público (UBA) Comisión Fiscalizadora

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INFORME DE LOS AUDITORES SOBRE ESTADOS CONTABLES

Señores Presidente y Directores de

CASINO PUERTO SANTA FE S.A.

Domicilio legal: Dique I, Puerto de Santa Fe - Ciudad de Santa Fe

Pcia. de Santa Fe

C.U.I.T. N° 30-70975366-1

    1. Hemos examinado el estado de situación patrimonial de CASINO PUERTO SANTA FE S.A. al 31 de octubre de 2012, los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo, las notas 1 a 9 y los anexos A, B, D, E, F, G y H por el ejercicio finalizado en esa fecha, presentados en forma comparativa con el ejercicio anterior.
  • El Directorio y la Gerencia son responsables por la preparación y adecuada presentación de los estados contables mencionados en el párrafo 1. de acuerdo con las normas contables vigentes en la Provincia de Santa Fe, República Argentina. Esta responsabilidad incluye: (a) el diseño, implementación y mantenimiento de un control interno apropiado de manera que los estados contables no contengan distorsiones significativas debidas a errores o irregularidades, (b) la selección de políticas contables apropiadas y (c) la preparación de estimaciones contables razonables en las circunstancias. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre los estados contables basada en nuestra auditoría.
  • Realizamos nuestra auditoría de acuerdo con normas de auditoría vigentes en la República Argentina. Dichas normas requieren que planifiquemos y ejecutemos la auditoría para obtener una seguridad razonable de que los estados contables no contienen errores significativos. Una auditoría implica realizar procedimientos sobre bases selectivas para obtener elementos de juicio sobre las cifras y aseveraciones expuestas en los estados contables. Los procedimientos seleccionados dependen de nuestro juicio profesional, incluyendo la evaluación del riesgo de que los estados contables contengan distorsiones significativas debidas a errores o irregularidades. Al realizar esta evaluación del riesgo, consideramos el control interno existente en la Sociedad relativo a la preparación y presentación de los estados contables con la finalidad de seleccionar los procedimientos de auditoría apropiados en las circunstancias, pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la Sociedad. Como parte de la auditoría se evalúan asimismo las normas contables utilizadas, las estimaciones significativas hechas por la Gerencia y la presentación de los estados contables en su conjunto. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada para sustentar nuestra opinión profesional.
  • En nuestra opinión, los estados contables mencionados en el párrafo 1. presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial y financiera de la Sociedad al 31 de octubre de 2012, los resultados de sus operaciones, las variaciones en su patrimonio neto y el flujo de efectivo por ejercicio finalizado en esa fecha, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la Provincia de Santa Fe, República Argentina.
  • Con relación a los estados contables al 31 de octubre de 2011 hemos emitido un informe de auditoría expresando una opinión favorable sin salvedades con fecha 29 de diciembre de 2011.
  • En cumplimiento de disposiciones vigentes, informamos que:
    1. hemos aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Santa Fe;
    2. las cifras de los estados contables mencionados en el párrafo 1. son los siguientes:
31/10/12 31/10/11
Activo 223.890.513 160.072.675
Pasivo 122.518.849 73.156.091
Patrimonio neto 101.371.664 86.916.584
Resultado del ejercicio 50.955.080 30.763.006
      1. los estados contables referidos en el párrafo 1. se encuentran pendientes de transcripción en el libro de Inventario y Balances. Las operaciones de Casino Puerto Santa Fe S.A. han sido transcriptas, por su parte, al libro Diario hasta el 31 de julio de 2012 inclusive, estando pendientes de transcripción las operaciones y transacciones posteriores.
    • al 31 de octubre de 2012, la deuda devengada en concepto de aportes y contribuciones con destino al Sistema Integrado Previsional Argentino que surge de los registros contables ascendía a $ 1.554.624, no existiendo deudas exigibles a dicha fecha.
    • al 31 de octubre de 2012, la deuda devengada a favor de la Administración Provincial de Impuestos de la Provincia de Santa Fe en concepto de Impuesto a los Ingresos Brutos que surge de los registros contables ascendía a $ 3.007.219, siendo exigible a dicha fecha la suma de $ 1.612.433.

Ciudad de Santa Fe, 4 de enero de 2013

KPMG

C.P.C.E. Pcia. de Santa Fe - Matr. N° 332

Mariano R. Balestra

Socio

Contador Público (UBA)

CPCESF - Matr. N° 13.380

INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA

A los señores Accionistas de

CASINO PUERTO SANTA FE S.A.

C.U.I.T. N°: 30-70975366-1

Dique I, Puerto de Santa Fe - Ciudad de Santa Fe

Pcia. de Santa Fe

De nuestra consideración:

De acuerdo con lo dispuesto en el inciso 5 del artículo N° 294 de la Ley de Sociedades Comerciales, hemos examinado el Inventario, el estado de situación patrimonial de CASINO PUERTO SANTA FE S.A. al 31 de octubre de 2012, los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo, las notas 1 a 9 y los anexos A, B, D, E, F, G y H, por el ejercicio finalizado en esa fecha. La preparación de los documentos citados es responsabilidad del Directorio de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es informar sobre dichos documentos basado en el trabajo que se menciona en los párrafos siguientes. Consideramos que nuestro trabajo proporciona una base razonable para fundamentar nuestro informe.

Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura contenidas en la Resolución Técnica Nro. 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas requieren que el examen se efectúe de conformidad con las normas de auditoría vigentes contempladas en la Resolución Técnica Nro. 7 de la mencionada Federación. A tal fin, hemos tenido en cuenta la auditoría de los documentos arriba indicados efectuada por la firma KPMG en su carácter de auditores externos. Asimismo, hemos verificado la congruencia de los documentos examinados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

Dado que no es responsabilidad de los miembros de la Comisión Fiscalizadora efectuar un control de gestión, no hemos evaluado la gestión de las funciones de administración, comercialización y/ o producción, ni los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son de responsabilidad exclusiva del Directorio y de la Asamblea de Accionistas.

En nuestra opinión, basada en nuestra revisión y en el informe de los auditores externos de fecha 4 de enero de 2013, los estados contables mencionados presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial y financiera de la Sociedad al 31 de octubre de 2012 los resultados de las operaciones, la evolución del patrimonio neto y el flujo de efectivo, por el ejercicio terminado en esa fecha, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la provincia de Santa Fe.

En cumplimiento de disposiciones vigentes, informamos que hemos aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo, previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Santa Fe.

Adicionalmente, informamos que los estados contables se encuentran pendientes de transcripción en el libro de Inventario y Balances. Las operaciones de Casino Puerto Santa Fe S.A. han sido transcriptas, por su parte, al libro Diario hasta el mes de julio de 2012 inclusive, estando pendientes de transcripción las operaciones y transacciones posteriores.

Ciudad de Santa Fe, 4 de enero de 2013

Francisco Enrique Cavallero

Síndico

Comisión Fiscalizadora

Por la presente ratificamos las firmas que impresas obran en las fojas que anteceden, cuyo contenido también se ratifica y que reemplazan a las correspondientes firmas ológrafas, que han sido debidamente estampadas en los originales de los estados de situación patrimonial, de resultados, de evolución del patrimonio neto, de flujo de efectivo, las notas 1 a 9 y los anexos A, B, D, E, F, G y H al 31 de octubre de 2012 de CASINO PUERTO SANTA FE S.A.

KPMG

C.P.C.E. Pcia. de Santa Fe - Matr. N° 332

Mariano R. Balestra Francisco Enrique Cavallero Antonio Eduardo Tabanelli

Socio SíndicoPresidente

Contador Público (UBA) Comisión Fiscalizadora

CPCESF - Matr. N° 13.380