Boldt — Audit Report / Information 2005

Dec 23, 2005

BOLDT S.A.

IMPRESORA INTERNACIONAL DE VALORES S.A.I. y C. UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS

Estados contables

al 31 de octubre de 2005

BOLDT S.A. - IMPRESORA INTERNACIONAL DE VALORES S.A.I. y C. UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS

INDICE

Estados contables al 31 de octubre de 2005 presentados en forma comparativa

Estados contables individuales

Estado de situación patrimonial

Estado de resultados

Estado de evolución del patrimonio neto

Estado de flujo de efectivo

Información complementaria

Notas 1 a 10

Informe de los auditores sobre estados contables

BOLDT S.A. - IMPRESORA INTERNACIONAL DE VALORES S.A.I. y C. UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS

Estados contables por el ejercicio comprendido entre el 1° de noviembre de 2004 y el 31 de octubre de 2005 correspondientes al ejercicio económico N° 13 presentados en forma comparativa con el ejercicio anterior.

Domicilio legal: Aristóbulo del Valle 1299 - Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Actividad principal: Procesamiento de los juegos implementados por la Lotería Nacional Sociedad del Estado (Nota 1)

Fecha de inscripción del Contrato de Unión Transitoria de Empresas (UTE) en el Registro Público de Comercio: 15 de diciembre de 1993

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 242 del Libro N° 1 de Contratos de colaboración empresaria.

Fecha en que se cumple el plazo de duración de la UTE: 12 de abril de 2003 (Nota 1)

Sociedades participantes de la UTE:

Denominación: Boldt S.A.

Domicilio legal: Aristóbulo del Valle 1257, 2° Piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Actividad principal: Servicios especializados en el procesamiento de especies valoradas, tanto en la gráfica de impresiones de seguridad y técnicas específicas relacionadas, como en sistemas de computación y de comunicaciones

Participación de la sociedad: 50%

Denominación: Impresora Internacional de Valores S.A.I. y C.

Domicilio legal: Wenceslao Villafañe 1310, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Actividad principal: Industria gráfica.

Participación de la sociedad: 50%

Fondo común operativo: $ 50.000 (Nota 6).

Véase nuestro informe de fecha:

16 de diciembre de 2005

FINSTERBUSCH PICKENHAYN SIBILLE

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Jorge Eduardo Dietl

Socio

Contador Público (UBA)

CPCECABA - T° CIX - F° 57

BOLDT S.A. - IMPRESORA INTERNACIONAL DE VALORES S.A.I. y C.

UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS

N° de inscripción en la Inspección General de Justicia: 242 del Libro N° 1 de Contratos de colaboración empresaria

ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL

al 31 de octubre de 2005 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

	31/10/05	31/10/04			31/10/05	31/10/04
ACTIVO				PASIVO
ACTIVO CORRIENTE				PASIVO CORRIENTE
				Deudas
Caja	1.230	1.230		Comerciales (Nota 3.3)	378.383	380.197
Otros créditos (Nota 3.1)	1.864.725	1.864.725
Bienes de cambio (Notas 2.3.2 y 3.2)	554.140	549.404		Total deudas	378.383	380.197
Total del activo corriente	2.420.095	2.415.359		Total del pasivo corriente	378.383	380.197
				Total del pasivo	378.383	380.197
				PATRIMONIO NETO
				(según estado respectivo)	2.041.712	2.035.162
Total del activo	2.420.095	2.415.359		Total	2.420.095	2.415.359

Las notas que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.

Véase nuestro informe de fecha:

16 de diciembre de 2005

FINSTERBUSCH PICKENHAYN SIBILLE

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Jorge Eduardo Dietl Antonio E. Tabanelli Gabriel O. Rosenzvit

Socio Representante legal Representante legal

Contador Público (UBA)

CPCECABA - T° CIX - F° 57

BOLDT S.A. - IMPRESORA INTERNACIONAL DE VALORES S.A.I. y C.

UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS

N° de inscripción en la Inspección General de Justicia: 242 del Libro N° 1 de Contratos de colaboración empresaria

ESTADO DE RESULTADOS

Por el ejercicio anual finalizado el 31 de octubre de 2005 comparativo con el ejercicio anterior

(en pesos)

	Ejercicio finalizado el
	31/10/05	31/10/04
Gastos de administración	-	( 3.474)
Resultados financieros (Nota 4.1)
Generados por activos	4.735	24.413
Otros ingresos y egresos	1.815	55.602
Ganancia del ejercicio	6.550	76.541

Las notas que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.

Véase nuestro informe de fecha:

16 de diciembre de 2005

FINSTERBUSCH PICKENHAYN SIBILLE

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Jorge Eduardo Dietl Antonio E. Tabanelli Gabriel O. Rosenzvit

Socio Representante legal Representante legal

Contador Público (UBA)

CPCECABA - T° CIX - F° 57

BOLDT S.A. - IMPRESORA INTERNACIONAL DE VALORES S.A.I. y C.

UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS

N° de inscripción en la Inspección General de Justicia: 242 del Libro N° 1 de Contratos de colaboración empresaria

ESTADO DE EVOLUCION DEL PATRIMONIO NETO

Por el ejercicio anual finalizado el 31 de octubre de 2005 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

	Aportes de los propietarios					Total del patrimonio neto
	Fondo común operativo (1)	Ajuste fondo operativo	Total	Resultados no asignados		Ejercicio finalizado el
31/10/05	31/10/04
Saldos al inicio del ejercicio según estados contables del ejercicio anterior	50.000	71.028	121.028	1.914.134		2.035.162	1.958.621
Ganancia del ejercicio según el estado de resultados	-	-	-	6.550		6.550	76.541
Saldos al cierre del ejercicio	50.000	71.028	121.028	1.920.684		2.041.712	2.035.162

(1) La cuenta “Fondo común operativo” se expone a su valor nominal por razones legales, incluyéndose la diferencia entre el mismo y el valor reexpresado por inflación en la cuenta “Ajuste fondo Operativo”.

Las notas que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.

Véase nuestro informe de fecha:

16 de diciembre de 2005

FINSTERBUSCH PICKENHAYN SIBILLE

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Jorge Eduardo Dietl Antonio E. Tabanelli Gabriel O. Rosenzvit

Socio Representante legal Representante legal

Contador Público (UBA)

CPCECABA - T° CIX - F° 57

BOLDT S.A. - IMPRESORA INTERNACIONAL DE VALORES S.A.I. y C.

UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS

N° de inscripción en la Inspección General de Justicia: 242 del Libro N° 1 de Contratos de colaboración empresaria

ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO

Correspondiente al ejercicio anual finalizado el 31 de octubre de 2005 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

	Ejercicio finalizado el
	31/10/05	31/10/04
VARIACIONES DEL EFECTIVO
Efectivo y equivalentes al inicio del ejercicio	1.230	2.136
Efectivo y equivalentes al cierre del ejercicio (Nota 2.3.4)	1.230	1.230
Variación neta del efectivo	-	( 906)
CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO
Actividades operativas
Ganancia del ejercicio	6.550	76.541
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las actividades operativas:
Variación previsiones	-	(55.302)
Cambios en activos y pasivos operativos:
Disminución / (Aumento)en bienes de cambio	( 4.736)	(24.411)
(Disminución) Aumento en deudas comerciales	( 1.814)	2.678
(Disminución) en remuneraciones y cargas sociales	-	( 412)
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades operativas	-	( 906)
Variación neta del efectivo	-	( 906)

Las notas que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.

Véase nuestro informe de fecha:

16 de diciembre de 2005

FINSTERBUSCH PICKENHAYN SIBILLE

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Jorge Eduardo Dietl Antonio E. Tabanelli Gabriel O. Rosenzvit

Socio Representante legal Representante legal

Contador Público (UBA)

CPCECABA - T° CIX - F° 57

Nota 1 - DESCRIPCION DEL NEGOCIO

La U.T.E. estaba integrada por Boldt S.A. e Impresora Internacional de Valores S.A. (I.V.I.S.A.) y tenía como actividad principal el procesamiento de los juegos implementados por la Lotería Nacional Sociedad del Estado. El 12 de abril de 2003 venció el contrato celebrado el 13 de octubre de 1993 con Lotería Nacional Sociedad del Estado para la prestación del servicio de automatización, captación y procesamiento de apuestas en tiempo real por un plazo de 84 meses a partir de su puesta en marcha, la cual tuvo lugar el 12 de abril de 1994. Con fecha 25 de octubre de 1999 se firmó la prórroga del contrato celebrado con la Lotería Nacional Sociedad del Estado hasta la fecha antes indicada.

Como resultado de lo mencionado en el párrafo anterior, la U.T.E. debe disolverse por cumplimiento del objeto para el cual fue constituida, habiéndose fijado sus sociedades participantes un plazo de 180 días para proceder a su liquidación. Esta liquidación estaba demorada como consecuencia de una demanda entablada ante el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires por una de las sociedades participantes en la U.T.E. (I.V.I.S.A.) a la restante (Boldt S.A.). La demanda invocaba un supuesto incumplimiento de contrato por parte de ésta respecto al destino a dar a los bienes residuales de la U.T.E. en caso de resultar adjudicataria alguna de las partes de una licitación convocada en su oportunidad por Lotería Nacional Sociedad del Estado, tendiente a sustituir las prestaciones que eran objeto de la U.T.E. hasta la fecha antes indicada.

Con fecha 16 de agosto de 2005 los señores miembros del Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio dictaron sentencia, haciendo lugar parcialmente a la demanda y condenando a Boldt S.A. a pagar a I.V.I.S.A. las sumas de dinero de curso legal que correspondan al 5,5% de los importes que aquella haya facturado y facture en el futuro, neto del impuesto al valor agregado y de ingreso brutos, a la Lotería Nacional Sociedad de Estado.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS

Los estados contables han sido preparados de acuerdo con las disposiciones de la ley de sociedades comerciales, las normas de la Comisión Nacional de Valores (C.N.V.), y teniendo en cuenta las normas contables profesionales vigentes en la República Argentina.

Para la valuación de algunos rubros, como por ejemplo bienes de cambio, se han seguido criterios aplicables a una “empresa en marcha”, no habiéndose estimado valores de realización para los mismos.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

Las normas contables más relevantes aplicadas por la U.T.E. han sido las siguientes:

2.1) Unidad de medida

De acuerdo con lo establecido por el Decreto 664/2003 y la Resolución General N° 4/2003 de la Inspección General de Justicia y N° 441/2003 de la CNV, la Sociedad no aplica ninguna metodología de reexpresión a partir del 1 de marzo de 2003.

Hasta esa fecha, se aplicó la metodología de reexpresión establecida por la Resolución Técnica N° 6, modificada por las Resoluciones Técnicas N° 17 y 19 de la FACPCE, y se han utilizado coeficientes de ajuste derivados del Indice de Precios Internos Mayoristas (IPIM).

2.2) Criterios de exposición

Los estados contables se presentan de acuerdo con los criterios de exposición establecidos por las Resoluciones Técnicas Nº 8 y 9 modificadas por las Resoluciones Técnicas N° 19, 20 y 21 de la FACPCE.

A los efectos de la presentación comparativa, se efectuaron las reclasificaciones necesarias sobre los estados contables del ejercicio anterior para exponerlos sobre bases uniformes. La modificación de la información comparativa, no implica cambios en las decisiones tomadas en base a ella.

2.3) Criterios de valuación

Los principales criterios de valuación seguidos en la confección de los estados contables se detallan a continuación:

2.3.1) Componentes financieros implícitos

No han sido segregados los componentes financieros implícitos dado que en función de los plazos de cobro y pago los mismos no son significativos.

2.3.2) Bienes de cambio

Soportes de apuestas: a su costo de reposición.

Repuestos y materiales: a su costo de reposición.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.3) Criterios de valuación (cont.)

2.3.3) Uso de estimaciones

La preparación de estados contables requiere que se realicen estimaciones y evaluaciones que afectan al monto de los activos y pasivos registrados, y de los activos y pasivos contingentes revelados a la fecha de emisión de los presentes estados contables, como así también los ingresos y egresos registrados en el ejercicio.

Los representantes legales y la gerencia de la U.T.E. realizan estimaciones para calcular, entre otros, las previsiones por contingencias, juicios laborales, civiles y comerciales e incobrables. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados contables.

2.3.4) Efectivo y equivalentes de efectivo

Efectivo y equivalentes de efectivo comprende los saldos de caja y bancos.

	31/10/05		31/10/04
Caja	1.230		1.230
	1.230		1.230

Nota 3 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL

3.1) Otros créditos

	31/10/05		31/10/04
Sociedades participantes (Nota 5)	1.862.639		1.862.639
Diversos	2.086		2.086
Total	1.864.725		1.864.725

Nota 3 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL (cont.)

3.2) Bienes de cambio

	31/10/05		31/10/04
Soportes de apuestas	115.909		115.909
Repuestos y materiales	438.231		433.495
Total	554.140		549.404

3.3) Deudas comerciales

Comunes en moneda nacional	378.383		380.197
Total	378.383		380.197

Nota 4 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE RESULTADOS

4.1) Resultados financieros

	31/10/05		31/10/04
Generados por activos
Diferencia de cambio	( 4.735)		24.413
Total	( 4.735)		24.413

Nota 5 - SALDOS CON SOCIEDADES PARTICIPANTES (ART. N° 33 LEY N° 19.550)

31/10/05 31/10/04

SALDOS

Sociedades participantes:
Boldt S.A.
Otros créditos	933.611		933.611
Impresora Internacional de Valores S.A.I. y C.
Otros créditos	929.028		929.028
	1.862.639		1.862.639

Nota 6 - ESTADO DEL FONDO OPERATIVO

Al 31 de octubre de 2005 el fondo operativo asciende a $ 50.000.

El monto asignado al fondo común operativo corresponde al valor original aportado al momento de la constitución de la Unión Transitoria de Empresas y se encuentra reexpresado según lo establecido en Nota 2.1, la diferencia con el valor nominal se presenta como “Ajuste fondo operativo”.

Nota 7 - PLAZOS Y TASAS DE INTERES DE CREDITOS Y DEUDAS

7.1) Créditos

31/10/05 31/10/04

a) Monto total de los créditos sin plazo establecido	1.864.725		1.864.725
Total de créditos	1.864.725		1.864.725
Los créditos no devengan intereses ni se actualizan.

7.2) Deudas

a) Monto total de las deudas vencidas
Hasta 6 meses	-		2.298
Entre 9 y 12 meses	484		377.899
A más de 1 año	377.899		-
Total de deudas	378.383		380.197

Las deudas no devengan intereses ni se actualizan.

Nota 8 - BIENES DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA

No existen bienes de disponibilidad restringida.

Nota 9 - SUJETO DE IMPUESTOS

Por su naturaleza jurídica, la Unión Transitoria de Empresas es sujeto de los Impuestos al Valor Agregado e Ingresos Brutos. Los demás impuestos, incluido el Impuesto a las Ganancias, recaen directamente sobre las sociedades participantes.

Nota 10 - HECHOS POSTERIORES AL CIERRE DEL EJERCICIO

No existen acontecimientos u operaciones ocurridos entre la fecha de cierre del ejercicio y de la emisión de los presentes estados contables que puedan modificar significativamente la situación patrimonial y financiera de la U.T.E. a la fecha de cierre, ni el resultado del presente ejercicio.

Véase nuestro informe de fecha:

16 de diciembre de 2005

FINSTERBUSCH PICKENHAYN SIBILLE

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Jorge Eduardo Dietl Antonio E. Tabanelli Gabriel O. Rosenzvit

Socio Representante legal Representante legal

Contador Público (UBA)

CPCECABA - T° CIX - F° 57

INFORME DE LOS AUDITORES SOBRE ESTADOS CONTABLES

A los señores Representantes Legales de

BOLDT S.A. - IMPRESORA INTERNACIONAL DE VALORES S.A.I. y C.

UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS

Aristóbulo del Valle 1299

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

1. Hemos examinado el estado de situación patrimonial de BOLDT S.A. - IMPRESORA INTERNACIONAL DE VALORES S.A.I. y C. - UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS al 31 de octubre de 2005, los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo y las notas 1 a 10 por el ejercicio terminado en esa fecha presentados en forma comparativa con el ejercicio anterior. La preparación de los estados contables es responsabilidad de los representantes de la U.T.E.. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre dichos estados contables basada en nuestra tarea de auditoría.
2. Excepto por la limitación mencionada en el párrafo 5, nuestro examen fue practicado de acuerdo con normas de auditoría vigentes en la República Argentina. Dichas normas requieren que planifiquemos y ejecutemos la auditoría para obtener una seguridad razonable de que los estados contables no contienen errores significativos. El proceso de auditoría implica examinar, sobre bases selectivas, los elementos de juicio que respaldan las cifras y las aseveraciones incluidas en los estados contables. Como parte de la auditoría se evalúan las normas contables utilizadas, las estimaciones significativas hechas por los representantes legales de la U.T.E. y la presentación de los estados contables en conjunto. Consideramos que nuestro examen provee una base razonable para emitir nuestra opinión profesional.
3. Con relación a los estados contables al 31 de octubre de 2004 nos hemos abstenido de opinar con fecha 14 de diciembre de 2004 por incertidumbres relacionadas con que la U.T.E. ha seguido parcialmente criterios aplicables a una empresa en marcha no habiéndose estimado valores de realización de ciertos activos y restando la registración de eventuales pasivos emergentes del proceso de finalización del contrato y liquidación de la U.T.E.
4. Los estados contables al 31 de octubre de 2005, mencionados en el primer párrafo de este informe, no han sido suscriptos por el representante legal de uno de los socios.

Para los estados contables finalizados a dicha fecha, la U.T.E. ha seguido parcialmente criterios aplicables a una “empresa en marcha”, no habiéndose estimado los valores de realización de ciertos activos y restando la registración de eventuales pasivos emergentes del proceso de finalización del contrato, desvinculación del personal y liquidación de la U.T.E. El valor final de realización de los activos, sin considerar los retiros a cuenta de utilidades efectuadas por las sociedades participantes de la U.T.E., podría resultar inferior al importe de los compromisos hacia terceros, lo que requeriría de aportes por parte de las sociedades participantes en proporción a sus respectivas tenencias, para proceder a su cancelación. Los estados contables deben ser leídos a la luz de estas circunstancias de incertidumbre.

No nos ha sido suministrada una confirmación escrita de los representantes legales de la U.T.E. respecto de las manifestaciones, explicaciones e informaciones recibidas respecto a los estados contables al 31 de octubre de 2005. No estamos en condiciones de determinar el impacto que la falta de la carta de manifestaciones de la Gerencia pueda tener sobre la situación patrimonial, financiera, de resultados y sobre el flujo de efectivo de la U.T.E. por el ejercicio finalizado a dicha fecha.

1. No hemos podido efectuar el control de la toma de inventario, ni hemos podido cerciorarnos de la existencia de los bienes de cambio y sus posibilidades de utilización mediante otros procedimientos de auditoría.
2. Debido al efecto que sobre los presentes estados contables podrían tener los ajustes y reclasificaciones, si los hubiere, que pudieran derivarse de las situaciones descriptas en los apartados 4 y 5, no estamos en condiciones de expresar y, por lo tanto, no expresamos una opinión sobre la situación patrimonial y financiera de BOLDT S.A. - IMPRESORA INTERNACIONAL DE VALORES S.A.I. y C. - UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS al 31 de octubre de 2005, los resultados de sus operaciones y las variaciones en el patrimonio neto y en el flujo de efectivo por el ejercicio finalizado en esa fecha.
3. En cumplimiento de disposiciones vigentes, informamos que:
4. Los estados contables se ajustan a las disposiciones de la Ley de Sociedades
   Nro. 19.550 y las normas sobre documentación contables de la Comisión Nacional de Valores y se encuentran asentados en el libro de Inventario y Balances;
5. al 31 de octubre de 2005, no existe deuda devengada a favor de la Administración Nacional de Seguridad Social, según surge de los registros contables a dicha fecha.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 16 de diciembre de 2005

FINSTERBUSCH PICKENHAYN SIBILLE

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Jorge Eduardo Dietl

Socio

Contador Público (U.B.A.)

C.P.C.E.C.A.B.A. - T° CIX - F° 57

Por la presente ratificamos las firmas que impresas obran en las fojas que anteceden, cuyo contenido también se ratifica y que reemplazan a las correspondientes firmas ológrafas, que han sido debidamente estampadas en los originales del estado de situación patrimonial, estado de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo, las Notas 1 a 10 al 31 de octubre de 2005 y presentados en forma comparativa con el ejercicio anterior de BOLDT S.A. - IMPRESORA INTERNACIONAL DE VALORES S.A.I. y C.-UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS.

FINSTERBUSCH PICKENHAYN SIBILLE

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Jorge Eduardo Dietl

Socio

Contador Público (U.B.A.)

C.P.C.E.C.A.B.A. - T° CIX - F° 57