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Acta de Directorio N° 1257

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 9 días del mes de enero de 2024, a las 14:45 horas se reúnen en la sede social sita en la calle Aristóbulo del Valle 1257, piso 2°, los Señores Directores de BOLDT S.A. (en adelante, “BOLDT” o la “Sociedad”) cuyas firmas obran al pie, preside la reunión el Presidente, el Sr. Antonio Eduardo Tabanelli, encontrándose presente la Sra. Síndica Titular Paula Sallenave en representación de la Comisión Fiscalizadora.

Luego de verificar la existencia de quórum suficiente para sesionar, se declara abierto el acto y somete a la consideración de los presentes el primer punto de la agenda: 1) Consideración de los Estados Financieros individuales y consolidados correspondientes al 81° ejercicio económico cerrado el 31 de octubre de 2023; Memoria y Reporte sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario de la Sociedad.

El Sr. Presidente informa que se ha dado término a la confección de los estados financieros individuales y consolidados correspondientes al 81° ejercicio económico cerrado el 31 de octubre de 2023, los cuales han sido confeccionados conforme a la Ley General de Sociedades N° 19.550 y modificatorias (en adelante, “LGS”), Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 (en adelante, “LMC”) y demás normas vigentes de la Comisión Nacional de Valores (en adelante, “CNV”). Luego de su lectura, quedan aprobados por unanimidad de votos presentes el Estado de Situación Financiera Individual, Estado de Resultados Integrales Individual, Estado de Cambios en el Patrimonio Individual, Estado de Flujos de Efectivo Individual y Notas al 31 de octubre de 2023 y la Reseña Informativa.

Asimismo, se aprueban por unanimidad de votos presentes los estados financieros consolidados compuestos por el Estado de Situación Financiera Consolidado, Estado de Resultados Integrales Consolidado, Estado de Cambios en el Patrimonio Consolidado, Estado de Flujos de Efectivo Consolidado y Notas a los estados financieros consolidados con ICM S.A. al 31 de octubre de 2023 y con Boldt Chile SpA al 30 de septiembre de 2023.

Se deja constancia de que los presentes han tomado debido conocimiento del Informe del Auditor a los estados financieros individuales y consolidados cerrados al 31 de octubre de 2023. Asimismo, se hace constar que, debido a encontrarse toda la documentación mencionada inserta en los libros rubricados pertinentes, se omite su transcripción en la presente acta. A continuación, se considera la Memoria, la cual tras un cambio de ideas es aprobada por unanimidad de votos presentes conforme al texto que seguidamente se transcribe:

MEMORIA

Señores Accionistas:

Con motivo del cierre del Ejercicio Económico Nro. 81 finalizado el 31 de octubre de 2023 (en adelante el “Ejercicio”), nos es grato presentar a la consideración de los Señores Accionistas la documentación prescripta por el Art. 234, inc. 1°, de la Ley General de Sociedades.

CONSIDERACIONES GENERALES

Economía Internacional:

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La economía global si bien ha demostrado resiliencia para dejar atrás los trastornos macro derivados de la pandemia y la guerra en Ucrania, ha tendido a desacelerar su nivel de actividad en los últimos meses, al tiempo que no se ha revertido una suerte de neoproteccionismo que los últimos tres años ha llevado a la mayoría de las naciones a preservar artificialmente sus mercados.

Esto conspira en contra de una expansión sostenida de la actividad global, que se aprecia en las proyecciones: tanto para 2023 como para 2024 se prevé menores tasas de crecimiento para el conjunto de países.

De los principales socios comerciales de la Argentina, China crece menos de lo esperado, mientras experimenta una crisis inmobiliaria. Brasil también se desacelera, en tanto la zona del euro y el Reino Unido se estancan. Sólo el crecimiento de los Estados Unidos da muestras de cierta fortaleza.

Con la inflación núcleo persistiendo en muchas economías avanzadas y cediendo en buena parte de las emergentes y en desarrollo, los bancos centrales de las primeras mantienen o incluso suben las tasas de interés, mientras que los de las segundas han comenzado a reducirlas (especialmente en América Latina). Ello ha impactado sobre las monedas y los flujos de capitales a los países emergentes. En los mercados se consolida un escenario de “tasas más altas por más tiempo”, con su impacto sobre bonos y acciones, y divisas.

Durante la primera mitad de 2023 el dólar norteamericano en términos multilaterales experimentó una depreciación que a partir de mediados de julio comenzó a revertirse por diversos motivos, como la divergencia en la velocidad de la implementación de políticas monetarias con otras economías, con su impacto en el diferencial de tasas de interés, y el incremento en el precio del petróleo, entre otros.

En particular, durante el tercer trimestre de 2023, los precios de las principales materias primas agrícolas como soja, trigo y maíz continuaron bajando, mientras que los energéticos como el crudo y gas subieron. La decisión de la Organización de Países Exportadores de Petróleo de recortar la producción en diferentes reuniones impactó en el incremento del precio del petróleo, aunque la suba de tasas de interés globales y el mayor riesgo de recesión serían los

factores opuestos que funcionarían como contrapeso en la baja del precio de las materias primas. Así, los precios de las materias primas y el dólar estadounidense se han movido a la par durante buena parte del Ejercicio, en contraste con su patrón habitual de hacerlo en direcciones opuestas. Las causas son en parte temporales, como la combinación inusual de shocks recientes, y en parte estructurales, como el surgimiento de Estados Unidos como exportador neto de energía.

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Los riesgos para la actividad mundial siguen sesgados a la baja. Se abren varios focos de riesgo para la economía global. Será clave la evolución de China y las repercusiones financieras de su crisis inmobiliaria. Por otra parte, si se consolida el escenario de un “aterrizaje suave” de la economía norteamericana, ello apoyaría la actividad global, contrastando con otras economías avanzadas que casi no crecen.

Crecimiento del PBI en países seleccionados según el FMI
% anual	2020	2021	2022	2023 (p)	2024 (p)
Mundo	-2,8	6,3	3,5	3,0	2,9
Economías Avanzadas	-4,2	5,6	2,6	1,5	1,4
Estados Unidos	-2,8	5,9	2,1	2,1	1,5
Europena	-6,1	5,6	3,3	0,7	1,2
China	2,2	8,5	3,0	5,0	4,2
Rusia	-2,7	5,6	-2,1	2,2	1,1
America Latina y el Caribe	-7,0	7,4	4,1	2,3	2,3
Argentina	-9,9	10,7	5,0	-2,5	2,8
Brasil	-3,3	5,0	2,9	3,1	1,5

A nivel financiero, el escenario de “tasas más altas por más tiempo” implicaría un diferencial de rendimientos a favor de los bonos de economías avanzadas, fortaleciendo también el dólar estadounidense y endureciendo en general las condiciones financieras internacionales para países como Argentina. El balance de riesgos luce bajista para la actividad global y con persistencia para la inflación, sobre todo en economías avanzadas.

De todos modos, en el margen, los resultados son auspiciosos a corto plazo: en los Estados Unidos, la inflación bajó otro escalón en octubre, consolidando las perspectivas de que la Reserva Federal (“Fed”) haya concluido el ciclo de suba de tasas. Esto aceleró la baja de rendimientos de los bonos del Tesoro que comenzó tras la última reunión en que la Fed dejó la tasa de Fondos Federales sin cambios, propiciando también un incipiente debilitamiento del dólar. Este cambio de escenario resulta favorable para los flujos de capital hacia los países emergentes, pero podría detenerse en caso de que las altas tasas de interés se prolonguen en el tiempo.

Economía argentina:

Este Ejercicio aconteció durante el último año de la Administración del Presidente Alberto Fernández, cuya finalización puede considerarse un fin de época en materia de paradigmas de administración del Estado, en virtud del resultado de las elecciones presidenciales del 19 de noviembre de 2023 (en segunda vuelta), y a la luz de la plataforma electoral que sostuvo el ahora Presidente Javier Milei. La agenda de reformas que plantea para la Argentina este economista autodenominado “libertario” supera en posiciones “pro-mercado” aquellas que asumió en 2016 Mauricio Macri.

Por una diferencia de 12 puntos porcentuales, el ballotage favoreció a Milei frente al Ministro de Economía Sergio Massa, quien no exhibió durante su gestión indicadores económicos favorables a pesar de la proactividad que desplegó en materia cambiaria, de política de precios e ingresos y de negociaciones con el Fondo Monetario Internacional (“FMI”). Su gestión se inició 40 días antes del presente Ejercicio y la performance derivó en la espiral inflacionaria que atraviesa la Argentina en plena transición, cuyos registros vistos en perspectiva reconocen antecedentes recién en la hiperinflación de 1989/90.

Los precios al consumidor en su gestión pasaron del 64,0% interanual en junio de 2022 cuando asumió a 142,7% anual en octubre de 2023. Esta trayectoria no es más que la variable de ajuste de un modelo intensivo en déficit fiscal crónico, financiado con asistencia monetaria y endeudamiento interno, y donde los controles de precios y los anclajes del tipo de cambio y las tarifas, junto con las múltiples regulaciones, perdieron toda eficiencia frente al deterioro de las expectativas.

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Pero el problema de precios no se agota en el nivel, sino en la distorsión que presentan los precios relativos frente a un cambio de la Administración. El corolario de esta política implica una transición presidencial con dólar (oficial) atrasado, tarifas retrasadas, y un poder adquisitivo ya en niveles históricamente bajos. Durante los cuatro años que duró la Administración Fernández la capacidad de compra del salario promedio de la economía (registrado y no registrado) exhibió una caída del orden del 15 por ciento.

En este punto, sólo con los shocks transitorios de política de ingresos que una y otra vez ensayó la Administración saliente se logró sostener algún nivel de consumo, a un costo fiscal de más de un punto del Producto Bruto Interno por pérdida de recaudación coparticipada, y que caerá sobre la gestión del nuevo gobierno.

El control de cambios y los distintos cepos (al ahorro, a la libre transferencia de utilidades al exterior, y principalmente a la importación) generaron múltiples ineficiencias microeconómicas en costos y en especial en el abastecimiento del exterior desde junio de 2022 a julio de 2023, así como una nueva restricción que heredará la Administración Milei. Desde junio de 2022 el nivel de importaciones devengadas (a pagar) superó por mucho a las importaciones pagadas, produciéndose entonces una deuda del Banco Central de la República Argentina ("BCRA") con importadores que sumaba más de veinticinco mil millones de dólares (u$s25.000.000) a fines del Ejercicio.

Esta insolvencia externa es la consecuencia del sesgo anti-exportador que exhibió la Argentina, y que abarcó transversalmente a todas las administraciones desde 2001 hasta la recién finalizada. Todas ellas han desestimulado las ventas al exterior combinando impuestos a la exportación (retenciones) y el retraso cambiario como instrumento antinflacionario. Sin embargo, este último —la sobrevaluación artificial del peso—, ha sido abordado inicialmente por la Administración Milei con una megadevaluación del peso del 54,2% (de $366,5 a $800,0 por dólar) dejando en evidencia la vocación de normalización de los precios relativos, que durante el primer trimestre será complementada por los aumentos de tarifas de los servicios públicos, y que cristalizará con la liberación del resto de los precios de la economía, incluso el tipo de cambio cuando se recompongan las reservas y se elimine el cepo. Al haber anunciado asimismo una indexación del tipo de cambio del orden del 2% mensual, muy inferior a los pronósticos inflacionarios, se estimula así a la rápida liquidación de las exportaciones de la cosecha fina.

El centro del nuevo programa del Gobierno es el Estado, tanto desde el punto de vista filosófico, en una nueva concepción del contrato social, como estratégico, en la reforma del Estado programada que en materia de desregulación y privatizaciones rememora el modelo de la década del 90, y coyuntural, utilizando en el "ancla fiscal" como principal instrumento de estabilización.

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Así, los primeros anuncios, en línea con lo declarado durante la campaña libertaria, apuntaron a la disminución de estructuras y plantillas, subsidios económicos, transferencias a provincias y gastos de funcionamiento de la Administración Central, y otros recortes estructurales críticos como la obra pública. A estas medidas, y con el objetivo de alcanzar en 2024 un superávit primario equivalente a los intereses de la deuda pública, o dicho de otra manera un equilibrio financiero, se le suma el virtual congelamiento (y licuación) de partidas presupuestarias del Presupuesto 2023, incluyendo la desindexación de las jubilaciones como paso previo a una reforma previsional. Pero de acuerdo a los propios cálculos oficiales, el objetivo del equilibrio fiscal no podría alcanzarse sólo con reducción del gasto, sino que se espera -contra lo prometido en la campaña- aumento de impuestos, al tiempo que se daría marcha atrás a la rebaja del Impuesto a las Ganancias instrumentada por Massa durante el último mes de su gestión. Asimismo, se anunció que ahora todas las exportaciones de economías regionales, carne, maíz, industria, servicios y petróleo comenzarán a pagar el 15% de retenciones.

Con todas estas medidas, y sin perjuicio de la política monetaria, la nueva Administración espera un primer trimestre con una nueva aceleración inflacionaria con registros de entre 20% y 40% mensual, y con ello una aguda caída de la actividad económica. Hasta el cierre del Ejercicio si bien la producción industrial evidenciaba una leve tendencia descendiente, ésta no se verificaba ni en todos los sectores de bienes y servicios ni en el empleo. La anterior Administración logró sostener indicadores globales en ambos sentidos merced a la política de ingresos implementada, pese a que no logró detener la caída del poder adquisitivo.

La estanflación condicionará entonces el panorama político y la gobernabilidad de la nueva Administración, quien además en el corto plazo deberá recurrir a fuentes de financiamiento externas para enfrentar un esquema de vencimientos externos muy acotado. Sin perjuicio de ello, a favor de sortear este condicionante, dispone de una abrupta caída del riesgo país y de una nueva alineación geopolítica que podría cristalizarse en un nuevo acuerdo con el Fondo Monetario Internacional.

Medidas implementadas por el Gobierno Nacional

El 10 de diciembre de 2023 Javier Milei asumió el cargo de presidente de la República Argentina. A través del dictado del Decreto N° 8/2023, decreto de necesidad y urgencia (DNU) publicado con fecha 11 de diciembre de 2023, se inició el proceso de reforma del estado anunciado por el presidente en su campaña, reduciendo a nueve el número de Ministerios (Ministerio del Interior; Ministerio de Relaciones Exteriores, Comercio Internacional y Culto; Ministerio de Defensa; Ministerio de Economía; Ministerio de Infraestructura; Ministerio de Justicia; Ministerio de Seguridad; Ministerio de Salud; y Ministerio de Capital Humano)

Como síntesis el Gobierno Nacional anunció una serie de medidas a fin de estabilizar la economía, tales como la devaluación del tipo de cambio oficial hasta los $350 por cada US$1, valor que se mantuvo hasta mediados de noviembre de 2023; la conformación de una Unidad de Renegociación de Acuerdos de Precios con el objetivo de generar acuerdos a través de negociaciones con los sectores formadores de precios; la incrementación por parte del BCRA de

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la tasa de política monetaria; la suba de tasas de plazos fijos para personas humanas y las tasas de la Línea de Financiamiento para la Inversión Productiva; la disminución del 25% al 5% de la alícuota de percepción del impuesto a los bienes personales aplicable a operaciones en moneda extranjera que resultan alcanzadas por el Impuesto PAIS (con excepción de las operaciones de importación de mercaderías), la creación del Programa “Compre sin IVA” a través del cual la AFIP reglamentó el beneficio de reintegro de IVA hasta el 31 de diciembre de 2023 para los trabajadores en relación de dependencia, jubilados y pensionados cuyos ingresos mensuales no superasen los 6 Salarios Mínimos Vitales y Móviles; la eliminación de las retenciones del Impuesto a las Ganancias para trabajadores en relación de dependencia, jubilados y/o pensionados, por lo que sólo abonan el tributo aquellas personas con ingresos superiores a 15 Salarios Mínimos Vitales y Móviles mensuales: gerencias, directores de sociedades, puestos calificados, jubilaciones y pensiones de privilegio y cargos políticos (Secretarios de Estado en adelante); y otras medidas en materia cambiaria y financiera tales como lo dispuesto por la Resolución General N°971/2023 de la CNV que estableció que en las operaciones de compraventa de valores negociables de renta fija nominados y pagaderos en dólares estadounidenses emitidos por la República Argentina, en el segmento de concurrencia de ofertas con prioridad precio tiempo, para cada subcuenta comitente, el conjunto de subcuentas comitentes de las que fuera titular o cotitular un mismo sujeto y para el conjunto de las operaciones con liquidación en moneda extranjera el total de ventas con liquidación en moneda extranjera no podrá ser superior a $100.000 nominales al cierre de cada semana del calendario.

COMENTARIOS DEL EJERCICIO 2022/2023

Durante el Ejercicio continuamos aplicando el modelo de planeamiento por objetivos en todos los niveles organizativos donde mediante la concatenación de información generada por nuestro ERP de última generación, SAP y los esquemas de gestión del desempeño de recursos humanos a través del vector de Success Factors permiten que la organización esté alineada a la ejecución de las acciones del plan estratégico que hemos diseñado y da sentido al crecimiento orgánico de nuestros negocios.

Proceso de Reorganización Societaria

Como el resultado de un profundo análisis de la estructura de los negocios de la Compañía y sus perspectivas hacia el futuro, el 1° de marzo de 2023 el Directorio de Boldt S.A. (en adelante la “Sociedad”, la “Compañía” o “Boldt” de manera indistinta) aprobó un Plan de Reorganización Societaria, que tenía como eje central la escisión parcial del patrimonio de la Sociedad, en relación a los negocios de seguridad vial, comunicaciones e inmobiliarios, con el objeto de destinarlo a la creación de 4 nuevas sociedades anónimas, manteniendo Boldt el desarrollo del negocio de entretenimientos, gastronomía, hotelería, explotación de casinos y de licencias de juego on-line.

Con el objeto de permitir a los accionistas minoritarios desprenderse de sus participaciones en la Sociedad a un valor de mercado -si así lo deseaban- en forma previa a que el proceso de reorganización societaria se llevase a cabo, el 1° de marzo de 2023 los Sres. Directores Titulares y Accionistas de la Sociedad, el Sr. Antonio Eduardo Tabanelli y la Sra. Rosana Beatriz Martina Tabanelli, decidieron promover una oferta pública de adquisición (“OPA”) voluntaria de las acciones de la Sociedad dirigida a los accionistas minoritarios. El 30 de marzo de 2023, el Directorio aprobó el prospecto de la OPA, que describió las características de la oferta, su precio, el plazo de ejercicio, entre otras cuestiones. Una vez aprobada la OPA por parte de la Comisión Nacional de Valores, el plazo de la oferta comenzó el 19 de mayo y venció el 12 de junio de 2023 período durante el cual los accionistas minoritarios que decidieron acogerse a la OPA comunicaron su voluntad de aceptarla en tal sentido conforme los procedimientos dispuestos a tal fin. Como resultado de la OPA, la Oferta fue aceptada por un total de 737 accionistas representantes en conjunto del 3,9689637% de las acciones emitidas y en circulación de la Compañía. El Precio Ofrecido ascendió a $9,77467.

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Seguidamente el Directorio de la Sociedad convocó a los accionistas a considerar la aprobación de la escisión parcial del patrimonio de la Sociedad, destinando dicho patrimonio escindido a la creación de 4 nuevas sociedades anónimas (en adelante, la “Escisión”). La Escisión fue aprobada por los accionistas reunidos en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 26 de julio dando así inicio al proceso de reorganización societaria que forma parte del Plan Estratégico a largo plazo, cuyo objetivo es potenciar y maximizar el crecimiento y las posibilidades de desarrollo de cada uno de los distintos negocios dándoles así mayor agilidad y separándolos para reforzar acciones comerciales específicas, optimizar su administración y control y generar así eficiencias en términos impositivos y sectoriales, que en su conjunto se traduce en un enfoque hacia el cliente, en un entorno de mayores desafíos en los mercados en los que la Compañía se desenvuelve.

La Escisión marcó un cambio de paradigma. Si bien en su momento se consideró conveniente desarrollar todos los negocios desde una misma entidad que tuviera la trayectoria y el nombre de una marca como Boldt, la etapa de maduración que actualmente presentan algunos de dichos negocios hizo aconsejable la continuación de los mismos desde sociedades que específicamente se dediquen a tal cometido.

A través de la escisión parcial del patrimonio correspondiente a estos negocios para que la gestión de los mismos pueda ser continuada por las sociedades escisionarias, se procurará potenciar su desarrollo y crecimiento, de la mano de un management especializado que trabajará con mayor expertise y focalización, y que buscará explotar al máximo las ventajas que se derivan de contar con una personalidad propia, evitando de esa manera las limitantes relacionadas con el hecho de gestionarse todos ellos desde una entidad que se dedica al negocio del entretenimiento.

Por otro lado, el hecho de que los negocios escindidos sean llevados adelante por sociedades anónimas independientes, allana el camino en la búsqueda de nuevos capitales que tengan la intención de invertir en dichos negocios específicos, eliminándose de esa manera la barrera que implicaba proyectar una inversión estratégica en una sociedad como Boldt, que hoy desarrolla una multiplicidad de actividades.

En suma, con la Escisión se buscó eliminar aquellas limitantes o rígidices propias del hecho de gestionar negocios disímiles desde una misma entidad, dando de esa manera una solución profesional y responsable a los desafíos que plantea la etapa madurativa de tales negocios, en el contexto de un recambio generacional en el accionariado mayoritario de la empresa y de modificación de los cuadros que ejercen la dirección de la misma a partir de enero de este año.

Se cree de esta manera que una reorganización en la escala propuesta permitirá la expansión de los negocios escindidos a un ritmo mayor al reflejado en la actualidad, pudiéndose profundizarse la gestión comercial, el financiamiento y/o la búsqueda de socios estratégicos para los mismos, entre otras cosas.

En fecha 11 de octubre de 2023 el Directorio de la Comisión Nacional de Valores, por Resolución Nro. 22471 procedió a conformar la Escisión condicionando la reducción del capital y con ello cancelación parcial de la oferta pública de dichas acciones a la previa inscripción registral de la Escisión ante la Inspección General de Justicia, la acreditación del efectivo canje de acciones a los accionistas de las nuevas sociedades creadas y la presentación de la autorización de ingreso a la oferta pública de Holdsat S.A.

Al momento de emisión de la presente Memoria, la Escisión y constitución de las nuevas sociedades ha sido debidamente registrada por la Inspección General de Justicia, encontrándose la Sociedad realizando todas las gestiones pertinentes para obtener la autorización de ingreso a la oferta pública de Holdsat S.A.

Como consecuencia de la Escisión se han creado las siguientes nuevas sociedades.

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Boldt Tech S.A. que se dedicará al desarrollo de negocios de vigilancia vial y que recibió entre otros activos y pasivos identificados en el balance especial de escisión, la participación que Boldt tiene actualmente en Boldt S.A. – Tecnovia S.A. U.T. y las acciones que tiene en Servicios Para el Transporte de Información S.A.U. (“SPTI”).
BSA Inversiones S.A. se dedicará al desarrollo, explotación y comercialización de proyectos inmobiliarios y que recibió entre otros activos y pasivos identificados en el balance especial de escisión, el inmueble donde se encuentra hoy ubicada la sede social de Boldt, en la calle Aristóbulo del Valle 1257 del Barrio de Barracas, Ciudad de Buenos Aires y el 100% de las acciones de Trilenium S.A.U que previo a la Escisión eran de titularidad de la Sociedad.
Holdsat S.A. se dedicará a la inversión en el campo de las telecomunicaciones, brindando todo tipo de servicios en dicha área, incluyendo el servicio de internet, y desarrollando negocios de comunicación satelital y otros relacionados y recibió entre otros activos y pasivos identificados en el balance especial de escisión, las acciones que Boldt tiene en Orbit S.A., que actualmente representan el 72,5% de su capital y votos; y el 72,33% del paquete accionario de Orbit Chile SpA. Al día de la fecha se encuentra en proceso de estudio la solicitud de ingreso de dicha sociedad al régimen de la oferta pública de sus acciones iniciado ante la Comisión Nacional de Valores.
BSA Desarrollos S.A. Finalmente, esta sociedad se dedicará al desarrollo, explotación y comercialización de proyectos inmobiliarios, tanto en terrenos propios o concesionados y, en particular, a la explotación de 2 torres de oficinas y del paseo de compras conocido como “Puerto Plaza” en la Ciudad de Santa Fe y los posibles desarrollos inmobiliarios que puedan realizarse dentro del predio del Ente Administrador de Puerto Santa Fe de dicha ciudad.

A la fecha de la presente reseña Boldt ha obtenido la conformidad administrativa de la Comisión Nacional de Valores respecto de la Escisión quedando pendiente la autorización e inscripción de la consecuente reducción del capital social en proporción al patrimonio escindido la cual se encuentra condicionada a la acreditación del ingreso de Holdsat S.A. al régimen de la oferta pública de sus acciones, trámite que ya ha sido iniciado ante la Comisión Nacional de Valores.

Como consecuencia de la Escisión, los estados financieros de Boldt correspondientes al cierre del presente Ejercicio no reflejan la información financiera en relación al patrimonio escindido a partir de la fecha efectiva de escisión -1° de mayo de 2023 -período durante el cual Boldt actuó por cuenta y orden de las nuevas sociedades-, sino que se hallan incluidos en la Nota Nro. 30 a dichos estados financieros en razón de que la inscripción registral de la Escisión en el Registro Público y la constitución de las nuevas sociedades tuvo lugar en fecha posterior al cierre. Ello al solo efecto de que los accionistas que continuarán formando parte de las Sociedades Escisionarias puedan continuar informados del devenir de dichos negocios.

Autorización emisión ON

El 7 de junio de 2023, la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad aprobó la emisión por parte de la Sociedad de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) en una emisión individual por hasta la suma de valor nominal de USD 10.000.000 o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor, con o sin garantía, a ser colocadas en el mercado local y/o en otros mercados del exterior que el Directorio oportunamente determine.

El 23 de agosto la Comisión Nacional de Valores aprobó la emisión de las Obligaciones Negociables en un todo de acuerdo con las condiciones particulares aprobadas por el Directorio

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en su reunión de fecha 10 de agosto de 2023 en la cual el Directorio decidió que el monto máximo de emisión sea USD 5.000.000, una amortización al vencimiento que tendrá lugar una vez transcurridos 30 meses desde la fecha de emisión (bullet) y el devengamiento de intereses semestrales, como condiciones particulares de mayor relevancia.

Con un proceso de colocación sumamente exitoso, Boldt retornó al mercado de capitales con la emisión de obligaciones negociables después de décadas, para pasar a ser una empresa elegible para los inversores de deuda. Dicha emisión conjuntamente con la calificación de riesgo obtenida, son muestras claras de la fuerte presencia y solvencia que mantiene la Sociedad y de su claro objetivo de continuar siendo un protagonista clave en el mercado del entretenimiento a nivel regional, dando así mayor valor ante inversores y socios estratégicos actuales o futuros.

En fecha 5 de septiembre y como consecuencia del gran trabajo de la Empresa y los colocadores seleccionados para la operación, Boldt fue exitosa en la colocación del 100% del total autorizado a emitir, habiendo recibido un gran número de ofertas, y logrando su objetivo de contar con un instrumento cuya tasa ofrecida (10%) le permitiera acceder a los fondos necesarios para las inversiones que se tienen proyectadas.

Los fondos serán utilizados principalmente para desarrollar planes de inversión, integrar capital de trabajo, refinanciar pasivos, y particularmente para potenciar el crecimiento y desarrollo de las unidades de negocios de entretenimiento de la Sociedad y, puntualmente, para finalizar las remodelaciones e inversiones -incluyendo la financiación de equipamiento- requeridas en el marco de la Licitación Pública N°1/18 adjudicada a la Sociedad y el lanzamiento y consolidación de la modalidad online en las diferentes jurisdicciones a nivel local y regional.

A continuación, el desarrollo de los negocios:

Servicios de Entretenimientos

Modalidad Online

Boldt continúa con su política de fuerte posicionamiento de la marca “bplay” a través de diversas campañas de marketing que tienen como gran objetivo complementar la oferta de casinos presenciales con las apuestas deportivas y casino on-line, potenciando así la experiencia de los usuarios y adaptándose a los cambios de hábitos que se visualizan en un mundo cada vez más globalizado que van imponiendo las nuevas generaciones. El juego online, se ha convertido en una pieza clave para Boldt en su estrategia de crecimiento y adaptación a los cambios del mercado.

El inicio del ejercicio 2023 nos encontró con 4 licencias operativas (Santa Fe-Paraguay-Ciudad Autónoma de Buenos Aires y Provincia de Buenos Aires), con una oferta de juegos y billeteras de pagos muy completa y altamente competitiva.

Posteriormente:

En el mes de noviembre de 2022 se lanzaron las operaciones de gestión integral de juego online en la provincia de Entre Ríos (siendo el licenciatario, On Line Entre Ríos Unión Transitoria), con un nuevo modelo de negocios, que abre las puertas a un portfolio de productos más amplio y con potencial a futuro. La licencia de Entre Ríos cuenta con oferta de Juegos de Casino y Apuestas deportivas, siendo los únicos operadores habilitados en la modalidad online dentro de la provincia.
Durante el mes de marzo de 2023, la unión transitoria conformada por la Sociedad y SG Digital UK Holding Ltd. Sucursal Argentina - en la cual Boldt participa en un 95% y el operador internacional SG Digital UK Holdings Limited Sucursal Argentina, en un 5% de su

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fondo común operativo- obtuvo la adjudicación de una de las licencias otorgadas en el marco de la licitación pública nacional e internacional de juego en línea convocada por Resolución N° 1547/2022 del Directorio de Lotería de la Provincia de Córdoba S.E el 19 de mayo de 2022, para el otorgamiento de hasta diez (10) licencias para la organización, explotación y el desarrollo de la actividad de juego “en línea”, en sus distintas modalidades, a través de medios electrónicos, informáticos, de telecomunicaciones o cualquier otro procedimiento interactivo a desarrollar en el ámbito de la Provincia de Córdoba. Dicha licencia fue otorgada por un plazo de 15 años.

El 3 de abril de 2023, la Sociedad fue notificada de la Resolución Directorio N° 192/23 emitida por el Instituto Provincial de Juegos y Casinos de la Provincia de Mendoza por medio de la cual se otorga a una unión transitoria conformada por la Sociedad en un 80% y Fuente Mayor S.A. en un 20%, una de las licencias para el desarrollo de la actividad de juego bajo la modalidad online en el marco de la Licitación Pública N° Proceso 50603-0020-LPU22 - Expediente: EX-2022-07397926-GDEMZA-INPJYC#MHYF convocada por la Resolución de Directorio N° 567 de dicho instituto de fecha 26 de octubre de 2022 por el Instituto Provincial de Juegos y Casinos de la Provincia de Mendoza, para el otorgamiento de entre dos (2) y cinco (5) licencias por el plazo de 10 años, para la organización, desarrollo, explotación, captación de apuestas y comercialización de la actividad de juego en línea, en sus distintas modalidades, a través de medios electrónicos, informáticos, telemáticos o cualquier otro medio interactivo que se desarrolle en el ámbito de la Provincia de Mendoza.
El 18 de septiembre de 2023, “WLC Paraná Exploração De Jogos E Apostas SPE Ltda”, ha suscripto con la Lotería del Estado de Paraná de la República Federativa del Brasil (“LOTTOPAR”) un contrato por medio del cual LOTTOPAR otorga a la SPE la concesión para la explotación de una licencia de juego online de apuestas deportivas (modalidad de lotería de Apuestas de Cuota Fija), por un plazo de 5 años, pudiendo ser prorrogada por igual período. Boldt S.A., quien participa en la SPE en un 2% del capital social, tendrá a su cargo la provisión y el desarrollo de la plataforma tecnológica, y la gestión de los servicios de operación de juego online a través de su marca “bplay”.

Al cierre del ejercicio fiscal nuestro porfolio cuenta con 7 licencias operativas (Santa Fe, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Provincia de Buenos Aires, Córdoba y Mendoza y a nivel regional en Paraguay y Brasil -Estado de Paraná-). Adicionalmente, nos encontramos prestando servicios en la provincia de Entre Ríos a través del acuerdo suscripto con el titular de la licencia de juego online en dicha jurisdicción.

El primer trimestre del Ejercicio coincidió con el evento deportivo del Año “La Copa de Mundo: Qatar 2022”, una experiencia nueva para el público argentino, que por primera vez pudo apostar a los distintos mercados de este evento en plataformas legales. bplay contó con una presencia en los medios muy fuerte aprovechando este suceso bajo el slogan “bplay sponsor oficial del corazón Argento” reforzando las comunicaciones que se hicieron a lo largo de 2022 y en línea con el objetivo de ubicarnos en el Top of Mind del público argentino. Aprovechando la euforia que dejó el Mundial y la imagen positiva de la selección, a mediados de marzo de 2023 se suscribió un acuerdo con la Asociación Argentina de Fútbol (“AFA”) para Sponsor Oficial de la Liga Profesional de Fútbol por plazo de 2 años, logrando con ello dar mayor visibilidad a la marca a nivel nacional y dentro de Latam como también ampliar la experiencia de los clientes de bplay.

Modalidad Presencial (Land based)

Entretenimiento a nivel local.

Provincia de Buenos Aires.

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BOLDT

Casino de Tigre

Trilenium S.A.U es propietaria del edificio destinado a sala de juegos y/o casino ubicado frente a la estación Delta del Tren de la Costa, en el Partido de Tigre, Provincia de Buenos Aires, que es actualmente alquilado a Boldt S.A a fin de que ésta de cumplimiento al contrato de prestación de servicios integrales al Casino de Tigre que celebrará oportunamente con el IPLyC. Ambas sociedades se encuentran diseñando estrategias conjuntas para dar continuidad a la oferta de servicios de gastronomía, estacionamiento y la maximización de los metros cuadrados disponibles del predio para diferentes actividades que se prevén desarrollar a futuro.

Durante el ejercicio fiscal 2023 la afluencia de público superó mes a mes las proyecciones presupuestarias, al igual que otras locaciones el inicio del año registró valores más bajos producto del desarrollo del Mundial de Fútbol Qatar 2022 que rápidamente se revertieron a partir de enero, superando las visitas promedio en lo que resto del año en 159.000 visitantes mensuales.

Como parte de nuestra estrategia de lograr la mayor y mejor personalización de las propuestas a nuestros clientes se desarrollaron diversas acciones comerciales orientadas a lograr el entendimiento del comportamiento y preferencias de nuestro cliente de manera de mejorar su experiencia y lograr su satisfacción, colocándolo en el centro de nuestras acciones, propiciando así el incremento de la frecuencia de visitas e impactando en resultados.

Adicionalmente, se llevó a adelante un proceso de adquisición de nuevas máquinas de juegos de última generación siguiendo la línea de renovar el parque existente con mayor calidad de equipos.

Se ha trabajado en la segmentación del público para adaptar la propuesta gastronómica a los requisitos del cliente llevándose a cabo la apertura de distintos espacios gastronómicos como parte de la estrategia de fidelización de los clientes de alto valor.

Por último, es importante destacar la obra de remodelación del casino de Tigre que ya cuenta con 2 niveles operativos y con un alto grado de avance del 1er nivel. Las nuevas instalaciones brindarán un espacio de entretenimiento acorde a las preferencias de nuestro público, permitiendo el crecimiento en los segmentos objetivo de la Empresa.

Casinos de la Costa

Luego de dos veranos marcados por la crisis que dejó la pandemia del Covid-19, y teniendo en cuenta que este año se restauró la normalidad de horarios y aforos lo cual generó la expectativa de una importante temporada estival, en ese sentido, es que nos hemos preparado para proporcionar la mejor oferta de entretenimiento para los visitantes.

La afluencia de público del mes de enero de 2023 fue entre el 48%-65% -mayor al inicio del trimestre para las locaciones de Mar del Plata y Miramar-, logrando un ansiado repunte teniendo en cuenta que la afluencia de público se vio afectada en los primeros meses por el desarrollo de la Copa Mundial de Qatar 2022, por su parte Tandil mantuvo una afluencia de público pareja durante el ejercicio. Coincidente con el receso escolar y las vacaciones de invierno, durante el segundo trimestre del año, los Casinos del Mar, Tandil y Miramar volvieron a ser una de las alternativas de entretenimiento más atractivas de los centros vacacionales, así lo demuestra la importante afluencia de público que todas las salas presentaron durante este periodo, especialmente Tandil que representó un 85% más que el mismo periodo del año anterior.

A lo largo del año se realizaron distintas tareas de renovación edilicia y parque de máquinas en las distintas salas todos ellos con el objeto de brindar una mejor experiencia para nuestros

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clientes. Con igual objetivo en lo que respecta a la propuesta gastronómica se realizaron diversas acciones de promoción para convocar al público en distintos horarios. Asimismo, se continúa mejorando el club de beneficios en sus cuatro segmentos de socios, Platinum, Black, Gold y Hit, lo que permite mejorar la forma de acercarnos a nuestros clientes a fin de brindarles una experiencia más personalizada.

Provincia de Santa Fe.

Casino Puerto Santa Fe S.A.

El desarrollo del Evento del Mundial Qatar 2022, resintió la afluencia de público. Tendencia que los siguientes meses se revirtió promediando el resto del año con buenos niveles.

Durante el presente ejercicio se realizó una importante renovación del parque de slots, incorporando nuevas máquinas tragamonedas de última tecnología, de distintos fabricantes. También se han implementado 8 máquinas en dólares. En el sector de paños se han incorporado mesas en dólares, destinadas fundamentalmente a clientes de alto valor, con muy buenos resultados.

Nuestro enfoque estratégico nos impulsa a seguir innovando en la búsqueda de las propuestas de experiencias de entretenimiento únicas y memorables para nuestros clientes poniendo foco en la sostenibilidad mediante el vínculo con nuestra comunidad, el medio ambiente y la inclusión en nuestros equipos de trabajo.

En lo referido a las unidades hoteleras y gastronómicas continúan mostrando un nivel de ingresos e indicadores económicos en recuperación y crecimiento. La ocupación Hotelera promedió a lo largo del año el 66%, con picos en los meses enero y julio mayores al 70%.

Casino Melincue S.A.

En los primeros meses del año, coincidentes con el desarrollo del Mundial de Futbol Qatar 2022 se vio afectada la afluencia de público, sumado además el efecto negativo de la sequía en la zona que afectó sector agropecuario, al cual están relacionados varios clientes de alto valor. En los periodos subsiguientes la afluencia de público mejoró a muy buenos niveles.

Con respecto a las máquinas tragamonedas, durante el 1º trimestre se realizó un importante proceso de renovación del parque de slots, con importantes cambios de layout, impacto que se vio reflejado principalmente en los resultados de diciembre de 2022, buscando como objetivo mejorar la oferta de servicios a nuestros clientes. Con igual objetivo se han realizado capacitaciones a todo el personal focalizadas en mejorar la experiencia al cliente. Se continúa con las acciones de revisitas, torneos de póker, torneos de ruletas y mesas cash de alto valor, que siguen mostrando resultados positivos, constantemente en busca la atracción del público, acompañando a que también se encuentre en un lugar cómodo, seguro y agradable.

En lo referido a hotelería, se observa un incremento en el porcentaje de ocupación acumulado superando los objetivos mensuales, como el resultado de la implementación de los sistemas hoteleros que han permitido disponer de una tarifa variable, acorde a cada segmento, potenciando así el canal de venta directa como es la web el motor de reservas del Hotel, ofreciendo la mejor tarifa a nuestros clientes directos. Cabe destacar el crecimiento en tarifa promedio y venta de alojamiento durante todo el periodo.

Durante el Ejercicio Melincué Casino & Resort ha sido galardonado por integrar el ranking de los 10 hoteles con mejor calidad de servicio y atención a los huéspedes realizado por la empresa

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myHotel. Dicho análisis de benchmark hotelero se basó en un universo de más de 1.200 hoteles en América Latina y en más de 6 millones de respuestas proporcionadas por huéspedes que completaron encuestas de satisfacción después de la estadía durante el tercer trimestre de 2023.

Entretenimientos a nivel regional

República de Chile

Los primeros meses del año nos encontraron con la comunidad de Ovalle finalizando un año lleno de medidas restrictivas a nivel sanitario y comenzando el periodo de vacaciones de verano, con población flotante debido a las vacaciones, en este escenario la atracción principal de la comuna es el complejo de Ovalle Casino Resort y sus panoramas.

En el transcurso de los siguientes trimestres, se ha continuado evolucionando y adaptándose a las dinámicas cambiantes del entorno. Se desarrollaron acciones comerciales que han aportado una dinámica adicional a nuestras operaciones, principalmente con la realización de eventos especiales. La afluencia de clientes a nuestras salas de juego sigue siendo especialmente significativa durante los fines de semana, consolidando una tendencia que hemos observado desde inicios de nuestras operaciones.

República Oriental del Uruguay

Los resultados de Naranpark S.A. se encontraron por debajo de lo esperado, en el caso de Salto por ser una ciudad de frontera con Argentina el sector hotelero y gastronómico se vio afectado por la diferencia del tipo de cambio sumado a las fuertes inundaciones sufridas en la zona. Para contrarrestar este efecto, se apostó principalmente al sector corporativo uruguayo. Se destaca que en el área de juegos, el ingreso fue un 15% mayor que año anterior, asegurando así un ingreso anual por canon mayor para el próximo ejercicio.

Para el ejercicio que inicia la empresa seguirá su política de brindar un servicio distinguido de la competencia para conservar sus clientes y seguirá con acciones innovadoras para hacer frente a las desventajas de las diferencias de cotizaciones de los países limítrofes.

Manteo S.A. por su parte, logró superar los ingresos tanto en gastronomía como en hotelería en relación al ejercicio anterior, teniendo en cuenta su límite con Brasil, en el país vecino la gastronomía es muy atractiva en relación al precio, pero no así en calidad. Se realizaron eventos y diversas acciones orientadas principalmente del público brasileño y los corporativos uruguayos. El área de juegos superó al año anterior en un 20% asegurando así un ingreso anual por canon superior.

República del Paraguay

La actividad de 7 Saltos S.A. titular de Casino en la ciudad de Salto del Guaira ha continuado con buena afluencia del público y con respecto a la hotelería se vienen manteniendo interesantes niveles de ocupación. La variedad de opciones para el consumidor final en gastronomía y las continuas acciones promocionales mantienen a nuestra sala como una opción de entretenimiento importante en el área de influencia.

En el tercer trimestre se inició la renovación gradual de máquinas de slots, que fueron bien recibidas en términos de ingresos por parte de los clientes, permitiendo de igual manera acompañar la tendencia de innovación en el segmento de juegos, además de la renovación y ampliación de la licencia para operar en paños, duplicando la cantidad de mesas habilitadas con el objetivo de ofrecer mayores alternativas de juego a los usuarios y potenciar el atractivo para aumentar y atraer a nuevos clientes.

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En el Hotel se continuó con la renovación de habitaciones de manera gradual de modo de ofrecer espacios acordes a las tendencias actuales con equipamientos de última generación en el segmento.

Al cierre del ejercicio, en el Casino se logró obtener un crecimiento escalonado de los juegos y con ello elevar el ingreso medio de sala. Durante el cuarto trimestre nos encontramos abocados a la puesta en marcha de la ampliación de la cantidad de mesas, recientemente habilitadas por el órgano de control en Paraguay, y a la obtención de la habilitación de 5 a 10 mesas de juego por 10 años de vigencia, que con esto se logrará dinamizar el juego y la propuesta de juego de los clientes mediante espacios más cómodos y rápidos de juego en cada una de las opciones de juego.

Otros servicios relacionados

ICM S.A.

ICM S.A. sociedad cuyas participaciones fueron adquiridas por Boldt S.A. en un 100% durante el ejercicio 2022, es una sociedad vigente y debidamente constituida de acuerdo con las leyes de la República Oriental del Uruguay, cuyo objeto es dedicarse a los servicios, desarrollos y soporte de tecnologías aplicadas a la industria de entretenimientos y a la participación en emprendimientos vinculados a estas actividades con enfoque regional brindando también servicios cruzados en las unidades de negocios de entretenimientos.

La misma viene desarrollando su plan de negocios de acuerdo con lo proyectado para el ejercicio 2023 en las diferentes líneas de negocios en las que gira su actividad comercial.

Distribución exclusiva para Uruguay de los productos fabricados por IGT incluyendo el Servicio Técnico Oficial y venta de repuestos.
Distribución exclusiva para Uruguay de los productos gráficos fabricados por GRAPHIC CONTROLS, líder mundial en la fabricación de Tickets TITO para máquinas tragamonedas.
Arrendamiento de Slots en el Casino Parque Hotel de Montevideo. Se trata de una operación de 100 máquinas propiedad de ICM S.A. que generan ingresos variables de acuerdo con el rendimiento en Sala.
Unidad de Negocios de Sistema de Administración de Casinos o CAS por sus siglas en inglés – Desarrolla su actividad con 2 Equipos Técnicos, uno en Argentina y otro en Uruguay que dan Soporte y Operación a las instalaciones de 4 Países de la Región (Argentina, Uruguay, Paraguay y Chile). Durante el Ejercicio 2023 se instaló el sistema en 3 nuevas salas de juegos en Uruguay: Sala Pando de DGC, Sala Nuevo Centro de HRU S.A. y Sala Paso Molino de CRIOHSA y se renovaron los contratos con 3 de los principales Clientes: HRU S.A. renovado por 5 años a partir del 1 de mayo de 2023 de sus 5 Salas; CARRASCO NOBILE S.A. renovado por 5 años a partir del 1 de mayo de 2023 de su Sala que opera en el Hotel Casino Carrasco; CRIOHSA (Victoria Plaza) renovado por 5 años de sus 2 Salas que operan en el Hotel Radisson Victoria Plaza y su sala anexa en el barrio Paso Molino.
TÖNNJES SUDAMERICANA S.A.

No se produjo ninguna novedad que incida en las operaciones de esta sociedad, suspendidas hasta hoy, encontrándose la misma en pleno proceso de recupero de activos.

Continuidad de los negocios escindidos:

A continuación, se realiza una breve referencia al desarrollo de los negocios que han sido

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escindidos como consecuencia de la Escisión sobre la base de las sociedades que llevarán a cabo las actividades de aquí en adelante.

BOLDT TECH S.A.

SERVICIOS PARA EL TRANSPORTE DE INFORMACION S.A.U. ("SPTI")

Todas las operaciones de SPTI relacionadas a las comunicaciones y mantenimiento en las provincias donde se presta servicio operaron sin inconvenientes durante el ejercicio.

SPTI continúa brindando servicio de operación y mantenimiento integral de comunicaciones llegando a conectar 14.000 (catorce mil) puntos de venta On-line Real Time y más 2000 (dos mil) puntos de venta Off Line a través de 9000 (nueve mil) radioenlaces Inteligentes y más de 6000 (seis mil) Estaciones Satelitales, cursando un tráfico de 470.000.000 (Cuatrocientos Setenta Millones) de Transacciones mensuales en las Provincias de Buenos Aires, Córdoba, Santa Fe, Entre Ríos, Formosa y Misiones. También respondemos a distintos requerimientos de Unidades de Negocios BOLDT y empresas controladas, resolviendo sus necesidades en comunicaciones y servicios de campo.

Se ha renovado el contrato con Provincia NET para la provisión de la solución integral de captura de apuestas en la provincia de Bs.As, sumando a los servicios ya ofrecidos una solución que mejora la disponibilidad del sistema de captación. Asimismo, se efectuó un acuerdo con Hughes Networks Systems con el objetivo de renovar la totalidad del equipamiento satelital por uno de última generación.

Adicionalmente, el negocio de Internet por fibra óptica continúa en pleno desarrollo y expansión, extendiendo su cobertura dentro de la zona de influencia de la provincia de Santa Fe y CABA, logrando una penetración cada vez mayor que permitió triplicar la cantidad de clientes durante este ejercicio.

Superamos en forma exitosa el proceso de seguimiento de la Norma ISO 9001:2015. El ente certificador TUV Rheinland, resaltó la solidez y eficacia de nuestros procesos, destacándolos como una fortaleza distintiva de nuestra organización. Este reconocimiento reafirma nuestro compromiso con la calidad, y al mismo tiempo ratifica nuestro enfoque en la mejora continua.

A fin de continuar con la excelencia en los servicios y enfrentar adecuadamente las nuevas oportunidades de negocio, durante el presente ejercicio hemos decidido renovar y restructurar el organigrama de la empresa con la promoción a jefaturas intermedias de colaboradores. Entendemos nos dará la agilidad necesaria para afrontar los tiempos por venir y demuestra la importancia que da SPTI a su mejor recurso que es el capital humano.

BOLDT VIAL Y NUEVOS NEGOCIOS

Boldt Vial y Nuevos Negocios, unidad de negocio enfocada en la seguridad vial y la búsqueda y concreción de nuevos negocios de la Sociedad, continúa su desarrollo avanzando de forma creciente, adaptándose a las actuales variables del mercado local y con proyección regional.

En el área de seguridad Vial, entendemos que las autoridades responsables de la definición de las políticas necesarias para reducir los incidentes viales están en la constante búsqueda de soluciones que permitan concientizar tanto a los conductores, como a peatones, a partir de la identificación de conductas que atenten contra la seguridad. Dentro de este marco, Boldt Vial avanza en el desarrollo de soluciones propias, así como la identificación de socios estratégicos,

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para poder ser ofrecidas al mercado con el compromiso, la transparencia y la seriedad que caracterizan a la Sociedad.

En el área de nuevos negocios, seguimos en la constante búsqueda de desarrollar negocios que no sólo sean para clientes externos, sino también para ser usadas por las propias unidades de negocio de la Sociedad, brindando así un beneficio tanto económico como en mejorar la experiencia de nuestros clientes.

A continuación, exponemos el estado de situación de sus principales actividades y los hechos relevantes:

Nuestro sistema de gestión de infracciones está en plena operación en el Municipio de Escobar y el Municipio de Almirante Brown. Durante el año, se han realizado importantes inversiones en dicha plataforma para mejorar la parametrización lo cual nos permite realizar implementaciones en menor plazo y a menor costo. Entendemos que contamos con la plataforma más completa en lo que a gestión de infracciones se refiere, abarcando desde el ingreso de las infracciones tanto de tránsito como varias, hasta la resolución. A partir del ingreso de estas, nuestro sistema realiza la trazabilidad de la misma hasta la resolución por pago o judicialización, generando un expediente digital por cada infracción. Asimismo, incluye una plataforma WEB para poder brindar al ciudadano facilidades en lo que se refiere a la resolución de estas.

En nuestro afán de complementar y completar nuestra oferta, hemos desarrollado un módulo de captura de infracciones móviles, que permite tanto a los agentes de tránsito como a inspectores municipales, generar las constancias de las infracciones detectadas de modo digitales reduciendo así el costo del papel y los errores por digitalización, aumentando la eficiencia en el proceso de estas. Este módulo está siendo utilizado por el Municipio de Escobar y en el Municipio de Almirante Brown. La inversión realizada permite que este módulo pueda ser implementado en forma independiente, integrado a otro sistema de gestión, de ser el caso. Esto nos da la posibilidad de ofrecer al mercado una solución ágil, de rápida implementación y bajo costo.

En cuanto las autopistas concesionadas a Autopistas de Buenos Aires S.A. ("AUBASA") continuamos brindando el servicio de peaje incluyendo la instalación de nueva funcionalidad al sistema para eficientizar la administración. Asimismo, hemos firmado un convenio para la instalación de un portico de Free Flow como prueba piloto de la eficiencia de nuestra solución en la detección, clasificación e identificación de la patente del tránsito pasante, para el posterior cobro del peaje.

En relación con el contrato suscripto con la Dirección de Administración de Infracciones de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, seguimos brindando el servicio de Operación, Mantenimiento y Mejoras del Sistema de Administración de Infracciones, llevando a cabo las tareas comprometidas en la oferta.

La Agencia Nacional de Seguridad Vial ("ANSV") continúa confiando en Boldt para seguir adelante con el mantenimiento y desarrollo de mejoras para el sistema de captura y procesamiento de infracciones, dando así continuidad de nuestro compromiso contractual con dicha agencia.

El objetivo de Boldt Vial es ofrecer una solución integral para la captura, procesamiento, gestión, administración y juzgamiento de infracciones de toda índole, incluso con capacidad de una captura multimedia. Esto nos permite plantear una estrategia de cara al futuro, cuyo ámbito de aplicación puede ser municipal, provincial o nacional, e incluso con proyección regional en otros países como Perú, Bolivia y Paraguay, ya sea de manera autónoma o asociados con otros socios tecnológicos.

El 30 de noviembre de 2023 la Sociedad realizó la presentación de una oferta en el marco del

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proceso de Licitación Pública N° 024/23 (en adelante la “Licitación”) convocada por la Municipalidad de Venado Tuerto, Provincia de Santa Fe. El 28 de diciembre de 2023 se notificó la emisión del Decreto Nro. 386-23, emitido por el Poder Ejecutivo de la Municipalidad de Venado Tuerto, Provincia de Santa Fe (el “Decreto”), por el cual se aprueba la adjudicación de la Licitación para la Provisión de Tecnología y Servicio relacionado con el Control Vehicular por Radares y Anexos a la Sociedad. Como consecuencia del estado en que se encontraba del proceso de Escisión al momento de la apertura de la Licitación, la presentación de la oferta fue realizada por la Sociedad fue realizada en miras del principio de conservación de los negocios viales que hasta la fecha se encuentran siendo llevados a cabo por la Sociedad por cuenta y orden de Boldt Tech S.A. En razón de ello, oportunamente se implementarán los mecanismos administrativos que sean menester a los fines de que dichas actividades sean ejecutadas por dicha sociedad.

A inicios del mes de octubre del 2023, Boldt SA adquirió el 51% de las acciones de la compañía American Traffic SA (“ATSA”) lo que nos permitirá ampliar el portafolio de productos. A la fecha de emisión de la presente memoria, la tenencia que será transferida a Boldt Tech S.A. será del 50% (dado que el 1% restante fue transferido a TENYSUD S.A. socia de Boldt en ATSA). ATSA es una unidad de negocios que comercializa y opera sistemas relacionados con la inteligencia de movilidad en calles, avenidas y autopistas.

Los principales productos son: Sistemas de cartelería variable, sistemas de detección de patentes, sistemas de monitoreo y control de tránsito (ITS), sistemas de peajes sin cabina (Free Flow), sistemas de pesaje en movimiento (WIM) y sistemas de vialidad invernal.

A continuación, exponemos el estado de situación de sus principales actividades y los hechos relevantes relacionados con las actividades de ATSA:

El Sistema de peaje “Free Flow” de Autopistas Urbanas S.A es uno de nuestros productos y está instalado y funcionado con gran éxito.

Las autopistas “Free Flow” cuentan con un sistema de cobro para sus peajes que permiten realizar el pago de la tarifa haciendo una transferencia automática mediante tecnología de comunicación remota, sin la necesidad de hacer una transacción física, esta tecnología posibilita realizar viajes sin interrupciones, pues para realizar el pago, no es necesario frenar el vehículo.

Sistema ITS implementado en la autopista AP-01 Rosario – Santa Fe donde ATSA realiza el mantenimiento preventivo, correctivo y evolutivo.
Mantenimiento de cartelería variable vehicular y predictivo de arribo de transporte público en GCBA, AUSOL, Corredores Viales SA.
Instalación de tecnología medición volumétrica y pesaje dinámico en 36 estaciones de Vialidad Nacional a lo largo de todo el país.
Mantenimiento estaciones meteorológicas Municipalidad de la Plata.

Dentro de los principales clientes de ATSA se encuentran: Autopistas Urbanas S.A, Autopistas del Sol S.A., Corredores Viales, AUBASA, Vialidad Nacional, GCBA, Direcciones provinciales de Viales, Aeropuertos Argentina 2000, etc.

HOLDSAT S.A.

ORBITH S.A. (“Orbith”)

Orbith es la primera compañía del país en proveer servicios satelitales de alta velocidad que

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alcanzan los 200 Mbps (Megabits por segundo), a costos competitivos en zonas rurales y periféricas a los centros urbanos, donde la menor densidad de hogares hace inviable los despliegues de redes terrestres de fibra óptica, con cobertura en todo el territorio continental argentino.

La novedosa tecnología satelital HTS en banda Ka desplegada por Orbith demostró la capacidad de satisfacer las necesidades de conectividad de una amplia gama de sectores y clientes. Orbith posee actualmente ingresos provenientes de la venta directa y mayorista de servicios de internet al mercado residencial, corporativo y gubernamental.

BSA INVERSIONES S.A.

Es importante destacar que la reorganización mencionada representa un hito más en el desarrollo de la Sociedad y BSA Inversiones continuarán aprovechando la sólida experiencia adquirida en el mercado inmobiliario, en el cual ha emprendido variados proyectos a lo largo de su historia, siendo el más reciente de ellos el denominado Plaza Imprenta, en el barrio de Barracas.

Como parte de la escisión mencionada anteriormente además de los proyectos mencionados entre sus activos se incorporaron i) el inmueble donde se encuentra hoy ubicada la sede social de Boldt, en la calle Aristóbulo del Valle 1257 del Barrio de Barracas, Ciudad de Buenos Aires y el 100% de las acciones de Trilenium S.A.U que previo a la Escisión eran de titularidad de la Sociedad.

TRILENIUM S.A.U. ("Trilenium")

Trilenium es propietaria del edificio destinado a sala de juegos y/o casino ubicado frente a la estación Delta del Tren de la Costa, en el Partido de Tigre, Provincia de Buenos Aires, que es actualmente alquilado a Boldt a fin de que ésta de cumplimiento al contrato de prestación de servicios integrales al Casino de Tigre que celebrará oportunamente con el IPLyC.

Trilenium, continúa llevando adelante actividades de administración y mantenimiento del edificio donde se desarrollan las actividades del Casino de Tigre, las que fueran asumidas por Boldt S.A. -desde el inicio del año 2022-, de acuerdo con lo establecido en la licitación pública Nro. 1/18 aprobada mediante Decreto Nro. 182/2019 de fecha 25 de marzo de 2019. Ambas sociedades se encuentran diseñando estrategias conjuntas para dar continuidad a la oferta de servicios de

Durante el presente trimestre la operación del negocio inmobiliario continuó funcionando y desarrollándose íntegramente bajo la órbita de Boldt S.A.

BSA DESARROLLOS S.A.

Como parte de la reorganización societaria BSA Desarrollos S.A. se dedicará al desarrollo, explotación y comercialización de proyectos inmobiliarios, tanto en terrenos propios o concesionados y, en particular, a la explotación de 2 torres de oficinas y del paseo de compras conocido como “Puerto Plaza” en la Ciudad de Santa Fe y los posibles desarrollos inmobiliarios que puedan realizarse dentro del predio del Ente Administrador de Puerto Santa Fe de dicha ciudad.

NEGOCIO INMOBILIARIO EN SANTA FE

Se continuó el desarrollo de los negocios bajados en los objetivos planteados en el ejercicio anterior centrándose en la gestión estratégica y la rentabilidad financiera de cada unidad de negocio, basado en un plan de eficiencia de costos y mejora de expensables, logrando la ocupación plena de las Torre 1 y 2.

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El Centro Comercial Puerto Plaza tiene ocupación plena de sus locales en los sectores 1 y 2. Durante septiembre se finalizó la construcción del sector 3. Se están negociando la firma de diversos contratos relacionados con el comercio, oficinas y consultorios médicos para lograr su ocupación completa. En estos 2 años desde su apertura se logró un posicionamiento de liderazgo absoluto por ser un producto único y con una ubicación privilegiada, siendo el primer centro comercial y de servicios a cielo abierto de la ciudad de Santa Fe, pensado para satisfacer y facilitar las necesidades de los consumidores de manera ágil, cómoda y segura.

A comienzo de julio de 2023 fue inaugurado un local construido por Arcos Dorados Argentina S.A. sobre la fracción de más de 2.700 metros cuadrados contiguos a la Torre 2. En el poco tiempo transcurrido el volumen comercial superó las expectativas proyectadas, potenciando el tráfico y atracción de clientes dada su ubicación estratégica por encontrarse en el ingreso al Puerto de Santa Fe.

Asimismo, la estrategia comercial apunta a generar nuevos negocios en los espacios aun no utilizados para maximizar el rendimiento por metro cuadrado en el predio aledaño a las torres y centro comercial sinergizando los mismos.

Durante el presente trimestre la operación del negocio inmobiliario continuó funcionando y desarrollándose íntegramente bajo la órbita de Boldt S.A.

DESDE EL ASPECTO INSTITUCIONAL PODEMOS DESTACAR:

Desde el ejercicio anterior la Sociedad continúa transitando en conjunto con la Familia Tabanelli la transición lógica generacional, y con el proceso de Planeamiento Estratégico que ha ido cubriendo cada unidad de negocios y de soporte para sustentar el crecimiento a largo plazo poniendo el foco en priorizar sus negocios actuales y futuros, así como el manejo de sus operaciones en la nueva realidad orientada a lo digital. Este proceso no hace más que continuar con una etapa iniciada años atrás desde los Recursos Humanos a partir del cual se consolidó un equipo de trabajo altamente profesional que nos permitirá encarar este proceso de una manera más efectiva.

De igual modo de la mano de un nuevo enfoque en las comunicaciones internas se continúa reforzando la participación de los colaboradores en “Impulso Boldt”, la iniciativa enfocada en dar lugar a que cada colaborador pueda proponer un proyecto y desarrollarlo en un ámbito de metodologías agiles con el objetivo que compitan y el más apto sea implementado por la Compañía, en la medida que el mismo agregue valor bajo algún aspecto de los propuestos, ya sea mejoras de calidad, de procesos, de relaciones humanas.

Por otra parte, y en mismo sentido, se han integrado a todas las etapas productivas del grupo el software de management por objetivos “Success factors” que ha permitido medir y monitorear la gestión de la Compañía en su estructura organizacional. Esta nueva tecnología atraviesa todos los procesos y permite alinear los objetivos de la organización y su personal acorde a la nueva estrategia que define la compañía como resultado del Planeamiento Estratégico.

Con relación al Estado de Situación Patrimonial y tomando como referencia al Ejercicio anterior los resultados consolidados del período fueron negativos 4.737.153.273 incrementándose un 90% respecto mismo período del año anterior, los mismos se vieron afectados por las siguientes variables principales:

Es importante considerar que debido al proceso de Reorganización Societaria (ver nota 30 a los Estados Financieros Separados al 31-10-23), los números incluidos en el Estado de Resultados contienen los efectos de la escisión del 30 de abril 2023, es decir que dichos números contienen 6 meses de la totalidad de Boldt SA pre-escisión y luego 6 meses de los

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negocios que continuaron en la sociedad (Entretenimientos). Por este motivo entendemos no son comparables los ingresos y costos de forma homogénea.

En línea con el punto anterior, los gastos de comercialización que fueron realizados durante el año principalmente para el negocio de entretenimiento (pre y post escisión) aumentaron un 70%, debido a las campañas intensivas de publicidad que se vienen realizando para promocionar el juego on line y esfuerzos de desarrollo de la marca Bplay y por otra parte las acciones comerciales en los casinos físicos para la tracción de público.
Cómo reflejo de la política comercial adoptada por el grupo, mejoró el resultado de participación principalmente en sociedades UTs licenciatarias de juego on line pasando de $2.979.888 a $1.508.277.057 y se incrementaron los resultados financieros netos negativos en $1.230.757.981 producto de diferencias de cambio y mayores costos financieros.
Los estados financieros son re-expresados por ajuste por inflación al 31 de octubre 2022 y 31 de octubre 2023. De no haberse producido dicho ajuste por inflación los resultados consolidados del ejercicio hubieran sido negativos en mil ciento sesenta y cuatro millones ciento cuarenta mil cuatrocientos treinta y seis pesos (-$1.164.140.436) reversando los resultados negativos del ejercicio anterior.

Con fecha 26 de diciembre de 2018 fue aprobado el ajuste por inflación por la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) en su Resolución N° 777/2018, la que establece que el ajuste se aplicará a los estados financieros (“EEFF”) cerrados a partir del 31 de diciembre de 2018 inclusive (ya sea de períodos intermedios o anuales), por consiguiente, siendo de aplicación para el actual período de análisis.

El capital social actual de la Sociedad asciende a la suma de $3.150.754.394 quedando pendiente a la fecha la aprobación e inscripción de la reducción del capital social de $686.271.151 como producto de la Escisión recientemente inscripta.

En particular podemos mencionar:

Un resultado anual de -$4.737.153.273$ aumentando la pérdida un 90% vs el año anterior.
Sólida estructura patrimonial con un Patrimonio Neto de $16.140.087.545$.
Liquidez disponible para futuras inversiones de $5.287.897.937$.

RESULTADOS

El Directorio propondrá delegar en la asamblea de accionistas la decisión sobre el destino a dar a los resultados no asignados negativos.

El ejercicio de Boldt S.A. cerró con un total de resultados no asignados negativos que ascienden a $20.666.942.253.- Contra este resultado se han imputado las remuneraciones y honorarios al Directorio por $103.728.593,38$ (valor histórico) y los honorarios a la Comisión Fiscalizadora por $1.129.500$ (valor histórico).

POLÍTICA DE DIVIDENDOS:

Boldt S.A. mantiene una política de distribución de dividendos que se encuentra íntimamente relacionada con la evolución y proyección de los negocios, con los compromisos asumidos por la Compañía y de acuerdo con la regulación que emitan los órganos de control al respecto (aplicación del ajuste por inflación). Dicha política de distribución de dividendos que ha venido teniendo de manera consecuente durante los últimos años, se ha visto distorsionada estos últimos años por efectos de; la pandemia que ha producido una fuerte caída de sus ingresos; además las obligaciones de inversión de los nuevos negocios obtenidos a largo plazo en el área de entretenimientos tanto presencial como online con impacto en sus resultados y por efectos del

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ajuste por inflación, dado los altos índices de ajuste de estos últimos años.

INFORME ACCIONES DE RESPONSABILIDAD SOCIAL EMPRESARIA (RSE)

Con el compromiso sólido de fortalecer nuestras prácticas empresariales responsables, Boldt SA ha dado un paso significativo para elevar la profesionalización y potenciar las acciones en Responsabilidad Social Empresarial (RSE).

Durante el período julio – diciembre 2023 avanzamos en un proceso gradual de trabajo. A continuación, describiremos los aspectos más relevantes de las etapas puestas en marcha durante el período:

1) Diagnóstico de la Situación de BOLDT SA en Responsabilidad Social y Sostenibilidad (RSyS): significó identificar la línea de base actual de Boldt y de sus diferentes negocios, en materia de sustentabilidad. Para lograrlo, se consideraron marcos y lineamientos de referencia internacional como son la ISO 26000 de Responsabilidad Social, los Principios del Pacto Global de Naciones Unidas, los Objetivos de Desarrollo Sostenible de la Agenda 2030 y los estándares del Global Reporting Initiative. De manera complementaria, se realizó un benchmark de mejores prácticas del sector y de empresas que forman parte del Índice de Sostenibilidad de BYMA.

2) Modelo Estratégico de RSyS: A partir de la línea de base identificada, trazamos un plan de acción a corto, mediano y largo plazo que nos permitirá definir la Hoja de ruta. Este plan de acción será enriquecido y retroalimentado con el diálogo con nuestros principales grupos de interés y con las definiciones estratégicas de la Dirección.

Este hito nos permitirá definir la estrategia de sostenibilidad de Boldt, que genere oportunidades e incorporar enfoques innovadores que potencien la competitividad de la empresa.

3) Diseño de una estructura Organizacional: Para la gestión y ejecución de la estrategia de sostenibilidad, acordaremos un esquema organizacional eficiente que facilite la implementación de la estrategia de manera transversal y homogénea en los diferentes negocios del Grupo.

4) Plan Estratégico de Sostenibilidad y Hoja de Ruta de BOLDT.

Al cierre del ejercicio fiscal actual, hemos concluido con éxito el diagnóstico y la formulación del plan de trabajo a corto, mediano y largo plazo, e incluye aspectos cruciales como los recursos necesarios, la gestión asociada y los indicadores clave que guiarán el seguimiento y evaluación del progreso. Simultáneamente, nos encontramos inmersos en el proceso de diálogo con nuestros grupos de interés con el objetivo de definir y plasmar nuestra matriz de materialidad antes de fin de año y en un proceso de evaluación de nuestra cadena de valor (empresas proveedoras estratégicas) para definir la línea de base en materia de RSyS que siente las bases de un futuro proceso de debida diligencia.

Asimismo, continuamos con el camino iniciado hace varios años, que subraya nuestro compromiso reflejado tanto en el Código de Ética y Conducta como en todas las políticas y procedimientos correspondientes. Estos abarcan el Protocolo de Prevención, Protección,

Actuación y Sanción de la Violencia y el Acoso Laboral/Sexual, además del Código Societario. Continuamos fortaleciendo nuestra gestión la cual se ha estructurado en torno a cuatro pilares estratégicos fundamentales:

Educación: Creemos que la educación, junto con la tecnología, es una herramienta transformadora que iguala oportunidades. La promoción de la educación para el trabajo y la empleabilidad es esencial para el progreso y la inclusión económica y social.

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Trabajo: Nos esforzamos por generar empleo genuino y de calidad, implementando prácticas inclusivas y diversas que fomentan la empleabilidad de las personas.

Salud y nutrición: impulsando el cuidado, la prevención y la calidad de vida de las comunidades más desprotegidas, en las geografías donde operamos.

Medioambiente: Nos comprometemos a ser agentes activos en el desarrollo sostenible y equilibrado, buscando soluciones innovadoras que minimicen nuestra huella ecológica y generen un impacto positivo en nuestra comunidad.

Relaciones con la comunidad

Consideramos que el éxito futuro de nuestro negocio está intrínsecamente ligado a un compromiso auténtico y efectivo con el medio ambiente, el desarrollo y bienestar de nuestros colaboradores, la oferta de productos de alta calidad, el servicio cálido para nuestros clientes, el compromiso genuino con nuestras comunidades y la transparencia en la gestión.

Hemos trabajado y acompañado a diferentes Asociaciones civiles en sus valiosas labores sociales y comunitarias

POLÍTICA AMBIENTAL Y SUSTENTABILIDAD

La preservación del medio ambiente sigue siendo una prioridad fundamental para nuestra empresa. Mantenemos un estricto cumplimiento de las normas vigentes en todos los aspectos regulados que nos incumben.

Creemos firmemente que nuestra estrategia de sostenibilidad se basa en la construcción de relaciones sólidas y a largo plazo con nuestros clientes, en el control del rendimiento ambiental de nuestras operaciones, y en la gestión de los impactos directos e indirectos de nuestra actividad. Todos estos aspectos son parte integral de nuestra rutina diaria, donde perseguimos constantemente la excelencia, la disciplina en costos y la eficiencia en los procesos.

La dirección de la empresa establece la política que rige los aspectos de nuestro sistema de gestión ambiental, comprometiéndose a:

Evaluar el impacto de nuestras actividades, así como de los productos y servicios que ofrecemos, en todos los aspectos relacionados con la protección del medio ambiente y la prevención de la contaminación, identificando aquellos en los que la empresa pueda tener influencia.
Cumplir estrictamente con las leyes, reglamentos y otras normativas nacionales relacionadas con el control y la protección del medio ambiente, respetando los requisitos aplicables a la empresa.
Buscar y mantener la satisfacción de nuestros clientes, cumpliendo con los requisitos ambientales especificados y acordados en los trabajos que nos sean encomendados.

REGIMEN DE TRANSPARENCIA DE LA OFERTA PÚBLICA

En relación a la información adicional requerida por el Decreto Reglamentario N° 1023/13 denominado “Régimen de Transparencia de la Oferta Pública”, se informa:

En lo que respecta a aspectos relevantes de la planificación empresarial vinculados a la política comercial, financiera y de inversiones, involucrados en el proceso de toma de decisiones, nos remitimos a los puntos pertinentes de la presente Memoria.

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En los aspectos vinculados a la organización, la toma de decisiones y el control interno, la Compañía tiene una organización de tipo piramidal, con responsables por área, estando la dirección y administración de la Compañía a cargo del Directorio compuesto por ocho directores titulares y tres directores suplentes, las decisiones de tipo político o aquellas inherentes al órgano de administración y las decisiones estratégico-operativas, son adoptadas por los directores designados como titulares, quienes desempeñan funciones en su calidad de directores gerentes, o en el Comité de Auditoría, con dedicación exclusiva, permanente o part-time. De acuerdo a lo prescripto en la Sección IV, Art. 109° de la Ley de Mercado de Capitales Nro. 26.831, se ha constituido formalmente el Comité de Auditoría allí mencionado, integrado por tres miembros titulares y tres suplentes, reuniendo la mayoría de ellos el carácter de independencia solicitado en dicha norma. La Compañía cuenta con sistemas de información que permiten lograr una adecuada registración de todos los hechos económicos en que interviene; con un sistema de control interno acorde a la operatoria y estructura de la misma, brindando información a los responsables que permite el seguimiento del cumplimiento de los objetivos de cada área y el análisis de los desvíos.

La Compañía no cuenta con planes de opciones para las remuneraciones de directores ni gerentes. Los honorarios de los miembros del Directorio se establecen anualmente a través de un quantum fijo. Las remuneraciones de los directores gerentes son fijas, como trabajo en relación de dependencia, y han sido determinadas teniendo en cuenta las responsabilidades de las funciones, la dedicación exclusiva y permanente, su competencia y reputación profesional. La política de remuneración de los cuadros jerárquicos consiste en una remuneración fija en relación de dependencia y es acorde a la media del mercado.

PERSPECTIVAS

El presente ejercicio estuvo marcado por las elecciones presidenciales en Argentina que se sumaron al contexto internacional. Se ha transitado un proceso electoral y post electoral desde las Paso, elecciones generales y recientes medidas materializadas en un DNU sujeto a aprobación del Congreso de la Nación que generó alta volatilidad en la economía y en el mercado y creemos que esto continuará en los próximos trimestres. En la órbita internacional no podemos evitar mencionar la guerra entre Rusia y Ucrania, el incremento de la inflación en EE. UU. impensados años atrás, el incremento de tasas internacionales y la guerra en la franja de Gaza en Medio Oriente.

En efecto la nueva administración del presidente electo Javier Milei, quién asumió en diciembre del 2023 por los próximos 4 años, enfrenta significativos desafíos en materia macroeconómica, como reducir la tasa de inflación, alcanzar un superávit comercial y fiscal, incrementar reservas de divisas del país, preservar el valor del peso, mejorar la competitividad de la industria argentina y asegurar la estabilidad financiera, entre otras.

En este contexto tenemos firme confianza en que las medidas que se perfilan apuntan a subsanar en el mediano plazo los desbalances previos para encaminar a la Argentina a un camino de crecimiento sostenido y por ende las empresas locales como Boldt deberán prever esta transición en cuanto al reacomodamiento de los costos debido a la inflación, incrementos en las tasas de interés locales e internacionales y ante un posible freno de la economía que podría afectar parcialmente el ritmo de los ingresos. Por ello desde la Compañía nos focalizándonos en nuestra gestión operativa y contención de costos, generando productividades teniendo a la fecha todas nuestras actividades en marcha y avanzando en la consolidación de actuales negocios y el desarrollo de los nuevos negocios que se presentan.

Un importante evento ha ocurrido desde lo institucional durante 2022 pero no podemos dejar de mencionarlo, donde el accionista mayoritario ha cedido su participación a sus hijos quienes son continuadores de su legado. Continuamos en el ejercicio 2023 con el asesoramiento de una consultora de renombre para continuar impulsando la compañía hacia la nueva impronta de los

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accionistas, profundizando los cambios que comenzaron el ejercicio pasado.

Destacamos que los negocios presenciales de entretenimientos de Boldt (land based) han recuperado su capacidad operativa a pleno luego de la pandemia, y el crecimiento del negocio de juego online ha logrado independizar la actividad de la presencialidad. Entendemos que ello generará la sinergia óptima para maximizar ambos negocios.

Boldt a través de las sociedades y uniones transitorias en las que participa ha recibido permisos para operar licencias en el juego online, encontrándose a la fecha activa ya en 7 jurisdicciones: Ciudad de Buenos Aires, Provincia de Buenos Aires, Santa Fe, Córdoba y Mendoza y en la República del Paraguay y República Federativa de Brasil (Estado de Paraná).

Continuamos con el desarrollo y mantenimiento de las inversiones de los negocios de entretenimientos existentes en Argentina, Uruguay, Chile y Paraguay, de forma sustentable a largo plazo buscando ser un referente regional. El desembarco en el territorio brasileño marcha un hito en la historia de la Compañía, en un país cuya desregulación se encuentra en pleno auge.

En el marco del procedimiento dispuesto por Capítulo VI de la Ordenanza Normativa MF N° 1.330 del 26 de octubre de 2023 emitida por el Ministerio de Finanzas, en fecha el 22 de noviembre Boldt S.A. realizó la presentación de una manifestación previa de interés en el otorgamiento de autorización para la explotación comercial de apuestas de contrapartida ante la Coordinación General de Loterías del Ministerio de Finanzas del Estado Federativo de Brasil. Se trata de un procedimiento no vinculante dispuesto por el Gobierno brasileño y dirigido a quienes se encuentren interesados eventualmente en la obtención de una licencia para operar apuestas deportivas a nivel federal.

Creemos que los cambios que se vienen haciendo, acompañan nuestra visión en la cual siempre debemos estar preparados para las oportunidades de negocios que se presenten y la responsabilidad de mantener y hacer crecer las actuales operaciones de la compañía en un entorno de cambios tecnológicos y modificación de hábitos de consumo todo inmerso en el contexto político y económico del país y el mundo que nos desafían a seguir innovando y superarnos en cada oportunidad con el objetivo de ser protagonistas a nivel local y regional.

PALABRAS FINALES

La Asamblea deberá tratar los puntos del Orden del Día establecidos.

Ha sido un año colmado de desafíos a nivel institucional que se han cristalizado en una reorganización de los negocios producto de la Escisión que no hace más que reforzar la continuidad de la esencia de la creación de la Compañía y su fundador, cuyo objetivo principal ha sido potenciar el desarrollo y crecimiento de los negocios y aprovechar las mayores eficiencias derivadas de que cada uno de ellos sea llevado a cabo por cada una de las sociedades que han sido creadas de la mano de un management especializado.

Desde la Dirección continuamos poniendo nuestro mayor empeño en continuar desarrollando el Plan Estratégico del Grupo de caras a los nuevos desafíos que se van a vislumbrar en los próximos ejercicios dado el marco económico y político que nos rodea tanto a nivel mundial como local. Nuestra rápida capacidad de adaptación al entorno del mercado es un claro reflejo de la mentalidad de liderazgo que caracteriza a quienes tienen a su cargo la dirección del grupo. Creemos que todo ello es parte de la esencia que ha caracterizado el espíritu del grupo desde sus cimientos y no sería posible si no contáramos con el especial esfuerzo, dedicación e involucramiento de nuestro personal que ha hecho posible la continuidad de todas las operaciones, que continúan llevando a cabo sus tareas con actitud, profesionalismo, adaptación al cambio y trabajo en equipo lo que se traduce en un claro impacto de calidad valorizando así a toda la organización.

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Queremos una vez más expresar nuestro agradecimiento a todos aquellos que nos acompañan y que han depositado su confianza en nuestras decisiones; a proveedores, clientes, socios en nuestros negocios, Instituciones Nacionales, Provinciales y Municipales e Instituciones Financieras y Accionistas, que ratifican nuestra capacidad de afrontar nuevos desafíos y adversidades.

Un reconocimiento especial a todo nuestro personal que con su esfuerzo, dedicación e involucramiento han hecho posible la continuidad de todas las operaciones, que han llevado a cabo con actitud, profesionalismo, adaptación al cambio y trabajo en equipo materializándose en un claro impacto en la calidad valorizando la organización. A nuestro cuerpo de asesores, por ser parte de este desarrollo colaborando para lograr con éxito los objetivos delineados hacia los resultados esperados, a pesar de que los mismos se vieron fuertemente afectados por el contexto. A todos ellos por el espíritu de iniciativa y capacidad para adelantarnos a los cambios, reconocer en ellos oportunidades o problemas potenciales, y actuar en consecuencia con un firme deseo de continuar creciendo sobre bases sustentables.

A todos, muchas gracias y lo mejor de nuestro reconocimiento.

Saludamos a los Señores Accionistas con nuestra mayor consideración.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 9 de enero de 2024.

Antonio Eduardo Tabanelli
Presidente
Boldt S.A

Acto seguido, luego de un intercambio de opiniones, de forma unánime se aprueba el reporte sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario de la Sociedad que se incluye como anexo separado de la Memoria y se transcribe a continuación:

Reporte del Código de Gobierno Societario conforme Anexo IV del Título IV de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2013 y modificaciones).

A. LA FUNCIÓN DEL DIRECTORIO

PRINCIPIO I: La compañía debe ser liderada por un Directorio profesional y capacitado que será el encargado de sentar las bases necesarias para asegurar el éxito sostenible de la compañía. El Directorio es el guardián de la compañía y de los derechos de todos sus Accionistas.

PRINCIPIO II: El Directorio deberá ser el encargado de determinar y promover la cultura y valores corporativos. En su actuación, el Directorio deberá garantizar la observancia de los más altos estándares de ética e integridad en función del mejor interés de la compañía.

PRINCIPIO III: El Directorio deberá ser el encargado de asegurar una estrategia inspirada en la visión y misión de la compañía, que se encuentre alineada a los valores y la cultura de la misma. El Directorio deberá involucrarse constructivamente con la gerencia para

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asegurar el correcto desarrollo, ejecución, monitoreo y modificación de la estrategia de la compañía.

PRINCIPIO IV: El Directorio ejercerá control y supervisión permanente de la gestión de la compañía, asegurando que la gerencia tome acciones dirigidas a la implementación de la estrategia y al plan de negocios aprobado por el directorio.

PRINCIPIO V: El Directorio deberá contar con mecanismos y políticas necesarias para ejercer su función y la de cada uno de sus miembros de forma eficiente y efectiva.

Práctica 1. El Directorio genera una cultura ética de trabajo y establece la visión, misión y valores de la compañía.

[Orientación: La visión es una descripción vivida de las ambiciones y el futuro deseado de la compañía que la inspira generalmente por décadas y tiene en consideración una variedad de actores, en general empleados y clientes. La misión articula el propósito de la compañía que la diferencia de sus competidores y surge de sus valores, recursos disponibles y oportunidades del mercado. La visión y misión son importantes guías para la estrategia y permanecerán como relevantes a medida que el Directorio monitoree la ejecución de la estrategia, sirviendo como un constante recordatorio del propósito último de la compañía y su dirección. Los valores son los principios éticos por los cuales debe regirse la actividad de la compañía. Para generar una cultura ética de trabajo, el Directorio deberá actuar bajo los más altos estándares de ética tanto en sus decisiones que afecten el día a día de la compañía como en las decisiones a largo plazo. Ello requiere guiar al resto de los empleados mediante el ejemplo, fijando el "tono desde arriba" para que su comportamiento inspire y sea replicado en todos los ámbitos de la compañía. De esta forma, se crea una cultura ética que sirve como línea de defensa en materia de cumplimiento de normas internas y externas, y que puede verse reflejada en las disposiciones de un Código de Ética y Conducta]

Aplica o no aplica: Aplica

Explique:

Boldt S.A. (en adelante, la "Sociedad", "Compañía" o "Boldt" de manera indistinta) es una empresa de capitales argentinos que integra la oferta pública de acciones en el Mercado de Valores de Buenos Aires desde hace más de 80 años. Boldt S.A. es la empresa argentina líder en el desarrollo de tecnologías y sistemas aplicados a la administración de instalaciones que requieren soluciones a medida dada la magnitud de sus operaciones. Sus más de 85 años de experiencia garantizan la máxima confiabilidad en todo el proceso.

Los proyectos que la empresa lleva adelante se caracterizan por estar definidos con la más alta calidad y estrictas normas de transparencia requeridas por la industria. Esto, sumado al compromiso de su gente, garantiza una experiencia de valor para nuestros clientes.

A través de un área específica, la empresa se dedica al desarrollo y la gestión integral de centros de entretenimiento y turismo, incluyendo en sus prestaciones la implementación de todos los servicios necesarios para su funcionamiento, desde la gastronomía hasta los espectáculos.

El objetivo de Boldt S.A. es garantizar la calidad del servicio a sus clientes brindando soluciones tecnológicas de avanzada que hagan foco en la seguridad, la transparencia y la eficiencia. La constante transformación y evolución de la compañía se ha basado en un conjunto de principios esenciales que guían su gestión:

Flexibilidad gerencial como herramienta indispensable para incorporar en forma oportuna los cambios necesarios para el crecimiento sostenido de la empresa. Asimismo, la innovación y creatividad en respuesta a las necesidades de los clientes.

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Recursos humanos de excelencia, altamente capacitados en las diversas disciplinas empresarias.
Compromiso de seguridad, confidencialidad e inviolabilidad en la aplicación de soluciones integrales para los distintos sectores donde desarrolla sus negocios.
Solidez empresarial, que se traduce en una consolidación en el mercado local y latinoamericano basada en el crecimiento continuo de los resultados económico-financieros.

Boldt S.A. mantiene una filosofía empresaria de excelencia, basada por sobre todas las cosas, en la importancia de sus recursos humanos. En Boldt sostenemos nuestro compromiso con la ética y la transparencia en todos los ámbitos. Es por ello que dedicamos una importante parte de nuestros esfuerzos a trabajar en el área de la Responsabilidad Social Empresaria. A través de la RSE, velamos por mejorar constantemente la gestión del negocio y sus operaciones bajo el principio de la sustentabilidad, tanto en lo económico como en lo social y ambiental.

La Sociedad cuenta con un Código de Conducta y Ética Empresarial (el que es parte del Programa de Integridad que estableció la Sociedad en el marco del dictado de la Ley de Responsabilidad Penal N° 27.401), el que establece los principios y pautas de convivencia, contribuyendo al mejoramiento de las comunicaciones internas y al mantenimiento de las buenas relaciones entre la Sociedad y su personal, entre otras cuestiones. Dicho Código es de conocimiento de todos los integrantes de la organización.

La actividad de la Sociedad se desarrolla sobre la base de los siguientes valores éticos fundamentales:

RESPETO:

Respetar las obligaciones y derechos, exigir educación, buen trato y respeto mutuo como base de las relaciones duraderas con sus clientes, proveedores, organismos, colaboradores y accionistas. Respetar y hacer cumplir las políticas y normas internas / externas, actuando de manera justa y equitativa. Mantener una actitud amable y cordial con los demás. Respetar y reconocer el conocimiento, el oficio y la trayectoria de cada uno de los colaboradores. Tratar con respeto sus respectivos activos, cuidando y preservando todo lo relacionado con la función en el trabajo.

ÉTICA E INTEGRIDAD:

Actuar con honestidad, transparencia y sinceridad con sus colaboradores, clientes, proveedores, organismos, accionistas y con la comunidad. Ser coherentes entre las políticas y sus actividades. Actuar siempre de buena fe. Garantizar una actitud de igualdad de oportunidades y trato a las personas sin hacer discriminación por prejuicios asociados a la raza, nacionalidad, género, religión, edad, capacidades diferentes u ocupación. No aceptar, dar ni hacer regalos, invitaciones, comisiones o prebendas que recompensen o influyan indebidamente en sus decisiones o en las de terceros. Cumplir procedimientos transparentes en todo el negocio, transmitiendo a clientes y colaboradores información total del proceso para generar confianza, excepto aquella que tenga el carácter de confidencial.

COMPROMISO:

Cumplir con su misión y visión empresaria. Cumplir con la palabra dada y con las normas legales. Cuidar la salud y el bienestar de los colaboradores y desarrollar sus actividades preservando el medio ambiente. Proteger la confidencialidad de la información de la empresa, así como la de sus clientes, proveedores y colaboradores. Ayudar a la comunidad aportando a fines benéficos.

A partir de esto, la actividad del Directorio de la Sociedad resulta esencial ya que el responsable de velar por el respeto irrestricto de sus principios y normas, la correcta aplicación de las medidas disciplinarias y el monitoreo permanente del correcto funcionamiento de los procedimientos y capacitaciones que conforman el Programa de Integridad de la Sociedad. Dichos Órganos de

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Dirección tiene a su vez las más amplias facultades de supervisión e implementación de dicho Programa.

Práctica 2. El Directorio fija la estrategia general de la compañía y aprueba el plan estratégico que desarrolla la gerencia. Al hacerlo, el Directorio tiene en consideración factores ambientales, sociales y de gobierno societario. El Directorio supervisa su implementación mediante la utilización de indicadores clave de desempeño y teniendo en consideración el mejor interés de la compañía y todos sus accionistas.

[Orientación: El Directorio y la Gerencia deberán establecer conjuntamente las instrucciones y el proceso para el desarrollo de la estrategia, definir sus metas/objetivos y el proceso de revisión. El Directorio deberá asegurar que la gerencia haya tenido en consideración la visión y misión de la compañía en la formulación de la estrategia, así como los factores de riesgo internos y externos. El Directorio debe además monitorear la ejecución de dicho plan teniendo en cuenta los indicadores clave de desempeño (mediciones financieras y no financieras utilizadas para cuantificar el grado de cumplimiento) previamente acordados.]

Aplica o no aplica: Aplica

Explique:

El plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuestos anuales son elaborados por el equipo gerencial quien la remite a los miembros del Directorio.

Los miembros del Directorio reciben del Área de Administración y Finanzas, un informe mensual de gestión sobre hechos relevantes, con descripción de la evolución, respecto de los niveles presupuestados, de los indicadores de operación, económicos y financieros de la Sociedad, con el análisis de la implementación de estrategias y políticas de administración. Asimismo, sobre su base verifican el cumplimiento del presupuesto anual y se analiza cualquier otro hecho de relevancia.

Periódicamente los integrantes del Directorio se reúnen con los gerentes de primera línea y, en conjunto, evalúan las novedades, hechos relevantes y la gestión de cada una de las áreas de negocio de la Sociedad, evaluando sus resultados. Asimismo, con periodicidad trimestral, los responsables del área de Administración realizan una presentación a los miembros del Directorio del Estado de Situación Financiera y del Estado de Resultado Integral dando cuenta de las partidas que los componen y las justificaciones de las variaciones más significativas. El desempeño de los gerentes de primera línea y el cumplimiento de los objetivos fijados es analizado y evaluado por el Directorio con periodicidad anual en oportunidad de la evaluación del desempeño que se realiza a fin de revisar el cumplimiento de metas individuales y la fijación consiguiente de las gratificaciones.

Práctica 3. El Directorio supervisa a la gerencia y asegura que esta desarrolle, implemente y mantenga un sistema adecuado de control interno con líneas de reporte claras.

[Orientación: El Directorio deberá activamente trabajar con la gerencia en establecer las métricas o parámetros por los cuales la administración se considerará exitosa y monitorear el desempeño frente a esos parámetros. El Directorio deberá tener sesiones donde sólo participen los directores no ejecutivos (incluyendo independientes) de manera regular. El Directorio deberá excluir al gerente general de las discusiones sobre su desempeño para dar libertad a los miembros del Directorio a expresar su punto de vista.]

Aplica o no aplica: Aplica.

Explique:

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Tal y como surge de lo indicado en el principio anterior, el directorio trabaja activamente con las distintas gerencias en el desarrollo de la gestión de cada una de las áreas de negocio de la Sociedad.

Práctica 4. El Directorio diseña las estructuras y prácticas de gobierno societario, designa al responsable de su implementación, monitorea la efectividad de las mismas y sugiere cambios en caso de ser necesarios.

[Orientación: El Directorio debe asegurar que existen responsabilidades delegadas en un comité del Directorio y/o funcionario de la gerencia con autoridad y líneas de reporte claramente establecidas (puede recaer en la Secretaría Corporativa). Analizará la relación entre costos y beneficios en la implementación de prácticas, procesos y estructuras de gobierno societario, y teniendo en cuenta los principios de flexibilidad y proporcionalidad, asegurará los recursos necesarios para la implementación de un sistema de buen gobierno societario. También debe periódicamente analizar la evolución de la compañía y de sus negocios.]

Aplica o no aplica: Aplica.

Explique:

El Directorio de la Sociedad aprueba anualmente el contenido del Código de Gobierno Societario de acuerdo con la normativa vigente y supervisa su estado de cumplimiento.

El Directorio diseña las estructuras y prácticas de gobierno societario y se apoya para el desarrollo de su actividad en el Comité de Auditoría. Actualmente, la Sociedad cuenta con un Comité de Auditoría, que tiene por función asesorar al Directorio sobre temas puntuales, proporcionando material y recomendaciones para su posterior tratamiento en las reuniones de Directorio, de acuerdo a un plan de trabajo previamente establecido. El mismo se integra por 3 miembros cuya mayoría investir el carácter de independiente conforme los criterios que determina la Comisión Nacional de Valores. Entre sus funciones está la de brindar una opinión fundada en los casos que corresponda, proporcionar información al mercado a través de comunicaciones a las entidades de contralor sobre las operaciones con órganos sociales, partes vinculadas o accionistas. Asimismo, el Comité de Auditoría contrata asesores externos expertos en temas relacionados a gobierno corporativo para asegurar un adecuado cumplimiento de sus funciones.

Práctica 5. Los miembros del Directorio tienen suficiente tiempo para ejercer sus funciones de forma profesional y eficiente. El Directorio y sus comités tienen reglas claras y formalizadas para su funcionamiento y organización, las cuales son divulgadas a través de la página web de la compañía.

[Orientación: Los directores deberán tener la responsabilidad de mantener una asistencia casi perfecta en las reuniones del Directorio y comités donde participen, prepararse rigurosamente antes de cada una de ellas mediante la lectura de los materiales que reciba, participar activamente de las reuniones con comentarios y preguntas y poder prestar completa atención en cada reunión. El director es responsable de exigir al Presidente del Directorio que facilite la creación de un ambiente propicio para las prácticas arriba mencionadas y todos los elementos necesarios para el cumplimiento de las funciones del Directorio. El Directorio deberá formalizar las reglas que gobiernan su accionar y el de los comités para que sus miembros y el Directorio en su conjunto puedan comprender sus roles, funciones y responsabilidades. Una manera de lograr ese objetivo es a través de un reglamento que incluya al menos: (i) responsabilidades y funciones de sus miembros; (ii) procedimientos de trabajo (preparación de la agenda, distribución anticipada, quórum, paquete de información, etc.); (iii) tamaño y composición; (iv) duración en el cargo de los miembros; y (v) reglas de conducta durante las reuniones del Directorio y/o Comités.]

Aplica o no aplica: Aplica

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Explique:

Los directores asisten asiduamente a las reuniones del Directorio presencialmente desarrolladas a lo largo del ejercicio. Asimismo, en todas las reuniones donde participen directores por estos medios, el síndico de la Sociedad deja constancia de la existencia de quorum para sesionar.

Asimismo, con suficiente antelación a cada reunión, cada miembro recibe el material que será puesto en consideración, permitiendo así su preparación rigurosa antes de cada reunión y su participación activa en la misma.

La Sociedad no descarta a futuro la elaboración de un reglamento de reuniones de directorio.

B. LA PRESIDENCIA EN EL DIRECTORIO Y LA SECRETARÍA CORPORATIVA

PRINCIPIO VI: El Presidente del Directorio es el encargado de velar por el cumplimiento efectivo de las funciones del Directorio y de liderar a sus miembros. Deberá generar una dinámica positiva de trabajo y promover la participación constructiva de sus miembros, así como garantizar que los miembros cuenten con los elementos e información necesaria para la toma de decisiones. Ello también aplica a los Presidentes de cada comité del Directorio en cuanto a la labor que les corresponde.

PRINCIPIO VII: El Presidente del Directorio deberá liderar procesos y establecer estructuras buscando el compromiso, objetividad y competencia de los miembros del Directorio, así como el mejor funcionamiento del órgano en su conjunto y su evolución conforme a las necesidades de la compañía.

PRINCIPIO VIII: El Presidente del Directorio deberá velar por que el Directorio en su totalidad esté involucrado y sea responsable por la sucesión del gerente general.

Práctica 6. El Presidente del Directorio es responsable de la buena organización de las reuniones del Directorio, prepara el orden del día asegurando la colaboración de los demás miembros y asegura que estos reciban los materiales necesarios con tiempo suficiente para participar de manera eficiente e informada en las reuniones. Los Presidentes de los comités tienen las mismas responsabilidades para sus reuniones.

[Orientación: El Presidente deberá tener la responsabilidad de dirigir y organizar las reuniones del Directorio y de la asamblea de Accionistas. Para ello, puede contar con la asistencia de la Secretaría Corporativa. Deberá cerciorarse que los directores sean convocados con el tiempo necesario a las reuniones y reciban junto con la convocatoria el orden del día de la reunión; enviar a los directores y Accionistas paquetes de información completos, claros y concisos con la suficiente anticipación para que estos puedan participar informadamente en las reuniones que les corresponde; y garantizar la toma de minutas que reflejen la discusión y toma de decisiones.]

Aplica o no aplica: Aplica

Explique:

Todos y cada uno de los miembros del Directorio cumplen con las previsiones del Estatuto Social y si bien a la fecha del presente la Sociedad no ha aprobado un Reglamento de Directorio, el Presidente del Directorio de la Sociedad convoca las reuniones de dicho órgano con la suficiente antelación a los efectos de que todos sus miembros cuenten con tiempo y con la información necesaria para expedirse y estar informados sobre los temas que se incluirán en el orden del día de la reunión a celebrarse. Asimismo, la información necesaria para la toma de decisiones del Directorio es puesta a consideración de todos sus miembros con la antelación suficiente para su detenido análisis, variando el plazo según la magnitud y complejidad de la misma. El Presidente del Directorio se apoya en el trabajo constante de la Gerencia de Legales, que a su vez cumple el

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rol de Secretaría Corporativa, y es la encargada de recolectar de las distintas áreas la información y documentación necesaria para tratar los distintos puntos del orden del día de las reuniones de Directorio. Dicha información es circulada entre todos los miembros del Directorio con la debida anticipación permitiendo así su preparación rigurosa y participación activa en la misma.

Así es como la Sociedad cuenta con mecanismos formales destinados a garantizar que los miembros del Directorio cuenten, con la suficiente antelación, con las herramientas e información necesaria para la toma de decisiones y el ejercicio de su gestión. La primera línea gerencial está a disposición de los directores para cualquier consulta que pudieran tener al respecto. A tal efecto, es frecuente que el Directorio convoque a sus reuniones a los gerentes de la Sociedad a fin de canalizar consultas y acceder a aquella información relevante para la toma de decisiones. Asimismo, los temas de relevancia sometidos a consideración del Directorio son acompañados por una recomendación de los gerentes de primera línea involucrados, según el tema que en cada caso se trate, que incluye un análisis de los riesgos asociados a las decisiones que pueden ser adoptadas, teniendo en cuenta el nivel de riesgo empresarial definido como aceptable por la Sociedad.

En las reuniones de Directorio, la Secretaría Corporativa es la encargada de tomar minutas que reflejan la discusión y toma de decisiones de dicho órgano y que luego se reflejan en las actas, previa circulación entre todos los directores.

Práctica 7. El Presidente del Directorio vela por el correcto funcionamiento interno del Directorio mediante la implementación de procesos formales de evaluación anual.

[Orientación: El Directorio deberá evaluar periódicamente su propio desempeño como órgano colegiado, así como el desempeño de sus miembros individuales y comités. El Directorio deberá establecer en la evaluación aquellos estándares de desempeño que le permitirán valorar su propio funcionamiento. Es importante que se establezcan -de manera anticipada- reglas en el proceso de evaluación. El Directorio puede divulgar detalles sobre el proceso de evaluación, pero deberá mantener confidencialidad respecto a las respuestas de cada miembro y las deliberaciones generadas por el proceso.]

Aplica o no aplica: No aplica

Explique:

Si bien a la fecha no existe un proceso formal de evaluación del desempeño de los directores, conforme lo establece la Ley General de Sociedades (en adelante, “LGS”), los resultados de la gestión del Directorio son considerados y sometidos a la aprobación de la Asamblea de Accionistas de la Sociedad. En cumplimiento de las previsiones del Artículo 66 de la LGS, el Directorio expone en la Memoria a los estados financieros anuales un informe y detalle exhaustivo de sus actos de gestión, objetivos y proyectos llevados a cabo durante el ejercicio, de los resultados de sus operaciones y de sus políticas de inversión y financiamiento, pero sin emitir opinión sobre dichos actos, en virtud de restricciones legales (Artículo 241, LGS). Por su parte, en el seno de la Asamblea de Accionistas, el Directorio se somete a todas las preguntas e interrogantes que se le formulen respecto de sus actos de gestión y pone a disposición de los accionistas y autoridades de contralor societario la documentación que se ha de considerar en las Asambleas con la debida anticipación legal a fin de contribuir a ello (Artículo 67, LGS).

La última Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas en la cual el Directorio presentó la documentación referida anteriormente se realizó el 27/02/2023, y se encuentra a disposición en la Autopista de la Información Financiera de la CNV.

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Práctica 8. El Presidente genera un espacio de trabajo positivo y constructivo para todos los miembros del Directorio y asegura que reciban capacitación continua para mantenerse actualizados y poder cumplir correctamente sus funciones

[Orientación: El Presidente debe garantizar la existencia de un programa anual de capacitación del Directorio financiado por la compañía cuyos temas estén no solo vinculados a las necesidades existentes de la compañía, sino también al rol y responsabilidades del Directorio (gestión integral de riesgos empresariales, conocimientos específicos del negocio y sus regulaciones, la dinámica de la gobernanza de empresas y temas de sustentabilidad y responsabilidad social empresaria, entre otros). Dicho plan puede contemplar capacitaciones para los miembros de un comité específico]

Aplica o no aplica: Aplica

Explique:

El Presidente del Directorio lidera el órgano en forma activa y asegura el orden, fomenta el diálogo entre sus integrantes y la posibilidad de que cada uno de sus integrantes brinde su experiencia específica en la toma de decisiones en forma cotidiana.

En atención a las cualidades profesionales de los miembros del Directorio, la Sociedad no cuenta con un programa de capacitación continua, formal y sistemático para la formación de los directores. Los gerentes de primera línea cuentan con la libertad y autonomía para proponer y realizar las actividades de capacitación que consideren convenientes en cada caso en particular, en función de las necesidades específicas que puedan surgir.

Formando parte de la gestión habitual de la Sociedad, el Directorio adopta acciones de actualización y de capacitación general y/o particulares en función de las necesidades específicas que vayan surgiendo en el ejercicio de las funciones y responsabilidades que cada uno de ellos tenga a su cargo.

Por último, los directores y gerentes de primera línea se mantienen actualizados en temas vinculados a la política, economía, regulaciones y toda otra materia de relevancia en cuanto resulte de su incumbencia.

Durante el ejercicio se han efectuado las siguientes capacitaciones:

Actualización de temas técnicos relacionados a la industria del entretenimiento.
Talleres de planeamiento estratégico: actividades con consultoría estratégica para la exploración de tendencias y oportunidades en los diferentes negocios del grupo.
Coaching Ejecutivo: herramientas para el desarrollo en habilidades de gestión y capacidades deseadas y definición del plan de desarrollo de cada participante.
Gestión del Patrimonio de la familia empresaria, conocimientos y habilidades claves para satisfacer las metas de la empresa y su legado familiar (Rosana Tabanelli)
Idioma: fortalecimiento de los niveles de idiomas para reforzar sus conocimientos

La Sociedad considera que las acciones precedentemente indicadas, son suficientes para comprometer a los directores y gerentes en el proceso de capacitación. En tal sentido, la selección de directores altamente calificados y con vasta experiencia, sumado a capacitaciones efectuadas en la medida de su necesidad, garantiza la competencia de los miembros del Directorio conforme a las necesidades de la Sociedad.

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Práctica 9. La Secretaría Corporativa apoya al Presidente del Directorio en la administración efectiva del Directorio y colabora en la comunicación entre accionistas, Directorio y gerencia.

[Orientación: La función de la Secretaría Corporativa podrá ser llevada a cabo por una persona individual o a través de un departamento, dependiendo del tamaño y necesidades de la compañía. La persona que esté a cargo de la función deberá contar con conocimiento legal o financiero, del negocio y la industria donde opera la compañía. Deberá también asistir en mantener puentes de comunicación e información entre los miembros del Directorio, entre los directores y la gerencia, la compañía y sus inversores, y la compañía y sus grupos de interés. La Secretaría Corporativa deberá reportar y ser responsable frente al Directorio por sus funciones y mantener una línea de comunicación fluida con la gerencia. Por la naturaleza legal que requieren algunas de sus funciones, muchas veces las compañías combinan el rol de Secretaría Corporativa con el de quien lidera el departamento de legales. En ese caso, deberá asegurarse la inexistencia de conflicto entre funciones, de manera tal que el Directorio continúe recibiendo asesoramiento y consejo imparcial e independiente.]

Aplica o no aplica: Aplica

Explique:

La función de la Secretaría Corporativa es desarrollada en forma cotidiana por la Gerencia de Legales quien es la encargada de centralizar la información y documentación proveniente de las distintas unidades de negocios y gerencias, necesaria para tratar los distintos puntos del orden del día de las diversas reuniones de Directorio y de la Asamblea que se desarrollan a lo largo del ejercicio social. Asimismo, es la encargada de generar las minutas de reunión en las que se plasman el intercambio de ideas y la toma de decisiones originadas en las reuniones del Directorio y en la Asamblea de Accionistas y que luego se reflejan en las actas, previa circulación entre todos los directores y accionistas.

La Secretaría Corporativa, a través del gerente de la Gerencia de Legales, reporta en forma directa y es responsable frente al Directorio por sus funciones y mantiene una línea de comunicación fluida con las distintas gerencias de la Sociedad, el Directorio y los Accionistas. Asimismo, y en función de la evaluación realizada, la representación de la Secretaría Corporativa a través de la Gerencia de Legales no implica un conflicto de intereses entre las funciones, delimitándose en los hechos muy claramente su doble función de manera tal que cuando así es requerido por el Directorio, la Gerencia de Legales brinda su asesoramiento legal en forma objetiva e independiente.

Práctica 10. El Presidente del Directorio asegura la participación de todos sus miembros en el desarrollo y aprobación de un plan de sucesión para el gerente general de la compañía.

[Orientación: El Presidente del Directorio deberá asegurar que todos sus miembros estén involucrados en el desarrollo y formalización de un plan de sucesión para el gerente general, y que este sea un proceso colaborativo con toda la gerencia. Deberá existir un proceso de sucesión adaptado a la actual visión y estrategia de negocio de la compañía. El Directorio puede delegar estas funciones en alguno de sus Comités con apoyo del área de recursos humanos de la compañía. El plan de sucesión del gerente general tiene que ser formal y tener por objetivo establecer un sistema continuo de búsqueda. El Directorio es responsable de supervisar y de asegurar la elaboración y cumplimiento del plan de sucesión.]

Aplica o no aplica: No aplica

Explique:

El Directorio de la Sociedad no ha aprobado formalmente políticas relacionadas con la

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supervisión de los planes de sucesión de gerentes de primera línea. Cuando se produce una vacante dentro de esta línea gerencial el Directorio encomienda la selección de las personas que podrían potencialmente cubrir el puesto, a la Gerencia de Recursos Humanos, la que desarrolla el proceso de acuerdo a los lineamientos fijados por el Directorio y eventualmente con el apoyo de consultoras especializadas. Identificados los candidatos para ocupar los puestos de Gerencia son los miembros del Directorio quienes toman la decisión final respecto de la persona a incorporarse. Es importante resaltar que la rotación del personal en este nivel de la organización históricamente ha sido muy baja.

C. COMPOSICIÓN, NOMINACIÓN Y SUCESIÓN DEL DIRECTORIO

PRINCIPIO IX. El Directorio deberá contar con niveles adecuados de independencia y diversidad que le permitan tomar decisiones en pos del mejor interés de la compañía, evitando el pensamiento de grupo y la toma de decisiones por individuos o grupos dominantes dentro del Directorio.

PRINCIPIO X. El Directorio deberá asegurar que la compañía cuenta con procedimientos formales para la propuesta y nominación de candidatos para ocupar cargos en el Directorio en el marco de un plan de sucesión.

Práctica 11. El Directorio tiene al menos dos miembros que poseen el carácter de independientes de acuerdo con los criterios vigentes establecidos por la Comisión Nacional de Valores.

Aplica o no aplica: Aplica

Explique:

El Directorio de la Sociedad se encuentra actualmente integrado por ocho miembros titulares y tres suplentes de los cuales dos titulares y dos suplentes revisten calidad de independientes (tal como éstos son definidos por las Normas de la CNV) y a efectos de dar cumplimiento a las normas legales y reglamentarias vigentes, en particular en cuanto a la integración del Comité de Auditoría. Ello representa una proporción del 25% respecto del total de los miembros titulares que componen el Directorio en la actualidad y 66,6% de los miembros suplentes. En consecuencia, estas proporciones guardan relación con la estructura de capital social de la Sociedad, puesto que los accionistas que conforman el grupo controlante son titulares de aproximadamente el 92,26% del total del capital social de la Sociedad.

La existencia de una proporción significativa de directores independientes en el Directorio de la Sociedad ha sido adoptada por los accionistas de la Compañía desde la creación del Comité de Auditoría y mantenida en el transcurso de los últimos años, con prescindencia de cualquier acuerdo circunstancial de los accionistas dirigida a mantener una proporción de al menos 20% de miembros independientes. Ello se ha visto reflejado en la última Asamblea, en la que se designaron directores independientes que representan el 25% de los directores titulares electos. La decisión de la Asamblea de Accionistas de designar directores independientes en el Directorio ha sido adoptada a partir de la normativa que incorporó esta figura a efectos de integrar el Comité de Auditoría y de allí en más se ha venido implementando de manera sostenida. No ha habido cuestionamientos a la independencia de los miembros del Órgano de Administración ni abstenciones por conflicto de intereses desde que se implementó el esquema descrito.

Práctica 12. La compañía cuenta con un Comité de Nominaciones que está compuesto por al menos tres (3) miembros y es presidido por un director independiente. De presidir el Comité de Nominaciones, el Presidente del Directorio se abstendrá de participar frente al tratamiento de la designación de su propio sucesor.

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[Orientación: El Directorio deberá garantizar que las decisiones en cuanto a la nominación y selección de los miembros del Directorio sean realizadas de forma objetiva y sin sujeciones de índole personal para con los miembros de la gerencia o sus futuros compañeros en el Directorio.]

Aplica o no aplica: No Aplica

Explique:

La Asamblea de Accionistas tiene a su cargo la designación de los integrantes del Directorio de la Sociedad, de acuerdo con lo dispuesto por las normas legales vigentes.

La selección y nombramiento de gerentes de primera línea es tarea del Directorio de la Sociedad. En ambos casos la selección se efectúa teniendo en cuenta los más altos estándares de la idoneidad, experiencia, reputación profesional y ética de los candidatos a cada puesto como factores relevantes.

La Sociedad no ha considerado necesario por el momento la constitución de un Comité de Nominaciones, por cuanto los mecanismos actuales han funcionado correcta y eficazmente hasta la fecha no obstante lo cual, no se descarta la creación de tal Comité en un futuro, si se estimare conveniente.

Práctica 13. El Directorio, a través del Comité de Nominaciones, desarrolla un plan de sucesión para sus miembros que guía el proceso de preselección de candidatos para ocupar vacantes y tiene en consideración las recomendaciones no vinculantes realizadas por sus miembros, el Gerente General y los Accionistas.

[Orientación: El Directorio deberá activamente propiciar la conformación de un Directorio diverso, teniendo en consideración la diversidad de género, origen geográfico, edad, perfil étnico y experiencia profesional. Debe considerar además la equidad en la remuneración de sus miembros y también la posibilidad de que mujeres tengan acceso a puestos de liderazgo en el Directorio, tales como la Presidencia del órgano o algunos de sus comités. El Comité de Nominaciones deberá proponer al Directorio los candidatos a ocupar las vacantes, dar una opinión fundada sobre ellos, definir las cualificaciones que deberán reunir para ocupar cada asiento (por ejemplo, si es parte de un comité) y redactar los procedimientos para la nominación de nuevos miembros.]

Aplica o no aplica: No aplica

Explique:

Tal y como se ha desarrollado en el principio precedente, la Sociedad no ha considerado necesario por el momento la constitución de un Comité de Nominaciones, por cuanto los mecanismos actuales han funcionado correcta y eficazmente hasta la fecha no obstante lo cual, no se descarta la creación de tal Comité en un futuro, si se estimare conveniente.

Práctica 14. El Directorio implementa un programa de orientación para sus nuevos miembros electos.

[Orientación: ¿Existe un programa de orientación para directores que se incorporen al Directorio? ¿Existe algún proceso por el cual la Secretaría Corporativa informa al nuevo Director y lo presenta a sus pares y a la Gerencia? La Secretaría Corporativa deberá coordinar el proceso y utilizar diferentes métodos para informar al nuevo director y presentarlo a sus pares y a la gerencia. Ambos objetivos son de vital importancia sobre todo cuando se incorpora un director no ejecutivo. Se pueden utilizar, entre otras herramientas, visitas a las oficinas y plantas operativas, entrevistas con personal clave y otros directores, y envío de documentación con anticipación a la primera reunión.]

Aplica o no aplica: Aplica.

Explique:

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Si bien no existe un programa de orientación formal y escrito, los nuevos directores designados por los accionistas son presentados a sus pares y a la gerencia, e introducidos por éstos en las principales áreas de desarrollo en la toma de decisiones. En caso de ser necesario se coordinan reuniones especiales con las distintas gerencias, y transmiten las principales directrices institucionales de la Sociedad introduciendo al nuevo integrante a través de entrevistas con los demás miembros del órgano de administración y los gerentes de primera línea a fin de que conozcan todas las áreas de la Sociedad y sean munidos de la información requerida para el ejercicio de su cargo.

También, a través de la Secretaría Corporativa, se brinda a cada nuevo director información y documentación que hace al gobierno societario (estatuto, políticas, código de conducta empresarial, etc.) como así también cualquier otra documentación adicional que pueda requerir.

D. REMUNERACIÓN.

PRINCIPIO XI. El Directorio deberá generar incentivos a través de la remuneración para alinear a la gerencia – liderada por el gerente general- y al mismo Directorio con los intereses de largo plazo de la compañía de manera tal que todos los directores cumplan con sus obligaciones respecto a todos sus accionistas de forma equitativa.

Práctica 15. La compañía cuenta con un Comité de Remuneraciones que está compuesto por al menos tres (3) miembros. Los miembros son en su totalidad independientes o no ejecutivos.

[Orientación: El Directorio deberá garantizar que las decisiones en materia de remuneraciones sean tomadas de forma objetiva, independiente y considerando la equidad de género. Los miembros del Comité de Remuneraciones deberán poder ejercer un juicio objetivo y tener la capacidad e integridad para hacer preguntas difíciles, imponer y adherirse a límites, y ser un generador de cambios cuando las prácticas actuales no sean positivas. El Comité de Remuneraciones deberá cumplir como mínimo con las siguientes funciones: (i) supervisar que la remuneración de los miembros del Directorio y gerentes de primera línea se vincule con el rendimiento a mediano y/o largo plazo; (ii) revisar la posición competitiva de las políticas, y prácticas de remuneración de la compañía, es decir, realizar una comparación de las prácticas de la compañía con respecto a otros participantes del mercado, y recomendar o no cambios, (iii) informar las pautas para determinar los planes de retiro de los miembros del Directorio y gerentes de primera línea de la compañía; (iv) dar cuenta regularmente al Directorio y a la Asamblea de Accionistas sobre las acciones emprendidas y los temas analizados en sus reuniones; y (v) asegurar que el Presidente del Comité de Remuneraciones en la Asamblea de Accionistas que aprueba las remuneraciones explique la política de la compañía con respecto a la retribución de los miembros del Directorio y gerentes de primera línea].

Aplica o no aplica: No Aplica

Explique:

La Sociedad no cuenta con un Comité de Remuneraciones (que no es requerido por la normativa vigente) dado que se ha juzgado como mecanismo idóneo para la fijación de la remuneración de los miembros del Directorio el sometimiento a la Asamblea de accionistas de la propuesta efectuada en tal sentido por el Directorio, propuesta que a su vez es realizada teniendo en consideración las pautas fijadas por las Normas de la CNV en cuanto a las responsabilidades de los directores, el tiempo dedicado a sus funciones, su competencia y reputación profesional y el valor de sus servicios en el mercado.

La Sociedad tampoco no cuenta con planes de opciones para las remuneraciones de directores ni gerentes. Los honorarios de los miembros del Directorio se establecen anualmente a través de un

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quantum fijo. Las remuneraciones de los directores gerentes son fijas, como trabajo en relación de dependencia, y han sido determinadas teniendo en cuenta las responsabilidades de las funciones, la dedicación exclusiva y permanente, su competencia y reputación profesional. El área de recursos humanos de la Compañía en cada oportunidad en que las remuneraciones deben ser revisadas y/o actualizadas cuenta con el apoyo profesional de consultoras de alto prestigio quienes brindan la información de mercado que es utilizada como referencia a los fines de adecuar el monto de las remuneraciones de los directores y colaboradores en general. La política de remuneración de los cuadros jerárquicos consiste en una remuneración fija en relación de dependencia y es acorde a la media del mercado, considerando la equidad de género.

El Directorio de la Sociedad es quien:

Asegura que exista una clara relación entre el desempeño del personal clave y su remuneración, teniendo en cuenta los riesgos asumidos y su administración.
Supervisa que la porción variable de la remuneración de los gerentes de primera línea se vincule con el rendimiento a mediano y/o largo plazo de la Sociedad y el cumplimiento de sus metas personales.
Revisa la posición competitiva de las políticas y prácticas de la Sociedad con respecto a remuneraciones y beneficios de empresas comparables y, en su caso, recomienda cambios o ajustes.
Define y comunica la política de retención, promoción, despido y suspensión de personal clave.
Informa las pautas para determinar los planes de retiro de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea de la Sociedad.
Explica a la Asamblea General de Accionistas la política de la Sociedad con respecto a la retribución de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea.

Práctica 16. El Directorio, a través del Comité de Remuneraciones, establece una política de remuneración para el gerente general y miembros del Directorio.

[Orientación: La remuneración del gerente general deberá ser determinada a la luz de una política que funde su enfoque en el desempeño conforme a la estrategia y sus indicadores de éxito (y no solamente, por ejemplo, en el precio de la acción). La política deberá además establecer la remuneración de los miembros del Directorio, en especial la de los no ejecutivos o la de los independientes. Aunque existe un conflicto de interés inherente en el hecho de que el mismo Directorio sea quien determina su propia remuneración, definitivamente no se puede dejar tal definición en manos de la gerencia a la cual el Directorio supervisa y remunera. El Directorio deberá elevar una propuesta de su propia remuneración, que luego será determinada y aprobada de acuerdo a los procedimientos establecidos por ley. La política en base a la cual se desarrolla esa propuesta deberá tomar en consideración el desempeño de la compañía y criterios objetivos como el número de asistencias a reuniones o los roles y funciones específicos asignados a cada director, como por ejemplo la presidencia de un comité.]

Aplica o no aplica: No Aplica.

Explique:

Tal y como se desarrolló en el principio precedente, La Sociedad no cuenta con un Comité de Remuneraciones pero no se descarta la posibilidad de desarrollar uno en los ejercicios venideros.

E. AMBIENTE DE CONTROL.

PRINCIPIO XII. El Directorio debe asegurar la existencia de un ambiente de control, compuesto por controles internos desarrollados por la gerencia, la auditoría interna, la gestión de riesgos, el cumplimiento regulatorio y la auditoría externa, que establezca las líneas de defensa necesarias para asegurar la integridad en las operaciones de la compañía y de sus reportes financieros.

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PRINCIPIO XIII. El Directorio deberá asegurar la existencia de un sistema de gestión integral de riesgos que permita a la gerencia y al Directorio dirigir eficientemente a la compañía hacia sus objetivos estratégicos.

PRINCIPIO XIV. El Directorio deberá asegurar la existencia de una persona o departamento (según el tamaño y complejidad del negocio, la naturaleza de sus operaciones y los riesgos a los cuales se enfrenta) encargado de la auditoría interna de la compañía. Esta auditoría, para evaluar y auditar los controles internos, los procesos de gobierno societario y la gestión de riesgo de la compañía, debe ser independiente y objetiva y tener sus líneas de reporte claramente establecidas.

PRINCIPIO XV. El Comité de Auditoría del Directorio estará compuesto por miembros calificados y experimentados, y deberá cumplir con sus funciones de forma transparente e independiente.

PRINCIPIO XVI. El Directorio deberá establecer procedimientos adecuados para velar por la actuación independiente y efectiva de los Auditores Externos.

Práctica 17. El Directorio determina el apetito de riesgo de la compañía y además supervisa y garantiza la existencia de un sistema integral de gestión de riesgos que identifique, evalúe, decida el curso de acción y monitoree los riesgos a los que se enfrenta la compañía, incluyendo -entre otros- los riesgos medioambientales, sociales y aquellos inherentes al negocio en el corto y largo plazo.

[Orientación: El sistema integral de riesgos es el resultado del “Gobierno de Riesgos”, la mejora continua de procesos para vigilar las actividades de gestión de riesgos. Los riesgos incluyen riesgos financieros y no financieros, tales como riesgos medioambientales, sociales, tecnológicos y reputacionales, entre otros. El Directorio deberá alentar a la gerencia a tomar riesgos prudentes para generar un rendimiento corporativo sostenible y que genere valor. Asimismo, deberá supervisar que la estrategia de la compañía esté alineada con las definiciones efectuadas en relación a la administración del riesgo del negocio. Ello incluye acordar la cantidad de riesgo que la compañía está dispuesta a aceptar o su “apetito de riesgo” y podrá hacerlo a través de la aprobación de una “declaración de apetito de riesgo”. No debe confundirse apetito con “tolerancia de riesgo”. El apetito es la cantidad de riesgo a tomar, mientras que la tolerancia es el nivel de variación que la compañía puede aceptar con respecto al apetito. La injerencia del Directorio en la estrategia de la compañía ofrece la oportunidad de tener un alto grado de conocimiento sobre los riesgos en los que la compañía se está embarcando. Ello le permitirá no solo establecer el apetito de riesgo sino también ejercer su responsabilidad de supervisión del sistema integral de riesgos, pudiendo contar con el apoyo de un comité dedicado al tema -generalmente llamado comité de riesgos- o de varios comités del Directorio, cada uno en su ámbito de acción. En ciertas ocasiones los comités no terminan supervisando todos los riesgos a los que se expone la compañía, por lo que su trabajo, igualmente útil, termina siendo en este caso de colector y analista de información. Por esto, el Directorio debe también involucrarse en el trabajo de identificar cómo los riesgos se interrelacionan entre ellos; asegurar que la gerencia haya implementado un sistema de gestión de riesgos eficaz y eficiente para los mismos; y garantizar la pertinencia de los recursos para ese sistema. La gerencia deberá trabajar de manera dinámica y constructiva con el Directorio en la identificación, clasificación y priorización de los riesgos. Deberá acordar de antemano qué información requiere el Directorio -y en qué formato- para que este último pueda cuestionar los supuestos e hipótesis consideradas por la gerencia y alinear el riesgo con otros elementos claves como los recursos humanos, incentivos, el cumplimiento normativo o los controles.]

Aplica o no aplica: Aplica

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La Sociedad cuenta con políticas de control y gestión de riesgos, y todas aquellas políticas cuyo objetivo es el seguimiento periódico de los sistemas de información y control. En relación con el sistema de control interno se han desarrollado diversas funciones y responsabilidades y se han diseñado procesos y controles, que conjuntamente contribuyen a asegurar un adecuado cumplimiento de las leyes y disposiciones vigentes, la fiabilidad de la información financiera y la eficiencia y eficacia de las operaciones. Periódicamente la Auditoría Interna lleva a cabo controles internos de procedimientos y evaluación de riesgos de los cuales eventualmente pueden surgir recomendaciones u observaciones que posteriormente son aplicadas o implementados en las áreas correspondientes, informándose del avance y los resultados de las mismas.

La gestión de riesgos llevada a cabo por la Sociedad se ve reflejada en la información contenida en los estados financieros y en el análisis general de la gestión anual del ejercicio. En nota a los estados financieros se describe, siguiendo los lineamientos exigidos por las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) para la revelación de la naturaleza y el alcance de los riesgos originados en los instrumentos financieros a los que ha estado expuesta la Sociedad, la Gestión de Riesgos Financieros y de Capital que incluye: Riesgo de Capital; Riesgo Cambiario, Riesgo de Cotización, Riesgo de Crédito, Riesgo de Tasa de Interés, Riesgo de libre transferibilidad de divisas y Riesgo de Liquidez

Por otra parte, los Auditores Externos hacen llegar periódicamente a la Sociedad sugerencias de mejoramiento de control interno, las cuales surgen como consecuencia de sus procedimientos de Auditoría.

Adicionalmente, el Comité de Auditoría, que supervisa el funcionamiento de los sistemas de control interno, vela por la implementación y cumplimiento de las políticas de riesgo y control e informa al respecto habitualmente al resto de los miembros del Directorio y anualmente a la autoridad de la oferta pública en la materia.

En tal sentido los temas de relevancia sometidos a consideración del Directorio son acompañados por una recomendación de los gerentes de primera línea involucrados, según el tema que en cada caso se trate, que incluye un análisis de los riesgos asociados a las decisiones que pueden ser adoptadas, teniendo en cuenta el nivel de riesgo empresarial definido como aceptable por la Sociedad.

La Sociedad permanentemente realiza acciones para detectar, evaluar y mitigar su exposición al riesgo. En este sentido, y como parte de su gestión, el Directorio establece los lineamientos y políticas para administrar los límites globales de exposición al riesgo de la Sociedad, para lo cual consulta con las distintas gerencias los distintos tipos de riesgos y su probabilidad de ocurrencia. En relación con el sistema de control interno, se han desarrollado diversas funciones y responsables a cargo de las mismas, como así también se han diseñado procesos y controles, que, conjuntamente, contribuyen a asegurar un adecuado cumplimiento de la normativa vigente, la fiabilidad de la información financiera y la eficiencia y eficacia de las operaciones. Periódicamente la Auditoría Interna lleva a cabo controles internos de procedimientos y evaluación de riesgos de los cuales eventualmente pueden surgir recomendaciones u observaciones que posteriormente son aplicadas o implementados en las áreas correspondientes, informándose del avance y los resultados de las mismas.

Adicionalmente, el Comité de Auditoría, órgano que supervisa el funcionamiento de los sistemas de control interno, vela por la implementación y cumplimiento de las políticas de riesgo y control e informa al respecto habitualmente al resto de los miembros del Directorio y anualmente a la autoridad competente.

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Práctica 18. El Directorio monitorea y revisa la efectividad de la auditoría interna independiente y garantiza los recursos para la implementación de un plan anual de auditoría en base a riesgos y una línea de reporte directa al Comité de Auditoría.

[Orientación: El departamento de auditoría interna debe contar con una línea de reporte directa al Comité de Auditoría, debe ser objetiva e independiente de la gerencia. Debe presentar al Comité de Auditoría un plan anual de acción en base a riesgos para su aprobación por el Directorio.]

Aplica o no aplica: Aplica

Explique:

Dada la estructura actual de la Sociedad, el Directorio no cuenta con una auditoría interna distinta a la que ejerce el Comité de Auditoría. Por lo expuesto, el control interno es un proceso llevado adelante por el Directorio, apoyándose en las Gerencias de la Sociedad y en el Comité de Auditoría que, a los fines del cumplimiento de sus tareas y trabajos de control, actúan con el asesoramiento de abogados y contadores de reconocida experiencia en el mercado, tal como expresamente lo permite el Art. 110 de la Ley de Mercado de Capitales, lo que le otorga aún mayor independencia al proceso de auditoría interna. A tales fines, anualmente el Comité de Auditoría, a través de sus asesores especialistas en la materia, releva ciertos ciclos operativos de la Sociedad, con la consecuente emisión de una serie de informes que tienen por objeto relevar el funcionamiento de los sistemas de control, del sistema administrativo-contable de la Sociedad, de los procesos inherentes a las distintas áreas que componen la misma durante cada ejercicio, los procesos implementados, el consecuente análisis y evaluación de documentación y de los sistemas informáticos utilizado. Luego, al cierre de cada ejercicio social, dichos informes son puestos a disposición del Comité de Auditoría quien los considera en forma específica en una reunión especialmente convocada para tal fin. Asimismo, el Comité de Auditoría, con el asesoramiento de los especialistas en la materia, evalúa el cumplimiento de las políticas de información en materia de gestión de riesgos durante el término de cada ejercicio social. Finalmente, con el resultado de sus conclusiones, el Comité de Auditoría delinea el plan de actuación anual de auditoría para el próximo ejercicio, el que es luego puesto en conocimiento del Directorio.

Práctica 19. El auditor interno o los miembros del departamento de auditoría interna son independientes y altamente capacitados.

[Orientación: Quienes ejercen la función de auditoría deben estar versados en materias financieras y contables y contar con la autoridad necesaria para realizar sus tareas de manera efectiva, amplia e independiente. Debe tener acceso a todos los registros, archivos e información necesarios para su trabajo. Debe contar con un presupuesto autónomo y participar de programas de capacitación continua en materias afines a su trabajo.]

Aplica o no aplica: Aplica

Explique:

Tal y como se expresó respecto del principio precedente, control interno es un proceso llevado adelante por el Directorio, apoyándose en las Gerencias de la Sociedad y en el Comité de Auditoría que, a los fines del cumplimiento de sus tareas y trabajos de control, actúan con el asesoramiento de abogados y contadores de reconocida experiencia en el mercado, tal como expresamente lo permite el Art. 110 de la Ley de Mercado de Capitales, lo que le otorga aún mayor independencia al proceso de auditoría interna.

Práctica 20. El Directorio tiene un Comité de Auditoría que actúa en base a un reglamento. El comité está compuesto en su mayoría y presidido por directores independientes y no

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incluye al gerente general. La mayoría de sus miembros tiene experiencia profesional en áreas financieras y contables.

[Orientación: El Comité de Auditoría es uno de los comités más importantes, ya que asegura la integridad y fiabilidad de los estados financieros de una compañía y la forma en que son auditados. El Comité de Auditoría asistirá al Directorio en su responsabilidad de supervisión, particularmente ayudándolo en la selección del auditor externo y la supervisión de los sistemas de control interno y la calidad de los reportes financieros.

Por la importancia, de sus funciones, este deberá ser lo más objetivo e independiente posible y es recomendable que esté compuesto por un mínimo de tres directores y que al menos dos de ellos, incluido el Presidente del comité, sean directores independientes y no se incluya al gerente general como miembro del comité. Más aún, es recomendable evitar la participación de directores ejecutivos como miembros del comité ya que la gerencia misma es el objeto de la auditoría. El Comité de Auditoría podrá siempre requerir la participación de la gerencia para discutir un asunto en concreto.

El comité deberá tener además la mayoría de sus miembros con formación financiera y contable debido a la complejidad de los temas a tratar.

A los efectos de garantizar un buen funcionamiento, el comité contará con un reglamento interno que detalle su finalidad y funciones, entre las cuales se destacan: (i) opinar respecto de la propuesta del Directorio para la designación de los auditores externos y velar por su independencia (Práctica 21); (ii) supervisar el funcionamiento de los sistemas de control interno y del sistema administrativo-contable; (iii) supervisar la aplicación de las políticas en materia de información sobre la gestión de riesgos de la sociedad; (iv) proporcionar al mercado información completa sobre operaciones donde exista conflictos de interés con integrantes de los órganos sociales o accionistas controlantes; (v) opinar sobre la razonabilidad de las propuestas de remuneración que formule el Directorio; (vi) opinar sobre las condiciones de emisión de acciones o valores convertibles en acciones, en caso de aumento de capital; (vii) verificar el cumplimiento de las normas de conducta que resulten aplicables; (viii) emitir opinión fundada respecto de operaciones con partes relacionadas y comunicarla a los mercados toda vez que en la compañía exista o pueda existir un supuesto de conflicto de interés (Práctica 20); (ix) revisar los planes de los auditores externos e internos y evaluar su desempeño y emitir una opinión al respecto en ocasión de la presentación y publicación de los estados financieros anuales.]

Aplica o no aplica: Aplica

Explique:

El Comité de Auditoría se encuentra integrado por tres directores titulares y tres suplentes. La mayoría de los integrantes del Comité de Auditoría revisten el carácter de independientes.

La Sociedad cuenta con una función de Auditoría Interna que reporta periódicamente al Comité de Auditoría cuyo objetivo es la evaluación del sistema de control interno de la Sociedad.

El Comité de Auditoría hace una evaluación sobre el desempeño de la Auditoría Interna, incluyendo el planeamiento de sus tareas, su enfoque y metodología, el avance de los trabajos realizados, sus resultados y los pertinentes informes, cuyas conclusiones son reflejadas en el informe anual que da cuenta de las cuestiones de su competencia; asimismo evalúa el grado de independencia de su labor profesional.

Los profesionales que desempeñan la función de Auditoría Interna son independientes de las restantes áreas operativas, y además cumplen con requisitos de independencia respecto a los accionistas de control de la Sociedad.

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La función de Auditoría Interna realiza su trabajo tomando en cuenta los lineamientos incluidos en las normas internacionales para el ejercicio profesional de la Auditoría Interna emitidas por el Institute of Internal Auditors (IIA).

Práctica 21. El Directorio, con opinión del Comité de Auditoría, aprueba una política de selección y monitoreo de auditores externos en la que se determinan los indicadores que se deben considerar al realizar la recomendación a la asamblea de Accionistas sobre la conservación o sustitución del auditor externo.

[Orientación: se deberán determinar una serie de indicadores objetivos (experiencia, capacitación continua, recursos dedicados, etc) que permitan evaluar el compromiso, eficiencia e independencia de la labor del auditor externo]

Aplica o no aplica: Aplica

Explique:

Los integrantes del Comité de Auditoría hacen una evaluación anual de la idoneidad, independencia y desempeño de los Auditores Externos designados por la Asamblea de Accionistas.

Al efecto, uno de los integrantes del Comité de Auditoría se reúne periódicamente con representantes de la firma de Auditoría Externa para evaluar las tareas realizadas a lo largo del ejercicio.

Asimismo, los integrantes del Comité evalúan antes de cada Asamblea la idoneidad e independencia de los Auditores Externos. De todos estos aspectos el Comité de Auditoría emite informes pertinentes en cumplimiento de las disposiciones legales y reglamentarias vigentes.

F. ÉTICA, INTEGRIDAD Y CUMPLIMIENTO.

PRINCIPIO XVII. El Directorio debe diseñar y establecer estructuras y prácticas apropiadas para promover una cultura de ética, integridad y cumplimiento de normas que prevenga, detecte y aborde faltas corporativas o personales serias.

PRINCIPIO XVIII. El Directorio asegurará el establecimiento de mecanismos formales para prevenir y en su defecto lidiar con los conflictos de interés que puedan surgir en la administración y dirección de la compañía. Deberá contar con procedimientos formales que busquen asegurar que las transacciones entre partes relacionadas se realicen en miras del mejor interés de la compañía y el tratamiento equitativo de todos sus accionistas.

Práctica 22. El Directorio aprueba un Código de Ética y Conducta que refleja los valores y principios éticos y de integridad, así como también la cultura de la compañía. El Código de Ética y Conducta es comunicado y aplicable a todos los directores, gerentes y empleados de la compañía.

[Orientación: La integridad, ética y un sentido del rol y responsabilidad de la compañía en la sociedad y la comunidad permiten construir las bases de una relación a largo plazo con empleados, clientes, proveedores, reguladores e inversores. El Directorio deberá entonces asegurar el desarrollo de una cultura de ética e integridad en todos los niveles de la compañía e intentar transmitirla a sus partes interesadas.

El Directorio juega un rol clave al supervisar continuamente la integridad y ética de la gerencia (Práctica 3), comunicar a la gerencia sobre la importancia y seriedad que se le otorgan a estos temas, definir los parámetros de la cultura y revisar los esfuerzos de la gerencia para su inculcación.

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Esta cultura deberá verse reflejada e incorporada en el marco de gobierno societario, las operaciones de la compañía y la estrategia. Por ejemplo, esclarecer que cualquier falta o toma de riesgos imprudente no será tolerada. Más aún, se deberá esclarecer que este tipo de conductas serán reportadas a las autoridades por la misma compañía. Estas son medidas que el Directorio deberá tomar con el objetivo de dar robustez a la cultura.

Inspirado en la cultura ética y de integridad, el Directorio deberá garantizar la existencia y monitorear la correcta implementación de un programa que prevenga el comportamiento legalmente riesgoso para poder predecirlo y cambiar los incentivos (por ejemplo, la remuneración) que llevan a ese comportamiento.

En materia de cumplimiento, la decisión o conducta puede ser usualmente determinada como que cumple o no cumple, mientras que en cuestiones de ética se involucra un nivel diferente de consideraciones y pensamiento. Pueden, por ejemplo, darse dilemas éticos donde la elección debe hacerse entre dos o más opciones, todas legales. Abordar esta situación exige la formulación de un marco de referencia en función del cual se puedan evaluar las distintas alternativas, como puede ser un Código de Ética y Conducta.

La gerencia deberá desarrollar e implementar un Código de Ética y Conducta que formalice y comunique los valores y normas internas de la compañía. Por su parte, el Directorio deberá supervisar el proceso de creación del Código, asegurando la consideración de expectativas de los grupos de interés y aprobarlo si refleja apropiadamente la cultura y valores de la compañía.

El contenido del Código deberá ser claro y entendible, y en lo posible deberá ser breve y con lenguaje directo que no requiera interpretación. Los temas que aborde variarán dependiendo del tamaño, industria y características de la compañía y el negocio (por ejemplo, puede contener reglas y procedimientos específicos para prevenir ilícitos en el ámbito de concursos y procesos licitatorios o en interacciones con el sector público). Es importante que el código provea los procedimientos para denuncia, investigación y acción en caso de incumplimiento.]

Aplica o no aplica: Aplica

Explique:

La Sociedad cuenta con un Código de Conducta y Ética Empresarial, aprobado por el Directorio.

Dicho Código constituye el conjunto de principios básicos de conducta profesional que debe regir el desempeño de todo colaborador interno y externo de la Sociedad y forma parte del programa de integridad, supervisión y control implementado por la Sociedad con el propósito de prevenir, detectar, corregir y sancionar conductas inapropiadas y, en particular, irregularidades y actos ilícitos comprendidos en la Ley N° 27.401, tal como la misma fuere modificada y/o complementada de tiempo en tiempo (el "Régimen Penal Empresario"). Las normas contenidas en el Código son complementarias de las normas legales vigentes y de los preceptos estatutarios aplicables en cada caso.

El Código se aplica a todos los colaboradores internos y/o externos de la Sociedad, con independencia de su nivel jerárquico y de su ubicación geográfica y funcional, tengan o no relación laboral o contractual con la Sociedad.

A efectos de dicho Código, se consideran colaboradores tanto a los directores, síndicos, gerentes, asesores y demás empleados, contratados, permanentes o semipermanentes, temporarios, pasantes, y en general, a todas las personas que trabajen o presten sus servicios dentro de la organización de la Sociedad, así como también a terceros ajenos a la Sociedad, tengan o no relación laboral, contractual, poder de representación y/o facultades de cualquier otra naturaleza con el mismo, en tanto lleven a cabo cualquier clase de gestión en nombre, interés y/o beneficio de la Sociedad. Asimismo, se procurará que las normas contenidas en este Código sean

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observadas por proveedores, clientes, contratistas y subcontratistas de las empresas de la Sociedad.

Sin perjuicio de la responsabilidad asignada al Departamento de Recursos Humanos en materia de recepción y procesamiento de denuncias y, en su caso, aplicación de sanciones disciplinarias, será el Directorio de la Sociedad, el responsable de velar por el respeto irrestricto de sus principios y normas, la correcta aplicación de las medidas disciplinarias y el monitoreo permanente del correcto funcionamiento de los procedimientos y capacitaciones que conforman el Programa de Integridad de la Sociedad. El Directorio tiene a su vez las más amplias facultades de supervisión e implementación de dicho Programa.

Práctica 23. El Directorio establece y revisa periódicamente, en base a los riesgos, dimensión y capacidad económica un Programa de Ética e Integridad. El plan es apoyado visible e inequívocamente por la gerencia quien designa un responsable interno para que desarrolle, coordine, supervise y evalúe periódicamente el programa en cuanto a su eficacia. El programa dispone: (i) capacitaciones periódicas a directores, administradores y empleados sobre temas de ética, integridad y cumplimiento; (ii) canales internos de denuncia de irregularidades, abiertos a terceros y adecuadamente difundidos; (iii) una política de protección de denunciantes contra represalias; y un sistema de investigación interna que respete los derechos de los investigados e imponga sanciones efectivas a las violaciones del Código de Ética y Conducta; (iv) políticas de integridad en procedimientos licitatorios; (v) mecanismos para análisis periódico de riesgos, monitoreo y evaluación del Programa; y (vi) procedimientos que comprueben la integridad y trayectoria de terceros o socios de negocios (incluyendo la debida diligencia para la verificación de irregularidades, de hechos ilícitos o de la existencia de vulnerabilidades durante los procesos de transformación societaria y adquisiciones), incluyendo proveedores, distribuidores, prestadores de servicios, agentes e intermediarios.

[Orientación: El Directorio debe estructurar y mantener actualizado un programa que apoye y fomente la cultura ética de la compañía y la integridad de quienes se relacionan con ella. Con base en los parámetros establecidos en el Código de Ética y Conducta, el programa proporciona elementos claves que guían a directores, gerentes y empleados en su accionar frente a potenciales o presentes problemas de cumplimiento y/o éticos.

La gerencia, además de apoyar el programa, deberá designar un responsable interno que para ser efectivo tendrá que estar posicionado en un puesto alto en la gerencia, lo que le otorgará la autoridad, recursos y reconocimiento como para ser tomado en cuenta seriamente por el resto de los gerentes, los empleados y los directores. El responsable del programa deberá tener además acceso para reportar regularmente al Directorio.]

Aplica o no aplica: Aplica.

Explique:

La Sociedad cuenta con un Programa de Integridad, el cual encierra, principalmente: (i) la implementación y permanente actualización y mejora del Código de Conducta y Ética Empresarial, entendido como el conjunto de principios, lineamientos y normas que todos los colaboradores de la Sociedad deberán observar como condición indispensable de su pertenencia al mismo; (ii) la organización, permanente actualización y mejora de un conjunto de normas procedimentales específicas dirigidas a prevenir la comisión de los ilícitos alcanzados por el Régimen Penal Empresario en el marco de concursos y procesos licitatorios, ejecución de contratos administrativos o en cualquier otra interacción con el Sector Público; y (iii) la realización de capacitaciones periódicas sobre el Programa a directores, administradores, personal jerárquico y resto de los colaboradores de la Sociedad.

Con el marco de las misiones fundamentales expuestas precedentemente, el Directorio tiene las

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siguientes funciones y responsabilidades programáticas y operativas:

actividades de prevención;
actividades de detección;
actividades de respuesta; y
actividades de supervisión y monitoreo.

El Directorio tiene a su cargo, entre otras, llevar adelante la adecuada difusión del Programa, el entrenamiento y capacitación periódica de los colaboradores, la identificación y análisis de riesgos, así como la implementación de controles de prevención de delitos. A tales efectos, podrá actuar a través de o con la asistencia del área de Recursos Humanos de la Sociedad. En todos los casos deberá el Directorio asegurarse de que los controles implementados resulten idóneos para mitigar razonablemente los riesgos identificados y analizados.

Tiene además el Directorio, sin perjuicio de la actuación del Departamento de Recursos Humanos de la empresa, un activo rol en la revisión y análisis de las denuncias formuladas por los Colaboradores a través de los canales establecidos a tal fin, incluso de aquellas que se encuentren en etapa judicial, como así también la coordinación de las investigaciones que originen las mismas. Adicionalmente, los colaboradores de la Sociedad que tenga roles de contralor será sometido a auditorías periódicas para corroborar el correcto funcionamiento de las actividades de control.

En relación a los casos detectados que cuenten con elementos serios, convincentes y consistentes, el Directorio debe actuar oficiosamente denunciando y, en su caso, colaborando con las denuncias realizadas ante la justicia a los efectos de su investigación, siendo además el órgano encargado de impartir las sanciones disciplinarias que resulten pertinentes en el ámbito interno de la Sociedad, para quienes hubieren incurrido en dichas conductas, debiendo llevar un registro de los casos detectados y las sanciones aplicadas, pudiendo a tales efectos asistirse en el Departamento de Recursos Humanos de la Sociedad.

Finalmente, el Directorio debe asegurarse de que el Programa mantenga su adecuación a las normas vigentes de tiempo en tiempo, incluyendo el Régimen Penal Empresario.

Práctica 24. El Directorio asegura la existencia de mecanismos formales para prevenir y tratar conflictos de interés. En el caso de transacciones entre partes relacionadas, el Directorio aprueba una política que establece el rol de cada órgano societario y define cómo se identifican, administran y divulgan aquellas transacciones perjudiciales a la compañía o sólo a ciertos inversores.

[Orientación: El Directorio deberá garantizar la existencia de mecanismos que identifiquen los conflictos de interés y permitan analizar el mejor curso de acción para evitar un impacto negativo por los mismos. Las tres líneas de defensa que incluyen a los controles internos (Práctica 3), la gestión de riesgos y el cumplimiento (Prácticas 17 y 23) y la auditoría interna (Práctica 18), sirven como mecanismos en general para identificar y evitar los conflictos de interés perjudiciales, sin perjuicio de otros mecanismos específicos que se puedan utilizar (por ejemplo, el establecimiento de reglas para la utilización de información confidencial o privilegiada por parte del Directorio). Además, estos mecanismos permiten que las compañías se muestren transparentes, generen confianza, agreguen valor y mejore la reputación de la compañía en el mercado. Los mecanismos podrán estar formalizados en el Código de Ética y Conducta (práctica 22).

Una transacción entre partes relacionadas, es todo negocio o arreglo entre dos partes vinculadas a través de propiedad compartida, membresías en Directorios comunes, o lazos personales o comerciales de importancia. Aunque las transacciones entre partes relacionadas significan por definición un conflicto de interés, estas no siempre generan un perjuicio para la compañía o

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algunos de sus inversores. Cuando son realizadas en forma correcta y bajo condiciones de mercado, pueden servir intereses legítimos que benefician a la compañía y todos sus inversores. Las transacciones entre partes relacionadas pueden generar conflictos cuando se desconocen (no hay una adecuada información de las mismas que permita realizar controles adecuados), son realizadas en perjuicio actual o potencial de la compañía (por ejemplo, aquellas realizadas aun cuando no son necesarias o realizadas por debajo el precio de mercado), o por omisión de acción (por ejemplo, en el caso de una oportunidad que se evita para beneficiar a otra compañía). Además, una transacción entre partes relacionadas puede resultar perjudicial para la compañía cuando se realiza mediante el uso de información privilegiada, lo que implica una manipulación de los términos del mercado.

El Directorio deberá aprobar una Política de Transacciones entre Partes Relacionadas que, teniendo como base lo dispuesto por ley en el tema, establezca su propia definición de cuándo una operación es considerada como tal para la compañía. Además, la política deberá incluir los recaudos que deben tenerse en cuenta para asegurar que no sean perjudiciales, sean necesarias para la compañía y se realicen a precio y condiciones de mercado. Una política formal puede mitigar el riesgo de uso inadecuado de los recursos corporativos y el aprovechamiento por inversores o gerentes de estos recursos en detrimento de los otros. La política deberá estar alineada a la regulación vigente.]

Aplica o no aplica: Aplica

Explique

La sociedad aplica la metodología que establece la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 (en adelante, la "LMC"), y normas complementarias para todos aquellos actos y contratos con partes relacionadas por montos relevantes que así lo requieren.

En tales circunstancias el Directorio, o cualquiera de sus miembros, elevan un requerimiento al Comité de Auditoría (integrado en su mayoría por miembros independientes) para que se pronuncie acerca de si las condiciones de la operación que se celebre pueden razonablemente considerarse adecuadas a las condiciones normales y habituales del mercado (previsto en el punto 5.1.8 del reglamento del Comité de Auditoría).

El Comité de Auditoría se pronuncia dentro del plazo de CINCO (5) días corridos en la medida que la materia no requiera la participación de firmas evaluadores independientes.

En los casos que así lo decida y, sin perjuicio de la consulta al Comité de Auditoría, la Sociedad podrá resolver en tal sentido con el informe de DOS (2) firmas evaluadoras independientes, las cuales deberán haberse expedido sobre el mismo punto y sobre las demás condiciones de la operación.

Estos actos o contratos, inmediatamente después de haber sido aprobados por el Directorio, son informados conforme al inciso a) del artículo 99 de la Ley N° 26.831 con indicación de la existencia de los pronunciamientos del Comité de Auditoría o, en su caso, de las firmas evaluadoras independientes.

El Directorio pone a disposición de los accionistas el informe del Comité de Auditoría o los informes de las firmas evaluadoras independientes, según corresponda. En el acta de Directorio que apruebe la operación se hará constar el sentido del voto de cada director.

La operación será sometida a aprobación previa de la Asamblea cuando las condiciones previstas no hayan sido calificadas como razonablemente adecuadas al mercado por el Comité de Auditoría o por ambas firmas evaluadoras.

Todas las operaciones y sus saldos con sociedades controladas y partes relacionadas se incluyen en nota a los estados financieros trimestrales y anuales confeccionados por la Sociedad.

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La Sociedad cuenta con mecanismos preventivos de conflictos de intereses que se basan principalmente en las disposiciones de la LGS, y las normas del Mercado de Capitales (reflejadas en la LMC).

En el supuesto caso que se detectare un conflicto de intereses, tomará intervención el Comité de Auditoría, quien tendrá a su cargo el análisis del conflicto acaecido y sus causas, para luego efectuarle una recomendación al Directorio respecto de las acciones a seguir con relación al conflicto detectado. Una vez efectuada la recomendación al Directorio, el curso de acción que adopte este último junto con la recomendación del Comité de Auditoría será comunicado de acuerdo a lo previsto por la normativa vigente.

G. PARTICIPACIÓN DE LOS ACCIONISTAS Y PARTES INTERESADAS.

PRINCIPIO XIX. La compañía deberá tratar a todos los Accionistas de forma equitativa. Deberá garantizar el acceso igualitario a la información no confidencial y relevante para la toma de decisiones asamblearias de la compañía.

PRINCIPIO XX. La compañía deberá promover la participación activa y con información adecuada de todos los Accionistas en especial en la conformación del Directorio.

PRINCIPIO XXI. La compañía deberá contar con una Política de Distribución de Dividendos transparente que se encuentre alineada a la estrategia.

PRINCIPIO XXII. La compañía deberá tener en cuenta los intereses legítimos de sus partes interesadas.

Práctica 25. El sitio web de la compañía divulga información financiera y no financiera, proporcionando acceso oportuno e igual a todos los Inversores. El sitio web cuenta con un área especializada para la atención de consultas por los Inversores.

[Orientación: Los canales utilizados por las compañías para divulgar la información relevante y material de la misma son tan importantes como la información en sí. Sin perjuicio de la normativa vigente en materia de divulgación de información, la compañía deberá contar con un sitio web de acceso público, actualizado, que no solo suministre información relevante de la compañía (como, por ejemplo, tener una sección donde detalle los roles, funciones y prácticas de gobierno societario), sino que también recoja inquietudes de usuarios en general. Este es un primer paso simple hacia el acceso igualitario a la información y es de relativo bajo costo para la compañía.

El sitio web de la compañía deberá contar con información financiera, objetivos e información no financiera como el Estatuto Social, la composición y biografías de los miembros del Directorio, información sobre sustentabilidad, las estructuras y políticas de gobernanza y la estructura accionaria de la compañía.

La compañía podrá contar con un oficial de relaciones con inversores cuyo rol será, entre otros, el de asegurar que la información de gobierno societario esté actualizada, divulgar la información de la compañía, y recibir y contestar consultas.

El oficial de relaciones con inversores es una figura diferente del Responsable de Relaciones con el Mercado. Este último es una figura legal que tiene a su cargo la comunicación y divulgación, a través de la Autopista de la Información Financiera de la CNV, de información relevante que pueda afectar de forma sustancial el valor de las acciones o la negociación. En otras palabras, su responsabilidad será hacia el regulador. Por su lado, el oficial de relaciones con inversores cumple una función diferente ya que es el encargado de proporcionar información y contestar las consultas de potenciales inversores, analistas y accionistas. Cabe destacar que ambas

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funciones podrán ser subsumidas en una misma persona, siempre y cuando su disponibilidad sea suficiente para cumplir con las responsabilidades correspondientes a ambos roles.]

Aplica o no aplica: Aplica

Explique:

La información para los accionistas se publica en la página web de la Comisión Nacional de Valores y se presenta a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (hoy, Bolsas y Mercados Argentinos S.A.), lo cual permite a dichos accionistas seguir en forma periódica la marcha de los negocios.

El Directorio promueve reuniones informativas anuales con los accionistas coincidiendo con la presentación de los estados financieros anuales. Es costumbre que la Dirección de la Sociedad se ponga a disposición de los accionistas para recibir y contestar las consultas que los mismos le formulen.

Si bien la Sociedad no promueve reuniones informativas periódicas, éstas son celebradas cada vez que algún inversor o grupo de inversores así lo solicita.

El Responsable de Relaciones con el Mercado se encuentra a disposición de los accionistas para recibir las inquietudes que estos planteen y evacuar consultas. Todo ello dentro de las reglas que imponen las normas de transparencia y trato equitativo de la información brindada a los distintos participantes del mercado de capitales.

La Sociedad cuenta con un sitio web que contiene información general de la Sociedad, al que puedan acceder los accionistas y otros inversores, y que permita un canal de acceso para que puedan establecer contacto con la Sociedad a efectos de evacuar sus inquietudes.

Dicho sitio web es de acceso público y suministra información relevante de la Sociedad. Asimismo, contiene un link que redirecciona al usuario/inversor hacia el sitio web de la Comisión Nacional de Valores para acceder a la información pública de la Sociedad incorporada bajo esta modalidad en la Autopista de Información Financiera de la CNV. En la página se permite a los usuarios en general registrar sus inquietudes.

Así, el sitio web de la Sociedad cuenta con accesos rápidos que permiten a los inversores acceder a la información de manera fácil e inmediata pues direccionan al usuario hacia la información financiera y societaria que es publicada en forma periódica en la Autopista de Información Financiera de la Comisión Nacional de Valores.

Práctica 26. El Directorio debe asegurar que exista un procedimiento de identificación y clasificación de sus partes interesadas y un canal de comunicación para las mismas.

[Orientación: La compañía deberá contar con un Plan de Involucramiento de partes interesadas que le permita identificar claramente cuáles son sus partes interesadas y clasificarlas según criterios que determine la propia compañía, los cuales podrán incluir el nivel de influencia, impacto, riesgo, tamaño, cercanía, entre otros.

El tener un Plan de Involucramiento de partes interesadas le permitirá a las compañías mitigar los riesgos, anticiparse a las crisis, y en casos de que las mismas ocurran, contar con las herramientas para resolverlas de forma eficiente. Además brinda al Directorio y la gerencia un enfoque sustentable al momento de desarrollar la estrategia de la compañía, y les permite tener un mejor conocimiento de sus clientes y el negocio.

Por su parte, un Plan de Involucramiento bien definido permitirá mapear y reconocer las partes interesadas y fijar una estrategia de cómo interactuar con cada una de ellas.

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La compañía deberá también asegurar la existencia de canales de comunicación para mantenerse en contacto con sus partes interesadas. Los canales permitirán recibir, analizar y responder consultas y deberán ser un complemento a la información pública a la que podrán acceder las partes interesadas a través del sitio web de la compañía.

Partes interesadas: Una parte que tiene un interés en las operaciones y resultados de la compañía como, por ejemplo, los consumidores, empleados, ONGs, la comunidad, el Estado, proveedores, entre otros.]

Aplica o no aplica: Aplica

Explique:

Si bien la Sociedad no cuenta con un Plan de Involucramiento formal y específico, siempre ha considerado que el desarrollo de distintas unidades estratégicas de negocio dentro del grupo permite un alto grado de especialización y un manejo integral de toda la cadena de valor, posibilitando ofrecer un servicio a medida para sus clientes, con un control total sobre las distintas fases de la operación, y la comunicación cumple un rol esencial en estos procesos. Así, el Directorio procura que cada área de la compañía focalice sus esfuerzos en mantener y consolidar los distintos medios de comunicación que se le brindan a clientes, proveedores, inversores y público en general. Desde este punto de vista la comunicación es esencial en el proceso de identificación de la problemática que incumbe a cada una de las partes interesadas y de las distintas herramientas con que se cuentan para atender a cada una de ellas.

Así, el sitio web de la compañía cuenta con canales de acceso a la comunicación con las distintas áreas comercial, recursos humanos, compras que permiten un acceso sencillo y eficaz a los fines de evacuar consultas y brindar información pertinente. Asimismo, cuenta con una sección de prensa que se actualiza diariamente y que tiene por objetivo mantener actualizados a los interesados en el desarrollo de las operaciones cotidianas de la sociedad, así como los distintos hitos que resultan de importancia en el crecimiento de la compañía.

Práctica 27. El Directorio remite a los Accionistas, previo a la celebración de la Asamblea, un “paquete de información provisorio” que permite a los Accionistas -a través de un canal de comunicación formal realizar comentarios no vinculantes y compartir opiniones discrepantes con las recomendaciones realizadas por el Directorio, teniendo este último que, al enviar el paquete definitivo de información, expedirse expresamente sobre los comentarios recibidos que crea necesario.

[Orientación: El derecho de participar en las Asambleas de Accionistas es un derecho fundamental de los Accionistas. La compañía debe, en este sentido, promover la participación de todos los Accionistas tomando medidas tales como permitir que tengan posibilidad de realizar preguntas al Directorio o que puedan incluir puntos a tratar en el orden del día de acuerdo a criterios de razonabilidad.

Uno de los mecanismos que las compañías pueden adoptar para fomentar la participación es el envío de paquetes de información provisorios a los Accionistas con la anticipación suficiente para que estos realicen, de manera no vinculante, comentarios y nuevas recomendaciones a las propuestas del Directorio. Luego el Directorio deberá expedirse sobre los comentarios y opiniones propuestas por los Accionistas que considere pertinentes y divulgar la totalidad de las opiniones planteadas. El paquete provisorio deberá contener como mínimo la fecha tentativa de la asamblea, el orden del día propuesto por el Directorio y su opinión fundada respecto a cada uno de los temas, incluyendo la propuesta de remuneración y nominación de directores.

Un fenómeno muy importante a nivel corporativo es el aumento de los inversores activistas en el mercado de capitales. Generalmente este activismo es protagonizado por fondos de inversión institucionales con mandatos de inversión a largo plazo y consideraciones de sustentabilidad y

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buena gobernanza. Este mecanismo facilita a los Accionistas el poder expresar sus opiniones y entablar un diálogo constructivo con el Directorio. El Directorio deberá enviar en su comunicación con los Accionistas, una explicación de por qué las estructuras de gobierno societario que se han desarrollado son las mejores para la compañía. Esta es una forma de atraer apoyo significativo de los Accionistas al buen trabajo realizado por el Directorio.

Más allá de esta práctica, los Accionistas deberán tener otras oportunidades de recomendar candidatos al Directorio. El Comité de Nominaciones (Práctica 12) deberá divulgar el proceso para considerar dichas recomendaciones.

Otras alternativas para mantener informados a los Accionistas es la de producir un reporte anual, invitar a reuniones explicativas y/o dar una verdadera oportunidad para realizar preguntas en la Asamblea de Accionistas. Particularmente, el reporte anual es un documento formal en donde se detalla la información financiera y no financiera de la compañía, incluyendo, entre otros, datos relativos a la estructura de gobierno, autoridades y responsables de las distintas áreas de negocio y gobierno societario, y de responsabilidad social empresaria. El reporte anual permite a todos los Accionistas y potenciales inversores acceder a la información de la compañía de forma simple, clara y unificada en un solo documento.]

Aplica o no aplica: Aplica

Explique:

La Sociedad cumple, a los fines de promover la participación de todos sus accionistas, con la realización de convocatoria a las asambleas generales de accionistas de conformidad y con ajuste a los requisitos establecidos por la normativa vigente y el estatuto social. En dicho sentido, distribuye con antelación suficiente la convocatoria a asamblea, la que es publicada en la AIF de la Comisión Nacional de Valores. Asimismo, efectúa las publicaciones exigidas para esos casos por la normativa vigente (publicación en el Boletín Oficial, la Autopista de Información Financiera de la CNV, diario local de gran circulación, Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires).

La observancia de estas formas de convocatoria garantiza la amplia difusión de los llamados a asamblea e importan un trato igualitario para todos los accionistas.

Si bien la Asamblea General de Accionistas no cuenta con un reglamento para su funcionamiento, ya que dicho funcionamiento se encuentra claramente explicitado en las disposiciones legales vigentes, la Sociedad asegura que la información esté disponible para los accionistas con suficiente antelación para la toma de decisiones, en los términos dispuestos por las normas legales y reglamentarias vigentes.

Los mecanismos utilizados han demostrado ser suficientes para el correcto funcionamiento de la Asamblea, y en consecuencia para la protección de los derechos de los accionistas.

Así, la Sociedad ajusta sus procedimientos a lo previsto en la LGS, la Ley de Mercado de Capitales Nro. 26.831, las Normas de la CNV, las normas de las bolsas en las que cotizan sus acciones y el estatuto social, en cuanto a la propuesta de asuntos a debatir en la Asamblea por parte de los accionistas minoritarios. Como resultado, en las actas de Asamblea se registran las propuestas realizadas por los accionistas presentes en las mismas, de acuerdo con los mecanismos correspondientes.

Práctica 28. El estatuto de la compañía considera que los Accionistas puedan recibir los paquetes de información para la Asamblea de Accionistas a través de medios virtuales y participar en las Asambleas a través del uso de medios electrónicos de comunicación que permitan la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, asegurando el principio de igualdad de trato de los participantes.

Aristóbulo del Valle 1257 (C1295ADA) Buenos Aires Argentina Tel: (005411) 4309 5400

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BOLDT

[Orientación: De realizarse las Asambleas de Accionistas de forma exclusivamente presencial, los inversores de otras jurisdicciones quedan prácticamente excluidos de ejercer sus derechos vinculados a la asamblea a menos que incurran en elevados gastos de agencia mediante la contratación de representantes. Por ello la compañía deberá proveer la mayor facilidad posible a los Accionistas para su participación, generando tal vez una reducción en los gastos de agencia del Accionista y tornando la inversión más atractiva]

Aplica o no aplica: Aplica

Explique

Con respecto a la entrega de información a los accionistas cabe destacar que la totalidad de la información y documentación a ser considerada en las asambleas de accionistas son puestas a disposición de aquellos con la anticipación dispuesta por las Normas (N.t 2013) de la Comisión Nacional de Valores.

Asimismo, como resultado de las resoluciones tomadas por los señores accionistas en Asamblea General Ordinaria del 26 de febrero de 2021, se ha procedido a modificar el estatuto social de la Sociedad incluyendo en el mismo disposiciones expresas que autorizan la celebración de asambleas a distancia por medios electrónicos de comunicación que permitan la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, asegurando el principio de igualdad de trato de los participantes.

En tal sentido la Sociedad ha celebrado ya con éxito Asambleas anuales de accionistas bajo la modalidad a distancia en la que han participado Accionistas distribuidos en distintas provincias del territorio Argentino.

Práctica 29. La Política de Distribución de Dividendos está alineada a la estrategia y establece claramente los criterios, frecuencia y condiciones bajo las cuales se realizará la distribución de dividendos.

[El Directorio será responsable de desarrollar y formalizar una política de distribución de dividendos que detalle los lineamientos a seguir para la decisión de distribución o no de dividendos. La política no puede obligar a distribuir dividendos siempre, pero puede crear un conjunto de pautas que obliguen a la compañía a seguir una práctica clara y consistente]

Aplica o no aplica: Aplica

Explique:

Si bien la Sociedad no cuenta con una política de distribución de dividendos prevista en el Estatuto Social y aprobada por la Asamblea de Accionistas en las que se establece las condiciones para distribuir dividendos en efectivo o acciones.

El Directorio evalúa al final de cada ejercicio la propuesta de dividendos en atención a los resultados económicos obtenidos en el mismo. La Asamblea Anual de Accionistas determina el destino de los saldos susceptibles a ser distribuidos como dividendos.

La propuesta sobre distribución del resultado del ejercicio y constitución de reservas, si fuera el caso, es realizada por el Directorio e informada a los accionistas a través de la Memoria que acompaña los estados contables anuales. Dicha propuesta es elaborada en base a un análisis criterioso de las necesidades y proyectos de la Compañía para el ejercicio siguiente al de los estados contables cerrados. La Asamblea de Accionistas es quien decide finalmente el destino que se le dará al resultado del ejercicio, de acuerdo a su mejor criterio, pudiendo en tal sentido aprobar la propuesta efectuada por el Directorio, modificarla o descartarla.

Boldt S.A. mantiene una política de distribución de dividendos que se encuentra íntimamente relacionada con la evolución y proyección de los negocios, con los compromisos asumidos por la

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BOLDT

Compañía y de acuerdo con la regulación que emitan los órganos de contralor al respecto (aplicación del ajuste por inflación). El Directorio establece y propone a la Asamblea de Accionistas la conveniencia, la oportunidad y el monto de distribución de dividendos así como, de corresponder, la capitalización de las utilidades del ejercicio, al realizar su propuesta de distribución de resultados a la Asamblea que resuelve al respecto, siempre teniendo en cuenta como prioridad el crecimiento y mantenimiento de los negocios actuales y las perspectivas a futuro.

Antonio Eduardo Tabanelli
Presidente

Seguidamente, la Sra. Síndica Titular María Paula Sallenave, en representación de la Comisión Fiscalizadora, da lectura a los correspondientes informes, cuyo texto es el siguiente:

INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA SOBRE ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS

A los señores Accionistas de
BOLDT S.A.
Aristóbulo del Valle 1257–2do piso
Ciudad Autónoma de Buenos Aires

De nuestra consideración:

Documentos examinados

De acuerdo con lo dispuesto en el inciso 5 del artículo 294 de la Ley General de Sociedades y con lo requerido por el artículo 62 inciso c del Reglamento de listado de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (ByMA), hemos examinado la memoria, el inventario, el estado de situación financiera separado de BOLDT S.A. al 31 de octubre de 2023 y los estados separados de resultados integrales, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo, por el ejercicio finalizado en esa fecha, y sus notas 1 a 33.

Las cifras y otra información correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2021 son parte integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y se las presenta con el propósito de que se interpreten exclusivamente en relación con las cifras y con la información del ejercicio actual.

Responsabilidad de la Dirección en relación con los estados financieros

El Directorio de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros adjuntos de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) como normas contables profesionales, tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés), e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores (CNV) a su normativa. Asimismo, el Directorio de la Sociedad es responsable del control interno que considere necesario para permitir la preparación de estados financieros libres de incorrecciones significativas.

Responsabilidad de la Comisión Fiscalizadora

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BOLDT

de los documentos examinados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

Para realizar nuestra tarea profesional sobre los documentos arriba mencionados, hemos revisado la auditoría efectuada por la firma BECHER Y ASOCIADOS S.R.L en su carácter de auditores externos, quienes emitieron su informe de fecha 9 de enero de 2024 de acuerdo con las normas de auditoría vigentes. Dicha revisión incluyó la verificación de la planificación del trabajo, de la naturaleza, alcance y oportunidad de los procedimientos aplicados y de los resultados de la revisión efectuada por la firma profesional. El profesional mencionado ha llevado a cabo su examen sobre los estados financieros separados adjuntos de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría (NIA) adoptadas por la FACPCE a través de la Resolución Técnica N° 32, tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (IAASB, por sus siglas en inglés) de la Federación Internacional de Contadores (IFAC, por sus siglas en inglés). Dichas normas exigen que cumpla los requerimientos de ética.

Una auditoría conlleva la aplicación de procedimientos para obtener elementos de juicios sobre las cifras y otra información presentada en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la valoración del riesgo de incorrecciones significativas en los estados financieros debidas a fraude o error.

Al efectuar dicha valoración del riesgo, el auditor debe tener en consideración el control interno pertinente para la preparación y presentación razonable por parte de la Sociedad de los estados financieros, con el fin de diseñar los procedimientos de auditoría que sean adecuados, en función a las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la Sociedad.

Una auditoría también comprende una evaluación de la adecuación de las políticas contables aplicadas, de la razonabilidad de las estimaciones significativas realizadas por la dirección de la Sociedad, como la evaluación de la presentación de los estados financieros en su conjunto.

Consideramos que los elementos de juicio que hemos obtenido proporcionan una base suficiente y adecuada para fundamentar nuestra opinión.

Dado que no es responsabilidad de los miembros de la Comisión Fiscalizadora efectuar un control de gestión, el examen no se extendió a los criterios y decisiones empresariales de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son de responsabilidad exclusiva del Directorio.

En relación con la Memoria, hemos verificado que contiene la información requerida por el artículo 66 de la Ley General de Sociedades y la dispuesta por la CNV no teniendo observaciones que realizar en lo que es materia de nuestra competencia. Las proyecciones y afirmaciones sobre hechos futuros contenidas en dicho documento son responsabilidad exclusiva del Directorio.

En relación con el Inventario, no tenemos observaciones que formular.

Opinión

Como resultado de nuestra revisión y basado en el informe de los auditores externos de fecha 9 de enero de 2024 los estados financieros separados mencionados presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de BOLDT S.A. al 31 de octubre de 2023, así como sus resultados integrales, los cambios en su patrimonio y los flujos de su efectivo correspondientes al ejercicio finalizado en esa fecha, de acuerdo con las NIIF.

Párrafo de énfasis

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BOLDT

Sin modificar nuestra opinión, queremos enfatizar la información contenida en la Nota 1.4. a los estados contables adjuntos al 31 de octubre de 2023, donde se expone que la Sociedad presenta al 31 de octubre de 2023 un capital de trabajo negativo por un importe de $2.855.534.774 y que la Dirección considera que estas obligaciones serán canceladas con el flujo de fondos que generen las operaciones habituales de la Sociedad. Adicionalmente la Sociedad presenta un resultado operativo negativo $3.735.661.596.

A su vez en la Nota 32. a los presentes estados contables, se expone que como producto de la devaluación del tipo de cambio del peso argentino en relación con el dólar estadounidense ocurrida en diciembre 2023, se generará una pérdida por diferencia de cambio aproximada de $3.700 millones de pesos argentinos.

Informes sobre otros requerimientos legales y reglamentarios

Los estados financieros separados surgen de los registros contables de la Sociedad llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes, excepto en lo relativo a la transcripción al libro Diario e Inventarios y Balances dado que a la fecha aún no han sido transcriptos.

Hemos aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por la FACPCE.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 9 de enero de 2024.

María Paula Sallenave
Síndico - Por delegación
Comisión Fiscalizadora
Contadora Pública – U. S.
C.P.C.E.C.A.B.A. - T° 272 F° 071

INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA SOBRE ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

A los señores Accionistas de
BOLDT S.A.
Aristóbulo del Valle 1257 – 2do piso
Ciudad Autónoma de Buenos Aires

De nuestra consideración:

Documentos examinados

De acuerdo con lo dispuesto en el inciso 5 del artículo 294 de la Ley General de Sociedades y con lo requerido por el artículo 62 inciso c del Reglamento de listado de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (ByMA), hemos examinado la memoria, el inventario, el estado de situación financiera consolidado de BOLDT S.A. al 31 de octubre de 2023 y los estados consolidados de resultados integrales, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo, por el ejercicio finalizado en esa fecha, y sus notas 1 a 34.

Las cifras y otra información correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2022 son parte integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y se las presenta

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con el propósito de que se interpreten exclusivamente en relación con las cifras y con la información del ejercicio actual.

Responsabilidad de la Dirección en relación con los estados financieros

Responsabilidad de la Comisión Fiscalizadora

Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes establecidas en la Resolución Técnica Nro. 15 de la FACPCE. Dichas normas requieren que el examen se efectúe de conformidad con las normas de auditoría vigentes, e incluya la verificación de la congruencia de los documentos examinados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

Para realizar nuestra tarea profesional sobre los documentos arriba mencionados, hemos revisado la auditoría efectuada por la firma BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. en su carácter de auditores externos, quienes emitieron su informe de fecha 9 de enero de 2024 de acuerdo con las normas de auditoría vigentes. Dicha revisión incluyó la verificación de la planificación del trabajo, de la naturaleza, alcance y oportunidad de los procedimientos aplicados y de los resultados de la revisión efectuada por la firma profesional. El profesional mencionado ha llevado a cabo su examen sobre los estados financieros consolidados adjuntos de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría (NIA) adoptadas por la FACPCE a través de la Resolución Técnica N° 32, tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (IAASB, por sus siglas en inglés) de la Federación Internacional de Contadores (IFAC, por sus siglas en inglés). Dichas normas exigen que cumpla los requerimientos de ética.

Consideramos que los elementos de juicio que hemos obtenido proporcionan una base suficiente y adecuada para fundamentar nuestra opinión.

Dado que no es responsabilidad de los miembros de la Comisión Fiscalizadora efectuar un

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control de gestión, el examen no se extendió a los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas del Grupo, cuestiones que son de responsabilidad exclusiva del Directorio.

En relación con el Inventario, no tenemos observaciones que formular.

Opinión

Como resultado de nuestra revisión y basado en el informe de los auditores externos de fecha 9 de enero de 2024, los estados financieros consolidados mencionados presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de BOLDT S.A. al 31 de octubre de 2023, así como sus resultados integrales, los cambios en su patrimonio y los flujos de su efectivo correspondientes al ejercicio finalizado en esa fecha, de acuerdo con las NIIF.

Párrafo de énfasis

Sin modificar nuestra opinión, queremos enfatizar la información contenida en la Nota 1.4. a los estados contables adjuntos al 31 de octubre de 2023, donde se expone que la Sociedad presenta al 31 de octubre de 2023 un capital de trabajo negativo por un importe de $2.061.806.448 y que la Dirección considera que estas obligaciones serán canceladas con el flujo de fondos que generen las operaciones habituales de la Sociedad. Adicionalmente la Sociedad presenta un resultado operativo negativo de $4.040.281.523.

A su vez en la Nota 33. a los presentes estados contables, se expone que como producto de la devaluación del tipo de cambio del peso argentino en relación con el dólar estadounidense ocurrida en diciembre 2023, se generará una pérdida por diferencia de cambio aproximada de $3.700 millones de pesos argentinos.

Informes sobre otros requerimientos legales y reglamentarios

Los estados financieros consolidados surgen de los registros contables de la Sociedad llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes, excepto en lo relativo a la transcripción al libro Diario e Inventarios y Balances dado que a la fecha aún no han sido transcriptos.

Hemos aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por la FACPCE.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 9 de enero de 2024.

María Paula Sallenave
Síndico - Por delegación
Comisión Fiscalizadora
Contadora Pública – U. S.
C.P.C.E.C.A.B.A. - T° 272 F° 071

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A continuación, se pasa a considerar el segundo punto de la agenda: 2) Consideración y tratamiento de la renuncia del Sr. Fernando Pablo Tiano a su cargo de director titular. El Sr. Presidente manifiesta que el día de la fecha la Sociedad ha recibido una carta del Sr. Fernando Pablo Tiano por medio de la cual ha comunicado su renuncia al cargo de director titular de la Sociedad. Continúa en uso de la palabra el Sr. Presidente e indica que la renuncia no resulta ser dolosa ni intempestiva ni afecta el normal y regular funcionamiento del directorio. Asimismo, el Sr. Tiano informó en su comunicación que la renuncia se debe a motivos personales y agradece la labor que le fuera encomendada. En tal sentido corresponde que el Sr. Anibal Batista Pires Bernardo -actual director suplente- asuma el cargo de director titular a los fines de cubrir la vacante generada por la renuncia del Sr. Tiano. Luego de un breve intercambio de opiniones, el directorio por unanimidad de votos presentes RESUELVE: i) aceptar la renuncia presentada por el Sr. Fernando Pablo Tiano a su cargo de director titular de la Sociedad; ii) que el Sr. Anibal Batista Pires Bernardo asuma el cargo interinamente de director titular a los fines de cubrir la vacante generada por la renuncia del Sr. Tiano; y iii) diferir la consideración de su gestión y la fijación de sus honorarios a la asamblea de accionistas que considere los estados contables que han de cerrar el próximo 31 de octubre de 2023 incorporando el mismo como punto expreso del orden del día.

Seguidamente se da tratamiento al tercer punto de la agenda: 3) Convocatoria a Asamblea General Ordinaria de Accionistas.

Luego de un extenso intercambio de opiniones, por unanimidad de votos presentes se resuelve:

1.- Proponer que, para el tratamiento de la Asamblea de Accionistas, sean consideradas las siguientes cuestiones:

i) Considerar: I) el resultado del ejercicio económico finalizado el 31 de octubre de 2023 que arrojó un resultado negativo de $4.762.610.446 expresado en moneda de fecha de cierre del ejercicio económico, y II) el destino de la cuenta resultados no asignados de saldo negativo por $20.666.942.253 expresado en moneda de fecha de cierre del ejercicio económico. Por ende, al 31 de octubre de 2023, el Patrimonio Neto de la Sociedad asciende a $ 16.140.087.545, expresado en moneda de fecha de cierre del ejercicio económico;

ii) Delegar en la Asamblea de accionistas la decisión sobre el destino a dar a los resultados no asignados negativos mencionados en el punto anterior;

iii) Consideración de las remuneraciones al Directorio ($103.728.593,38) (valor histórico) correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de octubre de 2023 el cual arrojó quebranto computable en los términos de la reglamentación de la CNV;

iv) Proponer al estudio de auditoría Becher y Asociados SRL ("BDO") como auditor externo de la compañía para que trate los estados financieros a finalizar el 31 de octubre de 2024 y para que a través de los Sres. Gustavo Omar Acevedo como auditor titular o Nancy García como auditor suplente, certifique los estados financieros de BOLDT S.A. por el ejercicio iniciado el 1º de noviembre de 2023. En tal sentido, el Directorio someterá esta propuesta de designación de auditor externo a consideración del Comité de Auditoría, para que emita su opinión de conformidad con lo dispuesto por las Normas de la Comisión Nacional de Valores.

2.- Convocar a Asamblea General Ordinaria de Accionistas para el día 27 de febrero de 2024,

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a las 10:30 horas y aprobar el siguiente texto de:

"CONVOCATORIA"

Se convoca a Asamblea General Ordinaria de Accionistas para el día 27 de febrero de 2024, en primera convocatoria a las 10:30 hs., la cual se celebrará de manera presencial en la sede social cita en Aristóbulo del Valle 1257, Piso 2° de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y a distancia mediante la utilización delsistema de videoconferencia de la aplicación Zoom (la “Asamblea”) de conformidad con lo establecido enel artículo 14 del Estatuto Social, para considerar el siguiente Orden del Día:

1) Designación de dos accionistas para firmar el acta, junto con el Presidente;
2) Consideración de la documentación prevista en el inc. 1 del artículo 234 de la LGS correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de octubre de 2023;
3) Consideración de: i) el resultado del ejercicio económico finalizado el 31 de octubre de 2023 que arrojó un resultado negativo de $ 4.762.610.446 expresado en moneda de fecha de cierre del ejercicio económico; y ii) del destino de la cuenta resultados no asignados negativos de $20.666.942.253 expresado en moneda de fecha de cierre del ejercicio económico;
4) Consideración de la gestión del Directorio;
5) Consideración de la gestión de la Comisión Fiscalizadora;
6) Consideración de las remuneraciones al directorio ($103.728.593,38) (valor histórico) correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de octubre de 2023 el cual arrojó quebranto computable en los términos de las Normas de la Comisión Nacional de Valores;
7) Consideración de las remuneraciones a la Comisión Fiscalizadora correspondientes al ejercicio finalizado al 31 de octubre de 2023;
8) Consideración de la renuncia presentada por el Sr. Fernando Pablo Tiano al cargo de Director Titular. Consideración de su gestión. Designación de su reemplazo hasta la finalización del mandato en curso;
9) Consideración de las remuneraciones al Contador certificante por el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2023;
10) Fijación del número de Síndicos titulares y suplentes. Designación de estos por el término de un ejercicio.
11) Designación del Contador que certificará los Estados Financieros correspondientes al ejercicio con cierre al 31 de octubre de 2024;
12) Autorizaciones.

La Asamblea será celebrada de forma presencial en la sede social y a distancia de conformidad con lo establecido en el Estatuto Social, Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 y Resolución General N° 939/2022 de la Comisión Nacional de Valores. Para ello, se utilizará la plataforma “Zoom” a la que podrá accederse mediante el link que será enviado por correo electrónico a los accionistas que comuniquen su asistencia a la Asamblea deacuerdo a lo indicado en el párrafo siguiente. Mediante la utilización del sistema de videoconferencia, la Sociedad garantizará la libre accesibilidad de todos los accionistas, con voz y voto y se permitirá la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras en el transcurso de toda

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la reunión, la cual será grabada en soporte digital. La correspondiente grabación de la reunión será conservada por el plazo de 5 (cinco) años y estará a disposición de los accionistas que así lo requieran.

Los accionistas que deseen participar de la Asamblea a través de la modalidad presencial o “a distancia” deberán comunicar por correo electrónico su asistencia y modalidad de participación a la Asamblea a la siguiente dirección: [email protected], debiendo acompañar las constancias que a tales efectos emita la Caja de Valores S.A. (25 de Mayo 362, Ciudad Autónoma de Buenos Aires) para su inscripción en el Registro de Asistencia, venciendo el plazo para dicha presentación el día 23 de febrero de 2024 a las 18:00 horas. Los accionistas que sean representados por apoderados deberán remitir con cinco días hábiles de antelación a la celebración de la Asamblea, esto es hasta el 20 de febrero de 2024, el instrumento habilitante correspondiente, suficientemente autenticado. Los accionistas que revistan la calidad de sociedad extranjera, deberán remitir con cinco días hábiles de antelación a la celebración de la Asamblea, esto es hasta el 19 de febrero de 2024, la documentación que acredite su inscripción como tal ante el Registro Público correspondiente, en los términos del Artículo 123 de la Ley General de Sociedades Nro. 19.550 e informar los beneficiarios finales titulares de las acciones que conforman el capital social de la sociedad extranjera y la cantidad de acciones con las que votarán. Se recuerda que el representante designado a los efectos de efectuar la votación en la Asamblea deberá estar debidamente inscripto ante el Registro Público correspondiente.

Al sistema de videoconferencia a utilizarse para la celebración de la Asamblea podrán acceder los accionistas que hayan comunicado su asistencia, mediante el link que se les enviará junto con el correspondiente instructivo a la casilla de correo electrónico desde donde cada accionista hubiera comunicado su asistencia a la Asamblea, salvo que se hubiese indicado en forma expresa otra casilla de correo electrónico.

Se ruega a los señores accionistas presentarse con no menos de 25 minutos de anticipación a la hora prevista para la realización de la Asamblea, a fin de facilitar su acreditación y registro de asistencia. No se aceptarán acreditaciones fuera del horario fijado. La Asamblea comenzará puntualmente en los horarios notificados y no se admitirán participantes con posterioridad a los mismos. Todos los accionistas tendrán el mismo derecho y oportunidad de participar de la Asamblea como si la misma fuera celebrada en forma presencial.

Al momento de ingresar a la Asamblea cada uno de los participantes deberá indicar el lugar donde se encuentra y los siguientes datos personales: a) nombre y apellido o denominación social completa; b) tipoy número de documento de identidad de las personas humanas o datos de inscripción registral de las personas jurídicas con expresa indicación del registro donde se hallan inscriptas y de su jurisdicción; c) domicilio con indicación de su carácter. Los mismos datos deberán ser proporcionados por quien asista a la Asamblea como representante del titular de las acciones. Al momento de la votación, cada Accionista será preguntado sobre su voto acerca de las mociones propuestas, a fin de que emita el mismo con audio e imagen que asegure su verificación en cualquier instancia. No se admitirán aquellos votos que se emitan sin audio y/o imagen.

Los miembros de la Comisión Fiscalizadora que participen de la Asamblea verificarán el cumplimiento de los extremos antes mencionados.

La documentación a ser considerada por la Asamblea se encontrará a disposición de los accionistas en el sitio web de la Comisión Nacional de Valores (Autopista de Información

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Financiera).

La firma del Acta de Asamblea y su Registro de Depósito de Acciones y Asistencia a la Asamblea se coordinarán dentro de los 5 días hábiles siguientes a la celebración de la Asamblea, conforme lo dispuesto en los artículos 32 y 33 de la RG de la CNV N° 939/2022.”

No habiendo más asuntos que tratar, previa lectura y ratificación de la presente acta, siendo las 15:30 horas se levanta la sesión.

Fdo.: Antonio Eduardo Tabanelli (Presidente) – Rosana B. M. Tabanelli (Vicepresidente) – Dolly Marta Albergoli (Directora Titular) – Mariana Tabanelli (Directora Titular) – Guillermo Enrique Tabanelli (Director Titular) – Patricio Santangelo (Director Titular) – Nicolás Tabanelli (Director Titular).

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AI assistant

Boldt — Annual Report 2023

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Acta de Directorio N° 1257

MEMORIA

CONSIDERACIONES GENERALES

Economía argentina:

Medidas implementadas por el Gobierno Nacional

COMENTARIOS DEL EJERCICIO 2022/2023

Proceso de Reorganización Societaria

Autorización emisión ON

Servicios de Entretenimientos

Modalidad Online

Posteriormente:

Modalidad Presencial (Land based)

Entretenimiento a nivel local.

Provincia de Buenos Aires.

Entretenimientos a nivel regional

República de Chile

República Oriental del Uruguay

República del Paraguay

Otros servicios relacionados

Continuidad de los negocios escindidos:

BOLDT TECH S.A.

BOLDT VIAL Y NUEVOS NEGOCIOS

HOLDSAT S.A.

BSA INVERSIONES S.A.

TRILENIUM S.A.U. ("Trilenium")

BSA DESARROLLOS S.A.

NEGOCIO INMOBILIARIO EN SANTA FE

DESDE EL ASPECTO INSTITUCIONAL PODEMOS DESTACAR:

RESULTADOS

POLÍTICA DE DIVIDENDOS:

INFORME ACCIONES DE RESPONSABILIDAD SOCIAL EMPRESARIA (RSE)

Relaciones con la comunidad

POLÍTICA AMBIENTAL Y SUSTENTABILIDAD

REGIMEN DE TRANSPARENCIA DE LA OFERTA PÚBLICA

PERSPECTIVAS

PALABRAS FINALES

A. LA FUNCIÓN DEL DIRECTORIO

Aplica o no aplica: Aplica

Explique:

RESPETO:

ÉTICA E INTEGRIDAD:

COMPROMISO:

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Explique:

Práctica 3. El Directorio supervisa a la gerencia y asegura que esta desarrolle, implemente y mantenga un sistema adecuado de control interno con líneas de reporte claras.

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Práctica 4. El Directorio diseña las estructuras y prácticas de gobierno societario, designa al responsable de su implementación, monitorea la efectividad de las mismas y sugiere cambios en caso de ser necesarios.

Aplica o no aplica: Aplica.

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B. LA PRESIDENCIA EN EL DIRECTORIO Y LA SECRETARÍA CORPORATIVA

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Práctica 7. El Presidente del Directorio vela por el correcto funcionamiento interno del Directorio mediante la implementación de procesos formales de evaluación anual.

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Práctica 10. El Presidente del Directorio asegura la participación de todos sus miembros en el desarrollo y aprobación de un plan de sucesión para el gerente general de la compañía.

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C. COMPOSICIÓN, NOMINACIÓN Y SUCESIÓN DEL DIRECTORIO

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Práctica 14. El Directorio implementa un programa de orientación para sus nuevos miembros electos.

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D. REMUNERACIÓN.

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Práctica 16. El Directorio, a través del Comité de Remuneraciones, establece una política de remuneración para el gerente general y miembros del Directorio.

E. AMBIENTE DE CONTROL.

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Boldt Annual Report 2023