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Boldt — Annual Report 2023
Jan 9, 2024
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Annual Report
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BOLDT S.A.
BOLDT®
BOLDT S.A.
Estados financieros separados
al 31 de octubre de 2023,
presentados en forma comparativa
BOLDT S.A.
BOLDT
CONTENIDO
NÓMINA DEL DIRECTORIO Y COMISIÓN FISCALIZADORA
DATOS GENERALES DE LA SOCIEDAD
ESTADOS FINANCIEROS
- Estado de Situación Financiera Separado
- Estado de Resultados Integrales Separado
- Estado de Cambios en el Patrimonio Separado
- Estado de Flujos de Efectivo Separado
INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA
- Notas a los Estados Financieros Separados
INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES
INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA
BOLDT S.A.
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NÓMINA DEL DIRECTORIO
Elegido por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 27 de febrero de 2023:
Presidente
Antonio Eduardo Tabanelli
Vicepresidente
Rosana Beatriz Martina Tabanelli
Director Titular
Mariana Tabanelli
Director Titular
Guillermo Enrique Gabella
Director Titular
Nicolas Antonio Tabanelli
Director Titular
Fernando Pablo Tiano
Director Titular
Dolly Marta Albergoli
Director Titular
Patricio Santangelo
Director Suplente
Alfredo Gusmán
Director Suplente
Aníbal Batista Pires Bernardo
Director Suplente
Pablo Ferrari
Director Suplente
Gabriel Amillano
La duración de los mandatos es por el término de 2 ejercicios y vencerán en oportunidad de la Asamblea que considere los estados financieros que han de cerrar al 31 de octubre de 2024.
NÓMINA DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA
Elegida por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 27 de febrero de 2023:
Síndico Titular
María Paula Sallenave
Síndico Titular
María Noelia Pernía
Síndico Titular
Florencia De Alessandre
Síndico Suplente
Esteban Dominguez
Síndico Suplente
Rodrigo Paredes Bluma
Síndico Suplente
María Belén Decaro
La duración de los mandatos es por el término de 1 ejercicio y vencerán en oportunidad de la Asamblea que considere los estados financieros finalizados el 31 de octubre de 2023.
BOLDT S.A.
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ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS AL 31 DE OCTUBRE DE 2023
Por el ejercicio iniciado el 1° de noviembre de 2022 y finalizado el 31 de octubre de 2023, presentado en forma comparativa (Expresado en pesos - Nota 2.2.)
| Denominación | BOLDT S.A. | |
|---|---|---|
| Domicilio legal | Aristóbulo del Valle 1257 - 2do Piso - Ciudad Autónoma de Buenos Aires | |
| Actividad principal | Holding; negocio de explotación de casinos y máquinas electrónicas de azar, impresión de documentación referente a la identificación de personas y/o bienes; construcción y obras de ingeniería, de entretenimiento, hotelera y afines; de gestión y conservación de catastros; guarda de automóviles y rodados; gastronomía; construcciones y obras de ingeniería y construcción, explotación y/o comercialización de inmuebles e inmobiliaria. | |
| Inscripción en el Registro Público de Comercio | Del Estatuto | 03/11/1943 |
| Última modificación | 21/12/2023 | |
| Número de inscripción en la Inspección General de Justicia | 218.251 | |
| Fecha de vencimiento del Estatuto | 03/11/2042 |
Composición del Capital
| Acciones | Suscripto e integrado $ | Inscripto $ | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Cantidad | Tipo | V. N. $ | N° de votos que otorga | ||
| 3.150.754.394 | Ordinarias escriturales | 1 | 1 | 3.150.754.394 | 3.150.754.394 |
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 09/01/2024
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 09/01/2024
BECHER Y ASOCIADOS S.R.L.
C.P.C.E.C.A.B.A. - T° I - F° 21
María Paula Sallenave
Síndico - Por delegación
Comisión Fiscalizadora
Contadora Pública - U. S.
C.P.C.E.C.A.B.A. - T° 272 F° 071
Gustavo Omar Acevedo (Socio)
Contador Público (U.B.A.)
C.P.C.E.C.A.B.A. - T° 301 - F° 3
Antonio Eduardo Tabanelli
Presidente
BOLDT S.A.
BOLDT
ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA SEPARADO
Al 31 de octubre de 2023
presentado en forma comparativa
Expresado en pesos
| Nota | 31/10/2023 | 31/10/2022 | |
|---|---|---|---|
| ACTIVO | |||
| ACTIVO NO CORRIENTE | |||
| Propiedades, planta y equipo | 4. | 6.064.597.224 | 3.612.708.693 |
| Propiedades de inversión | 5. | - | 1.546.682.780 |
| Activos intangibles | 6. | 288.549.521 | 62.600.697 |
| Participaciones permanentes en entidades | 7. | 10.802.522.531 | 16.565.373.680 |
| Derechos de uso | 8. | 1.473.967.367 | 2.890.315.172 |
| Créditos por ventas | 9. | 3.301.786 | 13.972.964 |
| Otros créditos | 10. | 3.257.073.927 | 5.141.476.801 |
| Crédito por impuesto a las ganancias | 23. | 155.478.246 | 184.854.987 |
| Activo por impuesto diferido | 23. | 768.558.770 | 1.046.931.120 |
| Total del activo no corriente | 22.814.049.372 | 31.064.916.894 | |
| ACTIVO CORRIENTE | |||
| Inventarios | 11. | 356.440.941 | 317.456.575 |
| Otros créditos | 10. | 878.198.144 | 1.280.645.139 |
| Créditos por ventas | 9. | 1.876.951.695 | 2.811.286.522 |
| Inversiones corrientes | 12. | 154.192.350 | 2.368.745.251 |
| Efectivo y equivalentes | 13. | 2.583.550.056 | 1.264.496.736 |
| Total del activo corriente | 5.849.333.186 | 8.042.630.223 | |
| Total del activo | 28.663.382.558 | 39.107.547.117 | |
| PATRIMONIO | |||
| Capital en acciones | 3.150.754.394 | 3.150.754.394 | |
| Ajuste de capital | 27.554.847.993 | 35.227.895.592 | |
| Capital escindido | (686.271.151) | - | |
| Prima de fusión | - | 2.469.727.651 | |
| Prima por compra de participaciones bajo control común | 375.079.006 | 375.079.006 | |
| Reservas | 987.005.407 | 1.261.851.396 | |
| Otros resultados integrales acumulados | 5.425.614.149 | 5.757.145.619 | |
| Resultados no asignados | (20.666.942.253) | (18.855.114.246) | |
| Total patrimonio | 16.140.087.545 | 29.387.339.412 | |
| PASIVO | |||
| PASIVO NO CORRIENTE | |||
| Pasivos por arrendamiento | 8. | 150.353.178 | 1.170.989.491 |
| Préstamos | 14. | 2.438.076.667 | 1.408.812.359 |
| Otras deudas | 15. | - | 9.033.636 |
| Provisiones | 16. | 592.730.795 | 984.303.135 |
| Deudas comerciales | 17. | 637.266.413 | 67.305.102 |
| Total del pasivo no corriente | 3.818.427.053 | 3.640.443.723 | |
| PASIVO CORRIENTE | |||
| Participaciones permanentes en entidades | 7. | 33.585.216 | 102.354.376 |
| Pasivos por arrendamiento | 8. | 728.919.138 | 1.101.094.077 |
| Préstamos | 14. | 1.884.815.470 | 1.968.727.127 |
| Otras deudas | 15. | 2.081.176.414 | 1.248.100.460 |
| Deudas comerciales | 17. | 3.976.371.722 | 1.659.487.942 |
| Total del pasivo corriente | 8.704.867.960 | 6.079.763.982 | |
| Total del pasivo | 12.523.295.013 | 9.720.207.705 | |
| Total del pasivo y patrimonio | 28.663.382.558 | 39.107.547.117 |
Las notas 1 a 33 forman parte integrante de los estados financieros.
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 09/01/2024
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 09/01/2024
BECHER Y ASOCIADOS S.R.L.
C.P.C.E.C.A.B.A. - T° 1 - F° 21
María Paula Sallenave
Síndico - Por delegación
Comisión Fiscalizadora
Contadora Pública - U. S.
C.P.C.E.C.A.B.A. - T° 272 F° 071
Gustavo Omar Acevedo (Socio)
Contador Público (U.B.A.)
C.P.C.E.C.A.B.A. - T° 301 - F° 3
Antonio Eduardo Tabanelli
Presidente
BOLDT S.A.
BOLDT
ESTADO DE RESULTADOS INTEGRALES SEPARADO
Por el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2023
presentado en forma comparativa
Expresado en pesos
| Nota | 31/10/2023 | 31/10/2022 | |
|---|---|---|---|
| Ingresos netos por ventas | 18. | 11.103.369.659 | 10.829.538.101 |
| Costo de servicios y productos vendidos | 19. | (9.279.533.434) | (7.675.386.136) |
| Resultado bruto | 1.823.836.225 | 3.154.151.965 | |
| Gastos de comercialización | 20. | (3.634.554.802) | (1.629.770.695) |
| Gastos de administración | 20. | (1.944.367.942) | (1.741.624.363) |
| Otros ingresos | 21. | 157.230.122 | 82.590.158 |
| Otros egresos | 21. | (137.805.199) | (1.169.009) |
| Resultado de actividades operativas | (3.735.661.596) | (135.821.944) | |
| Ingresos financieros | 22. | 315.365.333 | 3.096.963.412 |
| Costos financieros | 22. | (1.622.721.636) | (729.232.558) |
| Resultado por exposición monetaria | (553.853.890) | (3.976.381.803) | |
| Resultado financiero, neto | (1.861.210.193) | (1.608.650.949) | |
| Resultado de participación en sociedades | 7. | 1.367.188.022 | (18.404.096) |
| Resultado antes del impuesto a las ganancias | (4.229.683.767) | (1.762.876.989) | |
| Impuesto a las ganancias | 23. | (532.926.679) | (886.649.850) |
| Resultado del ejercicio | (4.762.610.446) | (2.649.526.839) | |
| Otros resultados integrales | |||
| Partidas que son o puede ser reclasificadas a resultados | |||
| Variación por conversión monetaria de negocios en el extranjero | 7. | (331.531.470) | (925.022.606) |
| Otros resultados integrales, netos de impuestos | (331.531.470) | (925.022.606) | |
| Resultado integral del ejercicio | (5.094.141.916) | (3.574.549.445) | |
| Resultado por acción | 24. | ||
| Básico: | |||
| Ordinario | (1,51) | (0,84) | |
| Total | (1,51) | (0,84) | |
| Diluido: | |||
| Ordinario | (1,51) | (0,84) | |
| Total | (1,51) | (0,84) |
Las notas 1 a 33 forman parte integrante de los estados financieros.
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 09/01/2024
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 09/01/2024
BECHER Y ASOCIADOS S.R.L.
C.P.C.E.C.A.B.A. - T° 1 - F° 21
María Paula Sallenave
Síndico - Por delegación
Comisión Fiscalizadora
Contadora Pública - U. S.
C.P.C.E.C.A.B.A. - T° 272 F° 071
Gustavo Omar Acevedo (Socio)
Contador Público (U.B.A.)
C.P.C.E.C.A.B.A. - T° 301 - F° 3
Antonio Eduardo Tabanelli
Presidente
BOLDT S.A.
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ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO SEPARADO
Por el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2023
presentado en forma comparativa
Expresado en pesos
| Concepto | Apartes de los propietarios | Resultados acumulados | Total del patrimonio | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capital social | Ajuste de capital | Acciones a emitir | Prima de fusión | Prima por compra de participaciones bajo control común | Total | Reservas | Otros resultados integrales acumulados | Resultados no asignados | Total | ||
| Reserva legal | Conversión monetaria de negocios en el extranjero | ||||||||||
| Soldos al 01 de noviembre de 2021 | 3.000.000.000 | 35.227.895.592 | 150.754.394 | 2.469.727.651 | - | 40.848.377.637 | 1.261.851.396 | 6.682.168.225 | (16.205.587.407) | (8.261.567.786) | 32.586.809.851 |
| Emisión de acciones con motivo de la fusión con Torre Puerto Santa Fe S.A. | 150.754.394 | - | (150.754.394) | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Prima por compra de participaciones bajo control común | - | - | - | - | 375.079.006 | 375.079.006 | - | - | - | - | 375.079.006 |
| Resultado integral del ejercicio | - | - | - | - | - | - | - | (925.022.606) | (2.649.526.839) | (3.574.549.445) | (3.574.549.445) |
| Soldos al 31 de octubre de 2022 | 3.150.754.394 | 35.227.895.592 | - | 2.469.727.651 | 375.079.006 | 41.223.456.643 | 1.261.851.396 | 5.757.145.619 | (18.855.114.246) | (11.836.117.231) | 29.387.339.412 |
| Concepto | Apartes de los propietarios | Resultados acumulados | Total del patrimonio | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Capital social | Ajuste de capital | Capital escindido (Nota 30.) | Prima de fusión | Prima por compra de participaciones bajo control común | Total | Reservas | Otros resultados integrales acumulados | Resultados no asignados | Total | ||
| Reserva legal | Conversión monetaria de negocios en el extranjero | ||||||||||
| Soldos al 01 de noviembre de 2022 | 3.150.754.394 | 35.227.895.592 | - | 2.469.727.651 | 375.079.006 | 41.223.456.643 | 1.261.851.396 | 5.757.145.619 | (18.855.114.246) | (11.836.117.231) | 29.387.339.412 |
| Cambio de participación en subsidiaria (Nota 7.) | - | - | - | - | - | - | - | - | (311.022.082) | (311.022.082) | (311.022.082) |
| Disminución por escisión de sociedades (Nota 30.) | - | (7.673.047.599) | (686.271.151) | (2.469.727.651) | - | (10.829.046.401) | (274.845.989) | - | 3.261.804.521 | 2.986.958.532 | (7.842.087.869) |
| Resultado integral del ejercicio | - | - | - | - | - | - | - | (331.531.470) | (4.762.610.446) | (5.094.141.916) | (5.094.141.916) |
| Soldos al 31 de octubre de 2023 | 3.150.754.394 | 27.554.847.993 | (686.271.151) | - | 375.079.006 | 30.394.410.242 | 987.005.407 | 5.425.614.149 | (20.666.942.253) | (14.254.322.697) | 16.140.087.545 |
Las notas 1 a 33 forman parte integrante de los estados financieros.
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 09/01/2024
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 09/01/2024
BECHER Y ASOCIADOS S.R.L.
C.P.C.E.C.A.B.A. - T° 1 - F° 21
María Paula Sallenave
Síndico - Por delegación
Comisión Fiscalizadora
Contadora Pública - U. S.
C.P.C.E.C.A.B.A. - T° 272 F° 071
Gustavo Omar Acevedo (Socio)
Contador Público (U.B.A.)
C.P.C.E.C.A.B.A. - T° 301 - F° 3
Antonio Eduardo Tabanelli
Presidente
BOLDT S.A.
BOLDT
ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO SEPARADO
Por el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2023
presentado en forma comparativa
Expresado en pesos
| 31/10/2023 | 31/10/2022 | |
|---|---|---|
| Flujos de efectivo por actividades operativas | ||
| Resultado del ejercicio | (4.762.610.446) | (2.649.526.839) |
| Ajustes para conciliar el resultado del ejercicio con los flujos de efectivo por operaciones | ||
| Cargo por impuesto a las ganancias | 532.926.679 | 886.649.850 |
| Depreciación de propiedades, planta y equipo (Nota 4. y 20.) | 1.941.196.122 | 1.104.312.217 |
| Depreciación de propiedades de inversión (Nota 5. y 20.) | 45.546.964 | 233.387.643 |
| Depreciación de activos intangibles (Nota 6. y 20.) | 19.094.632 | 35.203.983 |
| Depreciación de derechos de uso (Nota 8. y 20.) | 1.178.229.686 | 1.135.412.899 |
| Resultado por baja propiedades, planta y equipo (Nota 21.) | 65.409.889 | - |
| Recupero de deudores incobrables (Nota 22.) | - | (44.758.203) |
| Diferencia de cambio de efectivo y equivalentes | (606.646.823) | (611.174.746) |
| Resultado por exposición monetaria de previsión para deudores incobrables | - | (39.403.190) |
| Resultado por exposición monetaria de provisión para juicios y otras contingencias (Nota 16.) | (678.329.651) | (762.634.993) |
| Resultado por exposición monetaria y otros resultados financieros del impuesto a las ganancias | 150.792.212 | 430.017.044 |
| Resultado por exposición monetaria de pasivos por arrendamiento (Nota 8.) | (1.708.531.753) | (1.545.617.035) |
| Resultado por exposición monetaria de dividendos a cobrar | 92.911 | (327.319) |
| Intereses y diferencia de cambio devengados por pasivos por arrendamiento (Nota 8.) | 1.802.817.395 | 1.231.118.305 |
| Resultado de inversiones corrientes que no califican como efectivo | (19.137.491) | 2.763.572.855 |
| Resultado de participaciones en entidades (Nota 7.) | (1.367.188.022) | 18.404.096 |
| Baja de propiedades, planta y equipo (Nota 4.) | - | 189.669 |
| Aumento de provisión para juicios y otras contingencias (Nota 16.) | 292.540.908 | 295.945.022 |
| Cambios en activos y pasivos operativos: | ||
| Disminución/(Aumento) de créditos por ventas | 945.006.005 | (591.348.652) |
| (Aumento) de inventario | (38.984.366) | (38.228.168) |
| Disminución/(Aumento) de otros créditos | 3.285.672.682 | (1.482.845.570) |
| Aumento de deudas comerciales | 2.886.845.091 | 215.802.583 |
| Aumento de otras deudas | 824.042.318 | 201.885.543 |
| Aplicación de provisión para juicios y otras contingencias (Nota 16.) | (5.783.597) | (238.705.314) |
| Impuesto a las ganancias pagado | (529.766.144) | (178.461.386) |
| Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas | 4.253.235.201 | 368.870.294 |
| Flujos de efectivo por actividades de inversión: | ||
| Pagos por compra de propiedades, planta y equipo | (5.064.248.378) | (2.648.372.730) |
| Pago por incorporación de activos intangibles | (288.576.260) | (9.646.670) |
| Pagos por compra de propiedades de inversión | (16.587.219) | - |
| Cobranza por venta de propiedades, planta y equipo | (6.332.496) | - |
| Cobro de dividendos de participaciones en entidades | 498.673.101 | 1.080.162.903 |
| Aportes de capital en participaciones en entidades | (1.141.793.772) | (44.683.009) |
| Cobro de reducción de capital de participaciones en entidades | 1.065.740.807 | - |
| Compra de participaciones en entidades | (3.359.363) | (2.236.242.468) |
| Baja neta de inversiones corrientes que no califican como efectivo | 2.235.912.601 | 684.287.880 |
| Flujo neto de efectivo (utilizado en) las actividades de inversión | (2.720.570.979) | (3.174.494.094) |
| Flujos de efectivo por actividades de financiación: | ||
| Préstamos obtenidos, neto | 945.352.651 | 3.242.709.933 |
| Pagos de arrendamientos | (1.176.227.740) | (1.687.147.493) |
| Flujo neto de efectivo (utilizado en) generado por las actividades de financiación | (230.875.089) | 1.555.562.440 |
| Aumento/(Disminución) neto del efectivo y equivalentes de efectivo | 1.301.789.133 | (1.250.061.360) |
| Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del ejercicio (Nota 13.) | 1.264.496.736 | 1.903.383.350 |
| Aumento/(Disminución) neto del efectivo y equivalentes de efectivo | 1.301.789.133 | (1.250.061.360) |
| Diferencia de cambio de efectivo y equivalentes | 606.646.823 | 611.174.746 |
| Disminución por escisión (Nota 30.) | (589.382.636) | - |
| Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del ejercicio (Nota 13.) | 2.583.550.056 | 1.264.496.736 |
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María Paula Sallenave
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Contadora Pública - U. S.
C.P.C.E.C.A.B.A. - T° 272 F° 071
Gustavo Omar Acevedo (Socio)
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Antonio Eduardo Tabanelli
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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS
Por el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2023
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1. INFORMACIÓN GENERAL SOBRE LA SOCIEDAD Y SUS OPERACIONES
1.1. Información general sobre la Sociedad
Boldt S.A. (la Sociedad) está domiciliada en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina. La Sociedad está principalmente involucrada en la actividad de holding y en el negocio de la administración y/o gerenciamiento y/o explotación de casinos y máquinas electrónicas de azar, de entretenimiento, hoteleras y afines; impresión de documentación referente a la identificación de personas y/o bienes; construcción y obras de ingeniería; de gestión y conservación de catastros; guarda de automóviles y rodados; y construcciones y obras de ingeniería y construcción, explotación y/o comercialización de inmuebles e inmobiliaria.
1.2. Información llamado a licitación pública
La Sociedad presta servicios y realiza operaciones en los casinos de Tandil, Miramar, Hermitage, Central y Tigre. Asimismo, a través de la sociedad controlada Trilenium S.A.U. tiene a su exclusivo cargo y beneficio los servicios de bar, confitería, restaurante, playa de estacionamiento en el casino de Tigre.
Por decreto 2017-944-E-GDEBA-GPBA del 27 de diciembre de 2017, el Gobierno de la Provincia de Buenos Aires ha autorizado el llamado a Licitación Pública para la contratación de un servicio integral para los casinos oficiales ubicados en territorio de la provincia, por un período de 20 años con posibilidad de 1 año adicional, entre los cuales se encuentran los Casinos de Tandil, Miramar, Hermitage y Central, objeto de las prestaciones indicadas en la Nota 1.1.
La contratación incluirá, entre otros servicios, la instalación, renovación, funcionamiento del parque de máquinas electrónicas de azar automatizadas; la implementación, funcionamiento y mantenimiento de un sistema de control on-line de las referidas máquinas electrónicas; la implementación, funcionamiento y mantenimiento de un sistema de comunicación e infraestructura tecnológica, de control de movimiento físico de valores; la provisión, mantenimiento y renovación de mesas de juego de paño, sus insumos y accesorios; la instalación, capacitación y renovación de un sistema de control por video y la provisión de servicios de restaurantes, bares y confitería. La contratación incluye la obligación, por parte del adjudicatario, de proveer, mediante construcción y/o cesión de los mismos, espacios aptos para el funcionamiento de cada casino y, en el caso del Casino Anexo III de Mar del Plata (Hotel Hermitage) y en el Casino Central de esa ciudad, de realizar una obra de remodelación de sus estructuras edilicias. Además, establece como exigencia que una serie de prestaciones que hasta el presente estaban a cargo del Instituto Provincial de Lotería y Casinos de la Provincia de Buenos Aires (IPLyC), como por ejemplo la provisión de uniformes del personal dependiente de ese instituto, contratación de la policía adicional que brinda servicios de seguridad, como así también la prestación de servicios de conexión entre los casinos y un nuevo centro de cómputos a crearse en el IPLyC y su mantenimiento anual, estén a cargo de ahora en más del adjudicatario.
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El llamado a licitación se realiza por renglones, conformados por Casino de Tigre y Casino de Pinamar, Casino de Tandil, Casino de Miramar y Casino Anexo III de Mar del Plata (Hotel Hermitage), y Casino Central de Mar del Plata y Casino de Monte Hermoso, respectivamente. La apertura de sobres se realizó el 28 de junio de 2018, habiéndose presentado tres oferentes. La Comisión de Preadjudicación procederá al análisis y evaluación de las propuestas y en el plazo de 60 días hábiles debe emitir un dictamen fundado que deberá contener los siguientes puntos: existencia de causales de rechazo de las ofertas, la desestimación de las ofertas que no cumplieron con el pliego de bases y condiciones y el puntaje dado a la propuesta. Este dictamen será notificado a las partes y estas tendrán 3 días hábiles para formular las observaciones e impugnar al dictamen; de las impugnaciones presentadas, tomará nueva intervención la Comisión de Preadjudicación y se dará intervención de manera simultánea a los organismos de asesoramiento y control de la provincia, quienes deberán expedirse sobre el particular. Dentro de los diez (10) días de recibidas las actuaciones, se dictará un acto administrativo donde resolverá acerca de: el acogimiento o rechazo de las impugnaciones que se hubieren deducido, disponiendo la devolución de la garantía en el único caso de que la impugnación haya ocasionado el rechazo de la Oferta impugnada o si ésta hubiere sido declarada inadmisible. La admisibilidad de las Ofertas presentadas, su puntuación y consecuentemente la preadjudicación.
Es condición del llamado a licitación que los casinos continúen su normal funcionamiento mientras duren las obras de construcción y de remodelación a realizarse. En consecuencia, la Sociedad seguirá prestando los servicios indicados en la Nota 1.1. hasta que el adjudicatario de la licitación correspondiente haya realizado las obras edilicias e instalaciones necesarias para iniciar la prestación de los servicios objeto de esta licitación, el cual se ha fijado en un plazo de entre 8 y 30 meses, dependiendo del Casino objeto de la licitación y contados de la fecha de adjudicación.
Luego de que se realizaran impugnaciones de los oferentes, con fecha 20 de diciembre de 2018, la Sociedad presento ante el IPLyC un escrito en el cual formuló consideraciones sobre el segundo dictamen de la Comisión de Preadjudicación por supuestas deficiencias. Dichas deficiencias fueron reconocidas por el IPLyC y los organismos de la Provincia (Asesoría General de Gobierno y Contaduría General de la Provincia) como insustanciales y se solicitó en dicho escrito vista al Fiscal de Estado.
Asimismo, con fecha 20 de diciembre de 2018, el IPLyC notificó a la Sociedad que atento al trámite de la licitación mencionada se encuentra en proceso, es necesario prorrogar los contratos vigentes y relacionados con la licitación de marras y que vinculan al IPLyC con la Sociedad. Con fecha 7 de enero de 2019, el IPLyC notificó a la Sociedad que su oferta calificaba para el Renglón N° 1 y la Sociedad se encuentra evaluando los próximos pasos.
El IPLyC considera que, advirtiéndose el cercano vencimiento de dichos contratos con la Sociedad, resulta imprescindible garantizar la prestación de dicho servicio por parte de la misma y prorrogar desde el 31 de diciembre de 2018 los términos de dicha contratación y solicitó a la Sociedad para que manifieste su conformidad, y en ese caso el IPLyC proceda a suscribir el acto administrativo correspondiente.
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En forma consecuente a lo solicitado por el IPLyC, con fecha 26 de diciembre de 2018 la Sociedad presentó ante el dicho organismo la correspondiente carta manifestando su expresa conformidad con la prórroga solicitada y con efecto a partir del 31 de diciembre de 2018.
Con fecha 29 de marzo de 2019 ha sido publicado en el Boletín Oficial de la Provincia de Buenos Aires el Decreto N° 182-GPBA-19 por medio del cual: i) se aprueba la Licitación; ii) se adjudica el Renglón N° 1 (conformado por el Casino de Tigre y el Casino de Pinamar) a la Sociedad y el Renglón N° 3 (conformado por el Casino Central de Mar del Plata y el Casino Monte Hermoso) a Casino de Victoria S.A.; y iii) se rechaza la oferta realizada por el oferente Bingo Oasis Pilar S.A. - Entretenimientos Saltos del Moconá S.A. U.T. para en Renglón N° 2 y se declara fracasado dicho Renglón - el que está conformado por el Casino de Tandil, el Casino de Miramar y el Casino Anexo III de Mar del Plata (Hotel Hermitage).
Es importante destacar en relación al Renglón N° 2 que mediante el Acta Acuerdo de fecha 31 de mayo de 2019 el IPLyC y la Sociedad acuerdan que la Compañía continuará prestando los servicios a su cargo en los términos del contrato vigente aprobado por decreto 145/2019 para las Salas del Casino Anexo III de Mar del Plata -Hotel Hermitage-, Tandil y Miramar prorrogando el contrato actual desde su vencimiento por el término de 2 años o bien cuando se adjudique el Renglón N° 2 a un nuevo proveedor, lo que suceda primero. Los principales términos y condiciones incluyen la firma de un nuevo contrato de locación, la obtención de permisos municipales y la realización de obras necesarias para la reapertura del local en un plazo máximo de 90 días. No obstante, lo expuesto, quedamos a la espera de la resolución definitiva por parte del organismo de contralor. Finalmente, el Casino Anexo III de Mar del Plata -Hotel Hermitage (Casino del Mar) reabrió sus puertas al público el 10 de diciembre de 2019, estando operando a la fecha en forma regular.
Este hecho representa un importante hito siendo que, desde el 16 de agosto de 2018, la sala del Casino Anexo III de Mar del Plata -Hotel Hermitage- estuvo cerrada al público.
Asimismo, una vez que se cumplan los plazos y los requerimientos legales establecidos por la Licitación, se autoriza al IPLyC a oficiar de contraparte en los contratos que se celebren en virtud de las adjudicaciones mencionadas en el párrafo anterior y a suscribir y/o emitir los documentos necesarios a tal fin.
Con fecha 4 de febrero de 2021 el IPLyC prorrogó a partir de la fecha del último vencimiento (30 de junio de 2019), los términos de los contratos suscriptos entre el IPLyC y la Sociedad respecto al Casino de Tandil, Casino de Miramar, Casino Anexo III de Mar del Plata (Hotel Hermitage), Mar de Ajó, Casino Anexo I de Mar del Plata (Hotel Sasso) y Casino de Sierra de la Ventana hasta el 31 de diciembre de 2021 o hasta el momento de entrada en vigencia del nuevo contrato con los proveedores, si fuera anterior a dicha fecha. La prórroga mencionada incluye la continuación de la prestación de los servicios que actualmente brinda la Sociedad.
Con fecha 20 de agosto de 2021, la Sociedad ha procedido a la suscripción del correspondiente contrato con el IPLyC cuyo objeto se relaciona con las obligaciones asumidas por la Sociedad en relación con la adjudicación del Renglón N° 1 (conformado por el Casino de Tigre y Casino de Pinamar) de la Licitación. El plazo del contrato es de 20 años, prorrogables por un año más una vez cumplido aquel plazo.
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Finalmente, con fecha 2 de febrero de 2022, la Sociedad ha acordado con Casino de Victoria S.A. la cesión del servicio a ser prestado en Casino de Pinamar en el marco de la Licitación, cesión que ha sido aprobada por el IPLyC mediante Resolución N° 196-IPLYCMJGM-2022 publicada en el Boletín Oficial de dicha provincia. Esta cesión fue gestada atendiendo a cuestiones estratégicas de inversión ya que ello permite abocar recursos financieros para el desarrollo de otros negocios de incipiente crecimiento y menor estacionalidad: el Casino de Tigre tiene afluencia de público regular todo el año y el Casino de Pinamar con afluencia limitada mayormente a la temporada estival.
1.3. Actividad de juego online
Con fecha 4 de enero de 2021, el IPLyC otorgó a una unión transitoria (UT) conformada a estos efectos por la Sociedad y Cassava Enterprises (Gibraltar) Limited una de las licencias para el desarrollo de la actividad de juego bajo la modalidad online en el marco de la Ley N° 15.079 (Título VIII) que regula el desarrollo de la actividad de juego bajo la modalidad online en el ámbito de la Provincia de Buenos Aires. Estas licencias son otorgadas por el IPLyC por un plazo de 15 años. La Sociedad participa en esta UT en un 95%. Posteriormente, la mencionada UT decidió ceder la licencia objeto del Contrato a la unión transitoria constituida entre la Sociedad y SG Digital UK Holdings Limited. Con fecha 15 de marzo de 2022, el IPLyC autorizó la referida cesión. Finalmente, durante julio de 2022, la UT comenzó su operatoria.
Con fecha 19 de enero de 2021, la Sociedad constituyó una UT con la sociedad relacionada B-Gaming S.A. con motivo de la convocatoria que la Lotería de la Ciudad de Buenos Aires S.E. (LOTBA) realizó para el otorgamiento de permisos de Agencia de Juego en Línea por 5 años en el ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, para la comercialización y/o distribución y/o expendio de juegos en línea. La Sociedad participa en esta UT en un 95%. Durante diciembre 2021, la UT comenzó su operatoria.
Con fecha 3 de noviembre de 2022, la Sociedad inició las actividades de provisión de servicios de administración de juegos online a On Line Entre Ríos Unión Transitoria, la cual es titular de una licencia otorgada por el Instituto de Ayuda Financiera y Acción Social de la Provincia de Entre Ríos. Así, dicha UT ha confiado en la experiencia de la Sociedad en el mercado para desarrollar conjuntamente las actividades propias de dicha licencia.
Con fecha 3 de marzo de 2023 se publicó en el Boletín Oficial de la Provincia de Córdoba la Resolución N° 1689/2023 emitida por Lotería de Córdoba S.E por medio de la cual se le otorgó a una UT conformada por la Sociedad y SG Digital UK Holdings Limited (denominada "Boldt S.A. - SG Digital UT"), una de las licencias para el desarrollo de la actividad de juego bajo la modalidad online en el marco de la Ley N° 10.793 que regula el desarrollo de la actividad de juego bajo la modalidad on line en el ámbito de la Provincia de Córdoba y normas concordantes. Estas licencias son otorgadas por la Lotería por un plazo de 15 años. La Sociedad participa en esta UT en un 95%. Con fecha 5 de enero de 2024 se autorizó el inicio a las operaciones de explotación juego online en la Provincia de Córdoba.
Con fecha 3 de abril de 2023, la Sociedad fue notificada de la resolución emitida por el Instituto Provincial de Juegos y Casinos de la Provincia de Mendoza por medio de la cual se otorga a una UT
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Por el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2023
presentado en forma comparativa
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conformada por la Sociedad y Fuente Mayor S.A., una de las licencias para el desarrollo de la actividad de juego bajo la modalidad online en el marco de lo establecido por la normativa que regula el desarrollo de la actividad de juego bajo la modalidad online en el ámbito de la Provincia de Mendoza. Estas licencias son otorgadas por la Lotería por un plazo de 10 años. La Sociedad participa en esta UT en un 80%. Con fecha 21 de junio de 2023 se ha dado inicio a las operaciones de explotación juego online en la Provincia de Mendoza.
1.4. Capital de trabajo negativo
La Sociedad expone un capital de trabajo negativo de $2.855.534.774 originado básicamente en los compromisos asumidos por la compra de máquinas tragamonedas y obligaciones financieras derivadas de las inversiones antes indicadas. La Dirección considera que estas obligaciones serán canceladas con el flujo de fondos que generen las operaciones habituales.
2. BASES DE PREPARACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS
2.1. Declaración de cumplimiento
Los presentes estados financieros separados han sido preparados de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF).
Las informaciones adjuntas están expresadas en pesos argentinos, moneda de curso legal en la República Argentina, fueron preparadas a partir de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con las NIIF tal como han sido emitidas por el emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés).
La emisión de los presentes estados financieros correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2023 ha sido aprobada por el Directorio de la Sociedad en su reunión del 9 de enero de 2024.
2.2. Moneda funcional y de presentación
Los presentes estados financieros de la Sociedad se preparan en la moneda del ambiente económico primario en el cual opera (su moneda funcional). Para fines de la preparación de los presentes estados financieros, los resultados y la situación financiera de la Sociedad están expresados en pesos, la cual es la moneda funcional de la Sociedad y la moneda de presentación de los estados financieros.
De acuerdo con lo indicado en la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) 29, la necesidad de reexpresar los estados financieros de las entidades con moneda local como moneda funcional para reflejar los cambios en el poder adquisitivo de esa moneda viene indicada por la existencia o no de un contexto de hiperinflación. A los fines de identificar la existencia de un contexto de hiperinflación, la NIC 29 brinda tanto pautas cualitativas como una pauta cuantitativa; ésta consiste en que la tasa acumulada de inflación en los últimos tres años alcance o sobrepase el 100%.
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presentado en forma comparativa
Expresado en pesos
En cumplimiento de las disposiciones de la NIC 29, con motivo del incremento en los niveles de inflación en los primeros meses del año 2018 que ha sufrido la economía argentina, se ha llegado a un consenso de que en el mes de mayo se presentaron las condiciones para que Argentina sea considerada una economía altamente inflacionaria en función de los parámetros establecidos en las NIIF (concretamente, la NIC 29). Conforme la RG CNV 777/2018 emitida con fecha 28 de diciembre de 2018, la reexpresión de los estados financieros se aplicará a los estados financieros anuales, por períodos intermedios y especiales que cierren a partir del 31 de diciembre de 2018 inclusive.
Como consecuencia de lo mencionado, los presentes estados financieros se presentan ajustados por inflación, de acuerdo con las disposiciones de la NIC 29.
La reexpresión monetaria de la información contable (activos y pasivos no monetarios, componentes del patrimonio neto, e ingresos y gastos) se efectuó retroactivamente como si la economía hubiese sido siempre hiperinflacionaria. Asimismo, las cifras correspondientes a los ejercicios o períodos precedentes que se presentan con fines comparativos fueron reexpresadas, sin que este hecho modifique las decisiones tomadas en base a la información financiera correspondiente a dichos ejercicios.
Conforme la Resolución de la Junta de Gobierno de la FACPCE N°539/18 del 29 de septiembre de 2018, la reexpresión de la información contable se efectuó utilizando coeficientes derivados de una serie de índices que resultaron de combinar el índice de precios al consumidor (IPC) nivel general publicado por el Instituto Nacional de Estadística y Censos (INDEC), con mes base diciembre 2016 = 100, con el índice de precios internos mayoristas (IPIM) nivel general publicado por el INDEC para períodos anteriores.
La variación interanual del IPC por los ejercicios finalizados el 31 de octubre de 2023 y 2022 es 142,66% y 88,04%, respectivamente.
2.3. Uso de estimaciones y criterio profesional
La preparación de estados financieros requiere que la Sociedad realice estimaciones y evaluaciones que afectan la determinación del monto de los activos y pasivos registrados, los activos y pasivos contingentes revelados en los mismos, como así también los ingresos y egresos registrados en el ejercicio.
En los presentes estados financieros se han realizado estimaciones para poder calcular a un momento dado, por ejemplo, las provisiones, las depreciaciones, el valor recuperable de los activos y el cargo por impuesto a las ganancias. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados financieros.
Las estimaciones y las premisas utilizadas se revisan trimestralmente. El efecto de los cambios efectuados en las estimaciones contables se reconoce en el ejercicio en el cual se deciden y en los sucesivos ejercicios que son afectados.
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2.4. Cumplimiento de lo dispuesto por la Resolución General N° 622 de la CNV
De acuerdo con lo estipulado en el Título IV, Capítulo III, Artículo 3° de la Resolución General (RG) N° 622 de la CNV, a continuación, se detallan las Notas a los presentes estados financieros en que se expone la información requerida en formato de Anexos:
| Anexo A - Bienes de uso | Nota 4. |
|---|---|
| Anexo B - Activos Intangibles | Nota 6. |
| Anexo C - Inversiones en acciones y otros valores negociables y participaciones en otras entidades | Nota 7. |
| Anexo D - Otras inversiones | Nota 12. |
| Anexo E - Previsiones | Nota 9. y 16. |
| Anexo F - Costo de las mercaderías o productos vendidos y costo de los servicios prestados | Nota 19. |
| Anexo G - Activos y Pasivos en moneda extranjera | Nota 29. |
| Anexo H - Información requerida por el art. 64 inc. 1b) de la Ley 19.550 | Notas 20. |
2.5. Cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 48 del Capítulo IV del Título II de las normas de la CNV
De acuerdo con lo estipulado en el Título II, Capítulo IV, Artículo 48° de las normas de la CNV, a continuación, informamos que, a la fecha de emisión de los presentes estados financieros, la documentación se encuentra en resguardo por la empresa Iron Mountain Argentina S.A. en sus plantas citadas en:
a) Amancio Alcorta Nro. 2.482 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires;
b) San Miguel de Tucumán Nro. 601 y Torcuato Di Tella Nro. 1.800 de la localidad de Carlos Espegazzini (Partido de Ezeiza); y
c) Puente del Inca Nro. 2.450 de la localidad de Tristán Suarez (Partido de Ezeiza).
- POLÍTICAS CONTABLES
3.1. Transacciones en moneda extranjera y moneda funcional
Los estados financieros que presentan los resultados y la situación financiera de la Sociedad están expresados en pesos (moneda de curso legal en la República Argentina), la cual es la moneda funcional de la Sociedad (moneda del ambiente económico primario en el que opera la Sociedad), y la moneda de presentación de estos estados financieros.
Las transacciones en moneda distinta a la moneda funcional de la Sociedad (moneda extranjera) se han convertido a la tasa de cambio vigente a la fecha de la transacción. Los activos y pasivos monetarios expresados en moneda distinta a la funcional se han reconvertido a las tasas de cambio de cierre. Las diferencias de cambio se reconocieron en los resultados de cada ejercicio.
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3.2. Instrumentos financieros
Los activos y pasivos financieros son reconocidos contablemente cuando la Sociedad es parte de las cláusulas contractuales del instrumento financiero.
Los activos y pasivos financieros son medidos en el momento inicial a su valor razonable. Los costos de transacción que son atribuibles directamente a la adquisición o emisión de activos y pasivos financieros (distintos a activos y pasivos financieros a valor razonable con cambio en resultados) son adicionados o deducidos al valor razonable de los activos o pasivos financieros, según corresponda, en el reconocimiento inicial. Los costos de transacción directamente atribuibles a la adquisición de activos o pasivos financieros a valor razonable con cambio en resultados son reconocidos inmediatamente en resultados.
Activos financieros
Los activos financieros son medidos con posterioridad a su reconocimiento inicial a costo amortizado o valor razonable, dependiendo de la clasificación de los activos financieros.
Un activo financiero es medido posteriormente a su costo amortizado si se cumplen las dos condiciones siguientes:
- El activo se mantiene dentro de un modelo de negocio cuyo objetivo es mantener los activos para obtener los flujos de efectivo contractuales; y
- Las condiciones contractuales del activo financiero dan lugar, en fechas específicas, a flujos de efectivo que son únicamente pagos de capital e intereses sobre el importe del capital pendiente.
Un activo financiero es medido posteriormente a valor razonable con cambios en otros resultados integrales si se cumplen las dos condiciones siguientes:
- El activo se mantiene dentro de un modelo de negocio cuyo objetivo es alcanzado mediante el cobro de los flujos de efectivo contractuales, así como con la venta de los activos financieros; y
- Las condiciones contractuales del activo financiero dan lugar, en fechas específicas, a flujos de efectivo que son únicamente pagos de capital e intereses sobre el importe del capital pendiente.
Todos los otros activos financieros son medidos con posterioridad a valor razonable con cambios en resultados.
El método del interés efectivo es un método de cálculo del costo amortizado de un activo financiero y de la asignación del ingreso por intereses a los períodos relevantes del instrumento. Para activos financieros distintos a aquellos que tienen deterioro crediticio en su reconocimiento inicial, la tasa de interés efectiva es la tasa que iguala el valor presente de los ingresos de fondos
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futuros, excluyendo pérdidas crediticias esperadas, a lo largo de la vida esperada del instrumento o, si fuera apropiado, un período más corto, al valor de libros del activo financiero en su reconocimiento inicial.
El costo amortizado de un activo financiero es el monto al que dicho activo es medido en el reconocimiento inicial menos los pagos de capital más la amortización acumulada usando el método de interés efectivo de cualquier diferencia entre dicho monto inicial y el monto a cobrar al vencimiento, ajustado por cualquier pérdida crediticia. El valor bruto de libros de un activo financiero es el costo amortizado antes de ajustar por cualquier pérdida crediticia.
El ingreso por intereses es reconocido utilizando el método de interés efectivo para instrumentos medidos a costo amortizado o a valor razonable con cambios en otros resultados integrales. Los ingresos por intereses son reconocidos en la línea “ingresos financieros”.
Los instrumentos de deuda medidos a valor razonable con cambio en otros resultados integrales son inicialmente medidos a valor razonable más costos de transacción. Con posterioridad, los cambios en el valor de libros como resultado de ganancias y pérdidas por diferencia de cambio, ganancias o pérdidas de deterioro e intereses ganados calculados usando el método de interés efectivo son reconocidas en resultados del ejercicio. Los montos reconocidos en resultados son los mismos montos que hubieran sido reconocidos en resultados si los activos financieros estuvieran medidos a costo amortizado. Todos los otros cambios en el valor de libros son reconocidos en otros resultados integrales. Cuando estos instrumentos se dan de baja, las ganancias y pérdidas acumuladas previamente reconocidas en otros resultados integrales son reclasificadas a resultados del ejercicio.
Los activos financieros a valor razonable con cambios en resultados son medidos a valor razonable al cierre de cada ejercicio, con cualquier ganancia o pérdida por valor razonable reconocida en resultados.
El valor de libros de los activos financieros denominados en moneda extranjera es determinado en dicha moneda y convertido al tipo de cambio de cierre al cierre de cada ejercicio. Para activos financieros medidos a costo amortizado y a valor razonable con cambios en resultados, las diferencias de cambio son reconocidas en resultados. Para activos financieros medidos a valor razonable con cambios en otros resultados integrales, las diferencias de cambio sobre el costo amortizado son reconocidas en resultados, mientras que el resto son reconocidas en otros resultados integrales.
La Sociedad reconoce, de corresponder, una desvalorización por pérdidas crediticias esperadas en instrumentos de deuda medidos a costo amortizado o a valor razonable con cambios en otros resultados integrales, créditos por ventas y activos de contrato. El monto de pérdidas crediticias esperadas es actualizado a cada cierre de ejercicio para reflejar cambios en el riesgo crediticio desde el reconocimiento inicial del respectivo instrumento financiero. No obstante ello, en virtud de la naturaleza de sus activos financieros la Sociedad no ha identificado riesgos crediticios significativos sobre los mismos.
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La Sociedad da de baja activos financieros solo cuando los derechos contractuales a los flujos de efectivo del activo expiran, o cuando transfiere el activo financiero y sustancialmente todos los riesgos y beneficios de la propiedad del activo a otra entidad.
Al dar de baja un activo financiero medido a costo amortizado, la diferencia entre el valor de libros y la contraprestación recibida y a recibir es reconocida en resultados. Al dar de baja un activo financiero clasificado a valor razonable con cambios en otros resultados integrales, la ganancia o pérdida acumulada en otros resultados integrales se reclasifica a resultados.
Pasivos financieros
Todos los pasivos financieros son medidos con posterioridad al costo amortizado utilizando el método de interés efectivo o a valor razonable con cambios en resultados.
Los pasivos financieros son clasificados a valor razonable con cambios en resultados cuando el pasivo financiero es: (i) contraprestación contingente de un adquirente en una combinación de negocios; (ii) mantenido para negociar; o (iii) es designado a valor razonable con cambios en resultados.
Los pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados son medidos a valor razonable, con ganancias o pérdidas de cambios en valor razonable reconocidos en resultados. El resultado neto reconocido en resultados incorpora cualquier interés pagado sobre el pasivo financiero.
Sin embargo, para pasivos financieros designados a valor razonable con cambios en resultados, el monto de cambio en valor razonable del pasivo financiero atribuible a cambios en el riesgo crediticio del pasivo es reconocido en otros resultados integrales. El cambio remanente de valor razonable del pasivo es reconocido en resultados. Los cambios en el valor razonable atribuible al riesgo crediticio del pasivo financiero que son reconocidos en otros resultados integrales no son posteriormente reclasificados a resultados. En su lugar, son transferidos a resultados acumulados al dar de baja el pasivo financiero.
Los pasivos financieros que no son (i) contraprestación contingente de un adquirente en una combinación de negocios; (ii) mantenidos para negociar; o (iii) designados a valor razonable con cambios en resultados, se miden con posterioridad a costo amortizado usando el método de interés efectivo. El método de interés efectivo es un método para calcular el costo amortizado de un pasivo financiero y de atribuir el gasto de intereses al periodo relevante. La tasa de interés efectiva es la tasa que iguala el valor presente de los flujos de efectivo futuros (incluyendo todos los honorarios y puntos pagados o recibidos que forman parte integral de la tasa de interés efectiva, costos de transacción y otras primas o descuentos) a través de la vida esperada del pasivo financiero o (si es más apropiado) un período más corto, al costo amortizado del pasivo financiero.
Para pasivos financieros denominados en moneda extranjera y que son medidos a costo amortizado al cierre de cada ejercicio, las ganancias o pérdidas por diferencia de cambio son determinadas sobre la base del costo amortizado de los instrumentos. Estas ganancias y pérdidas por diferencia de cambio son reconocidas en resultados.
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El valor razonable de pasivos financieros denominados en moneda extranjera es determinado en moneda extranjera y convertido al tipo de cambio vigente al cierre de ejercicio. Para pasivos financieros que son medidos a valor razonable con cambios en resultados, el componente de diferencia de cambio forma parte de las ganancias o pérdidas por valor razonable y es reconocido en resultados.
La Sociedad da de baja pasivos financieros cuando, y solo cuando, sus obligaciones son cumplidas, canceladas o han expirado. La diferencia entre el valor de libros del pasivo financiero dado de baja y la contraprestación pagada y a pagar es reconocida en resultados.
3.3. Propiedades, planta y equipo
Las propiedades, planta y equipo son registrados al costo menos la depreciación acumulada y cualquier pérdida por deterioro.
El costo incluye todas las erogaciones que son directamente atribuibles a la adquisición de los activos. El costo de activos construidos incluye los costos de materiales, mano de obra directa, cualquier costo directamente atribuible para llevar al activo a las condiciones para su uso previsto y los costos de préstamos atribuibles.
Las erogaciones posteriores se incorporan como un componente del mismo sólo si constituyen una mejora y/o extienden la vida útil y/o incrementan la capacidad productiva de los bienes y/o es probable que el activo genere un incremento en los flujos netos de efectivo. El mantenimiento y las reparaciones de los bienes de uso se imputan a resultados a medida que se realizan.
Las ganancias o pérdidas por la disposición de un ítem de propiedades, planta y equipo se determinan comparando los ingresos provenientes de la venta con su valor residual contable, y se reconoce en el resultado del ejercicio.
Las depreciaciones de los valores mencionados precedentemente se calculan por el método de línea recta, aplicando tasas anuales suficientes teniendo en cuenta la vida útil estimada de los bienes y, donde fuere aplicable, la extensión de los contratos celebrados por la Sociedad con los cuales estuvieren vinculados directamente.
Las vidas útiles estimadas para los ejercicios actuales y comparativos son las siguientes:
- edificios: 50 años
- máquinas, equipos e instalaciones: 3-10 años o en base a la duración del contrato
- muebles y útiles: 10 años
- rodados: 5 años
La vida útil estimada, valor residual y método de depreciación son revisados al final de cada ejercicio, dando efecto a cualquier cambio en la estimación en forma prospectiva.
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3.4. Propiedades de inversión
Las propiedades de inversión corresponden a dos torres corporativas y al paseo de compras denominado Puerto Plaza, incorporadas con motivo de la fusión con Torre Puerto Santa Fe S.A. (Ver Nota 30.).
Las propiedades de inversión fueron registradas a su valor razonable a la fecha de incorporación, de acuerdo con las reglas de la NIIF 3. Posteriormente, son medidas al costo menos la depreciación acumulada y cualquier pérdida por deterioro y comprenden edificios y obras en curso.
El costo incluye todas las erogaciones que son directamente atribuibles a la adquisición de los activos. El costo de activos construidos incluye los costos de materiales, mano de obra directa, cualquier costo directamente atribuible para llevar al activo a las condiciones para su uso previsto y los costos de préstamos atribuibles.
Las erogaciones posteriores se incorporan como un componente del mismo sólo si constituyen una mejora y/o extienden la vida útil y/o incrementan la capacidad productiva de los bienes y/o es probable que el activo genere un incremento en los flujos netos de efectivo. El mantenimiento y las reparaciones se imputan a resultados a medida que se realizan.
Las depreciaciones de los valores mencionados precedentemente se calculan por el método de línea recta, aplicando tasas anuales suficientes teniendo en cuenta la vida útil estimada de los bienes y, donde fuere aplicable, la extensión de los contratos celebrados por la Sociedad con los cuales estuvieren vinculados directamente.
La vida útil total estimada de las propiedades de inversión es de entre 23 y 24 años, a partir de su incorporación al patrimonio. La vida útil estimada, valor residual y método de depreciación son revisados al final de cada cierre, dando efecto a cualquier cambio en la estimación en forma prospectiva.
El valor recuperable de un activo es el mayor entre su valor de uso y su valor razonable menos costos de venta. A efectos de calcular el valor de uso, los flujos de fondos futuros estimados son descontados a su valor presente empleando una tasa de descuento que refleja las evaluaciones actuales del mercado sobre el valor en el tiempo del dinero y los riesgos específicos del activo.
El Directorio de la Sociedad ha definido ciertas premisas para la estimación de los flujos de fondos futuros empleados para evaluar la recuperabilidad de sus activos. Estas premisas contemplan escenarios diversos que incluyen proyecciones respecto a los incrementos tarifarios futuros esperados. El Directorio de la Sociedad analiza la recuperabilidad de sus activos de largo plazo sobre la base de flujos de fondos proyectados y descontados, empleando tasas de descuento que reflejan las evaluaciones que el mercado hace del valor tiempo del dinero y de los riesgos específicos de los activos considerados. Sobre esta base, durante el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2022 se reconoció una previsión por deterioro de valor.
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3.5. Activos intangibles
Los activos intangibles son registrados al costo menos la amortización acumulada y las pérdidas acumuladas por deterioro, en caso de corresponder. Incluyen software adquirido a terceros o desarrollados internamente.
Las amortizaciones se computaron con base en el método de línea recta, aplicando alícuotas suficientes para agotar su vida útil. La vida útil estimada, valor residual y método de amortización son revisados al final de cada año, siendo el efecto de cualquier cambio en el estimado, registrado sobre una base prospectiva. La vida útil de los activos intangibles con vida útil finita es aproximadamente 3 años.
La Sociedad no posee activos intangibles con vida útil indefinida.
3.6. Combinaciones de negocios
Las combinaciones de negocios se contabilizan utilizando el método de adquisición al momento en que la Sociedad toma efectivamente el control de la compañía adquirida.
La Sociedad reconoce en sus estados financieros, los activos identificables adquiridos, los pasivos asumidos, y, de existir, cualquier participación no controlante y una llave de negocio de acuerdo con lo establecido por la NIIF 3.
El costo de una adquisición se mide como la suma de la contraprestación transferida, medida al valor razonable a dicha fecha y el monto de cualquier participación no controlante de la adquirida.
La llave de negocio se mide al costo, como exceso de la contraprestación transferida respecto de los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos netos por la Sociedad. Si esta contraprestación es inferior al valor razonable de los activos identificables y de los pasivos asumidos, la diferencia se reconoce en el estado de resultados integrales.
La NIIF 3 permite un plazo de 12 meses a partir de la fecha de adquisición para finalizar con el proceso de medición de una combinación de negocios. Cuando esta registración no se completa al cierre del ejercicio en el cual tiene lugar la combinación de negocios, la Sociedad informa los montos provisorios.
3.7. Participaciones permanentes en entidades
Las subsidiarias son entidades controladas por la Sociedad. Un inversor controla una sociedad en la cual participa cuando está expuesto, o tiene derechos a rendimientos variables por su participación y tiene la capacidad de influir en esos rendimientos a través de su poder sobre ella.
Las participaciones en subsidiarias se reconocen según el método de participación e inicialmente al costo. Posteriormente al reconocimiento inicial, los estados financieros separados incluyen la participación de la Sociedad en los ingresos y gastos y en otros resultados integrales de las
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inversiones reconocidas según el método de participación, hasta la fecha en que el control termina.
Las entidades asociadas son aquellas entidades en donde la Sociedad tiene influencia significativa, pero no control o control conjunto, sobre las políticas financieras y operacionales. Los negocios conjuntos son acuerdos en los cuales la Sociedad posee control conjunto, teniendo derecho sobre los activos netos del acuerdo, en lugar de derechos sobre sus activos y obligaciones sobre sus pasivos.
Las participaciones en asociadas y negocios conjuntos se reconocen según el método de participación e inicialmente al costo, el cual incluye los costos de la transacción. Posteriormente al reconocimiento inicial, los estados financieros separados incluyen la participación de la Sociedad en los ingresos y gastos y en otros resultados integrales de las inversiones reconocidas según el método de participación, hasta la fecha en la que la influencia significativa o el control conjunto terminan.
Los activos y pasivos de las participaciones en subsidiarias, entidades asociadas y negocios conjuntos cuya moneda funcional es distinta del peso argentino se convierten a pesos argentinos a la tasa de cambio vigente a la fecha de cierre del período o ejercicio sobre el que se informa, y los estados de resultados respectivos se convierten a las tasas de cambio vigentes a las fechas de las transacciones originales. Las diferencias de cambio que surgen de la conversión se reconocen en el otro resultado integral.
3.8. Arrendamientos
Al inicio de todo contrato en el que la Sociedad participa, la Dirección evalúa si el contrato es o contiene un arrendamiento. Un contrato es o contiene un arrendamiento si el contrato otorga el derecho al control de uso de un activo identificado por un período de tiempo a cambio de una contraprestación.
Al inicio o al momento de la modificación de un contrato que contiene un componente de arrendamiento, la Sociedad distribuye la contraprestación en el contrato a cada componente de arrendamiento y no arrendamiento sobre la base de sus precios independientes relativos.
La Sociedad reconoce un activo por derecho de uso y un pasivo por arrendamiento a la fecha de comienzo del plazo del arrendamiento. El activo por derecho de uso se mide inicialmente al costo, que incluye el importe inicial del pasivo por arrendamiento ajustado por los pagos por arrendamiento realizados antes o a partir de la fecha de comienzo, más cualquier costo directo inicial incurrido.
Posteriormente, el activo por derecho de uso se deprecia usando el método lineal a contar de la fecha de comienzo y hasta el final del plazo del arrendamiento, a menos que el arrendamiento transfiera la propiedad del activo subyacente a la Sociedad al final del plazo del arrendamiento o que el costo del activo por derecho de uso refleje que la Sociedad es probable que vaya a ejercer una opción de compra. En ese caso, el activo por derecho de uso se depreciará a lo largo de la vida útil del activo subyacente, que se determina sobre la misma base que la de los elementos de
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Propiedades, planta y equipo. Además, el activo por derecho de uso se reduce por las pérdidas por deterioro del valor, si las hubiere.
El pasivo por arrendamiento se mide inicialmente al valor presente de los pagos por arrendamiento que no se hayan pagado al inicio del contrato, descontados usando la tasa de interés implícita en el arrendamiento o, si esa tasa no pudiera determinarse fácilmente, la tasa incremental por préstamos de la Sociedad. Por lo general, la Sociedad usa su tasa incremental por préstamos como tasa de descuento.
La Sociedad determina su tasa incremental por préstamos obteniendo tasas de interés de diversas fuentes de financiación externas y realiza ciertos ajustes para reflejar los plazos del arrendamiento y el tipo de activo arrendado.
El pasivo por arrendamiento se mide al costo amortizado usando el método de interés efectivo. Se realiza una nueva medición cuando existe un cambio en los pagos por arrendamiento futuros producto de un cambio en un índice o tasa, si la Sociedad cambia su evaluación de si ejercerá o no una opción de compra, prórroga o cancelación anticipada, o si existe un pago por arrendamiento fijo en esencia que haya sido modificado. El pasivo por arrendamiento se ajusta con contrapartida en el activo por derecho de uso, a menos que el saldo de derecho de uso sea nulo.
La Sociedad presenta sus derechos de uso de los activos arrendados en la línea “activos por derecho de uso” y los pasivos relacionados en la línea “pasivos por arrendamientos” en el estado de situación financiera.
La Sociedad ha optado por no reconocer activos por derecho de uso y pasivos por arrendamiento por los arrendamientos de activos de bajo valor y arrendamientos de corto plazo. La Sociedad reconoce los pagos por arrendamiento asociados con estos arrendamientos como gasto sobre una base lineal durante el plazo del arrendamiento.
3.9. Inventarios
Se valúan al costo o al valor neto de realización, el menor. El costo de los repuestos, materiales y materias primas de consumo habitual se determina aplicando el método de precio promedio ponderado. El costo incluye los desembolsos realizados en la adquisición de los inventarios y otros costos incurridos en su traslado a su ubicación y condiciones actuales. El valor de realización se determina detrayendo del precio de venta, los gastos estimados de terminación y venta.
3.10. Efectivo y equivalentes de efectivo
El rubro efectivo y equivalente de efectivo comprende los saldos de caja y bancos y los equivalentes de efectivo. Los equivalentes de efectivo incluyen inversiones de corto plazo, de alta liquidez, fácilmente convertible en importes conocidos de efectivo y sujeta a riesgos insignificantes de cambios de valor.
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Los descubiertos bancarios, de existir, se clasifican dentro del rubro “Préstamos” en el estado de situación financiera.
3.11. Provisiones y pasivos contingentes
Las provisiones se reconocen cuando la Sociedad tiene una obligación presente (ya sea legal o implícita) como resultado de un suceso pasado y es probable que la Sociedad tenga que desprenderse de recursos que comporten beneficios económicos, para cancelar la obligación, y pueda hacerse una estimación fiable del importe de la obligación.
El importe reconocido como provisión debe ser la mejor estimación del desembolso necesario para cancelar la obligación presente, al final del ejercicio sobre el que se informa, teniendo en cuenta los riesgos y las incertidumbres correspondientes.
Los pasivos contingentes son obligaciones surgidas a raíz de sucesos pasados, cuya confirmación está sujeta a la ocurrencia o no, de eventos fuera del control de la Sociedad, u obligaciones presentes surgidas de hechos anteriores, cuyo importe no puede ser estimado de forma fiable o para cuya liquidación no es probable que tenga lugar una salida de recursos. La Sociedad no registra pasivos contingentes.
3.12. Reconocimiento de ingresos
De acuerdo con lo establecido por la NIIF 15 “Ingresos de actividades ordinarias procedentes de contratos con clientes”, la Sociedad aplica un modelo de cinco pasos para reconocer ingresos por los contratos con los clientes, a saber:
- identificación del contrato con el cliente, entendiéndose como contrato un acuerdo entre dos o más partes, que crea derechos y obligaciones para las partes;
- identificación de las obligaciones de desempeño, entendiéndose como tal a un compromiso surgido del contrato de transferir un bien o prestar un servicio;
- determinar el precio de la transacción, en referencia a la contraprestación por satisfacer cada obligación de desempeño;
- alocar el precio de la transacción entre cada una de las obligaciones de desempeño identificadas, en función de los métodos descritos en la norma; y
- reconocer los ingresos cuando se satisfacen las obligaciones de desempeño identificadas en los contratos con clientes.
La Sociedad reconoce ingresos para mostrar la transferencia de bienes o servicios comprometidos a clientes por un monto que refleje la contraprestación a la que la Sociedad espera tener derecho a cambio de esos bienes o servicios.
La Sociedad reconoce ingresos de actividades ordinarias cuando la obligación de desempeño es satisfecha. En particular, los ingresos por la venta de servicios se reconocen en el resultado del ejercicio a medida que se produce la prestación de los mismos.
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3.13. Ingresos y costos financieros
Los ingresos financieros están compuestos por ingresos por intereses en fondos invertidos (incluidos activos financieros disponibles para la venta), ganancias por la venta de activos financieros disponibles para la venta, cambios en el valor razonable de los activos financieros al valor razonable con cambios en resultados. Los ingresos por intereses son reconocidos en resultados al costo amortizado, usando el método de interés efectivo.
Los costos financieros están compuestos por gastos por intereses en préstamos o financiamientos, cambios en el valor razonable de los activos financieros al valor razonable con cambios en resultados, pérdidas por deterioro reconocidas en los activos financieros. Los costos por préstamos que no son directamente atribuibles a la adquisición, la construcción o la producción de un activo que califica se reconocen en resultados usando el método de interés efectivo.
Las ganancias y pérdidas por diferencias de cambio generadas por activos y pasivos financieros se incluyen en esta posición sin compensar.
3.14. Impuestos
El gasto por impuesto a las ganancias representa la suma del impuesto a las ganancias corriente por pagar y el impuesto diferido.
Impuesto corriente
El impuesto por pagar corriente se basa en las ganancias fiscales registradas durante el ejercicio. La ganancia fiscal difiere de la ganancia reportada en el estado del resultado integral de la Sociedad, debido a las partidas de ingresos o gastos imponibles o deducibles en otros años y partidas que nunca son gravables o deducibles. El pasivo de la Sociedad en concepto del impuesto corriente se calcula utilizando las tasas fiscales promulgadas o substancialmente aprobadas al final del ejercicio sobre el cual se informa.
Impuesto diferido
El impuesto diferido se reconoce sobre las diferencias temporarias entre el importe en libros de los activos y pasivos incluidos en los estados financieros y las bases fiscales correspondientes a esos rubros utilizadas para determinar la ganancia fiscal. El pasivo por impuesto diferido se reconoce generalmente para todas las diferencias fiscales temporarias imponibles en el futuro. Se reconocerá un activo por impuesto diferido, por causa de todas las diferencias temporarias deducibles, en la medida en que resulte probable que la entidad disponga de ganancias fiscales futuras contra las cuales es posible cargar esas diferencias temporarias deducibles.
El importe en libros de un activo por impuesto diferido debe someterse a revisión al final de cada ejercicio sobre el que se informe y se debe reducir el importe del saldo del activo por impuesto diferido, en la medida que estime probable que no se dispondrá de suficiente ganancia fiscal, en el futuro, como para permitir que se recupere la totalidad o una parte del activo.
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Los activos y pasivos por impuestos diferidos deben medirse empleando las tasas fiscales que se espera sean de aplicación en el ejercicio en el que el activo se realice o el pasivo se cancele, basándose en las tasas (y leyes fiscales) que al final del ejercicio sobre el que se informa hayan sido aprobadas o prácticamente haya terminado el proceso de su aprobación. La medición de los pasivos por impuestos diferidos y los activos por impuestos diferidos reflejará las consecuencias fiscales que se derivarían de la forma en que la entidad espera, al final del ejercicio sobre el que se informa, recuperar o liquidar el importe en libros de sus activos y pasivos.
Una entidad debe compensar activos por impuestos diferidos con pasivos por impuestos diferidos sólo si: a) tiene reconocido legalmente el derecho de compensar, frente a la autoridad fiscal, los importes reconocidos en esas partidas y b) los activos por impuestos diferidos y los pasivos por impuestos diferidos se derivan del impuesto a las ganancias correspondiente a la misma autoridad fiscal, y la Sociedad tiene la intención de liquidar sus activos y pasivos como netos.
Con fecha 2 de junio de 2021, mediante la ley 27.630, uno de los principales cambios realizados en el impuesto a las ganancias es una nueva estructura de alícuotas escalonadas con tres segmentos en relación con el nivel de ganancia neta imponible acumulada.
El principal impacto de ese cambio normativo en los estados financieros es en la medición de activos y pasivos fiscales diferidos, dado que éstos deben reconocerse aplicando la tasa impositiva que estará vigente en las fechas en que las diferencias entre los valores contables y los fiscales y los quebrantos serán revertidos o utilizados. Por lo tanto, al cierre del presente ejercicio, los activos y pasivos diferidos de la Sociedad fueron medidos considerando la tasa estimada, de acuerdo con la ganancia imponible estimada para períodos posteriores.
Como consecuencia de la modificación de la tasa del impuesto, la Sociedad ha medido sus activos y pasivos por impuesto diferido al 31 de octubre de 2023, empleando una tasa aproximada del 25%.
Reconocimiento en resultados
Los impuestos corrientes y diferidos deberán reconocerse en el resultado del ejercicio, excepto en la medida en que hayan surgido de una transacción o suceso que se reconoce fuera del resultado, ya sea en otros resultados integrales o directamente en el patrimonio, en cuyo caso el impuesto también se reconoce fuera del resultado, o cuando surgen del registro inicial de una combinación de negocios.
Ajuste por inflación impositivo
Conforme al artículo 3 de la Ley 27.468 (B.O. 04/12/2018) y la posición de la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP) –manifestada el 2 de mayo de 2019 en el Espacio de Diálogo entre ese organismo público y organizaciones profesionales de ciencias económicas– el efecto del reconocimiento del cambio en el poder adquisitivo de la moneda a efectos del impuesto a las ganancias (ajuste por inflación impositivo) será aplicable en caso que la variación del (IPC) publicado por el INDEC, calculada desde el inicio y hasta el cierre de cada uno de esos ejercicios, supere el 55%, 30% y 15% para el primer, segundo y tercer año de aplicación, respectivamente,
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considerando como primer ejercicio de aplicación los ejercicios que se inicien a partir del 1° de enero de 2018.
El ajuste por inflación positivo o negativo, según sea el caso, a que se refiere el párrafo anterior, correspondiente al segundo y tercer ejercicio iniciados a partir del 1° de enero de 2019, deberá imputarse un sexto en ese período fiscal y los cinco sextos restantes, en partes iguales, en los cinco períodos fiscales inmediatos siguientes. A partir del inicio del cuarto ejercicio, el efecto del ajuste por inflación se computará en su totalidad, sin diferimiento.
A la fecha de cierre de los presentes estados financieros, la Dirección de la Sociedad ha evaluado y considerado que los parámetros que establece la Ley de Impuesto a las Ganancias para la aplicación del ajuste por inflación impositivo se cumplen al cierre de su ejercicio fiscal y, en consecuencia, ha considerado el mismo en la determinación del impuesto a las ganancias a pagar del período. El efecto del diferimiento de las cinco sextas partes del resultado por exposición a la inflación, tal como lo define la norma impositiva, correspondiente al segundo y tercer ejercicio de aplicación del ajuste por inflación impositivo, ha sido reconocido como un activo por impuesto diferido, expuesto en la línea "Activo por impuesto diferido" del Estado de situación financiera.
3.15. Resultado por acción
La Sociedad presenta el resultado por acción básico y diluido para sus acciones ordinarias. El resultado básico por acción es calculado dividiendo el resultado imputable a los accionistas comunes y un número promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación.
El cálculo del resultado diluido por acción se basa en el resultado atribuible a los accionistas ordinarios y el promedio ponderado del número de acciones vigentes, ajustados por todos los efectos dilutivos inherentes a las acciones ordinarias potenciales.
El indicador básico y diluido coinciden pues no se han emitido acciones preferidas ni obligaciones negociables convertibles en acciones.
3.16. Beneficios a empleados
Las indemnizaciones se pagan cuando la relación laboral cesa, por decisión del empleador, antes de la fecha normal de jubilación.
La Sociedad contabiliza un pasivo y un gasto por gratificaciones en base al monto estimado a erogar por ese concepto. La Sociedad registra una provisión cuando está obligada contractualmente o cuando exista una práctica en el pasado que haya creado una obligación implícita.
3.17. Normas e interpretaciones emitidas aún no vigentes
Las normas e interpretaciones emitidas, pero aún no vigentes a la fecha de emisión de los presentes estados financieros, que son o pudieran ser aplicables a la Sociedad, se describen a continuación. La Sociedad tiene la intención de adoptar estas normas e interpretaciones cuando
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entren en vigencia, salvo que se indique lo contrario. El Directorio de la Sociedad estima que la aplicación de las modificaciones mencionadas no tendrá impacto en los estados financieros de la Sociedad.
- NIIF 17 Contratos de seguros (a)
- Modificaciones a la NIC 1 Aclaración Clasificación de pasivos como corriente - no corriente (a)
- Modificaciones a la NIC 1 y al Documento de Práctica de las NIIF Nro. 2 - Revelación de políticas contables (a)
- Modificaciones a la NIC 8 - Definición de estimaciones contables (a)
- Modificaciones a la NIC 12 - Impuesto diferido relacionado a activos y pasivos que surgen de una única transacción (a)
- Modificaciones a la NIIF 16 - Pasivo por arrendamientos en una venta seguida de arrendamientos (b)
- Modificaciones a la NIC 1 - Pasivos no corrientes con convenios (b)
- Modificaciones a la NIC 12 - Reforma Fiscal Internacional: Reglas del Modelo del Segundo Pilar (a)
- Modificaciones a la NIC 7 y NIIF 7 - Acuerdos de Financiación de Proveedores (b)
- Modificaciones a la NIC 21 - Ausencia de convertibilidad (c)
(a) Efectivo para los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2023, con aplicación anticipada permitida.
(b) Efectivo para los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2024, con aplicación anticipada permitida.
(c) Efectivo para los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2025, con aplicación anticipada permitida.
NIIF 17 Contratos de seguros
La NIIF 17 “Contratos de seguros” establece los principios para el reconocimiento, medición y presentación de los contratos de seguros y reemplaza a la NIIF 4. La NIIF 17 describe un modelo general, que se modifica para los contratos de seguro con características de participación directa, que se describe como el Enfoque de Tarifa Variable. El modelo general se simplifica si se cumplen ciertos criterios al medir la responsabilidad de la cobertura restante mediante el método de asignación de primas.
El modelo general utilizará los supuestos actuales para estimar el monto, el tiempo y la incertidumbre de los flujos de efectivo futuros y medirá explícitamente el costo de esa incertidumbre, tomando en cuenta las tasas de interés del mercado y el impacto de las opciones y garantías de los asegurados.
Modificaciones a la NIC 1 Aclaración Clasificación de pasivos como corriente - no corriente
Las modificaciones a la NIC 1 respecto a la clasificación de pasivos como corrientes o no corrientes afectan solo la presentación de pasivos en el estado de situación financiera, no el
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monto o el momento del reconocimiento de cualquier activo, ingreso o gasto de pasivo, o la información que las entidades revelan sobre esos conceptos.
Las modificaciones:
- aclaran que la clasificación de los pasivos como corrientes o no corrientes debe basarse en los derechos existentes al final del periodo sobre el que se informa y alinear la redacción en todos los párrafos afectados para referirse al "derecho" a diferir la liquidación en al menos doce meses y hacer explícito que solo los derechos vigentes "al final del periodo de informe" deberían afectar la clasificación de un pasivo;
- aclaran que la clasificación no se ve afectada por las expectativas sobre si una entidad ejercerá su derecho a diferir la liquidación de un pasivo; y
- dejan claro que la liquidación se refiere a la transferencia a la contraparte de efectivo, instrumentos de patrimonio, otros activos o servicios.
Modificaciones a la NIC 1 y al Documento de Práctica de las NIIF Nro. 2 - Revelación de políticas contables
La modificación requiere que se revelen las políticas contables “materiales” en vez de las políticas contables “significativas”. Se incorporan explicaciones de cómo identificar qué es una política contable material.
Modificaciones a la NIC 8 - Definición de estimaciones contables
La modificación reemplaza la definición de cambio en estimaciones contables con una definición de estimaciones contables. La modificación aclara que un cambio de estimaciones contables que resulta de nueva información o nuevos desarrollos no es la corrección de un error.
Modificaciones a la NIC 12 - Impuesto diferido relacionado a activos y pasivos que surgen de una única transacción
La modificación aclara que la excepción de reconocimiento de activos y pasivos por impuesto diferido en casos de reconocimiento inicial de activos (que no surgen de combinaciones de negocios y no afectan el resultado contable ni el impositivo a dicha fecha) no es aplicable a transacciones en las que ambas diferencias temporarias (deducible e imponible) surgen en el reconocimiento inicial de activos y pasivos de una misma transacción que resulta en el reconocimiento de activos y pasivos por impuesto diferido de igual monto. La modificación es aplicable a transacciones como arrendamientos y obligaciones por retiro de activos.
Modificaciones a la NIIF 16 - Pasivo por arrendamientos en una venta seguida de arrendamientos
En septiembre de 2022, el IASB emitió modificaciones a la NIIF 16 que resultan aplicables para los ejercicios iniciados en o a partir del 1° de enero de 2024, permitiendo su aplicación anticipada.
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La modificación aclara como un vendedor-arrendatario contabiliza el pasivo de arrendamientos en transacciones de venta seguida de arrendamiento luego del reconocimiento inicial. La modificación requiere determinar los pagos de arrendamientos de una forma tal que el vendedor-arrendatario no reconozca ningún resultado relacionado al derecho de uso retenido por el vendedor-arrendatario.
La Sociedad estima que su aplicación no tendrá un efecto significativo sobre sus estados financieros.
Modificaciones a la NIC 1 - Pasivos no corrientes con convenios
En octubre de 2022, el IASB emitió modificaciones a la NIC 1 que resultan aplicables para los ejercicios iniciados en o a partir del 1° de enero de 2024, permitiendo su aplicación anticipada.
Las modificaciones aclaran que los convenios a ser cumplidos luego de la fecha de cierre del período no afectan la clasificación de las deudas como corriente o no corriente al cierre del período y requieren revelar información sobre estos convenios en notas a los estados financieros.
La Sociedad estima que su aplicación no tendrá un efecto significativo sobre sus estados financieros.
Modificaciones a la NIC 12 - Reforma Fiscal Internacional: Reglas del Modelo del Segundo Pilar
En mayo de 2023, el IASB emitió modificaciones a la NIC 12, cuyos párrafos 88B a 88D resultan aplicables para los ejercicios iniciados en o a partir del 1° de enero de 2023.
Estas modificaciones se aplican a los impuestos a las ganancias derivados de la legislación fiscal promulgada o sustancialmente promulgada para implementar las reglas del modelo del Segundo Pilar publicadas por la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico (OCDE), incluida la legislación fiscal que aplica los impuestos mínimos nacionales complementarios calificados descritos en dichas reglas. Las modificaciones incluyen: a) una excepción temporaria a los requerimientos de reconocer y revelar información sobre activos y pasivos diferidos relacionados al impuesto a las ganancias del Segundo Pilar; y b) revelaciones específicas para las entidades afectadas en los estados financieros.
La Sociedad estima que su aplicación no tendrá un efecto significativo sobre sus estados financieros.
Modificaciones a la NIC 7 y NIIF 7 - Acuerdos de Financiación de Proveedores
En mayo de 2023, el IASB emitió modificaciones a la NIC 7 y NIIF 7 que resultan aplicables para los ejercicios iniciados en o a partir del 1° de enero de 2024, permitiendo su aplicación anticipada.
Las modificaciones requieren revelar información en notas a los estados financieros sobre los acuerdos de financiación de proveedores para permitir a los usuarios evaluar como dichos
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acuerdos afectan los pasivos y flujos de efectivo de la entidad y entender el efecto de dichos acuerdos sobre la exposición de la entidad al riesgo de liquidez y como la misma puede ser afectada si los acuerdos ya no estuvieran disponibles.
La Sociedad estima que su aplicación no tendrá un efecto significativo sobre sus estados financieros.
Modificaciones a la NIC 21 - Ausencia de convertibilidad
En agosto de 2023, el IASB emitió modificaciones a la NIC 21 que resultan aplicables para los ejercicios iniciados en o a partir del 1° de enero de 2025, permitiendo su aplicación anticipada.
Las modificaciones especifican cuando una moneda es convertible en otra moneda y, cuando no lo es, cómo determinar la tasa de cambio a utilizar y qué revelaciones realizar en notas a los estados financieros.
La Sociedad está analizando el impacto de las modificaciones mencionadas en sus estados financieros.
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4. PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO
| Concepto | Valores de incorporación | Depreciaciones | Valor residual al 31/10/2023 | Valor residual al 31/10/2022 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Al inicio del ejercicio | Altas | Transferencias a propiedades de inversión | Disminuciones por escisión (Nota 30.) | Disminuciones | Al cierre del ejercicio | Acumuladas al inicio del ejercicio | Disminuciones | Disminuciones por escisión (Nota 30.) | Del ejercicio (Nota 20.) | Acumuladas al cierre del ejercicio | |||
| Terrenos y edificios | 943.882.177 | - | - | (110.137.461) | - | 833.744.716 | 833.950.488 | - | (205.772) | - | 833.744.716 | - | 109.931.689 |
| Maquinas, equipos e instalaciones | 18.245.726.361 | 4.980.318.532 | (63.501.702) | (536.347.274) | (65.296.890) | 22.560.899.027 | 14.814.351.732 | (9.124.988) | (106.798.947) | 1.891.480.150 | 16.589.907.947 | 5.970.991.080 | 3.431.374.629 |
| Muebles y útiles | 420.787.969 | 83.929.846 | - | (12.741.991) | (2.188.123) | 489.787.701 | 352.589.992 | (2.126.939) | (3.637.377) | 49.355.881 | 396.181.557 | 93.606.144 | 68.197.977 |
| Rodados | 49.209.262 | - | - | - | (49.209.262) | - | 46.004.864 | (46.364.955) | - | 360.091 | - | - | 3.204.398 |
| Diversos | 5.206.253 | - | - | - | - | 5.206.253 | 5.206.253 | - | - | - | 5.206.253 | - | - |
| Totales al 31/10/2023 | 19.664.812.022 | 5.064.248.378 | (63.501.702) | (659.226.726) | (116.694.275) | 23.889.637.697 | 16.052.103.329 | (57.616.882) | (110.642.096) | 1.941.196.122 | 17.825.040.473 | 6.064.597.224 | - |
| Totales al 31/10/2022 | 17.293.727.397 | 2.648.372.730 | - | - | (277.288.105) | 19.664.812.022 | 15.224.889.547 | (277.098.435) | - | 1.104.312.217 | 16.052.103.329 | - | 3.612.708.693 |
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5. PROPIEDADES DE INVERSIÓN
| Concepto | Valores de Incorporación | Depreciaciones | Desvalorizaciones | Valor residual al 31/10/2023 | Valor residual al 31/10/2022 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Al inicio del ejercicio | Altas | Transferencias desde PPE | Disminuciones por escisión (Nota 30.) | Al cierre del ejercicio | Acumuladas al inicio del ejercicio | Del ejercicio (Nota 20.) | Disminuciones por escisión (Nota 30.) | Acumuladas al cierre del ejercicio | Acumuladas al inicio del ejercicio | Disminuciones por escisión (Nota 30.) | Acumuladas al cierre del ejercicio | |||
| Torres corporativas | 1.680.880.600 | - | - | (1.680.880.600) | - | 131.317.222 | 34.526.262 | (165.843.484) | - | 281.094.556 | (281.094.556) | - | - | 1.268.468.822 |
| Puerto Plaza | 511.159.096 | 16.587.219 | 63.501.702 | (591.248.017) | - | 147.431.351 | 11.020.702 | (158.452.053) | - | 85.513.787 | (85.513.787) | - | - | 278.213.958 |
| Totales al 31/10/2023 | 2.192.039.696 | 16.587.219 | 63.501.702 | (2.272.128.617) | - | 278.748.573 | 45.546.964 | (324.295.537) | - | 366.608.343 | (366.608.343) | - | - | - |
| Totales al 31/10/2022 | 2.192.039.696 | - | - | - | 2.192.039.696 | 45.360.930 | 233.387.643 | - | 278.748.573 | 366.608.343 | - | 366.608.343 | 1.546.682.780 |
6. ACTIVOS INTANGIBLES
| Concepto | Valores de Incorporación | Depreciaciones | Valor residual al 31/10/2023 | Valor residual al 31/10/2022 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Al inicio del ejercicio | Altas | Disminuciones por escisión (Nota 30.) | Al cierre del ejercicio | Acumuladas al inicio del ejercicio | Disminuciones por escisión (Nota 30.) | Del ejercicio (Nota 20.) | Acumuladas al cierre del ejercicio | |||
| Software | 1.901.090.547 | 288.576.260 | (102.257.829) | 2.087.408.978 | 1.838.489.850 | (58.725.025) | 19.094.632 | 1.798.859.457 | 288.549.521 | 62.600.697 |
| Totales al 31/10/2023 | 1.901.090.547 | 288.576.260 | (102.257.829) | 2.087.408.978 | 1.838.489.850 | (58.725.025) | 19.094.632 | 1.798.859.457 | 288.549.521 | |
| Totales al 31/10/2022 | 1.891.443.877 | 9.646.670 | - | 1.901.090.547 | 1.803.285.867 | - | 35.203.983 | 1.838.489.850 | 62.600.697 |
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7. PARTICIPACIONES PERMANENTES EN ENTIDADES
Se informa aquí las participaciones en subsidiarias, entidades asociadas y controladas en forma conjunta, según el siguiente detalle:
| Razón Social | Actividad principal | País | Participación directa en el capital y votos | |
|---|---|---|---|---|
| 31/10/2023 | 31/10/2022 | |||
| Trilenium S.A.U. (3) | Servicios de procesamiento para terceros | Argentina | 0,00% | 100,00% |
| Servicios para el Transporte de Información S.A.U. (S.P.T.I. S.A.U.) (3) | Telecomunicaciones | Argentina | 0,00% | 100,00% |
| Orbith S.A. (3) | Telecomunicaciones | Argentina | 0,00% | 72,20% |
| Boldt Chile SpA (1) (2) | Holding | Chile | 100,00% | 100,00% |
| ICM S.A. | Servicios relacionados con máquinas tragamonedas | Uruguay | 100,00% | 100,00% |
| Orbith Chile SpA (3) | Telecomunicaciones | Chile | 0,00% | 0,00% |
| Casino Melincué S.A. | Explotación de juegos de azar y afines | Argentina | 50,00% | 50,00% |
| Casino Puerto Santa Fe S.A | Explotación de juegos de azar y afines | Argentina | 50,00% | 50,00% |
| Boldt S.A. - Tecnovia S.A. U.T. (3) | Provisión de sistema de peaje llave en mano | Argentina | 0,00% | 50,00% |
| Boldt S.A. - SG Digital UK Holdings Ltd. U.T. | Actividad de juego bajo la modalidad online | Argentina | 95,00% | 95,00% |
| Boldt S.A. - B-Gaming S.A. U.T. | Actividad de juego bajo la modalidad online | Argentina | 95,00% | 95,00% |
| Boldt S.A. - SG Digital U.T. | Actividad de juego bajo la modalidad online | Argentina | 95,00% | 0,00% |
| Boldt S.A. - Fuente Mayor S.A. U.T. | Actividad de juego bajo la modalidad online | Argentina | 80,00% | 0,00% |
| Naranpark S.A. | Inmobiliaria vinculada con el sector turístico y explotación de juegos de azar y afines | Uruguay | 50,00% | 50,00% |
| Manteo S.A. | Inmobiliaria vinculada con el sector turístico y explotación de juegos de azar y afines | Uruguay | 50,00% | 50,00% |
| 7 Saltos S.A. (1) | Explotación de juegos de azar y afines | Paraguay | 50,00% | 50,00% |
| Tönnjes Sudamericana S.A. (1) | Producción y comercialización de chapas patentes | Argentina | 50,00% | 50,00% |
| WLC Paraná Exploração de Jogos e Apostas SPE LTDA. | Explotación de juegos de azar y afines | Brasil | 2,00% | 0,00% |
(1) Fecha de cierre de período sobre la cual se calculó la inversión: 30 de septiembre de 2023.
(2) La sociedad participa en forma indirecta, a través de Boldt Chile SpA, en el 50% de la sociedad Chillán Casino Resort S.A. y en el 50% de la sociedad Servicios del Pacífico S.P.A.
(3) Ver información adicional en Nota 30.
Con fecha 14 de abril de 2023, se capitalizó el crédito financiero que la Sociedad poseía con su subsidiaria Orbith por USD3.211.597 (equivalentes a $1.140.535.122), mediante un aumento de capital con prima de emisión. Este aumento de capital implicó una variación de la tenencia accionaria que la Sociedad poseía en su subsidiaria, pasando del 72,3% al 72,5%.
Con fecha 27 de abril de 2023, la Sociedad adquirió el 72,33% del paquete accionario de Orbith Chile SpA, teniendo en miras el objetivo de avanzar en el desarrollo de los negocios relacionados con la prestación de servicios de internet satelital en el país vecino, incrementando así la presencia de la marca Orbith a nivel regional.
Con fecha 9 de agosto de 2023, la Sociedad constituyó una nueva sociedad en Brasil denominada WLC Paraná Exploração de Jogos e Apostas SPE LTDA. dedicada a la explotación de juegos de azar y afines cuya tenencia a favor de Boldt S.A. es del 2% del capital social.
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 09/01/2024
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Por el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2023
presentado en forma comparativa
Expresado en pesos
| 31/10/2023 | 31/10/2022 | |
|---|---|---|
| Subsidiarias | ||
| Trilenium S.A.U. | - | 3.551.734.915 |
| S.P.T.I. S.A.U. | - | 833.048.176 |
| Orbith S.A. | - | 566.211.323 |
| Boldt Chile SpA | 697.078.437 | 517.784.369 |
| ICM S.A. | 937.816.113 | 1.049.659.429 |
| Negocios conjuntos y asociadas | ||
| Casino Melincué S.A. | 2.380.154.416 | 3.145.091.549 |
| Casino Puerto Santa Fe S.A. | 2.670.583.384 | 2.909.681.164 |
| Boldt S.A. - Tecnovia S.A. U.T. | - | 4.234.569 |
| Boldt S.A. - SG Digital UK Holdings Ltd. U.T. | 688.804.109 | - |
| Boldt S.A. - B-Gaming S.A. U.T. | 286.934.997 | 161.155.553 |
| Naranpark S.A. | 1.469.214.258 | 1.527.214.196 |
| Manteo S.A. | 292.332.511 | 410.116.136 |
| 7 Saltos S.A. | 1.376.720.876 | 1.889.442.301 |
| Tönnjes Sudamericana S.A. | - | - |
| Asociadas | ||
| WLC Paraná Exploração de Jogos e Apostas SPE LTDA. | 2.883.430 | - |
| Total activo | 10.802.522.531 | 16.565.373.680 |
| Participación en negocios conjuntos reconocida como pasivo | ||
| Boldt S.A. - SG Digital UK Holdings Ltd. U.T. | - | (102.354.376) |
| Boldt S.A. - SG Digital U.T. | (2.141.587) | - |
| Boldt S.A. - Fuente Mayor S.A. U.T. | (31.443.629) | - |
| Total pasivo | (33.585.216) | (102.354.376) |
| Neto | 10.768.937.315 | 16.463.019.304 |
| 31/10/2023 | 31/10/2022 | |
| Resultados de participaciones en entidades | ||
| Trilenium S.A.U. | (606.182.733) | (889.928.144) |
| S.P.T.I. S.A.U. | 234.135.801 | 429.496.782 |
| Orbith S.A. | 66.115.375 | 392.479.133 |
| Boldt Chile SpA | 244.046.303 | (379.797.824) |
| ICM S.A. | 174.363.328 | 52.750.204 |
| Casino Melincué S.A. | (287.561.928) | (234.202.874) |
| Casino Puerto Santa Fe S.A. | 476.876.111 | 431.033.667 |
| Boldt S.A. - Tecnovia S.A. UT | 275.839 | 326.779 |
| Boldt S.A. - SG Digital UK Holdings Ltd. U.T. | 791.158.485 | (102.776.633) |
| Boldt S.A. - B-Gaming S.A. U.T. | 125.779.444 | 116.381.089 |
| Boldt S.A. - SG Digital U.T. | (3.000.090) | - |
| Boldt S.A. - Fuente Mayor S.A. U.T. | (31.843.775) | - |
| Naranpark S.A. | 43.322.878 | (37.705.910) |
| Manteo S.A. | (93.180.776) | (11.827.902) |
| 7 Saltos S.A. | 232.883.760 | 215.367.537 |
| Tönnjes Sudamericana S.A. | - | - |
| 1.367.188.022 | (18.404.096) | |
| 31/10/2023 | 31/10/2022 | |
| Otros resultados integrales de participaciones en entidades | ||
| Boldt Chile SpA | (64.752.235) | (355.740.918) |
| ICM S.A. | (72.182.831) | (51.726.058) |
| Naranpark S.A. | (101.322.816) | (155.964.744) |
| Manteo S.A. | (24.602.849) | (33.484.879) |
| 7 Saltos S.A. | (68.670.739) | (328.106.007) |
| (331.531.470) | (925.022.606) |
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presentado en forma comparativa
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8. ARRENDAMIENTOS
| 31/10/2023 | 31/10/2022 | |
|---|---|---|
| Derechos de uso - valor de origen | 3.196.117.542 | 4.293.554.918 |
| Derechos de uso - depreciación acumulada | (1.722.150.175) | (1.403.239.746) |
| 1.473.967.367 | 2.890.315.172 | |
| Pasivo por arrendamiento no corriente | 150.353.178 | 1.170.989.491 |
| Pasivo por arrendamiento corriente | 728.919.138 | 1.101.094.077 |
| 879.272.316 | 2.272.083.568 | |
| 31/10/2023 | 31/10/2022 | |
| Activo | Activo | |
| Saldo al inicio del ejercicio | 2.890.315.172 | 1.806.713.047 |
| Altas | 654.677.125 | 2.219.015.024 |
| Disminuciones por escisión (Nota 30.) | (892.795.244) | - |
| Depreciación del ejercicio (Nota 20.) | (1.178.229.686) | (1.135.412.899) |
| Saldo al cierre del ejercicio | 1.473.967.367 | 2.890.315.172 |
| Pasivo | Pasivo | |
| Saldo al inicio del ejercicio | 2.272.083.568 | 1.805.084.766 |
| Altas | 654.677.125 | 2.219.015.024 |
| Créditos fiscales | - | 249.630.001 |
| Intereses devengados | 177.043.269 | 212.909.590 |
| Disminuciones por escisión (Nota 30.) | (965.546.279) | - |
| Diferencia de cambio | 1.625.774.126 | 1.018.208.715 |
| Pagos | (1.176.227.740) | (1.687.147.493) |
| Resultado por exposición monetaria | (1.708.531.753) | (1.545.617.035) |
| Saldo al cierre del ejercicio | 879.272.316 | 2.272.083.568 |
9. CRÉDITOS POR VENTAS
| 31/10/2023 | 31/10/2022 | |
|---|---|---|
| No corrientes | ||
| Con partes relacionadas (Nota 28.) | 3.301.786 | 13.972.964 |
| Corrientes | ||
| Comunes | 1.405.512.731 | 2.483.819.786 |
| Con partes relacionadas (Nota 28.) | 471.438.964 | 327.466.736 |
| 1.876.951.695 | 2.811.286.522 |
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10. OTROS CRÉDITOS
| 31/10/2023 | 31/10/2022 | |
|---|---|---|
| No corrientes | ||
| Con partes relacionadas (Nota 28.) | 1.090.955.893 | 2.427.123.501 |
| Anticipos a proveedores | 33.551.164 | 191.689.712 |
| Créditos impositivos | 103.392.754 | 9.749.356 |
| Depósito en garantía sobre préstamos (Nota 27.) | 732.171.368 | 623.733.496 |
| Costos incrementales de la obtención de contratos | 1.278.427.133 | 1.843.305.660 |
| Diversos | 18.575.615 | 45.875.076 |
| 3.257.073.927 | 5.141.476.801 | |
| Corrientes | ||
| Anticipos a proveedores | 30.771.540 | 82.638.591 |
| Con partes relacionadas (Nota 28.) | 621.093.339 | 471.681.056 |
| Créditos impositivos | 9.885.559 | 334.598.634 |
| Gastos pagados por adelantado | 194.728.819 | 98.279.791 |
| Diversos | 21.718.887 | 293.447.067 |
| 878.198.144 | 1.280.645.139 |
11. INVENTARIOS
| 31/10/2023 | 31/10/2022 | |
|---|---|---|
| Materias primas, materiales y repuestos | 158.183.886 | 119.199.520 |
| Inmuebles para la venta | 198.257.055 | 198.257.055 |
| 356.440.941 | 317.456.575 |
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12. INVERSIONES CORRIENTES
| Concepto | 31/10/2023 | 31/10/2022 | ||
|---|---|---|---|---|
| Cantidad | Valor de cotización | Valor de libros | Valor de libros | |
| Clasificadas a costo amortizado | ||||
| Participaciones en fondo de riesgo | ||||
| SGR Garantizar | - | n/a | 3.500 | 8.493 |
| Otras inversiones | ||||
| Rosaricasino S.A. | - | n/a | - | 72.798 |
| Subtotal | 3.500 | 81.291 | ||
| Clasificadas a valor razonable con cambios en resultados | ||||
| Fondo común de inversión | ||||
| Itau Goal Pesos FCI Clase B | - | n/a | - | 200.721.195 |
| Santander Bel Canto Enhanced YLD B ACC USD | - | n/a | - | 2.067.114.198 |
| Títulos públicos | ||||
| BONO USD 2030 L.A. (STEP UP 2030) | 719.500 | 214,30 | 154.188.850 | 100.828.567 |
| Subtotal | 154.188.850 | 2.368.663.960 | ||
| Total inversiones corrientes | 154.192.350 | 2.368.745.251 |
13. EFECTIVO Y EQUIVALENTES
| 31/10/2023 | 31/10/2022 | |
|---|---|---|
| Caja | 5.003.145 | 6.243.556 |
| Bancos | 2.578.546.911 | 1.258.253.180 |
| 2.583.550.056 | 1.264.496.736 |
14. PRÉSTAMOS
| 31/10/2023 | 31/10/2022 | |
|---|---|---|
| No corriente | ||
| Obligaciones negociables (Nota 31.) | 1.750.000.000 | - |
| Préstamos Banco Santander Private | 688.076.667 | 1.408.812.359 |
| 2.438.076.667 | 1.408.812.359 | |
| Corriente | ||
| Giros en descubierto | 1.225.269.964 | - |
| Con partes relacionadas (Nota 28.) | - | 1.248.322.333 |
| Préstamos Banco Santander Private | 629.292.539 | 720.404.794 |
| Obligaciones negociables (Nota 31.) | 30.252.967 | - |
| 1.884.815.470 | 1.968.727.127 |
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15. OTRAS DEUDAS
| 31/10/2023 | 31/10/2022 | |
|---|---|---|
| No corriente | ||
| Otras cargas fiscales | - | 9.033.636 |
| Corriente | ||
| Con partes relacionadas (Nota 28.) | 1.508.201.880 | 404.201.888 |
| Remuneraciones y cargas sociales | 468.738.142 | 687.027.055 |
| Otras cargas fiscales | 95.128.273 | 144.726.821 |
| Aportes a ingresar | 2.361.339 | - |
| Otros pasivos | 6.746.780 | 12.144.696 |
| 2.081.176.414 | 1.248.100.460 |
16. PROVISIONES
| Concepto | Saldos al inicio del ejercicio | Aumentos | Aplicaciones | Resultado por exposición monetaria | Saldos al cierre del ejercicio |
|---|---|---|---|---|---|
| No corrientes | |||||
| Para juicios y otras contingencias | 984.303.135 | (*) 292.540.908 | (5.783.597) | (678.329.651) | 592.730.795 |
| Totales al 31/10/2023 | 984.303.135 | 292.540.908 | (5.783.597) | (678.329.651) | 592.730.795 |
| Totales al 31/10/2022 | 1.689.698.420 | 295.945.022 | (238.705.314) | (762.634.993) | 984.303.135 |
(*) Imputado en la Línea "Juicios y otras contingencias" de la Nota 20.
17. DEUDAS COMERCIALES
| 31/10/2023 | 31/10/2022 | |
|---|---|---|
| No corriente | ||
| Comunes | 637.266.413 | 67.305.102 |
| Corriente | ||
| Comunes | 3.610.643.212 | 1.413.839.802 |
| Con partes relacionadas (Nota 28.) | 365.728.510 | 245.648.140 |
| 3.976.371.722 | 1.659.487.942 |
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18. INGRESOS POR VENTAS
| 31/10/2023 | 31/10/2022 | |
|---|---|---|
| Servicios de procesamiento de datos | 10.649.522.789 | 10.238.923.077 |
| Venta de inmuebles | - | 35.026.850 |
| Ingresos por alquileres | 198.278.401 | 402.813.843 |
| Otros servicios y venta de bienes | 255.568.469 | 152.774.331 |
| 11.103.369.659 | 10.829.538.101 |
19. COSTOS DE SERVICIOS Y PRODUCTOS VENDIDOS
| Concepto | 31/10/2023 | 31/10/2022 |
|---|---|---|
| Existencias al comienzo del ejercicio | 317.456.575 | 279.228.407 |
| Compras del ejercicio | 438.511.197 | 261.502.533 |
| Gastos de servicios y productos vendidos (Nota 20.) | 8.880.006.603 | 7.452.111.771 |
| Existencias al cierre del ejercicio (Nota 11.) | (356.440.941) | (317.456.575) |
| Costo de servicios y productos vendidos | 9.279.533.434 | 7.675.386.136 |
20. GASTOS POR SU NATURALEZA
| Concepto | Gastos de servicios y productos vendidos | Gastos de comercialización | Gastos de administración | Totales al 31/10/2023 | Totales al 31/10/2022 |
|---|---|---|---|---|---|
| Sueldos y jornales | 1.408.476.362 | 521.886.180 | 633.236.015 | 2.563.598.557 | 2.316.006.047 |
| Contribuciones sociales | 465.902.946 | 172.632.155 | 209.465.017 | 848.000.118 | 853.971.153 |
| Gratificaciones e indemnizaciones | 276.756.410 | 5.441.309 | 152.132.843 | 434.330.562 | 316.704.802 |
| Servicios al personal | 237.767.695 | 1.162.187 | 17.358.960 | 256.288.842 | 159.858.505 |
| Honorarios por servicios | 1.340.885.327 | 158.281.009 | 277.973.096 | 1.777.139.432 | 1.691.912.049 |
| Honorarios a Directores | - | - | 69.772.426 | 69.772.426 | 87.530.852 |
| Gastos de representación y viáticos | 106.629.416 | 237.873.644 | 35.268.619 | 379.771.679 | 141.540.028 |
| Depreciación propiedades, planta y equipo (Nota 4.) | 1.915.965.979 | 24.278.437 | 951.706 | 1.941.196.122 | 1.104.312.217 |
| Depreciación propiedades de inversión (Nota 5.) | 45.546.964 | - | - | 45.546.964 | 233.387.643 |
| Depreciación activos intangibles (Nota 6.) | 19.094.632 | - | - | 19.094.632 | 35.203.983 |
| Depreciación derechos de uso (Nota 8.) | 1.178.229.686 | - | - | 1.178.229.686 | 1.135.412.899 |
| Depreciación costos incrementales de la obtención de contratos | 88.001.505 | - | - | 88.001.505 | 8.499.201 |
| Gastos de conservación y mantenimiento | 409.621.634 | - | - | 409.621.634 | 333.685.868 |
| Canon | 32.228.978 | - | - | 32.228.978 | 81.618.830 |
| Comisión por gerenciamiento | 36.854.942 | - | - | 36.854.942 | 63.454.237 |
| Impuestos, tasas y contribuciones | 137.069.316 | 543.376.145 | 172.323.322 | 852.768.783 | 737.742.870 |
| Insumos de operaciones | 435.451.772 | - | - | 435.451.772 | 421.165.363 |
| Propaganda y publicidad | - | 1.939.620.161 | - | 1.939.620.161 | 465.667.138 |
| Gastos bancarios | - | - | 35.512.872 | 35.512.872 | 19.331.652 |
| Gastos legales y de gestión | - | - | 40.819.524 | 40.819.524 | 57.454.791 |
| Juicios y otras contingencias (Nota 16.) | - | - | 292.540.908 | 292.540.908 | 295.945.022 |
| Locación de bienes y servicios | 730.652.923 | 17.416.404 | 2.490.828 | 750.560.155 | 246.305.830 |
| Varios | 14.870.116 | 12.587.171 | 4.521.806 | 31.979.093 | 16.795.849 |
| Totales al 31/10/2023 | 8.880.006.603 | 3.634.554.802 | 1.944.367.942 | 14.458.929.347 | |
| Totales al 31/10/2022 | 7.452.111.771 | 1.629.770.695 | 1.741.624.363 | 10.823.506.829 |
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21. OTROS INGRESOS Y EGRESOS
| 31/10/2023 | 31/10/2022 | |
|---|---|---|
| Otros ingresos | ||
| Crédito fiscal Ley de Competitividad | 17.089.102 | 10.770.007 |
| Alquileres ganados | 5.740.897 | 6.209.272 |
| Recupero de gastos | 101.497.964 | 55.952.778 |
| Diversos | 32.902.159 | 9.658.101 |
| 157.230.122 | 82.590.158 | |
| Otros egresos | ||
| Pérdida crédito fiscal por venta exenta | (11.309.345) | (1.169.009) |
| Resultado por baja propiedades, planta y equipo | (65.409.889) | - |
| Diversos | (61.085.965) | - |
| (137.805.199) | (1.169.009) |
22. INGRESOS Y COSTOS FINANCIEROS
| 31/10/2023 | 31/10/2022 | |
|---|---|---|
| Ingresos financieros | ||
| Intereses y actualizaciones financieras | 315.365.333 | 294.423.952 |
| Otros ingresos de inversiones | - | 35.079.138 |
| Diferencia de cambio | - | 2.722.702.119 |
| Recupero de deudores incobrables | - | 44.758.203 |
| 315.365.333 | 3.096.963.412 | |
| Costos financieros | ||
| Intereses y actualizaciones financieras | (1.516.208.911) | (729.216.195) |
| Diferencia de cambio | (106.512.054) | - |
| Diversos | (671) | (16.363) |
| (1.622.721.636) | (729.232.558) |
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23. IMPUESTO A LAS GANANCIAS
El saldo del impuesto a las ganancias al 31 de octubre de 2023 y 31 de octubre de 2022 incluye la provisión del impuesto y los saldos a favor, según el siguiente detalle:
| 31/10/2023 | 31/10/2022 | |
|---|---|---|
| No corrientes | ||
| Provisión impuesto a las ganancias | - | - |
| Anticipos, retenciones, percepciones y otros saldos a favor | (155.478.246) | (184.854.987) |
| Activo neto | (155.478.246) | (184.854.987) |
| Corrientes | ||
| Provisión impuesto a las ganancias | 264.439.721 | - |
| Anticipos, retenciones, percepciones y otros saldos a favor | (264.439.721) | - |
| Pasivo neto | - | - |
El cargo neto a resultados por impuesto a las ganancias está compuesto de la siguiente manera:
| 31/10/2023 | 31/10/2022 | |
|---|---|---|
| Impuesto corriente | (408.350.673) | - |
| Impuesto diferido | (124.576.006) | (886.649.850) |
| (532.926.679) | (886.649.850) |
La conciliación entre el impacto en resultados por impuesto a las ganancias y el importe que resulta de aplicar la tasa impositiva vigente sobre el resultado contable antes de impuesto es la siguiente:
| 31/10/2023 | 31/10/2022 | |
|---|---|---|
| Resultado antes del impuesto a las ganancias | (4.229.683.767) | (1.762.876.989) |
| Tasa del impuesto | 25% | 25% |
| Resultado a la tasa del impuesto | 1.057.420.942 | 440.719.247 |
| Resultado por exposición monetaria | (138.463.473) | (994.095.451) |
| Resultado de participaciones permanentes en sociedades | 211.192.551 | 3.345.696 |
| Otras diferencias permanentes | 134.210.711 | (4.595.351) |
| Subtotal | 1.264.360.731 | (554.625.859) |
| Efecto ajuste por inflación impositivo | (315.260.826) | 439.161.239 |
| Efecto ajuste por inflación contable | (1.482.026.584) | (771.185.230) |
| Total cargo a resultados por impuesto a las ganancias | (532.926.679) | (886.649.850) |
| Tasa efectiva | (12,60%) | (50,30%) |
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Por el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2023
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La composición del impuesto diferido al 31 de octubre de 2023 y 2022, y su evolución durante el ejercicio económico finalizado el 31 de octubre de 2023 se indica a continuación:
| 31/10/2022 | Diferencia de provisión y DDJJ | Provisión IG | Escición (Nota 30.) | Efecto AXI | 31/10/2023 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Actualizaciones financieras | 323.921.127 | - | 170.375.440 | - | (190.434.284) | 303.862.283 |
| Inversiones corrientes | (278.832.560) | - | 114.099.487 | - | 164.733.073 | - |
| Provisiones | 47.182.340 | - | 18.983.533 | - | (27.738.651) | 38.427.222 |
| Propiedades, planta y equipo | (440.411.601) | - | (664.457.183) | 26.452.444 | 200.939.526 | (877.476.814) |
| Propiedades de inversión | 127.520.369 | - | 55.257.032 | (127.520.369) | (55.257.032) | - |
| Inventario | (53.199.878) | - | - | - | (8.688.513) | (61.888.391) |
| Activos intangibles | (4.827.560) | - | (178.253) | 4.639.606 | (5.409.689) | (5.775.896) |
| Arrendamientos | 204.496.338 | - | 177.995.466 | (18.187.761) | (223.871.666) | 140.432.377 |
| Costos incrementales de la obtención de contratos | (460.826.416) | - | (129.701.714) | - | 270.921.347 | (319.606.783) |
| Ajuste por inflación impositivo | 572.064.125 | - | (62.874.090) | - | (336.318.356) | 172.871.679 |
| Quebranto general | 960.918.768 | (95.586.532) | 1.073.343.627 | (39.180.264) | (541.944.780) | 1.357.550.819 |
| Quebranto específico - juegos de azar | - | 17.544.088 | (17.544.088) | - | - | - |
| Quebranto específico | 48.926.068 | - | - | - | (28.763.794) | 20.162.274 |
| 1.046.931.120 | (78.042.444) | 735.299.257 | (153.796.344) | (781.832.819) | 768.558.770 |
La composición de los quebrantos impositivos al 31 de octubre de 2023 se detalla a continuación:
| Ejercicio fiscal | Quebranto específico (base impuesto) | Crédito fiscal | Prescripción |
|---|---|---|---|
| 2019 | 3.136.943 | 784.236 | 2024 |
| 2020 | 9.717.330 | 2.429.333 | 2025 |
| 2021 | 67.794.820 | 16.948.705 | 2026 |
| 80.649.093 | 20.162.274 | ||
| Ejercicio fiscal | Quebranto general (base impuesto) | Crédito fiscal | Prescripción |
| --- | --- | --- | --- |
| 2021 | 286.686.816 | 71.671.704 | 2026 |
| 2022 | 920.318.303 | 230.079.576 | 2027 |
| 2023 | 4.223.198.157 | 1.055.799.539 | 2028 |
| 5.430.203.276 | 1.357.550.819 |
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24. RESULTADO POR ACCIÓN
El resultado del ejercicio y el promedio ponderado de la cantidad de acciones ordinarias usados en el cálculo del resultado por acción básica y diluida son los siguientes:
| 31/10/2023 | 31/10/2022 | |
|---|---|---|
| Resultado usado en el cálculo del resultado por acción básica y diluida | (4.762.610.446) | (2.649.526.839) |
| Promedio ponderado de la cantidad de acciones ordinarias usado para el cálculo del resultado por acción básica y diluida | 3.150.754.394 | 3.150.754.394 |
| Resultado por acción básica y diluida | (1,51) | (0,84) |
25. CAPITAL SOCIAL, RESERVAS Y OTRAS PARTIDAS DE PATRIMONIO NETO
Al 31 de octubre de 2023, el capital social suscripto, integrado e inscripto de la Sociedad asciende a $3.150.754.394. El ajuste de capital relacionado es $27.554.847.993.
Reserva legal
De acuerdo con las disposiciones de la Ley General de Sociedades, la Sociedad debe transferir a la reserva legal un 5% de las ganancias del ejercicio, más (menos) los ajustes de resultados de ejercicios anteriores, hasta que la misma alcance el 20% del capital ajustado por inflación.
Conversión monetaria de negocios en el extranjero
Corresponde a las diferencias de conversión generadas al convertir activos, pasivos y resultados de aquellas entidades controladas y asociadas cuya moneda funcional es distinta al peso.
Resultados no asignados
Comprende los resultados acumulados sin asignación específica.
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26. GESTIÓN DE RIESGOS FINANCIEROS Y DE CAPITAL - INSTRUMENTOS FINANCIEROS
26.1. Clasificación y valor razonable
| Activos financieros | 31/10/2023 | 31/10/2022 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Valor razonable con cambio en resultados | Costo amortizado | Total | Valor razonable con cambio en resultados | Costo amortizado | Total | |
| Créditos por venta de bienes y servicios | - | 1.880.253.481 | 1.880.253.481 | - | 2.825.259.486 | 2.825.259.486 |
| Otros créditos (*) | - | 2.484.515.102 | 2.484.515.102 | - | 3.861.860.196 | 3.861.860.196 |
| Inversiones corrientes | 154.188.850 | 3.500 | 154.192.350 | 2.368.663.960 | 81.291 | 2.368.745.251 |
| Efectivo y equivalentes | - | 2.583.550.056 | 2.583.550.056 | - | 1.264.496.736 | 1.264.496.736 |
| 154.188.850 | 6.948.322.139 | 7.102.510.989 | 2.368.663.960 | 7.951.697.709 | 10.320.361.669 |
(*) No incluye anticipo a proveedores, créditos impositivos, gastos pagados por adelantado ni costos incrementales de la obtención de contratos.
| Pasivos financieros | 31/10/2023 | 31/10/2022 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Valor razonable con cambio en resultados | Costo amortizado | Total | Valor razonable con cambio en resultados | Costo amortizado | Total | |
| Préstamos | - | 4.322.892.137 | 4.322.892.137 | - | 3.377.539.486 | 3.377.539.486 |
| Deudas comerciales | - | 4.613.638.135 | 4.613.638.135 | - | 1.726.793.044 | 1.726.793.044 |
| Otras deudas (*) | - | 1.514.948.660 | 1.514.948.660 | - | 416.346.584 | 416.346.584 |
| - | 10.451.478.932 | 10.451.478.932 | - | 5.520.679.114 | 5.520.679.114 |
(*) No incluye cargas fiscales ni remuneraciones y cargas sociales.
La Sociedad aplica valor razonable como forma de valuación recurrente para los activos financieros que se clasifican como activos financieros a valor razonable con cambios en resultados. Debido que las inversiones corrientes corresponden a inversiones en fondos comunes de inversión con cotización en el mercado, los valores razonables son de Nivel 1.
De acuerdo con lo indicado en el párrafo 29 de NIIF 7, no se presenta información sobre el valor razonable de activos y pasivos financieros medidos al costo amortizado debido a que el Directorio considera que los valores de libros de dichos activos y pasivos son una aproximación razonable de sus valores razonables al cierre del ejercicio.
26.2. Administración de riesgos financieros
La Sociedad y sus controladas participan de operaciones que involucran instrumentos financieros, registrados en cuentas patrimoniales, que se destinan a atender sus necesidades, las cuales implican exposición a riesgos de mercado, moneda y tasa de interés. La administración de estos riesgos se basa en el análisis puntual de cada situación, considerando las estimaciones propias y de terceros sobre la evolución de las respectivas variables. La gestión de los principales riesgos financieros, tales como los de tipo de cambio, de tasa de interés, de liquidez y de capital, es monitoreada por la Dirección de Finanzas, la cual identifica, evalúa y cubre los mismos, en coordinación estrecha con las unidades operativas de la Sociedad.
Riesgo cambiario
La Sociedad realiza transacciones denominadas en moneda extranjera, en consecuencia, está expuesta a fluctuaciones en el tipo de cambio.
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Actualmente la Sociedad no realiza operaciones de cobertura de moneda para contrarrestar el riesgo de las fluctuaciones de la moneda. En caso de realizarse dichas operaciones, la Sociedad no puede garantizar que las mismas protegerán su situación financiera del eventual efecto negativo de las fluctuaciones en el tipo de cambio.
Los activos y pasivos monetarios en pesos denominados en moneda extranjera son los siguientes:
| 31/10/2023 | 31/10/2022 | |
|---|---|---|
| Activos | 4.704.131.731 | 6.480.149.735 |
| Pasivos | (7.595.645.113) | (5.052.362.504) |
| Posición monetaria | (2.891.513.382) | 1.427.787.231 |
El análisis de sensibilidad de la Sociedad se desarrolla sobre la base de la exposición de la moneda funcional frente a la moneda extranjera. La Sociedad estima que, para cada ejercicio presentado, permaneciendo constantes los demás factores, un debilitamiento (fortalecimiento) del 10% de la moneda funcional respecto a las monedas extranjeras aumentaría (disminuiría) los beneficios antes de impuestos según lo detallado en el cuadro inferior:
| 31/10/2023 | 31/10/2022 | |||
|---|---|---|---|---|
| Debilitamiento | Fortalecimiento | Debilitamiento | Fortalecimiento | |
| Ganancia / (Pérdida) | (289.151.338) | 289.151.338 | 142.778.723 | (142.778.723) |
Ver Nota 32., donde se expone la devaluación de diciembre de 2023 y su efecto.
Riesgo de la tasa de interés
La Sociedad no está sujeta a riesgos asociados con tasas de interés debido a deudas a tasas de interés variable. A las fechas de cierre de los ejercicios presentados, la Sociedad sólo estaba expuesta a tasas fijas para los siguientes activos y pasivos: depósitos a plazo fijo, otros créditos con partes relacionados (Ovalle Casino Resort S.A.), pasivos por arrendamiento, préstamos recibidos y moratorias fiscales.
Riesgo de cotización
La Sociedad limita su exposición al riesgo de cotización invirtiendo solamente en instrumentos líquidos. La Dirección de Finanzas monitorea activamente las calificaciones de crédito, por lo que no espera que ninguna de sus contrapartes deje de cumplir con sus obligaciones.
La Sociedad se encuentra expuesta al riesgo de variación de cotización en el mercado por las tenencias de fondos comunes de inversión, títulos y bonos.
Riesgo de crédito
El riesgo crediticio se origina en efectivo y equivalentes de efectivo, depósitos con bancos e instituciones financieras, así como exposiciones crediticias con clientes, incluyendo otros
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Por el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2023
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créditos remanentes. Los depósitos bancarios se realizan en instituciones de primera línea. La Sociedad considera que no hay riesgo de incobrabilidad en relación a sus créditos por ventas al 31 de octubre de 2023.
A continuación, se exponen la antigüedad de los saldos a cobrar por créditos por ventas y otros créditos no alcanzados por pérdidas de deterioro al cierre del ejercicio:
| Créditos por ventas | Otros créditos | Crédito por impuesto a las ganancias | Activo por impuesto diferido | |
|---|---|---|---|---|
| a) De plazo vencido | ||||
| Hasta 3 meses | 805.593.781 | - | - | - |
| De 3 a 6 meses | - | - | - | - |
| De 6 a 9 meses | - | - | - | - |
| De 9 a 12 meses | - | - | - | - |
| Más de 12 meses | - | - | - | - |
| 805.593.781 | - | - | - | |
| b) Sin plazo establecido | 53.785.798 | 3.103.754.678 | 155.478.246 | 768.558.770 |
| c) A vencer | ||||
| Hasta 3 meses | 1.020.873.902 | 268.900.949 | - | - |
| De 3 a 6 meses | - | 30.445.076 | - | - |
| De 6 a 9 meses | - | - | - | - |
| De 9 a 12 meses | - | - | - | - |
| Más de 12 meses | - | 732.171.368 | - | - |
| 1.020.873.902 | 1.031.517.393 | - | - | |
| Totales | 1.880.253.481 | 4.135.272.071 | 155.478.246 | 768.558.770 |
Por las características de los clientes con los que opera la Sociedad la morosidad es razonable.
Riesgo de liquidez
Riesgo de liquidez es el riesgo de que la Sociedad no pueda ser capaz de cumplir sus obligaciones financieras a medida que estas sean exigibles.
La Dirección de Finanzas es la que tiene la responsabilidad final por la gestión de liquidez, habiendo establecido un marco de trabajo apropiado de manera que los diferentes responsables puedan manejar los requerimientos de financiamiento a corto, mediano y largo plazo para que la liquidez de la Sociedad se encuentre dentro de los parámetros establecidos.
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Por el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2023
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El cuadro indicado más abajo analiza los pasivos de la Sociedad agrupados por vencimientos:
| Deudas comerciales | Pasivos por arrendamiento | Préstamos | Otras deudas | |
|---|---|---|---|---|
| a) De plazo vencido | ||||
| Hasta 3 meses | (865.613.650) | - | - | - |
| De 3 a 6 meses | (550.872.208) | - | - | - |
| De 6 a 9 meses | - | - | - | - |
| De 9 a 12 meses | - | - | - | - |
| Más de 12 meses | (123.046.162) | - | - | - |
| (1.539.532.020) | - | - | - | |
| b) Sin plazo establecido | - | - | - | (1.508.201.880) |
| c) A vencer | ||||
| Hasta 3 meses | (991.667.747) | (248.147.471) | (1.034.358.129) | (265.243.069) |
| De 3 a 6 meses | (659.930.308) | (114.629.064) | (629.292.539) | (102.577.155) |
| De 6 a 9 meses | (408.607.245) | (84.791.802) | - | (102.577.155) |
| De 9 a 12 meses | (376.634.402) | (281.350.801) | - | (102.577.155) |
| Más de 12 meses | (637.266.413) | (150.353.178) | (2.438.076.667) | - |
| (3.074.106.115) | (879.272.316) | (4.101.727.335) | (572.974.534) | |
| Totales | (4.613.638.135) | (879.272.316) | (4.101.727.335) | (2.081.176.414) |
Riesgo de capital
La Sociedad gestiona su estructura de capital buscando asegurar su capacidad de continuar con las inversiones necesarias para la óptima evolución de los negocios, mientras que maximiza el rendimiento a sus accionistas a través de la optimización de los saldos de deuda y patrimonio.
Dentro de este proceso, la Sociedad monitorea su estructura de capital a través del índice de endeudamiento, que consiste en el cociente entre su deuda neta, que incluye los préstamos, menos Efectivo y equivalentes e inversiones medidas a valor razonable con cambios en resultados y el patrimonio.
El índice de endeudamiento al 31 de octubre de 2023 y 2022 es el siguiente:
| 31/10/2023 | 31/10/2022 | |
|---|---|---|
| Total deudas | 12.523.295.013 | 9.720.207.705 |
| Efectivo y equivalentes | (2.583.550.056) | (1.264.496.736) |
| Inversiones medidas a valor razonable con cambios en resultados | (154.188.850) | (2.368.663.960) |
| Deuda neta | 9.785.556.107 | 6.087.047.009 |
| Patrimonio | 16.140.087.545 | 29.387.339.412 |
| Índice de endeudamiento | 0,61 | 0,21 |
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Garantías
Es política de la Sociedad otorgar garantías únicamente a sus subsidiarias y sociedades controladas en forma conjunta; el detalle de las garantías otorgadas se informa en Nota 27.
27. COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS
Compromisos futuros
No existen compromisos futuros de significación asumidos por la Sociedad ni sus controladas que al cierre del ejercicio no sean pasivos.
Información sobre litigios y otras cuestiones complementarias
A la fecha de emisión de los presentes estados financieros no existen modificaciones significativas respecto de la situación expuesta por la Sociedad al 31 de octubre de 2023.
Avales y garantías otorgadas
1) La Sociedad posee pólizas de caución por los montos que se detallan a continuación para garantizar el cumplimiento de los contratos celebrados con diversos organismos:
| Organismo / Concepto | Monto en $ |
|---|---|
| Servicio de operación, mantenimiento y mejoras del sistema de administración de infracciones. | 166.080.000 |
| Contrato correspondiente a convocatoria para el otorgamiento de licencias de juego bajo la modalidad on line - Ley 15.079 Título VIII y Decreto Reglamentario N° DECTO-2019-181-GDEBA-GPBA. | 130.000.000 |
| Contratación de un servicio integral para el Casino de Tigre y Pinamar según expediente 2319-24461/2016, licitación pública Nro 01/18 Renglon 1 | 60.275.500 |
| Servicio de provisión de material, computador central, software, terminales de juego, comunicación, creatividad, promoción y publicidad para la implementación del juego Club Keno bonaerense de la Pcia. de Bs. As. a través del sistema automático de captación de apuestas en línea tiempo real basado en terminales. | 51.944.340 |
| Caución - Ejecución de Contrato Municipalidad de Escobar | 16.201.512 |
| Instituto Provincial de Loterías y Casinos de la Provincia de Buenos Aires (Casino Central / Mar del Plata) | 8.680.000 |
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| Organismo / Concepto | Monto en $ |
|---|---|
| Instituto Provincial de Loterías y Casinos de la Provincia de Buenos Aires (Casino del Mar) | 3.500.000 |
| Ejecución de contrato correspondiente a la contratación de la adquisición del sistema de peaje para la autopista La Plata - Buenos Aires, licitación 2/2016 | 3.047.600 |
| Ejecución del contrato por servicios de consultoría especializada para realizar las tareas de soporte en el desarrollo de sistemas - Superintendencia del riesgo del trabajo. | 2.114.439 |
| Licitación N° 455/19 - servicio de provisión, instalación, puesta en marcha, operación y mantenimiento de un sistema integral para dos estaciones de control de tránsito pesado. | 1.885.261 |
| Instalación de salas de juego Ciudad de Tandil - Provincia de Buenos Aires | 1.000.000 |
| Cauciones credenciales inteligente pol. METROP. En custodia | 279.800 |
| Servicio de mantenimiento integral de cámara de video para sistemas de vigilancia vial y Servicio de mantenimiento integral de cámara de video para sistemas de vigilancia Vial Dummy. | 113.164 |
| Garantizar el cumplimiento de los objetivos y plazos propuestos, de acuerdo con lo dispuesto por el art. 9 Inc. D del anexo II de la Resolución Acumar N° 778/10, en cuanto a la construcción de la planta de tratamiento de residuos. | 113.000 |
| Garantizar los derechos e impuestos | 50.000 |
| Seguro por campaña publicitaria | USD 1.000.000 |
| Locación inmueble en Tigre | USD 105.000 |
2) La sociedad relacionada Orbith S.A. y la sociedad relacionada Boldt Impresores S.A. han recibido préstamos de Eurobanco Bank Ltd. sobre los que la Sociedad se ha constituido como codeudor y fiador solidario, liso y llano por el capital, intereses y demás cargos relacionados al cumplimiento de la obligación principal. Los préstamos mencionados tienen una vigencia de dos años. Con motivo de estas fianzas, la Sociedad ha desembolsado hacia Eurobanco Bank Ltd. la suma neta de USD2.097.912, la que se expone en la Nota 10.
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28. SALDOS Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS
Saldos
| Tipo de operación / Entidad | 31/10/2023 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Créditos por ventas (Nota 9.) | Otros créditos (Nota 10.) | Otras deudas (Nota 15.) | Deudas comerciales (Nota 17.) | Saldo neto | |
| S.P.T.I. S.A.U. | 4.184.473 | - | - | (8.465.456) | (4.280.983) |
| Orbith S.A. | 3.301.786 | - | - | - | 3.301.786 |
| Trilenium S.A.U. | 21.444.716 | 317.326.067 | - | - | 338.770.783 |
| Casino Puerto Santa Fe S.A. | 187.425.313 | - | - | - | 187.425.313 |
| Casino Melincuel S.A. | 32.283.692 | - | - | - | 32.283.692 |
| Boldt S.A. - Tecnovia S.A. U.T. | - | - | (298.504) | - | (298.504) |
| Naranpark S.A. | 1.473.949 | - | - | - | 1.473.949 |
| Martins S.A. | 1.738.271 | - | - | - | 1.738.271 |
| 7 Saltos S.A. | 13.479.036 | - | - | - | 13.479.036 |
| Boldt Impresores S.A. | 6.947.154 | - | - | (244.795.435) | (237.848.281) |
| Ovalle Casino Resort S.A. | 56.064.470 | 1.090.955.893 | - | - | 1.147.020.363 |
| B-Gaming S.A. | 8.044.407 | - | - | (112.450.050) | (104.405.643) |
| Rosaricasino S.A. | - | - | - | - | - |
| Finno S.A. | 10.470.000 | - | - | - | 10.470.000 |
| Boldt S.A. - SG Digital U.T. | - | 156.060.000 | - | - | 156.060.000 |
| Boldt S.A. - B-Gaming S.A. U.T. | 26.609.894 | 21.850.000 | (309.582.878) | - | (261.122.984) |
| Boldt S.A. - Fuente Mayor S.A. U.T. | 24.425.038 | 3.371.250 | - | - | 27.796.288 |
| Boldt S.A. - SG Digital UK Holdings Ltd. U.T. | 76.848.551 | 51.630.000 | (852.570.488) | - | (724.091.937) |
| Torre Puerto S.A. | - | - | - | (17.569) | (17.569) |
| Boldt Tech S.A. (en formación) | - | 70.856.022 | - | - | 70.856.022 |
| Directores y gerentes | - | - | (345.750.010) | - | (345.750.010) |
| Total | 474.740.750 | 1.712.049.232 | (1.508.201.880) | (365.728.510) | 312.859.592 |
| 31/10/2022 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Créditos por ventas (Nota 9.) | Otros créditos (Nota 10.) | Otras deudas (Nota 15.) | Préstamos (Nota 14.) | Deudas comerciales (Nota 17.) | Saldo neto |
| 6.293.282 | - | - | - | (48.445.810) | (42.152.528) |
| 13.972.964 | 1.312.730.083 | - | - | - | 1.326.703.047 |
| 52.038.061 | 346.128.293 | - | - | - | 398.166.354 |
| 107.654.306 | - | - | (748.953.975) | (280.204) | (641.579.873) |
| 8.211.293 | - | - | (499.368.357) | - | (491.157.064) |
| - | 327.320 | - | - | - | 327.320 |
| 1.606.033 | - | - | - | - | 1.606.033 |
| 1.894.043 | - | - | - | - | 1.894.043 |
| 22.476.018 | - | - | - | - | 22.476.018 |
| 6.568.741 | - | - | - | (186.999.834) | (180.431.093) |
| 64.672.225 | 1.114.393.415 | - | - | - | 1.179.065.640 |
| 8.372.337 | - | - | - | (77.652) | 8.294.685 |
| - | - | (54.599) | - | - | (54.599) |
| 11.408.238 | - | - | - | - | 11.408.238 |
| 8.527.861 | 125.213.313 | (27.435.610) | - | - | 106.305.564 |
| 27.744.298 | - | (213.197.069) | - | - | (185.452.771) |
| - | - | - | - | - | - |
| - | 12.133 | - | - | - | 12.133 |
| - | - | - | - | (9.844.640) | (9.844.640) |
| - | - | - | - | - | - |
| - | - | (163.514.610) | - | - | (163.514.610) |
| 341.439.700 | 2.898.804.557 | (404.201.888) | (1.248.322.332) | (245.648.140) | 1.342.071.897 |
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Operaciones
| Tipo de operación / Entidad | 31/10/2023 | 31/10/2022 | ||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Aportes de capital | Cobro de dividendos por compensación | Reducción de capital | Dividendos cobrados | Compras y gastos | Dividendos distribuidos | Diferencia de cambio sobre préstamos | Interés devengado | Ventas, comisiones y recupero de gastos | Aportes de capital | Cobro de dividendos | Compras y gastos | Dividendos distribuidos | Préstamos otorgados | Diferencia de cambio sobre préstamos | Interés devengado | |
| S.P.T.I. S.A.U. | - | - | - | 230.845.641 | 36.247.111 | 479.022.277 | - | - | 9.480.186 | - | 950.074.754 | 47.815.233 | 684.435.209 | - | - | 10.086.359 |
| Ortich S.A. | 1.140.535.122 | - | - | - | - | - | 369.004.848 | 22.396.041 | 15.645.513 | - | - | - | - | 239.478.031 | 579.300.930 | 51.292.418 |
| Tritonium S.A.U. | - | - | - | - | 556.255.059 | - | - | - | - | - | 302.860.539 | - | - | - | - | 68.835.492 |
| Casino Puerto Santa Fe S.A. | - | 332.012.100 | 383.961.711 | - | - | 332.012.180 | - | - | 1.093.612.873 | - | 62.565.725 | 925.144 | - | - | - | 601.731.394 |
| Casino Rehnsurf S.A. | - | 238.633.754 | 238.741.451 | - | - | 238.633.754 | - | - | 43.803.856 | - | - | - | - | - | - | 18.944.896 |
| Boldt S.A. - Tecnonía S.A. U.T. | - | - | - | 432.390 | - | - | - | - | - | 3.919.866 | - | - | - | - | - | - |
| 7 Salias S.A. | - | - | 443.037.645 | 129.412.500 | - | 233.896.801 | - | - | 44.145.729 | - | 41.038.515 | - | 45.718.116 | - | - | 39.629.514 |
| IGB S.A. | - | - | - | 137.981.570 | - | 214.023.813 | - | - | 3.661.668 | - | 22.564.043 | - | - | - | - | - |
| Boldt Impresores S.A. | - | - | - | - | 112.757.741 | - | - | - | 19.553.488 | - | - | 143.022.563 | - | - | - | 29.103.226 |
| Oralte Casino Resort S.A. | - | - | - | - | - | - | 877.097.775 | 51.929.375 | - | - | - | - | - | 499.757.378 | 56.008.483 | - |
| B Gaming S.A. | - | - | - | - | 96.528.332 | - | - | - | 34.765.160 | - | - | 64.174 | - | - | - | 22.128.951 |
| WLC Paraná Exploração de Jogos e Apostos SPE LTDA. | 2.361.339 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Ortich Chile SpA | 998.023 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Boldt S.A. - SG Digital U.T. | 858.503 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Boldt S.A. - SG Digital UK Holdings Ltd. U.T. | - | - | - | - | - | - | - | - | 251.385.578 | - | - | - | - | - | - | 8.348.154 |
| Boldt S.A. - B Gaming S.A. U.T. | - | - | - | - | - | - | - | - | 88.275.237 | 44.683.009 | - | - | - | - | - | 25.588.454 |
| Boldt S.A. - Fuente Mayor S.A. U.T. | 400.147 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Total | 1.140.153.134 | 570.645.934 | 1.065.740.807 | 498.673.101 | 801.788.243 | 1.497.588.825 | 1.246.102.623 | 74.325.416 | 1.604.329.288 | 44.683.009 | 1.080.162.903 | 494.687.653 | 730.153.325 | 239.478.031 | 1.079.058.308 | 107.300.901 |
Remuneraciones de administradores
El monto imputado a resultados en concepto honorarios y otras remuneraciones a directores y gerentes de la Sociedad asciende a $650.646.836 y $738.601.671 al 31 de octubre de 2023 y 2022, respectivamente (ambos importes medidos en moneda de poder adquisitivo del cierre del ejercicio).
No se ha reconocido ningún gasto en el ejercicio actual ni anterior con respecto a incobrables o cuentas de dudoso cobro relacionadas con los importes adeudados por partes relacionadas.
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- ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA
| Concepto | 31/10/2023 | 31/10/2022 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Moneda extranjera | Tipo de cambio al cierre | Monto en moneda argentina | Monto en moneda extranjera | Monto en moneda argentina | ||
| Clase | Monto | |||||
| ACTIVO | ||||||
| Activo no corriente | ||||||
| Otros créditos (Nota 10.) | ||||||
| Con partes relacionadas | USD | 3.125.948 | 349,00 | 1.090.955.893 | 6.382.552 | 2.427.123.501 |
| Depósito en garantía sobre préstamos (Nota 27.) | USD | 2.097.912 | 349,00 | 732.171.368 | 1.640.218 | 623.733.496 |
| Diversos | USD | 18.000 | 349,00 | 6.282.000 | 63.000 | 23.957.311 |
| Total activo no corriente | 1.829.409.261 | 3.074.814.308 | ||||
| Activo corriente | ||||||
| Créditos por ventas (Nota 9.) | ||||||
| Con partes relacionadas | USD | 397.902 | 349,00 | 138.867.833 | 281.267 | 106.958.780 |
| Otros créditos (Nota 10.) | ||||||
| Gastos pagado por adelantado | USD | 14.941 | 349,00 | 5.214.409 | 58.363 | 22.194.067 |
| Inversiones corrientes (Nota 12.) | ||||||
| Fondos comunes de inversión | USD | - | 349,00 | - | 5.435.844 | 2.067.114.198 |
| Títulos públicos | USD | 441.802 | 349,00 | 154.188.850 | 265.147 | 100.828.567 |
| Efectivo y equivalentes de efectivo (Nota 13.) | ||||||
| Caja | USD | 9.985 | 349,00 | 3.484.692 | 11.941 | 4.540.861 |
| EUR | 3.613 | 368,58 | 1.331.513 | 3.613 | 1.356.594 | |
| Bancos | USD | 7.347.122 | 349,00 | 2.564.145.484 | 2.898.805 | 1.102.342.360 |
| EUR | 20.320 | 368,58 | 7.489.689 | - | - | |
| Total del activo corriente | 2.874.722.470 | 3.405.335.427 | ||||
| Total del activo | 4.704.131.731 | 6.480.149.735 | ||||
| PASIVO | ||||||
| Pasivo no corriente | ||||||
| Pasivos por arrendamiento (Nota 8.) | USD | 429.581 | 350,00 | 150.353.178 | 3.070.090 | 1.168.967.755 |
| Préstamos (Nota 14.) | ||||||
| Banco Santander Private | USD | 1.965.933 | 350,00 | 688.076.667 | 3.700.000 | 1.408.812.359 |
| Obligaciones negociables | USD | 5.000.000 | 350,00 | 1.750.000.000 | - | - |
| Deudas comerciales (Nota 17.) | ||||||
| Comunes | USD | 1.820.761 | 350,00 | 637.266.413 | 175.545 | 66.840.590 |
| Total del pasivo no corriente | 3.225.696.258 | 2.644.620.704 | ||||
| Pasivo corriente | ||||||
| Pasivos por arrendamiento (Nota 8.) | USD | 2.059.508 | 350,00 | 720.827.898 | 2.736.094 | 1.041.795.302 |
| Préstamos (Nota 14.) | ||||||
| Banco Santander Private | USD | 1.797.979 | 350,00 | 629.292.539 | 1.892.018 | 720.404.794 |
| Obligaciones negociables | USD | 86.437 | 350,00 | 30.252.967 | - | - |
| Deudas comerciales (Nota 17.) | ||||||
| Comunes | USD | 8.030.014 | 350,00 | 2.810.504.792 | 1.304.313 | 496.630.524 |
| EUR | 130 | 370,51 | 48.018 | 10.000 | 3.769.525 | |
| Con partes relacionadas | USD | 511.493 | 350,00 | 179.022.641 | 381.189 | 145.141.655 |
| Total del pasivo corriente | 4.369.948.855 | 2.407.741.800 | ||||
| Total del pasivo | 7.595.645.113 | 5.052.362.504 |
USD = Dólares estadounidenses
EUR = Euros
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30. PROCESO DE REORGANIZACIÓN SOCIETARIA
El 1° de marzo de 2023 se reunió el Directorio de la Sociedad donde se trató el Plan de Reorganización Societaria, el cual consistiría en la escisión parcial del patrimonio de la Sociedad destinando el patrimonio escindido a la creación de 4 nuevas sociedades anónimas que tendrían por objeto y recibirían el patrimonio que se describe a continuación.
Una primera sociedad denominada “Boldt Tech S.A.” se dedicaría al desarrollo de negocios de vigilancia vial, prestando, entre otros, los servicios de procesamiento de multas; operación, mantenimiento y mejoras de sistemas de administración de infracciones y sistemas de peaje; servicios para estaciones de control de tránsito pesado; servicios de detección automático de flujo de circulación vehicular e infracciones; servicios de mantenimiento integral de cámaras de video para sistemas de vigilancia vial, etc. Esta sociedad recibiría la participación que la Sociedad tiene en Boldt S.A. - Tecnovia S.A. U.T. y recibiría las acciones de Servicios para el Transporte de Información S.A.U., sociedad que se dedica al transporte de información por cable aéreo o de otros tipos, a través de fibras ópticas, radio enlaces o antenas satelitales, y que actúa como prestadora de servicios en el área de telecomunicaciones, siendo estos servicios complementarios de los negocios que se mencionan precedentemente, a pesar de tener una actividad propia en su rubro, la que lleva adelante en diferentes provincias de nuestro país y que puede ser complementaria de los mismos.
Luego, una segunda sociedad denominada “BSA Inversiones S.A.” se dedicaría al desarrollo, explotación y comercialización de proyectos inmobiliarios y, en particular, al alquiler del inmueble donde se encuentra la sede social de la Sociedad, en la calle Aristóbulo del Valle 1257 del Barrio de Barracas, Ciudad de Buenos Aires y/o al desarrollo de un proyecto inmobiliario sobre dicho inmueble. Esta sociedad recibiría el derecho de propiedad sobre el inmueble de Barracas mencionado y también las acciones de Trilenium S.A.U., sociedad esta última que es propietaria del edificio destinado a sala de juegos y/o casinos ubicado frente a la estación Delta del Tren de la Costa, en el Partido de Tigre, Provincia de Buenos Aires, que es actualmente alquilado a la Sociedad a fin de que ésta dé cumplimiento al contrato de prestación de servicios integrales al Casino de Tigre que celebrara oportunamente con el IPLyC. Trilenium S.A.U. es, a su vez, propietaria de un predio de 34.000 m² ubicado en el mismo partido, sobre el cual se podrían realizar uno o más desarrollos inmobiliarios, a la vez que resulta titular de los derechos derivados de un juicio iniciado contra el IPLyC por haberse incumplido la obligación de no instalar máquinas tragamonedas dentro de un radio de 150 kilómetros, al iniciarse la prestación de servicios al Casino de Tigre en el año 1999.
Una tercera sociedad denominada “Holdsat S.A.” se dedicaría a la inversión en el mundo de las telecomunicaciones, brindado todo tipo de servicios en dicha área, incluyendo el servicio de internet, y desarrollando negocios de comunicación satelital y otros relacionados. Esta sociedad recibiría las acciones que la Sociedad tiene en Orbith S.A. y Orbith Chile SpA, que actualmente representan el 72,50% y 72,33% de su capital y votos, respectivamente. Esta nueva sociedad solicitaría la admisión al régimen de la oferta pública de la CNV.
Finalmente, una cuarta sociedad denominada “BSA Desarrollos S.A.”, se dedicaría al desarrollo, explotación y comercialización de proyectos inmobiliarios, tanto en terrenos propios como concesionados y, en particular, a la explotación de 2 torres de oficinas y del paseo de compras conocido como “Puerto Plaza” en la Ciudad de Santa Fe y los posibles desarrollos inmobiliarios que puedan
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realizarse dentro del predio del Ente Portuario de dicha ciudad. Actualmente, estos emprendimientos inmobiliarios se desarrollan en un predio ubicado a orillas del río Paraná, cercano al centro de la ciudad de Santa Fe, concesionado por el Ente Administrador Puerto de Santa Fe por un periodo de 30 años con una opción de extensión de dicho plazo a 10 años más. Esta sociedad recibiría los derechos de explotación de esta concesión.
Por su parte, la Sociedad mantendría el patrimonio inherente a los negocios que no se escindirían, los que incluyen principalmente, la prestación de los servicios de entretenimiento, gastronomía y hotelería; la explotación de casinos y la prestación de los servicios de sistemas (CAS) complementarios a dicho negocio; la titularidad y explotación de licencias de juego on-line, y la prestación de servicios a terceros en el negocio del juego on-line. Dicha reorganización, en opinión del Directorio, permitirá la potenciación de las posibilidades de crecimiento y desarrollo de los distintos negocios que actualmente desarrolla la Sociedad.
A su vez, en dicha fecha los Sres. Directores Titulares y Accionistas de la Sociedad, el Sr. Antonio Eduardo Tabanelli y la Sra. Rosana Beatriz Martina Tabanelli, decidieron promover una oferta pública de adquisición (OPA) voluntaria de las acciones de la Sociedad en poder de los accionistas minoritarios, para permitirles separarse de la Sociedad si así lo desean, antes de que el proceso de reorganización societaria se lleve a cabo. Con fecha 30 de marzo de 2023, el Directorio aprobó el prospecto de la OPA, que describe las características de la oferta, su precio, el plazo de ejercicio, entre otras cuestiones.
El plazo de la oferta que tienen los accionistas minoritarios para acogerse a la OPA comenzó el 19 de mayo de 2023 y venció el día 12 de junio de 2023. La Oferta fue aceptada por 125.052.297 Acciones que representan el 3,9689637% del total de las 3.150.754.394 acciones emitidas y en circulación de la Sociedad. Las Acciones presentadas a la Oferta representan el 34,4645791% de las 362.842.954 Acciones a las que la Oferta se dirigió.
Con fecha 8 de junio de 2023, el Directorio de la Sociedad aprobó la presentación de la solicitud de conformidad administrativa de esta escisión parcial de la Sociedad ante la CNV.
Con fecha 26 de julio de 2023, los accionistas de la Sociedad aprobaron la escisión parcial del patrimonio de la Sociedad de acuerdo con los términos detallados en el Prospecto de Escisión de fecha 13 de julio de 2023 y la reducción del capital social de la Sociedad como consecuencia de la escisión por un importe que asciende a $686.271.151. Dicho prospecto de escisión fue aprobado por la CNV con fecha 11 de octubre de 2023 y las sociedades nuevas ya fueron inscriptas en la Inspección General de Justicia durante el mes de diciembre de 2023. El Directorio de la Sociedad se encuentra trabajando en el trámite de autorización para la oferta pública de Holdsat y finalizar los trámites de la escisión.
Boldt Tech S.A. y BSA Inversiones S.A. serán compañías privadas que receptarán como parte de los activos escindidos, participaciones en sociedades que la Sociedad mantenía hasta el 30 de abril de 2023, medidas de acuerdo con NIIF. No obstante, dichas participaciones deberán ser medidas aplicando normas contables profesionales argentinas al ser recibidas por las nuevas sociedades. Por tal motivo, se ha incorporado la columna "Cambio de norma" para reflejar la diferencia.
A continuación, se revela con el carácter de información financiera, cuáles hubieran sido los efectos si no se hubiera dado efecto a la reorganización societaria arriba mencionada.
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| ESF separado de Boldt S.A. al 31/10/2023 | Cambio de norma | Boldt Tech S.A. | BSA Inversiones S.A. | Holdset S.A. | BSA Desarrollo S.A. | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| ACTIVO | ||||||
| ACTIVO NO CORRIENTE | ||||||
| Propiedades, planta y equipo | 6.064.597.224 | - | 74.483.030 | 109.969.448 | - | 384.514.505 |
| Propiedades de inversión | - | - | - | - | - | 1.673.078.762 |
| Activos intangibles | 288.549.521 | - | 28.525.344 | - | - | - |
| Participaciones permanentes en entidades | 10.802.522.531 | 2.400.466.379 | 1.707.892.519 | 1.221.946.302 | 1.757.680.111 | - |
| Derechos de uso | 1.473.967.367 | - | 642.462.224 | - | - | - |
| Créditos por ventas | 3.301.786 | - | - | - | - | - |
| Otros créditos | 3.257.073.927 | - | - | - | - | - |
| Crédito por impuesto a las ganancias | 155.478.246 | - | - | - | - | - |
| Activo por impuesto diferido | 768.558.770 | - | 30.130.655 | - | 6.161.093 | 98.686.873 |
| Total del activo no corriente | 22.814.049.372 | 2.400.466.379 | 2.483.493.772 | 1.331.915.750 | 1.763.841.204 | 2.156.280.140 |
| ACTIVO CORRIENTE | ||||||
| Inventarios | 356.440.941 | - | - | - | - | - |
| Crédito por impuesto a las ganancias | - | - | - | - | - | - |
| Otros créditos | 878.198.144 | - | - | - | - | - |
| Créditos por ventas | 1.876.951.695 | - | 435.640.284 | - | - | 7.535.828 |
| Inversiones corrientes | 154.192.350 | - | - | - | - | - |
| Efectivo y equivalentes | 2.583.550.056 | - | 212.314.000 | 5.000.000 | 5.000.000 | 82.574.802 |
| Total del activo corriente | 5.849.333.186 | - | 647.954.284 | 5.000.000 | 5.000.000 | 90.110.630 |
| Total del activo | 28.663.382.558 | 2.400.466.379 | 3.131.448.056 | 1.336.915.750 | 1.768.841.204 | 2.246.390.770 |
| PATRIMONIO | ||||||
| Capital en acciones | 3.150.754.394 | - | 136.427.136 | 110.085.075 | 179.926.096 | 259.832.844 |
| Ajuste de capital | 27.554.847.993 | - | 1.525.361.960 | 1.230.837.138 | 2.011.714.317 | 2.905.134.185 |
| Capital escindido | (686.271.151) | - | - | - | - | - |
| Prima de fusión | - | - | - | - | - | 2.469.727.651 |
| Prima por compra de participaciones bajo control común | 375.079.006 | - | - | - | - | - |
| Reservos | 987.005.407 | - | 54.637.953 | 44.088.173 | 72.058.931 | 104.060.932 |
| Otros resultados integrales acumulados | 5.425.614.149 | - | - | - | 74.796 | - |
| Resultados no asignados | (20.666.942.253) | 2.400.466.379 | (175.471.455) | (71.457.362) | (494.932.936) | (3.505.870.858) |
| Total patrimonio | 16.140.087.545 | 2.400.466.379 | 1.540.955.594 | 1.313.553.024 | 1.768.841.204 | 2.232.884.754 |
| PASIVO | ||||||
| PASIVO NO CORRIENTE | ||||||
| Pasivos por arrendamiento | 150.353.178 | - | 524.571.268 | - | - | - |
| Préstamos | 2.438.076.667 | - | - | - | - | - |
| Otras deudas | - | - | 384.715.380 | - | - | - |
| Provisiones | 592.730.795 | - | - | - | - | 37.300 |
| Deudas comerciales | 637.266.413 | - | - | - | - | - |
| Pasivo por impuesto diferido | - | - | - | 23.362.726 | - | - |
| Total del pasivo no corriente | 3.818.427.053 | - | 909.286.648 | 23.362.726 | - | 37.300 |
| PASIVO CORRIENTE | ||||||
| Participaciones permanentes en entidades | 33.585.216 | - | - | - | - | - |
| Deuda por impuesto a las ganancias | - | - | 2.266.421 | - | - | - |
| Pasivos por arrendamiento | 728.919.138 | - | 261.930.533 | - | - | - |
| Préstamos | 1.884.815.470 | - | - | - | - | - |
| Otras deudas | 2.081.176.414 | - | 261.298.300 | - | - | 303.674 |
| Deudas comerciales | 3.976.371.722 | - | 155.710.560 | - | - | 13.165.042 |
| Total del pasivo corriente | 8.704.867.960 | - | 681.205.814 | - | - | 13.468.716 |
| Total del pasivo | 12.523.295.013 | - | 1.590.492.462 | 23.362.726 | - | 13.506.016 |
| Total del pasivo y patrimonio | 28.663.382.558 | 2.400.466.379 | 3.131.448.056 | 1.336.915.750 | 1.768.841.204 | 2.246.390.770 |
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 09/01/2024
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BÉCHER Y ASOCIADOS S.R.L.
C.P.C.E.C.A.B.A. - T° 1 - F° 21
María Paula Sallenave
Síndico - Por delegación
Comisión Fiscalizadora
Contadora Pública - U. S.
C.P.C.E.C.A.B.A. - T° 272 F° 071
Gustavo Omar Acevedo (Socio)
Contador Público (U.B.A.)
C.P.C.E.C.A.B.A. - T° 301 - F° 3
Antonio Eduardo Tabanelli
Presidente
BOLDT S.A.
BOLDT
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS
Por el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2023
presentado en forma comparativa
Expresado en pesos
| ESF separado de Boldt S.A. al 31/10/2023 | Cambio de norma | Boldt Tech S.A. | BSA Inversiones S.A. | Holdset S.A. | BSA Desarrollos S.A. | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Ingresos netos por ventas | 11.103.369.659 | - | 1.208.188.722 | - | - | 166.209.335 |
| Costo de servicios y productos vendidos | (9.279.533.434) | - | (794.431.188) | - | - | (181.857.418) |
| Resultado bruto | 1.823.836.225 | - | 413.757.534 | - | - | (15.648.083) |
| Gastos de comercialización | (3.634.554.802) | - | (176.766.520) | - | - | (14.467.453) |
| Gastos de administración | (1.944.367.942) | - | (186.474.074) | - | - | (4.601.253) |
| Otros ingresos | 157.230.122 | - | 851.983 | - | - | - |
| Otros egresos | (137.805.199) | - | (1.899.167) | - | - | - |
| Resultado de actividades operativas | (3.735.661.596) | - | 49.469.756 | - | - | (34.716.789) |
| Ingresos financieros | 315.365.333 | - | - | - | - | 4.180.794 |
| Costos financieros | (1.622.721.636) | - | (254.151.566) | - | - | - |
| Resultado por exposición monetaria | (553.853.890) | - | 188.967.206 | (3.356.916) | (3.336.390) | 171.681.897 |
| Resultado financiero, neto | (1.861.210.193) | - | (65.184.360) | (3.356.916) | (3.336.390) | 175.862.691 |
| Resultado de participación en sociedades | 1.367.188.022 | 198.419.708 | 427.459.965 | 414.589.216 | 297.511.855 | - |
| Resultado antes del impuesto a las ganancias | (4.229.683.767) | 198.419.708 | 411.745.361 | 411.232.300 | 294.175.465 | 141.145.902 |
| Impuesto a las ganancias | (532.926.679) | - | 7.999.373 | (2.400.911) | (4.111.161) | (43.667.750) |
| Resultado del ejercicio | (4.762.610.446) | 198.419.708 | 419.744.734 | 408.831.389 | 290.064.304 | 97.478.152 |
Con fecha 3 de octubre de 2023 la Sociedad compró por cuenta y ordenó de Boldt Tech S.A. el 51% del total de acciones de American Traffic S.A. por un monto de USD3.000.595 a pagar hasta marzo de 2028. El patrimonio neto de American Traffic S.A. al 31 de octubre de 2023 asciende a $1.077.282.549. En el mes de diciembre fue transferido a TENYSUD S.A. el 1% que la Sociedad mantenía por cuenta y ordenó de Boldt Tech S.A. en American Traffic S.A., quedando de esta manera la participación en 50%.
Adicionalmente Boldt S.A. ha sido adjudicada de la Licitación, para la Provisión de Tecnología y Servicio relacionado con el Control Vehicular por Radares y Anexos de Venado Tuerto, Provincia de Santa Fe que cuando finalicen los trámites administrativos relacionados con la escisión dicha actividad será ejecutada por Boldt Tech S.A.
31. OBLIGACIONES NEGOCIABLES
Con fecha 7 de junio de 2023, la Asamblea de Accionistas de la Sociedad aprobó la emisión por parte de la Sociedad de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) sin garantía, denominadas y pagaderas en dólares estadounidenses a ser suscriptas e integradas en efectivo en dólares estadounidenses, a una tasa de interés fija a licitar, con vencimiento a los 30 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación que serán emitidas por la Emisora por un valor nominal de hasta USD5.000.000 (Dólares Estadounidenses: Cinco millones) en una emisión individual.
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 09/01/2024
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Antonio Eduardo Tabanelli
Presidente
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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS
Por el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2023
presentado en forma comparativa
Expresado en pesos
El 4 de septiembre de 2023 finalizó el período de difusión y el 7 de septiembre fue la emisión y liquidación, siendo el resultado de la colocación de las Obligaciones Negociables de USD5.000.000, a una tasa fija 10% nominal anual, fecha de vencimiento 7 de marzo de 2026.
32. SITUACIÓN ACTUAL
El contexto económico-financiero actual de Argentina, en el que opera la Sociedad, es complejo y con alta volatilidad, lo que incluye alta inflación, fuerte depreciación del valor del peso argentino en relación con el dólar estadounidense y altas tasas de interés nominales, aunque negativas en términos reales. Asimismo, durante 2021, la economía de Argentina experimentó una recuperación significativa en el nivel de actividad económica luego de una fuerte caída en 2020 (principalmente por la pandemia de COVID-19).
Luego de la significativa devaluación del peso argentino de agosto 2019, el Gobierno Nacional ha impuesto algunas medidas que afectaron el contexto económico, como por ejemplo controles de precios y ciertas restricciones cambiarias, entre las que se incluyen la obligación de obtener autorización previa del Banco Central de la República Argentina (BCRA) para acceder al Mercado Único y Libre de Cambios (MULC). Estas restricciones cambiarias, o las que se dicten en el futuro, podrían afectar la capacidad de la Sociedad para acceder al MULC para adquirir las divisas necesarias para hacer frente a sus obligaciones en moneda extranjera o incrementar el monto de pesos argentinos necesario para su cancelación.
Durante el año 2022 se dictaron distintas normativas de restricciones y condiciones al acceso al mercado cambiario, en relación con modificaciones a la norma de “Exterior y cambios”, estas modificaciones hacen referencias a nuevos impedimentos de realizar pagos de importaciones, que provocaba problemas de abastecimiento en la compañía.
Durante el mes de julio y agosto 2022 hubo cambios en la conformación del Ministerio de Economía, buscando aplicar medidas tendientes a encaminar la “Regulación Fiscal”, cumplir con la meta de déficit fiscal fijada en el presupuesto, el “Superávit Comercial”, “Fortalecer reservas” y “Promover el Desarrollo y la Inclusión”. Adicionalmente en los meses posteriores al cambio de ministro de economía fueron incorporadas modificaciones a la compra de divisas en moneda extranjera realizadas por residentes en el país para el pago de obligaciones sumando así más restricciones e impuestos.
Durante el año 2023 continuó el proceso de caída de la actividad económica y al mismo tiempo una creciente alza en los niveles de inflación, costo salarial, tasas de interés y devaluación de la moneda local en conjunto con la sequía, que afectó la región en 2022 y 2023, generó fuertes caídas en la producción agrícola, menores exportaciones y mayores dificultades para el ingreso de divisas, afectando aún más la situación macroeconómica.
Hacia el segundo semestre del año 2023 se llevaron a cabo las elecciones en Argentina, en el que se elige presidente de la Nación, y diferentes sectores de la sociedad y la economía mantienen expectantes al respecto. Tras las PASO del 13 de agosto de 2023, se dio un aumento del tipo de cambio de dólar estadounidense en el orden del 22% llevando el valor de este a $350 por cada uno. Este valor se mantuvo hasta el cierre de ejercicio de la entidad.
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 09/01/2024
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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS
Por el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2023
presentado en forma comparativa
Expresado en pesos
En el mes de octubre de 2023, se llevaron a cabo las elecciones generales el día 22 de octubre, lo que dio como resultado una nueva elección de segunda vuelta, que se llevó a cabo el 19 de noviembre, entre el Oficialismo y La Libertad Avanza, cuyo resultado fue a favor de la oposición.
Con fecha 10 de diciembre de 2023, asumió el nuevo presidente de la Nación Argentina.
Con fecha 13 de diciembre de 2023, el Ministro de Economía del nuevo gobierno dispuso un aumento del valor de dólar estadounidense llevando el mismo a $800 por cada uno, lo que representó un aumento aproximado del 119%. Esta devaluación genera aproximadamente una pérdida por diferencia de cambio de $3.700 millones de pesos argentinos.
Con fecha 20 de diciembre de 2023, se presentó el Decreto de Necesidad y Urgencia (“DNU”) 70/2023 denominado “Bases para la reconstrucción de la economía argentina”, donde se establece distintas acciones de desregulación económica a partir de la modificación y derogación de cientos de leyes y declarando la emergencia pública en materia económica, financiera, fiscal, administrativa, previsional, tarifaria, sanitaria y social hasta el 31 de diciembre de 2025, es decir, la reforma del Estado. Este DNU comenzó su vigencia con fecha 29 de diciembre de 2023.
Con fecha 27 de diciembre de 2023 el Gobierno Nacional envió un proyecto de Ley de “Bases y puntos de partida para la libertad de los argentinos” al Congreso. El proyecto “ómnibus” cuenta con reformas económicas, impositivas, energéticas, penales y electorales de alto impacto que a partir de ahora deberá debatir el Poder Legislativo.
Adicionalmente durante los últimos días del mes de diciembre el Directorio del Banco Central de la República Argentina (“BCRA”) ha tomado varias medidas con el propósito de clarificar y simplificar la señal de tasa de política monetaria afectando a las tasas de interés hacia la baja. También se produjeron desregulaciones eliminando distintas restricciones sobre el mercado de cambios y las operaciones relacionadas a esta.
A la fecha de emisión de los presentes estados contables, el contexto de volatilidad e incertidumbre continúa. El Directorio de la Sociedad monitorea permanentemente la evolución de las variables que afectan su negocio, para definir su curso de acción e identificar los potenciales impactos sobre su situación patrimonial y financiera. En consecuencia, los presentes estados contables de la Sociedad deben ser leídos a la luz de estas circunstancias.
33. HECHOS POSTERIORES AL CIERRE DEL EJERCICIO
Excepto por lo mencionado en la Nota 30. y Nota 32., no existen otros acontecimientos u operaciones ocurridos entre la fecha de cierre del ejercicio y de la emisión de los presentes estados financieros que puedan modificar significativamente la situación patrimonial y financiera de la Sociedad a la fecha de cierre ni el resultado integral del presente ejercicio.
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 09/01/2024
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