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Boldt Annual Report 2023

Jan 10, 2024

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Annual Report

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Información Privada

BOLDT S.A. - FUENTE MAYOR S.A. UT

Estados contables por el ejercicio irregular N°1 finalizado el 31 de octubre de 2023


BOLDT S.A. - FUENTE MAYOR S.A. UT

CONTENIDO

DATOS GENERALES DE LA UT

ESTADOS CONTABLES BÁSICOS

  • Estado de Situación Patrimonial
  • Estado de Resultados
  • Estado de Evolución del Patrimonio Neto
  • Estado de Flujos de Efectivo

INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA

  • Notas a los estados contables
  • Anexo "I" Inversiones temporarias
  • Anexo "II" Activos y Pasivos en Moneda Extranjera
  • Anexo "II" Gastos: Información requerida por el Art. 64, I, inc. b) de la Ley N° 19.550

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

Información Privada


BOLDT S.A. - FUENTE MAYOR S.A. UT

ESTADOS CONTABLES AL 31 DE OCTUBRE DE 2023

Por el ejercicio económico N° 1, de 6 meses y 28 días
iniciado el 3 de abril de 2023 y finalizado el 31 de octubre de 2023,
Expresado en pesos y en moneda homogénea (Nota 2.1.)

Denominación BOLDT S.A. - FUENTE MAYOR S.A. UT
Domicilio legal General Espejo 569, Ciudad de Mendoza. Provincia de Mendoza
Actividad principal Explotación de una licencia para la organización, desarrollo, explotación, captación de apuestas y comercialización de la actividad de juego en línea, en sus distintas modalidades, a través de medios electrónicos, informáticos, telemáticos o cualquier otro medio interactivo. Licitación Nro. 50603-0020-LPU22 - Expediente EX-2022-07397926-GDEMZA-INPJYC#MHYF.
Inscripción en la Dirección de Personas Jurídicas de Mendoza Del Estatuto 13/12/2022
De la última modificación -
Fecha de vencimiento del Estatuto Ver Nota 1
Datos de las sociedades participantes Denominación Boldt S.A.
Domicilio legal Aristóbulo del Valle 1257, Piso 2°
Actividad principal Holding; negocio de los casinos y máquinas electrónicas de azar, impresión de documentación referente a la identificación de personas y/o bienes; construcción y obras de ingeniería, de entretenimiento, hotelera y afines; de gestión y conservación de catastros; guarda de automóviles y rodados; gastronomía; construcciones y obras de ingeniería y construcción, explotación y/o comercialización de inmuebles e inmobiliaria.
Porcentaje de votos 80%
Denominación Fuente Mayor S.A.
Domicilio legal General Espejo 569, Provincia de Mendoza
Actividad principal Servicios de alojamiento en hoteles, hosterías y residenciales similares, excepto por hora, que incluyen servicio de restaurante al público. Servicio de alojamiento en camping y servicios de comida. Servicios relacionados al juego de azar y apuestas.
Porcentaje de votos 20%

Firmado a los efectos de su identificación
con nuestro informe de fecha 08/01/2024
BECHER Y ASOCIADOS S.R.L.
Matrícula N°6 - C.P.C.E. Pcia de Mendoza

Miguel Marcelo Canetti (Socio)
Contador Público (U.B.A.)
C.P.C.E. Pcia de Mendoza
Matrícula N°8.133

Rubén Andrés Rey
Representante

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BOLDT S.A. - FUENTE MAYOR S.A. UT

ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL

Al 31 de octubre de 2023

Expresado en pesos y en moneda homogénea (Nota 2.1.)

31/10/2023
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
Caja y bancos (Nota 3.1.) 14.971.530
Inversiones temporarias (Anexo I) 15.387.624
Otros créditos (Nota 3.2.) 7.520.464
Total del activo corriente 37.879.618
Total del activo 37.879.618
PASIVO
PASIVO CORRIENTE
Deudas:
Comerciales (Nota 3.3.) 24.374.219
Remuneraciones y cargas sociales (Nota 3.4.) 23.276.190
Fiscales (Nota 3.5.) 1.797.456
Otras deudas (Nota 3.6.) 27.736.288
Total del pasivo corriente 77.184.154
Total del pasivo 77.184.154
PATRIMONIO NETO (según estado respectivo) (39.304.536)
Total del pasivo y patrimonio neto 37.879.618

Las Notas 1 a 9 y Anexos I a III forman parte integrante de los estados contables.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08/01/2024

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ESTADO DE RESULTADOS

Por el ejercicio irregular de 6 meses y 28 días
finalizado el 31 de octubre de 2023
Expresado en pesos y en moneda homogénea (Nota 2.1.)

| | 31/10/2023
(Por 6 meses y 28 días) |
| --- | --- |
| Ingresos por servicios | 101.934.870 |
| Costo de los servicios prestados (Anexo III) | (115.349.217) |
| Resultado bruto | (13.414.347) |
| Gastos de comercialización (Anexo III) | (11.480.406) |
| Gastos de administración (Anexo III) | (21.795.620) |
| Resultados financieros y por tenencia (incluyendo RECPAM) | 6.843.625 |
| Pérdida del ejercicio | (39.846.748) |

Las Notas 1 a 9 y Anexos I a III forman parte integrante de los estados contables.

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ESTADO DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO NETO

Por el ejercicio irregular de 6 meses y 28 días
finalizado el 31 de octubre de 2023
Expresado en pesos y en moneda homogénea (Nota 2.1.)

Concepto Aportes de los socios Resultados no asignados Total del patrimonio neto al 31/10/2023
Fondo común operativo Ajuste del fondo común operativo Total fondo común operativo
Saldos al inicio del ejercicio - - - - -
Aportes de fondo común operativo 300.000 242.212 542.212 - 542.212
Pérdida del ejercicio - - - (39.846.748) (39.846.748)
Saldos al cierre del ejercicio 300.000 242.212 542.212 (39.846.748) (39.304.536)

Las Notas 1 a 9 y Anexos I a III forman parte integrante de los estados contables.

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ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO

Por el ejercicio irregular de 6 meses y 28 días
finalizado el 31 de octubre de 2023
Expresado en pesos y en moneda homogénea (Nota 2.1.)

| | 31/10/2023
(Por 6 meses y 28 días) |
| --- | --- |
| VARIACIONES DEL EFECTIVO | |
| Efectivo al inicio del ejercicio | - |
| Efectivo al cierre del ejercicio (Nota 2.5.) | 30.359,154 |
| Aumento neto del efectivo | 30.359,154 |
| CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO | |
| Actividades operativas | |
| Pérdida del ejercicio | (39.846.748) |
| Cambios en activos y pasivos operativos | |
| Aumento de otros créditos | (7.520.464) |
| Aumento de deudas comerciales | 24.374.219 |
| Aumento de remuneraciones y cargas sociales | 23.276.190 |
| Aumento de deudas fiscales | 1.797.457 |
| Aumento de otras deudas | 27.736.288 |
| Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas | 29.816.942 |
| Actividades de financiación | |
| Recepción de fondo común operativo | 542.212 |
| Flujo neto de efectivo generado por las actividades de financiación | 542.212 |
| Aumento neto del efectivo | 30.359,154 |

Las Notas 1 a 9 y Anexos I a III forman parte integrante de los estados contables.

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NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES

Por el ejercicio de 6 meses y 28 días
finalizado el 31 de octubre de 2023
Expresado en pesos y en moneda homogénea (Nota 2.1.)

1. INFORMACIÓN GENERAL SOBRE LA UT Y SUS OPERACIONES

Con fecha 3 de abril de 2023 se publicó en el Boletín Oficial de la Provincia de Mendoza la Resolución N° 192/2023 emitida por Lotería de Mendoza por medio de la cual se le otorgó a una UT conformada por la Boldt S.A. y Fuente Mayor S.A. (denominada "BOLDT S.A. - FUENTE MAYOR S.A. UT"), una de las licencias para el desarrollo de la actividad de juego bajo la modalidad online en el marco de la Ley N° 9.267 que regula el desarrollo de la actividad de juego bajo la modalidad online en el ámbito de la Provincia de Mendoza y normas concordantes. Estas licencias son otorgadas por la Lotería por un plazo de 15 años.

La unión transitoria BOLDT S.A. - FUENTE MAYOR S.A. UT tendrá por objeto la explotación de una licencia para la organización, desarrollo, explotación, captación de apuestas y comercialización de la actividad de juego en línea, en sus distintas modalidades, a través de medios electrónicos, informáticos, telemáticos o cualquier otro medio interactivo" en el territorio de la Provincia de Mendoza, con todas las demás prestaciones que dicha provisión involucre, explotando uno, algunos o todos de los juegos.

Por las características propias de la UT y su contrato de constitución, las sociedades participantes están obligadas en forma solidaria por la totalidad de los actos y operaciones que ejecuten y por las obligaciones contraídas frente a terceros, asumiendo el compromiso expreso de responsabilidad principal, solidaria e ilimitada de todas las obligaciones del contrato.

La UT comenzó con sus actividades en julio 2023. Durante el presente ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2023 presenta a dicha fecha un capital de trabajo negativo de $ 39.304.536, pérdida del ejercicio y acumulada por $ 39.846.748, y un patrimonio negativo de $39.304.536. Sin embargo, el Representante prevé ir remediando dichas situaciones con el giro del negocio. Los estados contables han sido preparados asumiendo que la misma podrá continuar operando como una empresa en marcha. Esta circunstancia depende de mejorar el resultado operativo de la UT y/o del financiamiento de sus participantes, y/o terceros.

2. BASES DE PREPARACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES

Las Normas Contables más relevantes aplicadas por la UT en los Estados Contables correspondientes al ejercicio que se informa fueron las siguientes:

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NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES

Por el ejercicio de 6 meses y 28 días
finalizado el 31 de octubre de 2023 (continuación)
Expresado en pesos y en moneda homogénea (Nota 2.1.)

2. BASES DE PREPARACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES (Continuación)

2.1. Norma contables profesionales aplicables y uso de estimaciones

Los estados contables han sido preparados de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes contenidas en las Resoluciones Técnicas (RT) emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), aprobadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la provincia de Mendoza (CPCE Mendoza), y teniendo en cuenta las disposiciones de la Ley General de Sociedades y las normas de la Dirección de Personas Jurídicas de la provincia de Mendoza.

La preparación de los estados contables de acuerdo con dichas normas requiere la consideración, por parte de la UT, de estimaciones y supuestos que impactan en los saldos informados de activos y pasivos, la exposición de activos y pasivos contingentes a la fecha de dichos estados, como así también los montos de ingresos y gastos de cada uno de los ejercicios. Los resultados finales e importes reales podrían diferir de estos estimados.

2.1. Unidad de medida

Los estados contables han sido preparados en moneda homogénea conforme lo establecido en las normas contables profesionales vigentes en la jurisdicción de la Provincia de Mendoza.

Para los presentes estados contables, mediante Res. N° 539/18 de la F.A.C.P.C.E, adoptada por la Res. 2063/18 del CPCE Mendoza, se ha definido el contexto de alta inflación para ejercicios cerrados a partir del 01/07/2018, por lo cual se ha reiniciado la aplicación del ajuste por inflación resultante de la R.T. N° 6, de la sección 3.1 de la R.T. N° 17 (modificada por la R.T N° 39) y de la sección 2.6 de la R.T. N° 41. Los presentes Estados Contables están expresados en moneda homogénea a la fecha de cierre del ejercicio considerado.

La UT ejerció la opción de la RT 6 y la Res. JG 539-18 de presentar el RECPAM incluido en los resultados financieros y por tenencia, y en una sola línea. La no apertura de los resultados financieros y por tenencia (incluido el RECPAM) genera la imposibilidad de determinar las magnitudes reales de los diferentes componentes de los resultados financieros y por tenencia, ni tampoco las magnitudes nominales ajustadas por inflación de los mismos y el efecto del RECPAM sobre dichos resultados. Esta limitación también impide la determinación de ciertas ratios financieros, tales como el rendimiento de los activos financieros, el costo de endeudamiento, el efecto "palanca", etc.

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NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES

Por el ejercicio de 6 meses y 28 días
finalizado el 31 de octubre de 2023 (continuación)
Expresado en pesos y en moneda homogénea (Nota 2.1.)

2. BASES DE PREPARACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES (Continuación)

2.3. Normas de exposición

Los estados contables se exponen de acuerdo con las Resoluciones Técnicas N° 8, 9 y 21 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (F.A.C.P.C.E.).

El Estado de Situación Patrimonial, el Estado de Resultados, el Estado evolución del Patrimonio Neto y el Estado de Flujo de Efectivo no se presentan de forma comparativa, dado que los presentes estados contables corresponden al primer ejercicio, el cual fue un ejercicio irregular de 6 meses y 28 días.

2.4. Criterios de valuación

Los principales criterios de medición contable utilizados para la preparación de los estados contables fueron los siguientes:

a) Activos y pasivos monetarios en moneda nacional

Los activos y pasivos monetarios en moneda nacional han sido valuados a su valor nominal, incorporando, cuando corresponda, los resultados financieros devengados a la fecha de cierre del ejercicio. Los valores obtenidos de esta forma no difieren significativamente de los que se hubieran obtenido de aplicarse las normas contables vigentes, que establecen que deben valuarse sobre la base de la mejor estimación posible de la suma a cobrar y a pagar respectivamente, descontada utilizando una tasa que refleje el valor tiempo del dinero y los riesgos específicos de la transacción.

b) Activos y pasivos en moneda extranjera

Los activos y pasivos liquidables en moneda extranjera han sido valuados a sus valores nominales agregando o deduciendo, de corresponder, los componentes financieros hasta el cierre del periodo. Los montos así determinados fueron convertidos a los tipos de cambio de las correspondientes divisas vigentes al cierre del periodo. Las diferencias de cambio fueron imputadas al resultado de cada periodo.

c) Saldos por transacciones financieras, créditos y deudas diversas con partes relacionadas

Los créditos y deudas con partes relacionadas generados por transacciones financieras y por otras transacciones diversas han sido valuados de acuerdo con las condiciones pactadas entre las partes involucradas.

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NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES

Por el ejercicio de 6 meses y 28 días
finalizado el 31 de octubre de 2023 (continuación)
Expresado en pesos y en moneda homogénea (Nota 2.1.)

2. BASES DE PREPARACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES (Continuación)

2.4. Criterios de valuación (Continuación)

d) Inversiones

La tenencia de cuotas partes en fondos comunes de inversión se miden a su valor de cotización a la fecha de cierre.

e) Impuesto a las ganancias

No corresponde la incidencia de ningún cargo por no ser la UT sujeto de este impuesto. El mismo es computado por cada uno de los participantes de la UT.

f) Cuentas del patrimonio neto

Las cuentas del patrimonio neto se encuentran reexpresadas de acuerdo con lo indicado en 2.1. de la presente nota, excepto la cuenta “Fondo común operativo”, la cual se ha mantenido a su valor de origen exponiendo su reexpresión como “Ajuste del fondo común operativo”.

g) Cuentas del estado de resultados

Los ingresos y gastos se reconocen a medida que se van devengando, y los valores originales se reexpresaron en moneda de cierre.

En el estado de resultados se exponen en forma conjunta bajo la denominación “Resultados financieros y por tenencia (incluyendo RECPAM)” los demás resultados financieros, si los hubiere, y el RECPAM.

2.5. Información adicional sobre el estado de flujo de efectivo

31/10/2023
Caja y Bancos 14.971.530
Inversiones Temporarias 15.387.624
Efvo. y equivalentes en el Estado de Flujo de Efectivo 30.359.154

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NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES

Por el ejercicio de 6 meses y 28 días
finalizado el 31 de octubre de 2023 (continuación)
Expresado en pesos y en moneda homogénea (Nota 2.1.)

3. COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS

31/10/2023
3.1. Caja y bancos
Bancos 4.251.601
Saldo en billetera virtual 10.719.929
14.971.530
3.2. Otros créditos
Gastos pagados por adelantado 3.173.281
Saldos a favor del Impuesto sobre los ingresos brutos 1.252.006
Retenciones y otros saldos a favor del Impuesto a las ganancias 3.095.177
7.520.464
3.3. Deudas comerciales
En moneda local
Proveedores 2.225.837
Provisiones para gastos 981.765
Saldo con jugadores 8.298.271
11.505.873
En moneda extranjera (Anexo II)
Proveedores 6.951.178
Provisiones para gastos 5.917.168
12.868.346
24.374.219
3.4. Remuneraciones y cargas sociales
Cargas sociales 6.503.688
Provisiones de Vacaciones y SAC 16.772.502
23.276.190
3.6. Deudas fiscales
Saldo a pagar del Impuesto sobre los ingresos brutos 665.307
Impuesto a juego de lotería 1.128.588
Retenciones a pagar 3.561
1.797.456
3.7. Otras deudas
Con partes relacionadas (Nota 4.) 27.736.288

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NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES

Por el ejercicio de 6 meses y 28 días
finalizado el 31 de octubre de 2023 (continuación)
Expresado en pesos y en moneda homogénea (Nota 2.1.)

4. SALDOS Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS

Los saldos con partes relacionadas al 31 de octubre de 2023 son los siguientes:

Tipo de operación / Entidad Otras deudas (Nota 3.7.) Saldo neto
Sociedades participantes
Boldt S.A. 27.736.288 27.736.288
B-Gaming S.A. - -
Total al 31/10/2023 27.736.288 27.736.288

Las operaciones con partes relacionadas al 31 de octubre de 2023 son las siguientes:

Tipo de operación / Entidad Recepción de fondo común operativo Costos de ventas y servicios (Anexo III) Gastos de administración (Anexo III)
Sociedades participantes
Boldt S.A. 433.770 18.696.101 5.480.814
Fuente Mayor S.A. 108.442 - -
Total al 31/10/2023 542.212 18.696.101 5.480.814

5. PLAZOS DE CRÉDITOS Y DEUDAS

A continuación, se clasifica las colocaciones de fondos, créditos y deudas a partir de los plazos estimados de cobro o pago e indicando si devengan o no intereses.

a) Apertura por plazo estimado de cobro o pago:

Activos Corrientes Pasivos Corrientes
A vencer
Hasta 3 meses 7.520.464 71.925.141
De 3 a 6 meses - 5.259.013
Totales 7.520.464 77.184.154

b) Información referida al devengamiento de los intereses

Activos Corrientes Pasivos Corrientes
Devengan interés - 6.503.688
No devengan interés 7.520.464 70.680.466
Totales 7.520.464 77.184.154

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NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES

Por el ejercicio de 6 meses y 28 días
finalizado el 31 de octubre de 2023 (continuación)
Expresado en pesos y en moneda homogénea (Nota 2.1.)

6. ESTADO DEL FONDO COMÚN OPERATIVO

Al 31 de octubre de 2023 el fondo común operativo asciende a un valor nominal de $542.212, suscripto e integrado en un 80% por Boldt S.A. y en un 20% por Fuente Mayor S.A.

7. GARANTÍAS DE CUMPLIMIENTO DE CONTRATO

Como condición previa al otorgamiento del permiso, la UT debió acompañar una Garantía de Cumplimiento a entera satisfacción del Instituto Provincial de Juegos y Casinos Mendoza por la suma de $ 50.000.000. Este monto deberá mantenerse actualizado en función a la evolución de las operaciones de la UT. Esta garantía podrá ser afectada ante el incumplimiento de cualquier obligación a cargo de la UT permisionaria.

Con fecha 10 de abril de 2023, la UT contrató con “Afianzadora Latinoamericana Compañía de Seguros S.A.”, una póliza de seguro a favor del Instituto Provincial de Juegos y Casinos Mendoza por el plazo de un año, para dar cobertura al requisito de Garantías de Cumplimiento descripto anteriormente.

8. SITUACIÓN ACTUAL ARGENTINA

El contexto económico-financiero actual de Argentina, en el que opera la UT, es complejo y con alta volatilidad, lo que incluye alta inflación, fuerte depreciación del valor del peso argentino en relación con el dólar estadounidense y altas tasas de interés nominales, aunque negativas en términos reales. Asimismo, durante 2021, la economía de Argentina experimentó una recuperación significativa en el nivel de actividad económica luego de una fuerte caída en 2020 (principalmente por la pandemia de COVID-19).

Luego de la significativa devaluación del peso argentino de agosto 2019, el Gobierno Nacional ha impuesto algunas medidas que afectaron el contexto económico, como por ejemplo controles de precios y ciertas restricciones cambiarias, entre las que se incluyen la obligación de obtener autorización previa del Banco Central de la República Argentina (BCRA) para acceder al Mercado Único y Libre de Cambios (MULC). Estas restricciones cambiarias, o las que se dicten en el futuro, podrían afectar la capacidad de la Sociedad para acceder al MULC para adquirir las divisas necesarias para hacer frente a sus obligaciones en moneda extranjera o incrementar el monto de pesos argentinos necesario para su cancelación.

Durante el año 2022 se dictaron distintas normativas de restricciones y condiciones al acceso al mercado cambiario, en relación con modificaciones a la norma de “Exterior y cambios”, estas modificaciones hacen referencias a nuevos impedimentos de realizar pagos de importaciones, que provocaba problemas de abastecimiento en la compañía.

Durante el mes de julio y agosto 2022 hubo cambios en la conformación del Ministerio de Economía, buscando aplicar medidas tendientes a encaminar la “Regulación Fiscal”, cumplir con la meta de déficit fiscal fijada en el presupuesto, el “Superávit Comercial”, “Fortalecer reservas” y “Promover el Desarrollo y la Inclusión”. Adicionalmente en los meses posteriores al

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NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES

Por el ejercicio de 6 meses y 28 días
finalizado el 31 de octubre de 2023 (continuación)
Expresado en pesos y en moneda homogénea (Nota 2.1.)

8. SITUACIÓN ACTUAL ARGENTINA (Continuación)

cambio de ministro de economía fueron incorporadas modificaciones a la compra de divisas en moneda extranjera realizadas por residentes en el país para el pago de obligaciones sumando así más restricciones e impuestos.

Durante el año 2023 continuó el proceso de caída de la actividad económica y al mismo tiempo una creciente alza en los niveles de inflación, costo salarial, tasas de interés y devaluación de la moneda local en conjunto con la sequía, que afectó la región en 2022 y 2023, generó fuertes caídas en la producción agrícola, menores exportaciones y mayores dificultades para el ingreso de divisas, afectando aún más la situación macroeconómica.

Hacia el segundo semestre del año 2023 se llevaron a cabo las elecciones en Argentina, en el que se elige presidente de la Nación, y diferentes sectores de la sociedad y la economía mantienen expectantes al respecto. Tras las PASO del 13 de agosto de 2023, se un aumento del tipo de cambio de dólar estadounidense en el orden del 22% llevando el valor de este a $350 por cada uno. Este valor se mantuvo hasta el cierre de ejercicio de la entidad.

En el mes de octubre 2023, se llevaron a cabo las elecciones generales el día 22 de octubre, lo que dio como resultado una nueva elección de segunda vuelta, que se llevó a cabo el 19 de noviembre, entre el Oficialismo y La Libertad Avanza, cuyo resultado fue a favor de la oposición. Con fecha 10 de diciembre de 2023, asumió el nuevo presidente de la Nación Argentina.

Con fecha 13 de diciembre de 2023, el Ministro de Economía del nuevo gobierno dispuso un aumento del valor de dólar estadounidense llevando el mismo a $800 por cada uno, lo que representó un aumento aproximado del 119%. Esta devaluación genera aproximadamente una pérdida por diferencia de cambio de $17 millones de pesos argentinos.

Con fecha 20 de diciembre de 2023, se presentó el Decreto de Necesidad y Urgencia (“DNU”) 70/2023 denominado “Bases para la reconstrucción de la economía argentina”, donde se establece distintas acciones de desregulación económica a partir de la modificación y derogación de cientos de leyes y declarando la emergencia pública en materia económica, financiera, fiscal, administrativa, previsional, tarifaria, sanitaria y social hasta el 31 de diciembre de 2025, es decir, la reforma del Estado. Este DNU comenzó su vigencia con fecha 29 de diciembre de 2023.

Con fecha 27 de diciembre de 2023 el Gobierno Nacional envió un proyecto de Ley de “Bases y puntos de partida para la libertad de los argentinos” al Congreso. El proyecto “ómnibus” cuenta con reformas económicas, impositivas, energéticas, penales y electorales de alto impacto que a partir de ahora deberá debatir el Poder Legislativo.

Adicionalmente durante los últimos días del mes de diciembre el directorio del Banco Central de la República Argentina (“BCRA”) ha tomado varias medidas con el propósito de clarificar y simplificar la señal de tasa de política monetaria afectando a las tasas de interés hacia la baja.

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NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES

Por el ejercicio de 6 meses y 28 días
finalizado el 31 de octubre de 2023 (continuación)
Expresado en pesos y en moneda homogénea (Nota 2.1.)

8. SITUACIÓN ACTUAL ARGENTINA (Continuación)

También se produjeron desregulaciones a nivel del Banco Central de la República Argentina eliminando distintas restricciones sobre el mercado de cambios y las operaciones relacionadas a esta.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables, el contexto de volatilidad e incertidumbre continúa. El Representante Legal de la UT monitorea permanentemente la evolución de las variables que afectan su negocio, para definir su curso de acción e identificar los potenciales impactos sobre su situación patrimonial y financiera. En consecuencia, los presentes estados contables de la Sociedad deben ser leídos a la luz de estas circunstancias.

9. HECHOS POSTERIORES

Excepto por lo mencionado en la Nota 8, con posterioridad al 31 de octubre de 2023, no se han producido otros hechos, situaciones o circunstancias que incidan o puedan incidir significativamente sobre la situación patrimonial, económica o financiera de la UT.

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ANEXO "I"

INVERSIONES TEMPORARIAS

Al 31 de octubre de 2023

Expresado en pesos y en moneda homogénea (Nota 2.1.)

Concepto Cantidad Valor cotización Valor de libros al 31/10/2023
Itau Goal Pesos FCI Clase B 184.624 83,35 15.387.624
Total al 31/10/2023 15.387.624

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ANEXO "II"

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

Al 31 de octubre de 2023

Expresado en pesos y en moneda homogénea (Nota 2.1.)

Concepto 31/10/2023
Moneda extranjera Tipo de cambio al cierre Monto en moneda argentina
Clase Monto
PASIVO
Deudas comerciales (Nota 3.4.)
Proveedores en moneda extranjera USD 13.946 350,00 4.881.016
EUR 5.587 370,51 2.070.162
Provisiones para gastos en moneda extranjera USD 13.573 350,00 4.750.695
EUR 3.148 370,51 1.166.473
Total del pasivo corriente 12.868.346
TOTAL DEL PASIVO 12.868.346

USD = Dólar estadounidense

EUR = Euro

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ANEXO "III"

GASTOS: INFORMACIÓN REQUERIDA POR EL ART. 64, I, INC. B) DE LA LEY

N° 19.550

Por el ejercicio de 6 meses y 28 días

finalizado el 31 de octubre de 2023

Expresado en pesos y en moneda homogénea (Nota 2.1.)

Concepto Costo de los servicios prestados Gastos de administración Gastos de comercialización Totales al 31/10/2023
Sueldos y jornales 45.067.410 - - 45.067.410
Honorarios profesionales 41.480.337 - - 41.480.337
Impuestos, tasas y contribuciones - 6.480.834 11.480.406 17.961.240
Contribuciones sociales 11.735.397 - - 11.735.397
Canon 9.326.519 - - 9.326.519
Licencias de Software - 8.391.995 - 8.391.995
Bonos convertidos 7.622.403 - - 7.622.403
Comisiones y gastos bancarios - 4.229.741 - 4.229.741
Gastos legales y de gestión - 2.427.850 - 2.427.850
Diversos - 265.200 - 265.200
Premios otorgados 111.806 - - 111.806
Consumo de materiales 5.345 - - 5.345
Totales al 31/10/2023 115.349.217 21.795.620 11.480.406 148.625.243

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Tel: 54 11 4106 7000

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Argentina

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

SOBRE LOS ESTADOS CONTABLES

Al Sr. Representante Legal

BOLDT S.A. - FUENTE MAYOR S.A. UT

C.U.I.T. 30-71806689-8

Domicilio legal: General Espejo 569, Ciudad de Mendoza.

Provincia de Mendoza

INFORME SOBRE LOS ESTADOS CONTABLES

Opinión

Hemos auditado los estados contables de BOLDT S.A. - FUENTE MAYOR S.A. UT ("la UT"), que comprenden el Estado de Situación al 31 de octubre de 2023 y el Estados de Resultados, el Estado de evolución de Patrimonio y el Estado de Flujos de Efectivo correspondientes al ejercicio de 6 meses y 28 días finalizado el 31 de octubre de 2023, así como la información explicativa seleccionada contenida en notas 1 a 9, que incluyen un resumen de las políticas contables significativas y los anexos I a III.

En nuestra opinión, los estados contables adjuntos de BOLDT S.A. - FUENTE MAYOR S.A. UT presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de la UT al 31 de octubre de 2023, así como su resultado, los cambios en su patrimonio y los flujos de efectivo correspondientes al ejercicio de 6 meses y 28 días finalizado en esa fecha, de acuerdo con las Normas Contables Profesionales Argentinas.

Fundamento de la Opinión

Hemos llevado a cabo nuestra auditoría de conformidad con las normas de auditoría establecidas en la sección III.A de la Resolución Técnica N° 37 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE). Nuestras responsabilidades de acuerdo con dichas normas se describen más adelante en la sección "Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de los estados contables" de nuestro informe. Somos independiente de BOLDT S.A. - FUENTE MAYOR S.A. UT y hemos cumplido las demás responsabilidades de ética de conformidad con los requerimientos del Código de Ética Unificado para Profesionales en Ciencias Económicas de la República Argentina, adoptado por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Mendoza, y de la Resolución Técnica N° 37 de la FACPCE.

Consideramos que los elementos de juicio que hemos obtenido proporcionan una base suficiente y adecuada para nuestra opinión.

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Becher y Asociados S.R.L., una sociedad Argentina de responsabilidad limitada, es miembro de BDO International Limited, una compañía limitada por garantía del Reino Unido, y forma parte de la red internacional BDO de empresas independientes asociadas.

BDO es el nombre comercial de la red BDO y de cada una de las empresas asociadas a BDO.


BDO

Párrafo en énfasis

Sin modificar nuestra opinión, queremos enfatizar lo expuesto en:

a) La nota 1 de los estados contables, en la cual se manifiesta que la Sociedad durante el presente ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2023 presenta a dicha fecha un capital de trabajo negativo de $ 39.304.536, pérdida del ejercicio y acumulada por $39.846.748, y un patrimonio negativo de $ 39.304.536. Sin embargo, el Representante Legal prevé ir remediando dichas situaciones con el giro del negocio.

b) La nota 8 de los estados contables, en la cual se expone que como producto de la devaluación del tipo de cambio del peso argentino en relación con el dólar estadounidense ocurrida en diciembre 2023, se generará una pérdida por diferencia de cambio aproximada de $ 17 millones de pesos argentinos.

Los estados contables han sido preparados por la UT asumiendo que la misma podrá continuar operando como una empresa en marcha. Esta circunstancia depende de mejorar el resultado operativo de la UT y/o del financiamiento de sus participantes, y/o terceros. Nuestra opinión no contiene salvedades en relación con esta situación.

Responsabilidades del Representante Legal de BOLDT S.A. - FUENTE MAYOR S.A. UT en relación con los Estados Contables

El Representante Legal de BOLDT S.A. - FUENTE MAYOR S.A. UT es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados contables adjuntos de conformidad con las Normas Contables Profesionales Argentinas, y del control interno que considere necesario para permitir la preparación de estados contables libres de incorrección significativa.

En la preparación de los estados contables, el Representante Legal es responsable de la evaluación de la capacidad de BOLDT S.A. - FUENTE MAYOR S.A. UT para continuar como empresa en funcionamiento, revelando, en caso de corresponder, las cuestiones relacionadas con este aspecto y utilizando el principio contable de empresa en funcionamiento, excepto el Representante Legal tuviera intención de liquidar la UT o de cesar sus operaciones, o bien no existiera otra alternativa realista.

Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de los Estados Contables

Nuestros objetivos son obtener una seguridad razonable de que los estados contables en su conjunto están libres de incorrección significativa y emitir un informe de auditoría que contenga nuestra opinión. Seguridad razonable es un alto grado de seguridad, pero no garantiza que una auditoría realizada de conformidad con la Resolución Técnica N° 37 de la FACPCE siempre detecte una incorrección significativa cuando exista. Las incorrecciones se consideran significativas si, individualmente o de forma agregada, puede preverse razonablemente que influyan en las decisiones económicas que los usuarios toman basándose en los estados contables.

Como parte de una auditoría de conformidad con la Resolución Técnica N° 37 de la FACPCE, aplico nuestro juicio profesional y mantengo una actitud de escepticismo profesional durante toda la auditoría. También:

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Becher y Asociados S.R.L., una sociedad Argentina de responsabilidad limitada, es miembro de BDO International Limited, una compañía limitada por garantía del Reino Unido, y forma parte de la red internacional BDO de empresas independientes asociadas.
BDO es el nombre comercial de la red BDO y de cada una de las empresas asociadas a BDO.


BDO

a) Identificamos y evaluamos los riesgos de incorrección significativa en los estados contables, diseño y aplicamos procedimientos de auditoría para responder a dichos riesgos y obtengo elementos de juicio suficientes y adecuados para proporcionar una base para nuestra opinión. El riesgo de no detectar una incorrección material debida a fraude es más elevado que en el caso de una incorrección material debida a error, ya que el fraude puede implicar colusión, falsificación, omisiones deliberadas, manifestaciones intencionadamente erróneas o la elusión del control interno.

b) Obtenemos conocimiento del control interno relevante para la auditoría con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la UT.

c) Evaluamos la adecuación de las políticas contables aplicadas y la razonabilidad de las estimaciones contables y la correspondiente información revelada por el Representante Legal de la UT.

d) Concluimos sobre lo adecuado de la utilización, por el Representante Legal de la UT, del principio contable de empresa en funcionamiento y, basándonos en la evidencia de auditoría obtenida, concluimos sobre si existe o no una incertidumbre importante relacionada con hechos o con condiciones que pueden generar dudas significativas sobre la capacidad de la UT para continuar como empresa en funcionamiento. Si concluimos que existe una incertidumbre importante, se requiere que llamemos la atención en nuestro informe de auditoría sobre la correspondiente información revelada en los estados contables o, si dichas revelaciones no son adecuadas, que expresemos una opinión modificada. Nuestras conclusiones se basan en la evidencia de auditoría obtenida hasta la fecha de nuestro informe de auditoría. Sin embargo, hechos o condiciones futuros pueden ser causa de que la UT deje de ser una empresa en funcionamiento.

e) Evaluamos la presentación global, la estructura y el contenido de los estados contables, incluida la información revelada, y si los estados contables representan las transacciones y hechos subyacentes de un modo que logran la presentación razonable.

f) Obtenemos evidencia suficiente y adecuada en relación con la información financiera de las entidades o actividades empresariales incorporadas en los estados contables a través del método de la participación para expresar una opinión sobre los estados contables. Somos responsables de la dirección, supervisión y realización de la auditoría de la UT (incluyendo el trabajo requerido sobre las entidades incorporadas a través del método de la participación). Somos los únicos responsables de nuestra opinión de auditoría.

Nos comunicamos con el Representante Legal de la UT en relación con, entre otras cuestiones, el alcance y el momento de realización de la auditoría planificados y los hallazgos significativos de la auditoría, así como cualquier deficiencia significativa del control interno que identificamos en el transcurso de la auditoría.

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Becher y Asociados S.R.L., una sociedad Argentina de responsabilidad limitada, es miembro de BDO International Limited, una compañía limitada por garantía del Reino Unido, y forma parte de la red internacional BDO de empresas independientes asociadas.
BDO es el nombre comercial de la red BDO y de cada una de las empresas asociadas a BDO.


BDO

INFORME SOBRE OTROS REQUERIMIENTOS LEGALES Y REGLAMENTARIOS

  1. Los estados contables han sido preparados de acuerdo con lo establecido por las Leyes N°19.550 y 22.903 y las respectivas resoluciones de la Dirección de Personas Jurídicas de Mendoza, excepto por la transcripción del libro Diario e Inventarios y Balances, que se encuentran pendientes de copiado.

  2. Hemos aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo previstos en las correspondientes normas profesionales vigentes emitidas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Mendoza.

  3. Al 31 de octubre de 2023, la deuda devengada en concepto de aportes y contribuciones con destino al Sistema Integrado Previsional Argentino que surge de los registros contables ascendía a $5.237.048, no siendo exigible a dicha fecha.

Ciudad de Mendoza, 08 de enero de 2024.

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INFORME ESPECIAL DE CONTADORES PÚBLICOS INDEPENDIENTES SOBRE RECONCILIACIÓN DEL RESULTADO Y PATRIMONIO NETO ENTRE LAS NORMAS CONTABLES PROFESIONALES ARGENTINAS Y LAS NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACIÓN FINANCIERA

Al Sr. Representante Legal

BOLDT S.A. - FUENTE MAYOR S.A. UT

C.U.I.T. 30-71806689-8

Domicilio legal: General Espejo 569, Ciudad de Mendoza.

Provincia de Mendoza

A su pedido y a efectos de su presentación ante Boldt S.A. emitimos el presente informe especial sobre la información detallada en el apartado siguiente.

1. Información objeto del encargo

Información preparada por BOLDT S.A. - FUENTE MAYOR S.A. UT (en adelante la UT), contenida en el Anexo I denominado “Principales diferencias entre las normas contables profesionales argentinas y las normas internacionales de información financiera (“NIIF”) al 31 de octubre de 2023 y por el ejercicio finalizado en dicha fecha”, aprobado por el Representante Legal de la UT el día de la fecha, el que hemos firmado con propósitos de su identificación con el presente informe.

2. Responsabilidad del Representante Legal

El Representante Legal de la UT es responsable por la preparación y presentación de la información objeto del encargo de conformidad con lo requerido por Boldt S.A. para la valuación de la inversión en la UT al valor patrimonial proporcional en los estados financieros de Boldt S.A. al 31 de octubre de 2023.

3. Nuestra responsabilidad

Nuestra responsabilidad consiste en la emisión del presente informe especial, basado en nuestra tarea profesional, que se detalla en el apartado siguiente, para cumplir con los requerimientos de Boldt S.A.

4. Tarea profesional

Nuestra tarea profesional fue desarrollada de conformidad con las normas sobre informes especiales establecidas en la sección VII.C de la Resolución Técnica N°37 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (en adelante, RT 37) y consistió en la aplicación de ciertos procedimientos previstos en la mencionada norma que consideramos necesarios para emitir el presente informe especial. Dichas normas exigen que cumplamos con los requerimientos de ética, así como que planifiquemos y ejecutemos nuestra tarea que nos permita emitir el presente informe especial.

El alcance de nuestra labor consistió en la aplicación de ciertos procedimientos que consideramos necesarios para corroborar el cumplimiento por parte de la UT con los requerimientos de Boldt S.A. y, en consecuencia, es inferior al de una auditoría o revisión de estados contables, o al de otro encargo de aseguramiento.

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BDO

Los procedimientos detallados a continuación han sido aplicados sobre los registros y documentación que nos fueron suministrados por la UT. Nuestra tarea se basó en la compulsa de la documentación proporcionada considerando que la misma es precisa, completa, legítima y libre de fraudes y otros actos ilegales, para lo cual hemos tenido en cuenta su apariencia y estructura formal.

Los procedimientos realizados consistieron únicamente en:

a. Cotejar que los campos denominados "Resultado neto del ejercicio de acuerdo con normas contables profesionales argentinas" y "Patrimonio neto de acuerdo con normas contables profesionales argentinas", incluidos en el documento adjunto, surgen de los estados contables de la UT al 31 de octubre de 2023. Estos estados contables de la UT fueron preparados de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes en la Provincia de Mendoza, República Argentina, y las correspondientes disposiciones de la Dirección de Personas Jurídicas de la Provincia de Mendoza, sobre los cuales hemos emitido nuestro informe de auditoría con fecha 08 de enero de 2024;

b. Corroborar que se hayan identificado las principales diferencias entre las normas contables profesionales argentinas y las normas internacionales de información financiera, que aplican a los estados contables indicados en el punto anterior;

c. Corroborar la adecuada medición de las principales diferencias identificadas, según lo indicado en el punto anterior, y su apropiada presentación como partidas conciliatorias entre las líneas "Resultado neto del ejercicio de acuerdo con normas contables profesionales argentinas" y "Resultado integral del ejercicio de acuerdo con "NIIF" y las líneas "Patrimonio neto de acuerdo con normas contables profesionales argentinas" y "Patrimonio neto de acuerdo con "NIIF"; y

d. Reprocesar el cálculo aritmético de las reconciliaciones del patrimonio neto y del resultado al 31 de octubre de 2023.

5. Manifestación

Sobre la base del trabajo realizado, cuyo alcance se describe en el apartado precedente, informamos que, de las corroboraciones realizadas, no surgieron hallazgos que afecten la determinación de la información contenida en el Anexo I sobre las principales diferencias entre las normas contables profesionales argentinas, aprobadas por la Dirección de Personas jurídicas de la Provincia de Mendoza, y las normas internacionales de información financiera al 31 de octubre de 2023.

6. Restricciones al uso de este informe

El presente informe especial ha sido preparado exclusivamente para uso del Representante Legal de la UT a efectos de su presentación ante Boldt S.A. para el propósito mencionado precedentemente, y no debe ser distribuido a terceros ni utilizado para ningún otro propósito.

Ciudad de Mendoza, 08 de enero de 2024.

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ANEXO I - PRINCIPALES DIFERENCIAS ENTRE LAS NORMAS CONTABLES PROFESIONALES ARGENTINAS Y LAS NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACIÓN FINANCIERA (“NIIF”) AL 31 DE OCTUBRE DE 2023 Y POR EL EJERCICIO FINALIZADO EN DICHA FECHA.

  1. Resumen de las principales diferencias

Los estados contables de la UT al 31 de octubre de 2023 han sido preparados de acuerdo con las normas contables profesionales argentinas (normas argentinas), las cuales no varían respecto de las normas internacionales de información financiera (“NIIF”).

  1. Reconciliación del patrimonio neto y resultado entre las normas contables profesionales argentinas y las normas internacionales de información financiera

  2. Reconciliación entre el patrimonio neto determinado de acuerdo con normas contables profesionales argentinas y el determinado de acuerdo con las normas internacionales de información financiera al 31 de octubre de 2023.

Importe en AR$
Patrimonio neto de acuerdo con Normas Contables Profesionales Argentinas (39.304.536)
Patrimonio neto de acuerdo con NIIF (39.304.536)
  • Reconciliación entre el resultado neto del ejercicio determinado de acuerdo con normas contables profesionales argentinas y el resultado integral del ejercicio determinado de acuerdo con las normas internacionales de información financiera correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2023.
Importe en AR$
Resultado neto del ejercicio de acuerdo con Normas Contables Profesionales Argentinas (39.846.748)
Resultado integral del ejercicio de acuerdo con NIIF (39.846.748)

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08/01/2024

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