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Acta de Directorio N° 1215

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 10 días del mes de enero de 2022, a las 13:30 horas se reúnen en la sede social sita en la calle Aristóbulo del Valle 1257, piso 2°, los Señores Directores de BOLDT S.A. (en adelante, “BOLDT” o la “Sociedad”) cuyas firmas obran al pie, bajo la presidencia de su titular, Sr. Antonio Ángel Tabanelli y la Sra. Síndica Titular Paula Sallenave en representación de la Comisión Fiscalizadora. Luego de verificar la existencia de quórum suficiente para sesionar, el Sr. Presidente declara abierto el acto y hace constar que, conforme las medidas vigentes motivadas por la pandemia del COVID-19, la presente reunión se lleva a cabo de manera presencial tomando todos los recaudos necesarios para garantizar la seguridad de los participantes.

Acto seguido, el Sr. Presidente somete a la consideración de los presentes el primer punto de la Agenda: 1) Consideración de los Estados Financieros individuales y consolidados correspondientes al 79° ejercicio económico cerrado el 31 de octubre de 2021; Memoria y Reporte sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario de la Sociedad.

El Sr. Presidente informa que se ha dado término a la confección de los estados financieros individuales y consolidados correspondientes al 79° ejercicio económico cerrado el 31 de octubre de 2021, los cuales han sido confeccionados conforme a la Ley General de Sociedades N° 19.550 y modificatorias (en adelante, la “LGS”), Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 (en adelante, la “LMC”) y demás normas vigentes de la Comisión Nacional de Valores (en adelante, la “CNV”). Luego de su lectura, quedan aprobados por unanimidad de votos presentes el Estado de Situación Financiera Individual, Estado de Resultados Integrales Individual, Estado de Cambios en el Patrimonio Individual, Estado de Flujos de Efectivo Individual y Notas al 31 de octubre de 2021 y la Reseña Informativa.

Asimismo, se aprueban por unanimidad de votos presentes los estados financieros consolidados compuestos por el Estado de Situación Financiera Consolidado, Estado de Resultados Integrales Consolidado, Estado de Cambios en el Patrimonio Consolidado, Estado de Flujos de Efectivo Consolidado y Notas a los estados financieros consolidados con Servicios para el Transporte de Información S.A.U., Trilenium S.A.U, Orbit S.A. al 31 de octubre de 2021 y con Boldt Chile SpA al 30 de septiembre de 2021.

Se deja constancia que los presentes han tomado debido conocimiento del Informe del Auditor a los estados financieros individuales y consolidados cerrados al 31 de octubre de 2021. Asimismo, se hace constar que, en razón de encontrarse toda la documentación mencionada inserta en los libros rubricados pertinentes, se omite su transcripción en la presente acta. A continuación, se considera la Memoria, la cual tras un cambio de ideas es aprobada por unanimidad de votos presentes conforme al texto que seguidamente se transcribe:

MEMORIA

Señores Accionistas:

Con motivo del cierre del Ejercicio Económico Nro. 79 finalizado el 31 de octubre de 2021, nos es grato presentar a la consideración de los Señores Accionistas la documentación prescripta por el Art. 234, inc. 1°, de la Ley General de Sociedades.

CONSIDERACIONES GENERALES

Economía Internacional:

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En el ejercicio ha quedado en evidencia la marcada diferencia entre las economías más avanzadas y las de los países emergentes y en desarrollo. Estas divergencias son consecuencia de la enorme disparidad en el acceso a las vacunas y las distintas capacidades que exhibieron los estados nacionales para ejecutar políticas de apoyo a su sector privado durante la pandemia.

Esto muestra a futuro también una peligrosa divergencia de las perspectivas económicas de corto plazo entre los países: el Fondo Monetario Internacional ("FMI") prevé que el Producto Bruto Interno ("PBI") agregado del grupo de economías avanzadas recupere la trayectoria de tendencia previa a la pandemia en 2022 y la supere en un 0,9% en 2024 en cambio, espera el producto agregado del grupo de economías mercados emergentes y en desarrollo (excluida China) se mantenga en 2024 un 5,5% por debajo

que

las previsiones pre-pandémicas, lo cual provocaría un fuerte retroceso de los logros en la mejora del nivel de vida de estos países menos desarrollados.

De igual forma el mercado laboral mostró un menor dinamismo en la mayoría de las economías de mundo donde las tasas de empleo, general, se mantienen por debajo de los niveles registrados prepandemia. y se presenta con mayor fuerza aún en los países en desarrollo. Desde lo sanitario, asimismo, mientras que casi 60% de la población de las economías avanzadas ya está completamente vacunada, e incluso se está administrando dosis de refuerzo, aproximadamente el 96% de la población de los

países de bajo ingreso seguía sin vacunar a octubre de 2021.

Entre los principales problemas que tienen los socios comerciales de la Argentina, se destacan: la desaceleración en la expansión de actividad económica en Estados Unidos y, especialmente, en China, y el bajo crecimiento Brasil. En la zona del euro la actividad económica volvió a incrementarse a una tasa elevada, similar a la del segundo trimestre, de forma, en el tercer trimestre de 2021, los niveles actividad de estos países se ubicaban por encima o en niveles cercanos a los anteriores a pandemia.

esta

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Las políticas fiscales y monetarias de apoyo al sector privado comenzaron a revisarse en 2021, y en algunos casos a revertirse ante la evidencia de un crecimiento de la inflación en todos los países del mundo, tomando medidas política monetaria con sesgo contractivo.

El incremento de la inflación mundial se explica a partir de la masiva emisión de dinero 2020 en todo el planeta -por encima de la demanda de dinero de las personas-, los

casi de

descalces de oferta frente a demandas retrasadas de bienes que generan desabastecimiento, y el aumento del precio de las materias primas, principalmente las energéticas. En las economías emergentes, el impacto de los mayores precios de materias primas fue potenciado por la depreciación cambiaria.

De cara a futuros ejercicios, y ante el inminente endurecimiento de las condiciones financieras a causa de la inflación y el aumento del riesgo global, la política monetaria de los países avanzados tiende a mayores tasas de interés, apreciación global del dólar y su eventual impacto sobre los flujos de capitales y los precios de las materias primas.

Los mercados financieros entrañan asimismo riesgos endógenos adicionales como la alta volatilidad generada por los precios de los criptoactivos y también la amenaza de la crisis inmobiliaria en China, siendo perjudiciales para todo el sistema global en esta etapa de recuperación y cambios de políticas económicas.

Economía argentina:

Durante el último ejercicio el nivel de actividad económica de la Argentina evolucionó muy favorablemente luego de la caída histórica de casi el 10% del PBI en 2020, finalizando en un nivel cercano previo al confinamiento. La secuencial liberalización de sectores fue la clave a medida que avanzaba el proceso de vacunación que permitió controlar la situación sanitaria. En nuestro país la vacunación masiva comenzó recién a fines del año 2020, en un contexto inicial de oferta global de vacunas muy limitada frente a una demanda internacional exponencial, desacuerdos contractuales con varios laboratorios internacionales y problemas logísticos asociados a la distribución.

Conforme a los patrones típicos del ciclo económico la dinámica de recuperación permitió mejorar en algo el crítico panorama fiscal de la Nación, al tiempo que exhibió una fuerte recomposición de los principales componentes de la demanda agregada: el consumo, la inversión y las importaciones.

Al mismo tiempo las exportaciones argentinas también lograron una significativa expansión merced a los buenos volúmenes de la cosecha gruesa, y principalmente debido a la performance de los precios de los exportables argentinos, en particular la soja, que sostuvieron secuencia alcista.

Así, gracias a este efecto de los precios - habilitó desde el inicio del ejercicio un nuevo proceso de acumulación de reservas internacionales (brutas) que duró hasta finales de septiembre de

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Hacia mediados de abril de 2021 se habría logrado dejar atrás el nivel crítico de reservas internacionales (netas) que se establece con las tenencias de oro.

Los controles cambiarios implementados por la autoridad monetaria no lograron contrarrestar la baja de reservas internacionales demandadas por la dolarización de carteras potenciada por el calendario electoral: en octubre fueron 762.000 las personas que compraron dólar ahorro, la cifra más alta de 2021, quedando, las reservas netas a fin del ejercicio en niveles críticos.

Este complejo panorama también fue consecuencia de la demora en la negociación de la deuda con el FMI. Sin embargo y aunque los mercados están expectantes a la espera de un arreglo inminente entre la Argentina y el organismo, el riesgo país alcanzó los 1.900 puntos básicos, y las empresas argentinas con cotización internacional han sufrido importantes bajas en sus precios.

Al día siguiente de las elecciones, el Presidente de la Nación anunció que se trabaja en la elaboración de un “Plan Económico Plurianual” que supondría el esbozo de un plan económico que podría constituir una plataforma para el acuerdo con el FMI ya que su debate requeriría la construcción de consensos políticos tanto con la oposición como dentro de la coalición gobernante. De su nivel de detalle, y de las vicisitudes de la posterior negociación con el organismo de las políticas fiscales y monetario-cambiarias que contenga, dependerán las expectativas a futuro que construya el sector privado.

El panorama de fines del ejercicio da cuenta de una caída del PBI por habitante que experimentó la Argentina entre 2020 y 2021 que, si bien es perfectamente recuperable, para ello exige un nivel de cohesión interna en el ámbito político económico con objetivos de largo plazo orientados a la creación de consensos para alcanzar niveles de competitividad y productividad con generación de valor entre los diferentes sectores.

COMENTARIOS DEL EJERCICIO 2020/2021

PANDEMIA CORONAVIRUS (“COVID-19”): Impacto en las actividades de BOLDT S.A. (en adelante, “Boldt”, la “Compañía” o la “Sociedad” de manera indistinta).

Durante el ejercicio 2020, la Organización Mundial de la Salud ("OMS") anunció una emergencia sanitaria mundial debido a un brote en una nueva cepa de coronavirus originada en Wuhan, China (“COVID-19”) la que ya en marzo de 2020, fue clasificada como una pandemia, en función del rápido aumento de la exposición a nivel mundial. Como consecuencia de ello el Gobierno Nacional, adoptó una serie de medidas hacer frente a esta emergencia, que incluyeron “aislamiento social, preventivo y obligatorio” y el “distanciamiento social, preventivo y obligatorio”.

Durante el ejercicio 2021 las medidas sanitarias se fueron flexibilizando conforme los contagios fueron aminorando por efecto del inicio de los procesos de inoculación de la población. Sin perjuicio de ello el impacto total del brote de COVID-19 continúa evolucionando a la fecha del presente ejercicio y, en

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consecuencia, existe incertidumbre en cuanto a la magnitud total que tendrá la pandemia sobre la actividad económica, tanto a nivel internacional como local.

Como parte de las medidas adoptadas por la Sociedad frente a la pandemia, se destaca el acogimiento al Programa de Asistencia al Trabajo (“ATP”) dispuesto por el Gobierno Nacional mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia 332/2020, obteniendo beneficios para el mes de abril de 2020. A partir de mayo del 2020 inclusive en adelante, la Sociedad no solicitó nuevamente el acogimiento al ATP.

Estas situaciones motivaron también la suspensión de los trabajadores de la Sociedad en los términos del artículo 223 bis de la Ley 20.744 de Contrato de Trabajo durante los meses de abril y mayo de 2020. Dicha suspensión se mantiene en forma parcial hasta la fecha de emisión de la presente Memoria para una parte del personal afectado a los casinos.

Por otro lado, conforme lo establece el artículo 223 bis de la Ley 20.744 de Contrato de Trabajo, las remuneraciones de los trabajadores, mientras permanecen suspendidos, se considera prestación no remunerativa y, en consecuencia, solo se han tributado las contribuciones correspondientes a Sistema de Obras Sociales y al Fondo Solidario de Redistribución. La Dirección y Gerencia de la Sociedad se encuentran monitoreando activamente la situación de la evolución de la pandemia y su impacto sobre sus variables económicas, financieras, de liquidez, de operaciones, proveedores, industria y mano de obra cuyos hechos resumimos a continuación.

Acciones en Planeamiento a Largo Plazo. La organización comenzó un proceso con el asesoramiento de una consultora la que permitirá formar una visión estratégica conjunta de todos los negocios. Asimilando los desafíos del mercado en el cual actuamos y aquellos que pretendemos alcanzar con mirada a futuro trazando un plan donde las sinergias entre negocios será un activo clave.

Acciones en gestión el modelo de planeamiento por objetivos hoy se aplica hacia todos los niveles organizativos donde mediante la concatenación de información generada por nuestro ERP de última generación, SAP y los esquemas de gestión del desempeño de recursos humanos -a través del vector de Success Factors-, permiten que la organización esté alineada a la ejecución de las acciones del plan estratégico diseñado.

Aplicación de nuevas tecnologías: hemos desarrollado el concepto de Boldt Digital con la marca WEIGO, lo que nos permitirá la integración de los negocios existentes y los nuevos negocios con tecnología y software, con el objetivo de ofrecer a nuestros clientes nuevas funcionalidades y aplicaciones y la utilización del marketing digital en miras a un mejor posicionamiento en el mercado.

Boldt Vial y Nuevos Negocios

La unidad de negocios de seguridad vial, Boldt Vial, continúa su desarrollo avanzando de forma creciente, recuperando paulatinamente la actividad que la pandemia había afectado. A continuación, exponemos el estado de situación de sus principales actividades y los hechos relevantes:

El sistema integral y centralizado de administración y juzgamiento de infracciones a las normas de tránsito u otras (“SIJAI”) está en plena producción, incluyendo un módulo que provee la solución de captura de infracciones a través de dispositivos móviles (“SICAMTO”) para la Municipalidad de Escobar, servicio que resulta de la adjudicación obtenida en el marco de la Licitación Pública N° 05/20. Desde el mes de noviembre 2020 el municipio de Escobar se encuentra procesando sus infracciones de tránsito y otras utilizando las soluciones de Boldt Vial.

En cuanto las autopistas concesionadas a Autopistas de Buenos Aires S.A (“AUBASA”) continuamos brindando el servicio de peaje incluyendo la instalación de nueva funcionalidad al sistema para eficientizar la administración. Desde el mes de abril 2021 se extendió nuestro servicio de mantenimiento proactivo y reactivo por el término de 2 (dos) años. Dicha contratación cubre además el desarrollo de nuevas

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funcionalidades, potenciando así el sistema de cobro de peajes que ponemos a disposición del mercado nacional y regional.

En relación con el contrato suscripto con la Dirección de Administración de Infracciones de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires correspondiente a la Licitación Pública Nro. 763-0611-LPU19, habiendo vencido la última extensión de 6 meses, se continuó operando normalmente. En el mes de marzo 2021, se adjudicó a BOLDT Vial el Servicio de Operación, Mantenimiento y Mejoras del Sistema de Administración de Infracciones para la DGAI - MJYSGC Tránsito en el marco de la Licitación Pública Nro. 282-0962-LPU20, siendo la oferta más conveniente habiendo suscripto el correspondiente contrato que da continuidad del servicio por el término de 4 años.

Durante el mes de agosto 2021 la Municipalidad de Rosario (“MR”) llamó a Licitación Pública Nacional e Internacional para la contratación del servicio integral de captación de imágenes para la detección electrónica de infracciones a prestarse con bienes y recursos propios de la Contratista por el plazo de 60 meses pudiendo ser prorrogado por 24 (veinticuatro) meses adicionales. Boldt participó de dicha licitación en formato de UT con el objeto de presentar sus credenciales cumplimentando requisitos para la fecha de apertura que luego de varias prórrogas se hizo efectiva el 2 de noviembre pasado. Al día de la fecha, las ofertas presentadas se encuentran en proceso de evaluación por el comité generado para tal fin.

Habiendo concluido en forma exitosa la prestación de servicios a la Agencia Nacional de Seguridad Vial (“ANSV”) para el desarrollo de un sistema de captura y procesamiento de infracciones, en el mes de marzo 2021, fuimos contratados por otros 12 (doce) meses para seguir prestando el servicio dando continuidad a este proyecto.

El objetivo de Boldt Vial es ofrecer una solución integral para la captura, procesamiento, gestión, administración y juzgamiento de infracciones de toda índole, incluso con capacidad de una captura multimedia. Esto nos permite plantear una estrategia de cara al futuro, cuyo ámbito de aplicación puede ser municipal, provincial o nacional, e incluso con proyección regional en otros países como Perú, Bolivia y Paraguay, ya sea de manera autónoma o asociados con otros socios tecnológicos.

En la misma línea y relacionado al aprendizaje que nos ha dejado la pandemia, se está ejecutando un master plan orientado a la búsqueda de nuevas aplicaciones tecnológicas desarrollando una plataforma digital que incluye al negocio de seguridad vial para incursionar en proyectos de "low touch economy". En ese sentido hemos realizado inversiones en I+D (investigación y desarrollo) para complementar nuestras soluciones con funcionalidades relacionadas a Big Data, Inteligencia Artificial y Analíticas de Video ofreciéndose al mercado BtoC orientado a retail con alta transaccionalidad potenciando la información y habilitando el cross selling entre diferentes unidades de negocios de Boldt.

En el mes de abril de 2021 hemos firmado un acuerdo con Arcos Dorados, Mc Donald’s, para la provisión de una solución de pago de consumos en sus Auto Mac con la sola patente del automóvil, previa registración de los datos de la patente y su relación con un medio de pago válido. Este convenio es por 5 (cinco) años y se estima instalar la solución en más de 60 (sesenta) Auto Mac distribuidos en el país. Para llevar adelante este proyecto, hemos firmado un convenio con PRISMA Medios de Pago S.A (“PRISMA”), para la provisión del servicio de adquirente con importantes beneficios. Dentro de este convenio marco, se incluye la posibilidad de que el departamento comercial de PRISMA pueda complementar al equipo comercial de Boldt ofreciendo la solución a sus clientes.

También hemos firmado con la empresa de combustibles Refinería de Bahía Blanca S.A.U (“PUMA”) una carta acuerdo para montar una prueba piloto en la estación de servicio PUMA de Nordelta en la zona norte del Gran de Buenos Aires.

Hemos desarrollado un botón de pago para Interfy (marca de fibra óptica de la empresa Servicios Para el Transporte de Información S.A.U.), el que se prevé implementar también en las distintas unidades de

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negocio de las sociedades del grupo Boldt que necesitan este tipo de funcionalidad, lo que brindará una mayor eficiencia y autonomía en el desarrollo.

Con motivo de los nuevos negocios encarados por la Compañía se ha lanzado la marca WEIGO cuya estrategia desde su lanzamiento ha sido llevar adelante todas las iniciativas digitales de las sociedades del grupo Boldt bajo esta marca. En la misma línea estamos trabajando en desarrollar e implementar un gateway de pagos propio.

Con motivo de los nuevos negocios encarados por la Compañía se ha lanzado la marca WEIGO, se ha definido un footprint de desarrollo de soluciones varias que incluyen desde, oferta de servicios varios, servicios de marketing y desarrollo de un Big Data para ser usado por las sociedades que integran el grupo en sus diferentes sus actividades. Boldt, con esta iniciativa, se lanza al mundo digital, poniendo toda su fortaleza y conocimiento para poder potenciar sus unidades de negocio en un área que es imprescindible en la estrategia a corto y mediano plazo.

Desde los Nuevos Negocios en Entretenimientos modalidad online:

Boldt ha desarrollado una marca propia de juego online denominada “bplay” y ha firmado un acuerdo con el proveedor estratégico Tecnalis Solution Providers S.L., firma muy reconocida en el mundo que brinda soluciones de este tipo, integrando verticales de juego (95%) para que sean operadas por terceros. A la vez está en proceso de generar alianzas con diferentes proveedores estratégicos para poder ofrecer productos homogéneos en todas sus licencias. Un equipo multidisciplinario liderará de forma autónoma dicho negocio integrando todas las variables del juego, desde lo operativo (cobranzas, marketing digital, diferentes juegos, apuestas, pagos, compliance y backoffice) que ya se encuentra en funcionamiento y está prestando servicios a Casino 7 Saltos S.A en la República del Paraguay (compañía en la cual Boldt posee participación accionaria), en Santa Fe a Casino Puerto Santa Fe S.A. y Casino Melincué S.A. (donde Boldt participa en un 50% en cada sociedad) y, como se menciona más adelante, a ambas UTs en las que Boldt es titular de la mayor participación (95%) y las que han obtenido sendas licencias para operar en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y en la Provincia de Buenos Aires.
El 20 de febrero de 2020 ante la convocatoria realizada por Lotería de Buenos Aires S.E. (“LOTBA”) para el otorgamiento de los permisos de juego on line, la Compañía se había presentado en formato de unión transitoria (“UT”) conjuntamente con la sociedad B-Gaming S.A. conformando así Boldt S.A. B-Gaming S.A. UT (“UT Boldt B-Gaming”), aportando su solidez patrimonial y expertise transaccional, en la que Boldt participa con un 95%. El proyecto técnico fue aprobado por LOTBA oportunamente para la UT la cual fue calificada entre los primeros seleccionados.

Luego de haber sido notificados del otorgamiento a la UT Boldt B-Gaming del permiso de Agencia de Juego en Línea por parte de LOTBA, en noviembre de 2021 la UT ha sido notificada de la Resolución NO-2021-35267507-GCABA-LOTBA emitida por LOTBA por medio de la cual asignó como fecha de inicio de actividades el día 9 de diciembre 2021.

Dicho permiso habilita para la comercialización y/o distribución y/o expendio de los juegos en línea identificados en la Resolución de Directorio Nro. 321-LOTBA/2019 (modificada por la Resolución de Directorio N° 49-LOTBA/20) por un plazo de 5 (cinco) años contados a partir de la fecha determinada para el inicio de actividades y podrá prorrogarse por igual período previa solicitud del interesado, siempre que a criterio de LOTBA se encuentren reunidas las condiciones a tal efecto. Dicha actividad se desarrollará a través de plataformas de juego en internet y/o de aplicaciones para dispositivos móviles, en el ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires en su calidad de permisionario de LOTBA.

Resulta importante destacar que a la fecha no existen empresas locales que desarrollen juego en línea por ello mencionamos el importante esfuerzo humano y tecnológico realizado en desarrollos de software, sistemas de control de última generación, automatizaciones, contratación de proveedores de renombre internacional, medios de pago y toda la capacitación del personal en tiempo récord para que finalmente

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como hecho posterior al cierre, el 20 de diciembre saliéramos en vivo con juegos de casino en línea y el 29 de diciembre con apuestas deportivas.

Con fecha 4 de enero de 2021, el Instituto Provincial de Loterías y Casinos de la Provincia de Buenos Aires (“IPLyC”) otorgó a la unión transitoria (“UT”) conformada por la Sociedad y Cassava Enterprises (Gibraltar) Limited una de las licencias para el desarrollo de la actividad de juego bajo la modalidad online en el marco de la Ley N° 15.079 (Titulo VIII) que regula el desarrollo de la actividad de juego bajo la modalidad online en el ámbito de la Provincia de Buenos Aires. Dicha licencia fue otorgada por el IPLyC por un plazo de 15 (quince) años. La Sociedad participa en esta UT en un 95%. Actualmente estamos trabajando en la puesta en marcha de este proyecto.

El otorgamiento de ambas licencias en dos de los más importantes distritos de Argentina marca un hito muy importante en nuestra consolidación en este nuevo segmento de juego online en la República Argentina.

En mayo 2020 mediante la notificación 385/2020 de Comisión Nacional de Juegos de Azar de la República del Paraguay (“CONAJZAR”) se autorizó a el Casino 7 Saltos S.A. la explotación de la nueva modalidad Casino On-Line. Desde noviembre de 2020 Boldt está actuando como integrador de la plataforma de juego provista por un proveedor internacional y explotador a su vez con la participación que posee en dicha sociedad. A la fecha se encuentra en plena operación activando sus campañas de promoción y marketing.
En la provincia de Santa Fe por decreto de la Gobernación Nro. 0998 de fecha 21 de septiembre de 2020 se aprobaron las Resoluciones de Vicepresidencia Ejecutiva de la Caja de Asistencia Social - Lotería de Santa Fe- Nros. 163 y 165, ambas de fecha 11 de septiembre de 2020, mediante las cuales se autorizó a Casino Puerto Santa Fe S.A y Casino Melincué S.A -respectivamente- a instrumentar, implementar, operar y explotar los juegos de azar a través de la modalidad complementaria denominada on-line o virtual por todo el plazo que duren las correspondientes concesiones de las que son titulares. En este momento Casino Puerto Santa Fe S.A. y Casino Melincué S.A. como titulares licenciatarios de juego se encuentran trabajando en la incorporación de clientes, y en dar publicidad y visibilidad a la plataforma. A la fecha de la presente Boldt opera como integrador de dicha plataforma y a su vez explotador con la participación que posee en dichos casinos.
Cabe mencionar que mientras la explotación de juego on-line será llevada a cabo por los licenciatarios de las adjudicaciones de cada provincia o distrito en cada país (Santa Fe, Provincia de Buenos Aires, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Paraguay antes mencionados), Boldt será prestador del servicio de manera integral y generando diferentes alianzas con proveedores de juego on-line bajo la misma plataforma funcional a las empresas adjudicatarias de las licencias pudiendo en el futuro participar en nuevos distritos y ciudades acorde a las credenciales con que contamos. A su vez hemos desarrollado el producto de apuestas deportivas, ampliando considerablemente la oferta para el juego online, el cual potenciará también la actividad de los casinos existentes land-based.
Actualmente el desarrollo de la marca bplay está promocionándose fuertemente para darse a conocer a través de una campaña de marketing digital la que, entre otros, involucra publicidad en eventos deportivos de magnitud tales como nuestra participación en cartelería de las eliminatorias del mundial Qatar 2022 y siendo mai sponsor de los clubs de fútbol y con posterioridad al cierre del presente ejercicio con el equipo de básquet profesional del Club Atlético San Lorenzo de Almagro. En cuanto a publicidad en estadios deportivos, una de sus campañas vinculadas acordó publicitar la marca bplay en el estadio del Club Unión de Santa Fe además de múltiple publicidad estática en la vía pública.

Telecomunicaciones

ORBITH SA (“Orbith”).

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Orbith es actualmente la única compañía del país que provee servicios satelitales de alta velocidad que alcanzan los 200 Mbps (Megabits por segundo), a costos competitivos en zonas rurales y periféricas a los centros urbanos, donde la menor densidad de hogares hace inviable los despliegues de redes terrestres de fibra óptica. Actualmente posee bajo cobertura más de 6.000.000 (seis millones) de hogares de los cuales más de 400.000 (cuatrocientos mil) se encuentran desatendidos por los operadores tradicionales de telecomunicaciones. Hasta el cierre de esta Memoria se continuaron las instalaciones de nuevas antenas satelitales, la cartera de servicios activos se incrementó cercano a los 8.600 (ocho mil seiscientos) usuarios y acabamos de ser pre-adjudicados de la instalación de 928 escuelas rurales en la Pcia de Buenos Aires, con la posibilidad de obtener un número mayor sobre una licitación total de 2900 escuelas, donde se compite con más de 50 proveedores de todo tipo y tamaño. Adicionalmente ha ampliado su zona de cobertura instalando sus primeros servicios en las provincias de Mendoza, Neuquén y en Chile cuenta con una cartera activa de 270 clientes que se va ampliando mes a mes. La novedosa tecnología satelital GEO HTS en banda Ka desplegada por Orbith demostró la capacidad de satisfacer las necesidades de conectividad de una amplia gama de sectores y clientes. Orbith posee actualmente ingresos provenientes de la venta directa de servicios de internet al mercado residencial y PyME, venta mayorista a otros operadores de telecomunicaciones, venta al sector público (escuelas, hospitales, comisarías y otros organismos), y venta al sector privado de medianas y grandes empresas.

En términos de prestación de servicios de internet satelital, Orbith mantuvo su servicio desde el inicio del aislamiento social obligatorio y, además, continuó incrementando su crecimiento. El impacto de la pandemia generó fortalecimiento en el negocio cuya actividad en la prestación de este servicio se encuentra categorizada como esencial. Por otra parte, la ampliación de su zona de cobertura hacia Mendoza y Neuquén se encuentra en marcha y en la primera fase de operación en Chile, con amplias perspectivas de crecimiento.

SERVICIOS PARA EL TRANSPORTE DE INFORMACIÓN S.A.U ("SPTI")

Todas las operaciones de SPTI relacionadas a las comunicaciones y mantenimiento en las provincias donde se presta servicio operaron sin inconvenientes durante el ejercicio.

SPTI continúa brindando servicio de operación y mantenimiento integral de comunicaciones llegando a conectar 14.000 (catorce mil) puntos de venta On-line Real Time y más 2000 (dos mil) puntos de venta Off Line a través de 9000 (nueve mil) radioenlaces Inteligentes y más de 6000 (seis mil) Estaciones Satelitales, cursando un tráfico de 470.000.000 (Cuatrocientos Setenta Millones) de Transacciones mensuales en las Provincias de Buenos Aires, Córdoba, Santa Fe, Entre Ríos, Formosa y Misiones.

En cuanto al desarrollo de nuevos productos y servicios SPTI continua su crecimiento en el mercado de la fibra óptica para el hogar FTTH (Fiber To The Home) a través de la marca Interfy, apuntando tanto al segmento residencial como al corporativo.

En el Puerto de Santa Fe se finalizó el despliegue de fibra óptica, y a consecuencia de un arreglo con la Cámara de Usuarios y de campañas de difusión se fueron sumando nuevos clientes. También en la ciudad de Rosario continuó con la expansión y ampliación de la cobertura geográfica de los servicios.

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires se firmó un acuerdo con la Agencia de Sistemas Informáticos del Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires ("ASI") para el usufructo de la infraestructura para el despliegue de fibra óptica soterrada en este barrio, lo cual permitirá llevar FTTH a nuevos hogares a lo largo de la traza.

Se firmó el acuerdo con la Cooperativa de Servicios Públicos de Setubal, radicada ésta en la Ciudad de Santa Fe, para la provisión de acceso a Internet en el barrio de Guadalupe y también se emitió una “Carta Oferta” a algunos consorcios de barrios privados del municipio de Santo Tomé, Santa Fe, y se encuentra avanzando en obras para llevar Internet a los mismos.

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Servicios de entretenimientos Local

Modalidad Presencial

Durante el cuarto trimestre, las salas de casinos continuaron operando de forma parcial y acorde a los protocolos dispuestos por las regulaciones vigentes. Desde el mes de abril 2021 las salas fueron cerradas nuevamente al público en relación a las medidas de aislamiento nuevamente impuestas por el gobierno nacional, volviendo a su reapertura hacia fines del mes de julio en la Provincia de Buenos Aires. Los indicadores actuales arrojan una afluencia del público de aproximadamente un 50% inferior al mismo período del año anterior, luego hacia fines de octubre el aforo era de 80% lo cual no permitió el uso de las instalaciones en una mayor proporción. En términos de recaudación, la misma fue mayor al trimestre anterior teniendo en cuenta que las salas estuvieron operativas de forma parcial. Dicho esto, la nueva modalidad frente a la pandemia ha reducido la operación de máquinas activas (establecida en el aforo que indica la actual regulación) lo que ha traído como consecuencia la caída del volumen de juegos en las salas, pero que de a poco y de manera sostenida hasta el cierre de esta Memoria ha venido teniendo un crecimiento sostenido..

Con respecto al negocio de provisión de servicios informáticos y equipos para el IPLyC, el Gobierno de la Provincia de Buenos Aires, mediante el decreto N° 182/2019, aprobó el llamado a la Licitación Pública N° 1/18 para la contratación de un Servicio Integral para los Casinos de la Provincia de Buenos Aires. Como resultado de dicho proceso se adjudicó a Boldt S.A. el renglón N° 1 conformado por el Casino de Tigre y Casino de Pinamar por el término de 20 años, con posibilidad de prórroga a opción del IPLyC por 1 año adicional.

Finalmente, el 20 de agosto de 2021, la Sociedad ha procedido a la suscripción del correspondiente contrato con el IPLyC cuyo objeto manifiesta las obligaciones asumidas por la Sociedad en relación los términos y condiciones de la licitación para el inicio de las obras e inversiones y posterior inicio de operación para las salas de Casino de Tigre y Casino de Pinamar.

Desde la fecha de adjudicación y hasta el 31 de diciembre el servicio ha seguido siendo prestado por Trilenium SA y a partir del 1 de enero de este año comenzará a ser prestado por Boldt SA hasta la finalización del contrato.

La celebración de este nuevo contrato marca un hito de gran importancia en tanto muestra una vez más la capacidad y solidez de la Sociedad en un mercado altamente competitivo, garantizando su continuidad por los próximos 20 años.

Con fecha 4 de febrero de 2021 mediante Resolución 162/2021 el IPLYC prorrogó a partir de su vencimiento, es decir desde el -30/06/19, los términos de los contratos prorrogados por Resolución 443/2019, ratificado por Decreto 145/2019 suscripto entre el IPLyC y Boldt S.A. respecto al Casino de Tandil, Casino de Miramar, Casino Anexo III de Mar del Plata (Hotel Hermitage), Mar de Ajo, Casino Anexo I de Mar del Plata (Hotel Sasso) y Casino de Sierra de la Ventana hasta el 31 de diciembre de 2021 o hasta el momento de entrada en vigencia del nuevo contrato con el/los proveedores que resulten adjudicatarios en el proceso correspondiente, lo que resulte primero.

Entretenimientos a nivel regional

República de Chile

En el primer trimestre del ejercicio se mantuvieron vigentes una serie de medidas aprobadas por el Gobierno de Chile vinculadas a la situación de pandemia por COVID 19.

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Durante el segundo y tercer trimestre del ejercicio en el marco del plan Paso a Paso hubo varios cambios en las fases en que se fue incluyendo a la región de Ovalle y que repercutieron en una mayor o menor apertura de actividades según el periodo analizado.

En el último trimestre del ejercicio se mantuvo vigente el plan Paso a Paso establecido por el gobierno nacional, sin embargo, durante el mencionado periodo ha sufrido modificaciones significativas flexibilizando y permitiendo una mayor apertura de las actividades en general, destacándose las siguientes:

modificación del plan fronteras protegidas, permitiendo el ingreso al país a personas no residentes con pase de movilidad en los aeropuertos habilitados a estos fines.
en fecha 13 de agosto, dada la situación epidemiológica de la región y de la comuna, se estableció el avance al paso 4 de la comuna de Ovalle, lo que se ha mantenido hasta el fin del trimestre.
a partir del 16 de agosto se permite el ingreso de público en lugares cerrados solo con pase de movilidad, ampliando los aforos existentes según la actividad.
en fecha 10 de octubre se dio por finalizado el Estado de Excepción vigente desde marzo 2020, lo que trajo aparejado el fin del toque de queda a partir del mes de octubre y la posibilidad de mantener las unidades de negocio abiertas con ciertas restricciones.

En lo que respecta a la actividad propia de Ovalle Casino Resort, las mencionadas medidas, junto con la positiva evolución de los índices considerados y de la vacunación de la población, demostraron una mejora en la afluencia del público frente a la apertura de las diferentes actividades, con su correlato en un incremento de los ingresos que de a poco se vienen consolidando.

República Oriental del Uruguay

Al inicio del ejercicio las dos localidades de negocios de entretenimientos de la república de Uruguay, en Salto, la sociedad Naranpark S.A. y en Rivera la sociedad Manteo S.A., se encontraban atravesando la etapa de “Nueva normalidad” bajo protocolos de prevención, con libre circulación interna. Uruguay es el único país de Sudamérica que evitó cuarentenas y restricciones duras porque tuvo niveles de contagios muy bajos respecto de Brasil y de Argentina, es por ese motivo que decidió mantener sus fronteras cerradas, permitiendo solo el ingreso al país de aquellas personas que tuvieran residencia en el mismo.

El aspecto mencionado en el párrafo anterior influye directamente en la situación de nuestros complejos ya que, al encontrarnos situados en ciudades limítrofes con Argentina y Brasil, se debió readecuar la oferta, centrándonos exclusivamente en el turismo interno, aspecto diferente al de años anteriores, mostrándose una mejora en la ocupación hotelera.

El segundo y tercer trimestre del ejercicio se vieron afectados por la llegada de la segunda ola de COVID-19 a la región. En cuanto a la actividad de la empresa, se continúa trabajando con los protocolos de prevención establecidos por el gobierno, no pudiendo explotar el complejo en su totalidad, decidiendo incluso restringir el funcionamiento de los pisos del hotel según la ocupación diaria.

El desarrollo del último trimestre del ejercicio se presenta de forma muy diferente con relación a los trimestres anteriores, sin interrupciones ni cierres en cuanto a las medidas relacionadas a la pandemia, con aforos y habilitaciones de manera paulatina y progresiva, acompañado en gran medida, por el número de casos presentados en disminución.

Al cierre del ejercicio y en base a todo lo mencionado, existe gran expectativa para los meses venideros, de crecimiento y recuperación, por las señales e indicadores demostradas durante el periodo en cuestión, en las distintas unidades de negocio, intentando en todos los aspectos, demostrar la capacidad de adaptarse y flexibilizarse a estos nuevos cambios de forma tan repentina por las medidas que se vienen decretando y siempre demostrando la mayor predisposición para estos nuevos desafíos que se vienen.

República del Paraguay

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Las medidas de salud referente al COVID-19 impuestas por el gobierno nacional de la República del Paraguay no ha sufrido mayores diferencias con respecto a lo mencionado en el trimestre anterior, continuando con libertad operativa, sin restricción de horario y aforo, solo respetando el cumplimiento de los protocolos sanitarios correspondientes. La afluencia de público se ha mantenido constante con referencia al trimestre anterior, detectándose un deterioro de la capacidad económica en algunos sectores del público.

La unidad de negocios de juego On line provisto por bplay viene mostrando un crecimiento sostenido en lo referido al público de Paraguay manteniéndose estable también.

Ámbito local

Provincia de Buenos Aires

El 20 de agosto Boldt SA suscribió el contrato que materializó el resultado de la Licitación Pública N° 1/18 para la contratación de un Servicio Integral para los Casinos de la Provincia de Buenos Aires cuyo objeto se relaciona con las obligaciones asumidas por Boldt S.A en relación con la adjudicación del Renglón N° 1 (conformado por el Casino de Tigre y Casino de Pinamar), con lo cual Trilenium S.A.U. deja a partir del 1° de enero de 2022 de prestar los servicios en la sala de Tigre que venía prestando hasta el momento.

Al partir del mes de julio de 2021 las autoridades autorizaron la reapertura de dicho casino con aforo y horario reducido, lo cual, si bien dista de los ingresos y cantidad de público habituales, ha permitido comenzar a tener actividad nuevamente lo que sumado a la firma del contrato con Boldt S.A. para la prestación de servicios nos hacen tener un futuro más optimista que años anteriores.

La reapertura de dicha sala fue efectuada con un aforo del 50% de la capacidad de jugadores en relación con las máquinas tragamonedas instaladas en la sala de juegos, y asimismo siguen todos los protocolos emanados de las autoridades municipales, provinciales y nacionales.

Provincia de Santa Fe

El inicio del ejercicio se presentaba con noticias alentadoras para el desarrollo de las actividades, comenzando a transitar el camino hacia la nueva normalidad, y en el mes de diciembre de 2020 se llevó acabo la apertura de las salas, con una capacidad reducida y bajo estrictos controles y protocolos de prevención lo cual implicaba horario reducido y aforo limitado.

Durante el desarrollo del segundo y tercer trimestre del ejercicio, debimos enfrentar nuevamente el cierre de las salas de casinos, dado la Nación anunció una batería de nuevas medidas de restricción con el objetivo de contener la escalada de nuevos casos de coronavirus registrados.

El desarrollo del cuarto trimestre del ejercicio, se presentó de forma muy diferente con relación a los trimestres anteriores, debido a la actividad del complejo, sin interrupciones ni cierres en cuanto a las medidas de restricción relacionadas, producto en gran parte del avance en la campaña de vacunación y con ello la disminución de casos positivos.

Al cierre de este último ejercicio y en base a todo lo mencionado, existe gran expectativa para los meses venideros, de crecimiento y recuperación, en virtud de las señales e indicadores demostradas durante el periodo en cuestión, en las distintas unidades de negocio, lo que pone de manifiesto en todos los aspectos, nuestra capacidad de adaptación y flexibilidad para afrontar los nuevos cambios que se han producido de forma tan repentina a consecuencia de las medidas que se fueron decretando, y la mayor predisposición para afrontar los nuevos desafíos que se vienen.

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Fusión de la Sociedad con Torre Puerto Santa Fe S.A.

Como resultado de la reorganización societaria aprobada por asamblea del 26 de febrero de 2021, en la cual los accionistas de la Sociedad aprobaron la fusión por absorción de la Sociedad (sociedad absorbente) con Torre Puerto Santa Fe S.A. (sociedad absorbida) y a partir del 1 de mayo de 2021 -fecha efectiva de fusión- la operación de los negocios inmobiliarios de Torre Puerto se encuentran funcionando íntegramente bajo la órbita de Boldt S.A. La actividad principal de esta unidad de negocios es la construcción y administración de obras de arquitectura, ingeniería y otras actividades afines y alquiler de oficinas y locales comerciales. Los emprendimientos inmobiliarios se desarrollan en un predio ubicado a orillas del Río Paraná, cercano al centro de la ciudad de Santa Fe, concesionado por el Ente Administrador Puerto Santa Fe por un período de 30 años con opción a extender el plazo 10 años más. En dicho predio se han construido dos torres corporativas de 16 pisos con un total de 5.600 metros cuadrados cada una, previéndose la posibilidad de construir una tercera torre. Además, se han concluido casi en su totalidad las obras del paseo de compras denominado Puerto Plaza, que contemplaba la construcción de un complejo de locales comerciales, gastronómicos y demás espacios de ocio y entretenimiento.

Es importante destacar que esta reorganización representa un hito más en el desarrollo de la Sociedad y complementa su sólida experiencia en el mercado inmobiliario, en el cual ha emprendido variados proyectos a lo largo de su historia, siendo el más reciente de ellos el denominado Plaza Imprenta, en el barrio de Barracas.

Luego de la fusión de Boldt con Torre Puerto Santa Fe S.A. (sociedad absorbida), desde el 1º de mayo de 2021, fecha efectiva de fusión en que se considera efectiva la transferencia de activos, pasivos, patrimonio neto, derechos y obligaciones de Torre Puerto Santa Fe S.A., la Sociedad se encuentra operando los negocios de dicha sociedad.

Durante el mes de septiembre de 2021, la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) conformó la fusión y condicionó la emisión de las nuevas acciones producto del aumento de capital a ser entregadas en canje a la efectiva inscripción de la fusión ante el Registro Público que funciona en la órbita de la Inspección General de Justicia (“IGJ”). El 15 de diciembre de 2021, la IGJ aprobó la inscripción de la fusión y la disolución de Torre Puerto Santa Fe S.A. A la fecha de la presente, la Sociedad ha resuelto la emisión de las acciones derivadas del aumento de capital, las que serán entregadas en canje a los accionistas de Torre Puerto Santa Fe S.A.

Desde el aspecto institucional podemos destacar:

La Compañía continuó con el proceso de Planeamiento Estratégico iniciado el ejercicio anterior que ha ido cubriendo cada unidad de negocios y de soporte para sustentar el crecimiento a largo plazo poniendo el foco en priorizar sus negocios actuales y futuros, así como el manejo de sus operaciones en la nueva realidad orientada a lo digital. Este proceso no hace más que continuar con una etapa iniciada años atrás desde los Recursos Humanos a partir del cual se consolidó un equipo de trabajo altamente profesional que nos permitirá encarar este proceso de una manera más efectiva.

De igual modo de la mano de un nuevo enfoque en las comunicaciones internas se ha desarrollado “Impulso Boldt”, una iniciativa enfocada a que cada colaborador pueda proponer un proyecto y desarrollarlo en un ámbito de metodologías agiles con el objetivo que compitan y el más apto sea implementado por la Compañía, en la medida que el mismo agregue valor bajo algún aspecto de los propuestos, ya sea mejoras de calidad, de procesos, de relaciones humanas.

Por otra parte, y en mismo sentido, se han integrado a todas las etapas productivas del grupo el software de management por objetivos “Success factors” que permitirá medir y monitorear la gestión de la Compañía en su estructura organizacional. Esta nueva tecnología atraviesa todos los procesos y permite alinear los objetivos de la organización y su personal acorde a la nueva estrategia que define la compañía como resultado del Planeamiento Estratégico.

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Con relación al Estado de Situación Patrimonial y tomando como referencia al Ejercicio anterior los resultados consolidados del período fueron negativos $1.341.765.131 y aumentaron un 37% respecto mismo período del año anterior, los mismos se vieron afectados por las siguientes variables principales:

La pérdida consolidada resultante de los casinos donde Boldt S.A. tiene participación, fue sustancialmente menor debido a la reapertura de los mismos en las diferentes locaciones pasando de una pérdida de $ 992MM en 2020 ajustado por inflación a una menor pérdida de $197MM en 2021.
El incremento en las ventas consolidadas en este caso debido a la reapertura de las operaciones de los casinos de Buenos Aires, dado que las mismas del 2020 ajustadas por inflación al cierre de este ejercicio fueron de $ 3.021MM y las efectivamente realizadas en el 2021 fueron de $ 3.290MM.

Los estados financieros son reexpresados por ajuste por inflación al 31 de octubre 2020 y 31 de octubre 2021. De no haberse producido dicho ajuste por inflación los resultados consolidados del ejercicio hubieran sido negativos $ 181.932.812 e inferiores un 75% al ejercicio anterior.

Con fecha 26 de diciembre de 2018 fue aprobado el ajuste por inflación por la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) en su Resolución N° 777/2018, la que establece que el ajuste se aplicará a los estados financieros (“EEFF”) cerrados a partir del 31 de diciembre de 2018 inclusive (ya sea de períodos intermedios o anuales), por consiguiente, siendo de aplicación para el actual período de análisis.

Por otra parte, con efecto en el presente ejercicio, la CNV aprobó la capitalización parcial de la cuenta ajuste de capital, y consecuente aumento de capital y emisión de acciones por un total de $1.300.000.000, aprobado por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el pasado 18 de febrero de 2020, encontrándose en trámite de inscripción el mencionado aumento de capital ante la Inspección General de Justicia. Finalmente, a la fecha del presente y a consecuencia de la aprobación por parte de la CNV y la posterior inscripción en IGJ de la fusión por absorción de Torre Puerto Santa Fe S.A, el capital social de la Sociedad ha sido aumentado de la suma de $3.000.000.000 a la suma de $3.150.754.394 encontrándose en proceso la efectiva la emisión, canje y acreditación de las correspondientes acciones en los registros de Caja de Valores S.A.

En particular podemos mencionar:

Un resultado anual de ($1.342 Millones), un 37% superior al año anterior.
Sólida estructura patrimonial con un Patrimonio Neto de $7156 Millones.
Liquidez disponible para futuras inversiones de $2.793 Millones.
RESULTADOS

El Directorio propondrá delegar en la asamblea de accionistas la decisión sobre el destino a dar a los resultados no asignados negativos.

El ejercicio de Boldt S.A. cerró con un total de resultados no asignados negativos que ascienden a $3.551.597.121.- Contra este resultado se han imputado las remuneraciones y honorarios al Directorio por $32.994.544,67 (valor histórico) y los honorarios a la Comisión Fiscalizadora por $288.000 (valor histórico). Dichos valores ajustados al cierre de ejercicio equivalen a $39.980.760 y $348.847 respectivamente.

Política de Dividendos:

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acuerdo con la regulación que emitan los órganos de contralor al respecto (aplicación del ajuste por inflación). Lamentablemente dicha política de distribución de dividendos que ha venido teniendo de manera consecuente durante los últimos años, se ha visto distorsionada estos dos últimos años por efectos de la pandemia que ha producido una fuerte caída de sus ingresos y en consecuencia de sus resultados y por efectos del ajuste por inflación, dado los altos índices de ajuste de estos últimos años.

PERSPECTIVAS

El grado de avance de la pandemia y sus secuenciales mutaciones y nuevas cepas con diferentes impactos en la salud y la economía, ha hecho significativos cambios en los comportamientos transaccionales de los países y las personas en particular teniendo que habituarse a diferentes estándares de vida nunca antes pensados.

En Argentina hemos transcurrido elecciones parlamentarias dejando vencedores y vencidos pero en términos prácticos con una situación económica compleja en la cual acordar con el FMI pareciera ser la mejor alternativa ante no muchos cambios en el resto de los factores productivos donde la inflación y la continua devaluación se encuentran en valores límite.

Por un lado, en los negocios presenciales de entretenimientos de Boldt (land based) los procesos de cierre y reaperturas con diferentes niveles de aforos han generado impacto en los ingresos, pero el surgimiento del negocio de juego on line se ha adelantado a los hechos logrando independizar la actividad de la presencialidad. Entendemos que ello generará la sinergia óptima para maximizar ambos negocios de cara a la situación de pandémica que con sus picos y valles llegó para quedarse, no sabemos bien por cuanto tiempo.

Boldt a través de las sociedades y uniones transitorias en las que participa ha recibido permisos para operar licencias en el juego on line, encontrándose a la fecha activa ya en 4 jurisdicciones: Ciudad de Buenos Aires, Provincia de Buenos Aires, Provincia de Santa Fe y República del Paraguay. Para su promoción se está invirtiendo en fuertes campañas de marketing para dar a conocer la marca bplay.

Durante el mes de diciembre salimos en vivo en Ciudad de Buenos Aires con un excelente grado de operatividad del servicio y confiamos que cuando comencemos la actividad en la Provincia de Buenos Aires, una vez alineada la plataforma a las exigencias del IPLC y contar con las últimas actualizaciones tecnológicas, estaremos preparados para actuar en el mercado más grande de Argentina y de mayor competencia y creemos que con los niveles de inversión en tecnología realizado y los socios estratégicos de primer nivel que nos acompañan estaremos en condiciones de captar una parte importante del mercado, sin descuidar la posibilidad de seguir testeando nuevas oportunidades, tanto locales como en el exterior.

Por su parte desde Boldt Vial se siguen desarrollando las operaciones en Ciudad de Buenos Aires, así como las correspondientes a la Agencia Nacional de Seguridad Vial y Municipalidad de Escobar y se siguen analizando nuevos prospectos de negocios a nivel regional. Entendemos que este es un negocio que va a tener un gran crecimiento en los próximos 5 años y estamos preparados para ser un jugador importante en este contexto.

Los nuevos negocios de Telecomunicaciones continúan desarrollándose, tanto Orbit con internet satelital -que está en su fase de consolidación y con posibilidades de crecimiento de la mano de Arsat en los próximos años y SPTI con su desarrollo incipiente en fibra óptica de hogares a través de su marca Intertfy.

La marca WEIGO para las iniciativas digitales está avanzando y ya opera en los negocios de Arcos Dorados y Puma vislumbrándose nuevos prospectos que aspiran a ingresar a nuestra plataforma también.

Respecto a la Licitación de Casinos de Buenos Aires, donde Boldt es el nuevo proveedor de servicios integrales por el término de 20 años en las salas adjudicadas por el Renglón Nro. 1 (Casino de Tigre y Casino de Pinamar), este va a ser un ejercicio de comienzo de las inversiones necesarias para cumplir con

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la oferta y poner a los casinos a la altura de las demandas actuales bajo nuevos paradigmas de negocio, luego de la enseñanza dejada por la pandemia y donde el juego presencial y el nuevo juego on-line se potenciarán uno con el otro.

Asimismo, se continúa con la explotación de las salas incluidas en el renglón Nro.2 (Mar del Plata -Hotel Hermitage-, Tandil y Miramar), cuya renovación ha sido aprobada por IPLyC hasta el 31 de diciembre de 2021 o hasta el momento de entrada en vigencia del nuevo contrato. A pesar de la situación contractual Boldt continúa dado soporte y realizando inversiones para enfrentar la próxima temporada de verano momento de máxima estacionalidad para las salas mencionadas.

A su vez contamos con el desarrollo y mantenimiento de las inversiones de los negocios de entretenimientos existentes en Argentina, Uruguay, Chile y Paraguay, de forma sustentable a largo plazo buscando ser un referente regional y esperando superar estándares pre-pandemia, aunque sea dificultoso predecir cómo evolucionará esta y el impacto que esta puede acarrear en un futuro inmediato, a pesar de que en un mediano plazo somos muy optimistas.

La reorganización societaria producto de la fusión por absorción de la empresa Torre Puerto Santa Fe S.A fue conformada por la Comisión Nacional de Valores y con fecha 15 de diciembre de 2021 fue inscripta ante la IGJ. A la fecha de la presente, el Directorio de la Sociedad ha dispuesto la emisión y canje de los títulos y certificados relacionados con el aumento de capital producto de la fusión y Caja de Valores S.A ha acreditado dichas acciones en las cuentas de los accionistas de Torre Puerto Santa Fe S.A. A la fecha está operando la unidad de negocios desde Boldt de forma rentable.

Los resultados del periodo son negativos debido al comportamiento intermitente de los casinos producto de la pandemia, pero entendemos que esto no debiera suceder en el próximo ejercicio y no es lo que viene sucediendo hasta el cierre de esta Memoria, además se espera que los nuevos negocios, Vial y Juego On-Line mejores aún más esta situación en el próximo ejercicio. Esto va acompañado de la implementación de agresivas acciones de reducción de gastos que fueron puestas en práctica desde el inicio de la pandemia y que se mantienen a la fecha.

Para el próximo ejercicio esperamos que las actuales condiciones comiencen a mejorar lentamente, ello sumado al desarrollo de nuevos negocios, sin lugar a duda exigirá continuar con esfuerzos operacionales de magnitud asumiendo mayores riesgos ante márgenes de rentabilidad más limitados en un mercado cada vez más competitivo.

INFORME ACCIONES DE RESPONSABILIDAD SOCIAL EMPRESARIA (RSE)

A lo largo del presente ejercicio, hemos profundizado nuestro compromiso de ser “Actores Socialmente Responsables”. Nuestra gestión de RSE permitió continuar muy de cerca la magnífica tarea social que vienen desarrollando las instituciones que apadrinamos, sino también, generar nuevos proyectos, que nos permitan sumar nuestro granito de arena y contribuir a lo largo de este interminable propósito social.

En este sentido, y con un gradual retorno a la normalidad, pudimos impulsar la responsabilidad social también internamente, logrando un mayor compromiso de nuestros colaboradores, quienes asumieron el protagonismo de ser impulsores del cambio, aportando ideas y proyectos para poder contribuir a la sustentabilidad, y que se encuentran enmarcados por la misión y visión de nuestra empresa y comprometidos con la triple creación de valor: económico, social y ambiental.

El Grupo ha asumido el rol de “actor social empresario”, fiel a su tradición y trayectoria en el mercado a lo largo de 87 años, y al posicionamiento logrado en sus diferentes negocios, desarrollando una gestión integral de RSE.

Hoy nos encontramos inmersos en numerosos procesos que nos enorgullecen como compañía, y nos desafían a su vez nuevas metas por alcanzar y logros por perseguir.

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Nuestra gestión de RSE se canalizó a través de nuestros cuatro pilares estratégicos:

Educación: junto a la tecnología es una herramienta transformadora que permite igualar oportunidades.
Trabajo: capacidad de generar empleo genuino y de calidad, prácticas inclusivas y diversas para promover la empleabilidad de las personas.
Salud y nutrición: impulsando el cuidado, la prevención y la calidad de vida de las comunidades más desprotegidas, en las geografías donde operamos.
Medioambiente: convertirnos en agentes activos de un desarrollo sustentable y equilibrado.

La inversión social de Boldt S.A., fue orientada a Instituciones Civiles sin fines de lucro, con alcance a más de 7.000 beneficiarios, entre niños, niñas, padres, madres, mujeres embarazadas, adolescentes, adultos, mayores, ancianos y ancianas.

Sobre la base de triple creación de valor: social, económico y ambiental, hemos continuado apoyando muy activamente las acciones de la Cooperadora para la Nutrición Infantil (Fundación CONIN), a lo largo de todo el año en diversas áreas regionales y de manera integral, activa y permanente.

Las acciones materiales abarcan desde parte de la alimentación básica, hasta apoyo edilicio, si consideramos su presencia en más de 100 centros de prevención con funcionamiento en 18 provincias de Argentina.

Específicamente en la Provincia de Buenos Aires y bajo el lema colegio-club-capilla continuamos colaborando, con un alto grado de compromiso, hemos ayudado en la construcción de una escuela primaria parroquial, con una capacidad para 300 alumnos, en dos turnos, y otro tanto de adultos en talleres de oficios y educación para terminar distintos niveles de escolaridad por la tarde noche. Adicionalmente hemos colaborado en la construcción de un predio deportivo, con 4 canchas para diferentes actividades, dos espacios cerrados para encuentros familiares y deportivos y un polideportivo cerrado de gran envergadura, todo esto para atender a más de 2000 personas a lo largo de la semana, con diferentes tipos de actividades. Todo esto ha sido desarrollado para la escuela parroquial San José y complejo Polideportivo, que lleva el mismo nombre, en la localidad de La Matanza, dando atención a los cuatro peores asentamientos del conurbano bonaerense, Puerta de Hierro, San Petersburgo, 17 marzo y 17 de marzo Bis.

El corriente año continuamos colaborando con la fundación Un Techo para Argentina Asociación Civil con fuerte presencia en Latinoamérica y más de 20 países en toda la región participando con el personal de la Compañía activamente en la construcción de hogares generando inserción en los asentamientos de zonas marginadas, de esta forma generando conciencia colectiva e involucrando a la organización, construcciones realizadas también en la provincia de Buenos Aires.

Boldt es parte de la mesa directiva del Fondo Solidario Empresas de Santa Fe: que aportó en el 2020 a través de campaña donación de alimentos y productos higiene por COVID-19 a 10 ONG’s locales y a 2.400 beneficiarios y también para mejorar infraestructura de 15 Instituciones Civiles sin fines de lucro locales. Desarrollo de la Web Donar Online junto con Mercado Pago.

Agradecemos a los siguientes receptores de RSE por dejarnos acompañarlos en su noble tarea social / comunitaria.

Dentro de la fundación Conin:
Pro Asociación Cooperativa para la Nutrición, Gualeguay,
Asociación Promover, Gualeguaychú- Red CONIN (Centro de Prevención de la Desnutrición Infantil y Promoción Humana).
Asociación de amigos del jardín de María,

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Villaguay | Entre Ríos
Además, colaboramos activamente en aquellas localidades donde la ONG tiene presencia física por medio de nuestras actividades
ALPI Asociación Civil (Buenos Aires / Nacional)
Fundación Colegio San Martín de Tours (Buenos Aires)
Familia Grande Cristo Obrero y Hogar de Ancianos Medalla Milagrosa, pertenecientes a la Parroquia San José de San Justo (Buenos Aires)
Universidad Nacional Del Litoral (Santa Fe)
Colegio Madre Teresa (Buenos Aires)
TECHO (Buenos Aires)
Hospice el Buen Samaritano (Buenos Aires)
Haciendo Camino (Chaco, Santiago del Estero, Buenos Aires)
Pata Pila Asociación Civil Franciscana
Talentos para la vida

POLITICA AMBIENTAL Y SUSTENTABILIDAD

El cuidado del medio ambiente continúa siendo preocupación central de la Compañía. Mucho antes de la generalización de normas y procedimientos y como marco de sus actividades, se operó activamente como inscripto en el tratamiento de residuos peligrosos, tanto a nivel nacional como en el ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y se continúa cumpliendo con estricto apego a las normas en vigencia en relación a todo aquello que nos compete en los aspectos reglamentados.

Estamos convencidos que la estrategia de sustentabilidad se basa en la construcción de relaciones estrechas y de largo plazo con nuestros clientes, el control del desempeño medioambiental de nuestras operaciones y la gestión de los impactos directos e indirectos de nuestra actividad. Todos estos aspectos forman parte de nuestra rutina diaria, buscando siempre la excelencia, la disciplina de costos y la eficiencia de procesos.

La dirección de la empresa define la política que rige los aspectos de nuestro sistema de gestión ambiental, estipulando los siguientes compromisos de acción:

Controlar el impacto de nuestras actividades y de los productos y servicios que proveemos, sobre aquellos aspectos relacionados con la protección del medio ambiente y prevención de la contaminación identificables por la empresa y en los que podamos tener influencia.
Apegarnos al estricto cumplimiento de las leyes, reglamentos y demás normas nacionales relacionadas con el control y la protección del medio ambiente, en los requisitos que apliquen a la Compañía.
Buscar y mantener la satisfacción de nuestros clientes, al cumplir con los requisitos ambientales especificados y acordados en aquellos trabajos que nos sean otorgados.
Desarrollar canales de concientización y capacitación de nuestro personal sobre las obligaciones y responsabilidades inherentes al ambiente y entorno, y hacerlos partícipes de la vigilancia para que esta política sobre el ambiente sea efectiva

REGIMEN DE TRANSPARENCIA DE LA OFERTA PÚBLICA

Boldt fue homenajeada por el 75° aniversario de cotizar sus acciones de manera ininterrumpida en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Dicho homenaje tuvo lugar en el acto de celebración del 166° Aniversario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires que se realizó de manera virtual el día 15 de julio de 2020 y en el cual se entregó un premio destacando su trayectoria en el recinto. Boldt S.A. es una

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compañía argentina pública líder que siempre se ha destacado por su transparencia y su constante esfuerzo por alcanzar los más altos estándares de calidad y excelencia en todas las actividades que emprende.

En relación a la información adicional requerida por el Decreto Reglamentario N° 1023/13 denominado “Régimen de Transparencia de la Oferta Pública”, se informa:

En lo que respecta a aspectos relevantes de la planificación empresaria vinculados a la política comercial, financiera y de inversiones, involucrados en el proceso de toma de decisiones, nos remitimos a los puntos pertinentes de la presente Memoria.

En los aspectos vinculados a la organización, la toma de decisiones y el control interno, la Compañía tiene una organización de tipo piramidal, con responsables por área, estando la dirección y administración de la Compañía a cargo del Directorio compuesto por ocho directores titulares y tres directores suplentes, las decisiones de tipo político o aquellas inherentes al órgano de administración y las decisiones estratégico-operativas, son adoptadas por los directores designados como titulares, quienes desempeñan funciones en su calidad de directores gerentes, o en el Comité de Auditoría, con dedicación exclusiva, permanente o part-time. De acuerdo a lo prescripto en la Sección IV, Art. 109° de la Ley de Mercado de Capitales Nro. 26.831, se ha constituido formalmente el Comité de Auditoría allí mencionado, integrado por tres miembros titulares y tres suplentes, reuniendo la mayoría de ellos el carácter de independencia solicitado en dicha norma. La Compañía cuenta con sistemas de información que permiten lograr una adecuada registración de todos los hechos económicos en que interviene; con un sistema de control interno acorde a la operatoria y estructura de la misma, brindando información a los responsables que permite el seguimiento del cumplimiento de los objetivos de cada área y el análisis de los desvíos.

La Compañía no cuenta con planes de opciones para las remuneraciones de directores ni gerentes. Los honorarios de los miembros del Directorio se establecen anualmente a través de un quantum fijo. Las remuneraciones de los directores gerentes son fijas, como trabajo en relación de dependencia, y han sido determinadas teniendo en cuenta las responsabilidades de las funciones, la dedicación exclusiva y permanente, su competencia y reputación profesional. La política de remuneración de los cuadros jerárquicos consiste en una remuneración fija en relación de dependencia y es acorde a la media del mercado.

PALABRAS FINALES

La Asamblea deberá tratar los puntos del Orden del Día establecidos.

Queremos expresar nuestro agradecimiento a todos aquellos que nos acompañan y que renuevan a diario su confianza en nuestras decisiones; a proveedores, clientes, socios en nuestros negocios, Instituciones Nacionales, Provinciales y Municipales e Instituciones Financieras y Accionistas, que ratifican nuestra capacidad de afrontar nuevos desafíos transitando las adversidades, adecuándonos a las cada vez más exigentes demandas del mercado y adaptándonos a los nuevos términos plantados por la pandemia, que nos obligan a reinventar parte de nuestros negocios.

Un reconocimiento especial a todo nuestro personal que con su esfuerzo, dedicación e involucramiento han hecho posible desde la virtualidad, conseguir los objetivos planteados en este particular ejercicio con la continuidad de todas las operaciones, sin verse alteradas ninguna de ellas, mostrando una gran capacidad de adaptación a las impensadas nuevas reglas de juego, y que han llevado a cabo con actitud, profesionalismo, adaptación al cambio y trabajo en equipo materializándose en un claro impacto de calidad valorizando la organización. A nuestro cuerpo de asesores, por ser parte de este desarrollo colaborando para lograr con éxito los objetivos delineados hacia los resultados esperados, a pesar de que los mismos se vieron fuertemente afectados por el contexto. A todos ellos por el espíritu de iniciativa y capacidad para adelantarnos a los cambios, reconocer en ellos oportunidades o problemas potenciales, y actuar en consecuencia con un firme deseo de continuar creciendo sobre bases sustentables.

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A todos, muchas gracias y lo mejor de nuestro reconocimiento.

Saludamos a los Señores Accionistas con nuestra mayor consideración.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 10 de enero de 2022.

Antonio Ángel Tabanelli
Presidente
Boldt S.A

Acto seguido, luego de un intercambio de opiniones, de forma unánime se aprueba el reporte sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario de la Sociedad que se incluye como anexo separado de la Memoria y se transcribe a continuación:

Anexo IV

Reporte del Código de Gobierno Societario conforme Anexo IV del Título IV de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2013 y modificaciones).

A. LA FUNCIÓN DEL DIRECTORIO

PRINCIPIO I: La compañía debe ser liderada por un Directorio profesional y capacitado que será el encargado de sentar las bases necesarias para asegurar el éxito sostenible de la compañía. El Directorio es el guardián de la compañía y de los derechos de todos sus Accionistas.

PRINCIPIO II: El Directorio deberá ser el encargado de determinar y promover la cultura y valores corporativos. En su actuación, el Directorio deberá garantizar la observancia de los más altos estándares de ética e integridad en función del mejor interés de la compañía.

PRINCIPIO III: El Directorio deberá ser el encargado de asegurar una estrategia inspirada en la visión y misión de la compañía, que se encuentre alineada a los valores y la cultura de la misma. El Directorio deberá involucrarse constructivamente con la gerencia para asegurar el correcto desarrollo, ejecución, monitoreo y modificación de la estrategia de la compañía.

PRINCIPIO IV: El Directorio ejercerá control y supervisión permanente de la gestión de la compañía, asegurando que la gerencia tome acciones dirigidas a la implementación de la estrategia y al plan de negocios aprobado por el directorio.

PRINCIPIO V: El Directorio deberá contar con mecanismos y políticas necesarias para ejercer su función y la de cada uno de sus miembros de forma eficiente y efectiva.

Práctica 1. El Directorio genera una cultura ética de trabajo y establece la visión, misión y valores de la compañía.

[Orientación: La visión es una descripción vivida de las ambiciones y el futuro deseado de la compañía que la inspira generalmente por décadas y tiene en consideración una variedad de actores, en general empleados y clientes. La misión articula el propósito de la compañía que la diferencia de sus competidores y surge de sus valores, recursos disponibles y oportunidades del mercado. La visión y misión son importantes guías para la estrategia y permanecerán como relevantes a medida que el Directorio monitoree la ejecución de la estrategia, sirviendo como un constante recordatorio del propósito último de

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la compañía y su dirección. Los valores son los principios éticos por los cuales debe regirse la actividad de la compañía. Para generar una cultura ética de trabajo, el Directorio deberá actuar bajo los más altos estándares de ética tanto en sus decisiones que afecten el día a día de la compañía como en las decisiones a largo plazo. Ello requiere guiar al resto de los empleados mediante el ejemplo, fijando el "tono desde arriba" para que su comportamiento inspire y sea replicado en todos los ámbitos de la compañía. De esta forma, se crea una cultura ética que sirve como línea de defensa en materia de cumplimiento de normas internas y externas, y que puede verse reflejada en las disposiciones de un Código de Ética y Conducta]

Aplica o no aplica: Aplica

Explique:

Boldt S.A. (en adelante, la “Sociedad”, “Compañía” o “Boldt” de manera indistinta) es una empresa de capitales argentinos que integra la oferta pública de acciones en el Mercado de Valores de Buenos Aires desde hace más de 75 años. Boldt S.A. es la empresa argentina líder en el desarrollo de tecnologías y sistemas aplicados a la administración de instalaciones que requieren soluciones a medida dada la magnitud de sus operaciones. Sus 85 años de experiencia garantizan la máxima confiabilidad en todo el proceso.

Los proyectos que la empresa lleva adelante se caracterizan por estar definidos con la más alta calidad y estrictas normas de transparencia requeridas por la industria. Esto, sumado al compromiso de su gente, garantiza una experiencia de valor para nuestros clientes.

A través de un área específica, la empresa se dedica al desarrollo y la gestión integral de centros de entretenimiento y turismo, incluyendo en sus prestaciones la implementación de todos los servicios necesarios para su funcionamiento, desde la gastronomía hasta los espectáculos.

El objetivo de Boldt S.A. es garantizar la calidad del servicio a sus clientes brindando soluciones tecnológicas de avanzada que hagan foco en la seguridad, la transparencia y la eficiencia. La constante transformación y evolución de la compañía se ha basado en un conjunto de principios esenciales que guían su gestión:

Flexibilidad gerencial como herramienta indispensable para incorporar en forma oportuna los cambios necesarios para el crecimiento sostenido de la empresa. Asimismo, la innovación y creatividad en respuesta a las necesidades de los clientes.
Recursos humanos de excelencia, altamente capacitados en las diversas disciplinas empresariales.
Compromiso de seguridad, confidencialidad e inviolabilidad en la aplicación de soluciones integrales para los distintos sectores donde desarrolla sus negocios.
Solidez empresarial, que se traduce en una consolidación en el mercado local y latinoamericano basada en el crecimiento continuo de los resultados económico-financieros.

Boldt S.A. mantiene una filosofía empresaria de excelencia, basada por sobre todas las cosas en la importancia de sus recursos humanos. En Boldt sostenemos nuestro compromiso con la ética y la transparencia en todos los ámbitos. Es por ello que dedicamos una importante parte de nuestros esfuerzos a trabajar en el área de la Responsabilidad Social Empresaria. A través de la RSE, velamos por mejorar constantemente la gestión del negocio y sus operaciones bajo el principio de la sustentabilidad, tanto en lo económico como en lo social y ambiental.

La Sociedad cuenta con un Código de Conducta y Ética Empresarial (el que es parte del Programa de Integridad que estableció la Sociedad en el marco del dictado de la Ley de Responsabilidad Penal N° 27.401), el que establece los principios y pautas de convivencia, contribuyendo al mejoramiento de las

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comunicaciones internas y al mantenimiento de las buenas relaciones entre la Sociedad y su personal, entre otras cuestiones. Dicho Código es de conocimiento de todos los integrantes de la organización.

La actividad de la Sociedad se desarrolla sobre la base de los siguientes valores éticos fundamentales:

RESPETO:

Respetar las obligaciones y derechos, exigir educación, buen trato y respeto mutuo como base de las relaciones duraderas con sus clientes, proveedores, organismos, colaboradores y accionistas. Respetar y hacer cumplir las políticas y normas internas / externas, actuando de manera justa y equitativa. Mantener una actitud amable y cordial con los demás. Respetar y reconocer el conocimiento, el oficio y la trayectoria de cada uno de los colaboradores. Tratar con respeto sus respectivos activos, cuidando y preservando todo lo relacionado con la función en el trabajo.

ÉTICA E INTEGRIDAD:

Actuar con honestidad, transparencia y sinceridad con sus colaboradores, clientes, proveedores, organismos, accionistas y con la comunidad. Ser coherentes entre las políticas y sus actividades. Actuar siempre de buena fe. Garantizar una actitud de igualdad de oportunidades y trato a las personas sin hacer discriminación por prejuicios asociados a la raza, nacionalidad, género, religión, edad, capacidades diferentes u ocupación. No aceptar, dar ni hacer regalos, invitaciones, comisiones o prebendas que recompensen o influyan indebidamente en sus decisiones o en las de terceros. Cumplir procedimientos transparentes en todo el negocio, transmitiendo a clientes y colaboradores información total del proceso para generar confianza, excepto aquella que tenga el carácter de confidencial.

COMPROMISO:

Cumplir con su misión y visión empresaria. Cumplir con la palabra dada y con las normas legales. Cuidar la salud y el bienestar de los colaboradores y desarrollar sus actividades preservando el medio ambiente. Proteger la confidencialidad de la información de la empresa, así como la de sus clientes, proveedores y colaboradores. Ayudar a la comunidad aportando a fines benéficos.

A partir de esto, la actividad del Directorio de la Sociedad resulta esencial ya que el responsable de velar por el respeto irrestricto de sus principios y normas, la correcta aplicación de las medidas disciplinarias y el monitoreo permanente del correcto funcionamiento de los procedimientos y capacitaciones que conforman el Programa de Integridad de la Sociedad. Dichos Órganos de Dirección tiene a su vez las más amplias facultades de supervisión e implementación de dicho Programa.

Práctica 2. El Directorio fija la estrategia general de la compañía y aprueba el plan estratégico que desarrolla la gerencia. Al hacerlo, el Directorio tiene en consideración factores ambientales, sociales y de gobierno societario. El Directorio supervisa su implementación mediante la utilización de indicadores clave de desempeño y teniendo en consideración el mejor interés de la compañía y todos sus accionistas.

[Orientación: El Directorio y la Gerencia deberán establecer conjuntamente las instrucciones y el proceso para el desarrollo de la estrategia, definir sus metas/objetivos y el proceso de revisión. El Directorio deberá asegurar que la gerencia haya tenido en consideración la visión y misión de la compañía en la formulación de la estrategia, así como los factores de riesgo internos y externos. El Directorio debe además monitorear la ejecución de dicho plan teniendo en cuenta los indicadores clave de desempeño (mediciones financieras y no financieras utilizadas para cuantificar el grado de cumplimiento) previamente acordados.]

Aplica o no aplica: Aplica

Explique:

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El plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuestos anuales son elaborados por el equipo gerencial quien la remite a los miembros del Directorio.

Los miembros del Directorio reciben del Área de Administración y Finanzas, un informe mensual de gestión sobre hechos relevantes, con descripción de la evolución, respecto de los niveles presupuestados, de los indicadores de operación, económicos y financieros de la Sociedad, con el análisis de la implementación de estrategias y políticas de administración. Asimismo, sobre su base verifican el cumplimiento del presupuesto anual y se analiza cualquier otro hecho de relevancia.

Periódicamente los integrantes del Directorio se reúnen con los gerentes de primera línea y, en conjunto, evalúan las novedades, hechos relevantes y la gestión de cada una de las áreas de negocio de la Sociedad, evaluando sus resultados. Asimismo, con periodicidad trimestral, los responsables del área de Administración realizan una presentación a los miembros del Directorio del Estado de Situación Financiera y del Estado de Resultado Integral dando cuenta de las partidas que los componen y las justificaciones de las variaciones más significativas. El desempeño de los gerentes de primera línea y el cumplimiento de los objetivos fijados es analizado y evaluado por el Directorio con periodicidad anual en oportunidad de la evaluación del desempeño que se realiza a fin de revisar el cumplimiento de metas individuales y la fijación consiguiente de las gratificaciones.

Práctica 3. El Directorio supervisa a la gerencia y asegura que esta desarrolle, implemente y mantenga un sistema adecuado de control interno con líneas de reporte claras.

[Orientación: El Directorio deberá activamente trabajar con la gerencia en establecer las métricas o parámetros por los cuales la administración se considerará exitosa y monitorear el desempeño frente a esos parámetros. El Directorio deberá tener sesiones donde sólo participen los directores no ejecutivos (incluyendo independientes) de manera regular. El Directorio deberá excluir al gerente general de las discusiones sobre su desempeño para dar libertad a los miembros del Directorio a expresar su punto de vista.]

Aplica o no aplica: Aplica.

Explique:

Tal y como surge de lo indicado en el principio anterior, el directorio trabaja activamente con las distintas gerencias en el desarrollo de la gestión de cada una de las áreas de negocio de la Sociedad.

Práctica 4. El Directorio diseña las estructuras y prácticas de gobierno societario, designa al responsable de su implementación, monitorea la efectividad de las mismas y sugiere cambios en caso de ser necesarios.

[Orientación: El Directorio debe asegurar que existen responsabilidades delegadas en un comité del Directorio y/o funcionario de la gerencia con autoridad y líneas de reporte claramente establecidas (puede recaer en la Secretaría Corporativa). Analizará la relación entre costos y beneficios en la implementación de prácticas, procesos y estructuras de gobierno societario, y teniendo en cuenta los principios de flexibilidad y proporcionalidad, asegurará los recursos necesarios para la implementación de un sistema de buen gobierno societario. También debe periódicamente analizar la evolución de la compañía y de sus negocios.]

Aplica o no aplica: Aplica.

Explique:

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El Directorio de la Sociedad aprueba anualmente el contenido del Código de Gobierno Societario de acuerdo con la normativa vigente y supervisa su estado de cumplimiento.

El Directorio diseña las estructuras y prácticas de gobierno societario y se apoya para el desarrollo de su actividad en el Comité de Auditoría. Actualmente, la Sociedad cuenta con un Comité de Auditoría, que tiene por función asesorar al Directorio sobre temas puntuales, proporcionando material y recomendaciones para su posterior tratamiento en las reuniones de Directorio, de acuerdo a un plan de trabajo previamente establecido. El mismo se integra por 3 o más miembros cuya mayoría debe necesariamente investir el carácter de independiente conforme los criterios que determina la Comisión Nacional de Valores. Entre sus funciones está la de brindar una opinión fundada en los casos que corresponda, proporcionar información al mercado a través de comunicaciones a las entidades de contralor sobre las operaciones con órganos sociales, partes vinculadas o accionistas. Asimismo, el Comité de Auditoría contrata asesores externos expertos en temas relacionados a gobierno corporativo para asegurar un adecuado cumplimiento de sus funciones.

Práctica 5. Los miembros del Directorio tienen suficiente tiempo para ejercer sus funciones de forma profesional y eficiente. El Directorio y sus comités tienen reglas claras y formalizadas para su funcionamiento y organización, las cuales son divulgadas a través de la página web de la compañía.

[Orientación: Los directores deberán tener la responsabilidad de mantener una asistencia casi perfecta en las reuniones del Directorio y comités donde participen, prepararse rigurosamente antes de cada una de ellas mediante la lectura de los materiales que reciba, participar activamente de las reuniones con comentarios y preguntas y poder prestar completa atención en cada reunión. El director es responsable de exigir al Presidente del Directorio que facilite la creación de un ambiente propicio para las prácticas arriba mencionadas y todos los elementos necesarios para el cumplimiento de las funciones del Directorio. El Directorio deberá formalizar las reglas que gobiernan su accionar y el de los comités para que sus miembros y el Directorio en su conjunto puedan comprender sus roles, funciones y responsabilidades. Una manera de lograr ese objetivo es a través de un reglamento que incluya al menos: (i) responsabilidades y funciones de sus miembros; (ii) procedimientos de trabajo (preparación de la agenda, distribución anticipada, quórum, paquete de información, etc.); (iii) tamaño y composición; (iv) duración en el cargo de los miembros; y (v) reglas de conducta durante las reuniones del Directorio y/o Comités.]

Aplica o no aplica: Aplica

Explique:

Los directores asisten asiduamente a las reuniones del Directorio presencialmente desarrolladas a lo largo del ejercicio, y a consecuencia de la situación de aislamientos social preventivo y obligatorio dispuestas por el Decreto de Necesidad y Urgencia Nro. 297/2020, sus prórrogas y normas complementarias, dictados como consecuencia del estado de emergencia sanitaria ocasionado por la pandemia del COVID-19, durante el plazo que se mantuvieron vigentes dichas medidas de aislamiento, las mismas se llevaron a cabo a través de medios de comunicación simultánea de sonidos, imágenes y palabras (teleconferencia) y/o videoconferencia, en tanto dichos medios de comunicación acreditaron claramente la identidad de los directores que participaron en las distintas reuniones a distancia. Asimismo, en todas las reuniones donde participen directores por estos medios, el síndico de la Sociedad deja constancia de la existencia de quorum para sesionar.

Asimismo, con suficiente antelación a cada reunión, cada miembro recibe a través de la Secretaría Corporativa -función ejercida actualmente por la Gerencia de Legales- el material que será puesto en consideración, permitiendo así su preparación rigurosa antes de cada reunión y su participación activa en la misma.

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La Sociedad no descarta a futuro la elaboración de un reglamento de reuniones de directorio.

B. LA PRESIDENCIA EN EL DIRECTORIO Y LA SECRETARÍA CORPORATIVA

PRINCIPIO VI: El Presidente del Directorio es el encargado de velar por el cumplimiento efectivo de las funciones del Directorio y de liderar a sus miembros. Deberá generar una dinámica positiva de trabajo y promover la participación constructiva de sus miembros, así como garantizar que los miembros cuenten con los elementos e información necesaria para la toma de decisiones. Ello también aplica a los Presidentes de cada comité del Directorio en cuanto a la labor que les corresponde.

PRINCIPIO VII: El Presidente del Directorio deberá liderar procesos y establecer estructuras buscando el compromiso, objetividad y competencia de los miembros del Directorio, así como el mejor funcionamiento del órgano en su conjunto y su evolución conforme a las necesidades de la compañía.

PRINCIPIO VIII: El Presidente del Directorio deberá velar por que el Directorio en su totalidad esté involucrado y sea responsable por la sucesión del gerente general.

Práctica 6. El Presidente del Directorio es responsable de la buena organización de las reuniones del Directorio, prepara el orden del día asegurando la colaboración de los demás miembros y asegura que estos reciban los materiales necesarios con tiempo suficiente para participar de manera eficiente e informada en las reuniones. Los Presidentes de los comités tienen las mismas responsabilidades para sus reuniones.

[Orientación: El Presidente deberá tener la responsabilidad de dirigir y organizar las reuniones del Directorio y de la asamblea de Accionistas. Para ello, puede contar con la asistencia de la Secretaría Corporativa. Deberá cerciorarse que los directores sean convocados con el tiempo necesario a las reuniones y reciban junto con la convocatoria el orden del día de la reunión; enviar a los directores y Accionistas paquetes de información completos, claros y concisos con la suficiente anticipación para que estos puedan participar informadamente en las reuniones que les corresponde; y garantizar la toma de minutas que reflejen la discusión y toma de decisiones.]

Aplica o no aplica: Aplica

Explique:

Todos y cada uno de los miembros del Directorio cumplen con las previsiones del Estatuto Social y si bien a la fecha del presente la Sociedad no ha aprobado un Reglamento de Directorio, el Presidente del Directorio de la Sociedad convoca las reuniones de dicho Órgano con la suficiente antelación a los efectos de que todos sus miembros cuenten con tiempo y con la información necesaria para expedirse y estar informados sobre los temas que se incluirán en el orden del día de la reunión a celebrarse. Asimismo, la información necesaria para la toma de decisiones del Directorio es puesta a consideración de todos sus miembros con la antelación suficiente para su detenido análisis, variando el plazo según la magnitud y complejidad de la misma. El Presidente del Directorio se apoya en el trabajo constante de la Gerencia de Legales, que a su vez cumple el rol de Secretaría Corporativa, y es la encargada de recolectar de las distintas áreas la información y documentación necesaria para tratar los distintos puntos del orden del día de las reuniones de Directorio. Dicha información es circulada entre todos los miembros del Directorio con la debida anticipación permitiendo así su preparación rigurosa y participación activa en la misma.

Así es como la Sociedad cuenta con mecanismos formales destinados a garantizar que los miembros del Directorio cuenten, con la suficiente antelación, con las herramientas e información necesaria para la toma de decisiones y el ejercicio de su gestión. La primera línea gerencial está a disposición de los directores para cualquier consulta que pudieran tener al respecto a tal efecto, es frecuente que el Directorio convoque

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a sus reuniones a los gerentes de la Sociedad a fin de canalizar consultas y acceder a aquella información relevante para la toma de decisiones. Asimismo, Los temas de relevancia sometidos a consideración del Directorio son acompañados por una recomendación de los gerentes de primera línea involucrados, según el tema que en cada caso se trate, que incluye un análisis de los riesgos asociados a las decisiones que pueden ser adoptadas, teniendo en cuenta el nivel de riesgo empresarial definido como aceptable por la Sociedad

En las reuniones de Directorio, la Secretaría Corporativa es la encargada de tomar minutas que reflejan la discusión y toma de decisiones de dicho órgano y que luego se reflejan en las actas, previa circulación entre todos los directores.

Práctica 7. El Presidente del Directorio vela por el correcto funcionamiento interno del Directorio mediante la implementación de procesos formales de evaluación anual.

[Orientación: El Directorio deberá evaluar periódicamente su propio desempeño como órgano colegiado, así como el desempeño de sus miembros individuales y comités. El Directorio deberá establecer en la evaluación aquellos estándares de desempeño que le permitirán valorar su propio funcionamiento. Es importante que se establezcan -de manera anticipada- reglas en el proceso de evaluación. El Directorio puede divulgar detalles sobre el proceso de evaluación, pero deberá mantener confidencialidad respecto a las respuestas de cada miembro y las deliberaciones generadas por el proceso.]

Aplica o no aplica: No aplica

Explique:

Si bien a la fecha no existe un proceso formal de evaluación del desempeño de los directores, conforme lo establece la LGS, los resultados de la gestión del Directorio son considerados y sometidos a la aprobación de la Asamblea de Accionistas de la Sociedad. En cumplimiento de las previsiones del Artículo 66 de la LGS, el Directorio expone en la Memoria a los estados financieros anuales un informe y detalle exhaustivo de sus actos de gestión, objetivos y proyectos llevados a cabo durante el ejercicio, de los resultados de sus operaciones y de sus políticas de inversión y financiamiento, pero sin emitir opinión sobre dichos actos, en virtud de restricciones legales (Artículo 241, LGS). Por su parte, en el seno de la Asamblea de Accionistas, el Directorio se somete a todas las preguntas e interrogantes que se le formulen respecto de sus actos de gestión y pone a disposición de los accionistas y autoridades de contralor societario la documentación que se ha de considerar en las Asambleas con la debida anticipación legal a fin de contribuir a ello (Artículo 67, LGS).

La última Asamblea de Accionistas en la cual el Directorio presentó la documentación referida anteriormente se realizó el 26/02/2021, y se encuentra a disposición en la Autopista de la Información Financiera de la CNV.

Práctica 8. El Presidente genera un espacio de trabajo positivo y constructivo para todos los miembros del Directorio y asegura que reciban capacitación continua para mantenerse actualizados y poder cumplir correctamente sus funciones

[Orientación: El Presidente debe garantizar la existencia de un programa anual de capacitación del Directorio financiado por la compañía cuyos temas estén no solo vinculados a las necesidades existentes de la compañía, sino también al rol y responsabilidades del Directorio (gestión integral de riesgos empresariales, conocimientos específicos del negocio y sus regulaciones, la dinámica de la gobernanza de empresas y temas de sustentabilidad y responsabilidad social empresaria, entre otros). Dicho plan puede contemplar capacitaciones para los miembros de un comité específico]

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Aplica o no aplica: Aplica

Explique:

El Presidente del Directorio lidera el órgano en forma activa y asegura el orden, fomenta el diálogo entre sus integrantes y la posibilidad de que cada uno de sus integrantes brinde su experiencia específica en la toma de decisiones en forma cotidiana.

En atención a las cualidades profesionales de los miembros del Directorio, la Sociedad no cuenta con un programa de capacitación continua, formal y sistemático para la formación de los directores. Los gerentes de primera línea cuentan con la libertad y autonomía para proponer y realizar las actividades de capacitación que consideren convenientes en cada caso en particular, en función de las necesidades específicas que puedan surgir.

Formando parte de la gestión habitual de la Sociedad, el Directorio adopta acciones de actualización y de capacitación general y/o particulares en función de las necesidades específicas que vayan surgiendo en el ejercicio de las funciones y responsabilidades que cada uno de ellos tenga a su cargo.

Por último, los directores y gerentes de primera línea se mantienen actualizados en temas vinculados a la política, economía, regulaciones y toda otra materia de relevancia en cuanto resulte de su incumbencia.

Durante el ejercicio se han efectuado las siguientes capacitaciones:

Actualización de temas técnicos relacionados con la industria del entretenimiento.
Capacitación en temas relacionados con la herramienta de gestión SAP.
Programas de capacitación realizados en el IAE.

La Sociedad considera que las acciones precedentemente indicadas, son suficientes para comprometer a los directores y gerentes en el proceso de capacitación. En tal sentido, la selección de directores altamente calificados y con vasta experiencia, sumado a capacitaciones efectuadas en la medida de su necesidad, garantiza la competencia de los miembros del Directorio conforme a las necesidades de la Sociedad.

Práctica 9. La Secretaría Corporativa apoya al Presidente del Directorio en la administración efectiva del Directorio y colabora en la comunicación entre accionistas, Directorio y gerencia.

[Orientación: La función de la Secretaría Corporativa podrá ser llevada a cabo por una persona individual o a través de un departamento, dependiendo del tamaño y necesidades de la compañía. La persona que esté a cargo de la función deberá contar con conocimiento legal o financiero, del negocio y la industria donde opera la compañía. Deberá también asistir en mantener puentes de comunicación e información entre los miembros del Directorio, entre los directores y la gerencia, la compañía y sus inversores, y la compañía y sus grupos de interés. La Secretaría Corporativa deberá reportar y ser responsable frente al Directorio por sus funciones y mantener una línea de comunicación fluida con la gerencia. Por la naturaleza legal que requieren algunas de sus funciones, muchas veces las compañías combinan el rol de Secretaría Corporativa con el de quien lidera el departamento de legales. En ese caso, deberá asegurarse la inexistencia de conflicto entre funciones, de manera tal que el Directorio continúe recibiendo asesoramiento y consejo imparcial e independiente.]

Aplica o no aplica: Aplica

Explique:

La función de la Secretaría Corporativa es desarrollada en forma cotidiana por la Gerencia de Legales quien es la encargada de centralizar la información y documentación proveniente de las distintas unidades de

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negocios y gerencias, necesaria para tratar los distintos puntos del orden del día de las diversas reuniones de Directorio y de la Asamblea que se desarrollan a lo largo del ejercicio social. Asimismo, es la encargada de generar las minutas de reunión en las que se plasman el intercambio de ideas y la toma de decisiones originadas en las reuniones del Directorio y en la Asamblea de Accionistas y que luego se reflejan en las actas, previa circulación entre todos los directores y accionistas.

La Secretaría Corporativa, a través del gerente de la Gerencia de Legales, reporta en forma directa y es responsable frente al Directorio por sus funciones y mantiene una línea de comunicación fluida con las distintas gerencias de la Sociedad, el Directorio y los Accionistas. Asimismo, y en función de la evaluación realizada, la representación de la Secretaría Corporativa a través de la Gerencia de Legales no implica un conflicto de intereses entre las funciones, delimitándose en los hechos muy claramente su doble función de manera tal que cuando así es requerido por el Directorio, la Gerencia de Legales brinda su asesoramiento legal en forma objetiva e independiente.

Práctica 10. El Presidente del Directorio asegura la participación de todos sus miembros en el desarrollo y aprobación de un plan de sucesión para el gerente general de la compañía.

[Orientación: El Presidente del Directorio deberá asegurar que todos sus miembros estén involucrados en el desarrollo y formalización de un plan de sucesión para el gerente general, y que este sea un proceso colaborativo con toda la gerencia. Deberá existir un proceso de sucesión adaptado a la actual visión y estrategia de negocio de la compañía. El Directorio puede delegar estas funciones en alguno de sus Comités con apoyo del área de recursos humanos de la compañía. El plan de sucesión del gerente general tiene que ser formal y tener por objetivo establecer un sistema continuo de búsqueda. El Directorio es responsable de supervisar y de asegurar la elaboración y cumplimiento del plan de sucesión.]

Aplica o no aplica: No aplica

Explique:

El Directorio de la Sociedad no ha aprobado formalmente políticas relacionadas con la supervisión de los planes de sucesión de gerentes de primera línea. Cuando se produce una vacante dentro de esta línea gerencial el Directorio encomienda la selección de las personas que podrían potencialmente cubrir el puesto, a la Gerencia de Recursos Humanos, la que desarrolla el proceso de acuerdo a los lineamientos fijados por el Directorio y eventualmente con el apoyo de consultoras especializadas. Identificados los candidatos para ocupar los puestos de Gerencia son los miembros del Directorio quienes toman la decisión final respecto de la persona a incorporarse.

Es importante resaltar que la rotación del personal en este nivel de la organización históricamente ha sido muy baja.

C. COMPOSICIÓN, NOMINACIÓN Y SUCESIÓN DEL DIRECTORIO

PRINCIPIO IX. El Directorio deberá contar con niveles adecuados de independencia y diversidad que le permitan tomar decisiones en pos del mejor interés de la compañía, evitando el pensamiento de grupo y la toma de decisiones por individuos o grupos dominantes dentro del Directorio.

PRINCIPIO X. El Directorio deberá asegurar que la compañía cuenta con procedimientos formales para la propuesta y nominación de candidatos para ocupar cargos en el Directorio en el marco de un plan de sucesión.

Práctica 11. El Directorio tiene al menos dos miembros que poseen el carácter de independientes de acuerdo con los criterios vigentes establecidos por la Comisión Nacional de Valores.

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Aplica o no aplica: Aplica

Explique:

El Directorio de la Sociedad se encuentra actualmente integrado por ocho miembros titulares y tres suplentes de los cuales dos titulares y dos suplentes revisten calidad de independientes (tal como éstos son definidos por las Normas de la CNV) y a efectos de dar cumplimiento a las normas legales y reglamentarias vigentes, en particular en cuanto a la integración del Comité de Auditoría. Ello representa una proporción del 25% respecto del total de los miembros titulares que componen el Directorio en la actualidad y 66,6% de los miembros suplentes. En consecuencia, estas proporciones guardan relación con la estructura de capital social de la Sociedad, puesto que los accionistas que conforman el grupo controlante son titulares de aproximadamente el 89% del total del capital social de la Sociedad.

La existencia de una proporción significativa de directores independientes en el Directorio de la Sociedad ha sido adoptada por los accionistas de la Compañía desde la creación del Comité de Auditoría y mantenida en el transcurso de los últimos años, con prescindencia de cualquier acuerdo circunstancial de los accionistas dirigida a mantener una proporción de al menos 20% de miembros independientes. Ello se ha visto reflejado en la última Asamblea, en la que se designaron directores independientes que representan el 25% de los directores titulares electos.

La decisión de la Asamblea de Accionistas de designar directores independientes en el Directorio ha sido adoptada a partir de la normativa que incorporó esta figura a efectos de integrar el Comité de Auditoría y de allí en más se ha venido implementando de manera sostenida. No ha habido cuestionamientos a la independencia de los miembros del Órgano de Administración ni abstenciones por conflicto de intereses desde que se implementó el esquema descrito.

Práctica 12. La compañía cuenta con un Comité de Nominaciones que está compuesto por al menos tres (3) miembros y es presidido por un director independiente. De presidir el Comité de Nominaciones, el Presidente del Directorio se abstendrá de participar frente al tratamiento de la designación de su propio sucesor.

[Orientación: El Directorio deberá garantizar que las decisiones en cuanto a la nominación y selección de los miembros del Directorio sean realizadas de forma objetiva y sin sujeciones de índole personal para con los miembros de la gerencia o sus futuros compañeros en el Directorio.]

Aplica o no aplica: No Aplica

Explique:

La Asamblea de Accionistas tiene a su cargo la designación de los integrantes del Directorio de la Sociedad, de acuerdo con lo dispuesto por las normas legales vigentes.

La selección y nombramiento de gerentes de primera línea es tarea del Directorio de la Sociedad.

En ambos casos la selección se efectúa teniendo en cuenta los más altos estándares de la idoneidad, experiencia, reputación profesional y ética de los candidatos a cada puesto como factores relevantes.

La Sociedad no ha considerado necesario por el momento la constitución de un Comité de Nominaciones, por cuanto los mecanismos actuales han funcionado correcta y eficazmente hasta la fecha, no obstante lo cual no se descarta la creación de tal Comité en un futuro, si se estimare conveniente.

Práctica 13. El Directorio, a través del Comité de Nominaciones, desarrolla un plan de sucesión para sus miembros que guía el proceso de preselección de candidatos para ocupar vacantes y tiene en consideración las recomendaciones no vinculantes realizadas por sus miembros, el Gerente General y los Accionistas.

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[Orientación: El Directorio deberá activamente propiciar la conformación de un Directorio diverso, teniendo en consideración la diversidad de género, origen geográfico, edad, perfil étnico y experiencia profesional. Debe considerar además la equidad en la remuneración de sus miembros y también la posibilidad de que mujeres tengan acceso a puestos de liderazgo en el Directorio, tales como la Presidencia del órgano o algunos de sus comités. El Comité de Nominaciones deberá proponer al Directorio los candidatos a ocupar las vacantes, dar una opinión fundada sobre ellos, definir las cualificaciones que deberán reunir para ocupar cada asiento (por ejemplo, si es parte de un comité) y redactar los procedimientos para la nominación de nuevos miembros.]

Aplica o no aplica: No aplica

Explique:

Tal y como se ha desarrollado en el principio precedente, la Sociedad no ha considerado necesario por el momento la constitución de un Comité de Nominaciones, por cuanto los mecanismos actuales han funcionado correcta y eficazmente hasta la fecha, no obstante lo cual no se descarta la creación de tal Comité en un futuro, si se estimare conveniente.

Práctica 14. El Directorio implementa un programa de orientación para sus nuevos miembros electos.

[Orientación: ¿Existe un programa de orientación para directores que se incorporen al Directorio? ¿Existe algún proceso por el cual la Secretaría Corporativa informa al nuevo Director y lo presenta a sus pares y a la Gerencia? La Secretaría Corporativa deberá coordinar el proceso y utilizar diferentes métodos para informar al nuevo director y presentarlo a sus pares y a la gerencia. Ambos objetivos son de vital importancia sobre todo cuando se incorpora un director no ejecutivo. Se pueden utilizar, entre otras herramientas, visitas a las oficinas y plantas operativas, entrevistas con personal clave y otros directores, y envío de documentación con anticipación a la primera reunión.]

Aplica o no aplica: Aplica.

Explique:

Si bien no existe un programa de orientación formal y escrito, los nuevos directores designados por los accionistas son presentados a sus pares y a la gerencia, e introducidos por éstos en las principales áreas de desarrollo en la toma de decisiones. En caso de ser necesario se coordinan reuniones especiales con las distintas gerencias, y transmiten las principales directrices institucionales de la Sociedad introduciendo al nuevo integrante a través de entrevistas con los demás miembros del órgano de administración y los gerentes de primera línea a fin de que conozcan todas las áreas de la Sociedad y sean munidos de la información requerida para el ejercicio de su cargo.

También, a través de la Secretaría Corporativa, se brinda a cada nuevo director información y documentación que hace al gobierno societario (estatuto, políticas, código de conducta empresarial, etc.) como así también cualquier otra documentación adicional que pueda requerir.

D. REMUNERACIÓN.

PRINCIPIO XI. El Directorio deberá generar incentivos a través de la remuneración para alinear a la gerencia – liderada por el gerente general- y al mismo Directorio con los intereses de largo plazo de la compañía de manera tal que todos los directores cumplan con sus obligaciones respecto a todos sus accionistas de forma equitativa.

Práctica 15. La compañía cuenta con un Comité de Remuneraciones que está compuesto por al menos tres (3) miembros. Los miembros son en su totalidad independientes o no ejecutivos.

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[Orientación: El Directorio deberá garantizar que las decisiones en materia de remuneraciones sean tomadas de forma objetiva, independiente y considerando la equidad de género. Los miembros del Comité de Remuneraciones deberán poder ejercer un juicio objetivo y tener la capacidad e integridad para hacer preguntas difíciles, imponer y adherirse a límites, y ser un generador de cambios cuando las prácticas actuales no sean positivas. El Comité de Remuneraciones deberá cumplir como mínimo con las siguientes funciones: (i) supervisar que la remuneración de los miembros del Directorio y gerentes de primera línea se vincule con el rendimiento a mediano y/o largo plazo; (ii) revisar la posición competitiva de las políticas, y prácticas de remuneración de la compañía, es decir, realizar una comparación de las prácticas de la compañía con respecto a otros participantes del mercado, y recomendar o no cambios, (iii) informar las pautas para determinar los planes de retiro de los miembros del Directorio y gerentes de primera línea de la compañía; (iv) dar cuenta regularmente al Directorio y a la Asamblea de Accionistas sobre las acciones emprendidas y los temas analizados en sus reuniones; y (v) asegurar que el Presidente del Comité de Remuneraciones en la Asamblea de Accionistas que aprueba las remuneraciones explique la política de la compañía con respecto a la retribución de los miembros del Directorio y gerentes de primera línea].

Aplica o no aplica: No Aplica

Explique:

La Sociedad no cuenta con un Comité de Remuneraciones (que no es requerido por la normativa vigente) dado que se ha juzgado como mecanismo idóneo para la fijación de la remuneración de los miembros del Directorio el sometimiento a la Asamblea de Accionistas de la propuesta efectuada en tal sentido por el Directorio, propuesta que a su vez es realizada teniendo en consideración las pautas fijadas por las Normas de la CNV en cuanto a las responsabilidades de los directores, el tiempo dedicado a sus funciones, su competencia y reputación profesional y el valor de sus servicios en el mercado.

La Sociedad tampoco no cuenta con planes de opciones para las remuneraciones de directores ni gerentes. Los honorarios de los miembros del Directorio se establecen anualmente a través de un quantum fijo. Las remuneraciones de los Directores gerentes son fijas, como trabajo en relación de dependencia, y han sido determinadas teniendo en cuenta las responsabilidades de las funciones, la dedicación exclusiva y permanente, su competencia y reputación profesional. La política de remuneración de los cuadros jerárquicos consiste en una remuneración fija en relación de dependencia y es acorde a la media del mercado.

El Directorio de la Sociedad es quien:

Asegura que exista una clara relación entre el desempeño del personal clave y su remuneración, teniendo en cuenta los riesgos asumidos y su administración.
Supervisa que la porción variable de la remuneración de los gerentes de primera línea se vincule con el rendimiento a mediano y/o largo plazo de la Sociedad y el cumplimiento de sus metas personales.
Revisa la posición competitiva de las políticas y prácticas de la Sociedad con respecto a remuneraciones y beneficios de empresas comparables y, en su caso, recomienda cambios o ajustes.
Define y comunica la política de retención, promoción, despido y suspensión de personal clave.
Informa las pautas para determinar los planes de retiro de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea de la Sociedad.
Explica a la Asamblea General de Accionistas la política de la Sociedad con respecto a la retribución de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea.

Práctica 16. El Directorio, a través del Comité de Remuneraciones, establece una política de remuneración para el gerente general y miembros del Directorio.

[Orientación: La remuneración del gerente general deberá ser determinada a la luz de una política que funde su enfoque en el desempeño conforme a la estrategia y sus indicadores de éxito (y no solamente, por

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ejemplo, en el precio de la acción). La política deberá además establecer la remuneración de los miembros del Directorio, en especial la de los no ejecutivos o la de los independientes. Aunque existe un conflicto de interés inherente en el hecho de que el mismo Directorio sea quien determina su propia remuneración, definitivamente no se puede dejar tal definición en manos de la gerencia a la cual el Directorio supervisa y remunera. El Directorio deberá elevar una propuesta de su propia remuneración, que luego será determinada y aprobada de acuerdo a los procedimientos establecidos por ley. La política en base a la cual se desarrolla esa propuesta deberá tomar en consideración el desempeño de la compañía y criterios objetivos como el número de asistencias a reuniones o los roles y funciones específicos asignados a cada director, como por ejemplo la presidencia de un comité.]

Aplica o no aplica: No Aplica.

Explique:

Tal y como se desarrolló en el principio precedente, La Sociedad no cuenta con un Comité de Remuneraciones pero no se descarta la posibilidad de desarrollar uno en los ejercicios venideros.

E. AMBIENTE DE CONTROL.

PRINCIPIO XII. El Directorio debe asegurar la existencia de un ambiente de control, compuesto por controles internos desarrollados por la gerencia, la auditoría interna, la gestión de riesgos, el cumplimiento regulatorio y la auditoría externa, que establezca las líneas de defensa necesarias para asegurar la integridad en las operaciones de la compañía y de sus reportes financieros.

PRINCIPIO XIII. El Directorio deberá asegurar la existencia de un sistema de gestión integral de riesgos que permita a la gerencia y al Directorio dirigir eficientemente a la compañía hacia sus objetivos estratégicos.

PRINCIPIO XIV. El Directorio deberá asegurar la existencia de una persona o departamento (según el tamaño y complejidad del negocio, la naturaleza de sus operaciones y los riesgos a los cuales se enfrenta) encargado de la auditoría interna de la compañía. Esta auditoría, para evaluar y auditar los controles internos, los procesos de gobierno societario y la gestión de riesgo de la compañía, debe ser independiente y objetiva y tener sus líneas de reporte claramente establecidas.

PRINCIPIO XV. El Comité de Auditoría del Directorio estará compuesto por miembros calificados y experimentados, y deberá cumplir con sus funciones de forma transparente e independiente.

PRINCIPIO XVI. El Directorio deberá establecer procedimientos adecuados para velar por la actuación independiente y efectiva de los Auditores Externos.

Práctica 17. El Directorio determina el apetito de riesgo de la compañía y además supervisa y garantiza la existencia de un sistema integral de gestión de riesgos que identifique, evalúe, decida el curso de acción y monitoree los riesgos a los que se enfrenta la compañía, incluyendo -entre otros- los riesgos medioambientales, sociales y aquellos inherentes al negocio en el corto y largo plazo.

[Orientación: El sistema integral de riesgos es el resultado del “Gobierno de Riesgos”, la mejora continua de procesos para vigilar las actividades de gestión de riesgos. Los riesgos incluyen riesgos financieros y no financieros, tales como riesgos medioambientales, sociales, tecnológicos y reputacionales, entre otros. El Directorio deberá alentar a la gerencia a tomar riesgos prudentes para generar un rendimiento corporativo sostenible y que genere valor. Asimismo, deberá supervisar que la estrategia de la compañía esté alineada con las definiciones efectuadas en relación a la administración del riesgo del negocio. Ello incluye acordar la cantidad de riesgo que la compañía está dispuesta a aceptar o su “apetito de riesgo” y podrá hacerlo a través de la aprobación de una “declaración de apetito de riesgo”. No debe confundirse apetito con “tolerancia de riesgo”. El apetito es la cantidad de riesgo a tomar, mientras que la tolerancia es el nivel de variación que la compañía puede aceptar con respecto al apetito. La injerencia del Directorio

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en la estrategia de la compañía ofrece la oportunidad de tener un alto grado de conocimiento sobre los riesgos en los que la compañía se está embarcando. Ello le permitirá no solo establecer el apetito de riesgo sino también ejercer su responsabilidad de supervisión del sistema integral de riesgos, pudiendo contar con el apoyo de un comité dedicado al tema -generalmente llamado comité de riesgos- o de varios comités del Directorio, cada uno en su ámbito de acción. En ciertas ocasiones los comités no terminan supervisando todos los riesgos a los que se expone la compañía, por lo que su trabajo, igualmente útil, termina siendo en este caso de colector y analista de información. Por esto, el Directorio debe también involucrarse en el trabajo de identificar cómo los riesgos se interrelacionan entre ellos; asegurar que la gerencia haya implementado un sistema de gestión de riesgos eficaz y eficiente para los mismos; y garantizar la pertinencia de los recursos para ese sistema. La gerencia deberá trabajar de manera dinámica y constructiva con el Directorio en la identificación, clasificación y priorización de los riesgos. Deberá acordar de antemano qué información requiere el Directorio -y en qué formato- para que este último pueda cuestionar los supuestos e hipótesis consideradas por la gerencia y alinear el riesgo con otros elementos claves como los recursos humanos, incentivos, el cumplimiento normativo o los controles.]

Aplica o no aplica: Aplica

Explique:

La Sociedad cuenta con políticas de control y gestión de riesgos, y todas aquellas políticas cuyo objetivo es el seguimiento periódico de los sistemas de información y control. En relación con el sistema de control interno se han desarrollado diversas funciones y responsabilidades y se han diseñado procesos y controles, que conjuntamente contribuyen a asegurar un adecuado cumplimiento de las leyes y disposiciones vigentes, la fiabilidad de la información financiera y la eficiencia y eficacia de las operaciones. Periódicamente la Auditoría Interna lleva a cabo controles internos de procedimientos y evaluación de riesgos de los cuales eventualmente pueden surgir recomendaciones u observaciones que posteriormente son aplicadas o implementados en las áreas correspondientes, informándose del avance y los resultados de las mismas.

La gestión de riesgos llevada a cabo por la Sociedad se ve reflejada en la información contenida en los estados financieros y en el análisis general de la gestión anual del ejercicio. En nota a los estados financieros se describe, siguiendo los lineamientos exigidos por las Normas Internacionales de Información Financiera ("NIIF") para la revelación de la naturaleza y el alcance de los riesgos originados en los instrumentos financieros a los que ha estado expuesta la Sociedad, la Gestión de Riesgos Financieros y de Capital que incluye: Riesgo de Capital; Riesgo Cambiario, Riesgo de Cotización, Riesgo de Crédito, Riesgo de Tasa de Interés, Riesgo de libre transferibilidad de divisas y Riesgo de Liquidez

Por otra parte, los Auditores Externos hacen llegar periódicamente a la Sociedad sugerencias de mejoramiento de control interno, las cuales surgen como consecuencia de sus procedimientos de Auditoría.

Adicionalmente, el Comité de Auditoría, que supervisa el funcionamiento de los sistemas de control interno, vela por la implementación y cumplimiento de las políticas de riesgo y control e informa al respecto habitualmente al resto de los miembros del Directorio y anualmente a la autoridad de la oferta pública en la materia.

En tal sentido los temas de relevancia sometidos a consideración del Directorio son acompañados por una recomendación de los gerentes de primera línea involucrados, según el tema que en cada caso se trate, que incluye un análisis de los riesgos asociados a las decisiones que pueden ser adoptadas, teniendo en cuenta el nivel de riesgo empresarial definido como aceptable por la Sociedad.

La Sociedad permanentemente realiza acciones para detectar, evaluar y mitigar su exposición al riesgo. En este sentido, y como parte de su gestión, el Directorio establece los lineamientos y políticas para administrar

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los límites globales de exposición al riesgo de la Sociedad, para lo cual consulta con las distintas gerencias los distintos tipos de riesgos y su probabilidad de ocurrencia.

En relación con el sistema de control interno, se han desarrollado diversas funciones y responsables a cargo de las mismas, como así también se han diseñado procesos y controles, que, conjuntamente, contribuyen a asegurar un adecuado cumplimiento de la normativa vigente, la fiabilidad de la información financiera y la eficiencia y eficacia de las operaciones. Periódicamente la Auditoría Interna lleva a cabo controles internos de procedimientos y evaluación de riesgos de los cuales eventualmente pueden surgir recomendaciones u observaciones que posteriormente son aplicadas o implementados en las áreas correspondientes, informándose del avance y los resultados de las mismas.

Adicionalmente, el Comité de Auditoría, órgano que supervisa el funcionamiento de los sistemas de control interno, vela por la implementación y cumplimiento de las políticas de riesgo y control e informa al respecto habitualmente al resto de los miembros del Directorio y anualmente a la autoridad competente.

Práctica 18. El Directorio monitorea y revisa la efectividad de la auditoría interna independiente y garantiza los recursos para la implementación de un plan anual de auditoría en base a riesgos y una línea de reporte directa al Comité de Auditoría.

[Orientación: El departamento de auditoría interna debe contar con una línea de reporte directa al Comité de Auditoría, debe ser objetiva e independiente de la gerencia. Debe presentar al Comité de Auditoría un plan anual de acción en base a riesgos para su aprobación por el Directorio.]

Aplica o no aplica: Aplica

Explique:

Dada la estructura actual de la Sociedad, el Directorio no cuenta con una auditoría interna distinta a la que ejerce el Comité de Auditoría. Por lo expuesto, el control interno es un proceso llevado adelante por el Directorio, apoyándose en las Gerencias de la Sociedad y en el Comité de Auditoría que, a los fines del cumplimiento de sus tareas y trabajos de control, actúan con el asesoramiento de abogados y contadores de reconocida experiencia en el mercado, tal como expresamente lo permite el Art. 110 de la Ley de Mercado de Capitales, lo que le otorga aún mayor independencia al proceso de auditoría interna. A tales fines, anualmente el Comité de Auditoría, a través de sus asesores especialistas en la materia, releva ciertos ciclos operativos de la Sociedad, con la consecuente emisión de una serie de informes que tienen por objeto relevar el funcionamiento de los sistemas de control, del sistema administrativo-contable de la Sociedad, de los procesos inherentes a las distintas áreas que componen la misma durante cada ejercicio, los procesos implementados, el consecuente análisis y evaluación de documentación y de los sistemas informáticos utilizado. Luego, al cierre de cada ejercicio social, dichos informes son puestos a disposición del Comité de Auditoría quien los considera en forma específica en una reunión especialmente convocada para tal fin. Asimismo, el Comité de Auditoría, con el asesoramiento de los especialistas en la materia, evalúa el cumplimiento de las políticas de información en materia de gestión de riesgos durante el término de cada ejercicio social. Finalmente, con el resultado de sus conclusiones, el Comité de Auditoría delinea el plan de actuación anual de auditoría para el próximo ejercicio, el que es luego puesto en conocimiento del Directorio.

Práctica 19. El auditor interno o los miembros del departamento de auditoría interna son independientes y altamente capacitados.

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[Orientación: Quienes ejercen la función de auditoría deben estar versados en materias financieras y contables y contar con la autoridad necesaria para realizar sus tareas de manera efectiva, amplia e independiente. Debe tener acceso a todos los registros, archivos e información necesarios para su trabajo. Debe contar con un presupuesto autónomo y participar de programas de capacitación continua en materias afines a su trabajo.]

Aplica o no aplica: Aplica

Explique:

Tal y como se expresó respecto del principio precedente, control interno es un proceso llevado adelante por el Directorio, apoyándose en las Gerencias de la Sociedad y en el Comité de Auditoría que, a los fines del cumplimiento de sus tareas y trabajos de control, actúan con el asesoramiento de abogados y contadores de reconocida experiencia en el mercado, tal como expresamente lo permite el Art. 110 de la Ley de Mercado de Capitales, lo que le otorga aún mayor independencia al proceso de auditoría interna.

Práctica 20. El Directorio tiene un Comité de Auditoría que actúa en base a un reglamento. El comité está compuesto en su mayoría y presidido por directores independientes y no incluye al gerente general. La mayoría de sus miembros tiene experiencia profesional en áreas financieras y contables.

[Orientación: El Comité de Auditoría es uno de los comités más importantes, ya que asegura la integridad y fiabilidad de los estados financieros de una compañía y la forma en que son auditados. El Comité de Auditoría asistirá al Directorio en su responsabilidad de supervisión, particularmente ayudándolo en la selección del auditor externo y la supervisión de los sistemas de control interno y la calidad de los reportes financieros.

Por la importancia, de sus funciones, este deberá ser lo más objetivo e independiente posible y es recomendable que esté compuesto por un mínimo de tres directores y que al menos dos de ellos, incluido el Presidente del comité, sean directores independientes y no se incluya al gerente general como miembro del comité. Más aún, es recomendable evitar la participación de directores ejecutivos como miembros del comité ya que la gerencia misma es el objeto de la auditoría. El Comité de Auditoría podrá siempre requerir la participación de la gerencia para discutir un asunto en concreto.

El comité deberá tener además la mayoría de sus miembros con formación financiera y contable debido a la complejidad de los temas a tratar.

A los efectos de garantizar un buen funcionamiento, el comité contará con un reglamento interno que detalle su finalidad y funciones, entre las cuales se destacan: (i) opinar respecto de la propuesta del Directorio para la designación de los auditores externos y velar por su independencia (Práctica 21); (ii) supervisar el funcionamiento de los sistemas de control interno y del sistema administrativo-contable; (iii) supervisar la aplicación de las políticas en materia de información sobre la gestión de riesgos de la sociedad; (iv) proporcionar al mercado información completa sobre operaciones donde exista conflictos de interés con integrantes de los órganos sociales o accionistas controlantes; (v) opinar sobre la razonabilidad de las propuestas de remuneración que formule el Directorio; (vi) opinar sobre las condiciones de emisión de acciones o valores convertibles en acciones, en caso de aumento de capital; (vii) verificar el cumplimiento de las normas de conducta que resulten aplicables; (viii) emitir opinión fundada respecto de operaciones con partes relacionadas y comunicarla a los mercados toda vez que en la compañía exista o pueda existir un supuesto de conflicto de interés (Práctica 20); (ix) revisar los planes de los auditores externos e internos y evaluar su desempeño y emitir una opinión al respecto en ocasión de la presentación y publicación de los estados financieros anuales.]

Aplica o no aplica: Aplica

Explique:

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El Comité de Auditoría se encuentra integrado por tres directores titulares y tres suplentes. La mayoría de los integrantes del Comité de Auditoría revisten el carácter de independientes.

La Sociedad cuenta con una función de Auditoría Interna que reporta periódicamente al Comité de Auditoría cuyo objetivo es la evaluación del sistema de control interno de la Sociedad.

El Comité de Auditoría hace una evaluación sobre el desempeño de la Auditoría Interna, incluyendo el planeamiento de sus tareas, su enfoque y metodología, el avance de los trabajos realizados, sus resultados y los pertinentes informes, cuyas conclusiones son reflejadas en el informe anual que da cuenta de las cuestiones de su competencia; asimismo evalúa el grado de independencia de su labor profesional.

Los profesionales que desempeñan la función de Auditoría Interna son independientes de las restantes áreas operativas, y además cumplen con requisitos de independencia respecto a los accionistas de control de la Sociedad.

La función de Auditoría Interna realiza su trabajo tomando en cuenta los lineamientos incluidos en las normas internacionales para el ejercicio profesional de la Auditoría Interna emitidas por el Institute of Internal Auditors (IIA).

Práctica 21. El Directorio, con opinión del Comité de Auditoría, aprueba una política de selección y monitoreo de auditores externos en la que se determinan los indicadores que se deben considerar al realizar la recomendación a la asamblea de Accionistas sobre la conservación o sustitución del auditor externo.

[Orientación: se deberán determinar una serie de indicadores objetivos (experiencia, capacitación continua, recursos dedicados, etc) que permitan evaluar el compromiso, eficiencia e independencia de la labor del auditor externo]

Aplica o no aplica: Aplica
Explique:

Los integrantes del Comité de Auditoría hacen una evaluación anual de la idoneidad, independencia y desempeño de los Auditores Externos designados por la Asamblea de Accionistas.

Al efecto, uno de los integrantes del Comité de Auditoría se reúne periódicamente con representantes de la firma de Auditoría Externa para evaluar las tareas realizadas a lo largo del ejercicio.

Asimismo, los integrantes del Comité evalúan antes de cada Asamblea la idoneidad e independencia de los Auditores Externos. De todos estos aspectos el Comité de Auditoría emite informes pertinentes en cumplimiento de las disposiciones legales y reglamentarias vigentes.

F. ÉTICA, INTEGRIDAD Y CUMPLIMIENTO.

PRINCIPIO XVII. El Directorio debe diseñar y establecer estructuras y prácticas apropiadas para promover una cultura de ética, integridad y cumplimiento de normas que prevenga, detecte y aborde faltas corporativas o personales serias.

PRINCIPIO XVIII. El Directorio asegurará el establecimiento de mecanismos formales para prevenir y en su defecto lidiar con los conflictos de interés que puedan surgir en la administración y dirección de la compañía. Deberá contar con procedimientos formales que busquen asegurar que las

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transacciones entre partes relacionadas se realicen en miras del mejor interés de la compañía y el tratamiento equitativo de todos sus accionistas.

Práctica 22. El Directorio aprueba un Código de Ética y Conducta que refleja los valores y principios éticos y de integridad, así como también la cultura de la compañía. El Código de Ética y Conducta es comunicado y aplicable a todos los directores, gerentes y empleados de la compañía.

[Orientación: La integridad, ética y un sentido del rol y responsabilidad de la compañía en la sociedad y la comunidad permiten construir las bases de una relación a largo plazo con empleados, clientes, proveedores, reguladores e inversores. El Directorio deberá entonces asegurar el desarrollo de una cultura de ética e integridad en todos los niveles de la compañía e intentar transmitirla a sus partes interesadas.

El Directorio juega un rol clave al supervisar continuamente la integridad y ética de la gerencia (Práctica 3), comunicar a la gerencia sobre la importancia y seriedad que se le otorgan a estos temas, definir los parámetros de la cultura y revisar los esfuerzos de la gerencia para su inculcación.

Esta cultura deberá verse reflejada e incorporada en el marco de gobierno societario, las operaciones de la compañía y la estrategia. Por ejemplo, esclarecer que cualquier falta o toma de riesgos imprudente no será tolerada. Más aún, se deberá esclarecer que este tipo de conductas serán reportadas a las autoridades por la misma compañía. Estas son medidas que el Directorio deberá tomar con el objetivo de dar robustez a la cultura.

Inspirado en la cultura ética y de integridad, el Directorio deberá garantizar la existencia y monitorear la correcta implementación de un programa que prevenga el comportamiento legalmente riesgoso para poder predecirlo y cambiar los incentivos (por ejemplo, la remuneración) que llevan a ese comportamiento.

En materia de cumplimiento, la decisión o conducta puede ser usualmente determinada como que cumple o no cumple, mientras que en cuestiones de ética se involucra un nivel diferente de consideraciones y pensamiento. Pueden, por ejemplo, darse dilemas éticos donde la elección debe hacerse entre dos o más opciones, todas legales. Abordar esta situación exige la formulación de un marco de referencia en función del cual se puedan evaluar las distintas alternativas, como puede ser un Código de Ética y Conducta.

La gerencia deberá desarrollar e implementar un Código de Ética y Conducta que formalice y comunique los valores y normas internas de la compañía. Por su parte, el Directorio deberá supervisar el proceso de creación del Código, asegurando la consideración de expectativas de los grupos de interés y aprobarlo si refleja apropiadamente la cultura y valores de la compañía.

El contenido del Código deberá ser claro y entendible, y en lo posible deberá ser breve y con lenguaje directo que no requiera interpretación. Los temas que aborde variarán dependiendo del tamaño, industria y características de la compañía y el negocio (por ejemplo, puede contener reglas y procedimientos específicos para prevenir ilícitos en el ámbito de concursos y procesos licitatorios o en interacciones con el sector público). Es importante que el código provea los procedimientos para denuncia, investigación y acción en caso de incumplimiento.]

Aplica o no aplica: Aplica

Explique:

La Sociedad cuenta con un Código de Conducta y Ética Empresarial, aprobado por el Directorio.

Dicho Código constituye el conjunto de principios básicos de conducta profesional que debe regir el desempeño de todo colaborador interno y externo de la Sociedad y forma parte del programa de integridad, supervisión y control implementado por la Sociedad con el propósito de prevenir, detectar, corregir y

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sancionar conductas inapropiadas y, en particular, irregularidades y actos ilícitos comprendidos en la Ley N° 27.401, tal como la misma fuere modificada y/o complementada de tiempo en tiempo (el "Régimen Penal Empresario"). Las normas contenidas en el Código son complementarias de las normas legales vigentes y de los preceptos estatutarios aplicables en cada caso.

El Código se aplica a todos los colaboradores internos y/o externos de la Sociedad, con independencia de su nivel jerárquico y de su ubicación geográfica y funcional, tengan o no relación laboral o contractual con la Sociedad.

A efectos de dicho Código, se consideran colaboradores tanto a los directores, síndicos, gerentes, asesores y demás empleados, contratados, permanentes o semipermanentes, temporarios, pasantes, y en general, a todas las personas que trabajen o presten sus servicios dentro de la organización de la Sociedad, así como también a terceros ajenos a la Sociedad, tengan o no relación laboral, contractual, poder de representación y/o facultades de cualquier otra naturaleza con el mismo, en tanto lleven a cabo cualquier clase de gestión en nombre, interés y/o beneficio de la Sociedad. Asimismo, se procurará que las normas contenidas en este Código sean observadas por proveedores, clientes, contratistas y subcontratistas de las empresas de la Sociedad.

Sin perjuicio de la responsabilidad asignada al Departamento de Recursos Humanos en materia de recepción y procesamiento de denuncias y, en su caso, aplicación de sanciones disciplinares, será el Directorio de la Sociedad, el responsable de velar por el respeto irrestricto de sus principios y normas, la correcta aplicación de las medidas disciplinarias y el monitoreo permanente del correcto funcionamiento de los procedimientos y capacitaciones que conforman el Programa de Integridad de la Sociedad. El Directorio tiene a su vez las más amplias facultades de supervisión e implementación de dicho Programa.

Práctica 23. El Directorio establece y revisa periódicamente, en base a los riesgos, dimensión y capacidad económica un Programa de Ética e Integridad. El plan es apoyado visible e inequívocamente por la gerencia quien designa un responsable interno para que desarrolle, coordine, supervise y evalúe periódicamente el programa en cuanto a su eficacia. El programa dispone: (i) capacitaciones periódicas a directores, administradores y empleados sobre temas de ética, integridad y cumplimiento; (ii) canales internos de denuncia de irregularidades, abiertos a terceros y adecuadamente difundidos; (iii) una política de protección de denunciantes contra represalias; y un sistema de investigación interna que respete los derechos de los investigadores e imponga sanciones efectivas a las violaciones del Código de Ética y Conducta; (iv) políticas de integridad en procedimientos licitatorios; (v) mecanismos para análisis periódico de riesgos, monitoreo y evaluación del Programa; y (vi) procedimientos que comprueben la integridad y trayectoria de terceros o socios de negocios (incluyendo la debida diligencia para la verificación de irregularidades, de hechos ilícitos o de la existencia de vulnerabilidades durante los procesos de transformación societaria y adquisiciones), incluyendo proveedores, distribuidores, prestadores de servicios, agentes e intermediarios.

[Orientación: El Directorio debe estructurar y mantener actualizado un programa que apoye y fomente la cultura ética de la compañía y la integridad de quienes se relacionan con ella. Con base en los parámetros establecidos en el Código de Ética y Conducta, el programa proporciona elementos claves que guían a directores, gerentes y empleados en su accionar frente a potenciales o presentes problemas de cumplimiento y/o éticos.

La gerencia, además de apoyar el programa, deberá designar un responsable interno que para ser efectivo tendrá que estar posicionado en un puesto alto en la gerencia, lo que le otorgará la autoridad, recursos y reconocimiento como para ser tomado en cuenta seriamente por el resto de los gerentes, los empleados y los directores. El responsable del programa deberá tener además acceso para reportar regularmente al Directorio.]

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Aplica o no aplica: Aplica.

Explique:

La Sociedad cuenta con un Programa de Integridad, el cual encierra, principalmente: (i) la implementación y permanente actualización y mejora del Código de Conducta y Ética Empresarial, entendido como el conjunto de principios, lineamientos y normas que todos los colaboradores de la Sociedad deberán observar como condición indispensable de su pertenencia al mismo; (ii) la organización, permanente actualización y mejora de un conjunto de normas procedimentales específicas dirigidas a prevenir la comisión de los ilícitos alcanzados por el Régimen Penal Empresario en el marco de concursos y procesos licitatorios, ejecución de contratos administrativos o en cualquier otra interacción con el Sector Público; y (iii) la realización de capacitaciones periódicas sobre el Programa a directores, administradores, personal jerárquico y resto de los colaboradores de la Sociedad.

Con el marco de las misiones fundamentales expuestas precedentemente, el Directorio tiene las siguientes funciones y responsabilidades programáticas y operativas:

actividades de prevención;
actividades de detección;
actividades de respuesta; y
actividades de supervisión y monitoreo.

El Directorio tiene a su cargo, entre otras, llevar adelante la adecuada difusión del Programa, el entrenamiento y capacitación periódica de los colaboradores, la identificación y análisis de riesgos, así como la implementación de controles de prevención de delitos. A tales efectos, podrá actuar a través de o con la asistencia del área de Recursos Humanos de la Sociedad. En todos los casos deberá el Directorio asegurarse de que los controles implementados resulten idóneos para mitigar razonablemente los riesgos identificados y analizados.

Tiene además el Directorio, sin perjuicio de la actuación del Departamento de Recursos Humanos de la empresa, un activo rol en la revisión y análisis de las denuncias formuladas por los Colaboradores a través de los canales establecidos a tal fin, incluso de aquellas que se encuentren en etapa judicial, como así también la coordinación de las investigaciones que originen las mismas. Adicionalmente, los colaboradores de la Sociedad que tenga roles de contralor será sometido a auditorías periódicas para corroborar el correcto funcionamiento de las actividades de control.

En relación a los casos detectados que cuenten con elementos serios, convincentes y consistentes, el Directorio debe actuar oficiosamente denunciando y, en su caso, colaborando con las denuncias realizadas ante la justicia a los efectos de su investigación, siendo además el órgano encargado de impartir las sanciones disciplinarias que resulten pertinentes en el ámbito interno de la Sociedad, para quienes hubieren incurrido en dichas conductas, debiendo llevar un registro de los casos detectados y las sanciones aplicadas, pudiendo a tales efectos asistirse en el Departamento de Recursos Humanos de la Sociedad.

Finalmente, el Directorio debe asegurarse de que el Programa mantenga su adecuación a las normas vigentes de tiempo en tiempo, incluyendo el Régimen Penal Empresario.

Práctica 24. El Directorio asegura la existencia de mecanismos formales para prevenir y tratar conflictos de interés. En el caso de transacciones entre partes relacionadas, el Directorio aprueba una política que establece el rol de cada órgano societario y define cómo se identifican, administran y divulgan aquellas transacciones perjudiciales a la compañía o sólo a ciertos inversores.

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[Orientación: El Directorio deberá garantizar la existencia de mecanismos que identifiquen los conflictos de interés y permitan analizar el mejor curso de acción para evitar un impacto negativo por los mismos. Las tres líneas de defensa que incluyen a los controles internos (Práctica 3), la gestión de riesgos y el cumplimiento (Prácticas 17 y 23) y la auditoría interna (Práctica 18), sirven como mecanismos en general para identificar y evitar los conflictos de interés perjudiciales, sin perjuicio de otros mecanismos específicos que se puedan utilizar (por ejemplo, el establecimiento de reglas para la utilización de información confidencial o privilegiada por parte del Directorio). Además, estos mecanismos permiten que las compañías se muestren transparentes, generen confianza, agreguen valor y mejore la reputación de la compañía en el mercado. Los mecanismos podrán estar formalizados en el Código de Ética y Conducta (práctica 22).]

Una transacción entre partes relacionadas, es todo negocio o arreglo entre dos partes vinculadas a través de propiedad compartida, membresías en Directorios comunes, o lazos personales o comerciales de importancia. Aunque las transacciones entre partes relacionadas significan por definición un conflicto de interés, estas no siempre generan un perjuicio para la compañía o algunos de sus inversores. Cuando son realizadas en forma correcta y bajo condiciones de mercado, pueden servir intereses legítimos que benefician a la compañía y todos sus inversores. Las transacciones entre partes relacionadas pueden generar conflictos cuando se desconocen (no hay una adecuada información de las mismas que permita realizar controles adecuados), son realizadas en perjuicio actual o potencial de la compañía (por ejemplo, aquellas realizadas aun cuando no son necesarias o realizadas por debajo el precio de mercado), o por omisión de acción (por ejemplo, en el caso de una oportunidad que se evita para beneficiar a otra compañía). Además, una transacción entre partes relacionadas puede resultar perjudicial para la compañía cuando se realiza mediante el uso de información privilegiada, lo que implica una manipulación de los términos del mercado.

El Directorio deberá aprobar una Política de Transacciones entre Partes Relacionadas que, teniendo como base lo dispuesto por ley en el tema, establezca su propia definición de cuándo una operación es considerada como tal para la compañía. Además, la política deberá incluir los recaudos que deben tenerse en cuenta para asegurar que no sean perjudiciales, sean necesarias para la compañía y se realicen a precio y condiciones de mercado. Una política formal puede mitigar el riesgo de uso inadecuado de los recursos corporativos y el aprovechamiento por inversores o gerentes de estos recursos en detrimento de los otros. La política deberá estar alineada a la regulación vigente.]

Aplica o no aplica: Aplica

Explique

La sociedad aplica la metodología que establece la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 (en adelante, la "LMC"), y normas complementarias para todos aquellos actos y contratos con partes relacionadas por montos relevantes que así lo requieren.

En tales circunstancias el Directorio, o cualquiera de sus miembros, requerirán al Comité de Auditoría (integrado en su mayoría por miembros independientes) un pronunciamiento acerca de si las condiciones de la operación que se celebre pueden razonablemente considerarse adecuadas a las condiciones normales y habituales del mercado (previsto en el punto 5.1.8 del reglamento del Comité de Auditoría).

El Comité de Auditoría se pronunciará en un plazo de CINCO (5) días corridos en la medida que la materia no requiera la participación de firmas evaluadores independientes.

En los casos que así lo decida y, sin perjuicio de la consulta al Comité de Auditoría, la Sociedad podrá resolver en tal sentido con el informe de DOS (2) firmas evaluadoras independientes, las cuales deberán haberse expedido sobre el mismo punto y sobre las demás condiciones de la operación.

Estos actos o contratos, inmediatamente después de haber sido aprobados por el Directorio, serán informados conforme al inciso a) del artículo 99 de la Ley N° 26.831 con indicación de la existencia de los

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pronunciamientos del Comité de Auditoría o, en su caso, de las firmas evaluadoras independientes.

El Directorio pondrá a disposición de los accionistas el informe del Comité de Auditoría o los informes de las firmas evaluadoras independientes, según corresponda. En el acta de Directorio que apruebe la operación se hará constar el sentido del voto de cada director.

La operación será sometida a aprobación previa de la Asamblea cuando las condiciones previstas no hayan sido calificadas como razonablemente adecuadas al mercado por el Comité de Auditoría o por ambas firmas evaluadoras.

Todas las operaciones y sus saldos con sociedades controladas y partes relacionadas, se incluyen en nota a los estados financieros trimestrales y anuales confeccionados por la Sociedad.

La Sociedad cuenta con mecanismos preventivos de conflictos de intereses que se basan principalmente en las disposiciones de la Ley General de Sociedades N° 19.550 (en adelante, “LGS”), y las normas del Mercado de Capitales (reflejadas en la LMC).

En el supuesto caso que se detectare un conflicto de intereses, tomará intervención el Comité de Auditoría, quien tendrá a su cargo el análisis del conflicto acaecido y sus causas, para luego efectuarle una recomendación al Directorio respecto de las acciones a seguir con relación al conflicto detectado. Una vez efectuada la recomendación al Directorio, el curso de acción que adopte este último junto con la recomendación del Comité de Auditoría será comunicado de acuerdo a lo previsto por la normativa vigente.

G. PARTICIPACIÓN DE LOS ACCIONISTAS Y PARTES INTERESADAS.

PRINCIPIO XIX. La compañía deberá tratar a todos los Accionistas de forma equitativa. Deberá garantizar el acceso igualitario a la información no confidencial y relevante para la toma de decisiones asamblearias de la compañía.

PRINCIPIO XX. La compañía deberá promover la participación activa y con información adecuada de todos los Accionistas en especial en la conformación del Directorio.

PRINCIPIO XXI. La compañía deberá contar con una Política de Distribución de Dividendos transparente que se encuentre alineada a la estrategia.

PRINCIPIO XXII. La compañía deberá tener en cuenta los intereses legítimos de sus partes interesadas.

Práctica 25. El sitio web de la compañía divulga información financiera y no financiera, proporcionando acceso oportuno e igual a todos los Inversores. El sitio web cuenta con un área especializada para la atención de consultas por los Inversores.

[Orientación: Los canales utilizados por las compañías para divulgar la información relevante y material de la misma son tan importantes como la información en sí. Sin perjuicio de la normativa vigente en materia de divulgación de información, la compañía deberá contar con un sitio web de acceso público, actualizado, que no solo suministre información relevante de la compañía (como, por ejemplo, tener una sección donde detalle los roles, funciones y prácticas de gobierno societario), sino que también recoja inquietudes de usuarios en general. Este es un primer paso simple hacia el acceso igualitario a la información y es de relativo bajo costo para la compañía.

El sitio web de la compañía deberá contar con información financiera, objetivos e información no financiera como el Estatuto Social, la composición y biografías de los miembros del Directorio,

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información sobre sustentabilidad, las estructuras y políticas de gobernanza y la estructura accionaria de la compañía.

La compañía podrá contar con un oficial de relaciones con inversores cuyo rol será, entre otros, el de asegurar que la información de gobierno societario esté actualizada, divulgar la información de la compañía, y recibir y contestar consultas.

El oficial de relaciones con inversores es una figura diferente del Responsable de Relaciones con el Mercado. Este último es una figura legal que tiene a su cargo la comunicación y divulgación, a través de la Autopista de la Información Financiera de la CNV, de información relevante que pueda afectar de forma sustancial el valor de las acciones o la negociación. En otras palabras, su responsabilidad será hacia el regulador. Por su lado, el oficial de relaciones con inversores cumple una función diferente ya que es el encargado de proporcionar información y contestar las consultas de potenciales inversores, analistas y accionistas. Cabe destacar que ambas funciones podrán ser subsumidas en una misma persona, siempre y cuando su disponibilidad sea suficiente para cumplir con las responsabilidades correspondientes a ambos roles.]

Aplica o no aplica: Aplica

Explique:

La información para los accionistas se publica en la página web de la Comisión Nacional de Valores y se presenta a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (hoy, Bolsas y Mercados Argentinos S.A.), lo cual permite a dichos accionistas seguir en forma periódica la marcha de los negocios.

El Directorio promueve reuniones informativas anuales con los accionistas coincidiendo con la presentación de los estados financieros anuales. Es costumbre que la Dirección de la Sociedad se ponga a disposición de los accionistas para recibir y contestar las consultas que los mismos le formulen.

Si bien la Sociedad no promueve reuniones informativas periódicas, éstas son celebradas cada vez que algún inversor o grupo de inversores así lo solicita.

El Responsable de Relaciones con el Mercado se encuentra a disposición de los accionistas para recibir las inquietudes que estos planteen y evacuar consultas. Todo ello dentro de las reglas que imponen las normas de transparencia y trato equitativo de la información brindada a los distintos participantes del mercado de capitales.

La Sociedad cuenta con un sitio web que contiene información general de la Sociedad, al que puedan acceder los accionistas y otros inversores, y que permita un canal de acceso para que puedan establecer contacto con la Sociedad a efectos de evacuar sus inquietudes.

Dicho sitio web es de acceso público y suministra información relevante de la Sociedad. Asimismo, contiene un link que redirecciona al usuario/inversor hacia el sitio web de la Comisión Nacional de Valores para acceder a la información pública de la Sociedad incorporada bajo esta modalidad en la Autopista de Información Financiera de esa institución. En la página se permite a los usuarios en general registrar sus inquietudes.

Así, el sitio web de la Sociedad cuenta con accesos rápidos que permiten a los inversores acceder a la información de manera fácil e inmediata pues direccionan al usuario hacia la información financiera y societaria que es publicada en forma periódica en la Autopista de Información Financiera de la Comisión Nacional de Valores.

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Práctica 26. El Directorio debe asegurar que exista un procedimiento de identificación y clasificación de sus partes interesadas y un canal de comunicación para las mismas.

[Orientación: La compañía deberá contar con un Plan de Involucramiento de partes interesadas que le permita identificar claramente cuáles son sus partes interesadas y clasificarlas según criterios que determine la propia compañía, los cuales podrán incluir el nivel de influencia, impacto, riesgo, tamaño, cercanía, entre otros.

El tener un Plan de Involucramiento de partes interesadas le permitirá a las compañías mitigar los riesgos, anticiparse a las crisis, y en casos de que las mismas ocurran, contar con las herramientas para resolverlas de forma eficiente. Además brinda al Directorio y la gerencia un enfoque sustentable al momento de desarrollar la estrategia de la compañía, y les permite tener un mejor conocimiento de sus clientes y el negocio.

Por su parte, un Plan de Involucramiento bien definido permitirá mapear y reconocer las partes interesadas y fijar una estrategia de cómo interactuar con cada una de ellas.

La compañía deberá también asegurar la existencia de canales de comunicación para mantenerse en contacto con sus partes interesadas. Los canales permitirán recibir, analizar y responder consultas y deberán ser un complemento a la información pública a la que podrán acceder las partes interesadas a través del sitio web de la compañía.

Partes interesadas: Una parte que tiene un interés en las operaciones y resultados de la compañía como, por ejemplo, los consumidores, empleados, ONGs, la comunidad, el Estado, proveedores, entre otros.]

Aplica o no aplica: Aplica

Explique:

Si bien la Sociedad no cuenta con un Plan de Involucramiento formal y específico, siempre ha considerado que el desarrollo de distintas unidades estratégicas de negocio dentro del grupo permite un alto grado de especialización y un manejo integral de toda la cadena de valor, posibilitando ofrecer un servicio a medida para sus clientes, con un control total sobre las distintas fases de la operación, y la comunicación cumple un rol esencial en estos procesos. Así, el Directorio procura que cada área de la compañía focalice sus esfuerzos en mantener y consolidar los distintos medios de comunicación que se le brindan a clientes, proveedores, inversores y público en general. Desde este punto de vista la comunicación es esencial en el proceso de identificación de la problemática que incumbe a cada una de las partes interesadas y de las distintas herramientas con que se cuentan para atender a cada una de ellas.

Así, el sitio web de la compañía cuenta con canales de acceso a la comunicación con las distintas áreas comercial, recursos humanos, compras que permiten un acceso sencillo y eficaz a los fines de evacuar consultas y brindar información pertinente. Asimismo, cuenta con una sección de Prensa que se actualiza diariamente y que tiene por objetivo mantener actualizados a los interesados en el desarrollo de las operaciones cotidianas de la sociedad, así como los distintos hitos que resultan de importancia en el crecimiento de la compañía.

Práctica 27. El Directorio remite a los Accionistas, previo a la celebración de la Asamblea, un “paquete de información provisorio” que permite a los Accionistas -a través de un canal de comunicación formal realizar comentarios no vinculantes y compartir opiniones discrepantes con las recomendaciones realizadas por el Directorio, teniendo este último que, al enviar el paquete definitivo de información, expedirse expresamente sobre los comentarios recibidos que crea necesario.

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[Orientación: El derecho de participar en las Asambleas de Accionistas es un derecho fundamental de los Accionistas. La compañía debe, en este sentido, promover la participación de todos los Accionistas tomando medidas tales como permitir que tengan posibilidad de realizar preguntas al Directorio o que puedan incluir puntos a tratar en el orden del día de acuerdo a criterios de razonabilidad.

Uno de los mecanismos que las compañías pueden adoptar para fomentar la participación es el envío de paquetes de información provisorios a los Accionistas con la anticipación suficiente para que estos realicen, de manera no vinculante, comentarios y nuevas recomendaciones a las propuestas del Directorio. Luego el Directorio deberá expedirse sobre los comentarios y opiniones propuestas por los Accionistas que considere pertinentes y divulgar la totalidad de las opiniones planteadas. El paquete provisorio deberá contener como mínimo la fecha tentativa de la asamblea, el orden del día propuesto por el Directorio y su opinión fundada respecto a cada uno de los temas, incluyendo la propuesta de remuneración y nominación de directores.

Un fenómeno muy importante a nivel corporativo es el aumento de los inversores activistas en el mercado de capitales. Generalmente este activismo es protagonizado por fondos de inversión institucionales con mandatos de inversión a largo plazo y consideraciones de sustentabilidad y buena gobernanza. Este mecanismo facilita a los Accionistas el poder expresar sus opiniones y entablar un diálogo constructivo con el Directorio. El Directorio deberá enviar en su comunicación con los Accionistas, una explicación de por qué las estructuras de gobierno societario que se han desarrollado son las mejores para la compañía. Esta es una forma de atraer apoyo significativo de los Accionistas al buen trabajo realizado por el Directorio.

Más allá de esta práctica, los Accionistas deberán tener otras oportunidades de recomendar candidatos al Directorio. El Comité de Nominaciones (Práctica 12) deberá divulgar el proceso para considerar dichas recomendaciones.

Otras alternativas para mantener informados a los Accionistas es la de producir un reporte anual, invitar a reuniones explicativas y/o dar una verdadera oportunidad para realizar preguntas en la Asamblea de Accionistas. Particularmente, el reporte anual es un documento formal en donde se detalla la información financiera y no financiera de la compañía, incluyendo, entre otros, datos relativos a la estructura de gobierno, autoridades y responsables de las distintas áreas de negocio y gobierno societario, y de responsabilidad social empresaria. El reporte anual permite a todos los Accionistas y potenciales inversores acceder a la información de la compañía de forma simple, clara y unificada en un solo documento.]

Aplica o no aplica: Aplica

Explique:

La Sociedad cumple, a los fines de promover la participación de todos sus accionistas, con la realización de convocatoria a las asambleas generales de accionistas de conformidad y con ajuste a los requisitos establecidos por la normativa vigente y el estatuto social. En dicho sentido, distribuye con antelación suficiente la convocatoria a asamblea, la que es publicada en la AIF de la Comisión Nacional de Valores. Asimismo, efectúa las publicaciones exigidas para esos casos por la normativa vigente (publicación en el Boletín Oficial, la Autopista de Información Financiera de la CNV, diario local de gran circulación, Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires).

La observancia de estas formas de convocatoria garantiza la amplia difusión de los llamados a asamblea e importan un trato igualitario para todos los accionistas.

Si bien la Asamblea General de Accionistas no cuenta con un reglamento para su funcionamiento, ya que dicho funcionamiento se encuentra claramente explicitado en las disposiciones legales vigentes, la Sociedad asegura que la información esté disponible para los accionistas con suficiente antelación para la toma de

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decisiones, en los términos dispuestos por las normas legales y reglamentarias vigentes.

Los mecanismos utilizados han demostrado ser suficientes para el correcto funcionamiento de la Asamblea, y en consecuencia para la protección de los derechos de los accionistas.

Así, la Sociedad ajusta sus procedimientos a lo previsto en la Ley General de Sociedades Nro. 19.550, la Ley de Mercado de Capitales Nro. 26.831, las Normas de la CNV, las normas de las bolsas en las que cotizan sus acciones y el estatuto social, en cuanto a la propuesta de asuntos a debatir en la Asamblea por parte de los accionistas minoritarios. Como resultado, en las actas de Asamblea se registran las propuestas realizadas por los accionistas presentes en las mismas, de acuerdo con los mecanismos correspondientes.

Práctica 28. El estatuto de la compañía considera que los Accionistas puedan recibir los paquetes de información para la Asamblea de Accionistas a través de medios virtuales y participar en las Asambleas a través del uso de medios electrónicos de comunicación que permitan la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, asegurando el principio de igualdad de trato de los participantes.

[Orientación: De realizarse las Asambleas de Accionistas de forma exclusivamente presencial, los inversores de otras jurisdicciones quedan prácticamente excluidos de ejercer sus derechos vinculados a la asamblea a menos que incurran en elevados gastos de agencia mediante la contratación de representantes. Por ello la compañía deberá proveer la mayor facilidad posible a los Accionistas para su participación, generando tal vez una reducción en los gastos de agencia del Accionista y tornando la inversión más atractiva]

Aplica o no aplica: Aplica

Explique

Con respecto a la entrega de información a los accionistas cabe destacar que la totalidad de la información y documentación a ser considerada en las asambleas de accionistas son puestas a disposición de aquellos con la anticipación dispuesta por las Normas (N.t 2013) de la Comisión Nacional de Valores.

Asimismo, como resultado de las resoluciones tomadas por los señores accionistas en Asamblea General Ordinaria del 26 de febrero de 2021, se ha procedido a modificar el estatuto social de la Sociedad incluyendo en el mismo disposiciones expresas que autorizan la celebración de asambleas a distancia por medios electrónicos de comunicación que permitan la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, asegurando el principio de igualdad de trato de los participantes.

Práctica 29. La Política de Distribución de Dividendos está alineada a la estrategia y establece claramente los criterios, frecuencia y condiciones bajo las cuales se realizará la distribución de dividendos.

[El Directorio será responsable de desarrollar y formalizar una política de distribución de dividendos que detalle los lineamientos a seguir para la decisión de distribución o no de dividendos. La política no puede obligar a distribuir dividendos siempre, pero puede crear un conjunto de pautas que obliguen a la compañía a seguir una práctica clara y consistente]

Aplica o no aplica: Aplica

Explique:

Si bien la Sociedad no cuenta con una política de distribución de dividendos prevista en el Estatuto Social y aprobada por la Asamblea de Accionistas en las que se establece las condiciones para distribuir dividendos en efectivo o acciones.

El Directorio evalúa al final de cada ejercicio la propuesta de dividendos en atención a los resultados

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económicos obtenidos en el mismo. La Asamblea Anual de Accionistas determina el destino de los saldos susceptibles a ser distribuidos como dividendos.

La propuesta sobre distribución del resultado del ejercicio y constitución de reservas, si fuera el caso, es realizada por el Directorio e informada a los accionistas a través de la Memoria que acompaña los estados contables anuales. Dicha propuesta es elaborada en base a un análisis criterioso de las necesidades y proyectos de la Compañía para el ejercicio siguiente al de los estados contables cerrados. La Asamblea de Accionistas es quien decide finalmente el destino que se le dará al resultado del ejercicio, de acuerdo a su mejor criterio, pudiendo en tal sentido aprobar la propuesta efectuada por el Directorio, modificarla o descartarla.

Boldt S.A. mantiene una política de distribución de dividendos que se encuentra íntimamente relacionada con la evolución y proyección de los negocios, con los compromisos asumidos por la Compañía y de acuerdo con la regulación que emitan los órganos de control al respecto (aplicación del ajuste por inflación). El Directorio establece y propone a la Asamblea de Accionistas la conveniencia, la oportunidad y el monto de distribución de dividendos así como, de corresponder, la capitalización de las utilidades del ejercicio, al realizar su propuesta de distribución de resultados a la Asamblea que resuelve al respecto, siempre teniendo en cuenta como prioridad el crecimiento y mantenimiento de los negocios actuales y las perspectivas a futuro.

Seguidamente, la Sra. Síndica Titular Paula Sallenave, en representación de la Comisión Fiscalizadora, da lectura a los correspondientes informes, cuyo texto es el siguiente:

INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA SOBRE ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS

A los señores Accionistas de
BOLDT S.A.
Aristóbulo del Valle 1257–2do piso
Ciudad Autónoma de Buenos Aires

De nuestra consideración:

Documentos examinados

De acuerdo con lo dispuesto en el inciso 5 del artículo 294 de la Ley General de Sociedades y con lo requerido por el artículo 62 inciso c del Reglamento de listado de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (ByMA), hemos examinado la memoria, el inventario, el estado de situación financiera separado de BOLDT S.A. al 31 de octubre de 2021 y los estados separados de resultados integrales, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo, por el ejercicio finalizado en esa fecha, y sus notas 1 a 32.

Las cifras y otra información correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2020 son parte integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y se las presenta con el propósito de que se interpreten exclusivamente en relación con las cifras y con la información del ejercicio actual.

Responsabilidad de la Dirección en relación con los estados financieros

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de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés), e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores (CNV) a su normativa. Asimismo, el Directorio de la Sociedad es responsable del control interno que considere necesario para permitir la preparación de estados financieros libres de incorrecciones significativas.

Responsabilidad de la Comisión Fiscalizadora

Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes establecidas en la Resolución Técnica Nro. 15 de la FACPCE. Dichas normas requieren que el examen se efectúe de conformidad con las normas de auditoría vigentes, e incluya la verificación de la congruencia de los documentos examinados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

Para realizar nuestra tarea profesional sobre los documentos arriba mencionados, hemos revisado la auditoría efectuada por la firma BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. en su carácter de auditores externos, quienes emitieron su informe de fecha 10 de enero de 2022 de acuerdo con las normas de auditoría vigentes. Dicha revisión incluyó la verificación de la planificación del trabajo, de la naturaleza, alcance y oportunidad de los procedimientos aplicados y de los resultados de la revisión efectuada por la firma profesional. El profesional mencionado ha llevado a cabo su examen sobre los estados financieros separados adjuntos de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría (NIA) adoptadas por la FACPCE a través de la Resolución Técnica N° 32, tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (IAASB, por sus siglas en inglés) de la Federación Internacional de Contadores (IFAC, por sus siglas en inglés). Dichas normas exigen que cumpla los requerimientos de ética.

Una auditoría conlleva la aplicación de procedimientos para obtener elementos de juicios sobre las cifras y otra información presentada en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la valoración del riesgo de incorrecciones significativas en los estados financieros debidas a fraude o error.

Al efectuar dicha valoración del riesgo, el auditor debe tener en consideración el control interno pertinente para la preparación y presentación razonable por parte de la Sociedad de los estados financieros, con el fin de diseñar los procedimientos de auditoría que sean adecuados, en función a las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la Sociedad.

Una auditoría también comprende una evaluación de la adecuación de las políticas contables aplicadas, de la razonabilidad de las estimaciones significativas realizadas por la dirección de la Sociedad, como la evaluación de la presentación de los estados financieros en su conjunto.

Consideramos que los elementos de juicio que hemos obtenido proporcionan una base suficiente y adecuada para fundamentar nuestra opinión.

Dado que no es responsabilidad de los miembros de la Comisión Fiscalizadora efectuar un control de gestión, el examen no se extendió a los criterios y decisiones empresariales de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son de responsabilidad exclusiva del Directorio.

En relación con la Memoria, hemos verificado que contiene la información requerida por el artículo 66 de la Ley General de Sociedades y la dispuesta por la CNV no teniendo observaciones que realizar en lo que es materia de nuestra competencia. Las proyecciones y afirmaciones sobre hechos futuros contenidas en dicho documento son responsabilidad exclusiva del Directorio.

En relación con el Inventario, no tenemos observaciones que formular.

Opinión

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Como resultado de nuestra revisión y basado en el informe de los auditores externos de fecha 10 de enero de 2022 los estados financieros separados mencionados presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de BOLDT S.A. al 31 de octubre de 2021, así como sus resultados integrales, los cambios en su patrimonio y los flujos de su efectivo correspondientes al ejercicio finalizado en esa fecha, de acuerdo con las NIIF.

Párrafo de énfasis

Sin modificar nuestra opinión, queremos enfatizar la información contenida en la Nota 31 a los estados financieros separados adjuntos, que describe los efectos negativos que la pandemia de COVID-19 está produciendo en las actividades operativas y financieras de la Sociedad. A su vez, la Sociedad presenta en los estados financieros separados adjuntos, un resultado negativo que asciende a $1.378.018.556, una pérdida operativa que asciende a $233.481.615 y un flujo de efectivo operativo negativo de $432.525.241.

La Dirección de la Sociedad se encuentra monitoreando activamente la situación de la evolución de la pandemia y su impacto sobre sus variables económicas, financieras, de liquidez, de operaciones, proveedores, industria y mano de obra. Dada la evolución diaria del brote de COVID-19 y las respuestas globales para frenar su propagación, la Sociedad no puede estimar los efectos del brote de COVID-19 en el resultado de sus operaciones, condición financiera y liquidez para el ejercicio 2022.

La Sociedad ha preparado los estados financieros separados adjuntos utilizando principios contables aplicables a una empresa en marcha. Por lo tanto, dichos estados no incluyen los efectos de los eventuales ajustes y/o reclasificaciones, si los hubiere, que pudieran requerirse de no resolverse las situaciones descriptas a favor de la continuidad de las operaciones de la Sociedad. Nuestra opinión no contiene salvedades en relación con esta situación.

Informes sobre otros requerimientos legales y reglamentarios

Los estados financieros separados surgen de los registros contables de la Sociedad llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes, excepto en lo relativo a la transcripción al libro Diario e Inventarios y Balances dado que a la fecha aún no han sido transcriptos.

Hemos aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por la FACPCE.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 10 de enero de 2022.

María Paula Sallenave
Síndico - Por delegación
Comisión Fiscalizadora
Contadora Pública – U. S.
C.P.C.E.C.A.B.A. - T° 272 F°
071

INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA SOBRE ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

A los señores Accionistas de
BOLDT S.A.
Aristóbulo del Valle 1257 – 2do piso
Ciudad Autónoma de Buenos Aires

De nuestra consideración:

Aristóbulo del Valle 1257 (C1295ADA) Buenos Aires Argentina Tel: (005411) 4309 5400
Mail: [email protected] – Web: www.boldt.com.ar
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BOLDT

Documentos examinados

De acuerdo con lo dispuesto en el inciso 5 del artículo 294 de la Ley General de Sociedades y con lo requerido por el artículo 62 inciso c del Reglamento de listado de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (ByMA), hemos examinado la memoria, el inventario, el estado de situación financiera consolidado de BOLDT S.A. al 31 de octubre de 2021 y los estados consolidados de resultados integrales, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo, por el ejercicio finalizado en esa fecha, y sus notas 1 a 33.

Responsabilidad de la Dirección en relación con los estados financieros

El Directorio de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros adjuntos de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) como normas contables profesionales, tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés), e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores (CNV) a su normativa. Asimismo, el Directorio de la Sociedad es responsable del control interno que considere necesario para permitir la preparación de estados financieros libres de incorrecciones significativas.

Responsabilidad de la Comisión Fiscalizadora

Para realizar nuestra tarea profesional sobre los documentos arriba mencionados, hemos revisado la auditoría efectuada por la firma BECHER Y ASOCIADOS S.R.L en su carácter de auditores externos, quienes emitieron su informe de fecha 10 de enero de 2022 de acuerdo con las normas de auditoría vigentes. Dicha revisión incluyó la verificación de la planificación del trabajo, de la naturaleza, alcance y oportunidad de los procedimientos aplicados y de los resultados de la revisión efectuada por la firma profesional. El profesional mencionado ha llevado a cabo su examen sobre los estados financieros consolidados adjuntos de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría (NIA) adoptadas por la FACPCE a través de la Resolución Técnica N° 32, tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (IAASB, por sus siglas en inglés) de la Federación Internacional de Contadores (IFAC, por sus siglas en inglés). Dichas normas exigen que cumpla los requerimientos de ética.

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Consideramos que los elementos de juicio que hemos obtenido proporcionan una base suficiente y adecuada para fundamentar nuestra opinión.

Dado que no es responsabilidad de los miembros de la Comisión Fiscalizadora efectuar un control de gestión, el examen no se extendió a los criterios y decisiones empresariales de las diversas áreas del Grupo, cuestiones que son de responsabilidad exclusiva del Directorio.

En relación con el Inventario, no tenemos observaciones que formular.

Opinión

Como resultado de nuestra revisión y basado en el informe de los auditores externos de fecha 10 de enero de 2022, los estados financieros consolidados mencionados presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de BOLDT S.A. al 31 de octubre de 2021, así como sus resultados integrales, los cambios en su patrimonio y los flujos de su efectivo correspondientes al ejercicio finalizado en esa fecha, de acuerdo con las NIIF.

Párrafo de énfasis

Sin modificar nuestra opinión, queremos enfatizar la información contenida en la Nota 32 a los estados financieros consolidados adjuntos, que describe los efectos negativos que la pandemia de COVID-19 está produciendo en las actividades operativas y financieras de la Sociedad. A su vez, el Grupo presenta en los estados financieros consolidados adjuntos, un resultado negativo que asciende a $1.341.765.131, una pérdida operativa que asciende a $539.245.026 y un flujo de efectivo operativo negativo de $95.898.884.

La Sociedad ha preparado los estados financieros consolidados adjuntos utilizando principios contables aplicables a una empresa en marcha. Por lo tanto, dichos estados no incluyen los efectos de los eventuales ajustes y/o reclasificaciones, si los hubiere, que pudieran requerirse de no resolverse las situaciones descritas a favor de la continuidad de las operaciones de la Sociedad. Nuestra opinión no contiene salvedades en relación con esta situación.

Informes sobre otros requerimientos legales y reglamentarios

Los estados financieros consolidados surgen de los registros contables de la Sociedad llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes, excepto en lo relativo a la transcripción al libro Diario e Inventarios y Balances dado que a la fecha aún no han sido transcriptos.

Hemos aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por la FACPCE.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 10 de enero de 2022.

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María Paula Sallenave
Síndico - Por delegación
Comisión Fiscalizadora
Contadora Pública – U. S.
C.P.C.E.C.A.B.A. - T° 272 F° 071

Luego de un extenso intercambio de opiniones, y en virtud de la situación económica-financiera de la Sociedad, evidenciada por el resultado de los estados financieros aprobados hace instantes, por unanimidad de votos presentes se resuelve aprobar y proponer para la consideración de la Asamblea de Accionistas, a ser convocada en el día de la fecha las siguientes cuestiones:

i) Considerar: I) el resultado del ejercicio económico finalizado el 31 de octubre de 2021 que arrojó un resultado negativo de $ 1.378.018.556 expresado en moneda de fecha de cierre del ejercicio económico, y II) el destino de la cuenta resultados no asignados que asciende a un saldo negativo de $ 3.551.597.121 expresado en moneda de fecha de cierre del ejercicio económico. Por ende, al 31 de octubre de 2021, el Patrimonio Neto de la Sociedad arroja un saldo de $ 7.141.686.206, expresado en moneda de fecha de cierre del ejercicio económico;
ii) Delegar en la Asamblea de accionistas la decisión sobre el destino a dar a los resultados no asignados negativos mencionados en el punto anterior;
iii) Consideración de las remuneraciones al Directorio ($32.994.544,67) correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de octubre de 2021 el cual arrojó quebranto computable en los términos de la reglamentación de la CNV;
iv) Proponer al estudio de auditoría Becher y Asociados SRL (“BDO”) como auditor externo de la compañía para que trate los estados financieros a finalizar el 31 de octubre de 2022 y para que a través de los Sres. Gustavo Omar Acevedo como auditor titular o Nancy García como auditor suplente, certifique los estados financieros de BOLDT S.A. por el ejercicio iniciado el 1° de noviembre de 2021. En tal sentido, el Directorio someterá esta propuesta de designación de auditor externo a consideración del Comité de Auditoría, para que emita su opinión de conformidad con lo dispuesto por las Normas de la Comisión Nacional de Valores.

Por último, el Sr. Presidente pone a consideración de los presentes el punto segundo de la Agenda: 2) Convocatoria a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas. Por unanimidad de votos presentes se fija la fecha de la misma para el día 23 de febrero de 2022, a las 12:00 horas. Tras un breve intercambio de ideas, por unanimidad de votos presentes se aprueba el siguiente texto de:

"CONVOCATORIA"

Se convoca a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas para el día 23 de febrero de 2022, en primera convocatoria a las 12:00 hs., la cual se celebrará a distancia mediante la utilización del sistema de videoconferencia de la aplicación Zoom (la “Asamblea”) de conformidad con lo establecido en el Estatuto Social y la Resolución General de la Comisión Nacional de Valores N° 830/2020 (“RG CNV 830/2020”), para considerar el siguiente Orden del Día:

1) Conformidad sobre el medio y el modo elegido para la celebración de la reunión a distancia;
2) Designación de dos accionistas para firmar el acta, junto con el Presidente;
3) En caso de que, a la fecha de celebración de la Asamblea hubieran sido levantadas las medidas que prohíben, limitan o restrinjan la libre circulación de las personas en general, como consecuencia del estado de emergencia sanitaria en virtud del DNU Nro. 297/2020 y normas sucesivas del Poder Ejecutivo Nacional, ratificación de lo actuado por el Directorio durante dicho período;

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4) Consideración de los documentos prescriptos por los artículos 234 inciso 1 y 294 inciso 5 de la Ley N° 19.550, Ley N° 26.831 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”), correspondientes al 79° ejercicio económico finalizado el 31 de octubre de 2021;

5) Consideración de: i) resultado del ejercicio económico finalizado el 31 de octubre de 2021; y ii) el destino de la cuenta resultados no asignados negativos que ascienden a $3.551.597.121;

6) Consideración de la gestión del Directorio y de la actuación de la Comisión Fiscalizadora;

7) Consideración de las remuneraciones al directorio y al consejo de vigilancia ($32.994.544,67) correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de octubre de 2021 el cual arrojó quebranto computable en los términos de la reglamentación de la CNV;

8) Consideración de las remuneraciones a la Comisión Fiscalizadora correspondientes al ejercicio finalizado al 31 de octubre de 2021;

9) Consideración de las remuneraciones al Contador certificante por el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2021;

10) Elección de cuatro Directores titulares y de Directores suplentes en igual o menor número, con mandato por dos años de conformidad con el artículo 9 del Estatuto social;

11) Designación de tres Síndicos titulares y tres Síndicos suplentes con mandato por un año de conformidad con el artículo 13 del Estatuto social;

12) Designación del Contador que certificará los Estados Financieros correspondientes al ejercicio con cierre al 31 de octubre de 2022;

13) Fijación del Presupuesto para el Comité de Auditoría correspondiente al ejercicio en curso;

14) Autorizaciones.

Se hace constar que a efectos de tratar el punto 3 del Orden del Día, la Asamblea revestirá el carácter de extraordinaria, siendo necesario un quórum del 60% de las acciones con derecho a voto.

La Asamblea será celebrada a distancia de conformidad con lo establecido en el Estatuto Social y la RG CNV 830/2020. Para ello, se utilizará la plataforma “Zoom” a la que podrá accederse mediante el link que será enviado por correo electrónico a los accionistas que comuniquen su asistencia a la Asamblea de acuerdo a lo indicado en el párrafo siguiente. Mediante la utilización del sistema de videoconferencia: i) se garantizará la libre accesibilidad de todos los accionistas, con voz y voto; ii) se permitirá la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras en el transcurso de toda la reunión, la cual será grabada en soporte digital; iii) se efectuará conservación de la grabación por el plazo de 5 (cinco) años la que estará a disposición de los accionistas.

Los accionistas deberán comunicar por correo electrónico su asistencia a la Asamblea a la siguiente dirección: [email protected], debiendo acompañar las constancias que a tales efectos emita Caja de Valores S.A. (25 de Mayo 362 Ciudad Autónoma de Buenos Aires) para su inscripción en el Registro de Asistencia, venciendo el plazo para dicha presentación el día 17 de febrero de 2022 a las 18:00 horas inclusive. Los accionistas que sean representados por apoderados deberán remitir con cinco días hábiles de antelación a la celebración de la Asamblea, esto es hasta el 15 de febrero de 2022, el instrumento habilitante correspondiente, suficientemente autenticado. Los accionistas que revistan la calidad de sociedad extranjera, deberán remitir con cinco días hábiles de antelación a la celebración de la Asamblea, esto es hasta el 15 de febrero de 2022, la documentación que acredite su inscripción como tal ante el Registro Público correspondiente, en los términos del Artículo 123 de la Ley General de Sociedades e informar los beneficiarios finales titulares de las acciones que conforman el capital social de la sociedad

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extranjera y la cantidad de acciones con las que votarán. Se recuerda que el representante designado a los efectos de efectuar la votación en la Asamblea deberá estar debidamente inscripto ante el Registro Público correspondiente.

Al sistema de videoconferencia a utilizarse para la celebración de la Asamblea podrán acceder los accionistas que hayan comunicado su asistencia, mediante el link que se les enviará junto con el correspondiente instructivo a la casilla de correo electrónico desde donde cada accionista haya comunicado su asistencia a la Asamblea, salvo que se haya indicado en forma expresa otra casilla de correo electrónico.

Se ruega a los señores accionistas presentarse con no menos de 25 minutos de anticipación a la hora prevista para la realización de la Asamblea, a fin de facilitar su acreditación y registro de asistencia. No se aceptarán acreditaciones fuera del horario fijado. La Asamblea comenzará puntualmente en los horarios notificados y no se admitirán participantes con posterioridad a los mismos. Todos los accionistas tendrán el mismo derecho y oportunidad de participar de la Asamblea como si la misma fuera celebrada en forma presencial.

Al momento de ingresar a la Asamblea cada uno de los participantes deberá indicar el lugar donde se encuentra y los siguientes datos personales: a) nombre y apellido o denominación social completa; b) tipo y número de documento de identidad de las personas humanas o datos de inscripción registral de las personas jurídicas con expresa indicación del registro donde se hallan inscriptas y de su jurisdicción; c) domicilio con indicación de su carácter. Los mismos datos deberán ser proporcionados por quien asista a la Asamblea como representante del titular de las acciones. Al momento de la votación, cada Accionista será preguntado sobre su voto acerca de las mociones propuestas, a fin de que emita el mismo con audio e imagen que asegure su verificación en cualquier instancia. No se admitirán aquellos votos que se emitan sin audio y/o imagen.

Los miembros de la Comisión Fiscalizadora que participen de la Asamblea verificarán el cumplimiento de los extremos antes mencionados, así como de los recaudos previstos en la RG 830/2020.

En caso de que, a la fecha de celebración de la Asamblea no existiesen medidas que prohíban, limiten o restrinjan la libre circulación de las personas en general y la celebración a distancia no estuviera permitida por la Comisión Nacional de Valores, la Asamblea podrá celebrarse en forma presencial en la sede social sita en Aristóbulo del Valle 1257, piso 2º, Ciudad de Buenos Aires. Esta circunstancia será informada oportunamente por la Sociedad mediante la publicación de un Hecho Relevante en la Autopista de la Información Financiera de la Comisión Nacional de Valores y en los sitios web o boletines de los Mercados donde se encuentran listadas las acciones.

La documentación a ser considerada por la Asamblea se encontrará a disposición de los accionistas en el sitio web de la Comisión Nacional de Valores (Autopista de Información Financiera).

La firma del Registro de Depósito de Acciones y Asistencia a la Asamblea se coordinará dentro de los 5 días hábiles siguientes a la celebración de la Asamblea.

No habiendo más asuntos que tratar, previa lectura y ratificación de la presente acta, siendo las 14:00 horas se levanta la sesión.

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Boldt — Annual Report 2021

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Acta de Directorio N° 1215

MEMORIA

CONSIDERACIONES GENERALES

Economía argentina:

COMENTARIOS DEL EJERCICIO 2020/2021

Boldt Vial y Nuevos Negocios

Desde los Nuevos Negocios en Entretenimientos modalidad online:

Telecomunicaciones

SERVICIOS PARA EL TRANSPORTE DE INFORMACIÓN S.A.U ("SPTI")

Servicios de entretenimientos Local

Entretenimientos a nivel regional

República de Chile

República Oriental del Uruguay

República del Paraguay

Fusión de la Sociedad con Torre Puerto Santa Fe S.A.

Desde el aspecto institucional podemos destacar:

Política de Dividendos:

PERSPECTIVAS

INFORME ACCIONES DE RESPONSABILIDAD SOCIAL EMPRESARIA (RSE)

POLITICA AMBIENTAL Y SUSTENTABILIDAD

REGIMEN DE TRANSPARENCIA DE LA OFERTA PÚBLICA

PALABRAS FINALES

Anexo IV

A. LA FUNCIÓN DEL DIRECTORIO

Aplica o no aplica: Aplica

Explique:

RESPETO:

ÉTICA E INTEGRIDAD:

COMPROMISO:

Práctica 3. El Directorio supervisa a la gerencia y asegura que esta desarrolle, implemente y mantenga un sistema adecuado de control interno con líneas de reporte claras.

Aplica o no aplica: Aplica.

Explique:

Práctica 4. El Directorio diseña las estructuras y prácticas de gobierno societario, designa al responsable de su implementación, monitorea la efectividad de las mismas y sugiere cambios en caso de ser necesarios.

Aplica o no aplica: Aplica.

Explique:

B. LA PRESIDENCIA EN EL DIRECTORIO Y LA SECRETARÍA CORPORATIVA

Práctica 7. El Presidente del Directorio vela por el correcto funcionamiento interno del Directorio mediante la implementación de procesos formales de evaluación anual.

Explique:

Práctica 8. El Presidente genera un espacio de trabajo positivo y constructivo para todos los miembros del Directorio y asegura que reciban capacitación continua para mantenerse actualizados y poder cumplir correctamente sus funciones

Práctica 10. El Presidente del Directorio asegura la participación de todos sus miembros en el desarrollo y aprobación de un plan de sucesión para el gerente general de la compañía.

Aplica o no aplica: No aplica

Explique:

C. COMPOSICIÓN, NOMINACIÓN Y SUCESIÓN DEL DIRECTORIO

Práctica 11. El Directorio tiene al menos dos miembros que poseen el carácter de independientes de acuerdo con los criterios vigentes establecidos por la Comisión Nacional de Valores.

Aplica o no aplica: Aplica

Explique:

Aplica o no aplica: No Aplica

Explique:

Aplica o no aplica: No aplica

Práctica 14. El Directorio implementa un programa de orientación para sus nuevos miembros electos.

Aplica o no aplica: Aplica.

D. REMUNERACIÓN.

Aplica o no aplica: No Aplica

Explique:

El Directorio de la Sociedad es quien:

Práctica 16. El Directorio, a través del Comité de Remuneraciones, establece una política de remuneración para el gerente general y miembros del Directorio.

E. AMBIENTE DE CONTROL.

Aplica o no aplica: Aplica

Explique:

Aplica o no aplica: Aplica

Aplica o no aplica: Aplica

F. ÉTICA, INTEGRIDAD Y CUMPLIMIENTO.

Aplica o no aplica: Aplica

Explique

G. PARTICIPACIÓN DE LOS ACCIONISTAS Y PARTES INTERESADAS.

Aplica o no aplica: Aplica

Explique:

Aplica o no aplica: Aplica

Explique:

Aplica o no aplica: Aplica

Explique

Aplica o no aplica: Aplica

Explique:

INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA SOBRE ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS

Documentos examinados

Responsabilidad de la Dirección en relación con los estados financieros

Responsabilidad de la Comisión Fiscalizadora

Boldt Annual Report 2021