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Boldt Annual Report 2017

Jan 9, 2018

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TRILENIUM S.A.

Memoria y estados contables

al 31 de octubre de 2017

TRILENIUM S.A.

INDICE

Memoria

Composición del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora

Estados contables al 31 de octubre de 2017 presentados en forma comparativa

Estados contables básicos

Estado de situación patrimonial

Estado de resultados

Estado de evolución del patrimonio neto

Estado de flujo de efectivo

Información complementaria

Notas 1 a 9

Anexos A, B, D, E, F, G y H

Informe de los auditores independientes sobre estados contables

Informe de la Comisión Fiscalizadora

M E M O R I A

Señores Accionistas:

Con motivo del cierre del Ejercicio Económico N° 20, finalizado el 31 de Octubre de 2017, nos es grato presentar a la consideración de los Señores Accionistas la documentación prescrita por el Art. 234 inc. 1°, de la Ley General de Sociedades
N° 19.550.

  1. Información general sobre TRILENIUM S.A.

En virtud del contrato celebrado el 29 de enero de 1999 por Boldt S.A. con el Instituto Provincial de Lotería y Casinos de la Provincia de Buenos Aires (IPLyC), Trilenium S.A. construyó un edificio que cedió al Instituto Provincial para que éste instale y lleve adelante una sala de juegos o casino, prestando al mencionado ente los servicios de provisión de máquinas electrónicas de juegos de azar, y la implementación y mantenimiento del procesamiento de los datos de las mismas.

Como consecuencia del contrato enunciado, Trilenium tiene a su exclusivo cargo y beneficio la prestación de los servicios de bar, confitería, restaurante, playa de estacionamiento y demás servicios complementarios para el mejor funcionamiento del salón de juegos.

  1. Información societaria

El capital accionario de la compañía, al cierre del presente ejercicio, está registrado a nombre de las empresas Boldt S.A. y Finmo S.A., con una participación del 95% y 5% respectivamente.

La primera de ellas es un holding con participaciones en negocios de casinos y máquinas electrónicas de juegos de azar, impresión de documentación referente a la identificación de personas y/o bienes, construcción y obras de ingeniería, de entretenimiento, hotelera y afines, gastronomía, y otras explotaciones relacionadas a la actividad inmobiliaria.

La segunda tiene como actividad principal la venta al por mayor de máquinas, equipos e implementos de uso en imprentas, artes gráficas y actividades conexas, como así también se dedica a servicios de financiación y a actividades inmobiliarias.

  1. Marco económico internacional

La actividad económica mundial está repuntando, y junto con ello, se vislumbra una recuperación cíclica largamente esperada en la inversión, la manufactura y el comercio internacional. Se prevé que el crecimiento mundial durante el año entrante sea del 3.6%, muy por encima de los pronósticos estimados. Dado el fortalecimiento de la actividad y sumado a las expectativas de robustecimiento de la demanda mundial, colaboraron para que los precios de las materias primas dejen atrás los mínimos registrados a comienzos del 2016. Este aumento en las materias primas ha empujado al alza del nivel general de inflación mundial. Dado que los mercados financieros operan al alza, si la confianza y el optimismo de los mercados siguen siendo firmes, el crecimiento a corto plazo bien podría sorprender positivamente.

A pesar de esta evolución favorable, no hay que distraerse de los obstáculos estructurales que, aún hoy, impiden una recuperación más vigorosa ni tampoco el hecho de que los riesgos siguen inclinándose hacia la baja, principalmente a mediano plazo. Es probable que problemas estructurales, como ser el débil crecimiento de la productividad y la aguda desigualdad del ingreso, persistan. La integración económica y el orden económico de cooperación mundial están en peligro a raíz de las políticas aislacionistas, especialmente para las economías de mercados emergentes y en desarrollo. Otro peligro sería que se agudicen las tensiones geopolíticas, especialmente entre los Estados Unidos y Corea del Norte.

Contra este marco internacional de fondo, a las políticas económicas les cabe jugar un importante papel para conjurar los riesgos a la baja y garantizar la recuperación. En muchos países se necesitan estrategias creíbles para encauzar la deuda pública por una trayectoria sostenible. El mundo necesita también un renovado esfuerzo multilateral para hacer frente a una serie de retos comunes en una economía mundial integrada.

  1. Marco económico local

En cuanto al ámbito local, con la recuperación económica durante el 2017, la actividad superó el bajón del año anterior y ya se aproxima a los niveles máximos alcanzados en el ciclo económico anterior. Si en el 2018 el PBI argentino se expandiera, se concretarían dos años seguidos de crecimiento por primera vez desde el bienio 2010-2011. Se espera que el año 2017 termine con un crecimiento del 3%.

El cambio en el régimen político, con reglas claras, mayor acceso al crédito, recomposición tarifaria, impulso a la infraestructura pública, gradual apertura al comercio internacional, entre otros, configuran un escenario de mayor previsibilidad y confianza para que la inversión sea el sostén del nuevo ciclo económico alcista.

Los principales factores del crecimiento son la inversión, el consumo y las importaciones de bienes y servicios. Como contra, hay debilidad en las exportaciones de bienes y servicios, con lo cual muchos se preguntan si éste será el “tendón de Aquiles” del nuevo modelo económico, ya que se acumula deuda en dólares pero no crece la capacidad de repago (exportaciones), con lo cual se incrementa el saldo negativo del intercambio comercial. Se espera que nuestro principal socio, Brasil, salga de su actual crisis económica y recupere el dinamismo en las compras de productos argentinos, pero aún así, no se vislumbran nuevas iniciativas tendientes a mejorar la performance exportadora de la economía argentina. Por ahora la única solución que tiene el gobierno para paliar el déficit fiscal y comercial sigue siendo el endeudamiento externo.

En resumen, las características de este proceso otorgan mayor sostenibilidad a largo plazo. También este gobierno ha logrado mayor consenso político en un contexto de cambio de políticas económicas, donde se rompe con el manual populista electoral. Que el gobierno haya encontrado y mantenga confianza y apoyo político en su gestión es fundamental para seguir con las reformas de largo plazo y son la mayor garantía de que esas reformas se cumplan.

  1. Breves comentarios al Ejercicio Económico 2017

El activo corriente de la sociedad tuvo un aumento debido principalmente al retraso en las cobranzas por los servicios prestados por parte del Instituto Provincial de Lotería y Casinos (IPLyC). Mientras que al cierre del ejercicio anterior se nos adeudaba la utilidad bruta del mes de octubre, en este ejercicio restaban cobrar las utilidades brutas de los meses de septiembre y octubre, provocando así un incremento en el saldo de créditos por ventas, principal rubro del activo corriente. Con respecto a las inversiones temporarias, las mismas han sufrido una fuerte disminución en comparación con el ejercicio anterior debido a los rescates que se efectuaron en los fondos comunes para hacer frente a las obligaciones comerciales.

En cuanto al activo no corriente, se produjo un incremento en el rubro “bienes de uso” debido a la compra de nuevas máquinas tragamonedas (en este ejercicio se han adquirido 54 máquinas) y a la finalización de las obras edilicias iniciadas en los ejercicios anteriores para modernizar las instalaciones con la clara intención de estar a la altura de nuestros principales competidores.

Si nos referimos al pasivo de la sociedad, éste ha aumentado debido principalmente a las compras financiadas de las máquinas tragamonedas, tal como lo mencionáramos en el párrafo precedente.

A pesar de haber pagado los dividendos en efectivo del ejercicio anterior, el patrimonio neto ha aumentado producto del resultado positivo de la compañía.

La mayor ganancia ordinaria del presente ejercicio se debe principalmente a un mayor ingreso de las máquinas tragamonedas y mayores ingresos gastronómicos. Con respecto a los resultados financieros y por tenencia, se ha alcanzado un saldo negativo debido principalmente a los intereses perdidos por haber girado en descubierto con el banco CMF y por el aumento en las diferencias de cambio vinculadas a deudas en dólares debido a la depreciación que sufrió la moneda local a lo largo del ejercicio.

Se ha obtenido un flujo de fondos negativo principalmente por menores ingresos generados por las actividades operativas, debido a la falta de cobro por parte del IPLyC que al cierre del ejercicio no se había regularizado. También hemos tenido un fuerte egreso en los fondos aplicado a las actividades de financiación vinculada al pago de dividendos y un importante egreso de fondos aplicado a las actividades de inversión producto de la compra de bienes de uso, especialmente máquinas tragamonedas.

  1. Indicadores Económico-Financieros

Como resumen de todo lo expuesto hasta aquí, podemos concluir que a pesar de haber disminuido la liquidez de la Sociedad debido a una fuerte inversión en compra de bienes de uso financiadas a corto plazo, nuestros activos continúan siendo mayores que nuestros pasivos.

En cuanto a la inmovilización del capital operativo, a pesar de la compra de bienes de uso (máquinas tragamonedas y finalización de obra edilicia), el mismo ha disminuido en relación al ejercicio anterior como consecuencia principalmente del aumento en los activos corrientes debido a un mayor saldo en créditos por ventas por la falta de cobro por parte del IPLyC.

Por último debemos destacar la rentabilidad del ejercicio que ha sido mayor al ejercicio anterior por los resultados obtenidos.

  1. Situación contractual

En cumplimiento con lo establecido en el punto 6, del artículo 307 de la Resolución General (IGJ) N° 7/2015 se deja constancia que en el transcurso del presente ejercicio no se han firmado contratos significativos que correspondan a hechos u operaciones no comprendidos en la actividad principal de la sociedad.

Situación contractual con el Instituto Provincial de Lotería y Casinos de la Provincia de Buenos Aires

Como venimos expresando hace tiempo, informamos que no se han registrado novedades en cuanto a la demanda interpuesta ante la Provincia de Buenos Aires, por la violación contractual incurrida por parte del IPLyC, al haber permitido la explotación de máquinas tragamonedas en bingos, dentro del radio de exclusividad de 150 km., que fuera acordado oportunamente.

Continuando con esta serie de hechos, nuestra situación particular se vio altamente perjudicada con el vencimiento del contrato que nos liga al organismo provincial que, si bien inicialmente se decidió prorrogar la relación contractual por 180 días hábiles, posteriormente el Instituto emitió la resolución 1317/10 mediante la cual resolvió “iniciar el procedimiento licitatorio tendiente a la contratación de los servicios que hoy presta la empresa TRILENIUM S.A.”, estableciendo una prórroga en los servicios que prestamos hasta la fecha en que se perfeccione dicha licitación. Finalmente, y debido a los contratos de exclusividad de explotación de máquinas tragamonedas que la empresa Boldt S.A. tenía vigentes hasta diciembre de 2013, el IPLyC dictó la Resolución 991/11, precisando que Trilenium S.A. seguirá prestando servicios al IPLyC hasta diciembre del año 2013 o hasta que se adjudique la nueva licitación, lo que sea posterior. Cabe destacar, que a la fecha de emisión de la presente memoria, el proceso licitatorio mencionado no ha sido lanzado aún.

  1. Activos fijos

Los activos fijos más significativos de la compañía son: (i) el inmueble sito en Perú 1385, del Partido de Tigre, Provincia de Buenos Aires con su correspondiente terreno, el cual ha sido cedido al IPLyC para que éste desarrolle y explote el Casino de Tigre, lugar donde se centra la actividad económica de nuestra empresa; (ii) el terreno sito en Guareschi 2, del mismo partido, predio utilizado como estacionamiento accesorio al Casino de Tigre; y (iii) el equipamiento en máquinas tragamonedas, las que son utilizadas económicamente para llevar adelante las prestaciones mencionadas en el encabezado de la presente.

  1. Acciones comerciales

A pesar que nuestra economía sigue sin levantar y que el contexto económico mundial no ha variado con respecto al año anterior, nuestra compañía logró incrementar su resultado neto en un 15%. Dicho aumento en el resultado se logró gracias al esfuerzo de todos los sectores de la compañía.

Tal como venimos diciendo año a año, es indispensable mantener bajo control la totalidad de todos nuestros gastos operativos. Dado que el Poder Ejecutivo sigue aún implementando acciones en la economía, sumado los problemas internos (principalmente en faz social) que nuestro país viene afrontando, hace que tampoco podamos descuidar nuestros recursos, con lo cual continuamos con una estricta optimización de los mismos, derivándolos de acuerdo a las necesidades de cada sector.

Así mismo, el principal objetivo de la empresa sigue siendo estar a la altura de las principales salas de juego del mundo, con lo cual seguimos esforzándonos y así lograr más altos estándares en la industria del juego. Para la consecución de dicho fin, se continuó con la modernización de nuestras máquinas tragamonedas, asemejándolas a las que se utilizan en los principales casinos del mundo. Junto con dicha modernización seguimos haciendo reformas dentro de la sala, en post de dotar a los visitantes y clientes mayores comodidades, nuevos y renovados sectores y nuevos locales gastronómicos.

Seguimos realizando variadas promociones gastronómicas, numerosos sorteos, mejorando el nivel de los shows, a fin de no solo mantener la cantidad de visitantes al Casino, sino seguir incrementándolo, y de esta forma ganar mayor mercado, siempre brindando servicios de primer nivel. Además de lo mencionado, la compañía seguirá promocionándose en todos los medios disponibles, como ser, principales canales de televisión, emisoras de radio, publicidad en la vía pública, etc., todo a fin de que nuestro Casino siga ampliando su mercado.

Por otra parte la compañía viene desarrollando desde el año 2014 un programa de Responsabilidad Social Empresaria llevado adelante por un Comité integrado por jefes de diversas áreas donde se diagramó un plan y una metodología de trabajo, se analizaron las necesidades y se plantearon los objetivos a futuro para la elaboración de una estrategia de sustentabilidad y un programa de comunicación, mediante el cual se dieran a conocer las actividades que se ponían en práctica.

Para Trilenium la Responsabilidad Social Empresaria está guiada por la vocación de servicio que enmarca nuestro actuar, reconociendo la importancia y necesidad de un buen desempeño económico, social y ambiental para el éxito del negocio.

Nuestro enfoque de la RSE se basa en cinco pilares entre los que se destaca el respeto y compromiso mantenido con nuestros valores, trabajadores, clientes, comunidad y ambiente.

Y tal como lo mencionáramos en cada oportunidad, nada de todo lo logrado al día de hoy hubiese sido posible sin el esfuerzo de todo el personal de la compañía.

  1. Operaciones entre partes relacionadas

Las relaciones contractuales más sobresalientes son las mantenidas con la empresa Boldt S.A., la cual nos brinda el servicio de mantenimiento del sistema de control de máquinas tragamonedas (CAS) de todo el Casino de Tigre, la provisión de un módulo para el control del Club de Jugadores y el mantenimiento del sistema que gestiona el mismo.

Otras contrataciones significativas a la fecha de cierre del presente ejercicio, no solo a nivel económico-financiero, sino por la importancia comercial que tienen para nuestra actividad son:

  1. A Boldt Impresores S.A., la cual conforma parte del Grupo Boldt, se le contrata la provisión de los rollos utilizados en la impresión de los tickets del sistema TITO.

El resto de las operaciones con empresas relacionadas a dicha fecha no se mencionan por no tener un efecto significativo sobre la situación patrimonial, financiera y/o los resultados de la sociedad.

Asimismo, la variación de los créditos y deudas con las empresas relacionadas entre el actual ejercicio y el anterior es el siguiente:

Se puede observar un aumento de deuda con las empresas relacionadas, particularmente con Boldt S.A. y Boldt Impresores S.A. Cabe destacar que tan sólo el 4% del pasivo total pertenece a deudas vinculadas con empresas relacionadas.

  1. Tratamiento de los Resultados

El ejercicio económico de TRILENIUM S.A. ha finalizado con una utilidad de $ 79.114.601, monto por el cual se propone asignar la totalidad de dicha utilidad a la constitución de una Reserva Voluntaria hasta tanto se decida su destino final.

  1. Objetivos y perspectivas futuras

Tal como lo mencionáramos entre las acciones comerciales, continuaremos realizando todas las acciones necesarias para alcanzar los más altos estándares de la industria del juego, entre las que podemos mencionar:

  1. Profundizar las acciones de marketing, utilizando todas las vías de comunicación y difusión disponibles en el mercado para que mayor cantidad de personas se acerquen a Trilenium. Junto con la publicidad mencionada y en post de incrementar nuestros visitantes, seguiremos realizando numerosas promociones gastronómicas, nuevos sorteos y la presencia de shows estelares.
  2. Con la modernización del edificio donde funciona el Casino de Tigre, lograremos un ambiente más agradable y cómodo para nuestros clientes, como así también nuevos sectores gastronómicos.
  3. Continuar con la inversión en máquinas tragamonedas y/o juegos, buscando mejorar y ampliar la oferta de servicios al público asistente a la sala, para estar a la altura de las principales salas de juego.

Estamos convencidos que si se cumplen los objetivos planeados en los párrafos precedentes, nuestras perspectivas con respectos al nuevo ejercicio serán más que satisfactorias, al igual que lo han sido estos últimos años.

  1. Palabras Finales

La Asamblea deberá tratar los puntos del Orden del Día establecidos.

Deseamos expresar nuestro agradecimiento a todos los que nos han acompañado permanentemente, principalmente a nuestros proveedores, clientes e instituciones financieras, quienes nos han brindado su constante apoyo.

Además, en forma muy especial, queremos reconocer a todo el personal de nuestra empresa, sin cuyo esfuerzo no se hubieran podido alcanzar los resultados obtenidos.

Saludamos a los Señores Accionistas con nuestra mayor consideración.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 27 de diciembre de 2017

EL DIRECTORIO

TRILENIUM S.A.

Composición del Directorio

Designado por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 5 de enero de 2017 (por el lapso de dos ejercicios):

Presidente: Antonio Ángel Tabanelli
Vicepresidente: Antonio Eduardo Tabanelli
Directores Titulares: Juan Carlos Salaberry
Mónica Gonzalez
Directores Suplentes: Pablo Maximiliano Ferrari
Jorge Luis Silvestri

Composición de la Comisión Fiscalizadora

Designado por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 5 de enero de 2017 (por el lapso de un ejercicio):

Síndicos Titulares Guillermo José Eumann
Enrique Jorge Cánepa (1)
Guillermo Enrique Gabella Sergio Suarez (2)
Síndicos Suplentes María Paula Sallenave
Alejandro Díaz
Sergio Suárez (1)
  1. Hasta el 30 de junio de 2017.
  2. A partir del 30 de junio de 2017.

TRILENIUM S.A.

Estados contables por el ejercicio anual N° 20 iniciado el 1 de noviembre de 2016 y finalizado el 31 de octubre de 2017 presentados en forma comparativa con el ejercicio anterior.

Domicilio legal: Aristóbulo del Valle 1257 - Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Actividad principal: Prestación de servicios de procesamiento para terceros, explotación de salas de espectáculos, gastronomía y afines

Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio del estatuto: 7 de diciembre de 1998

Fecha de inscripción de la última modificación del estatuto: 27 de noviembre de 2008

Número de inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

Fecha en que se cumple el plazo de duración de la Sociedad: 7 de diciembre de 2097

Información sobre la sociedad controlante (Notas 1 y 5):

Denominación: Boldt S.A. Domicilio legal: Aristóbulo del Valle 1257 - 2° Piso - Ciudad Autónoma de Buenos Aires Actividad principal: Holding; negocio de los casinos y máquinas electrónicas de azar, impresión de documentación referente a la identificación de personas y/o bienes; construcción y obras de ingeniería, de entretenimiento, hotelera y afines; de gestión y conservación de catastros; guarda de automóviles y rodados; gastronomía; construcciones y obras de ingeniería y construcción, explotación y/o comercialización de inmuebles e inmobiliaria. Participación de la sociedad controlante sobre el patrimonio: 95,00% Porcentaje de votos de la sociedad controlante: 95,00%

Composición del capital (Nota 6):

Cantidad Tipo, valor nominal y N° de votos que otorga cada una Suscripto, integrado e inscripto
$
30.000.000 Ordinarias, nominativas no endosables, de valor nominal $ 1 y con derecho a un voto por acción 30.000.000

Véase nuestro informe de fecha: Firmado a los efectos de su identificación

27 de diciembre de 2017 con nuestro informe de fecha 27 de diciembre de 2017

KPMG

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Jorge Eduardo Dietl Guillermo José Eumann Antonio Ángel Tabanelli

Socio Síndico - Por delegación Presidente

Contador Público (UBA) Comisión Fiscalizadora

CPCECABA - T° CIX - F° 57

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL

al 31 de octubre de 2017 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

ACTIVO 31/10/17 31/10/16 PASIVO 31/10/17 31/10/16
ACTIVO CORRIENTE PASIVO CORRIENTE
Caja y bancos (Nota 3.1) 3.480.926 12.068.051 Deudas
Inversiones temporarias (Anexo D y Nota 2.3.4) 165.712 36.138.906 Comerciales (Nota 3.4.1) 62.005.179 48.197.443
Créditos por ventas (Nota 3.2) 101.267.510 42.259.590 Préstamos (Nota 3.5) 3.016.841 -
Otros créditos (Nota 3.3.1) 14.362.648 6.198.101 Remuneraciones y cargas sociales (Nota 3.6) 32.322.809 26.038.492
Bienes de cambio (Anexo F y Nota 2.3.6) 3.817.259 2.653.572 Cargas fiscales (Nota 3.7) 21.173.560 14.717.251
Otros pasivos 203.853 359.155
Total del activo corriente 123.094.055 99.318.220
Total deudas 118.722.242 89.312.341
Previsiones (Anexo E y Nota 2.3.12) 3.055.146 4.035.674
Total del pasivo corriente 121.777.388 93.348.015
ACTIVO NO CORRIENTE
Otros créditos (Nota 3.3.2) 4.165.701 3.528.256 PASIVO NO CORRIENTE
Bienes de uso (Anexo A y Nota 2.3.7) 107.996.053 100.964.841
Activos intangibles (Anexo B y Nota 2.3.8) 3.407.545 1.882.067 Deudas
Comerciales (Nota 3.4.2) 1.676.533 7.950.537
Total del activo no corriente 115.569.299 106.375.164 Total del pasivo no corriente 1.676.533 7.950.537
Total del pasivo 123.453.921 101.298.552
PATRIMONIO NETO (según estado respectivo) 115.209.433 104.394.832
Total del activo 238.663.354 205.693.384 Total del pasivo y patrimonio neto 238.663.354 205.693.384

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.

Véase nuestro informe de fecha: Firmado a los efectos de su identificación

27 de diciembre de 2017 con nuestro informe de fecha 27 de diciembre de 2017

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Jorge Eduardo Dietl Guillermo José Eumann Antonio Ángel Tabanelli

Socio Síndico - Por delegación Presidente

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TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

ESTADO DE RESULTADOS

por el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2017 comparativo con el ejercicio anterior

(en pesos)

Ejercicio finalizado el
31/10/17 31/10/16
Ingresos por venta de bienes y servicios (Nota 4.1) 603.295.961 463.427.941
Costo de ventas de bienes y servicios prestados (Anexo F) (306.592.965) (240.853.012)
Ganancia bruta 296.702.996 222.574.929
Gastos de comercialización (Anexo H) ( 68.219.826) ( 50.499.168)
Gastos de administración (Anexo H) ( 98.696.350) ( 74.289.179)
Resultados financieros (Nota 4.2)
Generados por activos 1.972.406 13.607.452
Generados por pasivos ( 9.826.086) ( 6.126.090)
Otros ingresos 196.667 98.016
Ganancia antes de impuestos 122.129.807 105.365.960
Impuesto a las ganancias (Notas 2.3.13 y 8) ( 43.015.206) ( 37.021.860)
Ganancia del ejercicio 79.114.601 68.344.100

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.

Véase nuestro informe de fecha: Firmado a los efectos de su identificación

27 de diciembre de 2017 con nuestro informe de fecha 27 de diciembre de 2017

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ESTADO DE EVOLUCION DEL PATRIMONIO NETO

por el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2017 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

Aportes de los propietarios Resultados acumulados Total del patrimonio neto
Ganancias reservadas Ejercicio finalizado el
Capital Reserva Reserva Resultados no
suscripto Total legal voluntaria asignados Total 31/10/17 31/10/16
Saldos al inicio del ejercicio 30.000.000 30.000.000 6.000.000 50.732 68.344.100 74.394.832 104.394.832 127.550.732
Distribución de resultados
Reserva voluntaria (1) - - - 44.100 ( 44.100) - - -
Dividendos en efectivo (1) - - - - (68.300.000) (68.300.000) ( 68.300.000) -
Desafectación reserva voluntaria y distribución de dividendos en efectivo (2) - - - - - - - ( 72.500.000)
Desafectación reserva voluntaria y distribución de dividendos en efectivo (3) - - - - - - - ( 19.000.000)
Ganancia del ejercicio según el estado de resultados - - - - 79.114.601 79.114.601 79.114.601 68.344.100
Saldos al cierre del ejercicio 30.000.000 30.000.000 6.000.000 94.832 79.114.601 85.209.433 115.209.433 104.394.832
  1. Según Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria celebrada el 5 de enero de 2017.
  2. Según Asamblea General Extraordinaria celebrada el 3 de mayo de 2016.
  3. Según Asamblea General Extraordinaria celebrada el 18 de octubre de 2016.

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.

Véase nuestro informe de fecha: Firmado a los efectos de su identificación

27 de diciembre de 2017 con nuestro informe de fecha 27 de diciembre de 2017

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CPCECABA - T° CIX - F° 57

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO

por el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2017 comparativo con el ejercicio anterior

(en pesos)

Ejercicio finalizado el
31/10/2017 31/10/2016
VARIACIONES DEL EFECTIVO
Efectivo al inicio del ejercicio 48.140.454 53.146.367
Efectivo al cierre del ejercicio (Nota 2.3.14) 3.646.638 48.140.454
Disminución neta del efectivo (44.493.816) ( 5.005.913)
CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO
Actividades operativas
Ganancia del ejercicio 79.114.601 68.344.100
Más: impuesto a las ganancias devengado en el ejercicio 43.015.206 37.021.860
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las actividades operativas:
Depreciación de bienes de uso 25.336.196 13.132.326
Amortización de activos intangibles 1.449.631 717.426
Resultado por venta de bienes de uso ( 90.909) -
Diferencia de cambio 2.049.745 1.103.529
Aumento en previsiones 12.241.967 2.500.000
Intereses devengados por préstamos 3.711.333 -
Cambios en activos y pasivos operativos:
(Aumento)/disminución en créditos por ventas (59.007.920) 45.602.902
(Aumento)/disminución en otros créditos ( 8.537.518) 2.460.196
Aumento en bienes de cambio ( 1.163.687) ( 508.560)
Aumento en deudas comerciales 2.792.584 412.096
Aumento en remuneraciones y cargas sociales 6.284.317 6.331.134
Aumento en cargas fiscales 5.313.098 170.849
Disminución en otros pasivos ( 155.302) ( 102.619)
Utilización de previsiones (13.222.495) ( 139.500)
Impuesto a las ganancias pagado (41.789.928) ( 43.194.317)
Intereses por préstamos pagados ( 3.711.333) -
Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas 53.629.586 133.851.422
Actividades de inversión
Cobros por venta de bienes de uso 90.909 -
Pagos por incorporación de activos intangibles ( 2.975.109) ( 1.833.838)
Pagos por compras de bienes de uso (29.956.043) ( 45.523.497)
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión (32.840.243) ( 47.357.335)
Actividades de financiación
Aumento de préstamos 3.016.841 -
Pagos de dividendos (68.300.000) ( 91.500.000)
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de financiación (65.283.159) ( 91.500.000)
Disminución neta del efectivo (44.493.816) ( 5.005.913)
Transacciones significativas que no afectan el efectivo del ejercicio:

Compra de bienes de uso financiada por $ 18.883.565 al 31 de octubre de 2017.

Compra de bienes de uso financiada por $ 28.119.708 al 31 de octubre de 2016.

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.

Véase nuestro informe de fecha: Firmado a los efectos de su identificación

27 de diciembre de 2017 con nuestro informe de fecha 27 de diciembre de 2017

KPMG

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Jorge Eduardo Dietl Guillermo José Eumann Antonio Ángel Tabanelli

Socio Síndico - Por delegación Presidente

Contador Público (UBA) Comisión Fiscalizadora

CPCECABA - T° CIX - F° 57

Nota 1 - DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO – TRANSFERENCIAS ACCIONARIAS

    1. Descripción del negocio

En virtud del contrato celebrado el 29 de enero de 1999 por Boldt S.A. y Tren de la Costa S.A. (ahora denominada Parque de la Costa S.A.) con el Instituto Provincial de Loterías y Casinos (IPLyC) de la Provincia de Buenos Aires, la Sociedad construyó un edificio en el Partido de Tigre, frente a la estación Delta del Tren de la Costa, destinado a la instalación de una sala de juegos o casinos, habiendo cedido el uso de la misma al mencionado Instituto por un período de 10 años, contados a partir del 29 de noviembre de 1999, fecha de entrega de las instalaciones.

Luego de sucesivas prórrogas, con fecha 17 de junio de 2011, el IPLyC emitió la Resolución 991/11 que estableció que la prórroga del contrato, dispuesta por la anterior Resolución 1317/10, se haría extensiva hasta el 1 de diciembre de 2013 inclusive, o hasta que se perfeccione el contrato administrativo resultante de un proceso licitatorio, si fuera posterior. Las Resoluciones 1317/10 y 991/11 fueron ratificadas por Decreto del Poder Ejecutivo Provincial N° 830 de fecha 7 de julio de 2011, el cual ha sido publicado en el Boletín Oficial con fecha 29 de agosto de 2011.

En consecuencia, la Sociedad, tal cual lo dispuesto por la Resolución 991/11 del IPLyC, continuará prestando los servicios convenidos hasta que se perfeccione el contrato administrativo resultante de un proceso licitatorio, el cual, a la fecha de emisión de los presentes estados contables, no ha sido lanzado aún, por lo que la Dirección de la Sociedad estima que las prestaciones contractuales excederán el ejercicio a cerrar el 31 de octubre de 2018.

El espacio cedido posee 71 mesas de juego y 1.892 máquinas electrónicas de juegos de azar.

Trilenium S.A. tiene a su cargo la implementación y el mantenimiento del servicio de procesamiento de los archivos de datos de las máquinas electrónicas de azar y a su exclusivo cargo y beneficio la de los servicios de bar, confitería, restaurante, playa de estacionamiento y demás servicios de entretenimientos autorizados por el mencionado Instituto.

    1. Transferencia de acciones

Con fecha 16 de diciembre de 2016 Boldt S.A. hizo extensiva a Sociedad Comercial del Plata S.A. una oferta irrevocable de compra de las acciones de Trilenium S.A. en poder de esa sociedad, por lo que la primera pasó a controlar el 100% de las acciones representativas de su capital social.

Con fecha 10 de enero de 2017 Boldt S.A. realizó una oferta irrevocable de venta del 5% de sus acciones en Trilenium S.A. a FINMO S.A., la cual fue aceptada el 13 de enero de 2017 por dicha sociedad.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS

Los estados contables han sido preparados de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes contenidas en las Resoluciones Técnicas emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) y aprobadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (CPCECABA) y teniendo en cuenta las disposiciones de la Ley General de Sociedades, las normas de la Inspección General de Justicia (IGJ) y las normas de la Comisión Nacional de Valores (CNV).

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

Las normas contables más relevantes aplicadas por la Sociedad son las siguientes:

2.1) Unidad de medida

Los estados contables son preparados en pesos.

De acuerdo con lo establecido por el Decreto 664/2003 del Poder Ejecutivo Nacional, la Resolución General N° 4/2003 de la IGJ. y N° 441/2003 de la CNV, la Sociedad no aplica ninguna metodología de reexpresión a partir del 1 de marzo de 2003. Hasta esa fecha, se aplicó la metodología de reexpresión establecida por las Resoluciones Técnicas de la FACPCE, y se han utilizado coeficientes de ajuste derivados del Índice de Precios Internos Mayoristas elaborado por el Instituto Nacional de Estadística y Censos.

Sin embargo, la existencia de variaciones importantes como las observadas en los últimos ejercicios en los precios de las variables relevantes de la economía, tales como el costo salarial, los precios de los bienes de uso, insumos de gastronomía y de los servicios contratados a terceros, las tasas de interés y los tipos de cambio, podría igualmente afectar la situación patrimonial, los resultados y los flujos de efectivo de la Sociedad y, por ende, la información suministrada en sus estados contables, por lo que esas variaciones deberían ser tenidas en cuenta en la interpretación que haga el lector de los presentes estados contables.

2.2) Uso de estimaciones

La preparación de estos estados contables requiere que se realicen estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados, y de los activos y pasivos contingentes revelados a la fecha de emisión de los presentes estados contables, como así también los ingresos y egresos registrados en el ejercicio.

La Dirección de la Sociedad realiza estimaciones para calcular, entre otros, las depreciaciones y amortizaciones, el valor recuperable de los activos no corrientes, el cargo por impuesto a las ganancias, y la previsión para juicios. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados contables.

2.3) Criterios de reconocimiento, medición y presentación de activos, pasivos, resultados y flujos de efectivo

Los estados contables se presentan de acuerdo con los criterios de presentación establecidos por las Resoluciones Técnicas de la FACPCE.

A los efectos de la presentación comparativa, se efectuaron las reclasificaciones necesarias sobre los estados contables del ejercicio anterior para exponerlos sobre bases uniformes. La modificación de la información comparativa, no implica cambios en las decisiones tomadas en base a ella.

La Sociedad ha aplicado en forma consistente los siguientes criterios de reconocimiento y medición en la confección de los estados contables.

2.3.1) Reconocimiento de ingresos

Las ventas de bienes se reconocen en el estado de resultados cuando se transfieren al comprador los riesgos significativos y los beneficios de la propiedad de los bienes.

Los ingresos por la prestación de servicios se reconocen a medida que los servicios son prestados.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.3) Criterios de reconocimiento, medición y presentación de activos, pasivos, resultados y flujos de efectivo (cont.)

2.3.2) Componentes financieros implícitos

Los componentes financieros implícitos contenidos en las cuentas patrimoniales y de resultados no fueron segregados por no ser significativos.

2.3.3) Moneda extranjera

Las transacciones concertadas en moneda extranjera se convierten a pesos utilizando los tipos de cambio vigentes a la fecha de la transacción.

Los activos y pasivos expresados en moneda extranjera se convierten a pesos utilizando los tipos de cambio vigentes al cierre del ejercicio.

Las diferencias de cambio generadas se reconocen en la línea Diferencias de cambio en el rubro resultados financieros generados por activos y generados por pasivos, según corresponda, del estado de resultados.

2.3.4) Inversiones temporarias

La tenencia de cuotas partes en fondos comunes de inversión se miden a su valor de cotización a la fecha de cierre del ejercicio.

2.3.5) Créditos

Los créditos mantenidos para ser cobrados se miden a su valor nominal, incluyendo el interés devengado y las variaciones del tipo de cambio, en caso de corresponder.

Los créditos con partes relacionadas que no devengan intereses se valúan a su valor nominal.

2.3.6) Bienes de cambio

Los bienes de gastronomía y merchandising se valúan a su costo de adquisición, el cual no difiere significativamente de su costo de reposición.

En caso de lenta rotación, obsolescencia, merma o deterioro, el valor registrado de los bienes de cambio se reduce mediante una previsión para desvalorización, para llevar el mismo a su valor recuperable.

2.3.7) Bienes de uso

Los bienes de uso se miden a su costo de adquisición neto de las depreciaciones acumuladas correspondientes. Las adquisiciones anteriores al 28 de febrero de 2003 han sido reexpresadas en moneda de esa fecha. El costo de adquisición incluye todas las erogaciones necesarias para poner los bienes en condiciones de ser utilizados económicamente.

Las erogaciones posteriores se agregan al costo de los bienes de uso solamente cuando se trate de una mejora que aumente la vida útil o la capacidad de producción, mejore la calidad o reduzca los costos de operación. De otra forma se reconocen como gastos de reparación y mantenimiento en resultados cuando se incurren.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.3) Criterios de reconocimiento, medición y presentación de activos, pasivos, resultados y flujos de efectivo (cont.)

2.3.7) Bienes de uso (cont.)

Los anticipos por compra de bienes de uso se reconocen por el monto efectivamente erogado.

Las depreciaciones se calcularon por el método de la línea recta, aplicando tasas anuales suficientes para extinguir los valores de los bienes al término de la vida útil estimada o al término estimado de duración del contrato indicado en Nota 1, según corresponda.

2.3.8) Activos intangibles

Los activos intangibles adquiridos en forma separada se miden inicialmente a su costo.

Después del reconocimiento inicial, los activos intangibles con vidas útiles definidas se miden a su costo menos la amortización acumulada. La amortización se determina aplicando el método de la línea recta, utilizando tasas anuales suficientes para extinguir el valor registrado de los activos al final de las vidas útiles estimadas.

2.3.9) Desvalorización de activos no corrientes

A cada fecha de cierre de ejercicio se analiza la existencia de algún indicio de desvalorización del valor contable de los activos no corrientes. En caso de existir algún indicio de deterioro, se determina el valor recuperable de los activos afectados.

El valor recuperable de un activo es el mayor entre el valor neto de realización y el valor en uso. El valor en uso se determina descontando los flujos de fondos estimados que generará el activo o grupo de activos aplicando una tasa de descuento que refleje el valor tiempo del dinero y los riesgos específicos del activo, sin considerar los cambios futuros en el poder adquisitivo de la moneda y el efecto del impuesto a las ganancias. Para activos que no generan flujos de fondos independientes, el valor recuperable se determina a nivel de actividad generadora de efectivo a la cual pertenece el activo.

Cuando el valor contable resulta ser superior a su valor recuperable, se reconoce la desvalorización mediante la constitución de una previsión con cargo a resultados en la línea Resultados financieros del Estado de resultados.

Si con posterioridad al reconocimiento del deterioro, se produce un cambio en las estimaciones efectuadas para determinar la estimación del valor recuperable y el mismo aumenta, la previsión para desvalorización se reversa de manera que el activo se mida al menor entre el nuevo valor recuperable y el valor que hubiera tenido el activo si la desvalorización nunca hubiera ocurrido.

Al cierre del ejercicio no se han identificado indicios de deterioro en los activos no corrientes.

2.3.10) Deudas

Las deudas se miden a su valor original más intereses calculados aplicando la tasa efectiva determinada al momento de su reconocimiento inicial, menos los pagos realizados.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.3) Criterios de reconocimiento, medición y presentación de activos, pasivos, resultados y flujos de efectivo (cont.)

2.3.10) Deudas (cont.)

Las deudas con partes relacionadas que no devengan intereses se valúan a su valor nominal.

2.3.11) Remuneraciones y cargas sociales

Incluye beneficios a corto plazo, conformados por remuneraciones pendientes de pago, así como los montos estimados de vacaciones no gozadas, bonos por cumplimiento de objetivos e indemnizaciones, con sus respectivas cargas sociales. Los costos de beneficios a corto plazo se reconocen en resultados a medida que el personal presta servicios.

2.3.12) Previsión para juicios

La previsión para juicios incluye el monto estimado a erogar como consecuencia de los procesos judiciales pendientes o de los reclamos eventuales por perjuicios a terceros por daños originados en el desarrollo de las actividades, así como también los reclamos de terceros originados en cuestiones de interpretación legislativa. La naturaleza de las contingencias comprende cuestiones laborales.

El monto se estima en función de la opinión de los asesores legales de la Sociedad sobre la probabilidad y el monto a ser desembolsado, considerando intereses y costas.

2.3.13) Impuesto a las ganancias

El impuesto a las ganancias se reconoce aplicando el método de lo diferido. En base a dicho método, además de la provisión por el impuesto determinado a pagar por el ejercicio, se reconoce como:

  • activo por impuesto diferido el efecto fiscal futuro de las diferencias temporarias deducibles surgidas entre la valuación contable e impositiva de activos y pasivos, en la medida que sean recuperables, y
  • pasivo por impuesto diferido el efecto fiscal futuro de las diferencias temporarias gravables surgidas entre la valuación contable e impositiva de activos y pasivos.

El activo y pasivo por impuesto diferido se valúan a su valor nominal.

2.3.14) Efectivo y equivalentes de efectivo

La Sociedad presenta el Estado de flujo de efectivo aplicando el método indirecto.

En el Estado de flujo de efectivo, el rubro efectivo y equivalentes de efectivo comprende los saldos de caja y bancos y los equivalentes de efectivo. Los equivalentes de efectivo incluyen inversiones de corto plazo, de alta liquidez, fácilmente convertible en importes conocidos de efectivo.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.3) Criterios de reconocimiento, medición y presentación de activos, pasivos, resultados y flujos de efectivo (cont.)

2.3.15) Arrendamientos

Los contratos de arrendamientos se clasifican como “financieros” si transfieren sustancialmente los riesgos y beneficios de la propiedad del activo arrendado, u “operativos” si otorgan el derecho al uso del bien arrendado por un tiempo determinado a cambio de una contraprestación, pero sin transferir sustancialmente los riesgos y beneficios de la propiedad.

En los arrendamientos operativos en los cuales la entidad es arrendatario, el gasto por arrendamientos se devenga en función del plazo del contrato.

Los arrendamientos financieros en los cuales la entidad es arrendatario se registran como una operación de compra financiada. Los bienes adquiridos se presentan en el rubro Bienes de uso y la deuda relacionada se presenta en la línea Documentadas en moneda extranjera del rubro Deudas comerciales corrientes (Nota 3.4.1).

Nota 3 - COMPOSICIÓN DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL

31/10/17 31/10/16
3.1) Caja y bancos
Caja en moneda nacional 204.385 204.378
Bancos en moneda nacional 2.667.196 2.814.304
Bancos en moneda extranjera (Anexo G y Nota 2.3.3) 101.955 8.560.810
Recaudaciones a depositar 507.390 488.559
Total 3.480.926 12.068.051
3.2) Créditos por ventas
Comunes 97.543.248 39.934.905
Otras partes relacionadas (Nota 5) 1.720 1.720
Tarjetas de crédito 3.426.403 1.964.676
Tickets 296.139 358.289
Total 101.267.510 42.259.590

Nota 3 - COMPOSICIÓN DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL (cont.)

31/10/17 31/10/16
3.3) Otros créditos
3.3.1) Corrientes
Pagos a recuperar 6.573.950 2.855.614
Gastos pagados por adelantado 1.938.725 1.035.992
Anticipos al personal 145.750 172.300
Anticipos a proveedores en moneda nacional 190.369 393.757
Créditos fiscales 637.423 -
Anticipos a proveedores en moneda extranjera (Anexo G y Nota 2.3.3) - 13.908
Saldo a favor ingresos brutos 4.796.784 1.702.366
Diversos 79.647 24.164
Total 14.362.648 6.198.101
3.3.2) No corrientes
Depósito en garantía 200.800 -
Saldo a favor ingresos brutos 2.029.561 1.510.849
Impuesto diferido (Nota 8) 1.935.340 2.017.407
Total 4.165.701 3.528.256
3.4) Deudas comerciales
3.4.1) Corrientes
Comunes en moneda nacional 32.940.794 25.756.984
Comunes en moneda extranjera (Anexo G y Nota 2.3.3) 20.359.628 20.264.300
Otras partes relacionadas (Notas 5) 1.485 -
Otras partes relacionadas en moneda extranjera (Anexo G y Notas 2.3.3 y 5) 1.705.427 629.823
Documentadas en moneda extranjera (Anexo G y Nota 2.3.3) 3.387.176 -
Cheques diferidos - 43.600
Sociedades art. N° 33 Ley N° 19.550 en moneda nacional (Nota 5) 635.950 284.706
Sociedades art. N° 33 Ley N° 19.550 en moneda extranjera (Anexo G y Notas 2.3.3 y 5) 2.974.719 1.218.030
Total 62.005.179 48.197.443
3.4.2) No corriente
Comunes en moneda extranjera (Anexo G y Nota 2.3.3) 1.676.533 7.950.537
Total 1.676.533 7.950.537
3.5) Préstamos
Adelantos en cuenta corriente 3.016.841 -
Total 3.016.841 -

Nota 3 - COMPOSICIÓN DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL (cont.)

31/10/17 31/10/16
3.6) Remuneraciones y cargas sociales
Sueldos 647.591 179.463
Indemnizaciones 2.870.137 -
Cargas sociales 5.911.756 5.267.286
Provisiones 16.864.865 15.812.283
Gratificaciones 6.028.460 4.779.460
Total 32.322.809 26.038.492
3.7) Cargas fiscales
Provisión de impuesto a las ganancias (Nota 8) 41.951.758 36.201.227
Menos: Anticipos y retenciones de impuesto a las ganancias ( 31.047.634) ( 26.440.314)
Impuesto al valor agregado 8.968.757 4.718.973
Impuestos, tasas y contribuciones 1.090.846 147.421
Diversos 209.833 89.944
Total 21.173.560 14.717.251

Nota 4 - COMPOSICIÓN DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE RESULTADOS

31/10/17 31/10/16
4.1) Ingresos por ventas de bienes y servicios
Ingresos correspondientes al procesamiento de los archivos
de datos de las máquinas electrónicas de azar 428.707.265 329.083.094
Ingresos gastronomía 136.050.568 101.706.740
Ingresos estacionamiento 27.255.666 22.990.907
Promoción (Club de jugadores) 5.187.358 3.981.905
Diversos 6.095.104 5.665.295
Total 603.295.961 463.427.941
4.2) Resultados financieros
Generados por activos:
Intereses ganados 1.510.505 8.944.361
Diferencia de cotización títulos - 4.617.655
Diferencias de cambio 461.901 45.436
Total 1.972.406 13.607.452

Nota 4 - COMPOSICIÓN DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE RESULTADOS (cont.)

31/10/17 31/10/16
4.2) Resultados financieros (cont.)
Generados por pasivos:
Intereses, multas y recargos ( 29.825) ( 87.983)
Intereses por préstamos ( 3.711.333) -
Intereses por deudas comerciales ( 282.768) ( 106.043)
Diferencias de cambio ( 5.802.160) ( 5.932.064)
Total ( 9.826.086) ( 6.126.090)

Nota 5 - OPERACIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS: SOCIEDADES CONTROLANTES (ART. N° 33 LEY N° 19.550) Y OTRAS PARTES RELACIONADAS

31/10/17 31/10/16
OPERACIONES
Sociedades controlantes
Boldt S.A.
Ventas, servicios y otros 18.020 -
Recupero de gastos, tareas administrativas, otros servicios de
monitoreo, control y administración de máquinas tragamonedas y adquisición de licencias de software ( 4.392.255) ( 5.104.774)
Pago de dividendos (66.885.000) (45.750.000)
Sociedad Comercial del Plata S.A. (*)
Pago de dividendos - (45.750.000)
Otras partes relacionadas
Finmo S.A.
Pago de dividendos ( 1.415.000) -
Servicios Para el Transporte de Información S.A.
Servicio de administración y mantenimiento de enlace de comunicación ( 668.338) ( 674.421)

(*) Con fecha 16 de diciembre de 2016, se produjo un cambio en la composición accionaria de la Sociedad motivo por el cual las transacciones y saldos con Sociedad Comercial del Plata S.A. y Parque de la Costa S.A. no se exponen como Sociedades controlantes y Otras partes relacionadas, respectivamente, al 31 de octubre de 2017 (ver Nota 1.2).

Nota 5 - OPERACIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS: SOCIEDADES CONTROLANTES (ART. N° 33 LEY N° 19.550) Y OTRAS PARTES RELACIONADAS (cont.)

31/10/17 31/10/16
OPERACIONES (cont.)
Otras partes relacionadas (cont.)
Casino Puerto Santa Fe S.A.
Ventas, servicios y otros - 41.113
Boldt Impresores S.A.
Compra de rollos para ticket (4.318.841) (3.481.649)
Ventas, servicios y otros - 1.421
Parque de la Costa S.A.
Ventas, servicios y otros - 118.151
Alquiler, sponsoreo, mantenimiento subestación eléctrica y reservorio
y otros - (2.181.506)
Casino Melincué S.A.
Compras y gastos ( 8.910) -
Ventas, servicios y otros 14.723 -
31/10/17 31/10/16
SALDOS
Sociedades controlantes
Boldt S.A.
Deudas comerciales (3.610.669) (1.502.736)
Otras partes relacionadas
Parque de la Costa S.A. (*)
Deudas comerciales - ( 284.517)
Servicios Para el Transporte de Información S.A.
Deudas comerciales ( 238.151) ( 67.993)
Boldt Impresores S.A.
Créditos por ventas 1.720 1.720
Deudas comerciales (1.467.276) ( 277.313)
Casino Melincué S.A.
Deudas comerciales ( 1.485) -

(*) Con fecha 16 de diciembre de 2016, se produjo un cambio en la composición accionaria de la Sociedad motivo por el cual las transacciones y saldos con Sociedad Comercial del Plata S.A. y Parque de la Costa S.A. no se exponen como Sociedades controlantes y Otras partes relacionadas, respectivamente, al 31 de octubre de 2017 (ver Nota 1.2).

Nota 6 - ESTADO DEL CAPITAL SOCIAL

Al 31 de octubre de 2017, el capital social suscripto, integrado e inscripto asciende a $ 30.000.000.

Nota 7 - PLAZOS, TASAS DE INTERÉS Y PAUTAS DE ACTUALIZACIÓN DE COLOCACIONES DE FONDOS, CRÉDITOS Y DEUDAS

Colocaciones de fondos Créditos Deudas Préstamos
31/10/2017 31/10/2016 31/10/2017 31/10/2016 31/10/2017 31/10/2016 31/10/2017 31/10/2016
Montos a vencer
Hasta 3 meses 165.712 36.138.906 108.087.283 47.817.219 71.432.783 55.867.574 3.016.841 -
Entre 3 y 6 meses - - 298.458 140.972 19.409.196 14.934.697 - -
Entre 6 y 9 meses - - 298.458 140.972 6.499.466 4.858.618 - -
Entre 9 y 12 meses - - 298.457 140.969 4.679.844 4.425.762 - -
A más de 1 año - - 200.800 - 1.676.533 7.950.537 - -
Subtotal 165.712 36.138.906 109.183.456 48.240.132 103.697.822 88.037.188 3.016.841 -
Sin plazo de vencimiento - - 8.763.405 3.721.493 1.910.765 783.058 - -
Montos de plazo vencido
Hasta 3 meses - - 1.779.327 - 10.424.826 7.941.997 - -
Entre 3 y 6 meses - - 27.948 22.726 367.898 173.293 - -
Entre 6 y 9 meses - - - 1.596 40.448 79.138 - -
Entre 9 y 12 meses - - 17.400 - 940.175 248.204 - -
A más de 1 año - - 24.323 - - - - -
Subtotal - - 1.848.998 24.322 11.773.347 8.442.632 - -
Total 165.712 36.138.906 119.795.859 51.985.947 117.381.934 97.262.878 3.016.841 -

Al 31 de octubre de 2017 las colocaciones en fondos comunes de inversión por $ 165.712 se actualizan al valor de la cuotaparte.

Al 31 de octubre de 2016 existían colocaciones en fondos comunes de inversión por $ 36.072.403 que se actualizaban al valor de la cuotaparte.

Los créditos no tienen cláusulas de actualización y no devengan intereses al 31 de octubre de 2017 ni al 31 de octubre de 2016.

Al 31 de octubre de 2017, existen deudas por U$S 604.362 que devengan intereses a la tasa del 7% nominal anual.

Al 31 de octubre de 2016, existían deudas por U$S 129.344 y U$S 250.634 que devengaban intereses a la tasa del 5% y del 7% nominal anual respectivamente.

Al 31 de octubre de 2017 los adelantos en cuenta corriente por $3.016.841 devengan intereses a la tasa del 30% nominal anual.

Nota 8 - IMPUESTO A LAS GANANCIAS

El cargo por impuesto a las ganancias incluye tanto la provisión contable determinada sobre bases fiscales (impuesto corriente), como las variaciones de los saldos de las cuentas de impuestos diferidos. El desglose del mismo es el siguiente:

31/10/17 31/10/16
Impuesto corriente ( 42.933.139) (*) ( 37.061.268) (**)
Impuesto diferido ( 82.067) 39.408
Total ( 43.015.206) ( 37.021.860)

(*) Provisión impuesto a las ganancias del ejercicio por $ 41.951.758 y defecto de la provisión del ejercicio anterior por $ 981.381.

(**) Provisión impuesto a las ganancias del ejercicio por $ 36.201.227 y defecto de la provisión del ejercicio anterior por $ 860.041.

La conciliación entre el cargo por impuesto a las ganancias del ejercicio y el que resulta de aplicar la tasa impositiva vigente sobre el resultado contable antes del impuesto, es la siguiente:

31/10/17 31/10/16
Resultado del ejercicio antes de impuesto 122.129.807 105.365.960
Tasa del impuesto vigente 35% 35%
Resultado del ejercicio a la tasa del impuesto ( 42.745.432) ( 36.878.086)
Defecto de provisión del ejercicio anterior ( 981.381) ( 860.041)
Corrección diferido de inicio 933.932 849.865
Diferencias permanentes a la tasa del impuesto ( 222.325) ( 133.598)
Total cargo a resultados por impuesto a las ganancias ( 43.015.206) ( 37.021.860)

El detalle de los principales componentes de activos y pasivos por impuesto diferido es el siguiente:

Estados contables por el   ejercicio cerrado el
31/10/17 31/10/16
Activo por impuesto diferido
Bienes de uso 398.111 620.860
Provisiones 467.928 -
Previsiones 1.069.301 1.412.486
Total activo por impuesto diferido 1.935.340 2.033.346
Pasivo por impuesto diferido
Gratificaciones - ( 15.939)
Total pasivo por impuesto diferido - ( 15.939)
Total activo neto por impuesto diferido (Nota 3.3.2) 1.935.340 2.017.407

El activo por impuesto diferido es reconocido contablemente únicamente en la medida de su recuperabilidad, por lo que el saldo registrado como impuesto diferido activo no supera su valor recuperable. El pasivo por impuesto diferido es reconocido contablemente en su totalidad.

Nota 8 - IMPUESTO A LAS GANANCIAS (cont.)

La Sociedad ha optado por no reconocer contablemente el pasivo por impuesto diferido originado en la reexpresión a moneda homogénea de los bienes de uso durante 2002-2003 (ver nota 2.1), que no tuvo un tratamiento similar para fines impositivos.

El monto total del pasivo por impuesto diferido que se optó por no reconocer asciende al 31 de octubre de 2017 a $ 4.812.902. Al inicio del ejercicio el mismo ascendía a $ 4.875.684.

La reversión del pasivo por impuesto diferido no reconocido se estima se producirá como sigue:

Plazos Monto anual Monto total
Ejercicio 2018 62.782 62.782
Ejercicio 2019 a 2049 62.782 1.946.228
Indeterminado 2.803.892
4.812.902

Nota 9 - ARRENDAMIENTOS

La Sociedad es locataria de un inmueble ubicado en el ámbito de la estación Delta de la Línea Tren de la Costa destinado a playa de estacionamiento. El contrato de arrendamiento vence el 31 de mayo de 2022.

Durante el ejercicio 2017, la Sociedad imputó a resultados $ 963.000 en concepto de alquiler, incluido en la línea Locación de bienes y servicios (Anexo H).

El monto de las cuotas mínimas pendientes, desagregado por fecha de vencimiento, se informa a continuación:

Valor nominal
Hasta un año 2.474.910
A más de 1 año y hasta 5 años 12.454.544

La Sociedad es arrendataria en un contrato clasificado como arrendamiento financiero. El contrato tiene las siguientes características:

Bien arrendado Contrato celebrado con Fecha de contratación Condiciones Vencimiento cuotas mínimas pendientes a valor nominal
hasta un año a más de un año y hasta cinco años
12 tragamoneadas IGT IGT Argentina S.A. 20/04/2017 12 cánones mensuales de USD 21.317 más IVA. Opción de compra USD 63.951. $ 3.387.176 $ -

Véase nuestro informe de fecha: Firmado a los efectos de su identificación

27 de diciembre de 2017 con nuestro informe de fecha 27 de diciembre de 2017

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ANEXO A

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

BIENES DE USO

al 31 de octubre de 2017 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

Valores de origen Depreciaciones Neto resultante
Del ejercicio
Valores al inicio del   ejercicio Aumentos Transfe-    rencias Dismi-  nuciones Valores al cierre del   ejercicio Acumuladas al inicio  del ejercicio Dismi-   nuciones Alí- cuota % Monto  (Anexo H) Acumuladas al cierre del   ejercicio 31/10/17 31/10/16
Terreno 14.752.453 - - - 14.752.453 - - - - - 14.752.453 14.752.453
Inmuebles 16.323.395 - - - 16.323.395 5.497.273 - 2 326.468 5.823.741 10.499.654 10.826.122
Infraestructura de servicios 53.772.240 - 27.212.407 - 80.984.647 46.167.802 - (3) 3.063.172 49.230.974 31.753.673 7.604.438
Muebles y útiles e instalaciones 10.799.551 1.495.215 - - 12.294.766 5.335.744 - 10 686.341 6.022.085 6.272.681 5.463.807
Luz y sonido casino 1.156.542 38.209 - - 1.194.751 978.381 - (3) 27.593 1.005.974 188.777 178.161
Computadores 5.897.650 1.861.553 - - 7.759.203 4.443.936 - 33,33 1.038.511 5.482.447 2.276.756 1.453.714
Centro de cómputos casino 843.957 - - - 843.957 843.957 - 20 - 843.957 - -
Rodados 187.555 1.668.468 - 71.723 1.784.300 187.555 71.723 20 305.886 421.718 1.362.582 -
Carteles 2.958.900 151.567 - - 3.110.467 2.908.229 - 20 17.415 2.925.644 184.823 50.671
Equipamiento casino 1.942.341 - - - 1.942.341 1.942.341 - (1) - 1.942.341 - -
Gastronomía casino 5.200.305 226.716 - - 5.427.021 4.107.478 - 20 139.979 4.247.457 1.179.564 1.092.827
Equipamiento tragamonedas 130.528.436 21.074.885 - - 151.603.321 92.848.758 - (2) 19.678.954 112.527.712 39.075.609 37.679.678
Maquinarias, equipos y herramientas 1.860.213 42.967 - - 1.903.180 1.411.822 - (4) 51.877 1.463.699 439.481 448.391
Obras en curso 16.701.031 6.087.866 (22.788.897) - - - - 16.701.031
Anticipos a proveedores 4.713.548 - ( 4.423.510) 280.038 10.000 - - - - - 10.000 4.713.548
Total al 31/07/2017 267.638.117 32.647.446 - 351.761 299.933.802 166.673.276 71.723 25.336.196 191.937.749 107.996.053
Total al 31/10/2016 198.576.432 70.534.426 - 1.472.741 267.638.117 155.013.691 1.472.741 13.132.326 166.673.276 100.964.841

(1) En función de la duración del contrato original.

(2) En 60 meses hasta la finalización del contrato original. Las altas a partir del 29 de noviembre de 2009 se deprecian en 36 meses.

(3) En función de la duración del contrato original. Las altas a partir del 29 de noviembre de 2009 se deprecian en 120 meses.

(4) En función de la duración del contrato original. Las altas a partir del 29 de noviembre de 2009 se deprecian en 24 meses.

Véase nuestro informe de fecha: Firmado a los efectos de su identificación

27 de diciembre de 2017 con nuestro informe de fecha 27 de diciembre de 2017

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ANEXO B

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

ACTIVOS INTANGIBLES

al 31 de octubre de 2017 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

Valores de origen Amortizaciones Neto resultante
Valores al Valores al Acumuladas Del ejercicio Acumuladas
inicio del cierre del al inicio Monto al cierre del
ejercicio Aumentos ejercicio del ejercicio Alícuota % (Anexo H) ejercicio 31/10/17 31/10/16
Licencias de software 2.803.735 2.975.109 5.778.844 921.668 33,33 1.449.631 2.371.299 3.407.545 1.882.067
Total al 31/10/17 2.803.735 2.975.109 5.778.844 921.668 1.449.631 2.371.299 3.407.545
Total al 31/10/16 2.083.398 720.337 2.803.735 204.242 717.426 921.668 1.882.067

Véase nuestro informe de fecha: Firmado a los efectos de su identificación

27 de diciembre de 2017 con nuestro informe de fecha 27 de diciembre de 2017

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ANEXO D

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

INVERSIONES TEMPORARIAS

al 31 de octubre de 2017 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

Cuenta principal y características Valor de libros
Valor  nominal/         cuotas Valor de cotización 31/10/17 31/10/16
Inversiones corrientes
Títulos en moneda nacional - - - 66.503
Fondos comunes de inversión
FUNDCORP PERFORMANCE CLASE B 39.297 1,06 41.813 -
FIMA AHORRO PLUS C 32.850 3,77 123.899 36.072.403
Total 165.712 36.138.906

Véase nuestro informe de fecha: Firmado a los efectos de su identificación

27 de diciembre de 2017 con nuestro informe de fecha 27 de diciembre de 2017

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ANEXO E

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

PREVISIONES

al 31 de octubre de 2017 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

Rubros Saldos al comienzo del ejercicio Aumentos Disminuciones Saldos al cierre del ejercicio
(1) (2)
Incluidas en el pasivo
Corrientes
Para juicios 4.035.674 12.241.967 (13.222.495) 3.055.146
Totales 31/10/17 4.035.674 12.241.967 (13.222.495) 3.055.146
Totales 31/10/16 1.675.174 2.500.000 ( 139.500) 4.035.674

(1) Incluido en el Anexo H

(2) Corresponde a su utilización.

Véase nuestro informe de fecha: Firmado a los efectos de su identificación

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ANEXO F

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

COSTO DE VENTA DE BIENES Y SERVICIOS PRESTADOS

por el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2017 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

31/10/17 31/10/16
Existencia al comienzo del ejercicio
Bienes de gastronomía y merchandising 2.653.572 2.145.012
Compras del ejercicio 55.752.526 47.876.692
Gastos por venta de bienes y servicios prestados (Anexo H) 252.004.126 193.484.880
Existencia al cierre del ejercicio
Bienes de gastronomía y merchandising ( 3.817.259) ( 2.653.572)
Costo de ventas de bienes y servicios prestados 306.592.965 240.853.012

Véase nuestro informe de fecha: Firmado a los efectos de su identificación

27 de diciembre de 2017 con nuestro informe de fecha 27 de diciembre de 2017

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ANEXO G

Hoja 1

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

al 31 de octubre de 2017 comparativo con el ejercicio anterior

31/10/17 31/10/16
Rubros Clase y monto de la  moneda extranjera Cambio   vigente Monto en moneda local Clase y monto de la  moneda extranjera Monto en moneda local
pesos pesos pesos
ACTIVO CORRIENTE
Caja y bancos
Bancos U$S 5.808 17,555 101.955 U$S 568.825 8.560.810
101.955 8.560.810
Otros créditos
Anticipos a proveedores - U$S 924 13.908
- 13.908
Total activo corriente 101.955 8.574.718
Total activo 101.955 8.574.718

U$S: dólares estadounidenses

Véase nuestro informe de fecha: Firmado a los efectos de su identificación

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ANEXO G

Hoja 2

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

al 31 de octubre de 2017 comparativo con el ejercicio anterior

31/10/17 31/10/16
Rubros Clase y monto de la  moneda extranjera Cambio   vigente Monto en    moneda local Clase y monto de la     moneda extranjera Monto en   moneda local
pesos pesos pesos
PASIVO CORRIENTE
Deudas comerciales
Sociedades art. N° 33 Ley N° 19.550 U$S 168.492 17,655 2.974.719 U$S 80.398 1.218.030
Otras partes relacionadas U$S 96.597 17,655 1.705.427 U$S 41.572 629.823
Comunes U$S 1.153.193 17,655 20.359.628 U$S 1.337.578 20.264.300
Documentadas U$S 191.854 17,655 3.387.176 -
Total pasivo corriente 28.426.950 22.112.153
PASIVO NO CORRIENTE
Deudas comerciales
Comunes U$S 94.961 17,655 1.676.533 U$S 524.788 7.950.537
Total pasivo no corriente 1.676.533 7.950.537
Total pasivo 30.103.483 30.062.690

U$S: dólares estadounidenses

Véase nuestro informe de fecha: Firmado a los efectos de su identificación

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ANEXO H

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

INFORMACION REQUERIDA POR EL ART. 64, INC. b) DE LA LEY 19.550

por el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2017 comparativa con el ejercicio anterior (en pesos)

Gastos de Gastos de
Costo de los comercia- adminis- Total Total
Rubro servicios lización tración 31/10/17 31/10/16
Retribuciones de administradores, directores y síndicos - - 217.000 217.000 205.920
Honorarios y retribuciones por servicios 2.414.002 691.579 6.033.171 9.138.752 6.915.345
Sueldos y jornales 122.453.686 6.651.311 36.714.403 165.819.400 136.278.198
Contribuciones sociales 35.601.198 1.982.896 11.448.992 49.033.086 40.696.316
Beneficios al personal 2.093.131 192.122 6.103.788 8.389.041 6.582.278
Depreciaciones de bienes de uso (Anexo A) 23.253.582 - 2.082.614 25.336.196 13.132.326
Amortización de activos intangibles (Anexo B) 1.449.631 - - 1.449.631 717.426
Locación de bienes y servicios 5.800.858 67.765 460.315 6.328.938 7.789.660
Impuestos, tasas y contribuciones 3.364.293 33.138.748 16.681.254 53.184.295 37.057.316
Gastos de movilidad, viáticos y representación 362.968 57.919 588.561 1.009.448 671.193
Gratificaciones e indemnizaciones 1.430.639 21.238 9.908.370 11.360.247 8.014.008
Gastos de conservación, mantenimiento y limpieza 19.028.459 460.087 1.783.615 21.272.161 18.475.000
Insumos tragamonedas 4.259.387 - - 4.259.387 3.365.021
Atenciones al público y espectáculos 1.345.227 4.263.843 22.417 5.631.487 4.426.790
Marketing y publicidad - 20.153.568 - 20.153.568 14.038.498
Luz, teléfonos y energía 7.223.038 37.937 105.284 7.366.259 3.637.791
Servicios de seguridad 2.714.046 - - 2.714.046 2.883.545
Útiles de oficina 484.915 163.236 675.482 1.323.633 1.109.304
Gastos bancarios - - 2.296.179 2.296.179 1.536.152
Juicios (Anexo E) 11.997.127 - 244.840 12.241.967 2.500.000
Varios 6.727.939 337.577 3.330.065 10.395.581 8.241.140
Total al 31/10/17 252.004.126 68.219.826 98.696.350 418.920.302
Total al 31/10/16 193.484.880 50.499.168 74.289.179 318.273.227

Véase nuestro informe de fecha: Firmado a los efectos de su identificación

27 de diciembre de 2017 con nuestro informe de fecha 27 de diciembre de 2017

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Socio Síndico - Por delegación Presidente

Contador Público (UBA) Comisión Fiscalizadora

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INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES SOBRE ESTADOS CONTABLES

Señores Presidente y Directores de

TRILENIUM S.A.

Domicilio legal: Aristóbulo del Valle 1257

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

C.U.I.T. N°: 30-70098387-7

Informe sobre los estados contables

Hemos auditado los estados contables adjuntos de TRILENIUM S.A. (en adelante “la Sociedad”), que comprenden el estado de situación patrimonial al 31 de octubre de 2017, los estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el ejercicio finalizado en esa fecha, así como las notas 1 a 9 y los anexos A, B, D, E, F, G y H que se presentan como información complementaria.

Las cifras y otra información correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2016 son parte integrante de los estados contables mencionados precedentemente y se las presenta con el propósito de que se interpreten exclusivamente en relación con las cifras y con la información del ejercicio actual.

Responsabilidad de la Dirección en relación con los estados contables

La Dirección es responsable por la preparación y presentación razonable de los estados contables adjuntos de acuerdo con las normas contables vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, y del control interno que la Dirección considere necesario de manera que los estados contables no contengan errores significativos.

Responsabilidad de los auditores

Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los estados contables adjuntos basada en nuestra auditoría. Hemos realizado nuestra auditoría de acuerdo con las normas de auditoría establecidas en la Resolución Técnica N° 37 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”). Dichas normas exigen que cumplamos los requerimientos de ética, y que planifiquemos y ejecutemos la auditoría para obtener una seguridad razonable de que los estados contables no contienen errores significativos. Una auditoría implica realizar procedimientos sobre bases selectivas para obtener elementos de juicio sobre las cifras y aseveraciones presentadas en los estados contables. Los procedimientos seleccionados dependen de nuestro juicio profesional, incluyendo la evaluación del riesgo de que los estados contables contengan errores significativos. Al realizar esta evaluación del riesgo, consideramos el control interno existente en la Sociedad relativo a la preparación y presentación de los estados contables con la finalidad de seleccionar los procedimientos de auditoría apropiados en las circunstancias, pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la Sociedad. Como parte de la auditoría se evalúan asimismo las políticas contables utilizadas, las estimaciones significativas hechas por la Dirección y la presentación de los estados contables en su conjunto. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada para sustentar nuestra opinión profesional.

Opinión

En nuestra opinión, los estados contables adjuntos presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial y financiera de TRILENIUM S.A. al 31 de octubre de 2017, los resultados de sus operaciones, las variaciones en su patrimonio neto y el flujo de efectivo por el ejercicio finalizado en esa fecha, de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Informe sobre otros requerimientos legales y reglamentarios

En cumplimiento de disposiciones vigentes, informamos que:

      1. los estados contables adjuntos se encuentran asentados en el libro de Inventario y Balances y surgen de los registros contables de la Sociedad llevados, en sus aspectos formales de conformidad con las disposiciones legales vigentes;
    • hemos aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos de origen delictivo y financiación del terrorismo previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por la FACPCE, y
    • al 31 de octubre de 2017, la deuda devengada en concepto de aportes y contribuciones con destino al Sistema Integrado Previsional Argentino que surge de los registros contables ascendía a $ 4.447.566, no existiendo deuda exigible a dicha fecha.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 27 de diciembre de 2017

KPMG

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Jorge Eduardo Dietl

Socio

Contador Público (UBA)

CPCECABA - T° CIX - F° 57

INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA

A los Señores Accionistas de

TRILENIUM S.A.

Domicilio legal: Aristóbulo del Valle 1257

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

C.U.I.T. N° 30-70098387-7

De nuestra consideración:

Documentos examinados

De acuerdo con lo dispuesto en el inciso 5 del artículo 294 de la Ley General de Sociedades, hemos examinado la Memoria, el Inventario, el estado de situación patrimonial de TRILENIUM S.A. al 31 de octubre de 2017, los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo, las notas 1 a 9 y los anexos A, B, D, E, F, G y H, por el ejercicio finalizado en esa fecha.

Las cifras y otra información correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2016 son parte integrante de los estados contables mencionados precedentemente y se las presenta con el propósito de que se interpreten exclusivamente en relación con las cifras y con la información del ejercicio actual.

Responsabilidad de la Dirección en relación con los estados contables

La Dirección es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados contables adjuntos de conformidad con las normas contables vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, y del control interno que la Dirección considere necesario para permitir la preparación de estados contables libres de incorrecciones significativas.

Responsabilidad de la Comisión Fiscalizadora

Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes establecidas en la Resolución Técnica Nro. 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas requieren que el examen se efectúe de conformidad con las normas de auditoría vigentes, e incluya la verificación de la congruencia de los documentos examinados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

Para realizar nuestra tarea profesional sobre los documentos arriba mencionados, hemos revisado la auditoría efectuada por la firma KPMG S.A. en su carácter de auditores externos, quien emitió su informe de fecha 27 de diciembre de 2017 de acuerdo con las normas de auditoría vigentes. Dicha revisión incluyó la verificación de la planificación del trabajo, de la naturaleza, alcance y oportunidad de los procedimientos aplicados y de los resultados de la auditoría efectuada por la firma profesional. El profesional mencionado ha llevado a cabo su examen sobre los estados contables adjuntos de conformidad con las normas de auditoría establecidas en la Resolución Técnica N° 37 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas exigen que cumpla los requerimientos de ética, así como que planifique y ejecute la auditoría con el fin de obtener una seguridad razonable de que los estados contables están libres de incorrecciones significativas.

Una auditoría conlleva la aplicación de procedimientos para obtener elementos de juicio sobre las cifras y la información presentadas en los estados contables. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluida la valoración de los riesgos de incorrecciones significativas en los estados contables. Al efectuar dichas valoraciones del riesgo, el auditor tiene en cuenta el control interno pertinente para la preparación y presentación razonable por parte de la entidad de los estados contables, con el fin de diseñar los procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la entidad. Una auditoría también incluye la evaluación de la adecuación de las políticas contables aplicadas y de la razonabilidad de las estimaciones contables realizadas por la dirección de la entidad, así como la evaluación de la presentación de los estados contables en su conjunto.

Dado que no es responsabilidad de los miembros de la comisión fiscalizadora efectuar un control de gestión, el examen no se extendió a los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son de responsabilidad exclusiva del Directorio.

Considero que los elementos de juicio que hemos obtenido proporcionan una base suficiente y adecuada para nuestra opinión de auditoría.

En relación con la Memoria, hemos verificado que contiene la información requerida por el artículo 66 de la Ley General de Sociedades y no tenemos observaciones que realizar en lo que es materia de nuestra competencia. Las proyecciones y afirmaciones sobre hechos futuros contenidas en dicho documento son responsabilidad exclusiva del Directorio.

Opinión

En nuestra opinión, basada en nuestra revisión y en el informe de los auditores externos de fecha 27 de diciembre de 2017, los estados contables mencionados presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial y financiera de la Sociedad al 31 de octubre de 2017 los resultados de las operaciones, la evolución del patrimonio neto y flujo de efectivo, por el ejercicio terminado en esa fecha, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.

Informes sobre otros requerimientos legales y reglamentarios

  1. Hemos aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.
  2. Los estados contables adjuntos se encuentran asentados en el libro de Inventario y Balances y surgen de los registros contables de la Sociedad llevados, en sus aspectos formales de conformidad con las disposiciones legales vigentes.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 27 de diciembre de 2017

Guillermo José Eumann

Síndico - Por Delegación

Comisión Fiscalizadora

Por la presente ratificamos las firmas que impresas obran en las fojas que anteceden, cuyo contenido
también se ratifica y que reemplazan a las correspondientes firmas ológrafas, que han sido debidamente estampadas en los originales del estado de situación patrimonial, estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo, las notas 1 a 9 y los anexos A, B, D, E, F, G y H al 31 de octubre de 2017 de TRILENIUM S.A..

KPMG

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Jorge Eduardo Dietl Guillermo José Eumann Antonio Ángel Tabanelli

Socio Síndico - Por delegación Presidente

Contador Público (UBA) Comisión Fiscalizadora

CPCECABA - T° CIX - F° 57

INFORME ESPECIAL DE CONTADORES PÚBLICOS INDEPENDIENTES SOBRE RECONCILIACIÓN DEL RESULTADO Y PATRIMONIO NETO ENTRE LAS NORMAS CONTABLES PROFESIONALES ARGENTINAS Y LAS NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACIÓN FINANCIERA

Señores Presidente y Directores de
TRILENIUM S.A.
Domicilio legal: Aristóbulo del Valle 1257
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
C.U.I.T. N°: 30-70098387-7

A su pedido y a efectos de su presentación ante Boldt S.A. emitimos el presente informe especial sobre la información detallada en el apartado siguiente.

Información objeto del encargo

Información preparada por TRILENIUM S.A. (en adelante “la Sociedad”), contenida en el Anexo I denominado “Principales diferencias entre las normas contables profesionales argentinas y las normas internacionales de información financiera (“NIIF”) al 31 de octubre de 2017 y 2016 y por los ejercicios finalizados en dichas fechas”, aprobado por el Directorio de la Sociedad el día de la fecha, el que hemos firmado con propósitos de su identificación con el presente informe.

Responsabilidad de la Dirección

La Dirección de la Sociedad es responsable por la preparación y presentación de la información objeto del encargo de conformidad con lo requerido por Boldt S.A. para la valuación de la inversión en la Sociedad al valor patrimonial proporcional en sus estados financieros al 31 de octubre de 2017.

Nuestra responsabilidad

Nuestra responsabilidad consiste en la emisión del presente informe especial, basado en nuestra tarea profesional, que se detalla en el apartado siguiente, para cumplir con los requerimientos de Boldt S.A.

Tarea profesional

Nuestra tarea profesional fue desarrollada de conformidad con las normas sobre informes especiales establecidas en la sección VII.C de la Resolución Técnica N° 37 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (en adelante, “RT 37”) y consistió en la aplicación de ciertos procedimientos previstos en la mencionada norma que consideramos necesarios para emitir el presente informe especial. Dichas normas exigen que cumplamos con los requerimientos de ética así como que planifiquemos y ejecutemos nuestra tarea que nos permita emitir el presente informe especial.

El alcance de nuestra labor consistió en la aplicación de ciertos procedimientos que consideramos necesarios para corroborar el cumplimiento por parte de la Sociedad con los requerimientos de Boldt S.A. y en consecuencia, es inferior al de una auditoría o revisión de estados contables, o al de otro encargo de aseguramiento.

Los procedimientos detallados a continuación han sido aplicados sobre los registros y documentación que nos fueron suministrados por la Sociedad. Nuestra tarea se basó en la compulsa de la documentación proporcionada considerando que la misma es precisa, completa, legítima y libre de fraudes y otros actos ilegales, para lo cual hemos tenido en cuenta su apariencia y estructura formal.

Los procedimientos realizados consistieron únicamente en:

  1. Cotejar que los campos denominados "Resultado neto del ejercicio de acuerdo con normas contables profesionales argentinas" y "Patrimonio neto de acuerdo con normas contables profesionales argentinas", incluidos en el documento adjunto, surgen de los estados contables de la Sociedad al 31 de octubre de 2017 y 2016. Estos estados contables de TRILENIUM S.A. fueron preparados de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y las correspondientes disposiciones de la Comisión Nacional de Valores de Argentina, sobre los cuales hemos emitido nuestro informe de auditoría de estados contables con fecha 27 de diciembre de 2017 sobre los estados contables al 31 de octubre de 2017;
  2. Corroborar que se hayan identificado las principales diferencias entre las normas contables profesionales argentinas y las normas internacionales de información financiera que aplican a los estados contables indicados en el punto anterior,
  3. Corroborar la adecuada medición de las principales diferencias identificadas, según lo indicado en el punto anterior, y su apropiada presentación como partidas conciliatorias entre las líneas "Resultado neto del ejercicio de acuerdo con normas contables profesionales argentinas" y "Resultado integral neto del ejercicio de acuerdo con NIIF" y las líneas "Patrimonio Neto de acuerdo con normas contables profesionales argentinas" y "Patrimonio Neto de acuerdo con NIIF”, y
  4. Reprocesar el cálculo aritmético de las reconciliaciones del patrimonio neto y del resultado al 31 de octubre de 2017 y 2016.

Manifestación

Sobre la base del trabajo realizado, cuyo alcance se describe en el apartado precedente, informamos que de las corroboraciones realizadas, no surgieron hallazgos que afecten la determinación de la información contenida en el Anexo I sobre las principales diferencias entre las normas contables profesionales argentinas y las normas internacionales de información financiera al 31 de octubre de 2017 y 2016.

Restricciones al uso de este informe

El presente informe especial ha sido preparado exclusivamente para uso de la Dirección de la Sociedad a efectos de su presentación ante Boldt S.A. para el propósito mencionado precedentemente, y no debe ser distribuido a terceros ni utilizado para ningún otro propósito.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 27 de diciembre de 2017

KPMG

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Jorge Eduardo Dietl

Socio

Contador Público (UBA)

CPCECABA - T° CIX - F° 57

TRILENIUM S.A.

ANEXO I - PRINCIPALES DIFERENCIAS ENTRE LAS NORMAS CONTABLES PROFESIONALES ARGENTINAS Y LAS NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACIÓN FINANCIERA AL 31 DE OCTUBRE DE 2017 Y 2016 Y POR LOS EJERCICIOS FINALIZADOS EN DICHAS FECHAS

A.- RESUMEN DE LAS PRINCIPALES DIFERENCIAS

Los estados contables de la Sociedad al 31 de octubre de 2017 y 2016 han sido preparados de acuerdo con las Normas Contables Profesionales Argentinas (“Normas Argentinas”), las cuales varían en ciertos aspectos respecto de las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”). A continuación se describen los aspectos más significativos de esas diferencias:

  • Medición de elementos de propiedad, planta y equipos (PP&E)

A la fecha de transición, las NIIF permiten valuar todos los elementos que compongan una clase de PP&E considerando su valor razonable como costo atribuido.

La Sociedad ha optado por utilizar el valor razonable para terrenos e inmuebles. Para las restantes clases de elementos que componen PP&E, ha decidido utilizar el valor de costo reexpresado de acuerdo con las Normas Argentinas como costo atribuido.

Las depreciaciones se calcularon sobre los valores de costo sin estimar un valor residual a la finalización de la vida útil. Se han aplicado tasas anuales suficientes para extinguir sus valores al término de la vida útil estimada.

  • Medición de bienes de cambio

Las NIIF requieren que los bienes de cambio sean valuados a su costo histórico o valor neto de realización, el menor.

De acuerdo con las Normas Argentinas, los bienes de cambio deben ser valuados a su costo de reposición. La Gerencia evaluó el impacto de esta diferencia en los Estados Contables y concluyó que la misma no es relevante para la Sociedad, razón por la cual este punto no es expuesto como diferencia en el apartado B.

Firmado a los efectos de su identificación únicamente
con nuestro informe de fecha 27 de diciembre de 2017

KPMG

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Jorge Eduardo Dietl Antonio Ángel Tabanelli

Socio Presidente

Contador Público (UBA)

CPCECABA - T° CIX - F° 57

A.- RESUMEN DE LAS PRINCIPALES DIFERENCIAS (Continuación)

  • Medición de ingresos por ventas y servicios

La Sociedad brinda puntos a quienes se encuentren asociados al Club de Jugadores, en función a las apuestas realizadas. De acuerdo a la IFRIC 13, estos beneficios son definidos como “Programa de fidelización de clientes”. En consecuencia, los puntos acumulados bajo este programa al cierre del ejercicio, no reconocidos de acuerdo con las Normas Argentinas, se han segregado de los ingresos por ventas y se ha diferido el reconocimiento de ingresos relacionados con los mismos, hasta tanto los puntos sean redimidos.

  • Efecto impositivo de los ajustes

Se incluye dentro de este concepto el reconocimiento del efecto en el cálculo del impuesto diferido de los ajustes anteriores.

Adicionalmente, por aplicación de lo dispuesto en las Resoluciones Generales Nº 485 y 487 de la C.N.V., la Sociedad ha optado por no reconocer en sus estados contables preparados de acuerdo con Normas Argentinas, el efecto sobre la determinación del impuesto diferido del ajuste por inflación sobre los bienes de uso, y exponer dicho efecto en nota a dichos estados contables. El mencionado pasivo por impuesto diferido también ha sido considerado como diferencia en el apartado B.

Firmado a los efectos de su identificación únicamente
con nuestro informe de fecha 27 de diciembre de 2017

KPMG

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Jorge Eduardo Dietl Antonio Ángel Tabanelli

Socio Presidente

Contador Público (UBA)

CPCECABA - T° CIX - F° 57

B.- RECONCILIACIÓN DEL PATRIMONIO NETO Y RESULTADO ENTRE LAS NORMAS CONTABLES PROFESIONALES ARGENTINAS Y LAS NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACIÓN FINANCIERA (NIIF)

Reconciliación del patrimonio neto determinado de acuerdo con normas contables profesionales argentinas y el determinado de acuerdo con las NIIF al 31 de octubre de 2017.

Importe en miles AR$
Patrimonio neto de acuerdo con normas contables profesionales argentinas 115.209
Efecto de la transición a NIIF
Ajuste de valuación de propiedad, planta y equipos 16.865
Ajuste en ingresos por ventas y servicios ( 2.011)
Ajuste en impuesto diferido ( 10.012)
Patrimonio neto de acuerdo con NIIF 120.051

Reconciliación del patrimonio neto determinado de acuerdo con normas contables profesionales argentinas y el determinado de acuerdo con las NIIF al 31 de octubre de 2016.

Importe en miles AR$
Patrimonio neto de acuerdo con normas contables profesionales argentinas 104.395
Efecto de la transición a NIIF
Ajuste de valuación de propiedad, planta y equipos 17.153
Ajuste en ingresos por ventas y servicios ( 1.583)
Ajuste en impuesto diferido ( 10.325)
Patrimonio neto de acuerdo con NIIF 109.640

Firmado a los efectos de su identificación únicamente
con nuestro informe de fecha 27 de diciembre de 2017

KPMG

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Jorge Eduardo Dietl Antonio Ángel Tabanelli

Socio Presidente

Contador Público (UBA)

CPCECABA - T° CIX - F° 57

Reconciliación entre el resultado determinado de acuerdo con normas contables profesionales argentinas y el resultado integral total determinado de acuerdo con las NIIF correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2017.

Importe en miles AR$
Resultado neto del ejercicio de acuerdo con normas contables profesionales argentinas 79.115
Efecto de la transición a NIIF
Ajuste en depreciación de propiedad, planta y equipos ( 288)
Ajuste ingresos por ventas y servicios ( 428)
Ajuste en impuesto diferido 313
Resultado neto del ejercicio de acuerdo con NIIF 78.712

Reconciliación entre el resultado determinado de acuerdo con normas contables profesionales argentinas y el resultado integral total determinado de acuerdo con las NIIF correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2016.

Importe en miles AR$
Resultado neto del ejercicio de acuerdo con normas contables profesionales argentinas 68.344
Efecto de la transición a NIIF
Ajuste en inversiones temporarias ( 927)
Ajuste en depreciación de propiedad, planta y equipos ( 288)
Ajuste ingresos por ventas y servicios ( 895)
Ajuste en impuesto diferido 801
Resultado neto del ejercicio de acuerdo con NIIF 67.035
Cambio de valor de activos financieros disponibles para la venta 927
Impuesto a las ganancias de otros resultados integrales ( 324)
Otros resultados integrales, neto de impuestos 603
Resultado integral neto del ejercicio de acuerdo con NIIF 67.638

Firmado a los efectos de su identificación únicamente
con nuestro informe de fecha 27 de diciembre de 2017

KPMG

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Jorge Eduardo Dietl Antonio Ángel Tabanelli

Socio Presidente

Contador Público (UBA)

CPCECABA - T° CIX - F° 57