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Boldt Annual Report 2016

Jan 9, 2017

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TRILENIUM S.A.

Memoria y estados contables

al 31 de octubre de 2016

TRILENIUM S.A.

INDICE

Composición del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora

Memoria

Estados contables al 31 de octubre de 2016 presentados en forma comparativa

Estados contables básicos

Estado de situación patrimonial

Estado de resultados

Estado de evolución del patrimonio neto

Estado de flujo de efectivo

Información complementaria

Notas 1 a 9

Anexos A, B, D, E, F, G y H

Informe de los auditores independientes sobre estados contables

Informe de la Comisión Fiscalizadora

Composición del Directorio

Designado por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 18 de diciembre de 2014 (por el lapso de dos ejercicios)
Presidente: Antonio Eduardo Tabanelli
Vicepresidente: Ricardo Oscar Benedicto
Directores titulares: Mario Fernando Rodríguez Traverso
Federico Miguel de Achaval
Juan Carlos Salaberry
Roberto Pérez
Directores suplentes: Guillermo José Eumann
Damián Pando
Guillermo Enrique Gabella
Guillermo Miguel Ardissone

Composición de la Comisión Fiscalizadora

Designado por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 6 de enero de 2016 (por el lapso de un ejercicio)
Síndicos titulares: Enrique Ernesto Aldazábal

Enrique Jorge Cánepa

Enrique Atilio Sbertoli

Síndicos suplentes: María Paula Sallenave

Joaquín Labougle

Luciana Inés Martínez

Estados contables por el ejercicio anual N° 19 iniciado el 1 de noviembre de 2015 y finalizado el 31 de octubre de 2016 presentados en forma comparativa con el ejercicio anterior

Domicilio legal: Aristóbulo del Valle 1257 - Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Actividad principal: Prestación de servicios de procesamiento para terceros, explotación de salas de espectáculos, gastronomía y afines

Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio del estatuto: 7 de diciembre de 1998

Fecha de inscripción de la última modificación del estatuto: 27 de noviembre de 2008

Número de inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

Fecha en que se cumple el plazo de duración de la Sociedad: 7 de diciembre de 2097

Información sobre las sociedades controlantes (Notas 1 y 5):

Denominación: Boldt S.A. Domicilio legal: Aristóbulo del Valle 1257 - 2° Piso - Ciudad Autónoma de Buenos Aires Actividad principal: Holding; negocio de los casinos y máquinas electrónicas de azar, impresión de documentación referente a la identificación de personas y/o bienes; construcción y obras de ingeniería, de entretenimiento, hotelera y afines; de gestión y conservación de catastros; guarda de automóviles y rodados; gastronomía; construcciones y obras de ingeniería y construcción, explotación y/o comercialización de inmuebles e inmobiliaria. Participación de la sociedad controlante sobre el patrimonio: 50,00% Porcentaje de votos de la sociedad controlante: 50,00%
Denominación: Sociedad Comercial del Plata S.A. Domicilio legal: Reconquista 1088 - 9° piso - Ciudad Autónoma de Buenos Aires Actividad principal: Inversión en valores mobiliarios Participación de la sociedad controlante sobre el patrimonio: 50,00% Porcentaje de votos de la sociedad controlante: 50,00%

Composición del capital (Nota 6):

Cantidad Tipo, valor nominal y N° de votos que otorga cada una Suscripto, integrado e inscripto
$
30.000.000 Ordinarias, nominativas no endosables, de valor nominal $ 1 y con derecho a un voto por acción 30.000.000

Véase nuestro informe de fecha:

5 de enero de 2017

KPMG

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Jorge Eduardo Dietl

Socio

Contador Público (UBA)

CPCECABA - T° CIX - F° 57

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL

al 31 de octubre de 2016 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

ACTIVO 31/10/16 31/10/15 PASIVO 31/10/16 31/10/15
ACTIVO CORRIENTE PASIVO CORRIENTE
Caja y bancos (Nota 3.1) 12.068.051 6.565.407 Deudas
Inversiones temporarias (Anexo D y Nota 2.3.4) 36.138.906 46.647.463 Comerciales (Nota 3.4.1) 48.197.443 29.500.209
Créditos por ventas (Nota 3.2) 42.259.590 87.862.492 Remuneraciones y cargas sociales (Nota 3.5) 26.038.492 19.707.358
Otros créditos (Nota 3.3.1) 7.708.950 10.169.146 Cargas fiscales (Nota 3.6) 14.717.251 20.679.451
Bienes de cambio (Anexo F y Nota 2.3.6) 2.653.572 2.145.012 Otros pasivos (Nota 3.7) 359.155 461.774
Total del activo corriente 100.829.069 153.389.520 Total deudas 89.312.341 70.348.792
Previsiones (Anexo E y Nota 2.3.12) 4.035.674 1.675.174
ACTIVO NO CORRIENTE Total del pasivo corriente 93.348.015 72.023.966
Otros créditos (Nota 3.3.2) 2.017.407 1.977.999 PASIVO NO CORRIENTE
Bienes de uso (Anexo A y Nota 2.3.7) 100.964.841 43.562.741
Activos intangibles (Anexo B y Nota 2.3.8) 1.882.067 1.879.156 Deudas
Comerciales (Nota 3.4.2) 7.950.537 1.234.718
Total del activo no corriente 104.864.315 47.419.896 Total del pasivo no corriente 7.950.537 1.234.718
Total del pasivo 101.298.552 73.258.684
PATRIMONIO NETO (según estado respectivo) 104.394.832 127.550.732
Total del activo 205.693.384 200.809.416 Total del pasivo y patrimonio neto 205.693.384 200.809.416

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.

Véase nuestro informe de fecha:

5 de enero de 2017

KPMG

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Jorge Eduardo Dietl Enrique Ernesto Aldazábal Antonio Eduardo Tabanelli

Socio Síndico - Por delegación Presidente

Contador Público (UBA) Comisión Fiscalizadora

CPCECABA - T° CIX - F° 57

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

ESTADO DE RESULTADOS

por el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2016 comparativo con el ejercicio anterior

(en pesos)

Ejercicio finalizado el
31/10/16 31/10/15
Ingresos por venta de bienes y servicios (Nota 4.1) 463.427.941 329.092.818
Costo de ventas de bienes y servicios prestados (Anexo F) (240.853.012) (175.778.210)
Ganancia bruta 222.574.929 153.314.608
Gastos de comercialización (Anexo H) ( 50.499.168) ( 31.701.968)
Gastos de administración (Anexo H) ( 74.289.179) ( 59.298.339)
Resultados financieros (Nota 4.2)
Generados por activos 13.607.452 9.419.742
Generados por pasivos ( 6.126.090) ( 685.409)
Otros ingresos (egresos) (Nota 4.3) 98.016 4.599.901
Ganancia antes de impuestos 105.365.960 75.648.535
Impuesto a las ganancias (Nota 2.3.13 y 8) ( 37.021.860) ( 26.544.321)
Ganancia del ejercicio 68.344.100 49.104.214

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.

KPMG

Jorge Eduardo Dietl Enrique Ernesto Aldazábal Antonio Eduardo Tabanelli

Socio Síndico - Por delegación Presidente

Contador Público (UBA) Comisión Fiscalizadora

ESTADO DE EVOLUCION DEL PATRIMONIO NETO

por el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2016 comparativo con el ejercicio anterior

(en pesos)

Aportes de los propietarios Resultados acumulados Total del patrimonio neto
Ganancias reservadas Ejercicio finalizado el
Capital Reserva Reserva Resultados no
suscripto Total legal voluntaria asignados Total 31/10/16 31/10/15
Saldos al inicio del ejercicio 30.000.000 30.000.000 6.000.000 42.446.518 49.104.214 97.550.732 127.550.732 78.446.518
Distribución de resultados
Reserva voluntaria (1) - - - 49.104.214 (49.104.214) - - -
Desafectación reserva voluntaria y distribución de dividendos en efectivo (2) - - - (72.500.000) - (72.500.000) ( 72.500.000) -
Desafectación reserva voluntaria y distribución de dividendos en efectivo (3) - - - (19.000.000) - (19.000.000) ( 19.000.000) -
Ganancia del ejercicio según el estado de resultados - - - - 68.344.100 68.344.100 68.344.100 49.104.214
Saldos al cierre del ejercicio 30.000.000 30.000.000 6.000.000 50.732 68.344.100 74.394.832 104.394.832 127.550.732
  1. Según Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria celebrada el 6 de enero de 2016.
  2. Según Asamblea General Extraordinaria celebrada el 3 de mayo de 2016.
  3. Según Asamblea General Extraordinaria celebrada el 18 de octubre de 2016.

KPMG

ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO

Ejercicio finalizado el
31/10/16 31/10/15
VARIACIONES DEL EFECTIVO
Efectivo al inicio del ejercicio 53.146.367 29.909.725
Efectivo al cierre del ejercicio (Nota 2.3.14) 48.140.454 53.146.367
(Disminución neta) / Aumento neto del efectivo ( 5.005.913) 23.236.642
CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO
Actividades operativas
Ganancia del ejercicio 68.344.100 49.104.214
Más: impuesto a las ganancias devengado en el ejercicio 37.021.860 26.544.321
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las actividades operativas:
Depreciación de bienes de uso 13.132.326 3.085.992
Amortización de activos intangibles 717.426 204.242
Recupero de previsiones - ( 8.856)
Aumento en previsiones 2.500.000 500.000
Intereses devengados por préstamos - 81
Cambios en activos y pasivos operativos:
Disminución (aumento) en créditos por ventas 45.602.902 (42.521.059)
Disminución (aumento) en otros créditos 2.460.196 ( 2.879.607)
Aumento en bienes de cambio ( 508.560) ( 49.060)
Aumento en deudas comerciales 1.515.625 11.194.011
Aumento en remuneraciones y cargas sociales 6.331.134 5.798.562
Aumento en cargas fiscales 170.849 324.169
(Disminución) aumento en otros pasivos ( 102.619) 38.849
Utilización de previsiones ( 139.500) ( 315.970)
Impuesto a las ganancias pagado ( 43.194.317) (14.836.101)
Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas 133.851.422 36.183.788
Actividades de inversión
Pagos por incorporación de activos intangibles ( 1.833.838) ( 969.897)
Pagos por compras de bienes de uso ( 45.523.497) (11.814.817)
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión ( 47.357.335) (12.784.714)
Actividades de financiación
Disminución neta de préstamos - ( 162.351)
Intereses pagados por préstamos - ( 81)
Pagos de dividendos ( 91.500.000) -
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de financiación ( 91.500.000) ( 162.432)
(Disminución neta) / Aumento neto del efectivo ( 5.005.913) 23.236.642

Transacciones significativas que no afectan el efectivo del ejercicio:

Compra financiada de bienes de uso por $ 28.119.708 al 31 de octubre de 2016.

Compra financiada de bienes de uso y activos intangibles por $ 4.434.415 y $ 1.113.501, respectivamente, al 31 de octubre de 2015.

KPMG

Nota 1 - DESCRIPCION DEL NEGOCIO

    1. Descripción del negocio

En virtud del contrato celebrado el 29 de enero de 1999 por Boldt S.A. y Tren de la Costa S.A. (ahora denominada Parque de la Costa S.A.) con el Instituto Provincial de Loterías y Casinos (IPLyC) de la Provincia de Buenos Aires, la Sociedad construyó un edificio en el Partido de Tigre, frente a la estación Delta del Tren de la Costa, destinado a la instalación de una sala de juegos o casinos, habiendo cedido el uso de la misma al mencionado Instituto por un período de 10 años, contados a partir del 29 de noviembre de 1999, fecha de entrega de las instalaciones.

Luego de sucesivas prórrogas, con fecha 17 de junio de 2011, el IPLyC emitió la Resolución 991/11 que estableció que la prórroga del contrato, dispuesta por la anterior Resolución 1317/10, se haría extensiva hasta el 1 de diciembre de 2013 inclusive, o hasta que se perfeccione el contrato administrativo resultante de un proceso licitatorio, si fuera posterior. Las Resoluciones 1317/10 y 991/11 fueron ratificadas por Decreto del Poder Ejecutivo Provincial N° 830 de fecha 7 de julio de 2011, el cual ha sido publicado en el Boletín Oficial con fecha 29 de agosto de 2011.

En consecuencia, la Sociedad, tal cual lo dispuesto por la Resolución 991/11 del IPLyC, continuará prestando los servicios convenidos hasta que se perfeccione el contrato administrativo resultante de un proceso licitatorio, el cual, a la fecha de emisión de los presentes estados contables, no ha sido lanzado aún, por lo que la Dirección de la Sociedad estima que las prestaciones contractuales excederán el ejercicio a cerrar el 31 de octubre de 2017.

El espacio cedido posee 57 mesas de juego y 1.712 máquinas electrónicas de juegos de azar.

Trilenium S.A. tiene a su cargo la implementación y el mantenimiento del servicio de procesamiento de los archivos de datos de las máquinas electrónicas de azar y a su exclusivo cargo y beneficio la de los servicios de bar, confitería, restaurante, playa de estacionamiento y demás servicios de entretenimientos autorizados por el mencionado Instituto.

    1. Transferencia de acciones

Con fecha 16 de diciembre de 2016 Boldt S.A. hizo extensiva a Sociedad Comercial del Plata S.A. una oferta irrevocable de compra de las acciones de Trilenium S.A. en poder de esa sociedad, por lo que la primera pasará a controlar el 100% de las acciones representativas de su capital social.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS

Los estados contables han sido preparados de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes contenidas en las Resoluciones Técnicas emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) y aprobadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (CPCECABA) y teniendo en cuenta las disposiciones de la Ley General de Sociedades, las normas de la Inspección General de Justicia (I.G.J.) y las normas de la Comisión Nacional de Valores (CNV).

Las normas contables más relevantes aplicadas por la Sociedad son las siguientes:

2.1) Unidad de medida

Los estados contables son preparados en pesos.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.1) Unidad de medida (cont.)

De acuerdo con lo establecido por el Decreto 664/2003 del Poder Ejecutivo Nacional, la Resolución General
N° 4/2003 de la I.G.J. y N° 441/2003 de la CNV, la Sociedad no aplica ninguna metodología de reexpresión a partir del 1 de marzo de 2003. Hasta esa fecha, se aplicó la metodología de reexpresión establecida por las Resoluciones Técnicas de la FACPCE, y se han utilizado coeficientes de ajuste derivados del Índice de Precios Internos Mayoristas elaborado por el Instituto Nacional de Estadística y Censos.

Sin embargo, la existencia de variaciones importantes como las observadas en los últimos ejercicios en los precios de las variables relevantes de la economía, tales como el costo salarial, los precios de los bienes de uso, materias primas y de los servicios contratados a terceros, las tasas de interés y los tipos de cambio, podría igualmente afectar la situación patrimonial, los resultados y los flujos de efectivo de la Sociedad y, por ende, la información suministrada en sus estados contables, por lo que esas variaciones deberían ser tenidas en cuenta en la interpretación que haga el lector de los presentes estados contables.

2.2) Uso de estimaciones

La preparación de estos estados contables requiere que se realicen estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados, y de los activos y pasivos contingentes revelados a la fecha de emisión de los presentes estados contables, como así también los ingresos y egresos registrados en el ejercicio.

La Dirección de la Sociedad realiza estimaciones para calcular, entre otros, las depreciaciones y amortizaciones, el valor recuperable de los activos no corrientes, el cargo por impuesto a las ganancias, y la previsión para juicios. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados contables.

2.3) Criterios de reconocimiento, medición y presentación de activos, pasivos, resultados y flujos de efectivo

Los estados contables se presentan de acuerdo con los criterios de presentación establecidos por las Resoluciones Técnicas de la FACPCE.

A los efectos de la presentación comparativa, se efectuaron las reclasificaciones necesarias sobre los estados contables del ejercicio anterior para exponerlos sobre bases uniformes. La modificación de la información comparativa, no implica cambios en las decisiones tomadas en base a ella.

La Sociedad ha aplicado en forma consistente los siguientes criterios de reconocimiento y medición en la confección de los estados contables.

2.3.1) Reconocimiento de ingresos

Las ventas de bienes se reconocen en el estado de resultados cuando se transfieren al comprador los riesgos significativos y los beneficios de la propiedad de los bienes.

Los ingresos por la prestación de servicios se reconocen a medida que los servicios son prestados.

2.3.2) Componentes financieros implícitos

Los componentes financieros implícitos contenidos en las cuentas patrimoniales y de resultados no fueron segregados por no ser significativos.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.3) Criterios de reconocimiento, medición y presentación de activos, pasivos, resultados y flujos de efectivo (cont.)

2.3.3) Moneda extranjera

Las transacciones concertadas en moneda extranjera se convierten a pesos utilizando los tipos de cambio vigentes a la fecha de la transacción.

Los activos y pasivos expresados en moneda extranjera se convierten a pesos utilizando los tipos de cambio vigentes al cierre del ejercicio.

Las diferencias de cambio generadas se reconocen en la línea Diferencias de cambio en el rubro resultados financieros generados por activos y generados por pasivos, según corresponda, del estado de resultados.

2.3.4) Inversiones temporarias

La tenencia de cuotas partes en fondos comunes de inversión se miden a su valor de cotización a la fecha de cierre.

Los títulos públicos se valúan a su valor de cotización.

2.3.5) Créditos

Los créditos mantenidos para ser cobrados se miden a su valor nominal, incluyendo el interés devengado y las variaciones del tipo de cambio, en caso de corresponder.

Los créditos con partes relacionadas que no devengan intereses se valúan a su valor nominal.

2.3.6) Bienes de cambio

Los bienes de gastronomía y merchandising se valúan a su costo de adquisición, el cual no difiere significativamente de su costo de reposición.

En caso de lenta rotación, obsolescencia, merma o deterioro, el valor registrado de los bienes de cambio se reduce mediante una previsión para desvalorización, para llevar el mismo a su valor recuperable.

2.3.7) Bienes de uso

Los bienes de uso se miden a su costo de adquisición neto de las depreciaciones acumuladas correspondientes. Las adquisiciones anteriores al 28 de febrero de 2003 han sido reexpresadas en moneda de esa fecha. El costo de adquisición incluye todas las erogaciones necesarias para poner los bienes en condiciones de ser utilizados económicamente.

Las erogaciones posteriores se agregan al costo de los bienes de uso solamente cuando se trate de una mejora que aumente la vida útil o la capacidad de producción, mejore la calidad o reduzca los costos de operación. De otra forma se reconocen como gastos de reparación y mantenimiento en resultados cuando se incurren.

Los anticipos por compra de bienes de uso se reconocen por el monto efectivamente erogado.

Las depreciaciones se calcularon por el método de la línea recta, aplicando tasas anuales suficientes para extinguir los valores de los bienes al término de la vida útil estimada o al término estimado de duración del contrato indicado en Nota 1, según corresponda.

2.3) Criterios de reconocimiento, medición y presentación de activos, pasivos, resultados y flujos de efectivo (cont.)

2.3.8) Activos intangibles

Los activos intangibles adquiridos en forma separada se miden inicialmente a su costo.

Después del reconocimiento inicial, los activos intangibles con vidas útiles definidas se miden a su costo menos la amortización acumulada. La amortización se determina aplicando el método de la línea recta, utilizando tasas anuales suficientes para extinguir el valor registrado de los activos al final de las vidas útiles estimadas.

2.3.9) Desvalorización de activos no corrientes

A cada fecha de cierre de ejercicio se analiza la existencia de algún indicio de desvalorización del valor contable de los activos no corrientes. En caso de existir algún indicio de deterioro, se determina el valor recuperable de los activos afectados.

El valor recuperable de un activo es el mayor entre el valor neto de realización y el valor en uso. El valor en uso se determina descontando los flujos de fondos estimados que generará el activo o grupo de activos aplicando una tasa de descuento que refleje el valor tiempo del dinero y los riesgos específicos del activo, sin considerar los cambios futuros en el poder adquisitivo de la moneda y el efecto del impuesto a las ganancias. Para activos que no generan flujos de fondos independientes, el valor recuperable se determina a nivel de actividad generadora de efectivo a la cual pertenece el activo.

Cuando el valor contable resulta ser superior a su valor recuperable, se reconoce la desvalorización mediante la constitución de una previsión con cargo a resultados en la línea Resultados financieros del Estado de resultados.

Si con posterioridad al reconocimiento del deterioro, se produce un cambio en las estimaciones efectuadas para determinar la estimación del valor recuperable y el mismo aumenta, la previsión para desvalorización se reversa de manera que el activo se mida al menor entre el nuevo valor recuperable y el valor que hubiera tenido el activo si la desvalorización nunca hubiera ocurrido.

Al cierre del ejercicio no se han identificado indicios de deterioro en los activos no corrientes.

2.3.10) Deudas

Las deudas se miden a su valor original más intereses calculados aplicando la tasa efectiva determinada al momento de su reconocimiento inicial, menos los pagos realizados.

Las deudas con partes relacionadas que no devengan intereses se valúan a su valor nominal.

2.3.11) Remuneraciones y cargas sociales

Incluye beneficios a corto plazo, conformados por remuneraciones pendientes de pago, así como los montos estimados de vacaciones no gozadas y bonos por cumplimiento de objetivos, con sus respectivas cargas sociales. Los costos de beneficios a corto plazo se reconocen en resultados a medida que el personal presta servicios.

2.3.12) Previsión para juicios

La previsión para juicios incluye el monto estimado a erogar como consecuencia de los procesos judiciales pendientes o de los reclamos eventuales por perjuicios a terceros por daños originados en el desarrollo de las actividades, así como también los reclamos de terceros originados en cuestiones de interpretación legislativa. La naturaleza de las contingencias comprende cuestiones laborales.

El monto se estima en función de la opinión de los asesores legales de la Sociedad sobre la probabilidad y el monto a ser desembolsado, considerando intereses y costas.

2.3.13) Impuesto a las ganancias

El impuesto a las ganancias se reconoce aplicando el método de lo diferido. En base a dicho método, además de la provisión por el impuesto determinado a pagar por el ejercicio, se reconoce como:

  • activo por impuesto diferido el efecto fiscal futuro de las diferencias temporarias deducibles surgidas entre la valuación contable e impositiva de activos y pasivos, en la medida que sean recuperables, y
  • pasivo por impuesto diferido el efecto fiscal futuro de las diferencias temporarias gravables surgidas entre la valuación contable e impositiva de activos y pasivos.

El activo y pasivo por impuesto diferido se valúan a su valor nominal.

2.3.14) Efectivo y equivalentes de efectivo

La Sociedad presenta el Estado de flujo de efectivo aplicando el método indirecto.

En el Estado de flujo de efectivo, el rubro efectivo y equivalentes de efectivo comprende los saldos de caja y bancos y los equivalentes de efectivo. Los equivalentes de efectivo incluyen inversiones de corto plazo, de alta liquidez, fácilmente convertible en importes conocidos de efectivo.

Nota 3 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL

31/10/16 31/10/15
3.1) Caja y bancos
Caja en moneda nacional 204.378 204.378
Bancos en moneda nacional 2.814.304 710.045
Bancos en moneda extranjera (Anexo G y Nota 2.3.3) 8.560.810 4.631.916
Recaudaciones a depositar 488.559 1.019.068
Total 12.068.051 6.565.407

Nota 3 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL (cont.)

3.2) Créditos por ventas 31/10/16 31/10/15
Comunes 39.934.905 86.478.991
Sociedades art. N° 33 Ley N° 19.550 (Nota 5) - 11.680
Otras partes relacionadas (Nota 5) 1.720 -
Tarjetas de crédito 1.964.676 1.184.815
Tickets 358.289 187.006
Total 42.259.590 87.862.492
3.3) Otros créditos
3.3.1) Corrientes
Pagos a recuperar 2.855.614 7.777.755
Gastos pagados por adelantado 1.035.992 776.863
Anticipos al personal 172.300 120.044
Anticipos a proveedores en moneda nacional 393.757 156.640
Anticipos a proveedores en moneda extranjera (Anexo G y Nota 2.3.3) 13.908 8.680
Saldo a favor ingresos brutos 3.213.215 1.197.995
Diversos 24.164 131.169
Total 7.708.950 10.169.146
3.3.2) No corrientes
Impuesto diferido (Nota 8) 2.017.407 1.977.999
Total 2.017.407 1.977.999
3.4) Deudas comerciales
3.4.1) Corrientes
Comunes en moneda nacional 25.756.984 21.374.675
Comunes en moneda extranjera (Anexo G y Nota 2.3.3) 20.264.300 2.076.602
Otras partes relacionadas (Notas 5) - 817.112
Otras partes relacionadas en moneda extranjera (Anexo G y Notas 2.3.3 y 5) 629.823 -
Cheques diferidos 43.600 480.086
Sociedades art. N° 33 Ley N° 19.550 en moneda nacional (Nota 5) 284.706 4.751.734
Sociedades art. N° 33 Ley N° 19.550 en moneda extranjera (Anexo G y Notas 2.3.3 y 5) 1.218.030 -
Total 48.197.443 29.500.209
3.4.2) No corriente
Comunes en moneda extranjera (Anexo G y Nota 2.3.3) 7.950.537 1.234.718
Total 7.950.537 1.234.718
3.5) Remuneraciones y cargas sociales
Sueldos 179.463 19.164
Cargas sociales 5.267.286 4.460.868
Provisiones 15.812.283 11.899.551
Gratificaciones 4.779.460 3.327.775
Total 26.038.492 19.707.358

Nota 3 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL (cont.)

31/10/16 31/10/15
3.6) Cargas fiscales
Provisión de impuesto a las ganancias (Nota 8) 36.201.227 26.876.145
Menos: Anticipos y retenciones de impuesto a las ganancias (26.440.314) ( 10.982.183)
Impuesto al valor agregado 4.718.973 3.818.992
Impuestos, tasas y contribuciones 147.421 88.187
Ingresos brutos - 875.041
Diversos 89.944 3.269
Total 14.717.251 20.679.451
3.7) Otros pasivos
Provisión honorarios administradores 205.920 158.400
Provisión otros gastos 153.235 303.374
Total 359.155 461.774

Nota 4 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE RESULTADOS

31/10/16 31/10/15
4.1) Ingresos por ventas de bienes y servicios
Ingresos correspondientes al procesamiento de los archivos
de datos de las máquinas electrónicas de azar 329.083.094 219.670.467
Ingresos gastronomía 101.706.740 75.427.187
Ingresos estacionamiento 22.990.907 16.550.204
Promoción (Club de jugadores) 3.981.905 13.914.360
Diversos 5.665.295 3.530.600
Total 463.427.941 329.092.818
4.2) Resultados financieros
Generados por activos:
Intereses ganados 8.944.361 4.044.465
Diferencia de cotización títulos 4.617.655 5.298.287
Diferencias de cambio 45.436 76.990
Total 13.607.452 9.419.742

Nota 4 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE RESULTADOS (cont.)

31/10/16 31/10/15
4.2) Resultados financieros (cont.)
Generados por pasivos:
Intereses, multas y recargos ( 87.983) ( 359.757)
Intereses por préstamos - ( 81)
Intereses por deudas comerciales ( 106.043) ( 54.649)
Diferencias de cambio (5.932.064) ( 270.922)
Total (6.126.090) ( 685.409)
4.3) Otros ingresos (egresos)
Pago por reclamos 23.924 ( 36.699)
Asesoramiento societario - 1.901.244
Recupero de previsiones (Anexo E) - 8.856
Recupero de siniestros - 2.594.303
Diversos 74.092 132.197
Total 98.016 4.599.901

Nota 5 - OPERACIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS: SOCIEDADES CONTROLANTES (ART. N° 33 LEY N° 19.550) Y OTRAS PARTES RELACIONADAS

31/10/16 31/10/15
OPERACIONES
Sociedades controlantes
Boldt S.A.
Ventas, servicios y otros - 9.270
Asesoramiento societario - 215.307
Recupero de gastos, tareas administrativas, otros servicios de
monitoreo, control y administración de máquinas tragamonedas y adquisición de licencias de software ( 5.104.774) (11.731.835)
Pago de dividendos (45.750.000) -
Sociedad Comercial del Plata S.A.
Pago de dividendos (45.750.000) -
Otras partes relacionadas
Servicios Para el Transporte de Información S.A.
Servicio de administración y mantenimiento de enlace de comunicación ( 674.421) ( 428.315)

Nota 5 - OPERACIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS: SOCIEDADES CONTROLANTES (ART. N° 33 LEY N° 19.550) Y OTRAS PARTES RELACIONADAS (cont.)

31/10/16 31/10/15
OPERACIONES (cont.)
Otras partes relacionadas (cont.)
Casino Puerto Santa Fe S.A.
Alquileres - 14.000
Asesoramiento societario - 1.685.937
Ventas, servicios y otros 41.113 -
Boldt Impresores S.A.
Compra de rollos para ticket (3.481.649) (1.965.661)
Ventas, servicios y otros 1.421 992
Parque de la Costa S.A.
Ventas, servicios y otros 118.151 11.157
Alquiler, sponsoreo, mantenimiento subestación eléctrica y reservorio
y otros (2.181.506) (1.193.910)
PDC Producciones y Eventos S.A.
Producción comercial - ( 80.000)
31/10/16 31/10/15
SALDOS
Sociedades controlantes
Boldt S.A.
Deudas comerciales (1.502.736) (4.751.734)
Créditos por ventas - 11.680
Otras partes relacionadas
Parque de la Costa S.A.
Deudas comerciales ( 284.517) ( 185.584)
Servicios Para el Transporte de Información S.A.
Deudas comerciales ( 67.993) ( 84.492)
Boldt Impresores S.A.
Créditos por ventas 1.720 -
Deudas comerciales ( 277.313) ( 547.036)

Nota 6 - ESTADO DEL CAPITAL SOCIAL

Al 31 de octubre de 2016, el capital social suscripto, integrado e inscripto asciende a $ 30.000.000.

Nota 7 - PLAZOS, TASAS DE INTERES Y PAUTAS DE ACTUALIZACION DE COLOCACIONES DE FONDOS, CREDITOS Y DEUDAS

Colocaciones de fondos Créditos Deudas
31/10/2016 31/10/2015 31/10/2016 31/10/2015 31/10/2016 31/10/2015
Montos a vencer
Hasta 3 meses 36.138.906 46.647.463 47.817.219 57.015.887 55.867.574 42.525.505
Entre 3 y 6 meses - - 140.972 148.737 14.934.697 19.702.720
Entre 6 y 9 meses - - 140.972 148.737 4.858.618 486.523
Entre 9 y 12 meses - - 140.969 148.734 4.425.762 492.133
A más de 1 año - - - - 7.950.537 1.234.718
Subtotal 36.138.906 46.647.463 48.240.132 57.462.095 88.037.188 64.441.599
Sin plazo de vencimiento - - 3.721.493 3.187.674 783.058 303.374
Montos de plazo vencido
Hasta 3 meses - - - 39.339.327 7.941.997 6.496.937
Entre 3 y 6 meses - - 22.726 - 173.293 55.443
Entre 6 y 9 meses - - 1.596 14.820 79.138 49.402
Entre 9 y 12 meses - - - 4.969 248.204 236.755
A más de 1 año - - - 752 - -
Subtotal - - 24.322 39.359.868 8.442.632 6.838.537
Total 36.138.906 46.647.463 51.985.947 100.009.637 97.262.878 71.583.510

Al 31 de octubre de 2016 las colocaciones en fondos comunes de inversión por $ 36.072.403 se actualizan al valor de la cuotaparte.

Al 31 de octubre de 2015 existían colocaciones en títulos públicos por valor nominal U$S 2.400.000 y
U$S 760.000 que devengaban intereses al 7% y 8,75% nominal anual respectivamente y colocaciones en fondos comunes de inversión por $ 3.027.160 que se actualizan al valor de la cuotaparte.

Los créditos no tienen cláusulas de actualización y no devengan intereses al 31 de octubre de 2016 ni al 31 de octubre de 2015.

Al 31 de octubre de 2016, existen deudas por U$S 129.344 y 250.634 que devengan intereses a la tasa del 5% y del 7% nominal anual respectivamente.

Al 31 de octubre de 2015, existían deudas por U$S 315.469 que devengaban intereses a la tasa del 5% nominal anual.

Nota 8 - IMPUESTO A LAS GANANCIAS

El cargo por impuesto a las ganancias incluye tanto la provisión contable determinada sobre bases fiscales (impuesto corriente), como las variaciones de los saldos de las cuentas de impuestos diferidos. El desglose del mismo es el siguiente:

31/10/16 31/10/15
Impuesto corriente (37.061.268) (*) (26.874.315) (**)
Impuesto diferido 39.408 329.994
Total (37.021.860) (26.544.321)

Nota 8 - IMPUESTO A LAS GANANCIAS (cont.)

(*) Provisión impuesto a las ganancias del ejercicio por $ 36.201.227 y defecto de la provisión del ejercicio anterior por $ 860.041.

(**) Provisión impuesto a las ganancias del ejercicio por $ 26.876.145 y exceso de la provisión del ejercicio anterior por $ 1.830.

La conciliación entre el cargo por impuesto a las ganancias del ejercicio y el que resulta de aplicar la tasa impositiva vigente sobre el resultado contable antes del impuesto, es la siguiente:

31/10/16 31/10/15
Resultado del ejercicio antes de impuesto 105.365.960 75.648.535
Tasa del impuesto vigente 35% 35%
Resultado del ejercicio a la tasa del impuesto ( 36.878.086) (26.476.987)
(Defecto)/exceso de provisión del ejercicio anterior ( 10.176) 1.830
Diferencias permanentes a la tasa del impuesto ( 133.598) ( 69.164)
Total cargo a resultados por impuesto a las ganancias ( 37.021.860) (26.544.321)

El detalle de los principales componentes de activos y pasivos por impuesto diferido es el siguiente:

Estados contables por el   ejercicio cerrado el
31/10/16 31/10/15
Activo por impuesto diferido
Bienes de uso 620.860 727.885
Provisiones - 700.281
Previsiones 1.412.486 586.311
Total activo por impuesto diferido 2.033.346 2.014.477
Pasivo por impuesto diferido
Gratificaciones ( 15.939) ( 36.478)
Total pasivo por impuesto diferido ( 15.939) ( 36.478)
Total activo neto por impuesto diferido (Nota 3.3.2) 2.017.407 1.977.999

El activo por impuesto diferido es reconocido contablemente únicamente en la medida de su recuperabilidad, por lo que el saldo registrado como impuesto diferido activo no supera su valor recuperable. El pasivo por impuesto diferido es reconocido contablemente en su totalidad.

La Sociedad ha optado por no reconocer contablemente el pasivo por impuesto diferido originado en la reexpresión a moneda homogénea de los bienes de uso durante 2002-2003 (ver nota 2.1), que no tuvo un tratamiento similar para fines impositivos.

Nota 8 - IMPUESTO A LAS GANANCIAS (cont.)

Al 31 de octubre de 2016, el pasivo por impuesto diferido no reconocido ascendía a $ 4.875.684 y $ 4.938.466 al cierre del ejercicio anterior. De haberse reconocido antes del inicio comparativo, el cargo por impuesto habría disminuido $ 62.782 al 31 de octubre de 2016 y $ 62.782 en el ejercicio anterior.

La reversión del pasivo por impuesto diferido no reconocido se estima se producirá como sigue:

Plazos Monto anual Monto total
Ejercicio 2017 62.782 62.782
Ejercicio 2018 a 2049 62.782 2.009.010
Indeterminado 2.803.892
4.875.684

Nota 9 - HECHOS POSTERIORES AL CIERRE

Excepto por lo mencionado en la Nota 1.2, no existen otros acontecimientos u operaciones ocurridos entre la fecha de cierre del ejercicio y de la emisión de los presentes estados contables que puedan afectar significativamente la situación patrimonial y financiera de la Sociedad a la fecha de cierre ni los resultados del presente ejercicio.

ANEXO A

BIENES DE USO

al 31 de octubre de 2016 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

Valores de origen Depreciaciones Neto resultante
Del ejercicio
Valores al inicio del   ejercicio Aumentos Transfe-    rencias Dismi-  nuciones Valores al cierre del   ejercicio Acumuladas al inicio  del ejercicio Dismi-   nuciones Alí- cuota % Monto  (Anexo H) Acumuladas al cierre del   ejercicio 31/10/16 31/10/15
Terreno 14.752.453 - - - 14.752.453 - - - - - 14.752.453 14.752.453
Inmuebles 16.323.395 - - - 16.323.395 5.170.804 - 2 326.469 5.497.273 10.826.122 11.152.591
Infraestructura de servicios 45.551.226 - 8.221.014 - 53.772.240 45.551.226 - (1) 616.576 46.167.802 7.604.438 -
Muebles y útiles e instalaciones 5.706.456 379.812 4.713.283 - 10.799.551 4.846.524 - 10 489.220 5.335.744 5.463.807 859.932
Luz y sonido casino 1.441.223 - - 284.681 1.156.542 1.235.788 284.681 (1) 27.274 978.381 178.161 205.435
Computadores 4.479.030 1.418.620 - - 5.897.650 3.910.398 - 33,33 533.538 4.443.936 1.453.714 568.632
Centro de cómputos casino 843.957 - - - 843.957 843.957 - 20 - 843.957 - -
Rodados 246.082 - - 58.527 187.555 246.082 58.527 20 - 187.555 - -
Carteles 2.940.695 18.205 - - 2.958.900 2.793.715 - 20 114.514 2.908.229 50.671 146.980
Equipamiento casino 1.942.341 - - - 1.942.341 1.942.341 - (1) - 1.942.341 - -
Gastronomía casino 4.569.311 251.607 379.387 - 5.200.305 3.995.187 - 20 112.291 4.107.478 1.092.827 574.124
Equipamiento tragamonedas 90.575.924 36.214.396 4.867.649 1.129.533 130.528.436 83.118.164 1.129.533 (2) 10.860.127 92.848.758 37.679.678 7.457.760
Maquinarias, equipos y herramientas 1.567.813 292.400 - - 1.860.213 1.359.505 - (3) 52.317 1.411.822 448.391 208.308
Obras en curso 1.117.288 22.008.802 ( 6.425.059) - 16.701.031 - - - 16.701.031 1.117.288
Anticipos a proveedores 6.519.238 9.950.584 (11.756.274) - 4.713.548 - - - - 4.713.548 6.519.238
Total al 31/10/16 198.576.432 70.534.426 - 1.472.741 267.638.117 155.013.691 1.472.741 13.132.326 166.673.276 100.964.841
Total al 31/10/15 183.931.141 16.249.232 - 1.603.941 198.576.432 153.531.640 1.603.941 3.085.992 155.013.691 43.562.741

(1) En función de la duración del contrato original. Las altas a partir del 29 de noviembre de 2009 se deprecian en 120 meses.

(2) En 60 meses hasta la finalización del contrato original. Las altas a partir del 29 de noviembre de 2009 se deprecian en 36 meses.

(3) En función de la duración del contrato original. Las altas a partir del 29 de noviembre de 2009 se deprecian en 24 meses.

ANEXO B

ACTIVOS INTANGIBLES

Valores de origen Amortizaciones Neto resultante
Valores al Valores al Acumuladas Del ejercicio Acumuladas
inicio del cierre del al inicio Monto al cierre del
ejercicio Aumentos ejercicio del ejercicio Alícuota % (Anexo H) ejercicio 31/10/16 31/10/15
Licencias de software 2.083.398 720.337 2.803.735 204.242 33,33 717.426 921.668 1.882.067 1.879.156
Total al 31/10/16 2.083.398 720.337 2.803.735 204.242 717.426 921.668 1.882.067
Total al 31/10/15 - 2.083.398 2.083.398 - 204.242 204.242 1.879.156

ANEXO D

INVERSIONES TEMPORARIAS

Cuenta principal y características Valor de libros
Valor  nominal/         cuotas Valor de cotización 31/10/16 31/10/15
Inversiones corrientes
Títulos en moneda nacional 66.503 66.503
Títulos en moneda extranjera (Anexo G y Nota 2.3.3)
BONAR X - 32.568.000
BONAR 2024 - 10.985.800
Fondos comunes de inversión
FIMA AHORRO PLUS C 11.928.074 3,02 36.072.403 3.027.160
Total 36.138.906 46.647.463

ANEXO E

PREVISIONES

Rubros Saldos al comienzo del ejercicio Aumentos Disminuciones Saldos al cierre del   ejercicio
(1)
Incluidas en el pasivo
Corrientes
Para juicios 1.675.174 2.500.000 (139.500) (2) 4.035.674
Totales 31/10/16 1.675.174 2.500.000 (139.500) 4.035.674
Totales 31/10/15 1.500.000 500.000 (324.826) (3) 1.675.174

(1) Incluido en el Anexo H.

(2) Corresponde a su utilización.

(3) Incluye recupero por $ 8.856 (incluido en Nota 4.3) y utilización por $ 315.970.

ANEXO F

COSTO DE VENTA DE BIENES Y SERVICIOS PRESTADOS

por el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2016 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

31/10/16 31/10/15
Existencia al comienzo del ejercicio
Bienes de gastronomía y merchandising 2.145.012 2.095.952
Compras del ejercicio 47.876.692 35.249.412
Gastos por venta de bienes y servicios prestados (Anexo H) 193.484.880 140.577.858
Existencia al cierre del ejercicio
Bienes de gastronomía y merchandising ( 2.653.572) ( 2.145.012)
Costo de ventas de bienes y servicios prestados 240.853.012 175.778.210

ANEXO G

Hoja 1

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

al 31 de octubre de 2016 comparativo con el ejercicio anterior

31/10/16 31/10/15
Rubros Clase y monto de la  moneda extranjera Cambio/ cotización   vigente Monto en moneda local Clase y monto de la  moneda extranjera Monto en moneda local
pesos pesos pesos
ACTIVO CORRIENTE
Caja y bancos
Bancos U$S 568.825 15,050 8.560.810 U$S 490.357 4.631.916
8.560.810 4.631.916
Inversiones temporarias
Títulos públicos
BONAR X - U$S 2.400.000 32.568.000
BONAR 2024 - U$S 760.000 10.985.800
- 43.553.800
Otros créditos
Anticipos a proveedores U$S 924 15,050 13.908 U$S 919 8.680
13.908 8.680
Total activo corriente 8.574.718 48.194.396
Total activo 8.574.718 48.194.396

U$S: dólares estadounidenses

Jorge Eduardo Dietl

Socio

Contador Público (UBA)

ANEXO G

Hoja 2

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

al 31 de octubre de 2016 comparativo con el ejercicio anterior

PASIVO CORRIENTE
Deudas comerciales
Comunes U$S 1.337.578 15,150 20.264.300 U$S 217.536 2.076.602
Sociedades art. N° 33 Ley N° 19.550 U$S 80.398 15,150 1.218.030 -
Otras partes relacionadas U$S 41.572 15,150 629.823 -
Total pasivo corriente 22.112.153 2.076.602
PASIVO NO CORRIENTE
Deudas comerciales
Comunes U$S 524.788 15,150 7.950.537 U$S 129.344 1.234.718
Total pasivo no corriente 7.950.537 1.234.718
Total pasivo 30.062.690 3.311.320

U$S: dólares estadounidenses

Socio Síndico – Por delegación Presidente

CPCECABA – T° CIX – F° 57

ANEXO H

INFORMACION REQUERIDA POR EL ART. 64, INC. b) DE LA LEY 19.550

por el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2016 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

Gastos de Gastos de
Costo de los comercia- adminis- Total Total
Rubro servicios lización tración 31/10/16 31/10/15
Retribuciones de administradores, directores y síndicos - - 205.920 205.920 123.650
Honorarios y retribuciones por servicios 3.374.593 338.797 3.201.955 6.915.345 7.137.156
Sueldos y jornales 100.964.768 4.930.974 30.382.456 136.278.198 101.384.973
Contribuciones sociales 28.561.526 1.414.850 9.052.878 39.029.254 31.772.713
Beneficios al personal 1.712.942 103.023 4.766.313 6.582.278 4.208.634
Depreciaciones de bienes de uso (Anexo A) 12.057.250 - 1.075.076 13.132.326 3.085.992
Amortización de activos intangibles (Anexo B) 717.426 - - 717.426 204.242
Locación de bienes y servicios 7.319.156 141.204 329.300 7.789.660 5.336.221
Impuestos, tasas y contribuciones 2.088.285 25.258.075 9.710.956 37.057.316 25.770.848
Gastos de movilidad, viáticos y representación 287.877 64.926 318.390 671.193 1.310.357
Gratificaciones e indemnizaciones 1.635.811 27.988 6.350.209 8.014.008 11.757.122
Gastos de conservación, mantenimiento y limpieza 17.142.704 140.200 1.192.096 18.475.000 15.166.001
Insumos tragamonedas 3.365.021 - - 3.365.021 2.151.095
Atenciones al público y espectáculos 1.104.508 3.322.282 - 4.426.790 1.038.092
Marketing y publicidad - 14.038.498 - 14.038.498 8.197.948
Luz, teléfonos y energía 3.532.392 21.839 83.560 3.637.791 1.531.145
Servicios de seguridad 2.883.545 - - 2.883.545 2.430.463
Útiles de oficina 354.446 138.417 616.441 1.109.304 711.240
Gastos bancarios - - 1.536.152 1.536.152 803.732
Juicios (Anexo E) - - 2.500.000 2.500.000 500.000
Varios 6.382.630 558.095 2.967.477 9.908.202 6.956.541
Total al 31/10/16 193.484.880 50.499.168 74.289.179 318.273.227
Total al 31/10/15 140.577.858 31.701.968 59.298.339 231.578.165

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES SOBRE ESTADOS CONTABLES

Señores Presidente y Directores de

Domicilio legal: Aristóbulo del Valle 1257

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

C.U.I.T. N°: 30-70098387-7

Informe sobre los estados contables

Hemos auditado los estados contables adjuntos de TRILENIUM S.A. (en adelante “la Sociedad”), que comprenden el estado de situación patrimonial al 31 de octubre de 2016, los estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el ejercicio finalizado en esa fecha, así como las notas 1 a 9 y los anexos A, B, D, E, F, G y H que se presentan como información complementaria.

Las cifras y otra información correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2015 son parte integrante de los estados contables mencionados precedentemente y se las presenta con el propósito de que se interpreten exclusivamente en relación con las cifras y con la información del ejercicio actual.

Responsabilidad de la Dirección en relación con los estados contables

La Dirección es responsable por la preparación y presentación razonable de los estados contables adjuntos de acuerdo con las normas contables vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, y del control interno que la Dirección considere necesario de manera que los estados contables no contengan errores significativos.

Responsabilidad de los auditores

Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los estados contables adjuntos basada en nuestra auditoría. Hemos realizado nuestra auditoría de acuerdo con las normas de auditoría establecidas en la Resolución Técnica N° 37 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”). Dichas normas exigen que cumplamos los requerimientos de ética, y que planifiquemos y ejecutemos la auditoría para obtener una seguridad razonable de que los estados contables no contienen errores significativos. Una auditoría implica realizar procedimientos sobre bases selectivas para obtener elementos de juicio sobre las cifras y aseveraciones presentadas en los estados contables. Los procedimientos seleccionados dependen de nuestro juicio profesional, incluyendo la evaluación del riesgo de que los estados contables contengan errores significativos. Al realizar esta evaluación del riesgo, consideramos el control interno existente en la Sociedad relativo a la preparación y presentación de los estados contables con la finalidad de seleccionar los procedimientos de auditoría apropiados en las circunstancias, pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la Sociedad. Como parte de la auditoría se evalúan asimismo las políticas contables utilizadas, las estimaciones significativas hechas por la Dirección y la presentación de los estados contables en su conjunto. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada para sustentar nuestra opinión profesional.

Opinión

En nuestra opinión, los estados contables adjuntos presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial y financiera de TRILENIUM S.A. al 31 de octubre de 2016, los resultados de sus operaciones, las variaciones en su patrimonio neto y el flujo de efectivo por el ejercicio finalizado en esa fecha, de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Informe sobre otros requerimientos legales y reglamentarios

En cumplimiento de disposiciones vigentes, informamos que:

      1. los estados contables adjuntos se encuentran pendientes de transcripción en el libro de Inventario y Balances y surgen de las registraciones del sistema contable de la Sociedad;
    • hemos aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos de origen delictivo y financiación del terrorismo previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por la FACPCE, y
    • al 31 de octubre de 2016, la deuda devengada en concepto de aportes y contribuciones con destino al Sistema Integrado Previsional Argentino que surge de los registros contables ascendía a
      $ 3.805.593, no existiendo deuda exigible a dicha fecha.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 5 de enero de 2017

Socio

INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA

A los Señores Accionistas de

TRILENIUM S.A.

Domicilio legal: Aristóbulo del Valle 1257

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

C.U.I.T. N° 30-70098387-7

De nuestra consideración:

De acuerdo con lo dispuesto en el inciso 5 del artículo N° 294 de la Ley General de Sociedades, hemos examinado el estado de situación patrimonial de TRILENIUM S.A. al 31 de octubre de 2016, los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo, las notas 1 a 9 y los anexos A, B, D, E, F, G y H por el ejercicio finalizado en esa fecha.

La preparación de los documentos citados es responsabilidad del Directorio de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es informar sobre dichos documentos basado en el trabajo que se menciona en los párrafos siguientes. Consideramos que nuestro trabajo proporciona una base razonable para fundamentar nuestro informe.

Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura contenidas en la Resolución Técnica Nro. 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas requieren que el examen se efectúe de conformidad con las normas de auditoría vigentes contempladas en la Resolución Técnica Nro. 37 de la mencionada Federación. A tal fin, hemos tenido en cuenta la auditoría de los documentos arriba indicados efectuada por la firma KPMG en su carácter de auditores externos. Asimismo, hemos verificado la congruencia de los documentos examinados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

Dado que no es responsabilidad de los miembros de la Comisión Fiscalizadora efectuar un control de gestión, no hemos evaluado la gestión de las funciones de administración, comercialización y/o producción, ni los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son responsabilidad exclusiva del Directorio de la Sociedad y de la Asamblea de Accionistas.

En nuestra opinión, basada en nuestra revisión y en el informe de los auditores externos de fecha 5 de enero de 2017, los estados contables mencionados presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial y financiera de la Sociedad al 31 de octubre de 2016, el resultado de las operaciones, la evolución del patrimonio neto y el flujo de efectivo por el ejercicio terminado en esa fecha, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (República Argentina).

En cumplimiento de disposiciones vigentes, informamos que hemos aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo, previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

En relación con la Memoria, no tenemos observaciones que realizar en lo que es materia de nuestra competencia. Las proyecciones y afirmaciones sobre hechos futuros contenidos en dicho documento son responsabilidad exclusiva del Directorio.

Adicionalmente, informamos que los estados contables se encuentran pendientes de transcripción en el libro de Inventario y Balances y surgen de las registraciones del sistema contable de la Sociedad.

Asimismo, informamos que con el objetivo de dar cumplimiento a las disposiciones de la Inspección General de Justicia respecto al régimen y monto mínimo de las garantías que deben constituir los directores titulares de la sociedad, los directores alcanzados por la medida han contratado seguros de caución.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 5 de enero de 2017

Enrique Ernesto Aldazábal

Síndico - Por Delegación

Comisión Fiscalizadora

Por la presente ratificamos las firmas que impresas obran en las fojas que anteceden, cuyo contenido también se ratifica y que reemplazan a las correspondientes firmas ológrafas, que han sido debidamente estampadas en los originales del estado de situación patrimonial, estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo, las notas 1 a 9 y los anexos A, B, D, E, F, G y H al 31 de octubre de 2016 de TRILENIUM S.A.

Socio

INFORME ESPECIAL DE CONTADORES PÚBLICOS INDEPENDIENTES SOBRE RECONCILIACIÓN DEL RESULTADO Y PATRIMONIO NETO ENTRE LAS NORMAS CONTABLES PROFESIONALES ARGENTINAS Y LAS NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACIÓN FINANCIERA

Señores Presidente y Directores de
TRILENIUM S.A.
Domicilio legal: Aristóbulo del Valle 1257
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
C.U.I.T. N°: 30-70098387-7

A su pedido y a efectos de su presentación ante Boldt S.A. emitimos el presente informe especial sobre la información detallada en el apartado siguiente.

Información objeto del encargo

Información preparada por TRILENIUM S.A. (en adelante “la Sociedad”), contenida en el Anexo I denominado “Principales diferencias entre las normas contables profesionales argentinas y las normas internacionales de información financiera (“NIIF”) al 31 de octubre de 2016 y 2015 y por los ejercicios finalizados en dichas fechas”, aprobado por el Directorio de la Sociedad el día de la fecha, el que hemos firmado con propósitos de su identificación con el presente informe.

Responsabilidad de la Dirección

La Dirección de la Sociedad es responsable por la preparación y presentación de la información objeto del encargo de conformidad con lo requerido por Boldt S.A. para la valuación de la inversión en la Sociedad al valor patrimonial proporcional en sus estados financieros al 31 de octubre de 2016.

Nuestra responsabilidad

Nuestra responsabilidad consiste en la emisión del presente informe especial, basado en nuestra tarea profesional, que se detalla en el apartado siguiente, para cumplir con los requerimientos de Boldt S.A.

Tarea profesional

Nuestra tarea profesional fue desarrollada de conformidad con las normas sobre informes especiales establecidas en la sección VII.C de la Resolución Técnica N° 37 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (en adelante, “RT 37”) y consistió en la aplicación de ciertos procedimientos previstos en la mencionada norma que consideramos necesarios para emitir el presente informe especial. Dichas normas exigen que cumplamos con los requerimientos de ética así como que planifiquemos y ejecutemos nuestra tarea que nos permita emitir el presente informe especial.

El alcance de nuestra labor consistió en la aplicación de ciertos procedimientos que consideramos necesarios para corroborar el cumplimiento por parte de la Sociedad con los requerimientos de
Boldt S.A. y en consecuencia, es inferior al de una auditoría o revisión de estados contables, o al de otro encargo de aseguramiento.

Los procedimientos detallados a continuación han sido aplicados sobre los registros y documentación que nos fueron suministrados por la Sociedad. Nuestra tarea se basó en la compulsa de la documentación proporcionada considerando que la misma es precisa, completa, legítima y libre de fraudes y otros actos ilegales, para lo cual hemos tenido en cuenta su apariencia y estructura formal.

Los procedimientos realizados consistieron únicamente en:

  1. Cotejar que los campos denominados "Resultado neto del ejercicio de acuerdo con normas contables profesionales argentinas" y "Patrimonio neto de acuerdo con normas contables profesionales argentinas", incluidos en el documento adjunto, surgen de los estados contables de la Sociedad al 31 de octubre de 2016 y 2015. Estos estados contables de TRILENIUM S.A. fueron preparados de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y las correspondientes disposiciones de la Comisión Nacional de Valores de Argentina, sobre los cuales hemos emitido nuestro informe de auditoría con fecha 5 de enero de 2017 sobre los estados contables al 31 de octubre de 2016;
  2. Corroborar que se hayan identificado las principales diferencias entre las normas contables profesionales argentinas y las normas internacionales de información financiera que aplican a los estados contables indicados en el punto anterior,
  3. Corroborar la adecuada medición de las principales diferencias identificadas, según lo indicado en el punto anterior, y su apropiada presentación como partidas conciliatorias entre las líneas "Resultado neto del ejercicio de acuerdo con normas contables profesionales argentinas" y "Resultado integral neto del ejercicio de acuerdo con NIIF" y las líneas "Patrimonio Neto de acuerdo con normas contables profesionales argentinas" y "Patrimonio Neto de acuerdo con NIIF”, y
  4. Reprocesar el cálculo aritmético de las reconciliaciones del patrimonio neto y del resultado al 31 de octubre de 2016 y 2015.

Manifestación

Sobre la base del trabajo realizado, cuyo alcance se describe en el apartado precedente, informamos que de las corroboraciones realizadas, no surgieron hallazgos que afecten la determinación de la información contenida en el Anexo I sobre las principales diferencias entre las normas contables profesionales argentinas y las normas internacionales de información financiera al 31 de octubre de 2016 y 2015.

Restricciones al uso de este informe

El presente informe especial ha sido preparado exclusivamente para uso de la Dirección de la Sociedad a efectos de su presentación ante Boldt S.A. para el propósito mencionado precedentemente, y no debe ser distribuido a terceros ni utilizado para ningún otro propósito.

Socio

ANEXO I - PRINCIPALES DIFERENCIAS ENTRE LAS NORMAS CONTABLES PROFESIONALES ARGENTINAS Y LAS NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACIÓN FINANCIERA AL 31 DE OCTUBRE DE 2016 Y 2015 Y POR LOS EJERCICIOS FINALIZADOS EN DICHAS FECHAS

A.- RESUMEN DE LAS PRINCIPALES DIFERENCIAS

Los estados contables de la Sociedad al 31 de octubre de 2016 y 2015 han sido preparados de acuerdo con las Normas Contables Profesionales Argentinas (“Normas Argentinas”), las cuales varían en ciertos aspectos respecto de las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”). A continuación se describen los aspectos más significativos de esas diferencias:

  • Medición de inversiones

Al 31 de octubre de 2016, las inversiones en fondos comunes de inversión mantenidas por la Sociedad, han sido clasificadas como activos financieros disponibles para la venta, los cuales, de acuerdo con NIIF, se valúan a su valor razonable con cambios de valor en otros resultados integrales. Por lo tanto, se ha reclasificado el cambio de valor de dichas inversiones del resultado del ejercicio a otros resultados integrales.

  • Medición de elementos de propiedad, planta y equipos (PP&E)

A la fecha de transición, las NIIF permiten valuar todos los elementos que compongan una clase de PP&E considerando su valor razonable como costo atribuido.

La Sociedad ha optado por utilizar el valor razonable para terrenos e inmuebles. Para las restantes clases de elementos que componen PP&E, ha decidido utilizar el valor de costo reexpresado de acuerdo con las Normas Argentinas como costo atribuido.

Las depreciaciones se calcularon sobre los valores de costo sin estimar un valor residual a la finalización de la vida útil. Se han aplicado tasas anuales suficientes para extinguir sus valores al término de la vida útil estimada.

  • Medición de bienes de cambio

Las NIIF requieren que los bienes de cambio sean valuados a su costo histórico o valor neto de realización, el menor.

De acuerdo con las Normas Argentinas, los bienes de cambio deben ser valuados a su costo de reposición. La Gerencia evaluó el impacto de esta diferencia en los Estados Contables y concluyó que la misma no es relevante para la Sociedad, razón por la cual este punto no es expuesto como diferencia en el apartado B.

Firmado a los efectos de su identificación únicamente
con nuestro informe de fecha 5 de enero de 2017

Jorge Eduardo Dietl Antonio Eduardo Tabanelli

Socio Presidente

A.- RESUMEN DE LAS PRINCIPALES DIFERENCIAS (Continuación)

  • Medición de ingresos por ventas y servicios

La Sociedad brinda puntos a quienes se encuentren asociados al Club de Jugadores, en función a las apuestas realizadas. De acuerdo a la IFRIC 13, estos beneficios son definidos como “Programa de fidelización de clientes”. En consecuencia, los puntos acumulados bajo este programa al cierre del ejercicio, no reconocidos de acuerdo con las Normas Argentinas, se han segregado de los ingresos por ventas y se ha diferido el reconocimiento de ingresos relacionados con los mismos, hasta tanto los puntos sean redimidos.

  • Efecto impositivo de los ajustes

Se incluye dentro de este concepto el reconocimiento del efecto en el cálculo del impuesto diferido de los ajustes anteriores.

Adicionalmente, por aplicación de lo dispuesto en las Resoluciones Generales Nº 485 y 487 de la C.N.V., la Sociedad ha optado por no reconocer en sus estados contables preparados de acuerdo con Normas Argentinas, el efecto sobre la determinación del impuesto diferido del ajuste por inflación sobre los bienes de uso, y exponer dicho efecto en nota a dichos estados contables. El mencionado pasivo por impuesto diferido también ha sido considerado como diferencia en el apartado B.

Firmado a los efectos de su identificación únicamente
con nuestro informe de fecha 5 de enero de 2017

Jorge Eduardo Dietl Antonio Eduardo Tabanelli

Socio Presidente

B.- RECONCILIACIÓN DEL PATRIMONIO NETO Y RESULTADO ENTRE LAS NORMAS CONTABLES PROFESIONALES ARGENTINAS Y LAS NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACIÓN FINANCIERA (NIIF)

Reconciliación del patrimonio neto determinado de acuerdo con normas contables profesionales argentinas y el determinado de acuerdo con las NIIF al 31 de octubre de 2016.

Importe en miles AR$
Patrimonio neto de acuerdo con normas contables profesionales argentinas 104.395
Efecto de la transición a NIIF
Ajuste de valuación de propiedad, planta y equipos 17.153
Ajuste en impuesto diferido ( 10.325)
Ajuste en ingresos por ventas y servicios ( 1.583)
Patrimonio neto de acuerdo con NIIF 109.640

Reconciliación del patrimonio neto determinado de acuerdo con normas contables profesionales argentinas y el determinado de acuerdo con las NIIF al 31 de octubre de 2015.

Importe en miles AR$
Patrimonio neto de acuerdo con normas contables profesionales argentinas 127.551
Efecto de la transición a NIIF
Ajuste de valuación de propiedad, planta y equipos 17.440
Ajuste en ingresos por ventas y servicios ( 688)
Ajuste en impuesto diferido ( 10.802)
Patrimonio neto de acuerdo con NIIF 133.501

Reconciliación entre el resultado determinado de acuerdo con normas contables profesionales argentinas y el resultado integral total determinado de acuerdo con las NIIF correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2016.

Importe en miles AR$
Resultado neto del ejercicio de acuerdo con normas contables profesionales argentinas 68.344
Efecto de la transición a NIIF
Ajuste en inversiones temporarias ( 927)
Ajuste en depreciación de propiedad, planta y equipos ( 288)
Ajuste ingresos por ventas y servicios ( 895)
Ajuste en impuesto diferido 801
Resultado neto del ejercicio de acuerdo con NIIF 67.035
Cambio de valor de activos financieros disponibles para la venta 927
Impuesto a las ganancias de otros resultados integrales ( 324)
Otros resultados integrales, neto de impuestos 603
Resultado integral neto del ejercicio de acuerdo con NIIF 67.638

Reconciliación entre el resultado determinado de acuerdo con normas contables profesionales argentinas y el resultado integral total determinado de acuerdo con las NIIF correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2015.

Importe en miles AR$
Resultado neto del ejercicio de acuerdo con normas contables profesionales argentinas 49.104
Efecto de la transición a NIIF
Ajuste en inversiones temporarias ( 1.722)
Ajuste en depreciación de propiedad, planta y equipos ( 288)
Ajuste ingresos por ventas y servicios ( 688)
Ajuste en impuesto diferido 1.007
Resultado neto del ejercicio de acuerdo con NIIF 47.413
Cambio de valor de activos financieros disponibles para la venta 1.722
Impuesto a las ganancias de otros resultados integrales ( 603)
Otros resultados integrales, neto de impuestos 1.119
Resultado integral neto del ejercicio de acuerdo con NIIF 48.532