Boldt — Annual Report 2015

Jan 11, 2016

MEMORIA

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Señores Accionistas:

Con motivo del cierre del Ejercicio Económico Nro. 73 finalizado el 31 de Octubre de 2015, nos es grato presentar a la consideración de los Señores Accionistas la documentación prescripta por el Art. 234, inc. 1°, de la Ley General de Sociedades.

CONSIDERACIONES GENERALES

Economía Internacional:

Luego de pasados siete años desde que el sistema económico mundial atravesara la recesión más amplia y profunda desde la posguerra, hoy exhibe una muy baja capacidad de reconstituir las condiciones anteriores a la crisis. La vía de transmisión de este nuevo

status global fue la abrupta caída, y el nuevo escenario a futuro, de los precios de los commodities, circunstancia que atraviesa de una u otra manera al conjunto de naciones emergentes y, que en América latina derivó en una secuencia de fuertes devaluaciones de las monedas locales que, con distinta eficiencia desde la perspectiva competitiva, implicaron además ajustes significativos en sus políticas internas.

El caso de mayor impacto para la Argentina lo constituye Brasil, país que a poco de renovar el mandato presidencial de Dilma Rousseff debió convalidar una abrupta devaluación del real, al tiempo que entró en abierta recesión con ajuste fiscal y monetario, situación que se proyecta hacia 2016 y que afectará principalmente a las exportaciones industriales argentinas.

Luego del cierre de ejercicio la reserva federal de Estados Unidos (Fed) incrementó las tasas de interés de referencia en 25 punto básicos buscando objetivos de reducción de desempleo y objetivos de contención de inflación, esperándose como consenso del mercado que en el trascurso del año próximo continúen los incrementos de forma gradual pero también regular. Las consecuencias que se derivan del fortalecimiento de la divisa norteamericana, que en rigor implica apenas una suerte de recuperación sobre el deterioro sistemático que exhibió durante varias décadas, es el factor de riesgo más condicionante para el mundo emergente ya que la apreciación del dólar seguirá impactando negativamente sobre las cotizaciones de los commodities además del encarecimiento del crédito en especial para países emergentes.

Aun así cuando se mantengan a futuro las condiciones de alta liquidez mundial, los nuevos umbrales de riesgo emergente que impusieron el default griego y la devaluación brasileña, junto con las mejores perspectivas que exhiben hoy los países desarrollados, es probable que definan un escenario más selectivo al financiamiento de los países emergentes, en particular de la inversión directa. La depreciación del real, la desaceleración del crecimiento de China y la suba de la tasa Fondos Federales en EE. UU luego de nueve años sin cambios, marcarán hacia el próximo ejercicio un contexto global de menor potencialidad para la Argentina en relación a la década anterior.

Economía argentina:

Durante el período que abarca el ejercicio la política económica de la Argentina, sostuvo en esencia los mismos rasgos expansivos que la caracterizaron desde 2007, potenciados además con el objetivo político de llegar a los comicios (PASO y generales) con un estado de la economía donde se haya maximizado el consumo privado, y al mismo tiempo se haya mantenido bajo control la cotización del dólar en los mercados secundarios.

Consecuentemente, el sistema económico ajustó como ya es tradición dentro de la dinámica inflacionaria, dejando al desnudo nuevas vulnerabilidades en el sector externo. Como al mismo tiempo se atendieron en tiempo y forma los vencimientos de deuda pública, principalmente utilizando reservas internacionales - lo que contribuyó a mantener el riesgo país en baja-, la posición de pagos externa del país proyecta alcanzar un nivel crítico de reservas coincidentemente con la transición presidencial.

Sin atender restricciones de oferta, se recurrió al menú de instrumentos expansivos de demanda clásicos: control de precios, tasas de interés negativas en términos de la inflación, retraso tarifario y cambiario, expansión del gasto y del empleo público, restricciones a las importaciones y a las transferencias de utilidades, y racionamiento del dólar a particulares. En este último punto, durante los primeros diez meses de 2015 el Banco Central de la República Argentina (el “Banco Central”) vendió u$s5.582 millones del denominado “dólar ahorro”, un 163% más que en el mismo período de 2014. La política monetaria fue clave para estos objetivos: la expansión monetaria recuperó la velocidad previa al ajuste cambiario de principios de 2014, al tiempo que el Banco Central desaceleró la colocación de deuda “esterilizadora” entre los bancos por el enorme costo cuasi-fiscal que implicaba. En este contexto la inflación se estabilizó en torno al 2% mensual, aun cuando el retraso cambiario y tarifario operaron para moderar la expansión de precios, con poco éxito.

Mientras tanto el virtual cepo sobre las importaciones, ya sea para su aprobación previa como para la liquidación de sus pagos, sumó restricciones sobre las cadenas de abastecimiento de muchas empresas, rigideces que se sumaron en muchos casos al desabastecimiento energético, al control de precios, a una alta presión impositiva, a la insuficiencia de financiamiento de mediano plazo, y a la falta de competitividad del tipo de cambio para la exportación.

No obstante, los indicadores de actividad fueron algo superiores al ejercicio anterior en términos de variaciones aunque no de volúmenes, ya que se verificó un estancamiento productivo global que permitió sostener globalmente el nivel de empleo privado con las plantillas laborales actuales, aunque no se registraron en general en el sector privado nuevas contrataciones. Dado que el consumo se sostuvo globalmente, la brecha entre producción y consumo se cerró con mayor endeudamiento privado, desde la demanda, y con un mínimo nivel de inversión por parte de los empresarios, en general ceñido a mantenimiento y/o reposición de capital.

Nuestras expectativas de cara al próximo ejercicio suponen que con la nueva gestión de la Argentina se remuevan las restricciones de oferta descriptas, al tiempo de que sean revisados los principales factores de la economía, entre ellos la resolución de la deuda con los holdouts que permitan al país reinsertarse en el plano internacional con políticas de estado de largo plazo. En ese contexto, hasta que la nueva situación se equilibre deberemos estar preparados al impacto de ajustes y costos locales sumados a un entorno internacional de costos financieros crecientes que las empresas deberán absorber en el próximo ejercicio.

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COMENTARIOS DEL EJERCICIO 2014/2015

El ejercicio 2014-2015 ha tenido para BOLDT S.A. (la “Compañía”) un doble efecto dado que se ha cumplido un año desde la implementación de su nuevo ERP SAP el que fue lanzado en el cronograma previsto en su origen y además mediante el mismo se realizó el cierre contable del ejercicio exitosamente y con un grado de mejoras operativas de significativa importancia.

A través de su amplio acceso a toda la información de la compañía posibilitó la detección y mejora de procesos integrales que permitirá continuar mejorando la cadena productiva cliente-proveedor, con el objetivo final de estar preparados para nuevas oportunidades de negocios, brindar servicios más eficientes, afrontar nuevos desafíos y mantener el liderazgo en el mercado.

A posteriori y como proceso de mejora continua se encuentra en gestión la contratación de KPMG para analizar áreas clave que atraviesan a toda la organización para la optimización de procesos y mitigación de costos.

En relación a lo mencionado anteriormente, el camino transitado durante el ejercicio ha sido el de formar una base sólida en capital humano, operaciones, técnica, administrativa y financiera basada en afrontar riesgos con inversiones aprovechando años pasados transicionales para estar preparados para los desafíos y negocios que oportunamente el país y la región nos ofrezcan.

En términos de negocios, la Compañía ha ingresado en una etapa de afianzamiento de sus inversiones en el exterior, continuando con la planificación y cumplimiento de los compromisos asumidos en las licencias de explotación de Casinos, tanto en la República de Chile adjudicado en el año 2013 y en su etapa inicial como en la República Oriental de Uruguay y la República del Paraguay en los años 2011/2012, donde los negocios están en su etapa de estabilización.

En la órbita local y a pesar de haber transitado un año electoral con alta volatilidad de indicadores económicos, los negocios han mantenido su desarrollo consolidando su crecimiento. En la provincia de Santa Fe Casino Puerto Santa Fe y Casino Melincué han ampliado sus servicios en sus zonas de influencia, continuando con la incorporación de mejoras en los servicios brindados.

En el caso del negocio de Servicio Integral de Procesamiento y Administración de Infracciones de Tránsito, se obtuvo la suscripción del contrato público con la Dirección Provincial de Contrataciones y Gestión de Bienes de la Prov. de Santa Fé iniciándose en marzo de 2015 por 36 meses, por el cual se efectuará la provisión del servicio de gestión de un sistema integral de detección automática de flujo de circulación vehicular e infracciones a las normas de tránsito y seguridad vial, lo cual consolida el negocio existente que mantenemos con la Ciudad de Buenos Aires y demuestra el expertise logrado en el curso de los años basados en el uso intensivo de tecnología y recursos de alta calidad.

• Por otra parte, la Compañía también obtuvo la adjudicación para la provisión de servicios del sistema de reconocimiento electrónico de matrículas en tiempo real (LPR) cuyo servicio comenzamos a prestar en Octubre 2015 por el término de 26 meses, ello en virtud de la Licitación Pública convocada por el Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires
• También se realizó la presentación de oferta el día 25 de noviembre de 2015 para la Licitación Pública 21/15 del Municipio de General Pueyrredón, provincia de Buenos Aires, para la locación del servicio de instalación, operación y mantenimiento de equipamiento destinado al control de tránsito vehicular

Los hitos más relevantes en la existencia del grupo surgieron al tomar riesgos con inversión y afrontar obstáculos basados en la rápida adaptación al cambio de nuestra gente.

El ejercicio 2014-2015 ha sido para la Compañía un punto de inflexión en dos principales aspectos, en cuanto a sus perspectivas futuras a la luz del cambio de autoridades gubernamentales con su nueva impronta en términos de inversión y desarrollo y en cuanto a las mejoras realizadas en términos de optimización de sistemas y procesos internos y la mitigación y control de costos en los últimos años que permitirán afrontar esta nueva etapa.

El análisis pormenorizado del ejercicio transcurrido, que valora el cumplimiento de lo presupuestado y proyectado para el período, se desarrolla seguidamente según las actividades llevadas a cabo en las diferentes unidades de negocio:

• El posicionamiento estratégico como explotadores en el negocio de entretenimiento y turismo, a nivel regional y local:
• Ámbito regional

República de Chile: La inversión y las obras civiles de OVALLE CASINO RESORT S.A. continúan normalmente al ritmo previsto, con un grado de avance del 86% de lo dispuesto en el Contrato.

Se procedió a la firma de una Promesa de Compra de un terreno colindante, con una superficie aproximada de 9.000 m2., para reubicación y ampliación de la Playa de Estacionamiento y la construcción de un Anfiteatro de mayores dimensiones. Los cambios y mejoras del Proyecto inicial que fueran sometidas a la autorización de la Superintendencia de Casinos de Juegos el 30.04.2015 fueron finalmente aprobados por el Consejo Resolutivo y nos encontramos a la espera de la Resolución Exenta correspondiente por parte del Superintendente.

Se han planificado las recepciones provisorias de los diversos módulos de la Obra, estimando la finalización de la misma alrededor del 25 de Enero 2016, momento a partir del cual se comenzarán a solicitar las inspecciones y autorizaciones por los Organismos de aplicación.

Ha continuado el proceso de selección y reclutamiento de posiciones claves, al fin del trimestre ya se han cubierto 22 posiciones y pre-seleccionado más de 100 candidatos para comenzar el 2 de Noviembre con el entrenamiento y capacitación en los respectivos Juegos autorizados.

Todas las inversiones y gastos realizados al 30 de Octubre 2015, superando los USD 40 millones han sido ejecutadas con fondos provenientes de la integración de capital y préstamos de los accionistas.

En lo que respecta a la Licitación de una Licencia de Casino en Chillán (Proceso 2014 de la SCJ), se mantienen las complejidades jurídicas, el Recurso de Protección reportado en nuestra última Memoria fue aceptado por la Corte de Apelaciones de Concepción ordenando la realización de una tercera votación. Con respecto a la Solicitud de Exclusión de nuestro competidor por incumplimiento de condiciones en el proceso licitatorio, la misma sigue radicada en la Corte de Apelaciones de Santiago. En el mismo sentido se mantiene suspendido el Proceso 2014 ya que por decisión del Concejo Resolutivo la Superintendencia de Casinos de Juego instrumentó la mencionada suspensión.

República Oriental del Uruguay: Los casinos emplazados en la Ciudad de Rivera y Salto en República Oriental del Uruguay continúan con una evolución de sus resultados por debajo de las expectativas planteadas en el plan de negocios original, por tal motivo La Compañía efectuó aportes a cuenta de futuros aumentos de capital en ambas sociedades, capitalizando pasivos comerciales y financieros de sus áreas de negocios con el fin de reducir la exposición cambiaria y mejorar su estructura patrimonial

Ello fue posibilitado como fuera informado en trimestres anteriores por el hecho que la Dirección de Casinos de Uruguay aprobó la venta de acciones de las Sociedades controladas Manteo S.A. y Naranpark S.A. a favor de la sociedad española Invergaming Group S.L. (Grupo Peralada) y permitió el traspaso accionario formalizándose la transferencia y sustitución de garantías frente a la Dirección General de Casinos de Uruguay.

Asimismo durante el último trimestre de 2015, se implementó el nuevo ERP (SAP), significando un cambio organizacional de magnitud en pos de continuar profesionalizando y logrando mayor eficiencia en las operaciones y en línea con las políticas de la Compañía.

Los negocios en el vecino país se han iniciado con cierto grado de dificultad y paulatinamente se están revirtiendo en el tiempo teniendo en cuenta la progresiva captación de público y penetración de mercado como objetivos de largo plazo.

República del Paraguay: En el casino de 7 Saltos los ingresos operativos han disminuido con respecto al Ejercicio anterior debido a la depreciación en de la moneda brasileña impactando negativamente ya que una importante proporción de los ingresos son en esta moneda. Los resultados operativos han sido positivos.

El nivel ocupacional del hotel se mantiene en promedio en un 35%, y completo los fines de semana realizándose obras edilicias y de infraestructura planeadas para mejorar y aumentar la oferta de servicios.

Mantenemos el optimismo en cuanto a la evolución futura de este negocio ya que se posiciona con firme crecimiento, más aún teniendo en cuenta la ubicación fronteriza con la expectativa de importante afluencia de público desde Brasil.

• Ámbito local

Casino Puerto Santa Fé: El Casino Santa Fé cumpliéndose el 7mo año de operación continúa siendo la alternativa sobresaliente de entretenimiento con espectáculos de nivel internacional y hotelería de primera clase en esta potente región manteniendo una ocupación del 65%.

Con una inversión del orden de $ 15 Millones, se implementó el sistema ERP SAP en línea con la estrategia de la Compañía.

Ha finalizado la construcción del restaurante, fuera del ejido del Puerto de Santa Fé, conllevando a una continuación del desarrollo turístico de la Ciudad, y adicionalmente se obtuvo la habilitación parcial del estacionamiento cubierto, parte integrante del proyecto Corporate Tower.

Casino Melincué: La empresa prosiguió durante el ejercicio con su posicionamiento en el ámbito de las actividades que desarrolla en la Prov. de Santa Fé, a partir de una continua e importante inversión en su complejo e instalaciones con un incremento en la afluencia del público del 6%.

En el ejercicio se implementó el sistema ERP SAP en línea con la estrategia de la Compañía.

Casinos de la Prov. de Buenos Aires: Con fecha 1ro. de diciembre de 2014 se ha producido el vencimiento de la prórroga de los contratos que contemplan la provisión de servicios en el Casino de Tandil y Casino Central y anexos de la Ciudad de Mar del Plata, respectivamente; a la fecha de elaboración de esta Memoria estamos a la espera de la publicación del Decreto que valide esta prórroga, desde su vencimiento por 180 días. Este plazo que será otorgado, estará en línea con el llamado a licitación para la prestación de estos servicios en el año entrante.

Durante este ejercicio se ha continuado con las inversiones en materia de renovación y ampliación del parque de máquinas, generando importantes incrementos en términos de WIN, como así también continuamos con la implementación del denominado “Player Tracking” o “Club de Jugadores”, herramienta que nos permite conocer más de cerca a nuestros clientes, como así también lograr la fidelización de los mismos.

Continúa en análisis y estudio del proyecto de construcción del Hotel Casino para la Ciudad de Tandil, ampliando así las instalaciones actuales y mejorando la infraestructura, tanto a nivel de esparcimiento como de plazas hoteleras en dicha ciudad, en la medida que el Instituto de Lotería acepte la propuesta y nos otorgue un plazo de extensión del contrato acorde con la inversión a realizar.

Este Ejercicio tuvo un incremento en el nivel de apuestas per cápita, motivado por las nuevas máquinas y la instalación del Club de Jugadores, originando un incremento de ingresos del 28 % en relación al año anterior.

Casino Trilenium S.A.: A fin de mantener el mercado ganado en el último tiempo, se siguieron realizando diversas acciones de marketing, tanto en la vía pública, como en radio y televisión abierta. También dentro del establecimiento se continuó realizando numerosas promociones gastronómicas, sorteos, shows, todo en pos de incrementar la cantidad de visitantes al casino.

Como se expresa en los últimos ejercicios, no se han registrado novedades en cuanto a la demanda interpuesta ante la Provincia de Buenos Aires, por la violación contractual incurrida por parte del Instituto Prov. de Lotería y Casinos, al haber permitido la explotación de máquinas tragamonedas en bingos, dentro del radio de exclusividad de 150 km., que fuera acordado oportunamente.

• El desarrollo de los negocios destinados al procesamiento y administración de infracciones de tránsito:

Con fecha 30 de enero de 2014 se produjo la apertura del sobre 2 conteniendo la propuesta económica para la provisión, instalación y configuración inicial de un sistema de juzgamiento y administración de infracciones con destino a la Agencia Provincial de Seguridad Vial del Ministerio de Seguridad de la Prov. de Santa Fé. En dicho acto quedó determinada nuestra posición ganadora en uno de los dos renglones cotizados habiéndose adjudicado el mismo el 30 de diciembre de 2014. Las actividades dieron inicio el 13 de marzo de 2015 desarrollando y entregando la primera versión del sistema el 10 de julio de 2015, obteniendo la certificación de buen funcionamiento el 3 de septiembre que dio comienzo a la facturación de los 36 meses de contrato.

Otra licitación adjudicada el11 de agosto de 2015 por el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires es la 2051-0010-LPU15 contratando un servicio de instalación y mantenimiento de sistemas de reconocimiento electrónico de matrículas en tiempo real (LPR) para el control del flujo vehicular en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Esta contratación por 26 meses comprende la instalación de 14 cámaras LPR en el área de Microcentro que permitirán controlar el flujo vehicular y generar los datos para infraccionar a quienes accedan en horario vedado.

Continúa vigente hasta noviembre de 2016 el contrato con Brightstar Argentina S.A. (Licitación Pública 1008/2013 del Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires) prestando servicios complementarios de implementación de un Sistema Integrado de Dispositivos Móviles de Computación y Captura de Datos y su Sistema de Administración Centralizado para el Ministerio de Ambiente y Espacio Público.

Destacamos la presentación de oferta realizada el 25 de noviembre de 2015 para la Licitación Pública 21/15 del Municipio de General Pueyrredón, provincia de Buenos Aires, por la locación del servicio de instalación, operación y mantenimiento de equipamiento destinado al control de velocidad, adelantamiento indebido de vehículos, semáforo en rojo e invasión de senda peatonal y estacionamiento indebido; juntamente con la puesta en marcha y operación de un sistema computarizado complementario de administración de infracciones. Dicho llamado se encuentra en etapa de evaluación.

Luego de comenzado en el año 2014 la contratación efectuada por el Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a través de la Dirección General de Administración de Infracciones, para brindar un Servicio Integral de Procesamiento y Administración de Infracciones por 48 meses y 12 meses adicionales de prórroga, se han mantenido reuniones con la Dirección de la DGAI, con el fin de planificar adecuadamente diversas acciones a los efectos de implementar el proyecto, como ser:

• Renovación tecnológica integral del centro de cómputos, sistema alternativo y puestos de trabajo.
• Se ha definido la nueva ubicación futura del Centro de Cómputos y Centro de Atención a nuevas dependencias del GCBA, donde proveeremos todo el equipamiento e instalación.
• Reingeniería de la plataforma sobre la que corren las aplicaciones del sistema
• Estrategia de gestión de la DGAI bajo la nueva conducción designada, para proveer la consolidación del servicio de Seguridad Vial e Infracciones y, por extensión, eficientizar la cobranza.

Acciones a implementar en CABA :

• Inclusión de controles de entregas de correo para dar trazabilidad de las fotomultas desde el punto de inicio hasta su resolución.
• Desarrollo de tableros de control y alertas para la gestión de Dirección de acuerdo a las metas propuestas por la misma
• Generación del legajo electrónico para minimizar el uso de papeles.

La evolución en el área de negocios de procesamiento y administración de infracciones de tránsito hasta hace pocos años era solo incipiente para la Compañía, sin embargo acertadamente se puso a disposición recursos, la aplicación de nuevas tecnologías y capacitación permanente al personal mejorando el know how año tras año permitiendo así posicionarse hoy habiendo obtenido importantes contratos.

• La actualización permanente de tecnologías y sistemas para ofrecer un mejor servicio y control a los Casinos y Bingos que asistimos, propios o de terceros, tanto en Argentina como en el extranjero:

A lo largo del Ejercicio proseguimos con nuestra permanente tarea de incorporación de nuevas tecnologías y funcionalidades a nuestro Sistema de Administración de Casinos (CAS).

Hemos iniciado una nueva certificación de nuestro sistema CAS, con Gaming Laboratories Inc, para la reglamentación de la Superintendencia de Casinos de Chile. Esperamos finalizar este proceso en el primer trimestre de 2016 y tener en el próximo Ejercicio, en el Casino de Ovalle, la primera instalación del sistema CAS en Chile.

En el mes de octubre de 2013 nos habíamos presentado a través de nuestra vinculada en Uruguay, la firma ICM, en la licitación de la Dirección General de Casinos (DGC) de ese país para instalar un sistema de administración y control de tragamonedas en 15 salas de este organismo. ICM ha ganado esa licitación y en el año 2015 hemos iniciado la implementación del sistema CAS en las salas de la DGC.

Hemos completado el desarrollo de un nuevo módulo del sistema para cumplimentar las exigencias de la Resolución 3510/2013 de la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP). Fue certificado por la Universidad Nacional de La Plata. Este módulo, denominado CAS FISCAL, es entregado a las salas de juego que deben informar el movimiento de sus máquinas a la AFIP.

También hemos desarrollado un nuevo servicio para transferencia electrónica de fondos de los premios del módulo de Pozos Progresivos a las máquinas tragamonedas. Esperamos implementar este nuevo servicio en el 2016.

En el año 2015 el sistema CAS se ha consolidado en los mercados de la región, administrando más de 16.000 máquinas tragamonedas instaladas en 42 salas de Argentina, Uruguay y Paraguay, posicionándose como uno de los sistemas de administración de salas de juego más importantes de la región.

Desde setiembre de 2014 y durante todo el 2015, se extendió la implementación de un sistema de tickets promocionales en los casinos del Mar, Miramar, Provincial y Tandil.

Las nuevas campañas de tickets promo nos permitieron incrementar notablemente la cantidad de socios en la totalidad de nuestras salas, ya que la utilización de sistemas promocionales se ha convertido en una de las más notables herramientas competitivas con que cuentan hoy la mayoría de los casinos modernos siendo, sin duda, uno de los principales elementos diferenciadores en salas dentro de un mismo mercado.

En el ejercicio se continúa prestando el servicio CAS a la firma CODERE.

• Servicio de comunicaciones con tecnología de última generación

A través de la empresa SPTI se continua brindando servicio de operación y mantenimiento integral de comunicaciones conectando más de 12600 puntos de venta On Line Real Time en las Provincias de Buenos Aires, Córdoba, Santa Fe, Entre Ríos, Formosa y Misiones.

En otros emprendimientos podemos destacar:

La obra civil de envergadura denominada Pasaje de la Imprenta II llevada a cabo por el Área de Obras e Infraestructura, fue desarrollada en el predio lindero a nuestra planta industrial, habiéndose, a esta altura, finalizado su construcción y se prevé el inicio de su comercialización durante el próximo ejercicio.

Desde el aspecto institucional podemos destacar:

A partir de la promulgación de la Ley de Mercado de Capitales Nro. 26.831 de diciembre de 2012, ha dejado de ser obligatoria la contratación de agencias calificadoras de riesgo, y por ello finalizaron los servicios provistos por Standard & Poors, cuyo informe de calificación final fue en abril 2014 manteniendo a esa fecha como Global I a nuestra Cía, con muy buena capacidad de generación de ganancias y liquidez media.

Luego de implementarse el ERP SAP el 1ro. de noviembre de 2014, a principios del ejercicio se produjo la finalización del proyecto luego de una etapa de soporte y ajustes del sistema lo que posibilitará continuar mejorando nuestros servicios y la cadena productiva, con el objetivo final de estar preparados para nuevos desafíos, mejor gestión, potenciales negocios y mantener el liderazgo en el mercado.

En línea con esto se implementó, el mismo sistema SAP. en el resto de los Casinos del Grupo que mantenemos con el Grupo Peralada en Argentina, Uruguay y próximamente en Chile.

Con relación al Estado de Situación Patrimonial y tomando como referencia al Ejercicio anterior que sometemos a consideración de los Señores Accionistas podemos afirmar que el resultado ha sido superior en un 157 %, que incluye un resultado extraordinario por la venta de la participación accionaria del 45% en las sociedades Manteo y Naranpark en la Republica Oriental del Uruguay por $133.2 Millones. Sin tomar en cuenta este resultado extraordinario y a pesar de los resultados negativos obtenidos en los Casinos ubicados en el exterior el resultado ha sido netamente positivo.

En un año transicional a nivel país, el contexto inflacionario creciente de carácter sostenido en los últimos ejercicios, ha presionado al incremento de los costos en la empresa, con limitaciones en su traslado a precios; sin embargo, esto fue parcialmente contenido con la implementación de nuevos procesos que permitieron mitigar los gastos durante el Ejercicio, arribando a indicadores de rentabilidad razonables.

Con efecto en el presente Ejercicio, se efectuó la aprobación ante la CNV la distribución de dividendos en acciones por $ 100 Millones, aprobado por la Asamblea en el Ejercicio 2013 y también la distribución de dividendos en acciones por $100 Millones, aprobado por la Asamblea en el Ejercicio 2014 autorizándose ante CNV y luego realizándose la correspondiente inscripción de aumento de capital ante IGJ.

La Cía. continúa demostrando solidez con una generación de caja positiva, administración de recursos adecuada y conservadora estructura de capital, cuyo objetivo fundamental se basa en ofrecer servicios a nuestros clientes de manera integral, con altos estándares de calidad y alineados con nuestros socios estratégicos.

En particular podemos destacar:

• Un resultado anual de 256 Millones, un 157 % superior al año anterior.
• Sólida estructura patrimonial con un Patrimonio Neto de $ 818 Millones.
• Liquidez disponible para futuras inversiones de $ 243 Millones.
• Coherente y sólida política de distribución de dividendos, para este año con una distribución en efectivo de $ 36 Millones y $ 150 Millones en acciones.

RESULTADOS

El Ejercicio de Boldt S.A. cerró con una utilidad de $256.336.466.- Contra este resultado se han imputado las remuneraciones y honorarios al Directorio por $ 10.371.281 y los honorarios a la Comisión Fiscalizadora por $ 370.972.-

El Directorio propone el siguiente destino de los resultados:

Resultados no asignados acumulados 256.336.466.-

5 % a Reserva Legal ( 12.816.823.-)

Remanente Resultados no asignados 243.519.643.-

Dividendo en Acciones (150.000.000.-)

Dividendo en Efectivo: 0,08 ctvs por acción (36.000.000.-)

Total Dividendos (186.000.000.-)

Saldo acumulado Reserva para futuras inversiones 13.003.428.-

A reserva futuras inversiones 57.519.643.-

Total Reserva para Futuras Inversiones 70.523.071.-

Política de Dividendos:

Boldt S.A. mantiene una política de distribución de dividendos que se encuentra íntimamente relacionada con la evolución y proyección de los negocios y de los compromisos asumidos por la Sociedad. El Directorio establece y propone a la Asamblea de Accionistas la conveniencia, la oportunidad y el monto de distribución de dividendos así como, de corresponder, la capitalización de las utilidades del ejercicio, al realizar su propuesta de distribución de resultados a la Asamblea que resuelve al respecto.

PERSPECTIVAS

Las perspectivas para el próximo Ejercicio se ubican en torno a la expansión de nuevos negocios en Argentina a la par de acompañar el crecimiento sostenido en el exterior, en particular en Chile, Uruguay y Paraguay, de manera sostenible y con objetivos de negocios a largo plazo buscando ser un referente regional.

Encaramos un nuevo proceso de mejoras integral luego de la implementación del nuevo ERP SAP que nos ha permitido mejorar sustancialmente los flujos de información apuntando a nuevos desafíos en cuanto a la eficiente administración y control de gestión de la Compañía. Ello habilitó el análisis de áreas clave cuyos procesos unen de forma transversal a toda la organización propendiendo a la reducción sistemática de costos, optimización de controles con trazabilidad y lograr mayores niveles de eficiencia en la toma de decisiones para afrontar nuevos negocios en el ámbito local y externo

En el área de procesamiento de infracciones de tránsito, teniendo como base el uso de tecnología de punta y probado know how, hemos obtenido la adjudicación en la Provincia de Santa Fé y estamos a la espera de los resultados de la Licitación Pública del Municipio de General Pueyrredón, provincia de Buenos Aires. A su vez continuaremos con los procesos planeados e inversión determinados por contratación para el Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Estos hechos afianzan la posición de la Compañía como un importante jugador en el negocio de administración y control de infracciones con una oferta de productos probada y con el suficiente respaldo para aumentar a pasos firmes su penetración en el mercado en los próximos años.

Depositamos nuestra fe en el nuevo país que se presenta de mayor federalismo, en un ámbito de mayor integración donde se dinamice la competencia de cara a un mayor nivel de inversión y productividad permitiendo a aquellas empresas que estén preparadas desarrollarse.

En efecto, luego de casi un lustro en el cual la Compañía se vio alejada de negocios a causa del impacto generado por diferentes aspectos, uno de ellos político, el tiempo no ha transcurrido en vano, ya que se ha preparado para nuevos desafíos sobre una base de su participación histórica en grandes proyectos, su experiencia regional, continua inversión y la constante incursión en nuevos negocios

Luego del periodo eleccionario, se estima a la luz de las medidas anunciadas por el nuevo gobierno, que el próximo periodo demandará esfuerzos económicos y operativos que pondrá a prueba la solidez de las organizaciones donde el aporte de sus recursos humanos será el activo clave para encarar nuevos desafíos. En este entorno nos afirmaremos basados en nuestra fortaleza para la adaptación a cambios con profesionalismo, y enfocados en la mitigación de costos operativos y diversificación en el ámbito local e internacional.

INFORME ACCIONES DE

RESPONSABILIDAD SOCIAL EMPRESARIA (RSE)

Nuestra empresa está afirmada en el compromiso de contribuir y mejorar el vínculo asumido y construido con la sociedad, procurando la sustentabilidad de todo el sistema.

Como ya lo hemos expresado, estamos focalizados en los conceptos de sustentabilidad a largo plazo, y estamos comprometidos en utilizar toda la capacidad organizativa y de gestión para aportar soluciones concretas a problemas concretos de la sociedad, teniendo como centro al ser humano y su dignidad.

Sobre la base de triple creación de valor: social, económico y ambiental, hemos continuado apoyando muy activamente las acciones de la Cooperadora para la Nutrición Infantil (Fundación CONIN), a lo largo de todo el año, en diversas áreas regionales y de manera integral, activa y permanente; sobre todo aquellos en los que tenemos presencia física a través de nuestras actividades, como Provincia de Buenos Aires y Provincia de Entre Rios, además de Santiago del Estero y en el Centro de Mendoza.

Las acciones materiales abarcan desde parte de la alimentación básica, hasta apoyo edilicio, si consideramos que estamos hablando de más de 65 centros en funcionamiento.

En el entendimiento de que esta base fundamental soporta la instancia siguiente, que es la educación y la escolaridad, hemos apoyado la cada vez más extendida Scholas Occurrentes, una red mundial de Escuelas para el Encuentro impulsada por el Papa Francisco, a través de la Pontificia Academia de las Ciencias, para apoyar a través de la educación la construcción de un mundo sin excluidos.

Para ello, el objetivo es la formación desde una perspectiva integral, enfocada en los derechos, apuntando al ejercicio activo de la ciudadanía con inclusión social.

POLITICA AMBIENTAL Y SUSTENTABILIDAD

El cuidado del medio ambiente continúa siendo preocupación central de la Compañía. Mucho antes de la generalización de normas y procedimientos y como marco de sus actividades, se operó activamente como inscripto en el tratamiento de residuos peligrosos, tanto a nivel nacional como en el ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires; y se continúa cumpliendo con estricto apego a las normas en vigencia en relación a todo aquello que nos compete en los aspectos reglamentados.

Estamos convencidos que la estrategia de sustentabilidad se basa en la construcción de relaciones estrechas y de largo plazo con nuestros clientes, el control del desempeño medioambiental de nuestras operaciones, y la gestión de los impactos directos e indirectos de nuestra actividad. Todos estos aspectos forman parte de nuestra rutina diaria, buscando siempre la excelencia, la disciplina de costos y la eficiencia de procesos.

La dirección de la empresa define la política que rige los aspectos de nuestro sistema de gestión ambiental, estipulando los siguientes compromisos de acción:

Controlar el impacto de nuestras actividades y de los productos y servicios que proveemos, sobre aquellos aspectos relacionados con la protección del medio ambiente y prevención de la contaminación identificables por la empresa y en los que podamos tener influencia.

Apegarnos al estricto cumplimiento de las leyes, reglamentos y demás normas nacionales relacionadas con el control y la protección del medio ambiente, en los requisitos que apliquen a la Compañía.

Buscar y mantener la satisfacción de nuestros clientes, al cumplir con los requisitos ambientales especificados y acordados en aquellos trabajos que nos sean otorgados.

Desarrollar concientización y capacitación de nuestro personal sobre las obligaciones y responsabilidades inherentes al ambiente y entorno, y hacerlos partícipes de la vigilancia para que esta política sobre el ambiente sea efectiva

REGIMEN DE TRANSPARENCIA DE LA OFERTA PUBLICA

En relación a la información adicional requerida por el Decreto Reglamentario 1023/13 denominado “Régimen de Transparencia de la Oferta Pública”, se informa que:

En lo que respecta a aspectos relevantes de la planificación empresaria vinculados a la política comercial, financiera y de inversiones, involucrados en el proceso de toma de decisiones, nos remitimos a los puntos pertinentes de la presente Memoria.

En los aspectos vinculados a la organización, la toma de decisiones y el control interno, la Compañía tiene una organización de tipo piramidal, con responsables por área, estando la dirección y administración de la Compañía a cargo de ocho Directores Titulares y cinco Directores Suplentes, las decisiones de tipo político o aquellas inherentes al órgano de administración y las decisiones estratégico-operativas, son adoptadas por los directores designados como titulares, quienes desempeñan funciones en su calidad de directores gerentes, o en el Comité de Auditoría, con dedicación exclusiva, permanente o part-time. De acuerdo a lo prescripto en la Sección IV, Art. 109° de la Ley de Mercado de Capitales Nro. 26.831, se ha constituido formalmente el Comité de Auditoría allí mencionado, integrado por tres miembros titulares y tres suplentes, reuniendo la mayoría de ellos el carácter de independencia requerido por la normativa vigente. La Compañía cuenta con sistemas de información que permiten lograr una adecuada registración de todos los hechos económicos en los que interviene la Compañía; con un sistema de control interno acorde a la operatoria y estructura de la misma, brindando información a los responsables que permite el seguimiento del cumplimiento de los objetivos de cada área y el análisis de los desvíos.

La propuesta de distribución de dividendos del Directorio se ajusta a la situación económico-financiera de la Compañía, y la situación de país reinante en el momento de la propuesta.

La Compañía no cuenta con planes de opciones para las remuneraciones de directores ni gerentes. Los honorarios de los miembros del Directorio se establecen anualmente a través de un quantum fijo. Las remuneraciones de los Directores gerentes son fijas, como trabajo en relación de dependencia, y han sido determinadas teniendo en cuenta las responsabilidades de las funciones, la dedicación exclusiva y permanente, su competencia y reputación profesional. La política de remuneración de los cuadros jerárquicos consiste en una remuneración fija en relación de dependencia; las mismas están acordes a la media del mercado.

PALABRAS FINALES

La Asamblea deberá tratar los puntos del Orden del Día establecidos.

Queremos expresar nuestro agradecimiento a todos aquellos que nos acompañan y que renuevan a diario su confianza en nuestras decisiones; a proveedores, clientes, Instituciones Nacionales, Provinciales y Municipales e Instituciones Financieras y Accionistas, que ratifican nuestra capacidad de afrontar nuevos desafíos transitando adversidades adecuándonos a las cada vez más exigentes demandas del mercado.

Un reconocimiento especial a todo nuestro personal que con su esfuerzo, dedicación e involucramiento todos los días del año contribuye a la prestación de un servicio de excelencia cada vez más exigente que ha demandado altas cuotas de profesionalismo, adaptación al cambio y trabajo en equipo; gracias a ellos hemos podido recorrer un año con un nuevo sistema de gestión, que planteó nuevas metas de calidad exigiendo esfuerzos de aprendizaje organizacional que esperamos aplicar y mejorar en el próximo ejercicio, el cual plantea importantes metas por delante. A nuestro cuerpo de asesores, por ayudarnos a viabilizar con éxito los objetivos delineados obteniendo los resultados esperados. A todos ellos, agradecemos el soporte e iniciativa brindados durante los últimos años que nos permitió fijar los cimientos y estar sólidamente preparados para continuar creciendo en el contexto de los desafíos que se presenten a nivel local y regional.

A todos, muchas gracias y lo mejor de nuestro reconocimiento.

Saludamos a los Señores Accionistas con nuestra mayor consideración.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 11 de enero de 2016.

EL DIRECTORIO

Antonio Angel Tabanelli

Presidente

ANEXO IV

Informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario

	Cumplimiento		Incumpli- miento (1)		Informar (2) o Explicar (3)
Total(1)	Parcial(1)
PRINCIPIO I. TRANSPARENTAR LA RELACION ENTRE LA EMISORA, EL GRUPO ECONÓMICO QUE ENCABEZA Y/O INTEGRA Y SUS PARTES RELACIONADAS
Recomendación I.1: Garantizar la divulgación por parte del Órgano de Administración de políticas aplicables a la relación de la Emisora con el grupo económico que encabeza y/o integra y con sus partes relacionadas. Responder si: La Emisora cuenta con una norma o política interna de autorización de transacciones entre partes relacionadas conforme al artículo 73 de la Ley Nº 17.811, operaciones celebradas con accionistas y miembros del Órganos de Administración, gerentes de primera línea y síndicos y/o consejeros de vigilancia, en el ámbito del grupo económico que encabeza y/o integra. Explicitar los principales lineamientos de la norma o política interna.	x			La Empresa aplica la metodología que establecía el Art. 73 ley 17.811, sustituida por la Ley 26.831 de Mercado de Capitales, y normas complementarias, a todos aquellos actos y contratos con partes relacionadas por montos relevantes que así lo requieren. En tales circunstancias el directorio, o cualquiera de sus miembros, requerirán al Comité de Auditoría (integrado en su mayoría por miembros independientes) un pronunciamiento acerca de si las condiciones de la operación que se celebre, pueden razonablemente considerarse adecuadas a las condiciones normales y habituales del mercado. (previsto en el punto 5.1.7 del reglamento del Comité de Auditoría) El Comité de Auditoría se pronunciará en un plazo de CINCO (5) días corridos en la medida que la materia no requiera la participación de firmas evaluadores independientes. En los casos que así lo decida y, sin perjuicio de la consulta al Comité de Auditoría, la sociedad podrá resolver en tal sentido con el informe de DOS (2) firmas evaluadoras independientes, las cuales deberán haberse expedido sobre el mismo punto y sobre las demás condiciones de la operación. Estos actos o contratos, inmediatamente después de haber sido aprobados por el directorio, serán informados conforme al inciso a) del artículo 99 de la ley 26.831 con indicación de la existencia de los pronunciamientos del Comité de Auditoría o, en su caso, de las firmas evaluadoras independientes. El directorio pondrá a disposición de los accionistas el informe del Comité de Auditoría o los informes de las firmas evaluadoras independientes, según corresponda. En el acta de directorio que apruebe la operación se hará constar el sentido del voto de cada director. La operación será sometida a aprobación previa de la asamblea cuando las condiciones previstas no hayan sido calificadas como razonablemente adecuadas al mercado por el Comité de Auditoría o por ambas firmas evaluadoras. Todas las operaciones y sus saldos con sociedades controladas y partes relacionadas, se incluyen en nota a los estados financieros trimestrales y anuales confeccionados por la Sociedad.
Recomendación I.2: Asegurar la existencia de mecanismos preventivos de conflictos de interés. Responder si: La Emisora tiene, sin perjuicio de la normativa vigente, claras políticas y procedimientos específicos de identificación, manejo y resolución de conflictos de interés que pudieran surgir entre los miembros del Órgano de Administración, gerentes de primera línea y síndicos y/o consejeros de vigilancia en su relación con la Emisora o con personas relacionadas a la misma. Hacer una descripción de los aspectos relevantes de las mismas.		x		La Emisora cuenta con mecanismos preventivos de conflictos de intereses que se basan principalmente en las disposiciones de la Ley Nro. 19.550 y las normas del Mercado de Capitales (reflejadas en la Ley Nro. 26.831). En el supuesto caso que se detectare un conflicto de intereses, tomará intervención el Comité de Auditoría, quien tendrá a su cargo el análisis del conflicto acaecido y sus causas, para luego efectuarle una recomendación al Directorio respecto de las acciones a seguir con relación al conflicto detectado. Una vez efectuada la recomendación al Directorio, el curso de acción que adopte este último junto con la recomendación del Comité de Auditoría será comunicado de acuerdo a lo previsto por la normativa vigente.
Recomendación I.3: Prevenir el uso indebido de información privilegiada. Responder si: La Emisora cuenta, sin perjuicio de la normativa vigente, con políticas y mecanismos asequibles que previenen el uso indebido de información privilegiada por parte de los miembros del Órgano de Administración, gerentes de primera línea, síndicos y/o consejeros de vigilancia, accionistas controlantes o que ejercen una influencia significativa, profesionales intervinientes y el resto de las personas enumeradas en los artículos 7 y 33 del Decreto Nº 677/01. Hacer una descripción de los aspectos relevantes de las mismas	X			Los órganos de administración y control de la Emisora extreman los recaudos relativos al uso y manipulación de información relevante del negocio y velan por la debida observancia de la normativa vigente en materia de información privilegiada, especialmente las disposiciones de la ley 26.831. La Dirección de la Emisora ha adoptado como política exigir a aquellos empleados que por sus funciones tienen acceso a información relevante de la compañía, que extremen los cuidados en el manejo de dicha información, para lo cual deberán manejarse con los estándares éticos propios de la profesión que desempeñen, que se basan en la exigencia a los integrantes de la compañía de conducirse con integridad, honestidad y probidad en el desempeño de sus funciones. No obstante ello, la Emisora ha adoptado como procedimiento para el manejo de información relevante que pueda dar lugar a un uso indebido de información privilegiada, que la misma solo sea conocida, de ser ello factible, por los altos mandos de la Emisora –que se rigen por las responsabilidades legales aplicables a directores y gerentes- y que tal información sea oportunamente canalizada al público a través del Responsable de Relaciones con el Mercado de la Emisora. Asimismo, es política de la Emisora advertir a su personal sobre la titularidad de la compañía respecto de los sistemas de almacenamiento y gestión de información relativa a la operatoria de la compañía, como es el caso de información concerniente a clientes, proveedores, accionistas, personal jerárquico, entra otra, y sobre su exclusivo uso para funciones vinculadas con las actividades de la compañía, bajo apercibimiento de aplicarse medidas correctivas en caso de detectarse irregularidades en la utilización de dichos sistemas. Por último destacamos que la empresa cuenta con un “MANUAL DE NORMAS Y PROCEDIMIENTOS INTERNOS” que regula el deber de fidelidad y que particularmente incluye la obligación para los integrantes de la Empresa de guardar en secreto los temas internos de la compañía, absteniéndose de divulgarlos respecto de personas ajenas a la Empresa, y al público en general, conforme a las características de la responsabilidad de cada puesto. No admite la comunicación a terceros de la información no publicada o de carácter confidencial o a la que haya tenido acceso, con motivo de la ejecución de sus obligaciones, hasta cinco años después del vencimiento del plazo de rescisión o resolución del contrato laboral o vincular con la Empresa. El deber de confidencialidad no solo obliga a la no difusión de datos, sino además a velar por la seguridad material de cualquier documentación de la Empresa y resguardar la inviolabilidad de la correspondencia interna.
PRINCIPIO II. SENTAR LAS BASES PARA UNA SÓLIDA ADMINISTRACIÓN Y SUPERVISIÓN DE LA EMISORA
Recomendación II. 1: Garantizar que el Órgano de Administración asuma la administración y supervisión de la Emisora y su orientación estratégica.
Responder si:
II.1.1 el Órgano de Administración aprueba:
II.1.1.1 El plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuestos anuales,		x		El plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuestos anuales son elaborados por el equipo gerencial quien la remite a los miembros del directorio. Los miembros del Directorio reciben, del Área de Administración y Finanzas, un informe mensual de gestión sobre hechos relevantes, con descripción de la evolución, respecto de los niveles presupuestados, de los indicadores de operación, económicos y financieros de la sociedad, con el análisis de la implementación de estrategias y políticas de administración. Asimismo, sobre su base verifican el cumplimiento del presupuesto anual y se analiza cualquier otro hecho de relevancia.
II.1.1.2 La política de inversiones (en activos financieros y en bienes de capital), y de financiación,		x		La política de inversiones (en activos financieros y en bienes de capital), y de financiación, son elaborados por el equipo gerencial quien la remite a los miembros del directorio. El Directorio de la Sociedad adopta formalmente las decisiones relacionadas con las inversiones en bienes de capital y de su financiación.
II.1.1.3 la política de gobierno societario (cumplimiento Código de Gobierno Societario),	x			El Directorio de la Sociedad aprueba anualmente el contenido del Código de Gobierno Societario de acuerdo con la normativa vigente y supervisa su estado de cumplimiento.
II.1.1.4 la política de selección, evaluación y remuneración de los gerentes de primera línea,		x		Sin perjuicio que el Directorio de la Sociedad no ha aprobado formalmente políticas relacionadas con la selección, evaluación y remuneración de gerentes de primera línea, es práctica de la Sociedad que miembros del Directorio, con la colaboración del Gerente de Recursos Humanos intervengan en dichas funciones.
II.1.1.5 la política de asignación de responsabilidades a los gerentes de primera línea,		x		Sin perjuicio que el Directorio de la Sociedad no ha aprobado formalmente políticas relacionadas con la asignación de responsabilidades a gerentes de primera línea, el Gerente de Recursos Humanos describe formalmente dichas responsabilidades, misiones y funciones, bajo las instrucciones precisas y la supervisión específica del Directorio de la sociedad.
II.1.1.6 la supervisión de los planes de sucesión de los gerentes de primera línea,		x		El Directorio de la Sociedad no ha aprobado formalmente políticas relacionadas con la supervisión de los planes de sucesión de gerentes de primera línea. Cuando se produce una vacante dentro de esta línea gerencial el Directorio encomienda la selección de las personas que podrían potencialmente cubrir el puesto, a la Gerencia de Recursos Humanos, la que desarrolla el proceso de acuerdo a los lineamientos fijados por el Directorio y eventualmente con el apoyo de consultoras especializadas. Identificados los candidatos para ocupar los puestos de Gerencia son los miembros del Directorio quienes toman la decisión final respecto de la persona a incorporarse. Es importante resaltar que la rotación del personal en este nivel de la organización históricamente ha sido muy baja.
II.1.1.7 la política de responsabilidad social empresaria,		x		El Grupo Boldt, ha participado en muchos eventos y proyectos de responsabilidad corporativa, tanto asistiendo emprendimientos de bien público, como auspiciando actividades deportivas y benéficas de clubes de fútbol y rugby, así como de colegios y asociaciones civiles sin fines de lucro. En el caso de la lucha contra la ludopatía, Boldt ha asumido los estándares propuestos por la Asociación Latinoamericana de Juegos de Azar (ALAJA), entidad de la que es miembro fundador, y que ha emitido el primer manual de juego responsable del país, que está siendo utilizado en distintas capacitaciones en la materia preparadas por diferentes loterías del país que han mostrado un claro compromiso de combate a este efecto negativo y no deseado de nuestra industria. En materia de RESPONSABILIDAD SOCIAL EMPRESARIA (RSE), nuestra empresa tiene el compromiso de evaluar y mejorar el vínculo asumido y construido con la sociedad, en tanto creadora de fuentes de trabajo por 80 años, procurando la sustentabilidad de todo el sistema. Focalizados en los conceptos de sustentabilidad y largo plazo, tenemos la firme convicción de que ninguna empresa puede ser sustentable en el tiempo si no se interesa y trabaja por el bienestar de la sociedad en la que opera. Responsabilidad Social Empresaria para nosotros es triple creación de valor: social, económico y ambiental. Con la convicción de que se debe fortalecer el valor de la niñez y siendo preocupación central trabajar por sus derechos, desde hace muchos años apoyamos activamente las acciones de la Cooperadora para la Nutrición Infantil (Fundación CONIN). El compromiso que asumimos apoyando el Programa de Prevención contra la Desnutrición Infantil de CONIN, es integral, activo y permanente, tanto en el Centro Mendoza como en varios centros franquiciados de la red CONIN, sobre todo aquellos en los que tenemos presencia física a través de nuestras actividades, como Prov. de Buenos Aires y Prov. de Entre Ríos. Resaltamos nuestra participación activa y permanente, asistiendo a reuniones, focalizando la asistencia material y apoyando proyectos nuevos; ya no en forma de contribuciones unitarias, sino involucrándonos, apoyando el sostenimiento mensual de los centros y abocándonos cada vez más en solventar gastos que contribuyan a la erradicación de la desnutrición infantil. Las acciones materiales abarcan desde parte de la alimentación básica, hasta apoyo edilicio, si consideramos que estamos hablando de más de 65 centros de prevención en funcionamiento. En el entendimiento de que esta base fundamental soporta la instancia siguiente, que es la educación y la escolaridad, apoyamos Scholas Occurrentes, una red mundial de Escuelas para el Encuentro impulsada por el Papa Francisco, a través de la Pontificia Academia de las Ciencias, para propender a través de la educación la construcción de un mundo sin excluidos. Pretendemos a través de este compromiso apuntar a la nivelación de oportunidades, aspecto básico de difícil resolución en nuestra sociedad.
II.1.1.8 las políticas de gestión integral de riesgos y de control interno, y de prevención de fraudes,	x			La Empresa cuenta con políticas de control y gestión de riesgos, y todas aquellas políticas cuyo objetivo es el seguimiento periódico de los sistemas de información y control. En relación con el sistema de control interno, se han desarrollado diversas funciones y responsabilidades, y se han diseñado procesos y controles, que conjuntamente contribuyen a asegurar un adecuado cumplimiento de las leyes y disposiciones vigentes, la fiabilidad de la información financiera y la eficiencia y eficacia de las operaciones. Periódicamente la Auditoría Interna lleva a cabo controles internos de procedimientos y evaluación de riesgos de los cuales eventualmente pueden surgir recomendaciones u observaciones que posteriormente son aplicadas o implementados en las áreas correspondientes, informándose del avance y los resultados de las mismas. Por otra parte, los auditores externos hacen llegar periódicamente a la Sociedad sugerencias de mejoramiento de control interno, las cuales surgen como consecuencia de sus procedimientos de Auditoría. Adicionalmente, el Comité de Auditoría, que supervisa el funcionamiento de los sistemas de control interno, vela por la implementación y cumplimiento de las políticas de riesgo y control e informa al respecto habitualmente al resto de los miembros del Directorio y anualmente a la autoridad de la oferta pública en la materia.
II.1.1.9 la política de capacitación y entrenamiento continuo para miembros del Órgano de Administración y de los gerentes de primera línea,		x		En atención a las cualidades profesionales de los miembros del Directorio, la Sociedad no cuenta con un programa de capacitación continua, formal y sistemático para la formación de los Directores. Los gerentes de primera línea cuentan con la libertad y autonomía para proponer y realizar las actividades de capacitación que consideren convenientes en cada caso en particular, en función de las necesidades específicas que puedan surgir. Formando parte de la gestión habitual de la Sociedad, el Directorio adopta acciones de actualización y de capacitación general y/o particulares en función de las necesidades específicas que vayan surgiendo en el ejercicio de las funciones y responsabilidades que cada uno de ellos tenga a su cargo. Por último los Directores y gerentes de primera línea se mantienen actualizados en temas vinculados a la política, economía, regulaciones, Normas Internacionales de Información Financiera y toda otra materia de relevancia en cuanto resulte de su incumbencia.

De contar con estas políticas, hacer una descripción de los principales aspectos de las mismas.
II.1.2 De considerar relevante, agregar otras políticas aplicadas por el Órgano de Administración que no han sido mencionadas y detallar los puntos significativos.	x			La Sociedad cuenta con otras políticas que se vinculan y complementan las antes mencionadas, tales como: Compras y Contrataciones, Seguridad de la Información, Recursos Humanos, Administración y Finanzas y Operaciones, entre otros. Además los integrantes del Directorio tiene como política mantener reuniones periódicas con los responsables de las gerencias de primera línea con el objeto de interiorizarse e indagar sobre la evolución y perspectivas de las distintas áreas de la compañía, y efectuar recomendaciones para mejorar los procesos de cada área, así como impartir directivas de considerarlo necesario.
II.1.3 La Emisora cuenta con una política tendiente a garantizar la disponibilidad de información relevante para la toma de decisiones de su Órgano de Administración y una vía de consulta directa de las líneas gerenciales, de un modo que resulte simétrico para todos sus miembros (ejecutivos, externos e independientes) por igual y con una antelación suficiente, que permita el adecuado análisis de su contenido. Explicitar.	x			La Sociedad cuenta con mecanismos formales destinadas a garantizar que los miembros del Directorio cuenten, con la suficiente antelación, con las herramientas e información necesaria para la toma de decisiones y el ejercicio de su gestión. La primera línea gerencial está a disposición de los directores para cualquier consulta que pudieran tener al respecto A tal efecto, es frecuente que el Directorio convoque a sus reuniones a los gerentes de la Sociedad a fin de canalizar consultas y acceder a aquella información relevante para la toma de decisiones. La Empresa ha iniciado un proceso de ordenamiento interno en la definición clara de líneas de negocio y responsabilidades sobre las mismas, con el fin de lograr mayor eficiencia en la gestión de la compañía. En línea con lo precedente, se ha encarado el análisis de los procesos y negocios con el apoyo de la firma KPMG, con el objetivo de migrar a un nuevo ERP que brinde mayor información y control sobre las operaciones. Sobre fines de 2012 se decidió la adquisición de las licencias de uso a la firma SAP con el fin de implementar un nuevo ERP y a posteriori se contrató al implementador a cargo de la consultora internacional Cap Gemini. La implementación hecha por esta consultora a la par de la supervisión desde la óptica de procesos realizada por KPMG fue iniciada en 2013 contando con etapas preliminares de “as is” (relevamiento actual), “to be” (objetivo a realizar) y finalmente business blue print (procesos acordados). El resultado de este proceso que exigió mucho esfuerzo y dedicación a toda la organización fue la efectiva implementación el 1 de noviembre de 2014 en la cual SAP comenzó a operar en la organización en la totalidad de los módulos cumpliendo con la fecha de lanzamiento prevista. ..
II.1.4. Los temas sometidos a consideración del Órgano de Administración son acompañados por un análisis de los riesgos asociados a las decisiones que puedan ser adoptadas, teniendo en cuenta el nivel de riesgo empresarial definido como aceptable por la Emisora. Explicitar.		x		Los temas de relevancia sometidos a consideración del Directorio son acompañados por una recomendación de los gerentes de primera línea involucrados, según el tema que en cada caso se trate, que incluye un análisis de los riesgos asociados a las decisiones que pueden ser adoptadas, teniendo en cuenta el nivel de riesgo empresarial definido como aceptable por la Sociedad.

Recomendación II.2: Asegurar un efectivo Control de la Gestión empresaria.
Responder si:
El Órgano de Administración verifica:
II.2.1 el cumplimiento del presupuesto anual y del plan de negocios,	x			El Directorio a través de sus reuniones periódicas, verifica y analiza la gestión y el cumplimiento del presupuesto anual y el plan anual. Efectúa recomendaciones e imparte directivas sobre la base del análisis de tales conceptos. Asimismo lleva a cabo el análisis y aprobación de los estados financieros de períodos intermedios y anuales de la Sociedad.
II.2.2 el desempeño de los gerentes de primera línea y su cumplimiento de los objetivos a ellos fijados (el nivel de utilidades previstas versus el de utilidades logradas, calificación financiera, calidad del reporte contable, cuota de mercado, etc.). Hacer una descripción de los aspectos relevantes de la política de Control de Gestión de la Emisora detallando técnicas empleadas y frecuencia del monitoreo efectuado por el Órgano de Administración.	x			Periódicamente los integrantes del Directorio se reúnen con los gerentes de primera línea y, en conjunto, evalúan las novedades, hechos relevantes y la gestión de cada una de las áreas de negocio de la Compañía, evaluando sus resultados. Asimismo, con periodicidad trimestral, los responsables del área de Administración realizan una presentación a los miembros del Directorio del Estado de Situación Financiera y del Estado de Resultado Integral, dando cuenta de las partidas que los componen y las justificaciones de las variaciones más significativas. El desempeño de los gerentes de primera línea y el cumplimiento de los objetivos a ellos fijados, es analizado y evaluado por el Directorio con periodicidad anual en oportunidad de la evaluación del desempeño que se realiza a fin de revisar el cumplimiento de metas individuales y la fijación consiguiente de las gratificaciones
Recomendación II.3: Dar a conocer el proceso de evaluación del desempeño del Órgano de Administración y su impacto.
Responder si:
II.3.1 Cada miembro del Órgano de Administración cumple con el Estatuto Social y, en su caso, con el Reglamento del funcionamiento del Órgano de Administración. Detallar las principales directrices del Reglamento. Indicar el grado de cumplimiento del Estatuto Social y Reglamento.	x			Todos y cada uno de los miembros del Directorio cumplen con las previsiones del Estatuto Social. No existe un reglamento de funcionamiento del Directorio.
II.3.2 El Órgano de Administración expone los resultados de su gestión teniendo en cuenta los objetivos fijados al inicio del período, de modo tal que los accionistas puedan evaluar el grado de cumplimiento de tales objetivos, que contienen tanto aspectos financieros como no financieros. Adicionalmente, el Órgano de Administración presenta un diagnóstico acerca del grado de cumplimiento de las políticas mencionadas en la Recomendación II, ítems II.1.1.y II.1.2 Detallar los aspectos principales de la evaluación de la Asamblea General de Accionistas sobre el grado de cumplimiento por parte del Órgano de Administración de los objetivos fijados y de las políticas mencionadas en la Recomendación II, puntos II.1.1 y II.1.2, indicando la fecha de la Asamblea donde se presentó dicha evaluación		x		Conforme lo establece la Ley de Sociedades Comerciales, los resultados de la gestión del Directorio son considerados y sometidos a la aprobación de la Asamblea de Accionistas de la Sociedad. En cumplimiento de las previsiones del Artículo 66 de la Ley de Sociedades Comerciales, el Directorio expone en la Memoria a los Estados Financieros Anuales un informe y detalle exhaustivo de sus actos de gestión, de los objetivos y proyectos llevados a cabo durante el ejercicio, de los resultados de sus operaciones y de sus políticas de inversión y financiamiento, pero sin emitir opinión sobre dichos actos, en virtud de restricciones legales (artículo 241, Ley 19.550 y modificatorias). Por su parte, en el seno de la asamblea de accionistas, el Directorio se somete a todas las preguntas e interrogantes que se le formulen respecto de sus actos de gestión y pone a disposición de los accionistas y autoridades de contralor societario la documentación que se ha de considerar en las asambleas con la debida anticipación legal a fin de contribuir a ello (artículo 67, Ley 19.550 y modificatorias), aunque, no contempla en forma específica el diagnóstico sobre el grado de cumplimiento de las políticas mencionadas en los ítems II.1.1 y II.1.2. La última Asamblea de Accionistas en la cual el Directorio presentó la documentación referida anteriormente se realizó el 11.02.15, y se encuentra a disposición en la Autopista de la Información Financiera de la CNV.
Recomendación II.4: Que el número de miembros externos e independientes constituyan una proporción significativa en el Órgano de Administración.
Responder si:
II.4.1 La proporción de miembros ejecutivos, externos e independientes (éstos últimos definidos según la normativa de esta Comisión) del Órgano de Administración guarda relación con la estructura de capital de la Emisora. Explicitar.	x			El Directorio de la Sociedad se encuentra actualmente integrado por ocho miembros titulares de los cuales dos revisten calidad de independientes (tal como éstos son definidos por las Normas de la CNV) y a efectos de dar cumplimiento a las normas legales y reglamentarias vigentes, en particular en cuanto a la integración del Comité de Auditoría. Ello representa una proporción del 25% respecto del total de los miembros que componen el Directorio en la actualidad. En consecuencia, el 75% restante -que representan los seis directores que no revisten calidad de independientes- guarda relación con la estructura de capital de la Sociedad, puesto que los accionistas que conforman el grupo controlante son titulares de aproximadamente el 90 % del total del capital social de la sociedad.
II.4.2 Durante el año en curso, los accionistas acordaron a través de una Asamblea General una política dirigida a mantener una proporción de al menos 20% de miembros independientes sobre el número total de miembros del Órgano de Administración. Hacer una descripción de los aspectos relevantes de tal política y de cualquier acuerdo de accionistas que permita comprender el modo en que miembros del Órgano de Administración son designados y por cuánto tiempo. Indicar si la independencia de los miembros del Órgano de Administración fue cuestionada durante el transcurso del año y si se han producido abstenciones por conflictos de interés.	x			La existencia de una proporción significativa de Directores independientes en el Directorio de la Emisora, ha sido adoptada por los accionistas de la compañía desde la creación del Comité de Auditoría y mantenida en el transcurso de los últimos años, con prescindencia de cualquier acuerdo circunstancial de los accionistas dirigida a mantener una proporción de al menos 20% de miembros independientes. Ello se ha visto reflejado en la última asamblea, en la que se designaron directores independientes que representan el 25% de los directores titulares electos. La decisión de la Asamblea de Accionistas de designar directores independientes en el directorio, ha sido adoptada a partir de la normativa que incorporó esta figura a efectos de integrar el Comité de Auditoría, y de allí en más se ha venido implementando de manera sostenida. No ha habido cuestionamientos a la independencia de los miembros del órgano de administración ni abstenciones por conflicto de intereses desde que se implemento el esquema descrito.
Recomendación II.5: Comprometer a que existan normas y procedimientos inherentes a la selección y propuesta de miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea.
Responder si:
II.5.1. La Emisora cuenta con un Comité de Nombramientos:			x	La Asamblea de Accionistas es quien tiene a su cargo la designación de los integrantes del Directorio de la sociedad, de acuerdo con lo dispuesto por las normas legales vigentes. La selección y nombramiento de gerentes de primera línea es tarea del Directorio de la sociedad. En ambos casos la selección se efectúa teniendo en cuenta la idoneidad, experiencia, reputación profesional y ética de los candidatos a cada puesto como factores relevantes. No se ha considerado necesario por el momento la constitución de un Comité de nombramientos, por cuanto los mecanismos actuales de nombramientos han funcionado correcta y eficazmente hasta la fecha, no obstante lo cual no se descarta la creación de tal Comité en un futuro, si se estimare conveniente.
II.5.1.1 integrado por al menos tres miembros del Órgano de Administración, en su mayoría independientes,				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en II.5.1.
II.5.1.2 presidido por un miembro independiente del Órgano de Administración,				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en II.5.1.
II.5.1.3 que cuenta con miembros que acreditan suficiente idoneidad y experiencia en temas de políticas de capital humano,				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en II.5.1.
II.5.1.4 que se reúna al menos dos veces por año.				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en II.5.1.
II.5.1.5 cuyas decisiones no son necesariamente vinculantes para la Asamblea General de Accionistas sino de carácter consultivo en lo que hace a la selección de los miembros del Órgano de Administración.				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en II.5.1.
II.5. 2 En caso de contar con un Comité de Nombramientos, el mismo:				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en II.5.1.
II.5.2.1 verifica la revisión y evaluación anual de su reglamento y sugiere al Órgano de Administración las modificaciones para su aprobación,				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en II.5.1.
I.5.2.2 propone el desarrollo de criterios (calificación, experiencia, reputación profesional y ética, otros) para la selección de nuevos miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea,				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en II.5.1.
II.5.2.3 identifica los candidatos a miembros del Órgano de Administración a ser propuestos por el Comité a la Asamblea General de Accionistas,				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en II.5.1.
II. 5.2.4 sugiere miembros del Órgano de Administración que habrán de integrar los diferentes Comités del Órgano de Administración acorde a sus antecedentes,				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en II.5.1.
II. 5.2.5 recomienda que el Presidente del Directorio no sea a su vez el Gerente General de la Emisora,				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en II.5.1.
II. 5.2.6 asegura la disponibilidad de los curriculum vitaes de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de la primera línea en la Web de la Emisora, donde quede explicitada la duración de sus mandatos en el primer caso,				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en II.5.1.
II.5.2.7 constata la existencia de un plan de sucesión del Órgano de Administración y de gerentes de primera línea.				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en II.5.1.
II.5. 3 De considerar relevante agregar políticas implementadas realizadas por el Comité de Nombramientos de la Emisora que no han sido mencionadas en el punto anterior.				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en II.5.1.

Recomendación II.6: Evaluar la conveniencia de que miembros del Órgano de Administración y/o síndicos y/o consejeros de vigilancia desempeñen funciones en diversas Emisoras. Responder si: La Emisora establece un límite a los miembros del Órgano de Administración y/o síndicos y/o consejeros de vigilancia para que desempeñen funciones en otras entidades que no sean del grupo económico, que encabeza y/o integra la Emisora. Especificar dicho límite y detallar si en el transcurso del año se verificó alguna violación a tal límite.	x			La Empresa no establece un límite a los miembros del Directorio o a los Integrantes de la Comisión Fiscalizadora para que desempeñen funciones en otras entidades que no sean del grupo económico, que encabeza y/o integra. Ciertos miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora desempeñan funciones en otras sociedades. La posibilidad de participar en el directorio o sindicaturas de otras sociedades, es admitida siempre y cuando la actividad de las mismas no esté en competencia con las actividades desarrolladas por la Sociedad. En caso que surgiera algún conflicto de intereses los directores están obligados a dar cumplimiento a las disposiciones pertinentes de la Ley de Sociedades Comerciales y de la Ley 26.831. El Directorio no ha advertido en la práctica que el desempeño de dichas funciones, haya generado inconvenientes respecto al adecuado cumplimiento de las funciones de dichos órganos. En caso que se verificaran inconvenientes, no se propondría la elección de dicho miembro del Directorio o de la Comisión Fiscalizadora para un nuevo mandato. En las actuales circunstancias, y por lo mencionado precedentemente, el Directorio no considera necesario establecer el mencionado límite.
Recomendación II.7: Asegurar la Capacitación y Desarrollo de miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea de la Emisora.
Responder si:
II.7.1 La Emisora cuenta con Programas de Capacitación continua vinculados a las necesidades existentes de la Emisora para los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea, que incluyen temas acerca de su rol y responsabilidades, la gestión integral de riesgos empresariales, conocimientos específicos del negocio y sus regulaciones, la dinámica de la gobernanza de empresas y temas de responsabilidad social empresaria. En el caso de los miembros del Comité de Auditoría, normas contables internacionales, de Auditoría y de control interno y de regulaciones específicas del mercado de capitales. Describir los programas que se llevaron a cabo en el transcurso del año y su grado de cumplimiento.		x		En atención a las cualidades profesionales de los miembros del Directorio, la Sociedad no cuenta con un programa de capacitación continua, formal y sistemático para la formación de los Directores. Los gerentes de primera línea cuentan con la libertad y autonomía para proponer y realizar las actividades de capacitación que consideren convenientes en cada caso en particular, en función de las necesidades específicas que puedan surgir. Formando parte de la gestión habitual de la Sociedad, el Directorio adopta acciones de actualización y de capacitación general y/o particulares en función de las necesidades específicas que vayan surgiendo en el ejercicio de las funciones y responsabilidades que cada uno de ellos tenga a su cargo. Por último los Directores y gerentes de primera línea se mantienen actualizados en temas vinculados a la política, economía, regulaciones y toda otra materia de relevancia en cuanto resulte de su incumbencia. Durante el ejercicio se han efectuado las siguientes capacitaciones: * Actualización de temas técnicos relacionados con la industria del entretenimiento. * Actualización de temas relacionados con NIIF * Participación en congresos y actividades del IAEF * Capacitación en temas relacionados con la instalación de SAP * Programas de capacitación realizados en el IAE.
II.7.2 La Emisora incentiva, por otros medios no mencionados en II.7.1, a los miembros de Órgano de Administración y gerentes de primera línea mantener una capacitación permanente que complemente su nivel de formación de manera que agregue valor a la Emisora. Indicar de qué modo lo hace.		x		La Sociedad considera que las acciones mencionadas en el ítem II.7.1, son suficientes para comprometer a los directores y gerentes en el proceso de capacitación.
PRINCIPIO III. AVALAR UNA EFECTIVA POLÍTICA DE IDENTIFICACIÓN, MEDICIÓN, ADMINISTRACIÓN Y DIVULGACIÓN DEL RIESGO EMPRESARIAL
Recomendación III: El Órgano de Administración debe contar con una política de gestión integral del riesgo empresarial y monitorea su adecuada implementación.
Responder si:
III.1 La Emisora cuenta con políticas de gestión integral de riesgos empresariales (de cumplimiento de los objetivos estratégicos, operativos, financieros, de reporte contable, de leyes y regulaciones, otros). Hacer una descripción de los aspectos más relevantes de las mismas.	x			La Emisora permanentemente realiza acciones para evaluar y mitigar su exposición al riesgo. En este sentido, y como parte de su gestión, el Directorio establece los lineamientos y políticas para administrar los límites globales de exposición al riesgo de la compañía, para lo cual consulta con las distintas gerencias los distintos tipos de riesgos. En relación con el sistema de control interno, se han desarrollado diversas funciones y responsabilidades, y se han diseñado procesos y controles, que conjuntamente contribuyen a asegurar un adecuado cumplimiento de las leyes y disposiciones vigentes, la fiabilidad de la información financiera y la eficiencia y eficacia de las operaciones. Periódicamente la Auditoría Interna lleva a cabo controles internos de procedimientos y evaluación de riesgos de los cuales eventualmente pueden surgir recomendaciones u observaciones que posteriormente son aplicadas o implementados en las áreas correspondientes, informándose del avance y los resultados de las mismas. Por otra parte, los auditores externos hacen llegar periódicamente a la Sociedad sugerencias de mejoramiento de control interno, las cuales surgen como consecuencia de sus procedimientos de auditoría. Adicionalmente, el Comité de Auditoría, que supervisa el funcionamiento de los sistemas de control interno, vela por la implementación y cumplimiento de las políticas de riesgo y control e informa al respecto habitualmente al resto de los miembros del Directorio y anualmente a la autoridad de la oferta pública en la materia.
III.2 Existe un Comité de Gestión de Riesgos en el seno del Órgano de Administración o de la Gerencia General. Informar sobre la existencia de manuales de procedimientos y detallar los principales factores de riesgos que son específicos para la Emisora o su actividad y las acciones de mitigación implementadas. De no contar con dicho Comité, corresponderá describir el papel de supervisión desempeñado por el Comité de Auditoría en referencia a la gestión de riesgos. Asimismo, especificar el grado de interacción entre el Órgano de Administración o de sus Comités con la Gerencia General de la Emisora en materia de gestión integral de riesgos empresariales.		x		El Directorio no ha considerado necesario hasta la fecha conformar un Comité de gestión de riesgos y por ende, elaborar manuales de procedimiento. La Empresa ha desarrollado a lo largo del tiempo una serie de actividades destinadas a la definición y planificación de las tareas inherentes a la administración de riesgos. Estas tareas se encuentran descentralizadas en las diferentes áreas de la empresa. Tal como se menciona en el punto anterior el Comité de Auditoría verifica el funcionamiento de los procesos de gestión de riesgos y control interno. En particular se incluyen en nota a los Estados Financieros trimestrales y anuales, una síntesis de la gestión de riesgos financieros y de capital de la sociedad.
III.3 Hay una función independiente dentro de la Gerencia General de la Emisora que implementa las políticas de gestión integral de riesgos (función de Oficial de Gestión de Riesgo o equivalente). Especificar.			x	La Emisora no cuenta actualmente con un Oficial de Riesgo, pero no descarta su designación en un futuro de considerarlo oportuno.
III.4 Las políticas de gestión integral de riesgos son actualizadas permanentemente conforme a las recomendaciones y metodologías reconocidas en la materia. Indicar cuáles		x		Las prácticas implementadas por la Emisora en materia de gestión de riesgos son las descriptas en el punto III.1 no obstante lo cual no se descarta su actualización en caso de que las mismas dejasen de generar los resultados esperados.
III.5 El Órgano de Administración comunica sobre los resultados de la supervisión de la gestión de riesgos realizada conjuntamente con la Gerencia General en los estados financieros y en la Memoria anual. Especificar los principales puntos de las exposiciones realizadas.		x		La gestión de riesgos llevada a cabo por la Emisora se ve reflejada en la información contenida en los estados financieros y en el análisis general de la gestión anual del ejercicio. En nota a los estados financieros se describe, siguiendo los lineamientos exigidos por las Normas Internacionales de Información Financiera para la revelación de la naturaleza y el alcance de los riesgos originados en los instrumentos financieros a los que ha estado expuesta la sociedad, la GESTION DE RIESGOS FINANCIEROS Y DE CAPITAL que incluye: Riesgo de Capital; Riesgo Cambiario, Riesgo de Cotización, Riesgo de Crédito, Riesgo de Tasa de Interés y Riesgo de Liquidez.

PRINCIPIO IV. SALVAGUARDAR LA INTEGRIDAD DE LA INFORMACION FINANCIERA CON AUDITORÍAS INDEPENDIENTES
Recomendación IV: Garantizar la independencia y transparencia de las funciones que le son encomendadas al Comité de Auditoría y al Auditor Externo.
Responder si:
IV.1. El Órgano de Administración al elegir a los integrantes del Comité de Auditoría teniendo en cuenta que la mayoría debe revestir el carácter de independiente, evalúa la conveniencia de que sea presidido por un miembro independiente.		X		El Comité de Auditoría se encuentra integrado por tres directores titulares y tres suplentes. La mayoría de los integrantes del Comité de Auditoría revisten el carácter de independientes, atento a lo cual la Compañía entiende que no resulta necesario que se encuentre presidido por un director independiente.
IV.2 Existe una función de Auditoría Interna que reporta al Comité de Auditoría o al Presidente del Órgano de Administración y que es responsable de la evaluación del sistema de control interno. Indicar si el Comité de Auditoría o el Órgano de Administración hace una evaluación anual sobre el desempeño del área de Auditoría Interna y el grado de independencia de su labor profesional, entendiéndose por tal que los profesionales a cargo de tal función son independientes de las restantes áreas operativas y además cumplen con requisitos de independencia respecto a los accionistas de control o entidades relacionadas que ejerzan influencia significativa en la Emisora. Especificar, asimismo, si la función de Auditoría Interna realiza su trabajo de acuerdo a las normas internacionales para el ejercicio profesional de la Auditoría Interna emitidas por el Institute of Internal Auditors (IIA).		x		La Compañía cuenta con una función de Auditoría Interna que reporta periódicamente al Comité de Auditoría cuyo objetivo es la evaluación del sistema de control interno de la Emisora. El Comité de Auditoría hace una evaluación sobre el desempeño de la Auditoría Interna, incluyendo el planeamiento de sus tareas, su enfoque y metodología, el avance de los trabajos realizados, sus resultados y los pertinentes informes, cuyas conclusiones son reflejadas en el informe anual que da cuenta de las cuestiones de su competencia; asimismo evalúa el grado de independencia de su labor profesional. Los profesionales que desempeñan la función de Auditoría Interna son independientes de las restantes áreas operativas, y además cumplen con requisitos de independencia respecto a los accionistas de control de la Emisora. La función de Auditoría Interna realiza su trabajo tomando en cuenta los lineamientos incluidos en las normas internacionales para el ejercicio profesional de la Auditoría Interna emitidas por el Institute of Internal Auditors (IIA).

IV.3 Los integrantes del Comité de Auditoría hacen una evaluación anual de la idoneidad, independencia y desempeño de los Auditores Externos, designados por la Asamblea de Accionistas. Describir los aspectos relevantes de los procedimientos empleados para realizar la evaluación.	X			Los integrantes del Comité de Auditoría hacen una evaluación anual de la idoneidad, independencia y desempeño de los Auditores Externos, designados por la Asamblea de Accionistas. Al efecto, uno de los integrantes del Comité de Auditoría se reúne periódicamente con representantes de la firma de Auditoría Externa para evaluar las tareas realizadas a lo largo del ejercicio. Asimismo los integrantes del Comité evalúan antes de cada asamblea la idoneidad e independencia de los auditores externos. De todos estos aspectos el Comité de Auditoría emite informes pertinentes en cumplimiento de las disposiciones legales y reglamentarias vigentes.
IV.4 La Emisora cuenta con una política referida a la rotación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora y/o del Auditor Externo; y a propósito del último, si la rotación incluye a la firma de Auditoría Externa o únicamente a los sujetos físicos.			X	La Sociedad no cuenta, más allá de las normas reglamentarias específicas, con políticas particulares en relación a la rotación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora y los Auditores Externos. A criterio de la Sociedad, los miembros de la Comisión Fiscalizadora y los Auditores Externos son personas de reconocido prestigio. Con el cumplimiento de las normas reglamentarias aplicables se asegura la independencia e integridad de cada uno de ellos; en el caso de los auditores externos, se evalúan asimismo las normas de independencia vigentes en la firma a la cual ellos pertenecen. Los integrantes de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad, no desarrollan la Auditoría Externa de la misma ni pertenecen a la firma que presta servicios de Auditoría Externa a la Sociedad.
PRINCIPIO V. RESPETAR LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS
Recomendación V.1: Asegurar que los accionistas tengan acceso a la información de la Emisora.
Responder si:
V.1.1 El Órgano de Administración promueve reuniones informativas periódicas con los accionistas coincidiendo con la presentación de los estados financieros intermedios. Explicitar indicando la cantidad y frecuencia de las reuniones realizadas en el transcurso del año.	x			La información para los accionistas se publica en la página Web de la Comisión Nacional de Valores y en el Boletín diario y/o Semanal de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (incluido los estados financieros anuales y de períodos intermedios, entre otras cuestiones), lo cual permite a dichos accionistas seguir en forma periódica la marcha de los negocios. El Directorio promueve reuniones informativas anuales con los accionistas coincidiendo con la presentación de los estados financieros anuales. Es costumbre que la Dirección de la Sociedad se ponga a disposición de los accionistas para recibir y contestar las consultas que los mismos le formulen. Si bien la Sociedad no promueve reuniones informativas periódicas, éstas son celebradas cada vez que algún inversor o grupo de inversores así lo solicita. El Responsable de Relaciones con el Mercado se encuentra a disposición de los accionistas para recibir las inquietudes que estos planteen y evacuar consultas. Todo ello dentro de las reglas que imponen las normas de transparencia y trato equitativo de la información brindada a los distintos participantes del mercado de capitales.
V.1.2 La Emisora cuenta con mecanismos de información a inversores y con un área especializada para la atención de sus consultas. Adicionalmente cuenta con un sitio Web que puedan acceder los accionistas y otros inversores, y que permita un canal de acceso para que puedan establecer contacto entre sí. Detallar.	x			La Empresa cuenta con un sitio Web que contiene información general y actualizada de la Sociedad, al que puedan acceder los accionistas y otros inversores, y que permita un canal de acceso para que puedan establecer contacto con la Empresa a efectos de evacuar sus inquietudes.
Recomendación V.2: Promover la participación activa de todos los accionistas.
Responder si:
V.2.1 El Órgano de Administración adopta medidas para promover la participación de todos los accionistas en las Asambleas Generales de Accionistas. Explicitar, diferenciando las medidas exigidas por ley de las ofrecidas voluntariamente por la Emisora a sus accionistas.	X			La totalidad de los accionistas de la sociedad son convocados a participar en las asambleas societarias mediante la publicación de avisos en el Boletín Oficial, en uno de los diarios de mayor circulación general en la República y en el Boletín Diario del BCBA y en la AIF de la CNV, respetando las disposiciones legales vigentes en la materia. Considerando el alto grado de participación porcentual del capital social presente en las asambleas de accionistas de la Sociedad en los últimos años, incluyendo a la concurrencia de accionistas minoritarios a las mismas, concluimos que el método ha demostrado ser eficiente. En el desarrollo de las Asambleas, los accionistas tienen plena libertad para participar activamente y efectuar las consultas que consideren oportunas, para lo cual el Directorio muestra plena predisposición a responder a sus inquietudes.
V.2.2 La Asamblea General de Accionistas cuenta con un Reglamento para su funcionamiento que asegura que la información esté disponible para los accionistas, con suficiente antelación para la toma de decisiones. Describir los principales lineamientos del mismo.	X			La Asamblea General de Accionistas no cuenta con un reglamento para su funcionamiento, ya que dicho funcionamiento se encuentra claramente explicitado en las disposiciones de la Ley de Sociedades Comerciales y las de la Comisión Nacional de Valores. La sociedad asegura que la información esté disponible para los accionistas con suficiente antelación para la toma de decisiones, en los términos dispuestos por las normas legales y reglamentarias vigentes. Los mecanismos utilizados han demostrado ser suficientes para el correcto funcionamiento de la Asamblea, y en consecuencia para la protección de los derechos de los accionistas.
V.2.3 Resultan aplicables los mecanismos implementados por la Emisora a fin que los accionistas minoritarios propongan asuntos para debatir en la Asamblea General de Accionistas de conformidad con lo previsto en la normativa vigente. Explicitar los resultados.	X			El temario a tratar en la Asamblea de Accionistas, conforme la normativa vigente, es propuesto por el Directorio de la Emisora. No obstante ello, nada obsta a que los accionistas minoritarios propongan con anterioridad a la convocatoria, temas para debatir durante el desarrollo de la Asamblea, teniendo plena libertad para hacerlo en ejercicio de los derechos políticos que poseen por su condición de accionistas.
V.2.4 La Emisora cuenta con políticas de estímulo a la participación de accionistas de mayor relevancia, tales como los inversores institucionales. Especificar.			X	Como se explicara en el punto V.2.1, la totalidad de los accionistas de la sociedad son convocados por igual a participar en las asambleas societarias mediante la publicación de avisos en el Boletín Oficial, en uno de los diarios de mayor circulación general en la República y en el Boletín Diario del BCBA, y en la AIF de la CNV. En el desarrollo de las Asambleas, los accionistas tienen plena libertad para participar activamente y efectuar las consultas que consideren oportunas. La Emisora no cuenta con políticas de estímulo a la participación de accionistas de mayor relevancia, tales como los inversores institucionales.
V.2.5 En las Asambleas de Accionistas donde se proponen designaciones de miembros del Órgano de Administración se dan a conocer, con carácter previo a la votación: (i) la postura de cada uno de los candidatos respecto de la adopción o no de un Código de Gobierno Societario; y (ii) los fundamentos de dicha postura.		x		Los integrantes del órgano de administración tienen plena libertad para manifestar su posición respecto a la adopción de un código de gobierno societario, no obstante lo cual la totalidad de los directores que han resultado electos desde la incorporación de este instituto a nuestro ordenamiento, han considerado conveniente la adopción de dicho código por parte de la Emisora, por lo que hasta el momento no ha habido objeciones de los directores de la Emisora en tal sentido para informar a la Asamblea de Accionistas. En oportunidad de considerar los Estados Financieros Anuales que serán sometidos a consideración de la Asamblea, los miembros del Directorio aprueban el contenido del Informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario.
Recomendación V.3: Garantizar el principio de igualdad entre acción y voto. Responder si: La Emisora cuenta con una política que promueva el principio de igualdad entre acción y voto. Indicar cómo ha ido cambiando la composición de acciones en circulación por clase en los últimos tres años.	x			La Emisora no cuenta con una política escrita que promueva el principio de igualdad entre acción y voto. No obstante ello este principio de igualdad está garantizado, ya que todos los accionistas de la compañía se encuentran en igualdad de condiciones en lo que respecta al ejercicio de los derechos, derivados de su condición de accionistas, en un todo de acuerdo a la normativa vigente. Todas las acciones de la Compañía son ordinarias, nominativas no endosables, con derecho a un voto por acción y de valor nominal un peso (v/n $1) cada una. Al haber una sola clase de acciones no ha cambiando la composición de acciones en circulación por clase en los últimos tres años.
Recomendación V.4: Establecer mecanismos de protección de todos los accionistas frente a las tomas de control. Responder si: La Emisora adhiere al régimen de oferta pública de adquisición obligatoria. Caso contrario, explicitar si existen otros mecanismos alternativos, previstos estatutariamente, como el tag along u otros.			x	La sociedad no está adherida al régimen de oferta pública de adquisición obligatoria y no tiene previstos estatutariamente mecanismos alternativos.
Recomendación V.5: Incrementar el porcentaje acciones en circulación sobre el capital. Responder si: La Emisora cuenta con una dispersión accionaria de al menos 20 por ciento para sus acciones ordinarias. Caso contrario, la Emisora cuenta con una política para aumentar su dispersión accionaria en el mercado. Indicar cuál es el porcentaje de la dispersión accionaria como porcentaje del capital social de la Emisora y cómo ha variado en el transcurso de los últimos tres años.			x	La dispersión accionaria de la emisora es inferior al 20%, y no ha variado significativamente en los últimos tres ejercicios.
Recomendación V.6: Asegurar que haya una política de dividendos transparente.
Responder si:
V.6.1 La Emisora cuenta con una política de distribución de dividendos prevista en el Estatuto Social y aprobada por la Asamblea de Accionistas en las que se establece las condiciones para distribuir dividendos en efectivo o acciones. De existir la misma, indicar criterios, frecuencia y condiciones que deben cumplirse para el pago de dividendos.			x	La Emisora no cuenta con una política de distribución de dividendos prevista en el Estatuto Social y aprobada por la Asamblea de Accionistas en las que se establece las condiciones para distribuir dividendos en efectivo o acciones. El Directorio evalúa al final de cada ejercicio la propuesta de dividendos en atención a los resultados del ejercicio. La Asamblea anual de accionistas determina el destino de los saldos susceptibles a ser distribuidos como dividendos.
V.6.2 La Emisora cuenta con procesos documentados para la elaboración de la propuesta de destino de resultados acumulados de la Emisora que deriven en constitución de reservas legales, estatutarias, voluntarias, pase a nuevo ejercicio y/o pago de dividendos. Explicitar dichos procesos y detallar en que Acta de Asamblea General de Accionistas fue aprobada la distribución (en efectivo o acciones) o no de dividendos, de no estar previsto en el Estatuto Social.	x			La propuesta sobre distribución del resultado del ejercicio y constitución de reservas, si fuera el caso, es realizada por el Directorio e informada a los Accionistas a través de la Memoria que acompaña los EE.CC. anuales. Dicha propuesta es elaborada en base a un análisis criterioso de las necesidades y proyectos de la compañía para el ejercicio siguiente al de los EE.CC. cerrados. La Asamblea de Accionistas es quien decide finalmente el destino que se le dará al resultado del ejercicio, de acuerdo a su mejor criterio, pudiendo en tal sentido aprobar la propuesta efectuada por el Directorio, modificarla o descartarla.

PRINCIPIO VI. MANTENER UN VÍNCULO DIRECTO Y RESPONSABLE CON LA COMUNIDAD
Recomendación VI: Suministrar a la comunidad la revelación de las cuestiones relativas a la Emisora y un canal de comunicación directo con la empresa.
Responder si:
VI.1 La Emisora cuenta con un sitio Web de acceso público, actualizado, que no solo suministre información relevante de la empresa (Estatuto Social, grupo económico, composición del Órgano de Administración, estados financieros, Memoria anual, entre otros) sino que también recoja inquietudes de usuarios en general.	x				La Emisora cuenta con un sitio Web de acceso público, actualizado, que suministra información relevante de la Empresa, y contiene un link con la Comisión Nacional de Valores para acceder a la información pública de la Firma incorporada bajo esta modalidad en la Autopista de Información Financiera de esa Institución. En la página se permite a los usuarios en general registrar sus inquietudes.
VI.2 La Emisora emite un Balance de Responsabilidad Social y Ambiental con frecuencia anual, con una verificación de un Auditor Externo independiente. De existir, indicar el alcance o cobertura jurídica o geográfica del mismo y dónde está disponible. Especificar que normas o iniciativas han adoptado para llevar a cabo su política de responsabilidad social empresaria (Global Reporting Iniciative y/o el Pacto Global de Naciones Unidas, ISO 26.000, SA8000, Objetivos de Desarrollo del Milenio, SGE 21-Foretica, AA 1000, Principios de Ecuador, entre otras)		X			La Sociedad no emite un Balance de Responsabilidad Social y Ambiental Empresaria El cuidado por el medio ambiente fue desde siempre preocupación central de la Compañía. Mucho antes de la generalización de Normas y procedimientos y como marco de sus actividades, se operó activamente como inscripto en el tratamiento de residuos peligrosos, tanto a nivel nacional como en el ámbito de la Ciudad Autónoma; el retiro de residuos peligrosos por operadores habilitados y el tratamiento de los mismos; confección de Declaración Jurada Anual por ante el Instituto Nacional del Agua; inscripción en Efluentes gaseosos, análisis de efluentes líquidos, etc. Todo ello en paralelo con la clasificación permanente de desechos y la capacitación de personal para el caso de vertido de efluentes, hoy metas concretas de mejora y crecimiento; cumpliendo todas las Normas en cuanto le compete a todos los aspectos reglamentados. Por otro lado, la estrategia de sustentabilidad se basa en la construcción de relaciones estrechas y de largo plazo con nuestros clientes, el control del desempeño medioambiental de nuestras operaciones, y la gestión de los impactos directos e indirectos de nuestra actividad. O sea, la sustentabilidad está asumida siempre desde una perspectiva a largo plazo, enfocada en el cliente, buscando la excelencia, y velando siempre por la disciplina de costos y la eficiencia de procesos. La Dirección de la Empresa define la política que rige los aspectos de nuestro sistema de gestión ambiental, estipulando los siguientes compromisos de acción: * Controlar el impacto de nuestras actividades y de los productos y servicios que proveemos, sobre aquellos aspectos relacionados con la protección del ambiente y prevención de la contaminación identificables por la empresa y en los que podamos tener influencia. * Apegarnos al estricto cumplimiento de las leyes, reglamentos y normas nacionales relacionadas con el control y la protección del medio ambiente, en los requisitos que apliquen a la empresa. * Buscar y mantener la satisfacción de nuestros clientes, al cumplir con los requisitos ambientales especificados y acordados en aquellos trabajos que nos sean otorgados. Desarrollar concientización y capacitación de nuestro personal sobre las obligaciones y responsabilidades inherentes al ambiente y entorno, y hacerlos partícipes de la vigilancia para que esta política sobre el ambiente sea efectiva Asimismo la sociedad elabora un informe “Acciones de Responsabilidad Social Empresaria” que forma parte de la Memoria Anual en el que destaca que en materia de RESPONSABILIDAD SOCIAL EMPRESARIA (RSE), nuestra empresa tiene el compromiso de evaluar y mejorar el vínculo asumido y construido con la sociedad, en tanto creadora de fuentes de trabajo por 80 años, procurando la sustentabilidad de todo el sistema. Focalizados en los conceptos de sustentabilidad y largo plazo, tenemos la firme convicción de que ninguna empresa puede ser sustentable en el tiempo si no se interesa y trabaja por el bienestar de la sociedad en la que opera. Responsabilidad Social Empresaria para nosotros es triple creación de valor: social, económico y ambiental. Con la convicción de que se debe fortalecer el valor de la niñez y siendo preocupación central trabajar por sus derechos, desde hace muchos años apoyamos activamente las acciones de la Cooperadora para la Nutrición Infantil (Fundación CONIN). El compromiso que asumimos apoyando el Programa de Prevención contra la Desnutrición Infantil de CONIN, es integral, activo y permanente, tanto en el Centro Mendoza como en varios centros franquiciados de la red CONIN, sobre todo aquellos en los que tenemos presencia física a través de nuestras actividades, como Prov. de Buenos Aires y Prov. de Entre Ríos. Resaltamos nuestra participación activa y permanente, asistiendo a reuniones, focalizando la asistencia material y apoyando proyectos nuevos; ya no en forma de contribuciones unitarias, sino involucrándonos, apoyando el sostenimiento mensual de los centros y abocándonos cada vez más en solventar gastos que contribuyan a la erradicación de la desnutrición infantil. Las acciones materiales abarcan desde parte de la alimentación básica, hasta apoyo edilicio, si consideramos que estamos hablando de 60 centros en funcionamiento. En el entendimiento de que esta base fundamental soporta la instancia siguiente, que es la educación y la escolaridad, estamos apoyando Scholas Occurrentes, una red mundial de Escuelas para el Encuentro impulsada por el Papa Francisco, a través de la Pontificia Academia de las Ciencias, para apoyar a través de la educación la construcción de un mundo sin excluidos. Propendemos a través de este compromiso a la nivelación de oportunidades, aspecto básico de difícil resolución en nuestra sociedad. Por último, y como visión de la tríada fundamental para la construcción de futuro, participamos activamente en Asociación Conciencia, convencidos de que niños y jóvenes necesitan conocer y ejercer sus derechos para que, a través de ellos, construyan sus vidas. Para ello, el objetivo es la formación desde una perspectiva integral, enfocada en los derechos, apuntando al ejercicio activo de la ciudadanía con inclusión social.
PRINCIPIO VII. REMUNERAR DE FORMA JUSTA Y RESPONSABLE
Recomendación VII: Establecer claras políticas de remuneración de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea, con especial atención a la consagración de limitaciones convencionales o estatutarias en función de la existencia o inexistencia de ganancias.
Responder si:
VII.1. La Emisora cuenta con un Comité de Remuneraciones:				x	La Sociedad no cuenta con un Comité de Remuneraciones (que no es requerido por la normativa vigente) dado que se ha juzgado como mecanismo idóneo para la fijación de la remuneración de los miembros del Directorio el sometimiento a la Asamblea de accionistas de la propuesta efectuada en tal sentido por el Directorio, propuesta que a su vez es realizada teniendo en consideración las pautas fijadas por las Normas de la CNV en cuanto a las responsabilidades de los directores, el tiempo dedicado a sus funciones, su competencia y reputación profesional y el valor de sus servicios en el mercado.
VII.1.1 integrado por al menos tres miembros del Órgano de Administración, en su mayoría independientes,					No aplicable de acuerdo a lo mencionado en VII.1.
VII.1.2 presidido por un miembro independiente del Órgano de Administración,					No aplicable de acuerdo a lo mencionado en VII.1.
VII.1.3 que cuenta con miembros que acreditan suficiente idoneidad y experiencia en temas de políticas de recursos humanos,					No aplicable de acuerdo a lo mencionado en VII.1.
VII.1.4 que se reúna al menos dos veces por año.					No aplicable de acuerdo a lo mencionado en VII.1.
VII.1.5 cuyas decisiones no son necesariamente vinculantes para la Asamblea General de Accionistas ni para el Consejo de Vigilancia sino de carácter consultivo en lo que hace a la remuneración de los miembros del Órgano de Administración.					No aplicable de acuerdo a lo mencionado en VII.1.
VII. 2 En caso de contar con un Comité de Remuneraciones, el mismo:					No aplicable de acuerdo a lo mencionado en VII.1.
VII.2.1 asegura que exista una clara relación entre el desempeño del personal clave y su remuneración fija y variable, teniendo en cuenta los riesgos asumidos y su administración					No aplicable de acuerdo a lo mencionado en VII.1.
VII.2.2 supervisa que la porción variable de la remuneración de miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea se vincule con el rendimiento a mediano y/o largo plazo de la Emisora,					No aplicable de acuerdo a lo mencionado en VII.1.
VII.2.3 revisa la posición competitiva de las políticas y prácticas de la Emisora con respecto a remuneraciones y beneficios de empresas comparables, y recomienda o no cambios,					No aplicable de acuerdo a lo mencionado en VII.1.
VII.2.4 define y comunica la política de retención, promoción, despido y suspensión de personal clave.					No aplicable de acuerdo a lo mencionado en VII.1.
VII.2.5 informa las pautas para determinar los planes de retiro de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea de la Emisora.					No aplicable de acuerdo a lo mencionado en VII.1.
VII.2.6 da cuenta regularmente al Órgano de Administración y a la Asamblea de Accionistas sobre las acciones emprendidas y los temas analizados en sus reuniones,					No aplicable de acuerdo a lo mencionado en VII.1.
VII.2.7 garantiza la presencia del Presidente del Comité de Remuneraciones en la Asamblea General de Accionistas que aprueba las remuneraciones al Órgano de Administración para que explique la política de la Emisora, con respecto a la retribución de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea.					No aplicable de acuerdo a lo mencionado en VII.1.
VII.3 De considerar relevante mencionar las políticas aplicadas por el Comité de Remuneraciones de la Emisora que no han sido mencionadas en el punto anterior.					No aplicable de acuerdo a lo mencionado en VII.1.
VII.4 En caso de no contar con un Comité de Remuneraciones, explicar como las funciones descriptas en VII. 2 son realizadas dentro del seno del propio Órgano de Administración.	x				El Directorio de la Sociedad es quien: * Asegura que exista una clara relación entre el desempeño del personal clave y su remuneración, teniendo en cuenta los riesgos asumidos y su administración, * Supervisa que la porción variable de la remuneración de los gerentes de primera línea se vincule con el rendimiento a mediano y/o largo plazo de la Emisora y el cumplimiento de sus metas personales , * Revisa la posición competitiva de las políticas y prácticas de la Emisora con respecto a remuneraciones y beneficios de empresas comparables, y recomienda o no cambios, * Define y comunica la política de retención, promoción, despido y suspensión de personal clave, * Informa las pautas para determinar los planes de retiro de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea de la Emisora, * Explica a la Asamblea General de Accionistas la política de la Emisora con respecto a la retribución de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea.
PRINCIPIO VIII. FOMENTAR LA ÉTICA EMPRESARIAL
Recomendación VIII: Garantizar comportamientos éticos en la Emisora.
Responder si:
VIII.1 La Emisora cuenta con un Código de Conducta Empresaria. Indicar principales lineamientos y si es de conocimiento para todo público. Dicho Código es firmado por al menos los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea. Señalar si se fomenta su aplicación a proveedores y clientes.	x				La Sociedad cuenta con un MANUAL DE NORMAS Y PROCEDIMIENTOS INTERNOS que establece los principios y pautas de convivencia, contribuyendo al mejoramiento de las comunicaciones internas y al mantenimiento de las buenas relaciones entre la Empresa y su personal. Dicho manual esde conocimiento de todos los integrantes de la organización.
VIII.2 La Emisora cuenta con mecanismos para recibir denuncias de toda conducta ilícita o anti-ética, en forma personal o por medios electrónicos garantizando que la información transmitida responda a altos estándares de confidencialidad e integridad, como de registro y conservación de la información. Indicar si el servicio de recepción y evaluación de denuncias es prestado por personal de la Emisora o por profesionales externos e independientes para una mayor protección hacia los denunciantes.		x			La Sociedad mantiene canales de comunicación abiertos y disponibles para sus empleados, sean éstos los de comunicación directa con sus jefes-gerentes o la comunicación con el departamento de Recursos Humanos. La compañía espera de sus empleados que informen a través de alguno de estos canales, todo acto violatorio de alguna ley o procedimiento interno de la Sociedad de manera que la compañía, en caso de corresponder, pueda tomar las acciones correctivas. Asimismo ha designado un Responsable de Relaciones con el Mercado que se encuentra disponible para recibir cualquier tipo de denuncias y canalizarlas en el seno del Directorio respetando adecuados estándares de confidencialidad e integridad.
VIII.3 La Emisora cuenta con políticas, procesos y sistemas para la gestión y resolución de las denuncias mencionadas en el punto VIII.2. Hacer una descripción de los aspectos más relevantes de las mismas e indicar el grado de involucramiento del Comité de Auditoría en dichas resoluciones, en particular en aquellas denuncias asociadas a temas de control interno para reporte contable y sobre conductas de miembros del Órgano de Administración y gerentes de la primera línea.		x			Conforme lo señalado en el punto anterior, la Emisora cuenta con distintos canales de comunicación para la recepción de denuncias por conductas antiéticas y/o ilegítimas. El procedimiento en tales casos consiste en que ante una denuncia de esas características la persona que la recibe se la comunica directamente a cada uno de los miembros del Directorio, para evitar intermediarios, a la mayor brevedad posible. Luego el Directorio se reúne informalmente para verificar la gravedad y verosimilitud de la denuncia, y en caso de considerar que reúne tales recaudos, lleva a cabo una reunión formal para analizar las acciones a seguir a fin de abordar el hecho denunciado y tomar las medidas que correspondan.
PRINCIPIO IX: PROFUNDIZAR EL ALCANCE DEL CÓDIGO
Recomendación IX: Fomentar la inclusión de las previsiones que hacen a las buenas prácticas de buen gobierno en el Estatuto Social. Responder si: El Órgano de Administración evalúa si las previsiones del Código de Gobierno Societario deben reflejarse, total o parcialmente, en el Estatuto Social, incluyendo las responsabilidades generales y específicas del Órgano de Administración. Indicar cuales previsiones están efectivamente incluidas en el Estatuto Social desde la vigencia del Código hasta el presente.	x					Boldt S.A. considera que su Estatuto Societario se ajusta a todas las exigencias legales vigentes incluías principalmente en las Leyes Nros. 19.550 y 26.831, las cuales regulan clara y adecuadamente los estándares de comportamiento y responsabilidades aplicables a directores y gerentes, y posibilitan de esta forma una adecuada protección de los intereses de los accionistas; y reglamenta el funcionamiento del Comité de Auditoría. Asimismo, la Sociedad cuenta con políticas generales y procedimientos particulares para asegurar el deber de lealtad y diligencia de sus administradores y empleados. El Directorio de la Emisora considera que su Estatuto Social contempla todas aquellas previsiones que resultan necesarias para un adecuado funcionamiento de la compañía y para resguardar apropiadamente los derechos y facultades de los accionistas, en atención a que cumple con las disposiciones de la normativa vigente en la materia Por lo mencionado, la Sociedad entiende que no es necesaria una modificación a su estatuto social.

(1) Marcar con una cruz si corresponde.

(2) En caso de cumplimiento total, informar de qué modo la Emisora cumple los principios y recomendaciones del Código de Gobierno Societario.

(3) En caso de cumplimiento parcial o incumplimiento justificar el por qué e indicar qué acciones tiene previsto el Órgano de Administración de la Emisora para incorporar aquello que no adopta en el próximo ejercicio o siguientes si las hubiere.

Antonio A. Tabanelli

Presidente

RESEÑA INFORMATIVA CORRESPONDIENTE AL BALANCE TRIMESTRAL

FINALIZADO EL 31 DE OCTUBRE DE 2015

1. COMENTARIOS SOBRE SITUACIONES RELEVANTES DEL TRIMESTRE

En el cuarto trimestre del Ejercicio se confirmaron las hipótesis planteadas de un escenario internacional más adverso donde la vía de transmisión de este nuevo status global fue la abrupta caída, y el nuevo escenario a futuro, de los precios de los commodities, circunstancia que atraviesa de una u otra manera al conjunto de naciones emergentes y, que en América latina derivó en una secuencia de fuertes devaluaciones de las monedas locales que, con distinta eficiencia desde la perspectiva competitiva, implicaron además ajustes significativos en sus políticas internas.

Aun así cuando se mantengan a futuro las condiciones de alta liquidez mundial, los nuevos umbrales de riesgo emergente que impusieron el default griego y la devaluación brasileña, junto con las mejores perspectivas que exhiben hoy los países desarrollados, es probable que definan un escenario más selectivo al financiamiento de los países emergentes, en particular de la inversión directa.

Durante el período que abarca el ejercicio la política económica de la Argentina, sostuvo en esencia los mismos rasgos expansivos que la caracterizaron desde 2007, potenciados además con el objetivo político de llegar a los comicios (PASO y generales) con un estado de la economía donde se haya maximizado el consumo privado, y al mismo tiempo se haya mantenido bajo control la cotización del dólar en los mercados secundarios.

Consecuentemente, el sistema económico ajustó como ya es tradición dentro de la dinámica inflacionaria, dejando al desnudo nuevas vulnerabilidades en el sector externo. Como al mismo tiempo se atendieron en tiempo y forma los vencimientos de deuda pública, principalmente utilizando reservas internacionales - lo que contribuyó a mantener el riesgo país en baja-, la posición de pagos externa del país proyecta alcanzar un nivel crítico de reservas coincidentemente con la transición presidencial.

Sin atender restricciones de oferta, se recurrió al menú de instrumentos expansivos de demanda clásicos: control de precios, tasas de interés negativas en términos de la inflación, retraso tarifario y cambiario, expansión del gasto y del empleo público, restricciones a las importaciones y a las transferencias de utilidades, y racionamiento del dólar a particulares. En este contexto la inflación se estabilizó en torno al 2% mensual, aun cuando el retraso cambiario y tarifario operaron para moderar la expansión de precios, con poco éxito.

Mientras tanto el virtual cepo sobre las importaciones, ya sea para su aprobación previa como para la liquidación de sus pagos, sumó restricciones sobre las cadenas de abastecimiento de muchas empresas, rigideces que se sumaron en muchos casos al desabastecimiento energético, al control de precios, a una alta presión impositiva, a la insuficiencia de financiamiento de mediano plazo, y a la falta de competitividad del tipo de cambio para la exportación.

Para el próximo ejercicio es de suponer que con la nueva gestión de la Argentina se remuevan las restricciones de oferta descriptas, al tiempo de que sean revisados los principales factores de la economía, entre ellos la resolución de la deuda con los holdouts que permitan al país reinsertarse en el plano internacional con políticas de estado de largo plazo.

La empresa, actuando en este entorno, continúa con la gestión de sus operaciones actuales y nuevas operaciones que como hechos relevantes mencionamos a continuación:

• La obtención de la Licitación Pública convocada por el Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires que comprende la provisión de servicios del sistema de reconocimiento electrónico de matrículas en tiempo real (LPR), fue materializada en la orden de compra Nro. 2051-4462-OC15 emitida por la Dirección General de Compras y Contrataciones de dicha institución cuyo servicio comenzaremos a prestar a partir de Octubre 2015 por el término de 26 meses.
• La suscripción del contrato público Nro. 013783 con la Dirección Provincial de Contrataciones y Gestión de Bienes de la Prov. de Santa Fé, por el cual se efectuará la provisión del servicio de gestión de un sistema integral de detección automática de flujo de circulación vehicular e infracciones a las normas de tránsito y seguridad vial por el término de 36 meses.
• También se realizó la presentación de oferta el 25 de noviembre de 2015 para la Licitación Pública 21/15 del Municipio de General Pueyrredón, provincia de Buenos Aires, para la locación del servicio de instalación, operación y mantenimiento de equipamiento destinado al control de tránsito vehicular

La contratación efectuada por el Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires en el año 2014, para brindar un Servicio Integral de Procesamiento y Administración de Infracciones por 48 meses y 12 meses adicionales de prórroga, se encuentra en marcha y con la realización de diferentes acciones; renovación tecnológica integral del centro de cómputos, sistema alternativo y puestos de trabajo, definición de la nueva ubicación del Centro de Cómputos y reingeniería de la plataforma sobre la que corren las aplicaciones del sistema.

El comportamiento en los casinos de la órbita de la Prov. de Buenos Aires, ha demostrado un comportamiento de la operación que nos arroja un ingreso neto 29% superior al mismo periodo del año anterior manteniendo la tendencia de trimestres anteriores. La afluencia del público ha sido superior debido a la concurrencia de visitantes principalmente en la Ciudad de Mar del Plata.

Durante este último trimestre del año continuaremos con políticas similares realizando acciones de entrega de tickets promocionales en todos los casinos mencionados, sistema que se ha convertido en una de las más notables herramientas promocionales como ventaja competitiva de los casinos modernos, siendo sin duda uno de los principales elementos diferenciadores según las salas dentro de un mismo mercado.

Este Ejercicio tuvo un incremento en el nivel de apuestas per cápita, motivado por las nuevas máquinas y la continuidad de la instalación del Club de Jugadores, originando un incremento de ingresos del 28 % en relación al año anterior.

En el rubro Obras e Infraestructura la obra civil denominada Pasaje de la Imprenta II, fue desarrollada en el predio lindero a nuestra planta industrial, habiéndose, a esta altura, finalizado su construcción y se prevé el inicio de su comercialización durante el próximo ejercicio.

1. ESTRUCTURA PATRIMONIAL COMPARATIVA CON EL MISMO PERIODO

DE EJERCICIOS ANTERIORES

		31.10.15	31.10.14	31.10.13
Activo no corriente		477.493.170	462.870.464	525.618.378
Activo corriente		535.389.572	620.958.036	360.196.277
Total del activo		1.012.882.742	1.083.828.500	885.814.655
Patrimonio total		818.493.432	621.372.636	547.039.001
Pasivo no corriente		51.740.642	42.775.516	133.523.543
Pasivo corriente		142.648.668	419.680.348	205.252.111
Total del pasivo		194.389.310	462.455.864	338.775.654
Total del patrimonio más pasivo		1.012.882.742	1.083.828.500	885.814.655

1. ESTRUCTURA DE RESULTADOS COMPARATIVOS CON EL MISMO PERIODO DE LOS EJERCICIOS ANTERIORES

		31.10.15	31.10.14	31.10.13
Resultado de actividades operativas		170.215.771	121.129.343	107.853.584
Resultado financiero, neto		671.164	(43.588.250)	(8.176.826)
Resultado de participación en sociedades		176.221.625	61.393.613	33.701.104
Resultado antes del impuesto a las ganancias		347.108.560	138.934.706	133.377.862
Impuesto a las ganancias		(90.702.424)	(49.131.495)	(54.833.684)
Resultado del ejercicio		256.406.136	89.803.211	78.544.178
Otros resultados integrales, neto de impuestos		(34.285.340)	22.030.424	14.867.298
Resultado integral total del ejercicio		222.120.796	111.833.635	93.411.476

1. ESTRUCTURA DE FLUJO DE EFECTIVO COMPARATIVA CON LOS EJERCICIOS ANTERIORES

		31.10.15	31.10.14	31.10.13
Fondos generados por las
actividades operativas		173.167.229	27.974.833	43.980.371
Fondos utilizados en las
actividades de inversión		(147.312.982)	(71.672.901)	31.269.987
Fondos utilizados en las
actividades de financiación		(14.830.331)	32.547.296	26.870.823
Total de fondos generados
(utilizados) durante el ejercicio		11.023.916	(11.150.772)	102.121.181
Efectivo al 1 de noviembre		92.069.125	157.401.781	54.758.396
Variación de efectivo con efecto en ORI		-	-	522.204
Disminución del efectivo de subsidiarias reclasificadas a disponibles para la venta		-	(54.181.884)	-
Incorporación de efectivo por compra de sociedades		-	-	-
Efectivo al 31 de octubre		103.093.041	92.069.125	157.401.781

5. DATOS ESTADISTICOS CORRESPONDIENTES AL PUBLICO ASISTENTE A

CASINOS DE LA PROVINCIA DE BUENOS AIRES

Octubre 2011: 3.350.969

Octubre 2012: 3.183.272

Octubre 2013: 2.879.509

Octubre 2014: 2.941.444

Octubre 2015: 3.046.207

6. INDICES COMPARATIVOS CON EL MISMO PERIODO DE LOS EJERCICIOS ANTERIORES

		31.10.15	31.10.14	31.10.13
* Liquidez (1)		3,7532	1,4796	1,7549
* Solvencia (2)		4,2106	1,3436	1,6148
* Inmovilización del capital (3)		0,4714	0,4271	0,5934
* Rentabilidad (4)		0,3562	0,1537	0,1539
(1) Activo Corriente		535.389.572	620.958.036	360.196.277
Pasivo Corriente		142.648.668	419.680.348	205.252.111
(2) Patrimonio neto		818.493.432	621.372.636	547.039.001
Pasivo total		194.389.310	462.455.864	338.775.654
(3) Activo no corriente		477.493.170	462.870.464	525.618.378
Total del activo		1.012.882.742	1.083.828.500	885.814.655
(4) Resultado del ejercicio		256.406.136	89.803.211	78.544.178
Patrimonio neto promedio		719.933.034	584.205.819	510.333.263

LAS SOCIEDADES CONTROLADAS

SERVICIOS PARA EL TRANSPORTE DE INFORMACION S.A.

En el transcurso del último Trimestre SPTI continua brindando servicio de operación y mantenimiento integral, con una red propia compuesta por más de 12600 puntos de venta On Line Real Time en las Provincias de Buenos Aires, Córdoba, Santa Fe, Entre Ríos, Formosa y Misiones.

Continuamos con la expansión y recambio de tecnología de terminales de captura en la Provincia de Buenos Aires, para el Grupo BAPRO Net, alcanzando casi un 85% del parque instalado.

En la provincia de Entre Ríos se finalizó el proceso de traspaso de las terminales Off Line convirtiéndolas en terminales On Line en el marco de los requisitos por la renovación del contrato con el IAFAS.

BOLDT CHILE SpA

La inversión y las obras civiles de OVALLE CASINO RESORT S.A. continúan normalmente al ritmo previsto, con un grado de avance del 86% en el Contrato.

Se procedió a la firma de una Promesa de Compra de un terreno colindante, con una superficie aproximada de 9.000 m2, para reubicación y ampliación de la Playa de Estacionamiento y la construcción de un Anfiteatro de mayores dimensiones. Los cambios y mejoras del Proyecto inicial que fueran sometidas a la autorización de la Superintendencia de Casinos de Juegos el 30.04.2015 fueron finalmente aprobados por el Consejo Resolutivo y nos encontramos a la espera de la Resolución Exenta correspondiente por parte del Superintendente.

Se han planificado las recepciones provisorias de los diversos módulos de la Obra, estimando la finalización de la misma alrededor del 25 de Enero 2016, momento a partir del cual se comenzarán a solicitar las inspecciones y autorizaciones por los Organismos de aplicación.

Ha continuado el proceso de selección y reclutamiento de posiciones claves, al fin del trimestre ya se han cubierto 22 posiciones y pre-seleccionado más de 100 candidatos para comenzar el 2 de Noviembre con el entrenamiento y capacitación en los respectivos Juegos autorizados.

Todas las inversiones y gastos realizados al 30 de Octubre 2015, superando los USD 40 millones han sido ejecutadas con fondos provenientes de la integración de capital y préstamos de los accionistas.

En lo que respecta a la Licitación de una Licencia de Casino en Chillán (Proceso 2014 de la SCJ), se mantienen las complejidades jurídicas, el Recurso de Protección reportado en nuestra última Memoria fue aceptado por la Corte de Apelaciones de Concepción ordenando la realización de una tercera votación. Con respecto a la Solicitud de Exclusión de nuestro competidor por incumplimiento de condiciones en el proceso licitatorio, la misma sigue radicada en la Corte de Apelaciones de Santiago. En el mismo sentido se mantiene suspendido el Proceso 2014 ya que por decisión del Concejo Resolutivo la Superintendencia de Casinos de Juego instrumentó la mencionada suspensión.

SOCIEDADES VINCULADAS CON INFLUENCIA SIGNIFICATIVA

TRILENIUM S.A.

A fin de mantener el mercado ganado en el último tiempo, se siguieron realizando diversas acciones de marketing, tanto en la vía pública, como en radio y televisión abierta. También dentro del establecimiento se continuó realizando numerosas promociones gastronómicas, sorteos, shows, todo en pos de incrementar la cantidad de visitantes al casino.

Como se expresa en los últimos ejercicios, no se han registrado novedades en cuanto a la demanda interpuesta ante la Provincia de Buenos Aires, por la violación contractual incurrida por parte del Instituto Prov. de Lotería y Casinos, al haber permitido la explotación de máquinas tragamonedas en bingos, dentro del radio de exclusividad de 150 km., que fuera acordado oportunamente.

CASINO MELINCUE S.A.

La empresa prosiguió durante el ejercicio con su posicionamiento en el ámbito de las actividades que desarrolla en la Prov. de Santa Fé, a partir de una continua e importante inversión en su complejo e instalaciones con un incremento en la afluencia del público del 6%.totalizando las 773.192 visitas.

Para afrontar su continua demanda se invirtió en nuevos equipos mediante la compra de 34 máquinas, totalizando un parque de 362 máquinas.

En el ejercicio se implementó el sistema ERP SAP en línea con la estrategia de la Compañía.

CASINO PUERTO SANTA FE S.A.

El período concluido registró un visitaron 794.802 personas en el cuarto trimestre del 2015, siendo el promedio mensual de 264.934 visitantes, superando en más del 1% la concurrencia del mismo período del año anterior.

A principios del mes de Agosto, se adquirieron 10 máquinas tragamonedas de última generación, alcanzando así un parque total de 901 posiciones de juego

La ocupación del hotel en el cuarto trimestre de 2015 fue del 64,14%, 6 puntos por debajo del mismo período del año anterior.

En el ejercicio se implementó el sistema ERP SAP en línea con la estrategia de la Compañía.

SOCIEDADES VINCULADAS

ERICH UTSCH SUDAMERICANA S.A.

No se produjo ninguna novedad que incida en las operaciones de esta sociedad, suspendidas hasta hoy; encontrándose la misma en pleno proceso de recupero de activos.

7 SALTOS S.A.

En el casino de 7 Saltos los ingresos operativos han disminuido con respecto al Ejercicio anterior debido a la depreciación en de la moneda brasileña impactando negativamente ya que una importante proporción de los ingresos son en esta moneda. Los resultados operativos han sido positivos.

El nivel ocupacional del hotel se mantiene en promedio en un 35%, y completo los fines de semana realizándose obras edilicias y de infraestructura planeadas para mejorar y aumentar la oferta de servicios.

Mantenemos el optimismo en cuanto a la evolución futura de este negocio ya que se posiciona con firme crecimiento, más aún teniendo en cuenta la ubicación fronteriza con la expectativa de importante afluencia de público desde Brasil.

NARANPARK S.A.

Durante el año 2015, la operación continúo con su proceso de consolidación, reflejado en un mejoramiento en la mayoría de sus indicadores operativos debido, principalmente, a las acciones, estrategias de posicionamiento, sinergias y optimización de costos llevadas a cabo en cada una de las unidades de negocio.

Los ingresos generados por Naranpark durante el ejercicio fueron un 7% mayor que el mismo período del año anterior.

A lo largo del año han pasado un total de más de 234.200 personas por las salas de Juego, reflejando un crecimiento de 3.5% con respecto al año anterior. La afluencia de público fue de 652 visitantes promedio diarios contra 629 del año anterior 2014. Los ingresos acumulados del año 2015 fueron mayores en un 3% que los registrados en mismo período de 2014.

Por su parte, Hotelería continuó consolidando la tendencia de los trimestres anteriores, reflejando un 36 % de ocupación acumulada y un crecimiento del 15 % en ingresos respecto a igual período de 2014.

Finalmente, Gastronomía ha tenido un crecimiento en sus ingresos de 23% en este trimestre comparado con mismo período del año anterior y un incremento del 36 % acumulado del año.

Durante el último trimestre de 2015, se implementó el nuevo ERP (SAP), significando un cambio organizacional de magnitud en pos de continuar profesionalizando y logrando mayor eficiencia en las operaciones.

Consideramos que durante el próximo año, a pesar de la coyuntura económica, Naranpark continuará con su tendencia de crecimiento, logrando el autofinanciamiento y consolidándose como un importante centro de entretenimiento en la región.

MANTEO S.A.

En el cuarto trimestre la operación sufrió el impacto de la coyuntura macroeconómica desfavorable de la región, principalmente debido a la devaluación del real y a la baja del nivel de actividad económica en la región. Los ingresos operativos acumulados del año fueron un 5% menor que los del mismo período del año anterior.

A nivel de costos fijos, se han llevado a cabo acciones en orden a ajustar la estructura a la demanda real, sin disminuir el nivel de servicio prestado, optimizando la operación y logrando una reducción del 3% de los mismos con respecto al año 2014.

Durante el ejercicio, se ha obtenido en Rivera un nivel de concurrencia de más de 254.000 personas en las salas de juego. A su vez, cabe mencionar, que se ha llevado a cabo una completa reestructuración del “layout” de la sala Casino en busca de aumentar el volumen de juego.

Se ha continuado con la estrategia de posicionamiento del complejo como un centro de entretenimiento, hotelero y gastronómico de alta calidad y categoría y de referencia en la región y, así como también, en un espacio para llevar a cabo eventos corporativos tanto de empresas uruguayas como del sur de Brasil.

Durante el último trimestre de 2015, se implementó el nuevo ERP (SAP), significando un cambio organizacional de magnitud en pos de continuar profesionalizando y logrando mayor eficiencia en las operaciones.

Prevemos que a partir del segundo semestre del próximo año, el nivel de actividad en la región comenzará a mejorar, teniendo un impacto positivo y directo en la generación de ingresos de Manteo. Y sumado a que, por otra parte, se continuará con la estrategia de posicionamiento, sinergias y optimización de la estructura de costos, nos permite vislumbrar un futuro optimista en el mediano plazo.

PERSPECTIVAS

El próximo trimestre será una prueba a transitar en lo económico y financiero a nivel país dadas las nuevas medidas implementadas y a implementarse por el nuevo gobierno y debido a ello estimamos que la Compañía deberá adaptarse a nuevas demandas implicando esfuerzos económicos y operativos que pondrá a prueba la solidez de las organizaciones donde el aporte de sus recursos humanos será el activo clave para encarar nuevos desafíos.

A un año de la implementación del ERP-SAP se produjo el primer cierre contable íntegramente bajo su aplicación. A posteriori y como proceso de mejora continua que permite la amplitud de información de dicho sistema se encuentra en gestión la contratación de KPMG para analizar áreas clave que atraviesan a toda la organización para la optimización de procesos y mitigación de costos de cara a nuevos desafíos de negocios tanto locales como del exterior .

Buenos Aires, 11 de enero de 2016

EL DIRECTORIO

Antonio Ángel Tabanelli

Presidente

Acta de Comisión Fiscalizadora N° 304

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 11 días del mes de enero de 2016, a las 9:00 horas, se reúnen en la sede social sita en la calle Aristóbulo del Valle 1257, piso 2, los señores miembros de la Comisión Fiscalizadora de BOLDT S.A. cuyas firmas obran al pie, Dres. Osvaldo Norberto Siciliano, Enrique Jorge Cánepa y Enrique Ernesto Aldazabal.

La presente reunión tiene por objeto dictaminar y emitir los correspondientes informes sobre la documentación relativa al ejercicio N° 73 que comprende el período del 1° de noviembre de 2014 al 31 de octubre de 2015, a considerarse en la reunión de Directorio prevista para el día de la fecha.

Al respecto cabe puntualizar que se han realizado los trabajos de auditoría necesarios para determinar la razonabilidad de los estados financieros a considerar, los cuales fueron también efectuados durante el ejercicio en forma periódica y en un todo de conformidad con las disposiciones legales vigentes.

Asimismo, por unanimidad se resuelve delegar la firma de los correspondientes informes de esta Comisión Fiscalizadora, como así también la firma de los estados financieros condensados individuales y consolidados y de toda la documentación legal pertinente en la persona del Dr. Osvaldo Norberto Siciliano.

“INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA SOBRE ESTADOS INDIVIDUALES

A los señores Accionistas de

BOLDT S.A.

Aristóbulo del Valle 1257

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

De nuestra consideración:

De acuerdo con lo dispuesto en el inciso 5 del artículo 294 de la Ley General de Sociedades y con lo requerido por el artículo 62 inciso d del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, hemos examinado la Memoria, el Inventario, el estado de situación financiera individual de BOLDT S.A. al 31 de octubre de 2015, así como de los estados individuales de resultado integral, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo y sus notas 1 a 30, excepto por los puntos 30.1.b) y 30.2 de la Nota 30, por el ejercicio finalizado en esa fecha. La preparación de los documentos citados es responsabilidad del Directorio de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es informar sobre dichos documentos basado en el trabajo que se menciona en los párrafos siguientes. Consideramos que nuestro trabajo proporciona una base razonable para fundamentar nuestro informe.

Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura contenidas en la Resolución Técnica Nro. 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas requieren que el examen se efectúe de conformidad con las normas de auditoría vigentes contempladas en la Resolución Técnica Nro. 37 de la mencionada Federación. A tal fin, hemos tenido en cuenta la auditoría de los documentos arriba indicados efectuada por la firma KPMG en su carácter de auditores externos. Asimismo, hemos verificado la congruencia de los documentos examinados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

Dado que no es responsabilidad de los miembros de la Comisión Fiscalizadora efectuar un control de gestión, no hemos evaluado la gestión de las funciones de administración, comercialización y/ o producción, ni los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son de responsabilidad exclusiva del Directorio y de la Asamblea de Accionistas.

En nuestra opinión, basada en nuestra revisión y en el informe de los auditores externos de fecha 11 de enero de 2016, los estados financieros individuales mencionados presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de la Sociedad al 31 de octubre de 2015, los resultados de las operaciones y las variaciones en el patrimonio neto y el flujo de efectivo por el ejercicio terminado en esa fecha, de acuerdo con las normas de la Resolución Técnica N° 26 de la FACPCE para los estados financieros individuales de una entidad controlante que debe presentar estados financieros consolidados bajo NIIF.

En relación con la Memoria, hemos verificado que contiene la información requerida por el artículo 66 de la Ley General de Sociedades y la dispuesta por la Comisión Nacional de Valores no teniendo observaciones que realizar en lo que es materia de nuestra competencia. Las proyecciones y afirmaciones sobre hechos futuros contenidas en dicho documento son responsabilidad exclusiva del Directorio.

Adicionalmente, informamos que:

1. Los estados financieros individuales surgen de los registros contables de la Sociedad llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.
2. He aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
3. En lo que se refiere a las políticas de contabilización y auditoría de la Sociedad y al grado de objetividad e independencia del contador dictaminante, nos remitimos al informe de los auditores externos de fecha 11 de enero de 2016.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 11 de enero de 2016.

Por delegación Comisión Fiscalizadora

Osvaldo Norberto Siciliano

Síndico - Por delegación

Comisión Fiscalizadora”

“INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA SOBRE ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

A los señores Accionistas de

BOLDT S.A.

Aristóbulo del Valle 1257

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

De nuestra consideración:

De acuerdo con lo dispuesto en el inciso 5 del artículo 294 de la Ley General de Sociedades y con lo requerido por el artículo 62 inciso d del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, hemos examinado la Memoria, el Inventario, el estado de situación financiera consolidado de BOLDT S.A. al 31 de octubre de 2015, así como de los estados consolidados de resultado integral, los estados de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo y sus notas 1 a 32 por el ejercicio finalizado en esa fecha. La preparación de los documentos citados es responsabilidad del Directorio de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es informar sobre dichos documentos basado en el trabajo que se menciona en los párrafos siguientes. Consideramos que nuestro trabajo proporciona una base razonable para fundamentar nuestro informe.

Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura contenidas en la Resolución Técnica Nro. 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas requieren que el examen se efectúe de conformidad con las normas de auditoría vigentes contempladas en la Resolución Técnica Nro. 37 de la mencionada Federación. A tal fin, hemos tenido en cuenta la auditoría de los documentos arriba indicados efectuada por la firma KPMG en su carácter de auditores externos. Asimismo, hemos verificado la congruencia de los documentos examinados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

Dado que no es responsabilidad de los miembros de la Comisión Fiscalizadora efectuar un control de gestión, no hemos evaluado la gestión de las funciones de administración, comercialización y/ o producción, ni los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son de responsabilidad exclusiva del Directorio y de la Asamblea de Accionistas.

En nuestra opinión, basada en nuestra revisión y en el informe de los auditores externos de fecha 11 de enero de 2016, los estados financieros consolidados mencionados presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera consolidada de la Sociedad al 31 de octubre de 2015, el resultado integral de las operaciones consolidadas y las variaciones en el flujo de efectivo consolidado por el ejercicio terminado en esa fecha, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera

En relación con la Memoria, hemos verificado que contiene la información requerida por el artículo 66 de la Ley General de Sociedades y la dispuesta por la Comisión Nacional de Valores no teniendo observaciones que realizar en lo que es materia de nuestra competencia. Las proyecciones y afirmaciones sobre hechos futuros contenidas en dicho documento son responsabilidad exclusiva del Directorio.

Adicionalmente, informamos que:

1. Los estados financieros consolidados surgen de los registros contables de la Sociedad llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.
2. He aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
3. En lo que se refiere a las políticas de contabilización y auditoría de la Sociedad y al grado de objetividad e independencia del contador dictaminante, nos remitimos al informe de los auditores externos de fecha 11 de enero de 2016.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 11 de enero de 2016.

Por delegación Comisión Fiscalizadora

Osvaldo Norberto Siciliano

Síndico - Por delegación

Comisión Fiscalizadora.”

No habiendo más asuntos que tratar, previa lectura y ratificación de la presente acta, siendo las 9:30 horas se levanta la sesión.

______________________ ______________________ __________________

Osvaldo Norberto Siciliano Enrique Ernesto Aldazabal Enrique Jorge Cánepa

Síndico Titular Síndico Titular Síndico Titular

Acta de Directorio N° 1071

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 11 días del mes de enero de 2016, a las 09:30 horas se reúnen en la sede social sita en la calle Aristóbulo del Valle 1257, piso 2°, los Señores Directores de BOLDT S.A. cuyas firmas obran al pie, bajo la presidencia de su titular, Sr. Antonio Ángel Tabanelli, y el Sr. Síndico Titular Dr. Osvaldo Norberto Siciliano en representación de la Comisión Fiscalizadora.

El Sr. Presidente somete a la consideración de los presentes los estados financieros individuales y consolidados correspondientes al 73° ejercicio económico cerrado el 31 de octubre de 2015, los cuales han sido confeccionados conforme a la Ley N° 19.550, Ley N° 26.831 y demás normas vigentes de la Comisión Nacional de Valores.

Luego de su lectura, quedan aprobados por unanimidad el Inventario, Estado de Situación Financiera Individual, Estado de Resultado Integral Individual, Estado de Cambios en el Patrimonio Individual, Estado de Flujos de Efectivo Individual y Notas al 31 de octubre de 2015, incluyendo la Información Adicional requerida por el artículo 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y la Reseña Informativa.

Asimismo, se aprueban por unanimidad los estados financieros consolidados con Servicios para el Transporte de Información S.A. a la misma fecha y Boldt Chile SpA al 30 de septiembre de 2015.

Se deja constancia que los presentes han tomado debido conocimiento del Informe del Auditor a los estados financieros individuales y consolidados cerrados al 31 de octubre de 2015. Asimismo, se hace constar de que, en razón de encontrarse toda la documentación mencionada inserta en los libros rubricados pertinentes, se omite su transcripción en la presente acta.

A continuación se considera la Memoria, la cual tras un cambio de ideas es aprobada por unanimidad conforme al texto que seguidamente se transcribe:

“MEMORIA

Señores Accionistas:

Con motivo del cierre del Ejercicio Económico Nro. 73 finalizado el 31 de Octubre de 2015, nos es grato presentar a la consideración de los Señores Accionistas la documentación prescripta por el Art. 234, inc. 1°, de la Ley General de Sociedades.

CONSIDERACIONES GENERALES

Economía Internacional:

Luego de pasados siete años desde que el sistema económico mundial atravesara la recesión más amplia y profunda desde la posguerra, hoy exhibe una muy baja capacidad de reconstituir las condiciones anteriores a la crisis. La vía de transmisión de este nuevo

status global fue la abrupta caída, y el nuevo escenario a futuro, de los precios de los commodities, circunstancia que atraviesa de una u otra manera al conjunto de naciones emergentes y, que en América latina derivó en una secuencia de fuertes devaluaciones de las monedas locales que, con distinta eficiencia desde la perspectiva competitiva, implicaron además ajustes significativos en sus políticas internas.

El caso de mayor impacto para la Argentina lo constituye Brasil, país que a poco de renovar el mandato presidencial de Dilma Rousseff debió convalidar una abrupta devaluación del real, al tiempo que entró en abierta recesión con ajuste fiscal y monetario, situación que se proyecta hacia 2016 y que afectará principalmente a las exportaciones industriales argentinas.

Luego del cierre de ejercicio la reserva federal de Estados Unidos (Fed) incrementó las tasas de interés de referencia en 25 punto básicos buscando objetivos de reducción de desempleo y objetivos de contención de inflación, esperándose como consenso del mercado que en el trascurso del año próximo continúen los incrementos de forma gradual pero también regular. Las consecuencias que se derivan del fortalecimiento de la divisa norteamericana, que en rigor implica apenas una suerte de recuperación sobre el deterioro sistemático que exhibió durante varias décadas, es el factor de riesgo más condicionante para el mundo emergente ya que la apreciación del dólar seguirá impactando negativamente sobre las cotizaciones de los commodities además del encarecimiento del crédito en especial para países emergentes.

Aun así cuando se mantengan a futuro las condiciones de alta liquidez mundial, los nuevos umbrales de riesgo emergente que impusieron el default griego y la devaluación brasileña, junto con las mejores perspectivas que exhiben hoy los países desarrollados, es probable que definan un escenario más selectivo al financiamiento de los países emergentes, en particular de la inversión directa. La depreciación del real, la desaceleración del crecimiento de China y la suba de la tasa Fondos Federales en EE. UU luego de nueve años sin cambios, marcarán hacia el próximo ejercicio un contexto global de menor potencialidad para la Argentina en relación a la década anterior.

Economía argentina:

Durante el período que abarca el ejercicio la política económica de la Argentina, sostuvo en esencia los mismos rasgos expansivos que la caracterizaron desde 2007, potenciados además con el objetivo político de llegar a los comicios (PASO y generales) con un estado de la economía donde se haya maximizado el consumo privado, y al mismo tiempo se haya mantenido bajo control la cotización del dólar en los mercados secundarios.

Consecuentemente, el sistema económico ajustó como ya es tradición dentro de la dinámica inflacionaria, dejando al desnudo nuevas vulnerabilidades en el sector externo. Como al mismo tiempo se atendieron en tiempo y forma los vencimientos de deuda pública, principalmente utilizando reservas internacionales - lo que contribuyó a mantener el riesgo país en baja-, la posición de pagos externa del país proyecta alcanzar un nivel crítico de reservas coincidentemente con la transición presidencial.

Sin atender restricciones de oferta, se recurrió al menú de instrumentos expansivos de demanda clásicos: control de precios, tasas de interés negativas en términos de la inflación, retraso tarifario y cambiario, expansión del gasto y del empleo público, restricciones a las importaciones y a las transferencias de utilidades, y racionamiento del dólar a particulares. En este último punto, durante los primeros diez meses de 2015 el Banco Central de la República Argentina (el “Banco Central”) vendió u$s5.582 millones del denominado “dólar ahorro”, un 163% más que en el mismo período de 2014. La política monetaria fue clave para estos objetivos: la expansión monetaria recuperó la velocidad previa al ajuste cambiario de principios de 2014, al tiempo que el Banco Central desaceleró la colocación de deuda “esterilizadora” entre los bancos por el enorme costo cuasi-fiscal que implicaba. En este contexto la inflación se estabilizó en torno al 2% mensual, aun cuando el retraso cambiario y tarifario operaron para moderar la expansión de precios, con poco éxito.

Mientras tanto el virtual cepo sobre las importaciones, ya sea para su aprobación previa como para la liquidación de sus pagos, sumó restricciones sobre las cadenas de abastecimiento de muchas empresas, rigideces que se sumaron en muchos casos al desabastecimiento energético, al control de precios, a una alta presión impositiva, a la insuficiencia de financiamiento de mediano plazo, y a la falta de competitividad del tipo de cambio para la exportación.

No obstante, los indicadores de actividad fueron algo superiores al ejercicio anterior en términos de variaciones aunque no de volúmenes, ya que se verificó un estancamiento productivo global que permitió sostener globalmente el nivel de empleo privado con las plantillas laborales actuales, aunque no se registraron en general en el sector privado nuevas contrataciones. Dado que el consumo se sostuvo globalmente, la brecha entre producción y consumo se cerró con mayor endeudamiento privado, desde la demanda, y con un mínimo nivel de inversión por parte de los empresarios, en general ceñido a mantenimiento y/o reposición de capital.

Nuestras expectativas de cara al próximo ejercicio suponen que con la nueva gestión de la Argentina se remuevan las restricciones de oferta descriptas, al tiempo de que sean revisados los principales factores de la economía, entre ellos la resolución de la deuda con los holdouts que permitan al país reinsertarse en el plano internacional con políticas de estado de largo plazo. En ese contexto, hasta que la nueva situación se equilibre deberemos estar preparados al impacto de ajustes y costos locales sumados a un entorno internacional de costos financieros crecientes que las empresas deberán absorber en el próximo ejercicio.

*

COMENTARIOS DEL EJERCICIO 2014/2015

El ejercicio 2014-2015 ha tenido para BOLDT S.A. (la “Compañía”) un doble efecto dado que se ha cumplido un año desde la implementación de su nuevo ERP SAP el que fue lanzado en el cronograma previsto en su origen y además mediante el mismo se realizó el cierre contable del ejercicio exitosamente y con un grado de mejoras operativas de significativa importancia.

A través de su amplio acceso a toda la información de la compañía posibilitó la detección y mejora de procesos integrales que permitirá continuar mejorando la cadena productiva cliente-proveedor, con el objetivo final de estar preparados para nuevas oportunidades de negocios, brindar servicios más eficientes, afrontar nuevos desafíos y mantener el liderazgo en el mercado.

A posteriori y como proceso de mejora continua se encuentra en gestión la contratación de KPMG para analizar áreas clave que atraviesan a toda la organización para la optimización de procesos y mitigación de costos.

En relación a lo mencionado anteriormente, el camino transitado durante el ejercicio ha sido el de formar una base sólida en capital humano, operaciones, técnica, administrativa y financiera basada en afrontar riesgos con inversiones aprovechando años pasados transicionales para estar preparados para los desafíos y negocios que oportunamente el país y la región nos ofrezcan.

En términos de negocios, la Compañía ha ingresado en una etapa de afianzamiento de sus inversiones en el exterior, continuando con la planificación y cumplimiento de los compromisos asumidos en las licencias de explotación de Casinos, tanto en la República de Chile adjudicado en el año 2013 y en su etapa inicial como en la República Oriental de Uruguay y la República del Paraguay en los años 2011/2012, donde los negocios están en su etapa de estabilización.

En la órbita local y a pesar de haber transitado un año electoral con alta volatilidad de indicadores económicos, los negocios han mantenido su desarrollo consolidando su crecimiento. En la provincia de Santa Fe Casino Puerto Santa Fe y Casino Melincué han ampliado sus servicios en sus zonas de influencia, continuando con la incorporación de mejoras en los servicios brindados.

En el caso del negocio de Servicio Integral de Procesamiento y Administración de Infracciones de Tránsito, se obtuvo la suscripción del contrato público con la Dirección Provincial de Contrataciones y Gestión de Bienes de la Prov. de Santa Fé iniciándose en marzo de 2015 por 36 meses, por el cual se efectuará la provisión del servicio de gestión de un sistema integral de detección automática de flujo de circulación vehicular e infracciones a las normas de tránsito y seguridad vial, lo cual consolida el negocio existente que mantenemos con la Ciudad de Buenos Aires y demuestra el expertise logrado en el curso de los años basados en el uso intensivo de tecnología y recursos de alta calidad.

• Por otra parte, la Compañía también obtuvo la adjudicación para la provisión de servicios del sistema de reconocimiento electrónico de matrículas en tiempo real (LPR) cuyo servicio comenzamos a prestar en Octubre 2015 por el término de 26 meses, ello en virtud de la Licitación Pública convocada por el Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires
• También se realizó la presentación de oferta el día 25 de noviembre de 2015 para la Licitación Pública 21/15 del Municipio de General Pueyrredón, provincia de Buenos Aires, para la locación del servicio de instalación, operación y mantenimiento de equipamiento destinado al control de tránsito vehicular

Los hitos más relevantes en la existencia del grupo surgieron al tomar riesgos con inversión y afrontar obstáculos basados en la rápida adaptación al cambio de nuestra gente.

El ejercicio 2014-2015 ha sido para la Compañía un punto de inflexión en dos principales aspectos, en cuanto a sus perspectivas futuras a la luz del cambio de autoridades gubernamentales con su nueva impronta en términos de inversión y desarrollo y en cuanto a las mejoras realizadas en términos de optimización de sistemas y procesos internos y la mitigación y control de costos en los últimos años que permitirán afrontar esta nueva etapa.

El análisis pormenorizado del ejercicio transcurrido, que valora el cumplimiento de lo presupuestado y proyectado para el período, se desarrolla seguidamente según las actividades llevadas a cabo en las diferentes unidades de negocio:

• El posicionamiento estratégico como explotadores en el negocio de entretenimiento y turismo, a nivel regional y local:
• Ámbito regional

República de Chile: La inversión y las obras civiles de OVALLE CASINO RESORT S.A. continúan normalmente al ritmo previsto, con un grado de avance del 86% de lo dispuesto en el Contrato.

Se procedió a la firma de una Promesa de Compra de un terreno colindante, con una superficie aproximada de 9.000 m2., para reubicación y ampliación de la Playa de Estacionamiento y la construcción de un Anfiteatro de mayores dimensiones. Los cambios y mejoras del Proyecto inicial que fueran sometidas a la autorización de la Superintendencia de Casinos de Juegos el 30.04.2015 fueron finalmente aprobados por el Consejo Resolutivo y nos encontramos a la espera de la Resolución Exenta correspondiente por parte del Superintendente.

Se han planificado las recepciones provisorias de los diversos módulos de la Obra, estimando la finalización de la misma alrededor del 25 de Enero 2016, momento a partir del cual se comenzarán a solicitar las inspecciones y autorizaciones por los Organismos de aplicación.

Ha continuado el proceso de selección y reclutamiento de posiciones claves, al fin del trimestre ya se han cubierto 22 posiciones y pre-seleccionado más de 100 candidatos para comenzar el 2 de Noviembre con el entrenamiento y capacitación en los respectivos Juegos autorizados.

Todas las inversiones y gastos realizados al 30 de Octubre 2015, superando los USD 40 millones han sido ejecutadas con fondos provenientes de la integración de capital y préstamos de los accionistas.

En lo que respecta a la Licitación de una Licencia de Casino en Chillán (Proceso 2014 de la SCJ), se mantienen las complejidades jurídicas, el Recurso de Protección reportado en nuestra última Memoria fue aceptado por la Corte de Apelaciones de Concepción ordenando la realización de una tercera votación. Con respecto a la Solicitud de Exclusión de nuestro competidor por incumplimiento de condiciones en el proceso licitatorio, la misma sigue radicada en la Corte de Apelaciones de Santiago. En el mismo sentido se mantiene suspendido el Proceso 2014 ya que por decisión del Concejo Resolutivo la Superintendencia de Casinos de Juego instrumentó la mencionada suspensión.

República Oriental del Uruguay: Los casinos emplazados en la Ciudad de Rivera y Salto en República Oriental del Uruguay continúan con una evolución de sus resultados por debajo de las expectativas planteadas en el plan de negocios original, por tal motivo La Compañía efectuó aportes a cuenta de futuros aumentos de capital en ambas sociedades, capitalizando pasivos comerciales y financieros de sus áreas de negocios con el fin de reducir la exposición cambiaria y mejorar su estructura patrimonial

Ello fue posibilitado como fuera informado en trimestres anteriores por el hecho que la Dirección de Casinos de Uruguay aprobó la venta de acciones de las Sociedades controladas Manteo S.A. y Naranpark S.A. a favor de la sociedad española Invergaming Group S.L. (Grupo Peralada) y permitió el traspaso accionario formalizándose la transferencia y sustitución de garantías frente a la Dirección General de Casinos de Uruguay.

Asimismo durante el último trimestre de 2015, se implementó el nuevo ERP (SAP), significando un cambio organizacional de magnitud en pos de continuar profesionalizando y logrando mayor eficiencia en las operaciones y en línea con las políticas de la Compañía.

Los negocios en el vecino país se han iniciado con cierto grado de dificultad y paulatinamente se están revirtiendo en el tiempo teniendo en cuenta la progresiva captación de público y penetración de mercado como objetivos de largo plazo.

República del Paraguay: En el casino de 7 Saltos los ingresos operativos han disminuido con respecto al Ejercicio anterior debido a la depreciación en de la moneda brasileña impactando negativamente ya que una importante proporción de los ingresos son en esta moneda. Los resultados operativos han sido positivos.

El nivel ocupacional del hotel se mantiene en promedio en un 35%, y completo los fines de semana realizándose obras edilicias y de infraestructura planeadas para mejorar y aumentar la oferta de servicios.

Mantenemos el optimismo en cuanto a la evolución futura de este negocio ya que se posiciona con firme crecimiento, más aún teniendo en cuenta la ubicación fronteriza con la expectativa de importante afluencia de público desde Brasil.

• Ámbito local

Casino Puerto Santa Fé: El Casino Santa Fé cumpliéndose el 7mo año de operación continúa siendo la alternativa sobresaliente de entretenimiento con espectáculos de nivel internacional y hotelería de primera clase en esta potente región manteniendo una ocupación del 65%.

Con una inversión del orden de $ 15 Millones, se implementó el sistema ERP SAP en línea con la estrategia de la Compañía.

Ha finalizado la construcción del restaurante, fuera del ejido del Puerto de Santa Fé, conllevando a una continuación del desarrollo turístico de la Ciudad, y adicionalmente se obtuvo la habilitación parcial del estacionamiento cubierto, parte integrante del proyecto Corporate Tower.

Casino Melincué: La empresa prosiguió durante el ejercicio con su posicionamiento en el ámbito de las actividades que desarrolla en la Prov. de Santa Fé, a partir de una continua e importante inversión en su complejo e instalaciones con un incremento en la afluencia del público del 6%.

En el ejercicio se implementó el sistema ERP SAP en línea con la estrategia de la Compañía.

Casinos de la Prov. de Buenos Aires: Con fecha 1ro. de diciembre de 2014 se ha producido el vencimiento de la prórroga de los contratos que contemplan la provisión de servicios en el Casino de Tandil y Casino Central y anexos de la Ciudad de Mar del Plata, respectivamente; a la fecha de elaboración de esta Memoria estamos a la espera de la publicación del Decreto que valide esta prórroga, desde su vencimiento por 180 días. Este plazo que será otorgado, estará en línea con el llamado a licitación para la prestación de estos servicios en el año entrante.

Durante este ejercicio se ha continuado con las inversiones en materia de renovación y ampliación del parque de máquinas, generando importantes incrementos en términos de WIN, como así también continuamos con la implementación del denominado “Player Tracking” o “Club de Jugadores”, herramienta que nos permite conocer más de cerca a nuestros clientes, como así también lograr la fidelización de los mismos.

Continúa en análisis y estudio del proyecto de construcción del Hotel Casino para la Ciudad de Tandil, ampliando así las instalaciones actuales y mejorando la infraestructura, tanto a nivel de esparcimiento como de plazas hoteleras en dicha ciudad, en la medida que el Instituto de Lotería acepte la propuesta y nos otorgue un plazo de extensión del contrato acorde con la inversión a realizar.

Este Ejercicio tuvo un incremento en el nivel de apuestas per cápita, motivado por las nuevas máquinas y la instalación del Club de Jugadores, originando un incremento de ingresos del 28 % en relación al año anterior.

Casino Trilenium S.A.: A fin de mantener el mercado ganado en el último tiempo, se siguieron realizando diversas acciones de marketing, tanto en la vía pública, como en radio y televisión abierta. También dentro del establecimiento se continuó realizando numerosas promociones gastronómicas, sorteos, shows, todo en pos de incrementar la cantidad de visitantes al casino.

Como se expresa en los últimos ejercicios, no se han registrado novedades en cuanto a la demanda interpuesta ante la Provincia de Buenos Aires, por la violación contractual incurrida por parte del Instituto Prov. de Lotería y Casinos, al haber permitido la explotación de máquinas tragamonedas en bingos, dentro del radio de exclusividad de 150 km., que fuera acordado oportunamente.

• El desarrollo de los negocios destinados al procesamiento y administración de infracciones de tránsito:

Con fecha 30 de enero de 2014 se produjo la apertura del sobre 2 conteniendo la propuesta económica para la provisión, instalación y configuración inicial de un sistema de juzgamiento y administración de infracciones con destino a la Agencia Provincial de Seguridad Vial del Ministerio de Seguridad de la Prov. de Santa Fé. En dicho acto quedó determinada nuestra posición ganadora en uno de los dos renglones cotizados habiéndose adjudicado el mismo el 30 de diciembre de 2014. Las actividades dieron inicio el 13 de marzo de 2015 desarrollando y entregando la primera versión del sistema el 10 de julio de 2015, obteniendo la certificación de buen funcionamiento el 3 de septiembre que dio comienzo a la facturación de los 36 meses de contrato.

Otra licitación adjudicada el11 de agosto de 2015 por el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires es la 2051-0010-LPU15 contratando un servicio de instalación y mantenimiento de sistemas de reconocimiento electrónico de matrículas en tiempo real (LPR) para el control del flujo vehicular en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Esta contratación por 26 meses comprende la instalación de 14 cámaras LPR en el área de Microcentro que permitirán controlar el flujo vehicular y generar los datos para infraccionar a quienes accedan en horario vedado.

Continúa vigente hasta noviembre de 2016 el contrato con Brightstar Argentina S.A. (Licitación Pública 1008/2013 del Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires) prestando servicios complementarios de implementación de un Sistema Integrado de Dispositivos Móviles de Computación y Captura de Datos y su Sistema de Administración Centralizado para el Ministerio de Ambiente y Espacio Público.

Destacamos la presentación de oferta realizada el 25 de noviembre de 2015 para la Licitación Pública 21/15 del Municipio de General Pueyrredón, provincia de Buenos Aires, por la locación del servicio de instalación, operación y mantenimiento de equipamiento destinado al control de velocidad, adelantamiento indebido de vehículos, semáforo en rojo e invasión de senda peatonal y estacionamiento indebido; juntamente con la puesta en marcha y operación de un sistema computarizado complementario de administración de infracciones. Dicho llamado se encuentra en etapa de evaluación.

Luego de comenzado en el año 2014 la contratación efectuada por el Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a través de la Dirección General de Administración de Infracciones, para brindar un Servicio Integral de Procesamiento y Administración de Infracciones por 48 meses y 12 meses adicionales de prórroga, se han mantenido reuniones con la Dirección de la DGAI, con el fin de planificar adecuadamente diversas acciones a los efectos de implementar el proyecto, como ser:

• Renovación tecnológica integral del centro de cómputos, sistema alternativo y puestos de trabajo.
• Se ha definido la nueva ubicación futura del Centro de Cómputos y Centro de Atención a nuevas dependencias del GCBA, donde proveeremos todo el equipamiento e instalación.
• Reingeniería de la plataforma sobre la que corren las aplicaciones del sistema
• Estrategia de gestión de la DGAI bajo la nueva conducción designada, para proveer la consolidación del servicio de Seguridad Vial e Infracciones y, por extensión, eficientizar la cobranza.

Acciones a implementar en CABA :

• Inclusión de controles de entregas de correo para dar trazabilidad de las fotomultas desde el punto de inicio hasta su resolución.
• Desarrollo de tableros de control y alertas para la gestión de Dirección de acuerdo a las metas propuestas por la misma
• Generación del legajo electrónico para minimizar el uso de papeles.

La evolución en el área de negocios de procesamiento y administración de infracciones de tránsito hasta hace pocos años era solo incipiente para la Compañía, sin embargo acertadamente se puso a disposición recursos, la aplicación de nuevas tecnologías y capacitación permanente al personal mejorando el know how año tras año permitiendo así posicionarse hoy habiendo obtenido importantes contratos.

• La actualización permanente de tecnologías y sistemas para ofrecer un mejor servicio y control a los Casinos y Bingos que asistimos, propios o de terceros, tanto en Argentina como en el extranjero:

A lo largo del Ejercicio proseguimos con nuestra permanente tarea de incorporación de nuevas tecnologías y funcionalidades a nuestro Sistema de Administración de Casinos (CAS).

Hemos iniciado una nueva certificación de nuestro sistema CAS, con Gaming Laboratories Inc, para la reglamentación de la Superintendencia de Casinos de Chile. Esperamos finalizar este proceso en el primer trimestre de 2016 y tener en el próximo Ejercicio, en el Casino de Ovalle, la primera instalación del sistema CAS en Chile.

En el mes de octubre de 2013 nos habíamos presentado a través de nuestra vinculada en Uruguay, la firma ICM, en la licitación de la Dirección General de Casinos (DGC) de ese país para instalar un sistema de administración y control de tragamonedas en 15 salas de este organismo. ICM ha ganado esa licitación y en el año 2015 hemos iniciado la implementación del sistema CAS en las salas de la DGC.

Hemos completado el desarrollo de un nuevo módulo del sistema para cumplimentar las exigencias de la Resolución 3510/2013 de la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP). Fue certificado por la Universidad Nacional de La Plata. Este módulo, denominado CAS FISCAL, es entregado a las salas de juego que deben informar el movimiento de sus máquinas a la AFIP.

También hemos desarrollado un nuevo servicio para transferencia electrónica de fondos de los premios del módulo de Pozos Progresivos a las máquinas tragamonedas. Esperamos implementar este nuevo servicio en el 2016.

En el año 2015 el sistema CAS se ha consolidado en los mercados de la región, administrando más de 16.000 máquinas tragamonedas instaladas en 42 salas de Argentina, Uruguay y Paraguay, posicionándose como uno de los sistemas de administración de salas de juego más importantes de la región.

Desde setiembre de 2014 y durante todo el 2015, se extendió la implementación de un sistema de tickets promocionales en los casinos del Mar, Miramar, Provincial y Tandil.

Las nuevas campañas de tickets promo nos permitieron incrementar notablemente la cantidad de socios en la totalidad de nuestras salas, ya que la utilización de sistemas promocionales se ha convertido en una de las más notables herramientas competitivas con que cuentan hoy la mayoría de los casinos modernos siendo, sin duda, uno de los principales elementos diferenciadores en salas dentro de un mismo mercado.

En el ejercicio se continúa prestando el servicio CAS a la firma CODERE.

• Servicio de comunicaciones con tecnología de última generación

A través de la empresa SPTI se continua brindando servicio de operación y mantenimiento integral de comunicaciones conectando más de 12600 puntos de venta On Line Real Time en las Provincias de Buenos Aires, Córdoba, Santa Fe, Entre Ríos, Formosa y Misiones.

En otros emprendimientos podemos destacar:

La obra civil de envergadura denominada Pasaje de la Imprenta II llevada a cabo por el Área de Obras e Infraestructura, fue desarrollada en el predio lindero a nuestra planta industrial, habiéndose, a esta altura, finalizado su construcción y se prevé el inicio de su comercialización durante el próximo ejercicio.

Desde el aspecto institucional podemos destacar:

A partir de la promulgación de la Ley de Mercado de Capitales Nro. 26.831 de diciembre de 2012, ha dejado de ser obligatoria la contratación de agencias calificadoras de riesgo, y por ello finalizaron los servicios provistos por Standard & Poors, cuyo informe de calificación final fue en abril 2014 manteniendo a esa fecha como Global I a nuestra Cía, con muy buena capacidad de generación de ganancias y liquidez media.

Luego de implementarse el ERP SAP el 1ro. de noviembre de 2014, a principios del ejercicio se produjo la finalización del proyecto luego de una etapa de soporte y ajustes del sistema lo que posibilitará continuar mejorando nuestros servicios y la cadena productiva, con el objetivo final de estar preparados para nuevos desafíos, mejor gestión, potenciales negocios y mantener el liderazgo en el mercado.

En línea con esto se implementó, el mismo sistema SAP. en el resto de los Casinos del Grupo que mantenemos con el Grupo Peralada en Argentina, Uruguay y próximamente en Chile.

Con relación al Estado de Situación Patrimonial y tomando como referencia al Ejercicio anterior que sometemos a consideración de los Señores Accionistas podemos afirmar que el resultado ha sido superior en un 157 %, que incluye un resultado extraordinario por la venta de la participación accionaria del 45% en las sociedades Manteo y Naranpark en la Republica Oriental del Uruguay por $133.2Millones. Sin tomar en cuenta este resultado extraordinario y a pesar de los resultados negativos obtenidos en los Casinos ubicados en el exterior el resultado ha sido netamente positivo.

En un año transicional a nivel país, el contexto inflacionario creciente de carácter sostenido en los últimos ejercicios, ha presionado al incremento de los costos en la empresa, con limitaciones en su traslado a precios; sin embargo, esto fue parcialmente contenido con la implementación de nuevos procesos que permitieron mitigar los gastos durante el Ejercicio, arribando a indicadores de rentabilidad razonables.

Con efecto en el presente Ejercicio, se efectuó la aprobación ante la CNV la distribución de dividendos en acciones por $ 100 Millones, aprobado por la Asamblea en el Ejercicio2013 y también la distribución de dividendos en acciones por $100Millones, aprobado por la Asamblea en el Ejercicio 2014 autorizándose ante CNV y luego realizándose la correspondiente inscripción de aumento de capital ante IGJ.

La Cía. continúa demostrando solidez con una generación de caja positiva, administración de recursos adecuada y conservadora estructura de capital, cuyo objetivo fundamental se basa en ofrecer servicios a nuestros clientes de manera integral, con altos estándares de calidad y alineados con nuestros socios estratégicos.

En particular podemos destacar:

• Un resultado anual de 256 Millones., un 157 % superior al año anterior.
• Sólida estructura patrimonial con un Patrimonio Neto de $ 818 Millones.
• Liquidez disponible para futuras inversiones de $ 243 Millones.
• Coherente y sólida política de distribución de dividendos, para este año con una distribución en efectivo de $ 36 Millones y $ 150 Millones en acciones.

RESULTADOS

El Ejercicio de Boldt S.A. cerró con una utilidad de $256.336.466.- Contra este resultado se han imputado las remuneraciones y honorarios al Directorio por $ 10.371.281 y los honorarios a la Comisión Fiscalizadora por $ 370.972.-

El Directorio propone el siguiente destino de los resultados:

Resultados no asignados acumulados 256.336.466.-

5 % a Reserva Legal ( 12.816.823.-)

Remanente Resultados no asignados 243.519.643.-

Dividendo en Acciones (150.000.000.-)

Dividendo en Efectivo: 0,08 ctvs por acción (36.000.000.-)

Total Dividendos (186.000.000.-)

Saldo acumulado Reserva para futuras inversiones 13.003.428.-

A reserva futuras inversiones 57.519.643.-

Total Reserva para Futuras Inversiones 70.523.071.-

Política de Dividendos:

Boldt S.A. mantiene una política de distribución de dividendos que se encuentra íntimamente relacionada con la evolución y proyección de los negocios y de los compromisos asumidos por la Sociedad. El Directorio establece y propone a la Asamblea de Accionistas la conveniencia, la oportunidad y el monto de distribución de dividendos así como, de corresponder, la capitalización de las utilidades del ejercicio, al realizar su propuesta de distribución de resultados a la Asamblea que resuelve al respecto.

PERSPECTIVAS

Las perspectivas para el próximo Ejercicio se ubican en torno a la expansión de nuevos negocios en Argentina a la par de acompañar el crecimiento sostenido en el exterior, en particular en Chile, Uruguay y Paraguay, de manera sostenible y con objetivos de negocios a largo plazo buscando ser un referente regional.

Encaramos un nuevo proceso de mejoras integral luego de la implementación del nuevo ERP SAP que nos ha permitido mejorar sustancialmente los flujos de información apuntando a nuevos desafíos en cuanto a la eficiente administración y control de gestión de la Compañía. Ello habilitó el análisis de áreas clave cuyos procesos unen de forma transversal a toda la organización propendiendo a la reducción sistemática de costos, optimización de controles con trazabilidad y lograr mayores niveles de eficiencia en la toma de decisiones para afrontar nuevos negocios en el ámbito local y externo

En el área de procesamiento de infracciones de tránsito, teniendo como base el uso de tecnología de punta y probado know how, hemos obtenido la adjudicación en la Provincia de Santa Fé y estamos a la espera de los resultados de la Licitación Pública del Municipio de General Pueyrredón, provincia de Buenos Aires. A su vez continuaremos con los procesos planeados e inversión determinados por contratación para el Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Estos hechos afianzan la posición de la Compañía como un importante jugador en el negocio de administración y control de infracciones con una oferta de productos probada y con el suficiente respaldo para aumentar a pasos firmes su penetración en el mercado en los próximos años.

Depositamos nuestra fe en el nuevo país que se presenta de mayor federalismo, en un ámbito de mayor integración donde se dinamice la competencia de cara a un mayor nivel de inversión y productividad permitiendo a aquellas empresas que estén preparadas desarrollarse.

En efecto, luego de casi un lustro en el cual la Compañía se vio alejada de negocios a causa del impacto generado por diferentes aspectos, uno de ellos político, el tiempo no ha transcurrido en vano, ya que se ha preparado para nuevos desafíos sobre una base de su participación histórica en grandes proyectos, su experiencia regional, continua inversión y la constante incursión en nuevos negocios

Luego del periodo eleccionario, se estima a la luz de las medidas anunciadas por el nuevo gobierno, que el próximo periodo demandará esfuerzos económicos y operativos que pondrá a prueba la solidez de las organizaciones donde el aporte de sus recursos humanos será el activo clave para encarar nuevos desafíos. En este entorno nos afirmaremos basados en nuestra fortaleza para la adaptación a cambios con profesionalismo, y enfocados en la mitigación de costos operativos y diversificación en el ámbito local e internacional.

INFORME ACCIONES DE RESPONSABILIDAD SOCIAL EMPRESARIA (RSE)

Nuestra empresa está afirmada en el compromiso de contribuir y mejorar el vínculo asumido y construido con la sociedad, procurando la sustentabilidad de todo el sistema.

Como ya lo hemos expresado, estamos focalizados en los conceptos de sustentabilidad a largo plazo, y estamos comprometidos en utilizar toda la capacidad organizativa y de gestión para aportar soluciones concretas a problemas concretos de la sociedad, teniendo como centro al ser humano y su dignidad.

Sobre la base de triple creación de valor: social, económico y ambiental, hemos continuado apoyando muy activamente las acciones de la Cooperadora para la Nutrición Infantil (Fundación CONIN), a lo largo de todo el año, en diversas áreas regionales y de manera integral, activa y permanente; sobre todo aquellos en los que tenemos presencia física a través de nuestras actividades, como Provincia de Buenos Aires y Provincia de Entre Rios, además de Santiago del Estero y en el Centro de Mendoza.

Las acciones materiales abarcan desde parte de la alimentación básica, hasta apoyo edilicio, si consideramos que estamos hablando de más de 65 centros en funcionamiento.

En el entendimiento de que esta base fundamental soporta la instancia siguiente, que es la educación y la escolaridad, hemos apoyado la cada vez más extendida Scholas Occurrentes, una red mundial de Escuelas para el Encuentro impulsada por el Papa Francisco, a través de la Pontificia Academia de las Ciencias, para apoyar a través de la educación la construcción de un mundo sin excluidos.

Para ello, el objetivo es la formación desde una perspectiva integral, enfocada en los derechos, apuntando al ejercicio activo de la ciudadanía con inclusión social.

POLITICA AMBIENTAL Y SUSTENTABILIDAD

El cuidado del medio ambiente continúa siendo preocupación central de la Compañía. Mucho antes de la generalización de normas y procedimientos y como marco de sus actividades, se operó activamente como inscripto en el tratamiento de residuos peligrosos, tanto a nivel nacional como en el ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires; y se continúa cumpliendo con estricto apego a las normas en vigencia en relación a todo aquello que nos compete en los aspectos reglamentados.

Estamos convencidos que la estrategia de sustentabilidad se basa en la construcción de relaciones estrechas y de largo plazo con nuestros clientes, el control del desempeño medioambiental de nuestras operaciones, y la gestión de los impactos directos e indirectos de nuestra actividad. Todos estos aspectos forman parte de nuestra rutina diaria, buscando siempre la excelencia, la disciplina de costos y la eficiencia de procesos.

La dirección de la empresa define la política que rige los aspectos de nuestro sistema de gestión ambiental, estipulando los siguientes compromisos de acción:

Controlar el impacto de nuestras actividades y de los productos y servicios que proveemos, sobre aquellos aspectos relacionados con la protección del medio ambiente y prevención de la contaminación identificables por la empresa y en los que podamos tener influencia.

Apegarnos al estricto cumplimiento de las leyes, reglamentos y demás normas nacionales relacionadas con el control y la protección del medio ambiente, en los requisitos que apliquen a la Compañía.

Buscar y mantener la satisfacción de nuestros clientes, al cumplir con los requisitos ambientales especificados y acordados en aquellos trabajos que nos sean otorgados.

Desarrollar concientización y capacitación de nuestro personal sobre las obligaciones y responsabilidades inherentes al ambiente y entorno, y hacerlos partícipes de la vigilancia para que esta política sobre el ambiente sea efectiva

REGIMEN DE TRANSPARENCIA DE LA OFERTA PUBLICA

En relación a la información adicional requerida por el Decreto Reglamentario 1023/13 denominado “Régimen de Transparencia de la Oferta Pública”, se informa que:

En lo que respecta a aspectos relevantes de la planificación empresaria vinculados a la política comercial, financiera y de inversiones, involucrados en el proceso de toma de decisiones, nos remitimos a los puntos pertinentes de la presente Memoria.

En los aspectos vinculados a la organización, la toma de decisiones y el control interno, la Compañía tiene una organización de tipo piramidal, con responsables por área, estando la dirección y administración de la Compañía a cargo de ocho Directores Titulares y cinco Directores Suplentes, las decisiones de tipo político o aquellas inherentes al órgano de administración y las decisiones estratégico-operativas, son adoptadas por los directores designados como titulares, quienes desempeñan funciones en su calidad de directores gerentes, o en el Comité de Auditoría, con dedicación exclusiva, permanente o part-time. De acuerdo a lo prescripto en la Sección IV, Art. 109° de la Ley de Mercado de Capitales Nro. 26.831, se ha constituido formalmente el Comité de Auditoría allí mencionado, integrado por tres miembros titulares y tres suplentes, reuniendo la mayoría de ellos el carácter de independencia requerido por la normativa vigente. La Compañía cuenta con sistemas de información que permiten lograr una adecuada registración de todos los hechos económicos en los que interviene la Compañía; con un sistema de control interno acorde a la operatoria y estructura de la misma, brindando información a los responsables que permite el seguimiento del cumplimiento de los objetivos de cada área y el análisis de los desvíos.

La propuesta de distribución de dividendos del Directorio se ajusta a la situación económico-financiera de la Compañía, y la situación de país reinante en el momento de la propuesta.

La Compañía no cuenta con planes de opciones para las remuneraciones de directores ni gerentes. Los honorarios de los miembros del Directorio se establecen anualmente a través de un quantum fijo. Las remuneraciones de los Directores gerentes son fijas, como trabajo en relación de dependencia, y han sido determinadas teniendo en cuenta las responsabilidades de las funciones, la dedicación exclusiva y permanente, su competencia y reputación profesional. La política de remuneración de los cuadros jerárquicos consiste en una remuneración fija en relación de dependencia; las mismas están acordes a la media del mercado.

PALABRAS FINALES

La Asamblea deberá tratar los puntos del Orden del Día establecidos.

Queremos expresar nuestro agradecimiento a todos aquellos que nos acompañan y que renuevan a diario su confianza en nuestras decisiones; a proveedores, clientes, Instituciones Nacionales, Provinciales y Municipales e Instituciones Financieras y Accionistas, que ratifican nuestra capacidad de afrontar nuevos desafíos transitando adversidades adecuándonos a las cada vez más exigentes demandas del mercado.

Un reconocimiento especial a todo nuestro personal que con su esfuerzo, dedicación e involucramiento todos los días del año contribuye a la prestación de un servicio de excelencia cada vez más exigente que ha demandado altas cuotas de profesionalismo, adaptación al cambio y trabajo en equipo; gracias a ellos hemos podido recorrer un año con un nuevo sistema de gestión, que planteó nuevas metas de calidad exigiendo esfuerzos de aprendizaje organizacional que esperamos aplicar y mejorar en el próximo ejercicio, el cual plantea importantes desafíos por delante. A nuestro cuerpo de asesores, por ayudarnos a viabilizar con éxito los objetivos delineados obteniendo los resultados esperados. A todos ellos, agradecemos el soporte e iniciativa brindados durante los últimos años que nos permitió fijar los cimientos y estar sólidamente preparados para continuar creciendo en el contexto de los desafíos que se presenten a nivel local y regional.

A todos, muchas gracias y lo mejor de nuestro reconocimiento.

Saludamos a los Señores Accionistas con nuestra mayor consideración.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 11 de enero de 2016.

EL DIRECTORIO

Antonio Angel Tabanelli

Presidente”

ANEXO IV

Informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario

	Cumplimiento		Incumpli- miento (1)		Informar (2) o Explicar (3)
Total(1)	Parcial(1)
PRINCIPIO I. TRANSPARENTAR LA RELACION ENTRE LA EMISORA, EL GRUPO ECONÓMICO QUE ENCABEZA Y/O INTEGRA Y SUS PARTES RELACIONADAS
Recomendación I.1: Garantizar la divulgación por parte del Órgano de Administración de políticas aplicables a la relación de la Emisora con el grupo económico que encabeza y/o integra y con sus partes relacionadas. Responder si: La Emisora cuenta con una norma o política interna de autorización de transacciones entre partes relacionadas conforme al artículo 73 de la Ley Nº 17.811, operaciones celebradas con accionistas y miembros del Órganos de Administración, gerentes de primera línea y síndicos y/o consejeros de vigilancia, en el ámbito del grupo económico que encabeza y/o integra. Explicitar los principales lineamientos de la norma o política interna.	x			La Empresa aplica la metodología que establecía el Art. 73 ley 17.811, sustituida por la Ley 26.831 de Mercado de Capitales, y normas complementarias, a todos aquellos actos y contratos con partes relacionadas por montos relevantes que así lo requieren. En tales circunstancias el directorio, o cualquiera de sus miembros, requerirán al Comité de Auditoría (integrado en su mayoría por miembros independientes) un pronunciamiento acerca de si las condiciones de la operación que se celebre, pueden razonablemente considerarse adecuadas a las condiciones normales y habituales del mercado. (previsto en el punto 5.1.7 del reglamento del Comité de Auditoría) El Comité de Auditoría se pronunciará en un plazo de CINCO (5) días corridos en la medida que la materia no requiera la participación de firmas evaluadores independientes. En los casos que así lo decida y, sin perjuicio de la consulta al Comité de Auditoría, la sociedad podrá resolver en tal sentido con el informe de DOS (2) firmas evaluadoras independientes, las cuales deberán haberse expedido sobre el mismo punto y sobre las demás condiciones de la operación. Estos actos o contratos, inmediatamente después de haber sido aprobados por el directorio, serán informados conforme al inciso a) del artículo 99 de la ley 26.831 con indicación de la existencia de los pronunciamientos del Comité de Auditoría o, en su caso, de las firmas evaluadoras independientes. El directorio pondrá a disposición de los accionistas el informe del Comité de Auditoría o los informes de las firmas evaluadoras independientes, según corresponda. En el acta de directorio que apruebe la operación se hará constar el sentido del voto de cada director. La operación será sometida a aprobación previa de la asamblea cuando las condiciones previstas no hayan sido calificadas como razonablemente adecuadas al mercado por el Comité de Auditoría o por ambas firmas evaluadoras. Todas las operaciones y sus saldos con sociedades controladas y partes relacionadas, se incluyen en nota a los estados financieros trimestrales y anuales confeccionados por la Sociedad.
Recomendación I.2: Asegurar la existencia de mecanismos preventivos de conflictos de interés. Responder si: La Emisora tiene, sin perjuicio de la normativa vigente, claras políticas y procedimientos específicos de identificación, manejo y resolución de conflictos de interés que pudieran surgir entre los miembros del Órgano de Administración, gerentes de primera línea y síndicos y/o consejeros de vigilancia en su relación con la Emisora o con personas relacionadas a la misma. Hacer una descripción de los aspectos relevantes de las mismas.		x		La Emisora cuenta con mecanismos preventivos de conflictos de intereses que se basan principalmente en las disposiciones de la Ley Nro. 19.550 y las normas del Mercado de Capitales (reflejadas en la Ley Nro. 26.831). En el supuesto caso que se detectare un conflicto de intereses, tomará intervención el Comité de Auditoría, quien tendrá a su cargo el análisis del conflicto acaecido y sus causas, para luego efectuarle una recomendación al Directorio respecto de las acciones a seguir con relación al conflicto detectado. Una vez efectuada la recomendación al Directorio, el curso de acción que adopte este último junto con la recomendación del Comité de Auditoría será comunicado de acuerdo a lo previsto por la normativa vigente.
Recomendación I.3: Prevenir el uso indebido de información privilegiada. Responder si: La Emisora cuenta, sin perjuicio de la normativa vigente, con políticas y mecanismos asequibles que previenen el uso indebido de información privilegiada por parte de los miembros del Órgano de Administración, gerentes de primera línea, síndicos y/o consejeros de vigilancia, accionistas controlantes o que ejercen una influencia significativa, profesionales intervinientes y el resto de las personas enumeradas en los artículos 7 y 33 del Decreto Nº 677/01. Hacer una descripción de los aspectos relevantes de las mismas	X			Los órganos de administración y control de la Emisora extreman los recaudos relativos al uso y manipulación de información relevante del negocio y velan por la debida observancia de la normativa vigente en materia de información privilegiada, especialmente las disposiciones de la ley 26.831. La Dirección de la Emisora ha adoptado como política exigir a aquellos empleados que por sus funciones tienen acceso a información relevante de la compañía, que extremen los cuidados en el manejo de dicha información, para lo cual deberán manejarse con los estándares éticos propios de la profesión que desempeñen, que se basan en la exigencia a los integrantes de la compañía de conducirse con integridad, honestidad y probidad en el desempeño de sus funciones. No obstante ello, la Emisora ha adoptado como procedimiento para el manejo de información relevante que pueda dar lugar a un uso indebido de información privilegiada, que la misma solo sea conocida, de ser ello factible, por los altos mandos de la Emisora –que se rigen por las responsabilidades legales aplicables a directores y gerentes- y que tal información sea oportunamente canalizada al público a través del Responsable de Relaciones con el Mercado de la Emisora. Asimismo, es política de la Emisora advertir a su personal sobre la titularidad de la compañía respecto de los sistemas de almacenamiento y gestión de información relativa a la operatoria de la compañía, como es el caso de información concerniente a clientes, proveedores, accionistas, personal jerárquico, entra otra, y sobre su exclusivo uso para funciones vinculadas con las actividades de la compañía, bajo apercibimiento de aplicarse medidas correctivas en caso de detectarse irregularidades en la utilización de dichos sistemas. Por último destacamos que la empresa cuenta con un “MANUAL DE NORMAS Y PROCEDIMIENTOS INTERNOS” que regula el deber de fidelidad y que particularmente incluye la obligación para los integrantes de la Empresa de guardar en secreto los temas internos de la compañía, absteniéndose de divulgarlos respecto de personas ajenas a la Empresa, y al público en general, conforme a las características de la responsabilidad de cada puesto. No admite la comunicación a terceros de la información no publicada o de carácter confidencial o a la que haya tenido acceso, con motivo de la ejecución de sus obligaciones, hasta cinco años después del vencimiento del plazo de rescisión o resolución del contrato laboral o vincular con la Empresa. El deber de confidencialidad no solo obliga a la no difusión de datos, sino además a velar por la seguridad material de cualquier documentación de la Empresa y resguardar la inviolabilidad de la correspondencia interna.
PRINCIPIO II. SENTAR LAS BASES PARA UNA SÓLIDA ADMINISTRACIÓN Y SUPERVISIÓN DE LA EMISORA
Recomendación II. 1: Garantizar que el Órgano de Administración asuma la administración y supervisión de la Emisora y su orientación estratégica.
Responder si:
II.1.1 el Órgano de Administración aprueba:
II.1.1.1 El plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuestos anuales,		x		El plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuestos anuales son elaborados por el equipo gerencial quien la remite a los miembros del directorio. Los miembros del Directorio reciben, del Área de Administración y Finanzas, un informe mensual de gestión sobre hechos relevantes, con descripción de la evolución, respecto de los niveles presupuestados, de los indicadores de operación, económicos y financieros de la sociedad, con el análisis de la implementación de estrategias y políticas de administración. Asimismo, sobre su base verifican el cumplimiento del presupuesto anual y se analiza cualquier otro hecho de relevancia.
II.1.1.2 La política de inversiones (en activos financieros y en bienes de capital), y de financiación,		x		La política de inversiones (en activos financieros y en bienes de capital), y de financiación, son elaborados por el equipo gerencial quien la remite a los miembros del directorio. El Directorio de la Sociedad adopta formalmente las decisiones relacionadas con las inversiones en bienes de capital y de su financiación.
II.1.1.3 la política de gobierno societario (cumplimiento Código de Gobierno Societario),	x			El Directorio de la Sociedad aprueba anualmente el contenido del Código de Gobierno Societario de acuerdo con la normativa vigente y supervisa su estado de cumplimiento.
II.1.1.4 la política de selección, evaluación y remuneración de los gerentes de primera línea,		x		Sin perjuicio que el Directorio de la Sociedad no ha aprobado formalmente políticas relacionadas con la selección, evaluación y remuneración de gerentes de primera línea, es práctica de la Sociedad que miembros del Directorio, con la colaboración del Gerente de Recursos Humanos intervengan en dichas funciones.
II.1.1.5 la política de asignación de responsabilidades a los gerentes de primera línea,		x		Sin perjuicio que el Directorio de la Sociedad no ha aprobado formalmente políticas relacionadas con la asignación de responsabilidades a gerentes de primera línea, el Gerente de Recursos Humanos describe formalmente dichas responsabilidades, misiones y funciones, bajo las instrucciones precisas y la supervisión específica del Directorio de la sociedad.
II.1.1.6 la supervisión de los planes de sucesión de los gerentes de primera línea,		x		El Directorio de la Sociedad no ha aprobado formalmente políticas relacionadas con la supervisión de los planes de sucesión de gerentes de primera línea. Cuando se produce una vacante dentro de esta línea gerencial el Directorio encomienda la selección de las personas que podrían potencialmente cubrir el puesto, a la Gerencia de Recursos Humanos, la que desarrolla el proceso de acuerdo a los lineamientos fijados por el Directorio y eventualmente con el apoyo de consultoras especializadas. Identificados los candidatos para ocupar los puestos de Gerencia son los miembros del Directorio quienes toman la decisión final respecto de la persona a incorporarse. Es importante resaltar que la rotación del personal en este nivel de la organización históricamente ha sido muy baja.
II.1.1.7 la política de responsabilidad social empresaria,		x		El Grupo Boldt, ha participado en muchos eventos y proyectos de responsabilidad corporativa, tanto asistiendo emprendimientos de bien público, como auspiciando actividades deportivas y benéficas de clubes de fútbol y rugby, así como de colegios y asociaciones civiles sin fines de lucro. En el caso de la lucha contra la ludopatía, Boldt ha asumido los estándares propuestos por la Asociación Latinoamericana de Juegos de Azar (ALAJA), entidad de la que es miembro fundador, y que ha emitido el primer manual de juego responsable del país, que está siendo utilizado en distintas capacitaciones en la materia preparadas por diferentes loterías del país que han mostrado un claro compromiso de combate a este efecto negativo y no deseado de nuestra industria. En materia de RESPONSABILIDAD SOCIAL EMPRESARIA (RSE), nuestra empresa tiene el compromiso de evaluar y mejorar el vínculo asumido y construido con la sociedad, en tanto creadora de fuentes de trabajo por 80 años, procurando la sustentabilidad de todo el sistema. Focalizados en los conceptos de sustentabilidad y largo plazo, tenemos la firme convicción de que ninguna empresa puede ser sustentable en el tiempo si no se interesa y trabaja por el bienestar de la sociedad en la que opera. Responsabilidad Social Empresaria para nosotros es triple creación de valor: social, económico y ambiental. Con la convicción de que se debe fortalecer el valor de la niñez y siendo preocupación central trabajar por sus derechos, desde hace muchos años apoyamos activamente las acciones de la Cooperadora para la Nutrición Infantil (Fundación CONIN). El compromiso que asumimos apoyando el Programa de Prevención contra la Desnutrición Infantil de CONIN, es integral, activo y permanente, tanto en el Centro Mendoza como en varios centros franquiciados de la red CONIN, sobre todo aquellos en los que tenemos presencia física a través de nuestras actividades, como Prov. de Buenos Aires y Prov. de Entre Ríos. Resaltamos nuestra participación activa y permanente, asistiendo a reuniones, focalizando la asistencia material y apoyando proyectos nuevos; ya no en forma de contribuciones unitarias, sino involucrándonos, apoyando el sostenimiento mensual de los centros y abocándonos cada vez más en solventar gastos que contribuyan a la erradicación de la desnutrición infantil. Las acciones materiales abarcan desde parte de la alimentación básica, hasta apoyo edilicio, si consideramos que estamos hablando de más de 65 centros de prevención en funcionamiento. En el entendimiento de que esta base fundamental soporta la instancia siguiente, que es la educación y la escolaridad, apoyamos Scholas Occurrentes, una red mundial de Escuelas para el Encuentro impulsada por el Papa Francisco, a través de la Pontificia Academia de las Ciencias, para propender a través de la educación la construcción de un mundo sin excluidos. Pretendemos a través de este compromiso apuntar a la nivelación de oportunidades, aspecto básico de difícil resolución en nuestra sociedad.
II.1.1.8 las políticas de gestión integral de riesgos y de control interno, y de prevención de fraudes,	x			La Empresa cuenta con políticas de control y gestión de riesgos, y todas aquellas políticas cuyo objetivo es el seguimiento periódico de los sistemas de información y control. En relación con el sistema de control interno, se han desarrollado diversas funciones y responsabilidades, y se han diseñado procesos y controles, que conjuntamente contribuyen a asegurar un adecuado cumplimiento de las leyes y disposiciones vigentes, la fiabilidad de la información financiera y la eficiencia y eficacia de las operaciones. Periódicamente la Auditoría Interna lleva a cabo controles internos de procedimientos y evaluación de riesgos de los cuales eventualmente pueden surgir recomendaciones u observaciones que posteriormente son aplicadas o implementados en las áreas correspondientes, informándose del avance y los resultados de las mismas. Por otra parte, los auditores externos hacen llegar periódicamente a la Sociedad sugerencias de mejoramiento de control interno, las cuales surgen como consecuencia de sus procedimientos de Auditoría. Adicionalmente, el Comité de Auditoría, que supervisa el funcionamiento de los sistemas de control interno, vela por la implementación y cumplimiento de las políticas de riesgo y control e informa al respecto habitualmente al resto de los miembros del Directorio y anualmente a la autoridad de la oferta pública en la materia.
II.1.1.9 la política de capacitación y entrenamiento continuo para miembros del Órgano de Administración y de los gerentes de primera línea,		x		En atención a las cualidades profesionales de los miembros del Directorio, la Sociedad no cuenta con un programa de capacitación continua, formal y sistemático para la formación de los Directores. Los gerentes de primera línea cuentan con la libertad y autonomía para proponer y realizar las actividades de capacitación que consideren convenientes en cada caso en particular, en función de las necesidades específicas que puedan surgir. Formando parte de la gestión habitual de la Sociedad, el Directorio adopta acciones de actualización y de capacitación general y/o particulares en función de las necesidades específicas que vayan surgiendo en el ejercicio de las funciones y responsabilidades que cada uno de ellos tenga a su cargo. Por último los Directores y gerentes de primera línea se mantienen actualizados en temas vinculados a la política, economía, regulaciones, Normas Internacionales de Información Financiera y toda otra materia de relevancia en cuanto resulte de su incumbencia.

De contar con estas políticas, hacer una descripción de los principales aspectos de las mismas.
II.1.2 De considerar relevante, agregar otras políticas aplicadas por el Órgano de Administración que no han sido mencionadas y detallar los puntos significativos.	x			La Sociedad cuenta con otras políticas que se vinculan y complementan las antes mencionadas, tales como: Compras y Contrataciones, Seguridad de la Información, Recursos Humanos, Administración y Finanzas y Operaciones, entre otros. Además los integrantes del Directorio tiene como política mantener reuniones periódicas con los responsables de las gerencias de primera línea con el objeto de interiorizarse e indagar sobre la evolución y perspectivas de las distintas áreas de la compañía, y efectuar recomendaciones para mejorar los procesos de cada área, así como impartir directivas de considerarlo necesario.
II.1.3 La Emisora cuenta con una política tendiente a garantizar la disponibilidad de información relevante para la toma de decisiones de su Órgano de Administración y una vía de consulta directa de las líneas gerenciales, de un modo que resulte simétrico para todos sus miembros (ejecutivos, externos e independientes) por igual y con una antelación suficiente, que permita el adecuado análisis de su contenido. Explicitar.	x			La Sociedad cuenta con mecanismos formales destinadas a garantizar que los miembros del Directorio cuenten, con la suficiente antelación, con las herramientas e información necesaria para la toma de decisiones y el ejercicio de su gestión. La primera línea gerencial está a disposición de los directores para cualquier consulta que pudieran tener al respecto A tal efecto, es frecuente que el Directorio convoque a sus reuniones a los gerentes de la Sociedad a fin de canalizar consultas y acceder a aquella información relevante para la toma de decisiones. La Empresa ha iniciado un proceso de ordenamiento interno en la definición clara de líneas de negocio y responsabilidades sobre las mismas, con el fin de lograr mayor eficiencia en la gestión de la compañía. En línea con lo precedente, se ha encarado el análisis de los procesos y negocios con el apoyo de la firma KPMG, con el objetivo de migrar a un nuevo ERP que brinde mayor información y control sobre las operaciones. Sobre fines de 2012 se decidió la adquisición de las licencias de uso a la firma SAP con el fin de implementar un nuevo ERP y a posteriori se contrató al implementador a cargo de la consultora internacional Cap Gemini. La implementación hecha por esta consultora a la par de la supervisión desde la óptica de procesos realizada por KPMG fue iniciada en 2013 contando con etapas preliminares de “as is” (relevamiento actual), “to be” (objetivo a realizar) y finalmente business blue print (procesos acordados). El resultado de este proceso que exigió mucho esfuerzo y dedicación a toda la organización fue la efectiva implementación el 1 de noviembre de 2014 en la cual SAP comenzó a operar en la organización en la totalidad de los módulos cumpliendo con la fecha de lanzamiento prevista. ..
II.1.4. Los temas sometidos a consideración del Órgano de Administración son acompañados por un análisis de los riesgos asociados a las decisiones que puedan ser adoptadas, teniendo en cuenta el nivel de riesgo empresarial definido como aceptable por la Emisora. Explicitar.		x		Los temas de relevancia sometidos a consideración del Directorio son acompañados por una recomendación de los gerentes de primera línea involucrados, según el tema que en cada caso se trate, que incluye un análisis de los riesgos asociados a las decisiones que pueden ser adoptadas, teniendo en cuenta el nivel de riesgo empresarial definido como aceptable por la Sociedad.

Recomendación II.2: Asegurar un efectivo Control de la Gestión empresaria.
Responder si:
El Órgano de Administración verifica:
II.2.1 el cumplimiento del presupuesto anual y del plan de negocios,	x			El Directorio a través de sus reuniones periódicas, verifica y analiza la gestión y el cumplimiento del presupuesto anual y el plan anual. Efectúa recomendaciones e imparte directivas sobre la base del análisis de tales conceptos. Asimismo lleva a cabo el análisis y aprobación de los estados financieros de períodos intermedios y anuales de la Sociedad.
II.2.2 el desempeño de los gerentes de primera línea y su cumplimiento de los objetivos a ellos fijados (el nivel de utilidades previstas versus el de utilidades logradas, calificación financiera, calidad del reporte contable, cuota de mercado, etc.). Hacer una descripción de los aspectos relevantes de la política de Control de Gestión de la Emisora detallando técnicas empleadas y frecuencia del monitoreo efectuado por el Órgano de Administración.	x			Periódicamente los integrantes del Directorio se reúnen con los gerentes de primera línea y, en conjunto, evalúan las novedades, hechos relevantes y la gestión de cada una de las áreas de negocio de la Compañía, evaluando sus resultados. Asimismo, con periodicidad trimestral, los responsables del área de Administración realizan una presentación a los miembros del Directorio del Estado de Situación Financiera y del Estado de Resultado Integral, dando cuenta de las partidas que los componen y las justificaciones de las variaciones más significativas. El desempeño de los gerentes de primera línea y el cumplimiento de los objetivos a ellos fijados, es analizado y evaluado por el Directorio con periodicidad anual en oportunidad de la evaluación del desempeño que se realiza a fin de revisar el cumplimiento de metas individuales y la fijación consiguiente de las gratificaciones
Recomendación II.3: Dar a conocer el proceso de evaluación del desempeño del Órgano de Administración y su impacto.
Responder si:
II.3.1 Cada miembro del Órgano de Administración cumple con el Estatuto Social y, en su caso, con el Reglamento del funcionamiento del Órgano de Administración. Detallar las principales directrices del Reglamento. Indicar el grado de cumplimiento del Estatuto Social y Reglamento.	x			Todos y cada uno de los miembros del Directorio cumplen con las previsiones del Estatuto Social. No existe un reglamento de funcionamiento del Directorio.
II.3.2 El Órgano de Administración expone los resultados de su gestión teniendo en cuenta los objetivos fijados al inicio del período, de modo tal que los accionistas puedan evaluar el grado de cumplimiento de tales objetivos, que contienen tanto aspectos financieros como no financieros. Adicionalmente, el Órgano de Administración presenta un diagnóstico acerca del grado de cumplimiento de las políticas mencionadas en la Recomendación II, ítems II.1.1.y II.1.2 Detallar los aspectos principales de la evaluación de la Asamblea General de Accionistas sobre el grado de cumplimiento por parte del Órgano de Administración de los objetivos fijados y de las políticas mencionadas en la Recomendación II, puntos II.1.1 y II.1.2, indicando la fecha de la Asamblea donde se presentó dicha evaluación		x		Conforme lo establece la Ley de Sociedades Comerciales, los resultados de la gestión del Directorio son considerados y sometidos a la aprobación de la Asamblea de Accionistas de la Sociedad. En cumplimiento de las previsiones del Artículo 66 de la Ley de Sociedades Comerciales, el Directorio expone en la Memoria a los Estados Financieros Anuales un informe y detalle exhaustivo de sus actos de gestión, de los objetivos y proyectos llevados a cabo durante el ejercicio, de los resultados de sus operaciones y de sus políticas de inversión y financiamiento, pero sin emitir opinión sobre dichos actos, en virtud de restricciones legales (artículo 241, Ley 19.550 y modificatorias). Por su parte, en el seno de la asamblea de accionistas, el Directorio se somete a todas las preguntas e interrogantes que se le formulen respecto de sus actos de gestión y pone a disposición de los accionistas y autoridades de contralor societario la documentación que se ha de considerar en las asambleas con la debida anticipación legal a fin de contribuir a ello (artículo 67, Ley 19.550 y modificatorias), aunque, no contempla en forma específica el diagnóstico sobre el grado de cumplimiento de las políticas mencionadas en los ítems II.1.1 y II.1.2. La última Asamblea de Accionistas en la cual el Directorio presentó la documentación referida anteriormente se realizó el 11.02.15, y se encuentra a disposición en la Autopista de la Información Financiera de la CNV.
Recomendación II.4: Que el número de miembros externos e independientes constituyan una proporción significativa en el Órgano de Administración.
Responder si:
II.4.1 La proporción de miembros ejecutivos, externos e independientes (éstos últimos definidos según la normativa de esta Comisión) del Órgano de Administración guarda relación con la estructura de capital de la Emisora. Explicitar.	x			El Directorio de la Sociedad se encuentra actualmente integrado por ocho miembros titulares de los cuales dos revisten calidad de independientes (tal como éstos son definidos por las Normas de la CNV) y a efectos de dar cumplimiento a las normas legales y reglamentarias vigentes, en particular en cuanto a la integración del Comité de Auditoría. Ello representa una proporción del 25% respecto del total de los miembros que componen el Directorio en la actualidad. En consecuencia, el 75% restante -que representan los seis directores que no revisten calidad de independientes- guarda relación con la estructura de capital de la Sociedad, puesto que los accionistas que conforman el grupo controlante son titulares de aproximadamente el 90 % del total del capital social de la sociedad.
II.4.2 Durante el año en curso, los accionistas acordaron a través de una Asamblea General una política dirigida a mantener una proporción de al menos 20% de miembros independientes sobre el número total de miembros del Órgano de Administración. Hacer una descripción de los aspectos relevantes de tal política y de cualquier acuerdo de accionistas que permita comprender el modo en que miembros del Órgano de Administración son designados y por cuánto tiempo. Indicar si la independencia de los miembros del Órgano de Administración fue cuestionada durante el transcurso del año y si se han producido abstenciones por conflictos de interés.	x			La existencia de una proporción significativa de Directores independientes en el Directorio de la Emisora, ha sido adoptada por los accionistas de la compañía desde la creación del Comité de Auditoría y mantenida en el transcurso de los últimos años, con prescindencia de cualquier acuerdo circunstancial de los accionistas dirigida a mantener una proporción de al menos 20% de miembros independientes. Ello se ha visto reflejado en la última asamblea, en la que se designaron directores independientes que representan el 25% de los directores titulares electos. La decisión de la Asamblea de Accionistas de designar directores independientes en el directorio, ha sido adoptada a partir de la normativa que incorporó esta figura a efectos de integrar el Comité de Auditoría, y de allí en más se ha venido implementando de manera sostenida. No ha habido cuestionamientos a la independencia de los miembros del órgano de administración ni abstenciones por conflicto de intereses desde que se implemento el esquema descrito.
Recomendación II.5: Comprometer a que existan normas y procedimientos inherentes a la selección y propuesta de miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea.
Responder si:
II.5.1. La Emisora cuenta con un Comité de Nombramientos:			x	La Asamblea de Accionistas es quien tiene a su cargo la designación de los integrantes del Directorio de la sociedad, de acuerdo con lo dispuesto por las normas legales vigentes. La selección y nombramiento de gerentes de primera línea es tarea del Directorio de la sociedad. En ambos casos la selección se efectúa teniendo en cuenta la idoneidad, experiencia, reputación profesional y ética de los candidatos a cada puesto como factores relevantes. No se ha considerado necesario por el momento la constitución de un Comité de nombramientos, por cuanto los mecanismos actuales de nombramientos han funcionado correcta y eficazmente hasta la fecha, no obstante lo cual no se descarta la creación de tal Comité en un futuro, si se estimare conveniente.
II.5.1.1 integrado por al menos tres miembros del Órgano de Administración, en su mayoría independientes,				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en II.5.1.
II.5.1.2 presidido por un miembro independiente del Órgano de Administración,				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en II.5.1.
II.5.1.3 que cuenta con miembros que acreditan suficiente idoneidad y experiencia en temas de políticas de capital humano,				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en II.5.1.
II.5.1.4 que se reúna al menos dos veces por año.				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en II.5.1.
II.5.1.5 cuyas decisiones no son necesariamente vinculantes para la Asamblea General de Accionistas sino de carácter consultivo en lo que hace a la selección de los miembros del Órgano de Administración.				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en II.5.1.
II.5. 2 En caso de contar con un Comité de Nombramientos, el mismo:				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en II.5.1.
II.5.2.1 verifica la revisión y evaluación anual de su reglamento y sugiere al Órgano de Administración las modificaciones para su aprobación,				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en II.5.1.
I.5.2.2 propone el desarrollo de criterios (calificación, experiencia, reputación profesional y ética, otros) para la selección de nuevos miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea,				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en II.5.1.
II.5.2.3 identifica los candidatos a miembros del Órgano de Administración a ser propuestos por el Comité a la Asamblea General de Accionistas,				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en II.5.1.
II. 5.2.4 sugiere miembros del Órgano de Administración que habrán de integrar los diferentes Comités del Órgano de Administración acorde a sus antecedentes,				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en II.5.1.
II. 5.2.5 recomienda que el Presidente del Directorio no sea a su vez el Gerente General de la Emisora,				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en II.5.1.
II. 5.2.6 asegura la disponibilidad de los curriculum vitaes de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de la primera línea en la Web de la Emisora, donde quede explicitada la duración de sus mandatos en el primer caso,				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en II.5.1.
II.5.2.7 constata la existencia de un plan de sucesión del Órgano de Administración y de gerentes de primera línea.				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en II.5.1.
II.5. 3 De considerar relevante agregar políticas implementadas realizadas por el Comité de Nombramientos de la Emisora que no han sido mencionadas en el punto anterior.				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en II.5.1.

Recomendación II.6: Evaluar la conveniencia de que miembros del Órgano de Administración y/o síndicos y/o consejeros de vigilancia desempeñen funciones en diversas Emisoras. Responder si: La Emisora establece un límite a los miembros del Órgano de Administración y/o síndicos y/o consejeros de vigilancia para que desempeñen funciones en otras entidades que no sean del grupo económico, que encabeza y/o integra la Emisora. Especificar dicho límite y detallar si en el transcurso del año se verificó alguna violación a tal límite.	x			La Empresa no establece un límite a los miembros del Directorio o a los Integrantes de la Comisión Fiscalizadora para que desempeñen funciones en otras entidades que no sean del grupo económico, que encabeza y/o integra. Ciertos miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora desempeñan funciones en otras sociedades. La posibilidad de participar en el directorio o sindicaturas de otras sociedades, es admitida siempre y cuando la actividad de las mismas no esté en competencia con las actividades desarrolladas por la Sociedad. En caso que surgiera algún conflicto de intereses los directores están obligados a dar cumplimiento a las disposiciones pertinentes de la Ley de Sociedades Comerciales y de la Ley 26.831. El Directorio no ha advertido en la práctica que el desempeño de dichas funciones, haya generado inconvenientes respecto al adecuado cumplimiento de las funciones de dichos órganos. En caso que se verificaran inconvenientes, no se propondría la elección de dicho miembro del Directorio o de la Comisión Fiscalizadora para un nuevo mandato. En las actuales circunstancias, y por lo mencionado precedentemente, el Directorio no considera necesario establecer el mencionado límite.
Recomendación II.7: Asegurar la Capacitación y Desarrollo de miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea de la Emisora.
Responder si:
II.7.1 La Emisora cuenta con Programas de Capacitación continua vinculados a las necesidades existentes de la Emisora para los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea, que incluyen temas acerca de su rol y responsabilidades, la gestión integral de riesgos empresariales, conocimientos específicos del negocio y sus regulaciones, la dinámica de la gobernanza de empresas y temas de responsabilidad social empresaria. En el caso de los miembros del Comité de Auditoría, normas contables internacionales, de Auditoría y de control interno y de regulaciones específicas del mercado de capitales. Describir los programas que se llevaron a cabo en el transcurso del año y su grado de cumplimiento.		x		En atención a las cualidades profesionales de los miembros del Directorio, la Sociedad no cuenta con un programa de capacitación continua, formal y sistemático para la formación de los Directores. Los gerentes de primera línea cuentan con la libertad y autonomía para proponer y realizar las actividades de capacitación que consideren convenientes en cada caso en particular, en función de las necesidades específicas que puedan surgir. Formando parte de la gestión habitual de la Sociedad, el Directorio adopta acciones de actualización y de capacitación general y/o particulares en función de las necesidades específicas que vayan surgiendo en el ejercicio de las funciones y responsabilidades que cada uno de ellos tenga a su cargo. Por último los Directores y gerentes de primera línea se mantienen actualizados en temas vinculados a la política, economía, regulaciones y toda otra materia de relevancia en cuanto resulte de su incumbencia. Durante el ejercicio se han efectuado las siguientes capacitaciones: * Actualización de temas técnicos relacionados con la industria del entretenimiento. * Actualización de temas relacionados con NIIF * Participación en congresos y actividades del IAEF * Capacitación en temas relacionados con la instalación de SAP * Programas de capacitación realizados en el IAE.
II.7.2 La Emisora incentiva, por otros medios no mencionados en II.7.1, a los miembros de Órgano de Administración y gerentes de primera línea mantener una capacitación permanente que complemente su nivel de formación de manera que agregue valor a la Emisora. Indicar de qué modo lo hace.		x		La Sociedad considera que las acciones mencionadas en el ítem II.7.1, son suficientes para comprometer a los directores y gerentes en el proceso de capacitación.
PRINCIPIO III. AVALAR UNA EFECTIVA POLÍTICA DE IDENTIFICACIÓN, MEDICIÓN, ADMINISTRACIÓN Y DIVULGACIÓN DEL RIESGO EMPRESARIAL
Recomendación III: El Órgano de Administración debe contar con una política de gestión integral del riesgo empresarial y monitorea su adecuada implementación.
Responder si:
III.1 La Emisora cuenta con políticas de gestión integral de riesgos empresariales (de cumplimiento de los objetivos estratégicos, operativos, financieros, de reporte contable, de leyes y regulaciones, otros). Hacer una descripción de los aspectos más relevantes de las mismas.	x			La Emisora permanentemente realiza acciones para evaluar y mitigar su exposición al riesgo. En este sentido, y como parte de su gestión, el Directorio establece los lineamientos y políticas para administrar los límites globales de exposición al riesgo de la compañía, para lo cual consulta con las distintas gerencias los distintos tipos de riesgos. En relación con el sistema de control interno, se han desarrollado diversas funciones y responsabilidades, y se han diseñado procesos y controles, que conjuntamente contribuyen a asegurar un adecuado cumplimiento de las leyes y disposiciones vigentes, la fiabilidad de la información financiera y la eficiencia y eficacia de las operaciones. Periódicamente la Auditoría Interna lleva a cabo controles internos de procedimientos y evaluación de riesgos de los cuales eventualmente pueden surgir recomendaciones u observaciones que posteriormente son aplicadas o implementados en las áreas correspondientes, informándose del avance y los resultados de las mismas. Por otra parte, los auditores externos hacen llegar periódicamente a la Sociedad sugerencias de mejoramiento de control interno, las cuales surgen como consecuencia de sus procedimientos de auditoría. Adicionalmente, el Comité de Auditoría, que supervisa el funcionamiento de los sistemas de control interno, vela por la implementación y cumplimiento de las políticas de riesgo y control e informa al respecto habitualmente al resto de los miembros del Directorio y anualmente a la autoridad de la oferta pública en la materia.
III.2 Existe un Comité de Gestión de Riesgos en el seno del Órgano de Administración o de la Gerencia General. Informar sobre la existencia de manuales de procedimientos y detallar los principales factores de riesgos que son específicos para la Emisora o su actividad y las acciones de mitigación implementadas. De no contar con dicho Comité, corresponderá describir el papel de supervisión desempeñado por el Comité de Auditoría en referencia a la gestión de riesgos. Asimismo, especificar el grado de interacción entre el Órgano de Administración o de sus Comités con la Gerencia General de la Emisora en materia de gestión integral de riesgos empresariales.		x		El Directorio no ha considerado necesario hasta la fecha conformar un Comité de gestión de riesgos y por ende, elaborar manuales de procedimiento. La Empresa ha desarrollado a lo largo del tiempo una serie de actividades destinadas a la definición y planificación de las tareas inherentes a la administración de riesgos. Estas tareas se encuentran descentralizadas en las diferentes áreas de la empresa. Tal como se menciona en el punto anterior el Comité de Auditoría verifica el funcionamiento de los procesos de gestión de riesgos y control interno. En particular se incluyen en nota a los Estados Financieros trimestrales y anuales, una síntesis de la gestión de riesgos financieros y de capital de la sociedad.
III.3 Hay una función independiente dentro de la Gerencia General de la Emisora que implementa las políticas de gestión integral de riesgos (función de Oficial de Gestión de Riesgo o equivalente). Especificar.			x	La Emisora no cuenta actualmente con un Oficial de Riesgo, pero no descarta su designación en un futuro de considerarlo oportuno.
III.4 Las políticas de gestión integral de riesgos son actualizadas permanentemente conforme a las recomendaciones y metodologías reconocidas en la materia. Indicar cuáles		x		Las prácticas implementadas por la Emisora en materia de gestión de riesgos son las descriptas en el punto III.1 no obstante lo cual no se descarta su actualización en caso de que las mismas dejasen de generar los resultados esperados.
III.5 El Órgano de Administración comunica sobre los resultados de la supervisión de la gestión de riesgos realizada conjuntamente con la Gerencia General en los estados financieros y en la Memoria anual. Especificar los principales puntos de las exposiciones realizadas.		x		La gestión de riesgos llevada a cabo por la Emisora se ve reflejada en la información contenida en los estados financieros y en el análisis general de la gestión anual del ejercicio. En nota a los estados financieros se describe, siguiendo los lineamientos exigidos por las Normas Internacionales de Información Financiera para la revelación de la naturaleza y el alcance de los riesgos originados en los instrumentos financieros a los que ha estado expuesta la sociedad, la GESTION DE RIESGOS FINANCIEROS Y DE CAPITAL que incluye: Riesgo de Capital; Riesgo Cambiario, Riesgo de Cotización, Riesgo de Crédito, Riesgo de Tasa de Interés y Riesgo de Liquidez.

PRINCIPIO IV. SALVAGUARDAR LA INTEGRIDAD DE LA INFORMACION FINANCIERA CON AUDITORÍAS INDEPENDIENTES
Recomendación IV: Garantizar la independencia y transparencia de las funciones que le son encomendadas al Comité de Auditoría y al Auditor Externo.
Responder si:
IV.1. El Órgano de Administración al elegir a los integrantes del Comité de Auditoría teniendo en cuenta que la mayoría debe revestir el carácter de independiente, evalúa la conveniencia de que sea presidido por un miembro independiente.		X		El Comité de Auditoría se encuentra integrado por tres directores titulares y tres suplentes. La mayoría de los integrantes del Comité de Auditoría revisten el carácter de independientes, atento a lo cual la Compañía entiende que no resulta necesario que se encuentre presidido por un director independiente.
IV.2 Existe una función de Auditoría Interna que reporta al Comité de Auditoría o al Presidente del Órgano de Administración y que es responsable de la evaluación del sistema de control interno. Indicar si el Comité de Auditoría o el Órgano de Administración hace una evaluación anual sobre el desempeño del área de Auditoría Interna y el grado de independencia de su labor profesional, entendiéndose por tal que los profesionales a cargo de tal función son independientes de las restantes áreas operativas y además cumplen con requisitos de independencia respecto a los accionistas de control o entidades relacionadas que ejerzan influencia significativa en la Emisora. Especificar, asimismo, si la función de Auditoría Interna realiza su trabajo de acuerdo a las normas internacionales para el ejercicio profesional de la Auditoría Interna emitidas por el Institute of Internal Auditors (IIA).		x		La Compañía cuenta con una función de Auditoría Interna que reporta periódicamente al Comité de Auditoría cuyo objetivo es la evaluación del sistema de control interno de la Emisora. El Comité de Auditoría hace una evaluación sobre el desempeño de la Auditoría Interna, incluyendo el planeamiento de sus tareas, su enfoque y metodología, el avance de los trabajos realizados, sus resultados y los pertinentes informes, cuyas conclusiones son reflejadas en el informe anual que da cuenta de las cuestiones de su competencia; asimismo evalúa el grado de independencia de su labor profesional. Los profesionales que desempeñan la función de Auditoría Interna son independientes de las restantes áreas operativas, y además cumplen con requisitos de independencia respecto a los accionistas de control de la Emisora. La función de Auditoría Interna realiza su trabajo tomando en cuenta los lineamientos incluidos en las normas internacionales para el ejercicio profesional de la Auditoría Interna emitidas por el Institute of Internal Auditors (IIA).

IV.3 Los integrantes del Comité de Auditoría hacen una evaluación anual de la idoneidad, independencia y desempeño de los Auditores Externos, designados por la Asamblea de Accionistas. Describir los aspectos relevantes de los procedimientos empleados para realizar la evaluación.	X			Los integrantes del Comité de Auditoría hacen una evaluación anual de la idoneidad, independencia y desempeño de los Auditores Externos, designados por la Asamblea de Accionistas. Al efecto, uno de los integrantes del Comité de Auditoría se reúne periódicamente con representantes de la firma de Auditoría Externa para evaluar las tareas realizadas a lo largo del ejercicio. Asimismo los integrantes del Comité evalúan antes de cada asamblea la idoneidad e independencia de los auditores externos. De todos estos aspectos el Comité de Auditoría emite informes pertinentes en cumplimiento de las disposiciones legales y reglamentarias vigentes.
IV.4 La Emisora cuenta con una política referida a la rotación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora y/o del Auditor Externo; y a propósito del último, si la rotación incluye a la firma de Auditoría Externa o únicamente a los sujetos físicos.			X	La Sociedad no cuenta, más allá de las normas reglamentarias específicas, con políticas particulares en relación a la rotación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora y los Auditores Externos. A criterio de la Sociedad, los miembros de la Comisión Fiscalizadora y los Auditores Externos son personas de reconocido prestigio. Con el cumplimiento de las normas reglamentarias aplicables se asegura la independencia e integridad de cada uno de ellos; en el caso de los auditores externos, se evalúan asimismo las normas de independencia vigentes en la firma a la cual ellos pertenecen. Los integrantes de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad, no desarrollan la Auditoría Externa de la misma ni pertenecen a la firma que presta servicios de Auditoría Externa a la Sociedad.
PRINCIPIO V. RESPETAR LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS
Recomendación V.1: Asegurar que los accionistas tengan acceso a la información de la Emisora.
Responder si:
V.1.1 El Órgano de Administración promueve reuniones informativas periódicas con los accionistas coincidiendo con la presentación de los estados financieros intermedios. Explicitar indicando la cantidad y frecuencia de las reuniones realizadas en el transcurso del año.	x			La información para los accionistas se publica en la página Web de la Comisión Nacional de Valores y en el Boletín diario y/o Semanal de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (incluido los estados financieros anuales y de períodos intermedios, entre otras cuestiones), lo cual permite a dichos accionistas seguir en forma periódica la marcha de los negocios. El Directorio promueve reuniones informativas anuales con los accionistas coincidiendo con la presentación de los estados financieros anuales. Es costumbre que la Dirección de la Sociedad se ponga a disposición de los accionistas para recibir y contestar las consultas que los mismos le formulen. Si bien la Sociedad no promueve reuniones informativas periódicas, éstas son celebradas cada vez que algún inversor o grupo de inversores así lo solicita. El Responsable de Relaciones con el Mercado se encuentra a disposición de los accionistas para recibir las inquietudes que estos planteen y evacuar consultas. Todo ello dentro de las reglas que imponen las normas de transparencia y trato equitativo de la información brindada a los distintos participantes del mercado de capitales.
V.1.2 La Emisora cuenta con mecanismos de información a inversores y con un área especializada para la atención de sus consultas. Adicionalmente cuenta con un sitio Web que puedan acceder los accionistas y otros inversores, y que permita un canal de acceso para que puedan establecer contacto entre sí. Detallar.	x			La Empresa cuenta con un sitio Web que contiene información general y actualizada de la Sociedad, al que puedan acceder los accionistas y otros inversores, y que permita un canal de acceso para que puedan establecer contacto con la Empresa a efectos de evacuar sus inquietudes.
Recomendación V.2: Promover la participación activa de todos los accionistas.
Responder si:
V.2.1 El Órgano de Administración adopta medidas para promover la participación de todos los accionistas en las Asambleas Generales de Accionistas. Explicitar, diferenciando las medidas exigidas por ley de las ofrecidas voluntariamente por la Emisora a sus accionistas.	X			La totalidad de los accionistas de la sociedad son convocados a participar en las asambleas societarias mediante la publicación de avisos en el Boletín Oficial, en uno de los diarios de mayor circulación general en la República y en el Boletín Diario del BCBA y en la AIF de la CNV, respetando las disposiciones legales vigentes en la materia. Considerando el alto grado de participación porcentual del capital social presente en las asambleas de accionistas de la Sociedad en los últimos años, incluyendo a la concurrencia de accionistas minoritarios a las mismas, concluimos que el método ha demostrado ser eficiente. En el desarrollo de las Asambleas, los accionistas tienen plena libertad para participar activamente y efectuar las consultas que consideren oportunas, para lo cual el Directorio muestra plena predisposición a responder a sus inquietudes.
V.2.2 La Asamblea General de Accionistas cuenta con un Reglamento para su funcionamiento que asegura que la información esté disponible para los accionistas, con suficiente antelación para la toma de decisiones. Describir los principales lineamientos del mismo.	X			La Asamblea General de Accionistas no cuenta con un reglamento para su funcionamiento, ya que dicho funcionamiento se encuentra claramente explicitado en las disposiciones de la Ley de Sociedades Comerciales y las de la Comisión Nacional de Valores. La sociedad asegura que la información esté disponible para los accionistas con suficiente antelación para la toma de decisiones, en los términos dispuestos por las normas legales y reglamentarias vigentes. Los mecanismos utilizados han demostrado ser suficientes para el correcto funcionamiento de la Asamblea, y en consecuencia para la protección de los derechos de los accionistas.
V.2.3 Resultan aplicables los mecanismos implementados por la Emisora a fin que los accionistas minoritarios propongan asuntos para debatir en la Asamblea General de Accionistas de conformidad con lo previsto en la normativa vigente. Explicitar los resultados.	X			El temario a tratar en la Asamblea de Accionistas, conforme la normativa vigente, es propuesto por el Directorio de la Emisora. No obstante ello, nada obsta a que los accionistas minoritarios propongan con anterioridad a la convocatoria, temas para debatir durante el desarrollo de la Asamblea, teniendo plena libertad para hacerlo en ejercicio de los derechos políticos que poseen por su condición de accionistas.
V.2.4 La Emisora cuenta con políticas de estímulo a la participación de accionistas de mayor relevancia, tales como los inversores institucionales. Especificar.			X	Como se explicara en el punto V.2.1, la totalidad de los accionistas de la sociedad son convocados por igual a participar en las asambleas societarias mediante la publicación de avisos en el Boletín Oficial, en uno de los diarios de mayor circulación general en la República y en el Boletín Diario del BCBA, y en la AIF de la CNV. En el desarrollo de las Asambleas, los accionistas tienen plena libertad para participar activamente y efectuar las consultas que consideren oportunas. La Emisora no cuenta con políticas de estímulo a la participación de accionistas de mayor relevancia, tales como los inversores institucionales.
V.2.5 En las Asambleas de Accionistas donde se proponen designaciones de miembros del Órgano de Administración se dan a conocer, con carácter previo a la votación: (i) la postura de cada uno de los candidatos respecto de la adopción o no de un Código de Gobierno Societario; y (ii) los fundamentos de dicha postura.		x		Los integrantes del órgano de administración tienen plena libertad para manifestar su posición respecto a la adopción de un código de gobierno societario, no obstante lo cual la totalidad de los directores que han resultado electos desde la incorporación de este instituto a nuestro ordenamiento, han considerado conveniente la adopción de dicho código por parte de la Emisora, por lo que hasta el momento no ha habido objeciones de los directores de la Emisora en tal sentido para informar a la Asamblea de Accionistas. En oportunidad de considerar los Estados Financieros Anuales que serán sometidos a consideración de la Asamblea, los miembros del Directorio aprueban el contenido del Informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario.
Recomendación V.3: Garantizar el principio de igualdad entre acción y voto. Responder si: La Emisora cuenta con una política que promueva el principio de igualdad entre acción y voto. Indicar cómo ha ido cambiando la composición de acciones en circulación por clase en los últimos tres años.	x			La Emisora no cuenta con una política escrita que promueva el principio de igualdad entre acción y voto. No obstante ello este principio de igualdad está garantizado, ya que todos los accionistas de la compañía se encuentran en igualdad de condiciones en lo que respecta al ejercicio de los derechos, derivados de su condición de accionistas, en un todo de acuerdo a la normativa vigente. Todas las acciones de la Compañía son ordinarias, nominativas no endosables, con derecho a un voto por acción y de valor nominal un peso (v/n $1) cada una. Al haber una sola clase de acciones no ha cambiando la composición de acciones en circulación por clase en los últimos tres años.
Recomendación V.4: Establecer mecanismos de protección de todos los accionistas frente a las tomas de control. Responder si: La Emisora adhiere al régimen de oferta pública de adquisición obligatoria. Caso contrario, explicitar si existen otros mecanismos alternativos, previstos estatutariamente, como el tag along u otros.			x	La sociedad no está adherida al régimen de oferta pública de adquisición obligatoria y no tiene previstos estatutariamente mecanismos alternativos.
Recomendación V.5: Incrementar el porcentaje acciones en circulación sobre el capital. Responder si: La Emisora cuenta con una dispersión accionaria de al menos 20 por ciento para sus acciones ordinarias. Caso contrario, la Emisora cuenta con una política para aumentar su dispersión accionaria en el mercado. Indicar cuál es el porcentaje de la dispersión accionaria como porcentaje del capital social de la Emisora y cómo ha variado en el transcurso de los últimos tres años.			x	La dispersión accionaria de la emisora es inferior al 20%, y no ha variado significativamente en los últimos tres ejercicios.
Recomendación V.6: Asegurar que haya una política de dividendos transparente.
Responder si:
V.6.1 La Emisora cuenta con una política de distribución de dividendos prevista en el Estatuto Social y aprobada por la Asamblea de Accionistas en las que se establece las condiciones para distribuir dividendos en efectivo o acciones. De existir la misma, indicar criterios, frecuencia y condiciones que deben cumplirse para el pago de dividendos.			x	La Emisora no cuenta con una política de distribución de dividendos prevista en el Estatuto Social y aprobada por la Asamblea de Accionistas en las que se establece las condiciones para distribuir dividendos en efectivo o acciones. El Directorio evalúa al final de cada ejercicio la propuesta de dividendos en atención a los resultados del ejercicio. La Asamblea anual de accionistas determina el destino de los saldos susceptibles a ser distribuidos como dividendos.
V.6.2 La Emisora cuenta con procesos documentados para la elaboración de la propuesta de destino de resultados acumulados de la Emisora que deriven en constitución de reservas legales, estatutarias, voluntarias, pase a nuevo ejercicio y/o pago de dividendos. Explicitar dichos procesos y detallar en que Acta de Asamblea General de Accionistas fue aprobada la distribución (en efectivo o acciones) o no de dividendos, de no estar previsto en el Estatuto Social.	x			La propuesta sobre distribución del resultado del ejercicio y constitución de reservas, si fuera el caso, es realizada por el Directorio e informada a los Accionistas a través de la Memoria que acompaña los EE.CC. anuales. Dicha propuesta es elaborada en base a un análisis criterioso de las necesidades y proyectos de la compañía para el ejercicio siguiente al de los EE.CC. cerrados. La Asamblea de Accionistas es quien decide finalmente el destino que se le dará al resultado del ejercicio, de acuerdo a su mejor criterio, pudiendo en tal sentido aprobar la propuesta efectuada por el Directorio, modificarla o descartarla.

PRINCIPIO VI. MANTENER UN VÍNCULO DIRECTO Y RESPONSABLE CON LA COMUNIDAD
Recomendación VI: Suministrar a la comunidad la revelación de las cuestiones relativas a la Emisora y un canal de comunicación directo con la empresa.
Responder si:
VI.1 La Emisora cuenta con un sitio Web de acceso público, actualizado, que no solo suministre información relevante de la empresa (Estatuto Social, grupo económico, composición del Órgano de Administración, estados financieros, Memoria anual, entre otros) sino que también recoja inquietudes de usuarios en general.	x				La Emisora cuenta con un sitio Web de acceso público, actualizado, que suministra información relevante de la Empresa, y contiene un link con la Comisión Nacional de Valores para acceder a la información pública de la Firma incorporada bajo esta modalidad en la Autopista de Información Financiera de esa Institución. En la página se permite a los usuarios en general registrar sus inquietudes.
VI.2 La Emisora emite un Balance de Responsabilidad Social y Ambiental con frecuencia anual, con una verificación de un Auditor Externo independiente. De existir, indicar el alcance o cobertura jurídica o geográfica del mismo y dónde está disponible. Especificar que normas o iniciativas han adoptado para llevar a cabo su política de responsabilidad social empresaria (Global Reporting Iniciative y/o el Pacto Global de Naciones Unidas, ISO 26.000, SA8000, Objetivos de Desarrollo del Milenio, SGE 21-Foretica, AA 1000, Principios de Ecuador, entre otras)		X			La Sociedad no emite un Balance de Responsabilidad Social y Ambiental Empresaria El cuidado por el medio ambiente fue desde siempre preocupación central de la Compañía. Mucho antes de la generalización de Normas y procedimientos y como marco de sus actividades, se operó activamente como inscripto en el tratamiento de residuos peligrosos, tanto a nivel nacional como en el ámbito de la Ciudad Autónoma; el retiro de residuos peligrosos por operadores habilitados y el tratamiento de los mismos; confección de Declaración Jurada Anual por ante el Instituto Nacional del Agua; inscripción en Efluentes gaseosos, análisis de efluentes líquidos, etc. Todo ello en paralelo con la clasificación permanente de desechos y la capacitación de personal para el caso de vertido de efluentes, hoy metas concretas de mejora y crecimiento; cumpliendo todas las Normas en cuanto le compete a todos los aspectos reglamentados. Por otro lado, la estrategia de sustentabilidad se basa en la construcción de relaciones estrechas y de largo plazo con nuestros clientes, el control del desempeño medioambiental de nuestras operaciones, y la gestión de los impactos directos e indirectos de nuestra actividad. O sea, la sustentabilidad está asumida siempre desde una perspectiva a largo plazo, enfocada en el cliente, buscando la excelencia, y velando siempre por la disciplina de costos y la eficiencia de procesos. La Dirección de la Empresa define la política que rige los aspectos de nuestro sistema de gestión ambiental, estipulando los siguientes compromisos de acción: * Controlar el impacto de nuestras actividades y de los productos y servicios que proveemos, sobre aquellos aspectos relacionados con la protección del ambiente y prevención de la contaminación identificables por la empresa y en los que podamos tener influencia. * Apegarnos al estricto cumplimiento de las leyes, reglamentos y normas nacionales relacionadas con el control y la protección del medio ambiente, en los requisitos que apliquen a la empresa. * Buscar y mantener la satisfacción de nuestros clientes, al cumplir con los requisitos ambientales especificados y acordados en aquellos trabajos que nos sean otorgados. Desarrollar concientización y capacitación de nuestro personal sobre las obligaciones y responsabilidades inherentes al ambiente y entorno, y hacerlos partícipes de la vigilancia para que esta política sobre el ambiente sea efectiva Asimismo la sociedad elabora un informe “Acciones de Responsabilidad Social Empresaria” que forma parte de la Memoria Anual en el que destaca que en materia de RESPONSABILIDAD SOCIAL EMPRESARIA (RSE), nuestra empresa tiene el compromiso de evaluar y mejorar el vínculo asumido y construido con la sociedad, en tanto creadora de fuentes de trabajo por 80 años, procurando la sustentabilidad de todo el sistema. Focalizados en los conceptos de sustentabilidad y largo plazo, tenemos la firme convicción de que ninguna empresa puede ser sustentable en el tiempo si no se interesa y trabaja por el bienestar de la sociedad en la que opera. Responsabilidad Social Empresaria para nosotros es triple creación de valor: social, económico y ambiental. Con la convicción de que se debe fortalecer el valor de la niñez y siendo preocupación central trabajar por sus derechos, desde hace muchos años apoyamos activamente las acciones de la Cooperadora para la Nutrición Infantil (Fundación CONIN). El compromiso que asumimos apoyando el Programa de Prevención contra la Desnutrición Infantil de CONIN, es integral, activo y permanente, tanto en el Centro Mendoza como en varios centros franquiciados de la red CONIN, sobre todo aquellos en los que tenemos presencia física a través de nuestras actividades, como Prov. de Buenos Aires y Prov. de Entre Ríos. Resaltamos nuestra participación activa y permanente, asistiendo a reuniones, focalizando la asistencia material y apoyando proyectos nuevos; ya no en forma de contribuciones unitarias, sino involucrándonos, apoyando el sostenimiento mensual de los centros y abocándonos cada vez más en solventar gastos que contribuyan a la erradicación de la desnutrición infantil. Las acciones materiales abarcan desde parte de la alimentación básica, hasta apoyo edilicio, si consideramos que estamos hablando de 60 centros en funcionamiento. En el entendimiento de que esta base fundamental soporta la instancia siguiente, que es la educación y la escolaridad, estamos apoyando Scholas Occurrentes, una red mundial de Escuelas para el Encuentro impulsada por el Papa Francisco, a través de la Pontificia Academia de las Ciencias, para apoyar a través de la educación la construcción de un mundo sin excluidos. Propendemos a través de este compromiso a la nivelación de oportunidades, aspecto básico de difícil resolución en nuestra sociedad. Por último, y como visión de la tríada fundamental para la construcción de futuro, participamos activamente en Asociación Conciencia, convencidos de que niños y jóvenes necesitan conocer y ejercer sus derechos para que, a través de ellos, construyan sus vidas. Para ello, el objetivo es la formación desde una perspectiva integral, enfocada en los derechos, apuntando al ejercicio activo de la ciudadanía con inclusión social.
PRINCIPIO VII. REMUNERAR DE FORMA JUSTA Y RESPONSABLE
Recomendación VII: Establecer claras políticas de remuneración de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea, con especial atención a la consagración de limitaciones convencionales o estatutarias en función de la existencia o inexistencia de ganancias.
Responder si:
VII.1. La Emisora cuenta con un Comité de Remuneraciones:				x	La Sociedad no cuenta con un Comité de Remuneraciones (que no es requerido por la normativa vigente) dado que se ha juzgado como mecanismo idóneo para la fijación de la remuneración de los miembros del Directorio el sometimiento a la Asamblea de accionistas de la propuesta efectuada en tal sentido por el Directorio, propuesta que a su vez es realizada teniendo en consideración las pautas fijadas por las Normas de la CNV en cuanto a las responsabilidades de los directores, el tiempo dedicado a sus funciones, su competencia y reputación profesional y el valor de sus servicios en el mercado.
VII.1.1 integrado por al menos tres miembros del Órgano de Administración, en su mayoría independientes,					No aplicable de acuerdo a lo mencionado en VII.1.
VII.1.2 presidido por un miembro independiente del Órgano de Administración,					No aplicable de acuerdo a lo mencionado en VII.1.
VII.1.3 que cuenta con miembros que acreditan suficiente idoneidad y experiencia en temas de políticas de recursos humanos,					No aplicable de acuerdo a lo mencionado en VII.1.
VII.1.4 que se reúna al menos dos veces por año.					No aplicable de acuerdo a lo mencionado en VII.1.
VII.1.5 cuyas decisiones no son necesariamente vinculantes para la Asamblea General de Accionistas ni para el Consejo de Vigilancia sino de carácter consultivo en lo que hace a la remuneración de los miembros del Órgano de Administración.					No aplicable de acuerdo a lo mencionado en VII.1.
VII. 2 En caso de contar con un Comité de Remuneraciones, el mismo:					No aplicable de acuerdo a lo mencionado en VII.1.
VII.2.1 asegura que exista una clara relación entre el desempeño del personal clave y su remuneración fija y variable, teniendo en cuenta los riesgos asumidos y su administración					No aplicable de acuerdo a lo mencionado en VII.1.
VII.2.2 supervisa que la porción variable de la remuneración de miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea se vincule con el rendimiento a mediano y/o largo plazo de la Emisora,					No aplicable de acuerdo a lo mencionado en VII.1.
VII.2.3 revisa la posición competitiva de las políticas y prácticas de la Emisora con respecto a remuneraciones y beneficios de empresas comparables, y recomienda o no cambios,					No aplicable de acuerdo a lo mencionado en VII.1.
VII.2.4 define y comunica la política de retención, promoción, despido y suspensión de personal clave.					No aplicable de acuerdo a lo mencionado en VII.1.
VII.2.5 informa las pautas para determinar los planes de retiro de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea de la Emisora.					No aplicable de acuerdo a lo mencionado en VII.1.
VII.2.6 da cuenta regularmente al Órgano de Administración y a la Asamblea de Accionistas sobre las acciones emprendidas y los temas analizados en sus reuniones,					No aplicable de acuerdo a lo mencionado en VII.1.
VII.2.7 garantiza la presencia del Presidente del Comité de Remuneraciones en la Asamblea General de Accionistas que aprueba las remuneraciones al Órgano de Administración para que explique la política de la Emisora, con respecto a la retribución de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea.					No aplicable de acuerdo a lo mencionado en VII.1.
VII.3 De considerar relevante mencionar las políticas aplicadas por el Comité de Remuneraciones de la Emisora que no han sido mencionadas en el punto anterior.					No aplicable de acuerdo a lo mencionado en VII.1.
VII.4 En caso de no contar con un Comité de Remuneraciones, explicar como las funciones descriptas en VII. 2 son realizadas dentro del seno del propio Órgano de Administración.	x				El Directorio de la Sociedad es quien: * Asegura que exista una clara relación entre el desempeño del personal clave y su remuneración, teniendo en cuenta los riesgos asumidos y su administración, * Supervisa que la porción variable de la remuneración de los gerentes de primera línea se vincule con el rendimiento a mediano y/o largo plazo de la Emisora y el cumplimiento de sus metas personales , * Revisa la posición competitiva de las políticas y prácticas de la Emisora con respecto a remuneraciones y beneficios de empresas comparables, y recomienda o no cambios, * Define y comunica la política de retención, promoción, despido y suspensión de personal clave, * Informa las pautas para determinar los planes de retiro de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea de la Emisora, * Explica a la Asamblea General de Accionistas la política de la Emisora con respecto a la retribución de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea.
PRINCIPIO VIII. FOMENTAR LA ÉTICA EMPRESARIAL
Recomendación VIII: Garantizar comportamientos éticos en la Emisora.
Responder si:
VIII.1 La Emisora cuenta con un Código de Conducta Empresaria. Indicar principales lineamientos y si es de conocimiento para todo público. Dicho Código es firmado por al menos los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea. Señalar si se fomenta su aplicación a proveedores y clientes.	x				La Sociedad cuenta con un MANUAL DE NORMAS Y PROCEDIMIENTOS INTERNOS que establece los principios y pautas de convivencia, contribuyendo al mejoramiento de las comunicaciones internas y al mantenimiento de las buenas relaciones entre la Empresa y su personal. Dicho manual esde conocimiento de todos los integrantes de la organización.
VIII.2 La Emisora cuenta con mecanismos para recibir denuncias de toda conducta ilícita o anti-ética, en forma personal o por medios electrónicos garantizando que la información transmitida responda a altos estándares de confidencialidad e integridad, como de registro y conservación de la información. Indicar si el servicio de recepción y evaluación de denuncias es prestado por personal de la Emisora o por profesionales externos e independientes para una mayor protección hacia los denunciantes.		x			La Sociedad mantiene canales de comunicación abiertos y disponibles para sus empleados, sean éstos los de comunicación directa con sus jefes-gerentes o la comunicación con el departamento de Recursos Humanos. La compañía espera de sus empleados que informen a través de alguno de estos canales, todo acto violatorio de alguna ley o procedimiento interno de la Sociedad de manera que la compañía, en caso de corresponder, pueda tomar las acciones correctivas. Asimismo ha designado un Responsable de Relaciones con el Mercado que se encuentra disponible para recibir cualquier tipo de denuncias y canalizarlas en el seno del Directorio respetando adecuados estándares de confidencialidad e integridad.
VIII.3 La Emisora cuenta con políticas, procesos y sistemas para la gestión y resolución de las denuncias mencionadas en el punto VIII.2. Hacer una descripción de los aspectos más relevantes de las mismas e indicar el grado de involucramiento del Comité de Auditoría en dichas resoluciones, en particular en aquellas denuncias asociadas a temas de control interno para reporte contable y sobre conductas de miembros del Órgano de Administración y gerentes de la primera línea.		x			Conforme lo señalado en el punto anterior, la Emisora cuenta con distintos canales de comunicación para la recepción de denuncias por conductas antiéticas y/o ilegítimas. El procedimiento en tales casos consiste en que ante una denuncia de esas características la persona que la recibe se la comunica directamente a cada uno de los miembros del Directorio, para evitar intermediarios, a la mayor brevedad posible. Luego el Directorio se reúne informalmente para verificar la gravedad y verosimilitud de la denuncia, y en caso de considerar que reúne tales recaudos, lleva a cabo una reunión formal para analizar las acciones a seguir a fin de abordar el hecho denunciado y tomar las medidas que correspondan.
PRINCIPIO IX: PROFUNDIZAR EL ALCANCE DEL CÓDIGO
Recomendación IX: Fomentar la inclusión de las previsiones que hacen a las buenas prácticas de buen gobierno en el Estatuto Social. Responder si: El Órgano de Administración evalúa si las previsiones del Código de Gobierno Societario deben reflejarse, total o parcialmente, en el Estatuto Social, incluyendo las responsabilidades generales y específicas del Órgano de Administración. Indicar cuales previsiones están efectivamente incluidas en el Estatuto Social desde la vigencia del Código hasta el presente.	x					Boldt S.A. considera que su Estatuto Societario se ajusta a todas las exigencias legales vigentes incluías principalmente en las Leyes Nros. 19.550 y 26.831, las cuales regulan clara y adecuadamente los estándares de comportamiento y responsabilidades aplicables a directores y gerentes, y posibilitan de esta forma una adecuada protección de los intereses de los accionistas; y reglamenta el funcionamiento del Comité de Auditoría. Asimismo, la Sociedad cuenta con políticas generales y procedimientos particulares para asegurar el deber de lealtad y diligencia de sus administradores y empleados. El Directorio de la Emisora considera que su Estatuto Social contempla todas aquellas previsiones que resultan necesarias para un adecuado funcionamiento de la compañía y para resguardar apropiadamente los derechos y facultades de los accionistas, en atención a que cumple con las disposiciones de la normativa vigente en la materia Por lo mencionado, la Sociedad entiende que no es necesaria una modificación a su estatuto social.

(1) Marcar con una cruz si corresponde.

(2) En caso de cumplimiento total, informar de qué modo la Emisora cumple los principios y recomendaciones del Código de Gobierno Societario.

(3) En caso de cumplimiento parcial o incumplimiento justificar el por qué e indicar qué acciones tiene previsto el Órgano de Administración de la Emisora para incorporar aquello que no adopta en el próximo ejercicio o siguientes si las hubiere.

Antonio A. Tabanelli

Presidente

Seguidamente, el Síndico Titular, Dr. Osvaldo Norberto Siciliano, en representación de la Comisión Fiscalizadora, da lectura a los correspondientes informes, cuyo texto es el siguiente:

“INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA SOBRE ESTADOS INDIVIDUALES

A los señores Accionistas de

BOLDT S.A.

Aristóbulo del Valle 1257

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

De nuestra consideración:

De acuerdo con lo dispuesto en el inciso 5 del artículo 294 de la Ley General de Sociedades y con lo requerido por el artículo 62 inciso d del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, hemos examinado la Memoria, el Inventario, el estado de situación financiera individual de BOLDT S.A. al 31 de octubre de 2015, así como de los estados individuales de resultado integral, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo y sus notas 1 a 30, excepto por los puntos 30.1.b) y 30.2 de la Nota 30, por el ejercicio finalizado en esa fecha. La preparación de los documentos citados es responsabilidad del Directorio de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es informar sobre dichos documentos basado en el trabajo que se menciona en los párrafos siguientes. Consideramos que nuestro trabajo proporciona una base razonable para fundamentar nuestro informe.

Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura contenidas en la Resolución Técnica Nro. 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas requieren que el examen se efectúe de conformidad con las normas de auditoría vigentes contempladas en la Resolución Técnica Nro. 37 de la mencionada Federación. A tal fin, hemos tenido en cuenta la auditoría de los documentos arriba indicados efectuada por la firma KPMG en su carácter de auditores externos. Asimismo, hemos verificado la congruencia de los documentos examinados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

Dado que no es responsabilidad de los miembros de la Comisión Fiscalizadora efectuar un control de gestión, no hemos evaluado la gestión de las funciones de administración, comercialización y/ o producción, ni los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son de responsabilidad exclusiva del Directorio y de la Asamblea de Accionistas.

En nuestra opinión, basada en nuestra revisión y en el informe de los auditores externos de fecha 11 de enero de 2016, los estados financieros individuales mencionados presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de la Sociedad al 31 de octubre de 2015, los resultados de las operaciones y las variaciones en el patrimonio neto y el flujo de efectivo por el ejercicio terminado en esa fecha, de acuerdo con las normas de la Resolución Técnica N° 26 de la FACPCE para los estados financieros individuales de una entidad controlante que debe presentar estados financieros consolidados bajo NIIF.

En relación con la Memoria, hemos verificado que contiene la información requerida por el artículo 66 de la Ley General de Sociedades y la dispuesta por la Comisión Nacional de Valores no teniendo observaciones que realizar en lo que es materia de nuestra competencia. Las proyecciones y afirmaciones sobre hechos futuros contenidas en dicho documento son responsabilidad exclusiva del Directorio.

Adicionalmente, informamos que:

1. Los estados financieros individuales surgen de los registros contables de la Sociedad llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.
2. He aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
3. En lo que se refiere a las políticas de contabilización y auditoría de la Sociedad y al grado de objetividad e independencia del contador dictaminante, nos remitimos al informe de los auditores externos de fecha 11 de enero de 2016.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 11 de enero de 2016.

Por delegación Comisión Fiscalizadora

Osvaldo Norberto Siciliano

Síndico - Por delegación

Comisión Fiscalizadora”

“INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA SOBRE ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

A los señores Accionistas de

BOLDT S.A.

Aristóbulo del Valle 1257

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

De nuestra consideración:

De acuerdo con lo dispuesto en el inciso 5 del artículo 294 de la Ley General de Sociedades y con lo requerido por el artículo 62 inciso d del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, hemos examinado la Memoria, el Inventario, el estado de situación financiera consolidado de BOLDT S.A. al 31 de octubre de 2015, así como de los estados consolidados de resultado integral, los estados de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo y sus notas 1 a 32 por el ejercicio finalizado en esa fecha. La preparación de los documentos citados es responsabilidad del Directorio de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es informar sobre dichos documentos basado en el trabajo que se menciona en los párrafos siguientes. Consideramos que nuestro trabajo proporciona una base razonable para fundamentar nuestro informe.

Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura contenidas en la Resolución Técnica Nro. 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas requieren que el examen se efectúe de conformidad con las normas de auditoría vigentes contempladas en la Resolución Técnica Nro. 37 de la mencionada Federación. A tal fin, hemos tenido en cuenta la auditoría de los documentos arriba indicados efectuada por la firma KPMG en su carácter de auditores externos. Asimismo, hemos verificado la congruencia de los documentos examinados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

Dado que no es responsabilidad de los miembros de la Comisión Fiscalizadora efectuar un control de gestión, no hemos evaluado la gestión de las funciones de administración, comercialización y/ o producción, ni los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son de responsabilidad exclusiva del Directorio y de la Asamblea de Accionistas.

En nuestra opinión, basada en nuestra revisión y en el informe de los auditores externos de fecha 11 de enero de 2016, los estados financieros consolidados mencionados presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera consolidada de la Sociedad al 31 de octubre de 2015, el resultado integral de las operaciones consolidadas y las variaciones en el flujo de efectivo consolidado por el ejercicio terminado en esa fecha, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera

En relación con la Memoria, hemos verificado que contiene la información requerida por el artículo 66 de la Ley General de Sociedades y la dispuesta por la Comisión Nacional de Valores no teniendo observaciones que realizar en lo que es materia de nuestra competencia. Las proyecciones y afirmaciones sobre hechos futuros contenidas en dicho documento son responsabilidad exclusiva del Directorio.

Adicionalmente, informamos que:

1. Los estados financieros consolidados surgen de los registros contables de la Sociedad llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.
2. He aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
3. En lo que se refiere a las políticas de contabilización y auditoría de la Sociedad y al grado de objetividad e independencia del contador dictaminante, nos remitimos al informe de los auditores externos de fecha 11 de enero de 2016.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 11 de enero de 2016.

Por delegación Comisión Fiscalizadora

Osvaldo Norberto Siciliano

Síndico - Por delegación

Comisión Fiscalizadora.”

Acto seguido, el Directorio resuelve por unanimidad proponer a la asamblea de accionistas que considere los estados financieros cerrados al 31 de octubre de 2015:

i) la distribución de dividendos en efectivo por la suma de $36.000.000; y

ii) la distribución de dividendos en acciones por la suma de $150.000.000 y el consecuente aumento del capital social por la suma de $150.000.000.

A continuación se considera la convocatoria a asamblea, fijándose por unanimidad la fecha de la misma para el día 17 de febrero de 2016, a las 12:00 horas. Tras un breve intercambio de ideas, por unanimidad se aprueba el siguiente texto de:

“CONVOCATORIA

Se convoca a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas para el día 17 de febrero de 2016, a las 12:00 horas, en primera convocatoria, en la sede social sita en la calle Aristóbulo del Valle 1257, piso 2°, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, para considerar el siguiente Orden del Día:

1. Designación de dos accionistas para firmar el acta.

2. Consideración de los documentos prescriptos por el artículo 234 inciso 1° de la Ley N° 19.550, Ley N° 26.831 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores, todos ellos correspondientes al 73° ejercicio económico cerrado al 31 de octubre de 2015.

3. Consideración de los resultados no asignados del ejercicio que ascienden a la suma de $256.336.466.Consideración de la propuesta del Directorio de distribuir dividendos en efectivo por un monto de $36.000.000. Consideración de la propuesta del Directorio de distribuir dividendos en acciones por un monto de $150.000.000, equivalente al 33,3% del capital social.

4. Consideración del aumento del capital social por la suma de $150.000.000, hasta alcanzar la suma de $600.000.000, mediante la capitalización de la suma de $150.000.000 de la cuenta “resultados no asignados” y la consecuente emisión de 150.000.000 acciones ordinarias escriturales, con derecho a un voto por acción, de valor nominal $1 cada una. Autorización al Directorio para realizar los trámites administrativos necesarios para la instrumentación y registración del aumento de capital y para fijar los términos y condiciones de la emisión de acciones, con facultad de delegar.

5. Consideración de la gestión del Directorio y de la actuación de la Comisión Fiscalizadora.

6. Consideración de las remuneraciones al Directorio por el ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2015 por $10.371.281.

7. Consideración de las remuneraciones a la Comisión Fiscalizadora.

8. Consideración de las remuneraciones al Contador certificante por el ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2015.

9. Elección de cuatro Directores titulares y de Directores suplentes en igual o menor número, con mandato por dos ejercicios según artículo 9 del Estatuto social.

10. Designación de tres Síndicos titulares y tres Síndicos suplentes con mandato por un ejercicio.

11. Designación del Contador que certificará los estados financieros correspondientes al ejercicio con cierre al 31 de octubre de 2016.

12. Fijación del Presupuesto para el Comité de Auditoría correspondiente al ejercicio en curso.

Para asistir a la asamblea los accionistas deberán depositar la constancia de las cuentas de acciones escriturales a su nombre librada por la Caja de Valores, en Aristóbulo del Valle 1257, piso 2, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, de 11:00 a 15:00 horas, hasta el día 12 de Febrero de 2016, inclusive.

Se hace constar que a efectos de tratar los puntos 3 y 4 del orden del día, la asamblea revestirá el carácter de extraordinaria, siendo necesario un quórum del 60% de las acciones con derecho voto”.

Finalmente, el Directorio resuelve por unanimidad proponer a la asamblea de accionistas que trate los estados financieros cerrados al 31 de octubre de 2015, que designe al estudio de auditoría KPMG Sociedad Civil como auditor externo de la compañía para que a través de la Dra. Patricia Mónica Zeisel como auditor titular o el Dr. Claudio Maldonado como auditor suplente, certifique los estados financieros de Boldt S.A. por el ejercicio iniciado el 1º de noviembre de 2015. En tal sentido, el Directorio someterá esta propuesta de designación de auditor externo a consideración del Comité de Auditoría, para que emita su opinión de conformidad con lo dispuesto por las normas de la Comisión Nacional de Valores.

No habiendo más asuntos que tratar, previa lectura y ratificación de la presente acta, siendo las 10:30 horas se levanta la sesión.

Fdo: Antonio A. Tabanelli (Presidente) - Antonio E. Tabanelli (Vicepresidente) - Rosana B. Tabanelli (Director) - Mario F. Rodríguez Traversa (Director) - Guillermo Enrique Gabella (Director) - Osvaldo Norberto Siciliano (Síndico Titular en representación de la Comisión Fiscalizadora).

____________________

Antonio Ángel Tabanelli

Presidente

BOLDT S.A.

Estados financieros individuales

al 31 de octubre de 2015

BOLDT S.A.

ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES al 31 de octubre de 2015 por el ejercicio anual iniciado el 1° de noviembre de 2014 y finalizado el 31 de octubre de 2015, presentados en forma comparativa

Indice

ESTADO DE SITUACION FINANCIERA INDIVIDUAL 4

ESTADO DEL RESULTADO INTEGRAL INDIVIDUAL 5

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO INDIVIDUAL 6

ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO INDIVIDUAL 8

NOTA 1 - INFORMACIÓN GENERAL SOBRE LA SOCIEDAD Y SUS OPERACIONES 9

NOTA 2 - BASES DE PREPARACIÓN 9

NOTA 3 - POLÍTICAS CONTABLES 11

NOTA 4 - PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPOS 24

NOTA 5 - ACTIVOS INTANGIBLES 25

NOTA 6 - PARTICIPACIONES EN SOCIEDADES 26

NOTA 7 - INVERSIONES 28

NOTA 8 - OTROS CREDITOS 31

NOTA 9 - CREDITOS POR VENTAS 31

NOTA 10 – INVENTARIOS 32

NOTA 11 - EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO 32

NOTA 12 - PRESTAMOS 32

NOTA 13 - OTRAS DEUDAS 33

NOTA 14 - DEUDAS COMERCIALES 34

NOTA 15 – PROVISIONES 34

NOTA 16 - INGRESOS POR VENTAS 34

NOTA 17 - COSTOS DE SERVICIOS Y PRODUCTOS VENDIDOS 35

NOTA 18 - GASTOS POR SU NATURALEZA 35

NOTA 19 - INGRESOS Y COSTOS FINANCIEROS 36

NOTA 20 - OTROS INGRESOS 36

NOTA 21 - OTROS EGRESOS 36

NOTA 22 – CAPITAL Y RESERVAS 36

NOTA 23 – INSTRUMENTOS FINANCIEROS Y GESTION DE RIESGOS 39

NOTA 24 - IMPUESTO A LAS GANANCIAS 43

NOTA 25 - GANANCIA POR ACCION 45

NOTA 26 - COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS 45

NOTA 27 - SALDOS Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS 48

NOTA 28 - ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA 50

NOTA 29 - HECHOS POSTERIORES AL CIERRE DEL EJERCICIO 51

NOTA 30 - INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES 52

NOTA 30.1 - INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR EL ARTÍCULO 12 DEL CAPÍTULO III DEL TÍTULO IV DE LAS NORMAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES 52

NOTA 30.2 - INFORMACIÓN REQUERIDA POR EL ARTÍCULO 26 DE LA SECCIÓN VII DEL CAPÍTULO IV DEL TÍTULO II DE LAS NOMRAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (no alcanzada por el informe del auditor) 59

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES SOBRE ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES 60

INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA SOBRE ESTADOS INDIVIDUALES 62

BOLDT S.A.

ESTADO DE SITUACION FINANCIERA INDIVIDUAL al 31 de octubre de 2015, comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

Notas 31/10/2015   31/10/2014

ACTIVO

Propiedad, planta y equipos	3.2 d) y 4	62.519.602	65.694.891
Activos intangibles	3.2 e) y 5	6.468.844	1.828.150
Participaciones en sociedades	3.2 a) y 6	507.985.032	322.918.163
Inventarios	3.2 f) y 10	-	78.506.971
Otros créditos	8	2.708.157	7.017.225
Total del activo no corriente		579.681.635	475.965.400
Inventarios	3.2 f) y 10	118.037.698	4.492.597
Crédito por impuesto a las ganancias corriente		-	5.190.771
Otros créditos	8	38.478.020	26.546.880
Créditos por ventas	9	130.993.238	90.637.949
Inversiones	7	88.865.074	38.267.493
Efectivo y equivalentes de efectivo	11	22.978.731	73.026.050
Activos disponibles para la venta	3.2 o) y 6	-	53.875.101
Total del activo corriente		399.352.761	292.036.841
Total del activo		979.034.396	768.002.241
PATRIMONIO
Capital en acciones	22	450.000.000	250.000.000
Acciones a emitir	22	-	100.000.000
Ajuste del capital	22	5.165.582	5.165.582
Reservas	22	106.903.712	160.837.557
Resultados no asignados	22	256.336.466	99.671.013
Total del Patrimonio		818.405.760	615.674.152
PASIVO
Préstamos	12	28.319.743	22.805.066
Otras deudas	13	4.261.169	4.630.256
Provisiones	3.2 h) y 15	3.409.965	6.152.515
Pasivo por impuesto diferido	3.2 l) y 24	6.106.910	7.494.182
Total del pasivo no corriente		42.097.787	41.082.019
Deuda por impuesto a las ganancias corriente	24	49.205.945	-
Préstamos	12	9.171.378	9.191.848
Otras deudas	13	38.283.524	94.982.742
Deudas comerciales	14	21.870.002	7.071.480
Total del pasivo corriente		118.530.849	111.246.070
Total del pasivo		160.628.636	152.328.089
Total del patrimonio y del pasivo		979.034.396	768.002.241

Véase nuestro informe de fecha:

11 de enero de 2016

KPMG

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Patricia M. Zeisel Osvaldo Norberto Siciliano Antonio A. Tabanelli

Socia Síndico - Por delegación Presidente

Contadora Público (UBA) Comisión Fiscalizadora

CPCECABA T° 286 F° 105

BOLDT S.A.

ESTADO DE RESULTADO INTEGRAL INDIVIDUAL por el ejercicio anual finalizado el
31 de octubre de 2015 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

		Por el ejercicio
	Notas	finalizado el 31 de octubre
		2015	2014
Ingresos netos por ventas	3.2 i) y 16	368.765.927	281.135.520
Costo de servicios y productos vendidos	17	(178.210.650)	(125.255.470)
Resultado bruto		190.555.277	155.880.050
Otros ingresos	20	6.242.640	2.913.437
Gastos de comercialización	18	( 39.061.983)	( 28.851.296)
Gastos de administración	18	( 41.287.694)	( 37.883.198)
Otros egresos	21	( 343.021)	( 134.801)
Resultado de actividades operativas		116.105.219	91.924.192
Ingresos financieros	3.2 k) y 19	35.975.623	35.228.460
Costos financieros	3.2 k) y 19	( 35.756.557)	( 45.429.982)
Resultado financiero, neto		219.066	( 10.201.522)
Resultado de participación en sociedades	6	211.893.495	47.980.292
Resultado antes del impuesto a las ganancias		328.217.780	129.702.962
Impuesto a las ganancias	3.2 l) y 24	( 71.881.314)	( 30.031.949)
Resultado del ejercicio		256.336.466	99.671.013
Otros resultados integrales
Partidas que son o pueden ser reclasificadas a resultados
Cambios netos en el valor razonable de activos disponibles para la venta	3.2 c)	3.098.053	( 258.272)
Variación por conversión monetaria de negocios en el extranjero	22	( 4.267.019)	19.150.913
Cambios netos en el valor razonable de activos disponibles para la venta de participaciones permanentes en sociedades	22	580.927	( 27.942)
Reclasificación de conversión monetaria de negocios en el extranjero por pérdida de control	6	( 28.016.819)	-
Otros resultados integrales, netos de impuestos		( 28.604.858)	18.864.699
Resultado integral total del ejercicio		227.731.608	118.535.712
Ganancia por acción
Básico:
Ordinario		0,57	0,22
Total	25	0,57	0,22
Diluido:
Ordinario		0,57	0,22
Total	25	0,57	0,22

Véase nuestro informe de fecha:

11 de enero de 2016

KPMG

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Patricia M. Zeisel Osvaldo Norberto Siciliano Antonio A. Tabanelli

Socia Síndico - Por delegación Presidente

Contadora Público (UBA) Comisión Fiscalizadora

CPCECABA T° 286 F° 105

BOLDT S.A.

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO INDIVIDUAL por el ejercicio anual finalizado el 31 de octubre de 2015 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

	Notas	Capital   social	Acciones a   emitir	Ajuste de capital	Otras reservas	Reserva especial RG 609/12 CNV	Reserva legal	Reserva de valor razonable	Otros resultados integrales de participaciones valuadas a su valor patrimonial proporcional	Conversión monetaria de negocios en el extranjero	Resultados no asignados	Total
Saldos al 1 de noviembre de 2013		250.000.000	-	5.165.582	97.012.025	-	26.596.763	522.204	-	19.787.874	135.553.992	534.638.440
Resultado integral
Ganancia del ejercicio		-	-	-	-	-	-	-	-	-	99.671.013	99.671.013
Otros resultados integrales	22	-	-	-	-	-	-	(258.272)	(27.942)	19.150.913	-	18.864.699
Total del resultado integral		-	-	-	-	-	-	(258.272)	(27.942)	19.150.913	99.671.013	118.535.712
Destinado por resolución de Asamblea Ordinaria del 11 de febrero de 2014:
Reserva legal	22	-	-	-	-	-	4.380.441	-	-	-	( 4.380.441)	-
Reserva especial	22	-	-	-	-	47.369.610	-	-	-	-	( 47.369.610)	-
Distribución de dividendos en acciones	22	-	100.000.000	-	(53.696.059)	-	-	-	-	-	( 46.303.941)	-
Distribución de dividendos en efectivo	22	-	-	-	-	-	-	-	-	-	( 37.500.000)	( 37.500.000)
Saldos al 31 de octubre de 2014		250.000.000	100.000.000	5.165.582	43.315.966	47.369.610	30.977.204	263.932	(27.942)	38.938.787	99.671.013	615.674.152

Véase nuestro informe de fecha:

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ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO INDIVIDUAL por el ejercicio anual finalizado el 31 de octubre de 2015 comparativo con el ejercicio anterior
(en pesos) (cont.)

	Notas	Capital   social	Acciones   a emitir	Ajuste de capital	Otras   reservas	Reserva especial RG 609/12 CNV	Reserva legal	Reserva de valor razonable	Otros resultados integrales de participaciones valuadas a su valor patrimonial proporcional	Conversión monetaria de negocios en el extranjero	Resultados no asignados	Total
Saldos al 1 de noviembre de 2014		250.000.000	100.000.000	5.165.582	43.315.966	47.369.610	30.977.204	263.932	( 27.942)	38.938.787	99.671.013	615.674.152
Aumento de capital aprobado por CNV (Nota 22)		100.000.000	(100.000.000)	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Resultado integral
Ganancia del ejercicio		-	-	-	-	-	-	-	-	-	256.336.466	256.336.466
Otros resultados integrales	22	-	-	-	-	-	-	3.098.053	580.927	(32.283.838)	-	( 28.604.858)
Total del resultado integral		-	-	-	-	-	-	3.098.053	580.927	(32.283.838)	256.336.466	227.731.608
Destinado por resolución de Asamblea Ordinaria del 11 de febrero de 2015:
Reserva legal	22	-	-	-	-	-	4.983.551	-	-	-	( 4.983.551)	-
Distribución de dividendos en acciones	22	100.000.000	-	-	(30.312.538)	-	-	-	-	-	( 69.687.462)	-
Distribución de dividendos en efectivo	22	-	-	-	-	-	-	-	-	-	( 25.000.000)	( 25.000.000)
Saldos al 31 de octubre de 2015		450.000.000	-	5.165.582	13.003.428	47.369.610	35.960.755	3.361.985	552.985	6.654.949	256.336.466	818.405.760

Véase nuestro informe de fecha:

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ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO INDIVIDUAL por el ejercicio anual finalizado el 31 de octubre de 2015 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

	Notas	31/10/2015	31/10/2014
Flujos de efectivo por actividades operativas
Resultado del ejercicio		256.336.466	99.671.013
Ajustes para conciliar el resultado del ejercicio con los flujos de efectivo por operaciones
Depreciación de propiedad, planta y equipos	4	38.954.968	21.108.014
Depreciación de activos intangibles	5	1.091.931	84.758
Cargo por impuesto a las ganancias	24	71.881.314	30.031.949
Aumento de previsiones regularizadoras de activo	23	2.193.390	6.260.422
Aumento de provisiones	15	-	2.900.000
Diferencia de cotización de inversiones no corrientes		-	1.907
Diferencia de cambio de inversiones no corrientes		( 1.141.776)	-
Resultado de venta de propiedad, planta y equipo	20	( 157.025)	-
Resultado de participaciones en sociedades relacionadas	6	(211.893.495)	( 47.980.292)
Intereses devengados	19	4.327.915	2.598.805
Recupero de provisiones	20	( 288.205)	-
Cambios en activos y pasivos operativos:
(Aumento) disminución de créditos por ventas		( 42.548.679)	7.004.602
Aumento de inventarios		( 35.038.130)	( 45.654.156)
Disminución de otros créditos		27.508.697	24.359.921
Aumento (disminución) de deudas comerciales		14.798.522	( 12.710.037)
Aumento (disminución) de otras deudas		6.657.912	( 11.114.840)
Utilización de previsiones regularizadoras de activo	23	-	( 2.164.764)
Utilización de provisiones	15	( 2.454.345)	( 41.327)
Flujos de efectivo generados por las actividades operativas		130.229.460	74.355.975
Impuesto a las ganancias pagado		( 22.113.222)	( 39.453.114)
Intereses pagados		( 6.254.937)	( 3.239.581)
Flujos netos de efectivo generados por las actividades operativas		101.861.301	31.663.280
Flujos de efectivo por actividades de inversión:
Pagos por compra de propiedad, planta y equipos	4	( 35.779.679)	( 54.638.685)
Pago por incorporación de activos intangibles	5	( 5.732.625)	( 1.040.803)
Cobro por venta de propiedad, planta y equipos		157.025	52.759
Cobro de dividendos	27	56.500.000	41.481.000
Integraciones de aportes y de capital	27	(168.160.293)	( 88.610.674)
Cobranzas por venta de participaciones en sociedades		66.185.250	-
(Aumento) disminución de inversiones que no califican como efectivo		( 60.523.501)	18.590.811
Flujos netos de efectivo aplicados a las actividades de inversión		(147.353.823)	( 84.165.592)
Flujos de efectivo por actividades de financiación:
Pago de dividendos		( 25.000.000)	( 37.500.000)
Aumento de préstamos		7.421.229	28.070.174
Flujos netos de efectivo aplicados a las actividades de financiación		( 17.578.771)	( 9.429.826)
Disminución neta de efectivo y equivalentes de efectivo		( 63.071.293)	( 61.932.138)
Efectivo y equivalentes de efectivo al 1 de noviembre		86.050.024	147.982.162
Efectivo y equivalentes de efectivo al 31 de octubre	3.2 ñ)	22.978.731	86.050.024

Transacciones que no generan flujo de efectivo:

Por la venta de la participación accionaria mencionada en Nota 6, adicionalmente al cobro de $ 66.185.250, fueron compensados anticipos por igual importe.

Véase nuestro informe de fecha:

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NOTA 1 - INFORMACIÓN GENERAL SOBRE LA SOCIEDAD Y SUS OPERACIONES

Boldt S.A. (la “Sociedad”) está domiciliada en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina. La Sociedad está principalmente involucrada en la actividad de inversiones en sociedades y en el negocio de la explotación de casinos y máquinas electrónicas de azar, de entretenimiento, hoteleras y afines; impresión de documentación referente a la identificación de personas y/o bienes; construcción y obras de ingeniería; de gestión y conservación de catastros; guarda de automóviles y rodados; y construcciones y obras de ingeniería y construcción, explotación y/o comercialización de inmuebles e inmobiliaria.

NOTA 2 - BASES DE PREPARACIÓN

2.1 Declaración de cumplimiento

Los presentes estados financieros individuales han sido preparados de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”).

La aplicación de las NIIF resulta obligatoria para la Sociedad, por aplicación de la Resolución Técnica N° 26 (“RT 26”) de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”) y de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”), a partir del ejercicio iniciado el 1° de noviembre de 2012.

Las informaciones adjuntas están expresadas en pesos argentinos, moneda de curso legal en la República Argentina, fueron preparadas a partir de los registros contables de Boldt S.A. y se presentan de acuerdo con las NIIF tal como han sido emitidas por el International Accounting Standards Board (“IASB”), el Cuerpo Emisor de Normas Internacionales de Contabilidad.

La RT 26 establece que los estados financieros individuales de entidades que deban presentar estados contables consolidados serán elaborados aplicando las NIIF en forma integral, con la sola excepción tratada en este apartado.

En los estados financieros individuales de entidades que deban presentar estados contables consolidados, entre las que se encuentra la Sociedad, las inversiones en entidades subsidiarias (sociedades controladas), entidades controladas en forma conjunta y asociadas, se contabilizarán utilizando el método de la participación descripto en la NIC 28 “Inversiones en Asociadas”, y, en el caso de las inversiones en entidades controladas y en entidades controladas en forma conjunta, con los mismos ajustes que se incorporen en los estados financieros consolidados por aplicación de las normas sobre consolidación contenidas en la NIC 27 y en la IFRS 11, respectivamente.

El criterio de contabilización requerido por esta Resolución Técnica para la preparación de los estados financieros y para la medición de las inversiones que se mencionan en el párrafo anterior, difiere del establecido en la NIC 27 (en su versión anterior a las modificaciones aprobadas en agosto 2014, cuya vigencia es para estados financieros iniciados el o a partir del 1 de enero de 2016), según el cual la contabilización debe efectuarse en tales casos, al costo o a su valor razonable.

La emisión de los presentes estados financieros individuales de Boldt S.A. correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2015 ha sido aprobada por el Directorio de la Sociedad en su reunión del 11 de enero de 2016.

NOTA 2 - BASES DE PREPARACIÓN (cont.)

2.2 Bases de medición

Los presentes estados financieros individuales han sido preparados sobre la base del costo histórico en pesos (ver nota 2.3), excepto por los activos y pasivos financieros valuados a su valor razonable.

De acuerdo con lo indicado en la Norma Internacional de Contabilidad 29 (NIC 29), la necesidad de reexpresar los estados financieros de las entidades con moneda local como moneda funcional para reflejar los cambios en el poder adquisitivo de esa moneda viene indicada por la existencia o no de un contexto de hiperinflación.

A los fines de identificar la existencia de un contexto de hiperinflación, la NIC 29 brinda tanto pautas cualitativas como una pauta cuantitativa; ésta consiste en que la tasa acumulada de inflación en los últimos tres años alcance o sobrepase el 100%.

Si bien la NIC 29 no aclara qué índice utilizar para la referida medición, se ha considerado a estos efectos el Índice de Precios Internos al por Mayor (“IPIM”) elaborado por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (“INDEC”). A la fecha de cierre del ejercicio, la variación acumulada del IPIM en los últimos tres años ascendió a 66%, por lo que los presentes estados financieros no han sido reexpresados.

Sin embargo, la existencia de variaciones importantes como las observadas en los últimos ejercicios en los precios de las variables relevantes de la economía, tales como el costo salarial, los precios de los servicios contratados a terceros, las tasas de interés y las tasas de cambio, que afectan los negocios de la Sociedad aún cuando no se haya alcanzado la pauta cuantitativa prevista en la NIC 29 para indicar la existencia de un contexto de hiperinflación en Argentina, podrían afectar la situación patrimonial, los resultados y los flujos de efectivo de la Sociedad y, por ende, la información suministrada en sus estados financieros, por lo que esas variaciones debieran ser tenidas en cuenta en la interpretación de la situación patrimonial, el rendimiento y los flujos de efectivo que expone la Sociedad en los presentes estados financieros.

2.3 Moneda funcional y de presentación

Los estados financieros de cada una de las entidades en los que la Sociedad participa se preparan en la moneda del ambiente económico primario en los cuales operan (su moneda funcional). Para fines de la preparación de los estados financieros individuales, los resultados y la situación financiera de cada entidad están expresados en pesos, la cual es la moneda funcional de la Sociedad y la moneda de presentación de los estados financieros individuales. La moneda funcional de las sociedades uruguayas, chilenas y paraguayas, controladas conjuntamente y asociadas es el peso uruguayo, el peso chileno y el guaraní, respectivamente.

2.4 Uso de juicios y estimaciones

La preparación de estados financieros requiere que la Sociedad realice estimaciones y evaluaciones que afectan la determinación del monto de los activos y pasivos registrados, los activos y pasivos contingentes revelados en los mismos, como así también los ingresos y egresos registrados en el ejercicio.

En los presentes estados financieros se han realizado estimaciones para poder calcular a un momento dado, por ejemplo, las provisiones, las depreciaciones, el valor recuperable de los activos y el cargo por impuesto a las ganancias. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados financieros.

Las premisas clave utilizadas en la determinación de las provisiones se exponen en la nota 3.2 h), las usadas para el cálculo de las depreciaciones en la nota 3.2 d) y 3.2 e), las correspondientes al cálculo del valor recuperable de los activos financieros y no financieros se mencionan en la nota 3.2 g) y lo relativo al impuesto a las ganancias se describen en la nota 3.2 l).

NOTA 2 - BASES DE PREPARACIÓN (cont.)

2.4 Uso de juicios y estimaciones (cont.)

Valor razonable por jerarquía

Algunas de las políticas contables empleadas por la Sociedad requieren la medición del valor razonable de ciertos activos y pasivos financieros y no financieros.

El valor razonable es una medición basada en el mercado que debe fundarse en los supuestos que utilizarían los participantes del mercado en la determinación del precio de un activo o un pasivo. La Sociedad aplica la jerarquía de tres niveles definida en las NIIF para la medición del valor razonable que prioriza los datos utilizados en su determinación del siguiente modo:

Nivel 1: Precios cotizados (sin ajustar) en mercados activos para activos o pasivos idénticos.

Nivel 2: Otras técnicas para las que los datos que tienen un efecto significativo sobre el valor razonable registrado son observables, directa o indirectamente.

Nivel 3: Técnicas que utilizan datos que tienen un efecto significativo sobre el valor razonable registrado que no se basan en información observable de mercado. Si una o más de las informaciones significativas no se basan en información de mercado observable se considera de Nivel 3.

NOTA 3 - POLÍTICAS CONTABLES

3.1 Cambios en políticas contables

A continuación se listan las nuevas normas, modificaciones a normas e interpretaciones que tienen vigencia con posterioridad al 31 de diciembre de 2013, y que han sido aplicadas en la preparación de estos estados financieros. La adopción de las mismas no ha tenido efectos significativos sobre los presentes estados financieros.

NIC 19 Retribuciones a los empleados

Las modificaciones a esta norma incluye, entre otras: (i) se eliminan, para los planes de beneficios definidos, las opciones de (1) diferir el reconocimiento de las ganancias y pérdidas actuariales bajo el "enfoque de la banda de fluctuación", o (2) reconocerlas directamente en resultados cuando se incurren; (ii) sólo se reconocen en resultados los importes correspondientes al gasto por servicios pasados y corrientes, los resultados derivados de las cancelaciones de los planes y el efecto neto de intereses; (iii) cualquier otro cambio en el pasivo (activo) neto por planes de beneficios definidos (por ejemplo, las ganancias y pérdidas actuariales), se reconoce en su totalidad en el otro resultado integral y se imputa inmediatamente a resultados acumulados (y no se reclasifica a resultados en períodos posteriores); (iv) existen nuevos y ampliados requerimientos de información a ser revelada; y (v) otros cambios relacionados con el momento del reconocimiento de los beneficios por terminación del contrato laboral y con la clasificación de los beneficios a los empleados a corto y largo plazo. Estas modificaciones fueron aplicadas de forma anticipada al 31 de diciembre de 2013.

NIC 32 Instrumentos financieros: Presentación. Compensación de activos financieros y pasivos financieros

Esta modificación a la NIC 32 clarifica el significado de los términos “derecho actual y exigible legalmente a compensar los importes reconocidos” e “intención de liquidar por el importe neto, o de realizar el activo y liquidar el pasivo simultáneamente” previstos en la norma para que activos financieros y pasivos financieros puedan ser expuestos netos en el estado de situación financiera.

NOTA 3 - POLÍTICAS CONTABLES (cont.)

3.1 Cambios en políticas contables (cont.)

Interpretación Comité de Interpretaciones de las NIIF (CINIIF) 21 Gravámenes

La CINIIF 21 es una interpretación de la NIC 37 Provisiones, Pasivos Contingentes y Activos Contingentes, en respuesta a preguntas al Comité de Interpretaciones sobre cuando contabilizar las deudas relacionadas con gravámenes distintos del impuesto a las ganancias. La interpretación clarifica que el evento que origina la obligación, y en consecuencia el reconocimiento de la deuda, es la actividad descripta en la legislación relevante que da lugar al pago del gravamen.

NIC 36 Deterioro del valor de los activos

La modificación de esta norma adapta los requerimientos de revelación respecto a la determinación del valor del deterioro de los activos.

NIC 39 Novación de Derivados y Continuación de la Contabilidad de Coberturas

Esta modificación a la NIC 39 exime de discontinuar la contabilidad de coberturas cuando la novación de un derivado designado como un instrumento de cobertura cumple criterios especificados. Se requiere que las modificaciones se apliquen de manera retroactiva a períodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2014.

3.2 Políticas contables significativas

Las políticas contables detalladas a continuación han sido aplicadas consistentemente para todos los ejercicios presentados en estos estados financieros individuales.

1. Participaciones en subsidiarias, entidades asociadas y negocios conjuntos
2. Combinaciones de negocios

La Sociedad registra las combinaciones de negocios utilizando el método de la adquisición a la fecha de compra, es decir cuando la misma adquiere el control. La consideración transferida en la adquisición es generalmente medida a su valor razonable, como así también los activos netos adquiridos. Cualquier valor llave que resulte de la transacción es testeado anualmente por deterioro. Cualquier ganancia resultante de la adquisición se reconoce en resultados en forma inmediata. Los costos de la transacción se imputan a resultados a medida que se incurren, excepto si se relacionan con la emisión de títulos de deuda o de capital.

La consideración transferida no incluye los montos relacionados con la cancelación de relaciones pre-existentes. Los mismos son reconocidos generalmente en resultados.

Cualquier consideración contingente a pagar es medida a su valor razonable a la fecha de adquisición. Si la consideración contingente es clasificada como patrimonio no es re-medida y su cancelación se registra dentro del patrimonio. De lo contrario, los cambios posteriores en el valor razonable de la consideración contingente se reconocen en resultados.

1. Pérdida de control

Cuando la Sociedad deja de tener control sobre una subsidiaria, el interés retenido en la entidad se mide a su valor razonable a la fecha en la cual se pierde el control, reconociendo en resultados el cambio en el valor contable. El valor razonable determinado es el nuevo valor contable inicial del interés retenido, ya se trate como asociada, negocio conjunto o activo financiero.

NOTA 3 - POLÍTICAS CONTABLES (cont.)

• 1. Políticas contables significativas (cont.)

• Participaciones en subsidiarias, entidades asociadas y negocios conjuntos (cont.)

• Subsidiarias

Las subsidiarias son entidades controladas por la Sociedad. Un inversor controla una sociedad en la cual participa cuando está expuesto, o tiene derechos a rendimientos variables por su participación y tiene la capacidad de influir en esos rendimientos a través de su poder sobre ella.

Las participaciones en subsidiarias se reconocen según el método de participación e inicialmente al costo. Posteriormente al reconocimiento inicial, los estados financieros individuales incluyen la participación de la Sociedad en los ingresos y gastos y en otros resultados integrales de las inversiones reconocidas según el método de participación, hasta la fecha en que el control termina.

1. Asociadas y negocios conjuntos

Las entidades asociadas son aquellas entidades en donde la Sociedad tiene influencia significativa, pero no control o control conjunto, sobre las políticas financieras y operacionales. Los negocios conjuntos son acuerdos en los cuales la Sociedad posee control conjunto, teniendo derecho sobre los activos netos del acuerdo, en lugar de derechos sobre sus activos y obligaciones sobre sus pasivos.

Las participaciones en asociadas y negocios conjuntos se reconocen según el método de participación e inicialmente al costo, el cual incluye los costos de la transacción. Posteriormente al reconocimiento inicial, los estados financieros individuales incluyen la participación de la Sociedad en los ingresos y gastos y en otros resultados integrales de las inversiones reconocidas según el método de participación, hasta la fecha en la que la influencia significativa o el control conjunto terminan.

1. Transacciones y saldos en otras monedas

Las transacciones efectuadas en una moneda diferente de la moneda funcional (pesos) son convertidas a la moneda funcional utilizando los tipos de cambio vigentes en las fechas en que se efectúan las operaciones. Al cierre de cada ejercicio, los saldos de activos y pasivos monetarios en otras monedas son convertidos a la moneda funcional utilizando los tipos de cambio vigentes a la fecha de cada cierre. Las diferencias de cambio por conversión de moneda extranjera en partidas monetarias es la diferencia entre el costo amortizado de la moneda funcional al comienzo del ejercicio, ajustada por intereses y pagos efectivos durante el ejercicio, y el costo amortizado en moneda extranjera convertido al tipo de cambio al cierre del ejercicio.

Los activos y pasivos no monetarios denominados en monedas extranjeras que son valorizados al valor razonable, son reconvertidos a la moneda funcional al tipo de cambio a la fecha en que se determinó el valor razonable. Las diferencias de cambio surgidas de la conversión son reconocidas en el resultado del ejercicio formando parte de los resultados financieros, excepto por las diferencias relacionadas con la conversión de activos financieros disponibles para la venta, las cuales se reconocen directamente en el patrimonio. Las partidas no monetarias que son valorizadas al costo histórico en una moneda extranjera se convierten al tipo de cambio a la fecha de la transacción.

NOTA 3 - POLÍTICAS CONTABLES (cont.)

• 1. Políticas contables significativas (cont.)

• Instrumentos financieros

La Sociedad clasifica los activos financieros no derivados en las siguientes categorías: activos financieros al valor razonables con cambios de valor en resultados, activos financieros mantenidos hasta su vencimiento, préstamos y cuentas por cobrar y activos financieros disponibles para la venta.

La Sociedad clasifica los pasivos financieros no derivados dentro de la categoría otros pasivos financieros.

Los activos y pasivos financieros se presentan por el neto en el estado de situación financiera sólo cuando, la Sociedad tiene derecho legal a la compensación de los montos y la intención de cancelar el activo y el pasivo simultáneamente.

Activos financieros

La Sociedad inicialmente reconoce préstamos y créditos y títulos de deuda emitidos a la fecha en que ellos se originaron. Todos los otros activos y pasivos financieros se reconocen inicialmente a la fecha de negociación.

Los activos financieros se reconocen inicialmente al valor razonable de la consideración recibida o a recibir, cuando la Sociedad deviene en parte contractual del instrumento.

Los activos financieros se dan de baja cuando se transfieren efectivamente a terceros en una transacción en la cual se transfieren sustancialmente todos los riesgos y beneficios de su propiedad o cuando se extinguen los derechos contractuales sobre sus flujos de efectivo.

Activos financieros al valor razonable con cambios en los resultados

Los activos financieros al valor razonable con cambios en los resultados comprenden instrumentos mantenidos para su comercialización (inversiones) y se registran al valor razonable, reconociendo cualquier ganancia o pérdida surgida de la remedición en el resultado del ejercicio.

Cuentas por cobrar

Las cuentas a cobrar comprenden los créditos por ventas y algunos conceptos incluidos en otros créditos.

Las cuentas por cobrar son créditos con pagos fijos o determinables y que no se negocian en un mercado activo se clasifican dentro de este rubro. Se miden al costo amortizado usando el método de la tasa de interés efectiva, menos cualquier deterioro. Los ingresos por intereses se reconocen aplicando la tasa de interés efectiva, excepto para las cuentas por cobrar a corto plazo en caso de que sean inmateriales.

Efectivo y equivalentes de efectivo

El efectivo y equivalentes de efectivo a los fines de la preparación del estado de flujo de efectivo incluye el dinero en efectivo y los depósitos e inversiones con vencimiento hasta tres meses desde la fecha de su adquisición.

Activos financieros disponibles para la venta

Los activos financieros disponibles para la venta son activos financieros no derivados que han sido designados como disponibles para la venta y no están clasificados en ninguna de las categorías anteriores.

NOTA 3 - POLÍTICAS CONTABLES (cont.)

• 1. Políticas contables significativas (cont.)

c) Instrumentos financieros (cont.)

Activos financieros (cont.)

Activos financieros disponibles para la venta (cont.)

Posterior al reconocimiento inicial, son reconocidos al valor razonable y los cambios, que no sean pérdidas por deterioro, ni ganancias y pérdidas por conversión de activos monetarios disponibles para la venta son reconocidas en otros resultados integrales y presentadas dentro del patrimonio en la reserva de valor razonable. Cuando una inversión es dada de baja de los registros contables, la ganancia o pérdida acumulada en otro resultado integral es transferida a resultados.

Inversiones mantenidas hasta el vencimiento

Si la Sociedad tiene intención y posibilidad de mantener instrumentos hasta su vencimiento, los mismos se clasifican como “inversiones mantenidas hasta su vencimiento”. Los activos financieros mantenidos hasta su vencimiento se reconocen inicialmente a su valor razonable más los costos de transacción directos. La medición posterior se realiza a su costo amortizado, es decir aplicando el método de la tasa de interés efectiva, menos cualquier pérdida por deterioro.

Valor razonable

Los valores contables de los activos financieros no difieren significativamente de sus valores razonables.

Pasivos financieros

Los pasivos financieros se reconocen inicialmente, cuando la Sociedad deviene en parte contractual del instrumento, al valor razonable de la consideración recibida o a recibir. Se dan de baja cuando las obligaciones son canceladas o expiran.

Préstamos y cuentas por pagar

Los préstamos y cuentas por pagar comprenden los préstamos bancarios y financieros, deudas por arrendamientos financieros, deudas comerciales y algunos conceptos incluidos en otras deudas.

Los préstamos y cuentas por pagar que son deudas con pagos fijos o determinables y que no se negocian en un mercado activo se clasifican dentro de este rubro. Se miden al costo amortizado usando el método de la tasa de interés efectiva.

La diferencia entre el importe recibido como financiación (neto de los costos de transacción, si los hubiera) y el valor de repago, se reconoce en resultados a lo largo de la vida de la deuda en base a la tasa de interés efectiva determinada.

Capital en acciones

Las acciones ordinarias emitidas son presentadas como parte del patrimonio. De existir prima de emisión, se registra neta de los gastos de emisión y del correspondiente efecto impositivo.

Valor razonable

Los valores contables de los pasivos financieros no difieren significativamente de sus valores razonables.

NOTA 3 - POLÍTICAS CONTABLES (cont.)

• 1. Políticas contables significativas (cont.)

• Propiedad, planta y equipos

Las propiedades, planta y equipos son registrados al costo menos la depreciación acumulada y cualquier pérdida por deterioro.

Las erogaciones posteriores se incorporan como un componente del mismo sólo si constituyen una mejora y/o extienden la vida útil y/o incrementan la capacidad productiva de los bienes y/o es probable que el activo genere un incremento en los flujos netos de efectivo.

Las ganancias o pérdidas por la disposición de un ítem de propiedad, planta y equipos se determina comparando los ingresos provenientes de la venta con su valor residual contable, y se reconoce en el resultado del ejercicio.

Las depreciaciones de los valores mencionados precedentemente se calculan por el método de línea recta, aplicando tasas anuales suficientes teniendo en cuenta la vida útil estimada de los bienes y, donde fuere aplicable, la extensión de los contratos celebrados por la Sociedad con los cuales estuvieren vinculados directamente. Los activos arrendados son depreciados en el período más corto entre el arrendamiento y sus vidas útiles, a menos que sea razonablemente seguro que la Sociedad obtendrá la propiedad al final del período de arrendamiento. Los terrenos no se deprecian.

Las vidas útiles estimadas para los ejercicios actuales y comparativos son las siguientes:

• edificios: 50 años

• máquinas, equipos e instalaciones: 3-10 años o en base a la duración del contrato

• muebles y útiles: 10 años

• rodados: 3-5 años

• diversos: 5 años

La vida útil estimada, valor residual y método de depreciación son revisados al final de cada ejercicio, dando efecto a cualquier cambio en la estimación en forma prospectiva.

1. Activos intangibles

Los activos intangibles son registrados al costo de adquisición menos la depreciación acumulada y cualquier pérdida por deterioro. Incluyen software adquirido a terceros o desarrollado internamente.

La vida útil estimada, valor residual y método de depreciación son revisados al final de cada ejercicio, dando efecto a cualquier cambio en la estimación en forma prospectiva.

La depreciación se calcula por el método de la línea recta en base a la vida útil asignada que se estima en 3 a 5 años.

La Sociedad no posee activos intangibles con vida útil indefinida.

1. Inventarios

Se valúan al costo o al valor neto de realización, el menor.

NOTA 3 - POLÍTICAS CONTABLES (cont.)

• 1. Políticas contables significativas (cont.)

f) Inventarios (cont.)

El costo de los repuestos, materiales y materias primas de consumo habitual se determina aplicando el método de precio promedio ponderado.

El costo incluye los desembolsos realizados en la adquisición de los inventarios y otros costos incurridos en su traslado a su ubicación y condiciones actuales.

El valor de realización se determina detrayendo del precio de venta, los gastos estimados de terminación y venta.

1. Deterioro

Deterioro de activos financieros

Los activos financieros que no son clasificados como valuados a valor razonable con cambios en resultados, son analizados a cada fecha de cierre para determinar si existe evidencia objetiva de deterioro, es decir que ha existido una pérdida de valor desde su reconocimiento inicial.

Un activo financiero tiene evidencias de deterioro si existe evidencia objetiva que ha ocurrido un evento generador de pérdida después del reconocimiento inicial del activo, y que ese evento de pérdida haya tenido un efecto negativo en los flujos de efectivo futuros del activo que puede estimarse de manera confiable. La evidencia confiable que los activos financieros están deteriorados puede incluir mora o incumplimiento por parte del deudor, reestructuración de un monto adeudado en términos que la Sociedad no consideraría en otras circunstancias, indicios que un deudor pedirá su convocatoria de acreedores o se declarará en quiebra.

La Sociedad ha constituido previsiones consideradas necesarias para que el valor de libros de ciertos activos (créditos comerciales y otros créditos) no supere su valor recuperable.

Las pérdidas por deterioro son reconocidas en el resultado del ejercicio. Las pérdidas acumuladas de un activo financiero disponible para la venta reconocidas previamente en el patrimonio son transferidas al resultado del ejercicio.

Las pérdidas por deterioro se revierten cuando existen eventos que así lo justifican con cargo al resultado del ejercicio, excepto por las reversiones de pérdidas por deterioro relacionadas con activos financieros disponibles para la venta que son reconocidas directamente en patrimonio.

Activos financieros medidos a su costo amortizado

La Sociedad tiene en consideración para estos activos indicios de deterioro tanto a nivel del activo individual como a nivel colectivo. Todos los activos individualmente significativos son evaluados en forma individual por deterioro. En el caso en que no se encuentren indicios de desvalorización a nivel individual, se realiza una evaluación conjunta por si hubiera ocurrido algún deterioro que no se ha manifestado aún individualmente. Aquellos activos que no son individualmente significativos son evaluados en forma conjunta. La evaluación colectiva se realiza agrupando aquellos instrumentos con similares características de riesgo.

NOTA 3 - POLÍTICAS CONTABLES (cont.)

• 1. Políticas contables significativas (cont.)

• Deterioro (cont.)

Deterioro de activos financieros (cont.)

Activos financieros medidos a su costo amortizado (cont.)

Para evaluar el deterioro en forma colectiva, la Sociedad utiliza información histórica sobre el momento de recuperos y el monto de pérdidas incurridas, y realiza un ajuste si las condiciones económicas y crediticias actuales son tales que las pérdidas reales probablemente sean mayores o menores a lo que sugieren las tendencias históricas.

Una pérdida por deterioro es calculada como la diferencia entre el valor contable de un activo y el valor presente de los flujos de fondos futuros estimados descontados a la tasa original efectiva de interés del activo. Las pérdidas son reconocidas en resultados y reflejadas en una previsión. Cuando la Sociedad considera que no existen perspectivas reales de recupero del activo, los montos son desvalorizados. Si la pérdida por deterioro decrece posteriormente y dicha disminución puede ser relacionada objetivamente con un hecho ocurrido luego que el deterioro fuera reconocido, entonces el mismo puede ser reversado contra resultados.

Activos financieros disponibles para la venta

Las pérdidas por deterioro sobre los activos financieros disponibles para la venta se reconocen reclasificando las pérdidas acumuladas en la reserva para valor razonable a resultados. El monto reclasificado es la diferencia entre el costo de adquisición (neto de los pagos de capital y amortización) y el valor razonable actual, menos cualquier pérdida por deteriores reconocida previamente en resultados. Si el valor razonable de un título de deuda disponible para la venta desvalorizado aumenta posteriormente y el incremento puede ser relacionado objetivamente con un hecho ocurrido luego que el deterioro fuera reconocido, entonces el mismo puede ser reversado contra resultados; de lo contrario, es reversado contra otros resultados integrales.

Inversiones registradas por el método de la participación

Una pérdida por deterioro relacionada con una inversión registrada por el método de la participación es medida comparando el valor recuperable de dicha inversión con su valor de libros. Una pérdida por deterioro es reconocida en resultados y es reversada si ha existido un cambio favorable en las estimaciones utilizadas para determinar el valor recuperable.

Deterioro de activos no financieros

El valor de libros de los activos no financieros de la Sociedad, diferentes de inventarios y activos por impuesto diferido, es revisado a cada fecha de cierre de ejercicio a fin de determinar si hay indicios de deterioro.

Se determina si existe pérdida por deterioro de valor comparando el valor neto contabilizado del activo bajo análisis con el valor recuperable estimado del mismo al cierre o cuando se detectan indicios de que algún activo pudiera haberla sufrido. Para este cálculo los activos se agrupan en Unidades Generadoras de Efectivo (UGEs), siempre que no generen flujos de efectivo independientes de los de otros activos o UGEs.

NOTA 3 - POLÍTICAS CONTABLES (cont.)

• 1. Políticas contables significativas (cont.)

• Deterioro (cont.)

Deterioro de activos no financieros (cont.)

El valor recuperable es el mayor valor entre el valor de realización neto de los costos de venta y el valor de uso que se determina estimando los flujos futuros de efectivo descontados mediante la aplicación de una tasa representativa del costo del capital empleado. Para la determinación de los flujos futuros de efectivo la Sociedad se basa en las mejores estimaciones disponibles de sus ingresos, gastos e inversiones considerando los hechos relevantes pasados y las expectativas de evolución del negocio y el mercado. La Sociedad verifica que los flujos de efectivo no excedan temporalmente el límite de la finalización de los acuerdos o contratos de explotación.

Si el importe recuperable de un activo (o de una UGE) es menor al neto contabilizado en libros, este último se reduce hasta igualarlo al valor recuperable, reconociendo la consiguiente pérdida en el resultado del ejercicio.

Cuando se contabilizan pérdidas por deterioro la base de amortización queda reducida por el importe de las pérdidas acumuladas registradas.

Ante nuevos eventos o cambios en las circunstancias que evidencien que una pérdida por deterioro registrada pudiera ya no ser necesaria total o parcialmente; se calcula nuevamente el valor recuperable del activo o de la UGE de que se trate y de corresponder se reversa, en la medida pertinente, la pérdida por deterioro registrada.

En el caso de reversión, el importe contabilizado del activo o de la UGE se incrementa hasta el importe recuperable estimado siempre que el mismo no fuera mayor al que se hubiera arribado de no haberse reconocido ninguna pérdida por deterioro.

1. Provisiones

Las provisiones se reconocen cuando la Sociedad tiene una obligación presente (ya sea legal o implícita) como resultado de un suceso pasado, es probable que tenga que desprenderse de recursos que comporten beneficios económicos para cancelar la obligación, y puede hacerse una estimación fiable del importe de la misma.

El importe registrado como provisión es la mejor estimación del desembolso necesario para cancelar la obligación presente, al final del ejercicio sobre el que se informa, teniendo en cuenta los riesgos y las incertidumbres correspondientes. Cuando se mide una provisión usando flujos de efectivo estimados para cancelar la obligación presente, su importe en libros representa el valor actual de dichos flujos de efectivo.

Las provisiones reconocidas por la Sociedad son:

• Provisión para juicios: se determinó considerando las eventuales erogaciones por juicios iniciados contra la Sociedad, en base a la opinión de los asesores legales.

• Provisión para contingencias: constituida en base a la estimación de riesgos efectuada por la Sociedad y la información suministrada por sus asesores legales.

NOTA 3 - POLÍTICAS CONTABLES (cont.)

• 1. Políticas contables significativas (cont.)

• Reconocimiento de ingresos

Los ingresos se reconocen sólo si es probable que se reciban beneficios económicos futuros asociados a la transacción y si dichos beneficios pueden ser medidos de manera confiable.

Los ingresos por la venta de servicios se reconocen en el resultado del ejercicio a medida que se produce la prestación de los mismos.

Los ingresos provenientes de la venta de bienes en el curso de las actividades ordinarias son reconocidos al valor razonable de contrapartida recibida o por recibir, neta de devoluciones, descuentos, bonificaciones o rebajas comerciales. Los ingresos son reconocidos cuando existe evidencia persuasiva, por lo general en la forma de un acuerdo de venta ejecutado, respecto de que los riesgos y ventajas significativos derivados de la propiedad de los bienes son transferidos al comprador, es probable que se reciban los beneficios económicos asociados con la transacción, los costos incurridos y las posibles devoluciones de bienes pueden ser medidos con fiabilidad y la sociedad no conserva para sí ninguna implicación en la gestión corriente de los bienes vendidos. Si es probable que se otorguen descuentos y el monto de estos puede estimarse de manera fiable, el descuento se reconoce como reducción del ingreso cuando se reconocen las ventas.

La Sociedad mantiene contratos con algunos de sus clientes que incluyen múltiples elementos (ingresos por la venta de servicios y arrendamiento de bienes). Los ingresos derivados de dichos contratos son variables, no pudiendo individualmente ser medidos de manera confiable al momento de la transacción, por tal motivo, su reconocimiento se realiza a medida que pueden ser estimados razonablemente.

1. Arrendamientos

Los pagos realizados bajo arrendamientos operativos se reconocen en resultados bajo el método lineal durante el período del arrendamiento. Los incentivos por arrendamiento recibidos son reconocidos como parte integral del gasto total por arrendamiento durante el período de éste.

Los pagos mínimos por arrendamientos realizados bajo arrendamientos financieros son distribuidos entre los gastos financieros y la reducción de los pasivos pendientes. Los gastos financieros son registrados en cada ejercicio durante el período de arrendamiento para así generar una tasa de interés periódica sobre el saldo pendiente de los pasivos.

Los pagos por arrendamiento contingentes son contabilizados mediante la revisión de los pagos mínimos por arrendamiento durante el período restante cuando se confirma el ajuste del arrendamiento.

Determinación de si un acuerdo contiene un arrendamiento

Cuando suscribe un contrato, la Sociedad determina si ese contrato corresponde a o contiene un arrendamiento. Un activo específico es sujeto de un arrendamiento si el cumplimiento del contrato depende del uso de ese activo específico. Un contrato transfiere el derecho a usar el activo si el contrato le transfiere a la Sociedad el derecho de controlar el uso del activo subyacente.

En el momento de la suscripción o reevaluación del contrato, la Sociedad separa los pagos y otras contraprestaciones requeridos por el contrato en los que corresponden al arrendamiento y los que se relacionan con los otros elementos sobre la base de sus valores razonables relativos. Si la Sociedad concluye que para un arrendamiento financiero es impracticable separar los pagos de manera fiable, se reconoce un activo y un pasivo por un monto igual al valor razonable del activo subyacente. Posteriormente, el pasivo se reduce a medida que se hacen los pagos y se reconoce un cargo financiero imputado sobre el pasivo usando la tasa de interés incremental.

NOTA 3 - POLÍTICAS CONTABLES (cont.)

• 1. Políticas contables significativas (cont.)

• Ingresos y costos financieros

Los ingresos financieros están compuestos por ingresos por intereses en fondos invertidos (incluidos activos financieros disponibles para la venta), ingresos por dividendos, ganancias por la venta de activos financieros disponibles para la venta, cambios en el valor razonable de los activos financieros al valor razonable con cambios en resultados. Los ingresos por intereses son reconocidos en resultados al costo amortizado, usando el método de interés efectivo.

Los costos financieros están compuestos por gastos por intereses en préstamos o financiamientos, saneamiento de descuentos en las provisiones, cambios en el valor razonable de los activos financieros al valor razonable con cambios en resultados, pérdidas por deterioro reconocidas en los activos financieros. Los costos por préstamos que no son directamente atribuibles a la adquisición, la construcción o la producción de un activo que califica se reconocen en resultados usando el método de interés efectivo.

Las ganancias y pérdidas por diferencias de cambio generadas por activos y pasivos financieros se incluyen en esta posición sin compensar.

1. Impuesto a las ganancias

El gasto por impuesto a las ganancias representa la suma del impuesto a las ganancias por pagar corriente y el impuesto diferido.

El impuesto corriente es el impuesto a pagar en base en las ganancias fiscales registradas durante el ejercicio. La ganancia fiscal difiere de la ganancia informada en el estado del resultado integral individual debido a las partidas de ingresos o gastos imponibles o deducibles en otros años y en las partidas que nunca son gravables o deducibles. El pasivo de la Sociedad por el impuesto corriente se calcula utilizando las tasas fiscales promulgadas o sustancialmente aprobadas al cierre del ejercicio sobre el que se informa.

El impuesto diferido se reconoce sobre las diferencias temporarias entre el importe en libros de los activos y pasivos incluidos en los estados financieros y las bases fiscales correspondientes utilizadas para determinar la ganancia fiscal. El pasivo por impuesto diferido se reconoce generalmente para todas las diferencias temporarias imponibles.

Se reconoce generalmente un activo por impuesto diferido, por todas las diferencias temporarias deducibles, en la medida en que resulte probable que la Sociedad disponga de ganancias fiscales futuras contra las que pueda utilizar esas diferencias temporarias deducibles. Estos activos y pasivos no se reconocen si las diferencias temporarias surgen de la llave de negocio o del reconocimiento inicial (distinto al de una combinación de negocios) de otros activos y pasivos en una operación que no afecta la ganancia fiscal ni la ganancia contable.

Se reconoce un pasivo por impuesto diferido por las diferencias temporarias imponibles asociadas con inversiones en subsidiarias y asociadas a excepción de aquellos en los que la Sociedad es capaz de controlar el reverso de la diferencia temporaria y cuando exista la posibilidad de que ésta no pueda revertirse en un futuro cercano.

Los activos por impuesto diferido que surgen de las diferencias temporarias asociadas con dichas inversiones y participaciones son únicamente reconocidos, en la medida en que resulte probable que la Sociedad disponga de ganancias fiscales futuras contra las cuales utilizar esas diferencias temporarias y cuando exista la posibilidad de que éstas puedan revertirse en un futuro cercano.

NOTA 3 - POLÍTICAS CONTABLES (cont.)

• 1. Políticas contables significativas (cont.)

• Impuesto a las ganancias (cont.)

El importe en libros de un activo por impuesto diferido se somete a revisión al cierre de cada ejercicio y se reduce el importe del saldo del activo por impuestos diferidos, en la medida en que se estime probable que no se dispondrá de suficientes ganancias gravadas, en el futuro, como para permitir que se recupere la totalidad o una parte del activo.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos se miden a las tasas fiscales que se espera sean de aplicación en el ejercicio en el que el pasivo se cancele o el activo se realice, basándose en las tasas y leyes fiscales que al final del ejercicio sobre el que se informa hayan sido aprobadas o tengan sustancialmente terminado el proceso de aprobación.

La medición de los pasivos por impuestos diferidos y de los activos por impuestos diferidos refleja las consecuencias fiscales que se derivarían de la forma en que la Sociedad espera, al cierre del ejercicio sobre el que se informa, recuperar o liquidar el importe en libros de sus activos y pasivos.

Los impuestos corrientes y los impuestos diferidos se reconocen en resultados, excepto en la medida en que se hayan reconocido en otros resultados integrales o directamente en el patrimonio, en cuyo caso el impuesto también se reconoce, respectivamente, en otros resultados integrales o directamente en el patrimonio. En el caso en que los impuestos corrientes y los impuestos diferidos derivan de la contabilización inicial de una combinación de negocios, el efecto fiscal se considera en la contabilización de la combinación de negocios.

1. Ganancia por acción

La Sociedad presenta ganancia por acción básica y diluida para sus acciones ordinarias. La ganancia básica por acción es calculada dividiendo la ganancia imputable a los accionistas comunes y un número promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación.

El cálculo de la ganancia diluida por acción se basa en la ganancia atribuible a los accionistas ordinarios y el promedio ponderado del número de acciones vigentes, ajustados por todos los efectos dilutivos inherentes a las acciones ordinarias potenciales.

El indicador básico y diluido coinciden pues no se han emitido acciones preferidas ni obligaciones negociables convertibles en acciones.

1. Beneficios a empleados
2. Indemnizaciones

Las indemnizaciones se pagan cuando la relación laboral cesa, por decisión del empleador, antes de la fecha normal de jubilación.

1. Gratificaciones

La Sociedad contabiliza un pasivo y un gasto por gratificaciones en base al monto estimado a erogar por ese concepto. La Sociedad registra una provisión cuando está obligada contractualmente o cuando exista una práctica en el pasado que haya creado una obligación implícita.

NOTA 3 - POLÍTICAS CONTABLES (cont.)

• 1. Políticas contables significativas (cont.)

ñ) Estado de flujos de efectivo

A efectos de la preparación del estado de flujos de efectivo, el “efectivo y equivalentes de efectivo” incluye saldo en caja y bancos y, de existir, inversiones de corto plazo de alta liquidez (con vencimiento original menor a 90 días) y los adelantos en cuenta corriente que sean exigibles a la vista, en la medida en que formen parte integrante de la gestión del efectivo por parte de la Sociedad.

Los descubiertos bancarios se clasifican dentro del rubro “Préstamos” en el estado de situación financiera.

El efectivo y equivalentes de efectivo al cierre de cada ejercicio, tal como se muestra en el estado de flujos de efectivo, puede ser reconciliado con las partidas relacionadas en el estado de situación financiera como sigue:

	31/10/2015	31/10/2014
Caja y bancos	22.978.731	73.026.050
Inversiones:
Fondos comunes de inversión	-	13.023.974
Efectivo y equivalentes de efectivo	22.978.731	86.050.024

o) Activos disponibles para la venta

Los activos no corrientes, o grupos para su disposición que comprenden activos y pasivos, son clasificados como disponibles para la venta si es altamente probable que sean recuperados principalmente a través de la venta en lugar de por su uso continuo.

Dichos activos o grupos para su disposición son medidos generalmente al menor entre su valor de libros y su valor razonable menos gastos de venta. Cualquier pérdida por deterioro sobre un grupo se aloca primero al valor llave, y luego a los activos y pasivos restantes a pro rata, excepto en el caso de inventarios, activos financieros, activos por impuestos diferidos, activos por beneficios a empleados, propiedad de inversión o activos biológicos, los cuales siguen siendo valuados de acuerdo con otras políticas contables de la Sociedad. Las pérdidas por deterioro por la clasificación inicial como disponible para la venta o para la distribución y las subsecuentes ganancias y pérdidas por re-medición se reconocen en resultados.

Una vez clasificados como disponible para la venta, los activos intangibles y propiedad, planta y equipos suspenden su amortización y las inversiones registradas por el método de la participación suspenden la aplicación del mismo.

• 1. Nuevas normas e interpretaciones aún no adoptadas

A continuación se listan las nuevas normas, modificaciones a normas e interpretaciones que tienen vigencia con posterioridad al 31 de diciembre de 2014, y no han sido aplicadas en la preparación de estos estados financieros. La Sociedad se encuentra estudiando los posibles impactos sobre la aplicación de las NIIF 15 y NIIF 9. En lo que respecta al resto de las normas, considera que no tendrán efecto relevante para la preparación de sus estados financieros y no planea realizar una adopción anticipada de las mismas.

NOTA 3 - POLÍTICAS CONTABLES (cont.)

• 1. Nuevas normas e interpretaciones aún no adoptadas (cont.)

	Vigencia
NIIF 14 - Cuentas de diferimiento de actividades reguladas	1 de enero de 2016
Modificaciones a la NIIF 11 – Contabilización a las adquisiciones de participaciones en operaciones conjuntas	1 de enero de 2016
Modificaciones a la NIC 16 y NIC 41 – Información financiera de las plantas productivas	1 de enero de 2016
Modificaciones a la NIC 16 y NIC 38 – Aclaración de los métodos aceptables de depreciación y amortización	1 de enero de 2016
Modificaciones a la NIIF 10 y la NIC 10 – Venta o aportes de activos entre un inversor y su asociado o negocio conjunto	1 de enero de 2016
Mejoras anuales a las NIIF – ciclos 2012-2014	1 de enero de 2016
NIIF 15 - Ingresos de contratos con clientes	1 de enero de 2017
NIIF 9 - Instrumentos financieros: Clasificación y medición	1 de enero de 2018

NOTA 4 - PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPOS

	Valores al inicio del		Dismi-	Valores al cierre del
	ejercicio	Aumentos	nuciones	ejercicio
Costo
Terreno y edificios	14.827.935	-	-	14.827.935
Máquinas, equipos e instalaciones	233.245.354	33.177.407	-	266.422.761
Muebles y útiles	3.719.651	46.962	-	3.766.613
Obras en curso	-	2.555.310	-	2.555.310
Rodados	510.137	-	( 164.264)	345.873
Diversos	34.682	-	-	34.682
Saldo al 31 de octubre de 2015	252.337.759	35.779.679	( 164.264)	287.953.174
Saldo al 31 de octubre de 2014	208.740.915	54.638.685	11.041.841	252.337.759

NOTA 4 - PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO (cont.)

	Acumuladas al inicio del ejercicio	Dismi-   nuciones	Depreciación   del ejercicio	Acumuladas al cierre del ejercicio			Neto    resultante
			(Nota 18)
Depreciación y pérdidas por deterioro
Terrenos y edificios	6.517.023	-	1.190.891	7.707.914			7.120.021
Máquinas, equipos e instalaciones	176.165.468	-	37.632.953	213.798.421			52.624.340
Muebles y útiles	3.415.558	-	131.124	3.546.682			219.931
Obras en curso	-	-	-	-			2.555.310
Rodados	510.137	( 164.264)	-	345.873			-
Diversos	34.682	-	-	34.682			-
Saldo al 31 de octubre de 2015	186.642.868	( 164.264)	38.954.968	225.433.572			62.519.602
Saldo al 31 de octubre de 2014	176.523.936	10.989.082	21.108.014	186.642.868			65.694.891
Valor en libros
Al 31 de octubre de 2014	65.694.891
Al 31 de octubre de 2015	62.519.602

Equipos en arrendamiento

Boldt S.A. arrienda máquinas tragamonedas bajo varios contratos de arrendamiento financiero. Algunos arrendamientos otorgan a la Sociedad la opción de comprar los equipos a un precio ventajoso. Los equipos arrendados garantizan las obligaciones por arrendamiento. Al 31 de octubre de 2015, el valor neto en libros de los equipos en arrendamiento es de $ 31.294.197 y al 31 de octubre de 2014, era de $ 30.469.948.

Durante los ejercicios finalizados al 31 de octubre de 2015 y 2014, la Sociedad adquirió equipos bajo arrendamiento financiero por $ 12.707.753 y por $ 29.813.233, respectivamente.

NOTA 5 - ACTIVOS INTANGIBLES

		Valores al inicio del ejercicio	Aumentos	Disminución	Valores al cierre del   ejercicio
Costo
Software		14.433.826	5.732.625	-	20.166.451
Saldo al 31 de octubre de 2015		14.433.826	5.732.625	-	20.166.451
Saldo al 31 de octubre de 2014		14.988.157	1.040.803	1.595.134	14.433.826

NOTA 5 - ACTIVOS INTANGIBLES (cont.)

	Acumuladas al inicio del ejercicio	Depreciación del ejercicio	Disminución	Acumuladas al cierre del    ejercicio	Neto resultante
		(Nota 18)
Depreciación y pérdidas por deterioro
Software	12.605.676	1.091.931	-	13.697.607	6.468.844
Saldo al 31 de octubre de 2015	12.605.676	1.091.931	-	13.697.607	6.468.844
Saldo al 31 de octubre de 2014	14.116.052	84.758	1.595.134	12.605.676	1.828.150
Valor en libros
Al 31 de octubre de 2014	1.828.150
Al 31 de octubre de 2015	6.468.844

NOTA 6 - PARTICIPACIONES EN SOCIEDADES

Se informa aquí las participaciones en subsidiarias, entidades asociadas y controladas en forma conjunta, según el siguiente detalle:

Razón Social	Actividad principal	País	Participación directa en el capital y votos
			31/10/2015	31/10/2014
S.P.T.I. S.A.	Telecomunicaciones	Argentina	99,80%	99,80%
Naranpark S.A.	Inmobiliaria vinculada con el sector turístico	Uruguay	46,50%	70,00%
Manteo S.A.	Inmobiliaria vinculada con el sector turístico	Uruguay	46,50%	90,00%
Casino Puerto Santa Fe S.A	Explotación de juegos de azar y afines	Argentina	50,00%	50,00%
Casino Melincué S.A.	Explotación de juegos de azar y afines	Argentina	50,00%	50,00%
Trilenium S.A.	Servicios de procesamiento para terceros	Argentina	50,00%	50,00%
7 Saltos S.A. (1)	Explotación de juegos de azar y a fines	Paraguay	27,42%	27,42%
Erich Utsch Sudamericana S.A. (1)	Producción y comercialización de chapas patentes	Argentina	49,00%	49,00%
Boldt Chile SpA (2)	Holding	Chile	100,00%	100,00%

1. Fecha de cierre de período sobre la cual se calculó la inversión: 30 de septiembre de 2015

2. La sociedad participa en forma indirecta, a través de Boldt Chile SpA, en el 50% de la sociedad Ovalle Casino Resort S.A. y en el 50% de la sociedad Chillán Casino Resort S.A.

NOTA 6 - PARTICIPACIONES EN SOCIEDADES (cont.)

	31/10/2015	31/10/2014

Subsidiarias
S.P.T.I. S.A.	43.748.920	38.923.196
Bold Chile SPA	146.121.141	54.037.898
Negocios conjuntos
Casino Puerto Santa Fe S.A.	87.051.949	92.727.291
Casino Melincué S.A.	64.589.225	64.070.516
Trilenium S.A.	66.750.755	42.675.816
Naranpark S.A.	35.960.312	-
Manteo S.A.	26.286.096	-
Asociadas
7 Saltos S.A.	17.735.797	10.533.941
Erich Utsch Sudamericana S.A.	1.718.037	1.926.705
Activos financieros
ICM S.A.	17.992.800	17.992.800
Rosaricasino S.A.	30.000	30.000
Total	507.985.032	322.918.163

Resultados de participaciones en sociedades	31/10/2015	31/10/2014
S.P.T.I. S.A.	34.765.724	35.399.246
Naranpark S.A.	( 5.675.655)	(14.109.521)
Manteo S.A.	( 19.092.881)	(35.026.241)
Casino Puerto Santa Fe S.A.	41.824.658	40.627.886
Casino Melincué S.A.	9.305.977	7.910.319
Trilenium S.A.	23.706.744	12.451.847
7 Saltos S.A.	( 2.124.847)	1.129.738
Erich Utsch Sudamericana S.A.	( 208.671)	( 75.020)
Boldt Chile SPA	( 3.826.420)	( 327.962)
Subtotal	78.674.629	47.980.292
Resultado venta de participaciones	133.218.866	-
Total	211.893.495	47.980.292

Venta parcial de participación en Manteo S.A. y Naranpark S.A.

Con fecha 20 de noviembre de 2014, la sociedad fue comunicada por la Dirección de Casinos de Uruguay de la aprobación de la venta parcial de su participación accionaria en Manteo S.A. y Naranpark S.A. a la sociedad española Invergaming Group S.L., según el siguiente detalle:

MANTEO S.A., 194.449.007 acciones nominativas a US$ 11.823.000 más un precio variable dependiendo de los futuros resultados, equivalentes al 43,5% de la participación en el capital social de dicha sociedad.

NOTA 6 - PARTICIPACIONES EN SOCIEDADES (cont.)

Venta parcial de participación en Manteo S.A. y Naranpark S.A. (cont.)

NARANPARK S.A., 58.690.597 acciones nominativas a US$ 3.750.000 más un precio variable dependiendo de los futuros resultados, equivalentes al 23,5% de la participación en el capital social de dicha sociedad.

Siguiendo las políticas contables de la Sociedad, el interés retenido en las citadas sociedades se midió a su valor razonable a la fecha en la cual perdió el control, reconociendo en resultados el cambio en el valor contable. El valor razonable determinado constituye el nuevo valor de costo de las participaciones. Los montos reconocidos en otros resultados integrales relacionados con las mismas por $ 28.016.819 han sido reclasificados a resultados. La totalidad de los resultados de la transacción fueron reconocidos dentro de Resultados de participaciones en sociedades.

Al 31 de octubre de 2014, las participaciones fueron expuestas como Activos disponibles para la venta. Dado que el valor de libros de ambas era menor a su valor razonable menos gastos de venta, su valuación se mantuvo a su valor de libros que ascendía a $ 38.166.133, en el caso de Manteo S.A., y a $ 15.708.968, en el de Naranpark S.A..

Al 31 de octubre de 2015 se capitalizaron las deudas financieras y comerciales que dichas compañías mantenían con Boldt S.A..

NOTA 7 - INVERSIONES

	31/10/2015	31/10/2014
Disponibles para la venta
Títulos privados (US$) Bono: Santander (Renta Plus Tramo II)	-	25.240.019
Valor nominal: 3.000.000
Valor de cotización: 27.270.000
Títulos públicos
Clase: Bonar 2017
Cantidad: 1.936.135	26.457.285	-
Valor nominal: 1.936.135
Títulos públicos
Clase: Bonar 24
Cantidad: 769.800	11.179.421	-
Valor nominal: 769.800
Títulos privados (US$)
Clase: BBVA Bancomer
Cantidad: 500.000	5.276.730	-
Valor nominal: 500.000

NOTA 7 - INVERSIONES (cont.)

	31/10/2015	31/10/2014
Disponibles para la venta (cont.)
Títulos privados (US$)
Clase: Intl. Lease Finance
Cantidad: 500.000	5.200.744	-
Valor nominal: 500.000
Títulos privados (US$)
Clase: Pan american energy
Cantidad: 500.000	4.931.255	-
Valor nominal: 500.000
Títulos privados (US$)
Clase: Petróleos Mexicano (PEMEX)
Cantidad: 250.000	2.595.564	-
Valor nominal: 250.000
Títulos privados (US$)
Clase: Royal BK Scotland
Cantidad: 250.000	2.646.887	-
Valor nominal: 250.000
Títulos privados (US$)
Clase: Banco de Crédito
Cantidad: 250.000	2.579.394	-
Valor nominal: 250.000
Títulos privados (US$)
Clase: Unicrédito
Cantidad: 250.000	2.482.055	-
Valor nominal: 250.000
Títulos privados (US$)
Clase: Bonos Santander
Cantidad: 200.000	1.881.779	-
Valor nominal: 200.000
Títulos privados (US$)
Clase: Telecom Italia
Cantidad: 250.000	2.728.379	-
Valor nominal: 250.000

NOTA 7 - INVERSIONES (cont.)

	31/10/2015	31/10/2014
Disponibles para la venta (cont.)
Títulos privados (US$)
Clase: Rabobank Nederland
Cantidad: 750.000	7.889.181	-
Valor nominal: 750.000
Títulos privados (US$)
Clase: Credit Agr
Cantidad: 500.000	4.690.218	-
Valor nominal: 500.000
Títulos privados (US$)
Clase: BBVA Banco Bilbao Viscaya
Cantidad: 800.000	8.322.682	-
Valor nominal: 800.000
Participaciones en fondo de riesgo
Nombre: SRG Garantizar	3.500	3.500
Fondo común de inversión
Clase: Mix IV B Santander
Cantidad: 2.770.123	-	8.022.029
Fondo común de inversión
Clase: Gobal Itaú
Cantidad: 1.048.011	-	5.001.945
Subtotal
Total – corriente	88.865.074	38.267.493

La información sobre la exposición de la Sociedad a riesgos de crédito y mercado se incluye en Nota 23.

NOTA 8 - OTROS CREDITOS

	31/10/2015	31/10/2014
Otros cuentas por cobrar
Créditos impositivos	997.358	1.032.172
Impuesto de sellos DN serie B94/06	1.627.123	5.938.991
Diversos	83.676	46.062
Subtotal	2.708.157	7.017.225
Total – no corriente	2.708.157	7.017.225
Activos financieros
Anticipos a proveedores	3.574.005	13.035.291
Con partes relacionadas (Nota 27)	29.973.042	7.760.358
Subtotal	33.547.047	20.795.649
Otras cuentas por cobrar
Créditos impositivos	583.641	3.285.381
Gastos pagados por adelantado	2.510.393	1.505.265
Diversos	1.836.939	960.585
Subtotal	4.930.973	5.751.231
Total – corriente	38.478.020	26.546.880

La información sobre la exposición de la Sociedad a riesgos de crédito y mercado se incluye en Nota 23.

NOTA 9 - CREDITOS POR VENTAS

	31/10/2015	31/10/2014
Comunes	117.487.610	80.891.008
Con partes relacionadas (Nota 27)	13.505.628	9.746.941
Deudores morosos	38.288.641	36.095.251
Previsión para deudores incobrables	( 38.288.641)	(36.095.251)
Total	130.993.238	90.637.949

La información sobre la exposición de la Sociedad a riesgos de crédito y mercado se incluye en Nota 23.

NOTA 10 – INVENTARIOS

	31/10/2015	31/10/2014
Inmuebles en construcción	-	78.506.971
Total – no corriente (Nota 17)	-	78.506.971

	31/10/2015	31/10/2014
Inmuebles para la venta	214.877	214.877
Inmuebles en construcción	110.210.680	-
Materias primas, materiales y repuestos	6.499.833	3.563.827
Bienes de gastronomía	830.954	713.893
Subtotal (Nota 17)	117.756.344	4.492.597
Mercadería en tránsito	281.354	-
Total - corriente	118.037.698	4.492.597
Total	118.037.698	82.999.568

NOTA 11 - EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO

	31/10/2015	31/10/2014
Caja	528.519	502.326
Bancos	22.450.212	72.523.724
Total	22.978.731	73.026.050

NOTA 12 - PRESTAMOS

	31/10/2015	31/10/2014
Arrendamientos financieros	28.319.743	22.805.066
Total – no corriente	28.319.743	22.805.066
Arrendamientos financieros	9.171.378	9.191.848
Total – corriente	9.171.378	9.191.848

La información sobre la exposición de la Sociedad a riesgos de tasa de interés, cambiario y de liquidez se incluye en Nota 23.

A continuación se detallan las características principales de los principales contratos de arrendamiento y los montos de las cuotas mínimas pendientes desagregados por fecha de vencimiento:

NOTA 12 - PRESTAMOS (cont.)

Bien arrendado	Contrato celebrado con	Fecha de contratación	Condiciones	Vencimiento cuotas mínimas pendientes a valor nominal
hasta un año	a más de un año y hasta cinco años
20 máquinas HP	HP Financial	26/05/2014	48 cánones mensuales de USD 3.280 a partir de la fecha del contrato.	USD 29.519	USD 78.718
20 máquinas HP	HP Financial	28/05/2014	48 cánones mensuales de USD 27.209 a partir de la fecha del contrato.	USD 244.878	USD 244.878
Equipamiento CABA	HP Financial	31/08/2014	48 cánones mensuales de USD 9.149 a partir de la fecha del contrato.	USD 82.339	USD 228.720
Equipamiento CABA	HP Financial	22/09/2014	48 cánones mensuales de USD 16.503 a partir de la fecha del contrato.	USD 148.525	USD 429.072
Equipamiento CABA	HP Financial	24/10/2014	48 cánones mensuales de USD 28.888 a partir de la fecha del contrato.	USD 148.525	USD 429.072
Equipamiento CABA	HP Financial	27/11/2014	48 cánones mensuales de USD 2.235 a partir de la fecha del contrato.	USD 20.110	USD 64.799
Equipamiento CABA	HP Financial	01/01/2015	48 cánones mensuales de USD 3.335 a partir de la fecha del contrato.	USD 30.015	USD 100.050
Equipamiento CABA	HP Financial	18/02/2015	48 cánones mensuales de USD 1.425 a partir de la fecha del contrato.	USD 12.823	USD 44.169
Equipamiento CABA	HP Financial	20/07/2015	48 cánones mensuales de USD 945 a partir de la fecha del contrato.	USD 8.505	USD 34.022
40 máquinas tragamonedas	BBVA	01/09/2015	36 cánones mensuales de $ 282.302,42 a partir de la fecha del contrato.	$ 3.137.725	$ 6.563.483
10 máquinas tragamonedas	BBVA	01/09/2015	36 cánones mensuales de $ 85.369,94 a partir de la fecha del contrato.	$ 1.024.439	$ 1.878.139

NOTA 13 - OTRAS DEUDAS

	31/10/2015	31/10/2014
Otras cuentas por pagar
Otras cargas fiscales	4.261.169	4.630.256
Subtotal	4.261.169	4.630.256
Total - no corriente	4.261.169	4.630.256

	31/10/2015	31/10/2014
Pasivos financieros
Anticipos de clientes	32.456	28.900
Anticipo ventas de acciones (Nota 6)	-	66.185.250
Deuda por compra de acciones	60.140	53.550
Con partes relacionadas (Nota 27)	2.945.970	4.222.255
Otros pasivos	8.239.892	8.364.691
Subtotal	11.278.458	78.854.646
Otras cuentas por pagar
Remuneraciones y cargas sociales	18.372.474	9.841.343
Otras cargas fiscales	8.632.592	6.286.753
Subtotal	27.005.066	16.128.096
Total - corriente	38.283.524	94.982.742

La información sobre la exposición de la Sociedad a riesgos de tasa de interés, cambiario y de liquidez se incluye en Nota 23.

NOTA 14 - DEUDAS COMERCIALES

	31/10/2015	31/10/2014
Comunes	13.961.654	4.769.823
Con partes relacionadas (Nota 27)	6.495.253	182.485
Documentadas	1.413.095	2.119.172
Total – corriente	21.870.002	7.071.480

La información sobre la exposición de la Sociedad a riesgos de tasa de interés, cambiario y de liquidez se incluye en Nota 23.

NOTA 15 – PROVISIONES

	Saldos al comienzo del ejercicio	Aumentos	Disminución	Saldos al cierre del ejercicio
			(1)
Corrientes
Para contingencias	2.676.870	-	2.400.000	276.870
Para juicios	3.475.645	-	342.550	3.133.095
Totales al 31/10/15	6.152.515	-	2.742.550	3.409.965
Totales al 31/10/14	3.293.842	2.900.000	41.327	6.152.515

1. Incluye saldo por utilización por $ 2.454.345 y recupero por $ 288.205.

NOTA 16 - INGRESOS POR VENTAS

	31/10/2015	31/10/2014
Servicios de procesamiento de datos	344.599.917	262.795.722
Venta de inmuebles	-	1.681.563
Otros servicios y ventas de bienes	24.166.010	16.658.235
Total	368.765.927	281.135.520

NOTA 17 - COSTOS DE SERVICIOS Y PRODUCTOS VENDIDOS

	31/10/2015	31/10/2014
Existencia al comienzo del ejercicio:
Materias primas y materiales y repuestos	3.563.827	2.447.482
Bienes gastronomía	713.893	478.504
Inmuebles en construcción y para la venta	78.721.848	34.419.426
Subtotal	82.999.568	37.345.412
Compras del ejercicio	53.000.843	54.895.242
Gastos de servicios y productos vendidos (Nota 18)	159.966.583	116.014.384
Existencia al cierre del ejercicio:
Materias primas y materiales y repuestos	( 6.499.833)	( 3.563.827)
Bienes gastronomía	( 830.954)	( 713.893)
Inmuebles en construcción y para la venta	(110.425.557)	( 78.721.848)
Subtotal (Nota 10)	(117.756.344)	( 82.999.568)
Costo de servicios y productos vendidos	178.210.650	125.255.470

NOTA 18 - GASTOS POR SU NATURALEZA

La clasificación de los gastos por su naturaleza es la siguiente:

	Costo de servicios y productos	Gastos de	Gastos de	Total	Total
Rubro	vendidos	administración	comercialización	31/10/2015	31/10/2014
Retribuciones de administradores, directores y síndicos	-	5.620.488	511.888	6.132.376	4.486.858
Honorarios por servicios	40.482.856	8.570.919	322.559	49.376.334	42.006.875
Sueldos y jornales	44.291.159	7.661.547	2.468.496	54.421.202	43.439.297
Contribuciones sociales	12.430.064	2.152.903	698.977	15.281.944	12.030.497
Impuestos, tasas y contribuciones	2.334.444	4.820.315	25.022.479	32.177.238	20.724.113
Gastos bancarios	-	378.850	-	378.850	616.706
Depreciación propiedad, planta y equipos	38.905.187	21.895	27.886	38.954.968	21.108.014
Depreciación activos intangibles	1.091.931	-	-	1.091.931	84.758
Gastos de representación y viáticos	1.213.109	1.101.457	2.433.719	4.748.285	3.853.105
Insumos de operaciones	4.638.665	7.526	-	4.646.191	4.873.539
Gastos de conservación y mantenimiento	9.183.777	545.296	4.153	9.733.226	6.567.918
Servicios al personal	1.497.220	3.254.452	135.000	4.886.672	3.728.217
Gratificaciones e indemnizaciones	1.641.134	4.244.378	592.042	6.477.554	4.054.289
Propaganda y publicidad	-	-	4.327.603	4.327.603	3.509.896
Gastos legales y de gestión	175.151	1.726.334	69.072	1.970.557	539.204
Deudores incobrables	-	-	2.193.390	2.193.390	6.260.422
Provisión contingencias	-	-	-	-	2.900.000
Varios	2.081.886	1.181.334	254.719	3.517.939	1.965.170
Totales al 31/10/15	159.966.583	41.287.694	39.061.983	240.316.260
Totales al 31/10/14	116.014.384	37.883.198	28.851.296		182.748.878

NOTA 19 - INGRESOS Y COSTOS FINANCIEROS

	31/10/2015	31/10/2014
Intereses	8.443.197	15.457.226
Diferencia de cambio	27.532.426	19.768.180
Descuentos obtenidos	-	3.054
Total – ingresos financieros	35.975.623	35.228.460
Intereses	( 4.327.915)	( 2.598.805)
Diferencia de cambio	(13.549.964)	(13.750.660)
Diferencia de cotización (1)	(17.876.233)	(29.079.346)
Diversos	( 2.445)	( 1.171)
Total – costos financieros	(35.756.557)	(45.429.982)
1. Corresponden a inversiones que no califican como efectivo.

NOTA 20 - OTROS INGRESOS

	31/10/2015	31/10/2014
Crédito fiscal ley competitividad	468.462	410.807
Alquileres ganados	2.401.261	1.928.424
Recupero de gastos	2.509.907	516.480
Resultado venta de bien de uso	157.025	-
Recupero de provisiones	288.205	-
Diversos	417.780	57.726
Total	6.242.640	2.913.437

NOTA 21 - OTROS EGRESOS

	31/10/2015	31/10/2014
Pérdida crédito fiscal por venta exenta	(125.682)	( 98.247)
Diversos	(217.339)	( 36.554)
Total	(343.021)	( 134.801)

NOTA 22 – CAPITAL Y RESERVAS

El Capital Social de la Sociedad y el Ajuste del Capital se exponen en el patrimonio de acuerdo con las normas contables y legales vigentes anteriores a la adopción de las NIIF.

Capital en acciones

Al 31 de octubre de 2015, el capital suscripto asciende a $ 450.000.000 y el integrado y autorizado a realizar oferta pública de Boldt S.A. asciende a $ 450.000.000.

La Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 11 de febrero de 2015 aprobó un aumento del capital social a la suma de $ 450.000.000, mediante la distribución de un dividendo en acciones por $ 100.000.000. Con fechas 21 de abril y 11 de agosto de 2015, la CNV autorizó la oferta pública de los aumentos de capital resueltos por la asamblea ordinaria y extraordinaria celebrada el 11 de febrero de 2014 y la asamblea del 11 de febrero de 2015, respectivamente.

NOTA 22 – CAPITAL Y RESERVAS (cont.)

Acciones a emitir

Corresponde a aumentos de capital por dividendos en acciones pendientes de autorización por parte de la CNV para su oferta pública.

Ajuste del capital

De acuerdo con lo dispuesto por las normas contables profesionales aplicables antes de la adopción de las NIIF el capital suscripto de la Sociedad se reexpresó reconociendo los efectos de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda hasta el 28 de febrero de 2003 siguiendo el método de reexpresión establecido por la Resolución Técnica N° 6 de la FACPCE (modificada por las Resoluciones Técnicas Nº 17 y 19 de dicha Federación y otras medidas del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires). Para ello se han utilizado coeficientes de ajuste derivados del Indice de Precios Internos Mayoristas. A partir de dicha fecha, y en cumplimiento del Decreto N° 664/2003 del Poder Ejecutivo y la Resolución General Nº 441/2003 de la CNV, la Sociedad dejó de reexpresar por inflación sus estados contables. La cuenta Capital Social de la Sociedad se ha mantenido a su valor nominal y el ajuste derivado de la reexpresión mencionada anteriormente se expone en la cuenta Ajuste del capital.

La Resolución General 576 de la Comisión Nacional de Valores (modificada por la Resolución General
N° 592) dispone que las emisoras que ejercieron oportunamente la opción de informar por nota a los estados contables el pasivo por impuesto diferido originado en la aplicación del ajuste por inflación, efectuarán el reconocimiento contable de dicho pasivo con vistas a la implementación de las Normas Internacionales de Información Financiera con contrapartida en “Resultados no asignados”. También agrega que las asambleas de accionistas podrán imputar el monto del débito a “Resultados no asignados” contra rubros integrantes del capital que no estén representados por acciones (capital en acciones) o contra cuentas de ganancias reservadas.

La asamblea de accionistas celebrada el 7 de febrero de 2013 aprobó que el importe del reconocimiento del pasivo diferido que al 31 de octubre de 2012 ascendía a $ 575.556 sea imputado con contrapartida a la cuenta “Ajuste de Capital”.

Reservas

Conversión monetaria de negocios en el extranjero

Corresponde a las diferencias de conversión generadas al convertir activos, pasivos y resultados de aquellas entidades controladas y asociadas cuya moneda funcional es distinta al peso.

Reserva de valor razonable

La reserva de valor razonable incluye el efecto neto acumulativo del cambio en el valor razonable de los activos financieros disponibles para la venta hasta que los activos sean dados de baja o se deterioren.

Otras reservas

Corresponde a una reserva facultativa constituida para realizar futuras inversiones.

NOTA 22 – CAPITAL Y RESERVAS (cont.)

Reservas (cont.)

Reserva legal

De acuerdo con las disposiciones de la Ley General de Sociedades, la Sociedad debe transferir a la reserva legal un cinco por ciento de las ganancias del ejercicio, más (menos) los ajustes de resultados de ejercicios anteriores, hasta que la misma alcance el veinte por ciento del capital en acciones más ajuste del capital.

Resultados no asignados

Comprende los resultados acumulados sin asignación específica.

Los resultados no asignados positivos generados por la adopción de las NIIF a partir del ejercicio finalizado al 31 de octubre de 2013 ascienden a $ 47.369.610. La RG 609/12 de la CNV dispuso que los resultados no asignados positivos generados por la adopción de NIIF a partir del mismo deberán ser reasignados a una reserva especial que solo podrá ser desafectada para su capitalización o para absorber eventuales saldos negativos de la cuenta “Resultados no asignados”. Dicha reasignación fue aprobada por la asamblea celebrada el 11 de febrero de 2014.

Dividendos

La asamblea ordinaria y extraordinaria de accionistas celebrada el 11 de febrero de 2015 aprobó un aumento del capital social a la suma de $ 450.000.000 mediante la distribución de un dividendo en acciones por $ 100.000.000 y una distribución de dividendos en efectivo por $ 25.000.000, equivalente a un importe de $ 0,1 por acción en circulación a dicha fecha. Con fechas 21 de abril y 11 de agosto de 2015, la CNV autorizó la oferta pública de los aumentos de capital resueltos por la asamblea ordinaria y extraordinaria celebrada el 11 de febrero de 2014 y la asamblea del 11 de febrero de 2015, respectivamente.

Riesgo de capital

La Sociedad gestiona su estructura de capital buscando asegurar su capacidad de continuar con las inversiones necesarias para la óptima evolución de los negocios, mientras que maximiza el rendimiento a sus accionistas a través de la optimización de los saldos de deuda y patrimonio.

Dentro de este proceso, la Sociedad monitorea su estructura de capital a través del índice de endeudamiento, que consiste en el cociente entre su deuda neta, que incluye los préstamos, menos Caja y bancos y Otras inversiones corrientes y el patrimonio.

El índice de endeudamiento al 31 de octubre de 2015 es el siguiente:

Total deudas	160.628.636
Menos: Efectivo y equivalentes de efectivo
Caja y bancos	( 22.978.731)
Deuda neta	137.649.905
Patrimonio	818.405.760
Índice de endeudamiento	0,17

NOTA 23 – INSTRUMENTOS FINANCIEROS Y GESTION DE RIESGOS

1. Clasificación y valor razonable

	Valor de libros
	Nota	Disponibles para la venta		Mantenidos      hasta el vencimiento		Préstamos y créditos		Otros pasivos financieros		Total
		31/10/2015	31/10/2014	31/10/2015	31/10/2014	31/10/2015	31/10/2014	31/10/2015	31/10/2014	31/10/2015	31/10/2014
Activos financieros medidos a su valor razonable
Títulos públicos	7	88.861.574	25.240.019	-	-	-	-	-		88.861.574	25.240.019
Fondos comunes de inversión	7	-	13.023.974	-	-	-	-	-		-	13.023.974
Participaciones en fondos de riesgo	7	3.500	3.500	-	-	-	-	-	-	3.500	3.500
		88.865.074	38.267.493	-	-	-	-	-	-	88.865.074	38.267.493
Activos financieros no medidos a su valor razonable
Otros créditos	8	-	-	-	-	33.547.047	20.795.649	-	-	33.547.047	20.795.649
Créditos por ventas	9	-	-	-	-	169.281.879	126.733.200	-	-	169.281.879	126.733.200
Efectivo y equivalentes	11	-	-	-	-	22.978.731	73.026.050	-	-	22.978.731	73.026.050
		-	-	-	-	225.807.657	220.554.899	-	-	225.807.657	220.554.899
Pasivos financieros no medidos a su valor razonable
Préstamos	12	-	-	-	-	-	-	37.491.121	31.996.914	37.491.121	31.996.914
Otras deudas	13	-	-	-	-	-	-	11.278.458	78.854.646	11.278.458	78.854.646
Deudas comerciales	14	-	-	-	-	-	-	21.870.002	7.071.480	21.870.002	7.071.480
		-	-	-	-	-	-	70.639.581	117.923.040	70.639.581	117.923.040

La Sociedad aplica valor razonable como forma de valuación recurrente para los activos financieros que se clasifican como activos financieros a valor razonable con cambios en resultados y para los activos financieros clasificados como disponible para la venta. Comprende inversiones en fondos comunes de inversión y títulos públicos con cotización en un mercado activo, por lo tanto los valores razonables son de Nivel 1.

NOTA 23 – INSTRUMENTOS FINANCIEROS Y GESTION DE RIESGOS (cont.)

1. Administración de riesgos financieros

La Sociedad y sus controladas participan de operaciones que involucran instrumentos financieros, registrados en cuentas patrimoniales, que se destinan a atender sus necesidades, las cuales implican exposición a riesgos de mercado, moneda y tasa de interés. La administración de estos riesgos se basa en el análisis puntual de cada situación, considerando las estimaciones propias y de terceros sobre la evolución de las respectivas variables. La gestión de los principales riesgos financieros, tales como los de tipo de cambio, de tasa de interés, de liquidez y de capital, es monitoreada por la Dirección de Finanzas, la cual identifica, evalúa y cubre los mismos, en coordinación estrecha con las unidades operativas de la Sociedad.

(i) Riesgo cambiario

La Sociedad realiza transacciones denominadas en moneda extranjera, en consecuencia, está expuesta a fluctuaciones en el tipo de cambio.

Actualmente la Sociedad no realiza operaciones de cobertura de moneda para contrarrestar el riesgo de las fluctuaciones de la moneda. En caso de realizarse dichas operaciones, la Sociedad no puede garantizar que las mismas protegerán su situación financiera del eventual efecto negativo de las fluctuaciones en el tipo de cambio.

Los activos y pasivos monetarios en pesos denominados en moneda extranjera son los siguientes:

	31/10/2015	31/10/2014
ACTIVO
Otros créditos	2.492.697	8.130.988
Créditos por ventas	7.235.172	9.139.884
Inversiones	51.224.870	25.240.019
Efectivo y equivalentes de efectivo	17.934.192	67.808.584
Total del Activo	78.886.931	110.319.475
PASIVO
Préstamos	28.283.612	29.756.289
Otras deudas	60.140	67.515.085
Deudas comerciales	5.564.055	86.456
Total del Pasivo	33.907.807	97.357.830
Posición neta activa	44.979.124	12.961.645

Al 31 de octubre de 2015, los activos y pasivos denominados en dólares estadounidenses fueron valuados a un tipo de cambio de $ 9,446 y $ 9,546 respectivamente; aquellos en € a un tipo de cambio de $ 10,4019 y $ 10,5359, respectivamente. Al 31 de octubre de 2014, los tipos de cambio aplicados para los dólares estadounidenses fueron $ $ 8,4 y $ 8,5; mientras que para los euros $ 10,5865 y $ 10,7338.

NOTA 23 - INSTRUMENTOS FINANCIEROS Y GESTION DE RIESGOS (cont.)

1. Administración de riesgos financieros (cont.)

(i) Riesgo cambiario (cont.)

El análisis de sensibilidad de la Sociedad se desarrolla sobre la base de la exposición de la moneda funcional frente a la moneda extranjera. La Sociedad estima que, para cada ejercicio presentado, permaneciendo constantes los demás factores, un fortalecimiento (o debilitamiento) del 10% de la moneda local frente a la moneda funcional al cierre del ejercicio aumentaría (o disminuiría) los beneficios antes de impuestos según lo detallado en el cuadro inferior:

	31/10/2015			31/10/2014
	Fortalecimiento	Debilitamiento		Fortalecimiento	Debilitamiento
Ganancia/(pérdida)	4.497.912	(4.497.912)		1.296.249	(1.296.249)

(ii) Riesgo de la tasa de interés

La sociedad no está sujeta a riesgos asociados con tasas de interés debido a deudas a tasas de interés variable.

A las fechas de cierre de los ejercicios presentados, la Sociedad sólo estaba expuesta a tasas fijas.

Al 31 de octubre de 2015 los pasivos devengan intereses según el siguiente detalle:

	Tasa
$ 9.207.510	24,70%
$ 28.283.611	6,40%

Al 31 de octubre de 2014 devengaban intereses según el siguiente detalle:

	Tasa
$ 2.240.625	20,19%
$ 29.756.289	6,50%

(iii) Riesgo de cotización

La Sociedad limita su exposición al riesgo de cotización invirtiendo solamente en instrumentos líquidos. La Dirección de Finanzas monitorea activamente las calificaciones de crédito, por lo que no espera que ninguna de sus contrapartes dejen de cumplir con sus obligaciones.

La Sociedad se encuentra expuesta al riesgo de variación de cotización en el mercado por las tenencias de fondos comunes de inversión, títulos y bonos.

(iv) Riesgo de crédito

El riesgo crediticio se origina en caja y equivalentes de efectivo, depósitos con bancos e instituciones financieras, así como exposiciones crediticias con clientes, incluyendo otros créditos remanentes.

NOTA 23 – INSTRUMENTOS FINANCIEROS Y GESTION DE RIESGOS (cont.)

b) Administración de riesgos financieros (cont.)

(iv) Riesgo de crédito (cont.)

Los depósitos bancarios se realizan en instituciones de primera línea.

Al 31 de octubre de 2015, los créditos por ventas que ascienden a $ 169.281.880. El monto de previsión para créditos incobrables era de $ 38.288.641 al 31 de octubre de 2015. Esta previsión para créditos por ventas es suficiente para cubrir los créditos por ventas de dudoso cobro vencidos.

La evolución de la previsión para deudores incobrables se muestra a continuación:
Saldo al 31 de octubre de 2013	31.999.593
Aumento (1)	6.260.422
Disminución (2)	2.164.764
Saldo al 31 de octubre de 2014	36.095.251
Aumento (1)	2.193.390
Saldo al 31 de octubre de 2015	38.288.641

1. Se incluye en Nota 18.
2. Utilización.

A continuación se exponen la antigüedad de los saldos a cobrar por créditos por ventas y otros créditos financieros no alcanzados por pérdidas de deterioro al:

	31/10/2015	31/10/2014
Vencidos
A más de un año	-	4.044.045
Entre 9 y 12 meses	6.132.371	506.594
Entre 6 y 9 meses	2.712.494	-
Entre 3 y 6 meses	266.492	1.061.650
Hasta 3 meses	73.398.401	52.684.466

Por las características de los clientes con los que opera la compañía la morosidad es razonable.

(v) Riesgo de liquidez

Riesgo de liquidez es el riesgo de que la Sociedad no pueda ser capaz de cumplir sus obligaciones financieras a medida que estas sean exigibles.

La Dirección de Finanzas es la que tiene la responsabilidad final por la gestión de liquidez, habiendo establecido un marco de trabajo apropiado de manera que los diferentes responsables puedan manejar los requerimientos de financiamiento a corto, mediano y largo plazo para que la liquidez de la Sociedad se encuentre dentro de los parámetros establecidos.

NOTA 23 – INSTRUMENTOS FINANCIEROS Y GESTION DE RIESGOS (cont.)

b) Administración de riesgos financieros (cont.)

1. Riesgo de liquidez (cont.)

El cuadro indicado más abajo analiza los pasivos financieros de la Sociedad agrupados por vencimientos:

	Vencido	Menos de 1 año	Entre 1 y 2 años	Entre 2 y 5 años	Sin plazo	Total
31 de octubre de 2015
Deudas comerciales	3.840.978	18.029.024	-	-	-	21.870.002
Otros pasivos financieros	-	11.223.502	-	-	54.956	11.278.458
Préstamos	-	9.171.378	28.319.743	-	-	37.491.121
Total	3.840.978	38.423.904	28.319.743	-	54.956	70.639.581
31 de octubre de 2014
Deudas comerciales	447.662	6.623.818	-	-	-	7.071.480
Otros pasivos financieros	-	77.526.962	-	-	1.327.684	78.854.646
Préstamos	-	9.191.848	6.951.223	15.853.843	-	31.996.914
Total	447.662	93.342.628	6.951.223	15.853.843	1.327.684	117.923.040

(vi) Garantías

Es política de la Sociedad otorgar garantías únicamente a sus subsidiarias y sociedades controladas en forma conjunta; el detalle de las garantías otorgadas se informa en Nota 26.3.

NOTA 24 - IMPUESTO A LAS GANANCIAS

1. Monto reconocido en resultados

	Ejercicio finalizado el
	31/10/15	31/10/14
Impuesto corriente
Del ejercicio	(71.752.151)	(26.384.384)
Defecto del ejercicio anterior	( 1.516.435)	( 1.998.551)
Subtotal	(73.268.586)	(28.382.935)
Impuesto diferido
Generación y reversión de diferencias temporarias	1.387.272	( 1.649.014)
Subtotal	1.387.272	( 1.649.014)
Total	(71.881.314)	(30.031.949)

Por el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2015, la Sociedad ha constituido una provisión para el impuesto a las ganancias que asciende a la suma de $ 49.205.945 (neta de anticipos por $ 22.546.206).

NOTA 24 - IMPUESTO A LAS GANANCIAS (cont.)

1. Monto reconocido en otros resultados integrales

	Ejercicio finalizado el
	31/10/15				31/10/14
	Antes del impuesto	Impuesto	Neto del  impuesto		Antes del impuesto	Impuesto	Neto del  impuesto
Valor razonable de activos disponibles para la venta
Del ejercicio	(4.897.375)	1.799.322	(3.098.053)		(397.342)	139.070	(258.272)
Total	(4.897.375)	1.799.322	(3.098.053)		(397.342)	139.070	(258.272)

1. Reconciliación de la tasa efectiva

	Ejercicio finalizado el
	31/10/15		31/10/14
Resultado del ejercicio antes de impuestos		328.217.780		129.702.962
Impuesto del ejercicio a la tasa vigente	35,00%	114.876.223	35,00%	45.396.037
Resultado de participaciones permanentes en sociedades	-8,39%	(27.536.120)	-12,9%	( 16.793.102)
Resultado de venta de participación en sociedades no gravable	-5,28%	(17.327.911)	-	-
Ingresos no gravados/ Gastos no deducibles	0,11%	352.687	-0,44%	( 569.537)
Defecto de provisión del ejercicio anterior	0,46%	1.516.435	1,54%	1.998.551
Total cargo a resultados por impuesto a las ganancias	21,90%	71.881.314	23,15%	30.031.949

1. Movimiento en las diferencias temporarias del ejercicio

El detalle de los principales componentes de activos y pasivos por impuesto diferido es el siguiente:

	Estados contables al
	31/10/15	31/10/14
Activos por impuesto diferido
Provisiones	1.193.488	1.652.824
Total activo por impuesto diferido	1.193.488	1.652.824
Pasivo por impuesto diferido
Inventarios	( 1.429.366)	( 1.429.366)
Propiedad, planta y equipos	( 5.871.032)	( 5.638.994)
Otros créditos	-	( 2.078.646)
Total pasivo por impuesto diferido	( 7.300.398)	( 9.147.006)
Pasivo diferido neto	( 6.106.910)	( 7.494.182)

No existen activos o pasivos por impuesto diferido no reconocidos.

NOTA 25 - GANANCIA POR ACCION

El resultado del ejercicio y el promedio ponderado de la cantidad de acciones ordinarias usados en el cálculo de la ganancia por acción básica son los siguientes:

	31/10/15	31/10/14
Resultado usado en el cálculo de la ganancia por acción básica (ganancia):	256.336.466	99.671.013
Promedio ponderado de la cantidad de acciones ordinarias usado para el cálculo de la ganancia por acción
Básica	450.000.000	450.000.000
Diluida	450.000.000	450.000.000
Ganancia por acción:
Básica	0,57	0,22
Diluida	0,57	0,22

NOTA 26 - COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS

26.1 Compromisos futuros

No existen compromisos futuros de significación asumidos por la Sociedad que al cierre del ejercicio no sean pasivos.

26.2 Información sobre litigios y otras cuestiones complementarias

26.2.1 - CORREO OFICIAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA

Al 31 de octubre de 2015 Correo Argentino S.A. adeuda a la Sociedad la suma de $ 18.444.710 en concepto de “prestación del servicio integral de provisión de insumos, gráficos de librería, informáticos, armado, despacho, captura, almacenamiento y procesamiento de la información para el Censo Nacional de Población, Hogares y Viviendas Año 2010”.

En razón de la negativa de pago por parte del Correo Argentino S.A. a los reclamos formulados por Boldt S.A. mediante carta documento; con fecha 10 de julio de 2012, Boldt S.A. dio inicio al procedimiento de mediación previa obligatoria en los términos de la Ley 26.589.

Ante dicha situación, y a los efectos de continuar en sede judicial el procedimiento de cobro de su acreencia, el 30 de octubre de 2012 la Sociedad promovió la causa caratulada “BOLDT S.A. c/ Correo Oficial de la República Argentina s/diligencias preliminares y de prueba anticipada” (expediente N° 6.328/2012 del registro de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil y Comercial Federal).

El 12 de septiembre de 2013 se diligenció el oficio dirigido a la Procuración del Tesoro Nacional.

Con fecha 1 de abril de 2014, el Ministerio Público Fiscal, dictaminó que la competencia debería ser atribuía al fuero Civil y Comercial Federal y, en virtud de ello, el Juzgado resolvió rechazar las excepciones planteadas por la demandada y, en consecuencia, arrogarse la competencia. Ante tal negativa, el 13 de mayo de 2014, la demandada interpuso recurso de apelación.

El 1 de abril de 2015 se resolvió confirmar la sentencia apelada. La demandada interpuso recurso extraordinario y del mismo se corrió traslado a Boldt S.A. Con fecha 30 de junio de 2015, la Cámara resolvió rechazar dicho recurso y actualmente el expediente volvió a su juzgado de origen. Al 31 de octubre de 2015, se encuentra a resolver en el mismo.

NOTA 26 - COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS (cont.)

26.2 Información sobre litigios y otras cuestiones complementarias (cont.)

26.2.2 - SOCIEDAD DEL ESTADO CASA DE MONEDA

Al 14 de septiembre de 2012 la sociedad promovió demanda contra SE CASA DE MONEDA a fin de obtener el cobro con más los intereses de las sumas adeudadas por la falta de pago de las facturas correspondientes a enero de 2012 por US$ 2.096.931 y $ 36.319, las que fueron emitidas en el marco del “Acuerdo Transaccional” celebrado por las partes el 11 de enero de 2012.

El 11 de marzo de 2013 se corrió traslado de la demanda. El 17 de junio de 2013 el Estado Nacional contestó la demanda, oponiendo excepción de incompetencia según prueba ofrecida por dicha parte.

El 13 de septiembre de 2013, se resolvió rechazar la excepción de incompetencia planteada por el Estado Nacional.

El 30 de octubre de 2013, la Sociedad solicitó la apertura a prueba del proceso. El 11 de noviembre de 2013 se resolvió abrir a prueba el mismo.

Durante el año 2014 se produjo toda la prueba ofrecida por las partes. El 22 de junio de 2015 se dictó sentencia favorable, mediante la cual se condenó a la demandada a abonar la suma de $36.318 más hasta el equivalente en pesos de la suma de u$s 2.896.931. El 8 de julio de 2015, Casa de Moneda presentó recurso de apelación. Una vez en cámara, la demandada expresó agravios. El plazo para contestar el traslado tuvo su vencimiento el 11 de septiembre de 2015. Al 31 de octubre de 2015, el expediente no ha sufrido modificaciones.

26.3 - Avales y garantías otorgadas

1. La Sociedad contrató pólizas de caución por los montos que se detallan a continuación para garantizar el cumplimiento de los contratos celebrados con diversos organismos:

Organismo		Monto
Instituto Provincial de Loterías y Casinos de la Provincia de Buenos Aires		17.098.924
Instituto Provincial de Loterías y Casinos de la Provincia de Buenos Aires (Casino Central / Mar del Plata)		8.680.000
Servicio integral de procesamientos y administración de infracciones C.A.B.A. – Licitación 2131/SIGAF/2013		21.000.000
Daño ambiental de incidencia colectiva		3.613.572
Servicio integral de procesamientos y administración de infracciones C.A.B.A.		3.500.000
Instituto Provincial de Loterías y Casinos de la Provincia de Buenos Aires (Casino del Mar)		3.500.000
Expediente Caratulado Ciccone, Graciela c/Compañía de Valores Sudamericana s/quiebra y Otros s/despido		2.170.000
Servicio integral de detección automático de flujo de circulación vehicular e infracciones – Agencia de Seguridad Vial		1.500.000
Cámara de seguridad social - Actas de infracci¢n Nro. 001000201267926702 y 0010000201286208202.		1.275.873
Instalación de salas de juego Ciudad de Tandil – Provincia de Buenos Aires		1.000.000
Mantenimiento de oferta de impresión boletas únicas de la Provincia de Córdoba		1.000.000

NOTA 26 - COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS (cont.)

26.3 - Avales y garantías otorgadas (cont.)

1. La Sociedad Casino Puerto Santa Fe S.A. ha suscripto contratos de leasing con el Banco Comafi S.A. Al 31 de octubre de 2015, el pasivo por cuotas de arrendamiento a pagar asciende a $ 4.981.635. Como garantía de dichos contratos, Boldt S.A., Inverama S.A. y Antonio Angel Tabanelli suscribieron una fianza asumiendo el carácter de codeudores solidarios ilimitados y principales pagadores de la totalidad de las obligaciones y deberes que surjan de los contratos de leasing mencionados, por todo el lapso que demande la vigencia de los mismos.
2. Casino Puerto Santa Fe S.A. solicitó a HSBC Bank Argentina SA, dos préstamos por la suma total de $ 19.000.000 (diecinueve millones de pesos) de acuerdo a las condiciones que se detallan a continuación:

(i) Suma $ 9.000.000 (60 cuotas mensuales, sistema alemán, tasa 23.75% y las 6 primeras cuotas serán de amortización exclusiva de interés)

(ii) Suma $ 10.000.000 (60 cuotas mensuales, sistema alemán, 6 primeras cuotas tasa badlar corregida + 4,25 nominal anual y las restantes de interés y capital).

Boldt S.A. se convierte en fiador solidario, liso y llano, y principal pagador de todas las obligaciones presente y futuras de las obligaciones que haya contraído y/o contraiga Casino Puerto Santa Fe S.A. como deudores a favor de HSBC Bank Argentina SA. El saldo pendiente de pago de los préstamos mencionados anteriormente asciende a $ 4.310.468.

1. Casino Puerto Santa Fe S.A. solicitó al Banco Municipal de Rosario un préstamo por la suma total de

$ 2.362.462 (dos millones trescientos sesenta y dos mil cuatrocientos sesenta y dos), en 42 cuotas mensuales, sistema alemán, tasa badlar más 300 puntos nominales anuales y las 6 primeras cuotas serán de amortización exclusiva de interés.

Boldt S.A. se convierte en fiador solidario, liso y llano, y principal pagador de todas las obligaciones presentes y futuras de las obligaciones que haya contraído y/o contraiga Casino Puerto Santa Fe S.A. como deudores a favor del Banco Municipal de Rosario. El saldo pendiente de pago del préstamo mencionado anteriormente asciende a $ 2.406.892.

1. La Sociedad Casino Puerto Santa Fé S.A. ha suscripto contratos de leasing con Banco Francés S.A. Como garantía de dichos contratos, Boldt S.A ha facultado a Antonio Angel Tabanelli para que en forma individual y en representación de la Sociedad, constituyan una fianza asumiendo el carácter de codeudores solidarios ilimitados de las obligaciones que surjan hasta la suma de $ 10.180.000 por un plazo de diez años.

NOTA 27 - SALDOS Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS

TRANSACCIONES	31/10/2015	31/10/2014
SPTI S.A.
Compras y gastos	2.577.463	1.234.265
Ventas, comisiones y recupero de gastos	581.074	628.704
Cobro de dividendos	-	9.481.000
Distribución de dividendos	29.940.000	9.481.000
Manteo S.A.
Préstamos financieros	-	5.748.413
Aportes	13.353.351	40.227.214
Ventas, comisiones y recupero de gastos	286.718	407.737
Naranpark S.A.
Préstamos financieros	-	2.011.945
Ventas, comisiones y recupero de gastos	136.231	381.315
Aportes	47.252.303	-
Boldt Chile SpA
Aportes	99.225.576	48.383.460
7 Saltos S.A.
Ventas, comisiones y recupero de gastos	-	24.903
Aportes	8.329.063	-
Trilenium S.A.
Compras y gastos	224.577	216.581
Ventas, comisiones y recupero de gastos	11.731.835	6.184.573
Casino Puerto Santa Fe S.A
Ventas, comisiones y recupero de gastos	854.136	1.911.412
Compras y gastos	188.449	-
Cobro de dividendos	47.500.000	25.000.000
Distribución de dividendos	47.500.000	25.000.000
Casino Melincue S.A.
Ventas, comisiones y recupero de gastos	464.146	804.106
Cobro de dividendos	9.000.000	7.000.000
Distribución de dividendos	9.000.000	7.000.000
Boldt Gaming S.A.
Ventas, comisiones y recupero de gastos	1.555.128	1.341.307
Compras y gastos	2.200.000	-
Boldt Impresores S.A.
Compras y gastos	4.569.295	4.031.611
Ventas, comisiones y recupero de gastos	4.044.529	3.158.241
ICM
Ventas, comisiones y recupero de gastos	3.670.268	1.714.869

NOTA 27 – SALDOS Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS (cont.)

SALDOS	31/10/2015	31/10/2014
SPTI S.A.
Créditos por ventas	74.325	2.401
Deudas comerciales	1.433.928	-
Otros créditos	29.940.000	-
Rosaricasino S.A.
Otras deudas	22.500	22.500
7 Saltos S.A.
Créditos por ventas	778.048	691.891
Manteo S.A.
Créditos por ventas	169.846	1.544.078
Otros créditos	33.042	5.748.413
Naranpark S.A.
Otras deudas	-	1.276.285
Créditos por ventas	137.215	955.484
Otros créditos	-	2.011.945
Trilenium S.A.
Créditos por ventas	4.751.734	1.483.654
Deudas comerciales	11.680	179.919
Casino Melincue S.A.
Créditos por ventas	-	956.980
Casino Puerto Santa Fe S.A.
Créditos por ventas	1.054.091	2.191.526
Deudas comerciales	-	2.566
Boldt Gaming S.A.
Créditos por ventas	248.979	3.699
Deudas comerciales	2.662.000	-
Boldt Impresores S.A.
Créditos por ventas	821.956	3.226
Deudas comerciales	2.387.645	-
ICM S.A.
Créditos por ventas	5.469.434	1.914.002
Directores
Otras deudas	2.923.470	2.923.470

NOTA 27 – SALDOS Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS (cont.)

Remuneraciones de administradores

El monto imputado a resultados en concepto de remuneraciones a directores y gerentes asciende a $ 17.393.449 y $ 12.073.591 al 31 de octubre de 2015 y 2014, respectivamente.

No se ha reconocido ningún gasto en el ejercicio actual ni en ejercicios anteriores con respecto a incobrables o cuentas de dudoso cobro relacionadas con los importes adeudados por partes relacionadas.

La Sociedad mantiene un pasivo con sus directores por $ 2.923.470 y $ 2.923.470 al 31 de octubre de 2015 y 2014, que se incluye en Otras deudas.

NOTA 28 - ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

		31/10/15				31/10/14
		Clase y monto de la moneda extranjera	Cambio vigente	Monto en moneda local		Monto de la moneda extranjera	Monto en moneda local
			pesos	pesos			pesos
ACTIVO ACTIVO CORRIENTE
Otros créditos
Anticipos a proveedores	U$S	1.705	9,446	16.102		44.123	370.630
Con partes relacionadas	U$S	3.498	9,446	33.042		923.852	7.760.358
Gastos pagados por adelantado	U$S	258.687	9,446	2.443.553			-
Total otros créditos				2.492.697			8.130.988
Créditos por ventas
Comunes	U$S	72.055	9,446	680.629		105.467	885.923
Con partes relacionadas	U$S	693.896	9,446	6.554.543		982.614	8.253.961
Total de créditos por ventas				7.235.172			9.139.884
Inversiones
Bono: Santander (Renta Plus Tramo II)	U$S	-	-	-		3.004.764	25.240.019
Acciones: BBVA Bancomer	U$S	550.576	9,446	5.200.744		-	-
Acciones: Intl. Lease Finance	U$S	522.047	9,446	4.931.255		-	-
Acciones: Pan American Energy	U$S	274.779	9,446	2.595.564		-	-
Acciones: Petróleos Mexicanos (PEMEX)	U$S	280.213	9,446	2.646.887		-	-
Acciones: Royal Bk Scotland	U$S	273.067	9,446	2.579.394		-	-
Acciones: Banco de Crédito	U$S	262.763	9,446	2.482.055		-	-
Acciones: Unicrédito	U$S	199.215	9,446	1.881.781		-	-
Acciones: Bonos Santander	U$S	288.840	9,446	2.728.379		-	-
Acciones: Telecom Italia	U$S	835.188	9,446	7.889.181		-	-
Acciones: Rabobank Nederland	U$S	496.530	9,446	4.690.218		-	-
Acciones: Credit Agr	U$S	881.080	9,446	8.322.682		-	-
Acciones: BBVA Banco Bilbao Viscaya	U$S	558.621	9,446	5.276.730		-	-
Total inversiones				51.224.870			25.240.019
Efectivo y equivalente de efectivo
Caja	U$S	45.930	9,446	433.857		45.930	385.814
	€	3.638	10,4019	37.837		3.634	38.473
Bancos	U$S	1.848.666	9,446	17.462.498		8.021.940	67.384.297
Total efectivo y equivalente de efectivo				17.934.192			67.808.584
Total del activo				78.886.931			110.319.475

NOTA 28 - ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA (cont.)

		31/10/15				31/10/14
		Clase y monto de la moneda extranjera	Cambio vigente	Monto en moneda local		Monto de la moneda extranjera	Monto en moneda local
			pesos	pesos			Pesos
PASIVO PASIVO NO CORRIENTE
Préstamos
Arrendamiento financiero	U$S	2.254.098	9,546	21.517.618		2.682.949	22.805.066
Total préstamos				21.517.618			22.805.066
Total del pasivo no corriente				21.517.618			22.805.066
PASIVO CORRIENTE
Préstamos
Arrendamientos financieros	U$S	708.778	9,546	6.765.994		817.791	6.951.223
Total préstamos				6.765.994			6.951.223
Otras deudas
Anticipo venta de acciones	U$S	-	-	-		7.786.500	66.185.250
Deuda por compra de acciones	U$S	6.300	9,546	60.140		6.300	53.550
Con partes relacionadas	U$S	-	-	-		150.151	1.276.285
Total de otras deudas				60.140			67.515.085
Deudas comerciales
Comunes	U$S	287.781	9,546	2.747.158		10.071	86.456
Con partes relacionadas	U$S	295.086	9,546	2.816.897		-	-
Total deudas comerciales				5.564.055			86.456
Total del pasivo corriente				12.390.189			74.552.764
Total del pasivo				33.907.807			97.357.830

NOTA 29 - HECHOS POSTERIORES AL CIERRE DEL EJERCICIO

No existen acontecimientos u operaciones ocurridos entre la fecha de cierre del ejercicio y de la emisión de los presentes estados financieros que puedan modificar significativamente la situación financiera de la sociedad a la fecha de cierre ni el resultado del presente ejercicio.

NOTA 30 - INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

NOTA 30.1 - INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR EL ARTÍCULO 12 DEL CAPÍTULO III DEL TÍTULO IV DE LAS NORMAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

1. Cuestiones contables

i. Cuestiones generales sobre la actividad de la sociedad

1. Clasificación de los saldos de créditos y deudas en las siguientes categorías:

a) De plazo vencido, con subtotales para cada uno de los cuatro (4) últimos trimestres y para cada año previo;

b) Sin plazo establecido a la vista;

c) A vencer, con subtotales para cada uno de los primeros cuatro (4) trimestres y para cada año siguiente.

Créditos por ventas
							Total
a) De plazo vencido
31/10/2015	31/07/2015		30/04/2015	31/01/2015	Vencido más de un año
72.783.401	266.492		2.712.494	6.132.371	38.288.641		120.183.399
b) A vencer
31/01/2016	30/04/2016		31/07/2016	31/10/2016	A más de 1 año
48.990.180	108.300		-	-	-		49.098.480
							169.281.879
Otros créditos
							Total
a) De plazo vencido
31/10/2015	31/07/2015		30/04/2015	31/01/2015	Vencido más de un año
615.000	-		-	-	-		615.000
b) A vencer
31/01/2016	30/04/2016		31/07/2016	31/10/2016	A más de 1 año
6.211.995	587.205		561.910	561.910	2.708.157		10.631.177
c) Sin plazo establecido							29.940.000
							41.186.177

NOTA 30 - INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (cont.)

NOTA 30.1 - INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR EL ARTÍCULO 12 DEL CAPÍTULO III DEL TÍTULO IV DE LAS NORMAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (cont.)

1. Cuestiones contables (cont.)

i. Cuestiones generales sobre la actividad de la sociedad (cont.)

1. Clasificación de los saldos de créditos y deudas en las siguientes categorías: (cont.)

Pasivo por impuesto a las ganancias
					Total
a) A vencer
31/01/2016	30/04/2016	31/07/2016	31/10/2016	A más de 1 año
-	49.205.945	-	-	-	49.205.945
					49.205.945
Préstamos
					Total
a) A vencer
31/01/2016	30/04/2016	31/07/2016	31/10/2016	A más de 1 año
2.292.843	2.292.845	2.292.845	2.292.845	28.319.743	37.491.121
					37.491.121
Otras deudas
					Total
a) A vencer
31/01/2016	30/04/2016	31/07/2016	31/10/2016	A más de 1 año
29.511.851	739.617	739.617	739.617	4.261.169	35.991.871
b) Sin plazo establecido					6.552.822
					42.544.693
Pasivo por impuesto diferido
					Total
a) A vencer
31/01/2016	30/04/2016	31/07/2016	31/10/2016	A más de 1 año
-	-	-	-	6.106.910	6.106.910
					6.106.910
Deudas comerciales					Total .
a) De plazo vencido
31/10/2015	31/07/2014	30/04/2014	31/01/2014	Vencido más de un año
3.338.233	170.878	298.184	15.826	17.857	3.840.978
b) A vencer
31/01/2016	30/04/2016	31/07/2016	31/10/2016	A más de 1 año
18.029.024	-	-	-	-	18.029.024
					21.870.002

NOTA 30 - INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (cont.)

NOTA 30.1 - INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR EL ARTÍCULO 12 DEL CAPÍTULO III DEL TÍTULO IV DE LAS NORMAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (cont.)

1. Cuestiones contables (cont.)

i. Cuestiones generales sobre la actividad de la sociedad (cont.)

1. Clasificación de los créditos y deudas, de manera que permita conocer los efectos financieros que produce su mantenimiento. La misma debe posibilitar la identificación de:

a) Las cuentas en moneda nacional, en moneda extranjera y en especie:

Las cuentas en moneda extranjera se detallan en Nota 28. No existen cuentas en especies.

b) Los saldos sujetos a cláusulas de ajuste y los que no lo están:

No existen saldos sujetos a cláusulas de ajustes.

c) Los saldos que devengan intereses y los que no lo hacen:

Al 31 de octubre de 2015 los pasivos devengan intereses según el siguiente detalle:

	Tasa
$ 9.207.510	24,70%
$ 28.283.611	6,40%

1. Detalle del porcentaje de participación en sociedades del artículo 33 de la Ley Nº 19.550 en el capital y en el total de votos. Además, saldos deudores y/o acreedores por sociedad y segregados del modo previsto en los puntos 3 y 4 anteriores

a) El porcentaje de participación en sociedades del Art. 33 Ley N° 19.550 en el capital y los votos, se detalla en la Nota 6.

b) A continuación se exponen los saldos deudores y/o acreedores por sociedad.

Créditos por ventas
a)         De plazo vencido
	Manteo (1)	169.846
	Siete Saltos S.A. (1)	778.048
	Trilenium S.A.	4.367.604
	S.P.T.I. S.A.	2.401
	Naranpark (1)	137.215
	Casino Puerto Santa Fe	850.967
	Total	6.306.081
	1. Saldos en moneda extranjera

NOTA 30 - INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (cont.)

NOTA 30.1 - INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR EL ARTÍCULO 12 DEL CAPÍTULO III DEL TÍTULO IV DE LAS NORMAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (cont.)

1. Cuestiones contables (cont.)

i. Cuestiones generales sobre la actividad de la sociedad (cont.)

1. Detalle del porcentaje de participación en sociedades del artículo 33 de la Ley Nº 19.550 en el capital y en el total de votos. Además, saldos deudores y/o acreedores por sociedad y segregados del modo previsto en los puntos 3 y 4 anteriores (cont.)

Créditos por ventas (cont.)
c)         A vencer
	Casino Puerto Santa Fe	203.124
	S.P.T.I. S.A.	71.924
	Trilenium S.A.	384.130
	Total	659.178
Otros créditos
c)         A vencer
	Manteo S.A. (1)	33.042
	S.P.T.I. S.A.	29.940.000
	Total	29.973.042
	(1) Saldos en moneda extranjera
Deudas comerciales
a)         De plazo vencido
	Trilenium S.A.	11.680
	Total	11.680
c)         A vencer
	S.P.T.I. S.A.	97.751
	S.P.T.I. S.A. (1)	1.336.177
	Total	1.433.928
	(1) Saldos en moneda extranjera
Otras deudas
a) Sin plazo a la vista
	Rosaricasino S.A.	22.500
	Total	22.500

NOTA 30 - INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (cont.)

NOTA 30.1 - INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR EL ARTÍCULO 12 DEL CAPÍTULO III DEL TÍTULO IV DE LAS NORMAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (cont.)

1. Cuestiones contables (cont.)

i. Cuestiones generales sobre la actividad de la sociedad (cont.)

1. Créditos por ventas o préstamos contra directores, síndicos, miembros del consejo de vigilancia y sus parientes hasta el segundo grado inclusive. Para cada persona se indicará el saldo máximo habido durante el ejercicio (expresado en moneda de cierre), el saldo a la fecha del estado contable, el motivo del crédito, la moneda en que fue concedido y las cláusulas de actualización monetaria y tasas de interés aplicadas.

No existen al cierre del ejercicio créditos por venta o préstamos contra directores, síndicos, miembros del consejo de vigilancia y sus parientes hasta el segundo grado inclusive.

La Sociedad mantiene un pasivo con sus directores por $ 2.923.470 que se incluye en Otras deudas.

iii. Valores corrientes

1. Fuentes de los datos empleados para calcular los valores corrientes utilizados para valuar inventario, propiedad, planta y equipos, y otros activos significativos. Como excepción, es admisible para los inventarios el costo de última compra reexpresado al cierre del ejercicio.

Inventario: Los criterios de valuación surgen de la Nota 3.2 f).

Propiedad, planta y equipo: Los criterios de valuación surgen de la Nota 3.2 d).

1. En el caso de existir bienes de uso revaluados técnicamente, indicar el método seguido para calcular la desafectación del ejercicio de la "reserva por revalúo técnico" cuando parte de ella hubiera sido reducida previamente para absorber pérdidas.

No existen bienes revaluados técnicamente.

1. Deberá informarse el valor total consignado en el balance de los bienes de uso sin usar por obsoletos.

No existen ítems de propiedad, planta y equipo que sean obsoletos.

iv. Participaciones en otras sociedades

1. Participaciones en otras sociedades en exceso de lo admitido por el artículo 31 de la Ley Nº 19.550 y planes para regularizar la situación.

Las inversiones corrientes y no corrientes no exceden los límites del art. 31 de la Ley N° 19.550, de acuerdo con las disposiciones establecidas por las normas de la Comisión Nacional de Valores.

NOTA 30 - INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (cont.)

NOTA 30.1 - INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR EL ARTÍCULO 12 DEL CAPÍTULO III DEL TÍTULO IV DE LAS NORMAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (cont.)

1. Cuestiones contables (cont.)

v. Valores recuperables

1. Criterios seguidos para determinar los "valores recuperables" significativos de inventarios, propiedad, planta y equipo, y otros activos, empleados como límites para sus respectivas valuaciones contables.

El criterio seguido para determinar el valor recuperable de los activos, surge de la Nota 3.2.g).

vii. Contingencias positivas y negativas

1. Elementos considerados para calcular las previsiones cuyos saldos, considerados individualmente o en conjunto, superen el dos por ciento (2%) del patrimonio.

a) Previsión Deudores Incobrables: El criterio adoptado para el cálculo de la "Previsión deudores incobrables", consiste en determinar los saldos de presunta incobrabilidad sobre el monto de créditos, importe que consideramos suficiente de acuerdo con la experiencia registrada.

b) Previsión para juicios: El valor determinado responde a estimaciones de los montos probables a pagar en base a in­forme del abogado.

1. Situaciones contingentes a la fecha de los estados contables cuya probabilidad de ocurrencia no sea remota y cuyos efectos patrimoniales no hayan sido contabilizados, indicándose si la falta de contabilización se basa en su probabilidad de concreción o en dificultades para la cuantificación de sus efectos.

No existen situaciones contingentes a la fecha de los presentes Estados Financieros cuya probabilidad de ocurrencia no sea remota y cuyos efectos patrimoniales no hayan sido contabilizados o expuestos en nota, según corresponda.

viii. Adelantos irrevocables a cuenta de futuras suscripciones

1. Estado de la tramitación dirigida a su capitalización.

No existen adelantos irrevocables a cuenta de futuras suscripciones en trámite para su capitalización.

1. Dividendos acumulativos impagos de acciones preferidas.

No existen dividendos acumulativos impagos de acciones preferidas. La totalidad del capital está representado por acciones ordinarias

NOTA 30 - INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (cont.)

NOTA 30.1 - INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR EL ARTÍCULO 12 DEL CAPÍTULO III DEL TÍTULO IV DE LAS NORMAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (cont.)

1. Cuestiones contables (cont.)

2. Condiciones, circunstancias o plazos para la cesación de las restricciones a la distribución de los resultados no asignados, incluyendo las que se originan por la afectación de la reserva legal para absorber pérdidas finales y aún están pendientes de reintegro.

Las restricciones a la distribución de los resultados no asignados se detallan en la Nota 22.

1. Cuestiones no contables (no alcanzada por el informe del auditor)

i. Cuestiones generales sobre la actividad de la sociedad

1. Regímenes jurídicos específicos y significativos que impliquen decaimientos o renacimientos contingentes de beneficios previstos por dichas disposiciones.

No existen regímenes jurídicos específicos que impliquen decaimientos o renacimientos contingentes de beneficios previstos por dichas disposiciones.

1. Modificaciones significativas en las actividades de la sociedad u otras circunstancias similares ocurridas durante los ejercicios comprendidos por los estados contables que afecten su comparabilidad con los presentados en ejercicios anteriores, o que podrían afectarla con los que habrán de presentarse en ejercicios futuros.

La evolución de las actividades de la sociedad está comentada en el punto 1 de la Reseña Informativa.

ii. Inventarios

1. Periodicidad y alcance de los inventarios físicos de los bienes de cambio. Si existen bienes de inmovilización significativa en el tiempo, por ejemplo más de un año, indicar su monto y si se han efectuado las previsiones que correspondan.

Se lleva un sistema de inventario permanente y se practican recuentos físicos muestrales anuales, ya que se considera lo más conveniente.

No existen bienes de inmovilización significativa en el tiempo.

vi. Seguros

1. Seguros que cubren los bienes tangibles. Para cada grupo homogéneo de los bienes se consignarán los riesgos cubiertos, las sumas aseguradas y los correspondientes valores contables.

NOTA 30 - INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (cont.)

NOTA 30.1 - INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR EL ARTÍCULO 12 DEL CAPÍTULO III DEL TÍTULO IV DE LAS NORMAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (cont.)

1. Cuestiones no contables (no alcanzada por el informe del auditor) (cont.)

vi. Seguros (cont.)

Las pólizas de seguro vigentes al 31 de octubre de 2015 cubren suficientemente los riesgos corrientes. Las pólizas se detallan a continuación:

Rubro Riesgo Monto asegurado Valor contable

Automotores Riesgo contra robo $ 4.187.600 -

Mercaderías, Maquinarias (*)

y Edificios y contenido Incendio y robo U$S 60.171.308 $ 62.519.602

Otros Resp. Civil U$S 3.000.000

Resp. Civil $ 520.000

Transporte U$S 950.000

(*) El monto asegurado incluye la cobertura de máquinas en leasing utilizadas por la empresa y equipos y accesorios existentes en depósito en forma transitoria. Por tal motivo estos conceptos no se asocian a un valor contable.

NOTA 30.2 - INFORMACIÓN REQUERIDA POR EL ARTÍCULO 26 DE LA SECCIÓN VII DEL CAPÍTULO IV DEL TÍTULO II DE LAS NOMRAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (no alcanzada por el informe del auditor)

A fin de dar cumplimiento con la Resolución General 629/2014 informamos que al 11 de enero de 2016, la documentación se encuentra en resguardo por la empresa Iron Mountain Argentina S.A. en sus plantas citadas en las calles Cañada de Gomez Nro 3.825 y Amancio Alcorta Nro. 2.482 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y San Miguel de Tucumán Nro. 601 de Ezeiza.

Véase nuestro informe de fecha:

11 de enero de 2016

KPMG

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Patricia M. Zeisel Osvaldo Norberto Siciliano Antonio A. Tabanelli

Socia Síndico - Por delegación Presidente

Contadora Público (UBA) Comisión Fiscalizadora

CPCECABA T° 286 F° 105

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES SOBRE ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES

A los señores Accionistas y Directores de

BOLDT S.A.

Domicilio legal: Aristóbulo del Valle 1257

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

C.U.I.T. N°: 30-50017915-1

Informe sobre estados financieros individuales

Hemos auditado los estados financieros individuales de Boldt S.A. (“la Sociedad”), los que comprenden el estado de situación financiera individual al 31 de octubre de 2015, los estados individuales del resultado integral, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el ejercicio finalizado en esa fecha, y un resumen de las políticas contables significativas y las notas explicativas 1 a 30.1).a.

Responsabilidad de la Dirección en relación con los estados financieros individuales

La Dirección es responsable por la preparación y adecuada presentación de los estados financieros individuales adjuntos de acuerdo con las Normas de la Resolución Técnica N° 26 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”) y de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”). Dichas normas difieren de las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB”, por su sigla en inglés) y utilizadas en la preparación de los estados financieros consolidados de Boldt S.A., en los aspectos que se mencionan en la nota 2 a los estados financieros individuales referidos en el primer párrafo. Esta responsabilidad incluye el diseño, implementación y mantenimiento de un control interno que la Dirección considere necesario de manera que los estados financieros no contengan distorsiones significativas debidas a errores o fraude.

Responsabilidad de los auditores

Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los estados financieros individuales adjuntos basada en nuestra auditoría. Hemos realizado nuestra auditoría de acuerdo con las Normas Internacionales de Auditoría (“NIA”) adoptadas por la Resolución Técnica N° 32 de la FACPCE. Las NIA exigen que cumplamos con los requerimientos de ética, y que planifiquemos y ejecutemos la auditoría para obtener una seguridad razonable de que los estados financieros no contienen errores significativos.

Una auditoría implica realizar procedimientos sobre bases selectivas para obtener elementos de juicio sobre las cifras y aseveraciones expuestas en los estados financieros individuales. Los procedimientos seleccionados dependen de nuestro juicio profesional, incluyendo la evaluación del riesgo de que los estados financieros contengan distorsiones significativas debidas a errores o fraude. Al realizar esta evaluación del riesgo, consideramos el control interno existente en la Sociedad relativo a la preparación y presentación de los estados financieros individuales con la finalidad de diseñar los procedimientos de auditoría apropiados en las circunstancias, pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la Sociedad. Como parte de la auditoría se evalúan asimismo las políticas contables utilizadas, las estimaciones significativas hechas por la Dirección y la presentación de los estados financieros individuales en su conjunto.

Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada para sustentar nuestra opinión profesional.

Opinión

En nuestra opinión, los estados financieros individuales adjuntos presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de la Sociedad al 31 de octubre de 2015, los resultados de sus operaciones y los flujos de efectivo por el ejercicio finalizado en esa fecha, de acuerdo con las Normas de la Resolución Técnica N° 26 de la FACPCE para los estados financieros individuales de una entidad controlante que debe presentar estados financieros consolidados bajo NIIF.

Otras cuestiones

Con relación a los estados financieros individuales al 31 de octubre de 2014 y por el ejercicio finalizado en esa fecha, hemos emitido un informe de auditoría expresando una opinión favorable sin salvedades con fecha 9 de enero de 2015.

Informe sobre otros requerimientos legales y reglamentarios

En cumplimiento de disposiciones vigentes, informamos que:

• • 1. los estados financieros individuales de la Sociedad se ajustan a las disposiciones de la Ley General de Sociedades y las normas sobre documentación contable de la CNV, se encuentran asentados en el libro de Inventario y Balances;
  • hemos leído la reseña informativa (secciones “Estructura patrimonial”, “Estructura de resultados”, “Estructura del flujo de efectivo” e “Índices”), sobre la cual, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos observaciones que formular;
  • hemos aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por la FACPCE, y
  • al 31 de octubre de 2015, la deuda devengada en concepto de aportes y contribuciones con destino al Sistema Integrado Previsional Argentino que surge de los registros contables de la Sociedad ascendía a $ 1.510.734, no siendo exigible a dicha fecha.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 11 de enero de 2016

KPMG

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Patricia M. Zeisel

Socia

Contadora Pública (UBA)

CPCECABA T° 286 F° 105

INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA SOBRE ESTADOS INDIVIDUALES

A los señores Accionistas de

BOLDT S.A.

Aristóbulo del Valle 1257

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

De nuestra consideración:

De acuerdo con lo dispuesto en el inciso 5 del artículo 294 de la Ley General de Sociedades y con lo requerido por el artículo 62 inciso d del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, hemos examinado la Memoria, el Inventario, el estado de situación financiera individual de BOLDT S.A. al 31 de octubre de 2015, así como de los estados individuales de resultado integral, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo y sus notas 1 a 30, excepto por los puntos 30.1.b) y 30.2 de la Nota 30, por el ejercicio finalizado en esa fecha. La preparación de los documentos citados es responsabilidad del Directorio de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es informar sobre dichos documentos basado en el trabajo que se menciona en los párrafos siguientes. Consideramos que nuestro trabajo proporciona una base razonable para fundamentar nuestro informe.

Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura contenidas en la Resolución Técnica Nro. 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas requieren que el examen se efectúe de conformidad con las normas de auditoría vigentes contempladas en la Resolución Técnica Nro. 37 de la mencionada Federación. A tal fin, hemos tenido en cuenta la auditoría de los documentos arriba indicados efectuada por la firma KPMG en su carácter de auditores externos. Asimismo, hemos verificado la congruencia de los documentos examinados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

Dado que no es responsabilidad de los miembros de la Comisión Fiscalizadora efectuar un control de gestión, no hemos evaluado la gestión de las funciones de administración, comercialización y/ o producción, ni los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son de responsabilidad exclusiva del Directorio y de la Asamblea de Accionistas.

En nuestra opinión, basada en nuestra revisión y en el informe de los auditores externos de fecha 11 de enero de 2016, los estados financieros individuales mencionados presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de la Sociedad al 31 de octubre de 2015, los resultados de las operaciones y las variaciones en el patrimonio neto y el flujo de efectivo por el ejercicio terminado en esa fecha, de acuerdo con las normas de la Resolución Técnica N° 26 de la FACPCE para los estados financieros individuales de una entidad controlante que debe presentar estados financieros consolidados bajo NIIF.

En relación con la Memoria, hemos verificado que contiene la información requerida por el artículo 66 de la Ley General de Sociedades y la dispuesta por la Comisión Nacional de Valores no teniendo observaciones que realizar en lo que es materia de nuestra competencia. Las proyecciones y afirmaciones sobre hechos futuros contenidas en dicho documento son responsabilidad exclusiva del Directorio.

Adicionalmente, informamos que:

1. Los estados financieros individuales surgen de los registros contables de la Sociedad llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.
2. He aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
3. En lo que se refiere a las políticas de contabilización y auditoría de la Sociedad y al grado de objetividad e independencia del contador dictaminante, nos remitimos al informe de los auditores externos de fecha 11 de enero de 2016.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 11 de enero de 2016

Por delegación Comisión Fiscalizadora

Osvaldo Norberto Siciliano

Síndico - Por delegación

Comisión Fiscalizadora

Por la presente ratificamos las firmas que impresas obran en las fojas que anteceden, cuyo contenido también se ratifica y que reemplazan a las correspondientes firmas ológrafas, que han sido debidamente estampadas en los originales del estado de situación financiera individual, estados individuales de resultado integral, de cambios en el patrimonio y de flujo de efectivo y las notas 1 a 30 al 31 de octubre de 2015 de BOLDT S.A..

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Patricia M. Zeisel Osvaldo Norberto Siciliano Antonio A. Tabanelli

Socia Síndico - Por delegación Presidente

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BOLDT S.A.

Estados financieros consolidados

al 31 de octubre de 2015

BOLDT S.A.

ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS al 31 de octubre de 2015 por el ejercicio anual iniciado el 1° de noviembre de 2014 y finalizado el 31 de octubre de 2015, presentados en forma comparativa

Indice Página

Composición del Directorio 4

ESTADO DE SITUACION FINANCIERA CONSOLIDADO 6

ESTADO DEL RESULTADO INTEGRAL CONSOLIDADO 7

ESTADO CONSOLIDADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO 9

ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO CONSOLIDADO 11

NOTA 1 - INFORMACIÓN GENERAL SOBRE LA SOCIEDAD Y SUS OPERACIONES 12

NOTA 2 - BASES DE PREPARACIÓN 12

NOTA 3 - POLÍTICAS CONTABLES 14

NOTA 4 - PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPOS 28

NOTA 5 - ACTIVOS INTANGIBLES 30

NOTA 6 - PARTICIPACIONES EN SOCIEDADES 30

NOTA 7 – INVERSIONES 38

NOTA 8 – OTROS CREDITOS 40

NOTA 9 - CREDITOS POR VENTAS 41

NOTA 10 - INVENTARIOS 41

NOTA 11 - EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO 41

NOTA 12 - PRESTAMOS 41

NOTA 13 - OTRAS DEUDAS 42

NOTA 14 - DEUDAS COMERCIALES 43

NOTA 15 - PROVISIONES 43

NOTA 16 - INGRESOS NETOS POR VENTAS 43

NOTA 17 - COSTOS DE SERVICIOS Y PRODUCTOS VENDIDOS 44

NOTA 18 - GASTOS POR SU NATURALEZA 45

NOTA 19 - INGRESOS Y COSTOS FINANCIEROS 45

NOTA 20 - OTROS INGRESOS 46

NOTA 21 - OTROS EGRESOS 46

NOTA 22 – CAPITAL Y RESERVAS 46

NOTA 23 – INSTRUMENTOS FINANCIEROS Y GESTION DE RIESGOS 48

NOTA 24 - INFORMACION POR SEGMENTOS 52

NOTA 25 - IMPUESTO A LAS GANANCIAS 54

NOTA 26 - RESULTADO POR ACCION 55

NOTA 27 - COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS 56

NOTA 28 - SALDOS Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS 61

NOTA 29 – ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA 64

NOTA 30 - SUBSIDIARIAS 65

NOTA 31 – PARTICIPACIONES NO CONTROLADORAS 66

NOTA 32 - HECHOS POSTERIORES AL CIERRE DEL EJERCICIO 66

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES SOBRE ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS 67

INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA SOBRE ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS…………………………………………………………………………………………...69

BOLDT S.A.

Composición del Directorio

Designado por la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria del 11 de febrero de 2015

Presidente: Antonio Ángel Tabanelli

Vicepresidente: Antonio Eduardo Tabanelli

Directores titulares: Rosana Beatriz Martina Tabanelli

Anibal Bautista Pires Bernardo

Guillermo Enrique Gabella

Mario F. Rodríguez Traverso

Guillermo José Eumann

Michel Maurette

Directores suplentes: Juan Carlos Salaberry

Ariel Anibal Pires

Omar Rubén Gandó

Cristina Mónica López

Composición de la Comisión Fiscalizadora

Designado por la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria del 11 de febrero de 2015

Síndicos titulares: Osvaldo Norberto Siciliano

Enrique Jorge Cánepa

Enrique Ernesto Aldazabal

Síndicos suplentes: Héctor Miguel Sidiropulos

Gabriel Ocampo

Paula Sallenave

BOLDT S.A.

Estados financieros por el ejercicio anual N° 73 iniciado el 1° de noviembre de 2014 y finalizado el 31 de octubre de 2015 presentados en forma comparativa con el ejercicio anterior

Expresados en pesos

Domicilio legal: Aristóbulo del Valle 1257 - Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Actividad principal: Holding; negocio de explotación de casinos y máquinas electrónicas de azar, impresión de documentación referente a la identificación de personas y/o bienes; construcción y obras de ingeniería, de entretenimiento, hotelera y afines; de gestión y conservación de catastros; guarda de automóviles y rodados; gastronomía; construcciones y obras de ingeniería y construcción, explotación y/o comercialización de inmuebles e inmobiliaria.

Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio del estatuto o contrato social: 3 de noviembre de 1943

Fecha de inscripción de la última modificación del estatuto o contrato social: 5 de febrero de 2007

Fecha en que se cumple el plazo de duración de la Sociedad: 3 de noviembre de 2042

Sociedad no adherida al régimen estatutario optativo de oferta pública de adquisición obligatoria prevista en el Decreto N° 677/2001

Información de los entes controlados en Nota 30

Composición del capital

Acciones:

						Suscripto e integrado		Autorizado a realizar oferta pública
Cantidad			Tipo, valor nominal y N° de votos que otorga cada una			31/10/2015	31/10/2014	31/10/2015		31/10/2014
						$	$	$		$
450.000.000			Ordinarias, nominativas no endosables, de 1 voto cada una y valor nominal $ 1			450.000.000	350.000.000	450.000.000		250.000.000

Véase nuestro informe de fecha:

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ESTADO DE SITUACION FINANCIERA CONSOLIDADO al 31 de octubre de 2015, comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

Notas 31/10/2015 31/10/2014

ACTIVO

Propiedad, planta y equipos	3.2 d) y 4	96.917.752	90.075.976
Activos intangibles	3.2 e) y 5	8.819.853	2.813.164
Participaciones en sociedades	3.2 a) y 6	368.653.027	284.212.494
Inventarios	3.2 f) y 10	-	78.506.971
Otros créditos	8	3.102.538	7.261.859
Total del activo no corriente		477.493.170	462.870.464
Inventarios	3.2 f) y 10	121.562.963	7.050.306
Crédito por impuesto a las ganancias corriente		-	307.514
Otros créditos	8	50.253.140	36.787.263
Créditos por ventas	9	171.615.354	105.644.499
Inversiones	7	97.871.384	38.267.493
Efectivo y equivalentes de efectivo	11	94.086.731	79.045.151
Activos disponibles para la venta	6	-	353.855.810
Total del activo corriente		535.389.572	620.958.036
Total del activo		1.012.882.742	1.083.828.500
PATRIMONIO
Capital en acciones	22	450.000.000	250.000.000
Acciones a emitir	22	-	100.000.000
Ajuste del capital	22	5.165.582	5.165.582
Reservas	22	106.903.712	160.837.557
Resultados no asignados	22	256.336.466	99.671.013
Atribuible a los propietarios de la Controladora		818.405.760	615.674.152
Atribuible a las participaciones no controladoras		87.672	5.698.484
Total del Patrimonio		818.493.432	621.372.636
PASIVO
Préstamos	12	32.658.777	22.805.066
Otras deudas	13	4.606.925	5.070.308
Provisiones	3.2 h) y 15	3.409.965	6.152.515
Pasivo por impuesto diferido	3.2 l) y 25	11.064.975	8.747.627
Total del pasivo no corriente		51.740.642	42.775.516
Deuda por impuesto a las ganancias corriente		49.856.686	-
Préstamos	12	13.835.721	9.191.847
Otras deudas	13	54.237.801	105.667.346
Deudas comerciales	14	24.718.460	10.460.927
Pasivos disponibles para la venta	6	-	294.360.228
Total del pasivo corriente		142.648.668	419.680.348
Total del pasivo		194.389.310	462.455.864
Total del patrimonio y del pasivo		1.012.882.742	1.083.828.500

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ESTADO DEL RESULTADO INTEGRAL CONSOLIDADO por el ejercicio anual finalizado el 31 de octubre de 2015 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

	Notas	Por el ejercicio           finalizado el 31 de octubre
		2015	2014
Ingresos netos por ventas	3.2 i) y 16	533.460.555	478.360.354
Costo de servicios y productos vendidos	17	(275.762.711)	(257.400.919)
Resultado bruto		257.697.844	220.959.435
Otros ingresos	20	6.970.808	4.344.895
Gastos de comercialización	18	( 47.822.491)	( 39.329.765)
Gastos de administración	18	( 46.281.760)	( 64.695.840)
Otros egresos	21	( 348.630)	( 149.382)
Resultado de actividades operativas		170.215.771	121.129.343
Ingresos financieros	3.2 k) y 19	37.689.321	39.459.083
Costos financieros	3.2 k) y 19	( 37.018.157)	( 83.047.333)
Resultados financieros, neto		671.164	( 43.588.250)
Resultado de participación en sociedades	6	176.221.625	61.393.613
Resultado antes del impuesto a las ganancias		347.108.560	138.934.706
Impuesto a las ganancias	3.2 l ) y 25	( 90.702.424)	( 49.131.495)
Resultado del ejercicio		256.406.136	89.803.211
Otros resultados integrales
Partidas que son o pueden ser reclasificadas a resultados
Variación por conversión monetaria de negocios en el extranjero	3.2 c) y 22	( 9.947.501)	22.316.638
Cambios netos en el valor razonable de activos disponibles para la venta en participaciones permanentes en sociedades	22	580.927	( 27.942)
Reclasificación de conversión monetaria de negocios en el extranjero por pérdida de control	6	( 28.016.819)	-
Cambios netos en el valor razonable de activos disponibles para la venta, neto de impuestos	22	3.098.053	( 258.272)
Otros resultados integrales, netos de impuestos		( 34.285.340)	22.030.424
Resultado integral total del ejercicio		222.120.796	111.833.635

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ESTADO DEL RESULTADO INTEGRAL CONSOLIDADO por el ejercicio anual finalizado el 31 de octubre de 2015 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos) (cont.)

	Notas	Por el ejercicio    finalizado el 31 de octubre
		2015	2014
Resultado atribuible a:
Propietarios de la Sociedad		256.336.466	99.671.013
Participaciones no controladoras		69.670	( 9.867.802)
Resultado del ejercicio		256.406.136	89.803.211
Resultado integral total atribuible a:
Propietarios de la Sociedad		227.731.610	118.535.712
Participaciones no controladoras		( 5.610.812)	( 6.702.077)
Resultado integral total del año		222.120.798	111.833.635
Ganancia por acción
Básico:
Ordinario		0,57	0,22
Total	26	0,57	0,22
Diluido:
Ordinario		0,57	0,22
Total	26	0,57	0,22

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ESTADO CONSOLIDADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO por el ejercicio anual finalizado el 31 de octubre de 2015 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

		Patrimonio atribuible a propietarios de la controladora
	Notas	Capital social	Acciones a emitir	Ajuste de capital	Reserva de valor razonable	Conversión monetaria de negocios en el extranjero	Otros resultados integrales de participaciones valuadas a su valor patrimonial proporcional	Reserva especial RG 602/12 CNV	Otras reservas	Reserva legal	Resultados no asignados	Total patrimonio de la controladora	Total patrimonio de la no controladora	Total patrimonio
Saldos al 1 de noviembre de 2013		250.000.000	-	5.165.582	522.204	19.787.874	-	-	97.012.025	26.596.763	135.553.992	534.638.440	12.400.561	547.039.001
Resultados integrales
Ganancia del ejercicio		-	-	-	-	-	-	-	-	-	99.671.013	99.671.013	(9.867.802)	89.803.211
Otros resultados integrales	22	-	-	-	(258.272)	19.150.913	(27.942)	-	-	-	-	18.864.699	3.165.725	22.030.424
Total del resultado integral		-	-	-	(258.272)	19.150.913	(27.942)	-	-	-	99.671.013	118.535.712	(6.702.077)	111.833.635
Reserva legal (1)		-	-	-	-	-	-	-	-	4.380.441	( 4.380.441)	-	-	-
Reserva especial (1)	22	-	-	-	-	-	-	47.369.610	-	-	(47.369.610)	-	-	-
Transacciones con los propietarios:
Distribución de dividendos en acciones (1)	22	-	100.000.000	-	-	-	-	-	(53.696.059)	-	(46.303.941)	-	-	-
Distribución de dividendos en efectivo (1)	22	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(37.500.000)	(37.500.000)	-	(37.500.000)
Saldos al 31 de octubre de 2014		250.000.000	100.000.000	5.165.582	263.932	38.938.787	(27.942)	47.369.610	43.315.966	30.977.204	99.671.013	615.674.152	5.698.484	621.372.636

1. Destinado por resolución de Asamblea Ordinaria del 9 de febrero de 2012

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ESTADO CONSOLIDADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO por el ejercicio anual finalizado el 31 de octubre de 2015 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos) (cont.)

				Patrimonio atribuible a propietarios de la controladora
	Notas	Capital social	Acciones   a emitir	Ajuste de capital	Reserva de valor razonable	Conversión monetaria de negocios en el extranjero	Otros resultados integrales de participaciones valuadas a su valor patrimonial   proporcional	Reserva especial RG 602/12 CNV	Otras reservas	Reserva   legal	Resultados no asignados	Total patrimonio de la controladora	Total patrimonio de la no controladora	Total patrimonio
Saldos al 1 de noviembre de 2014		250.000.000	100.000.000	5.165.582	263.932	38.938.787	( 27.942)	47.369.610	43.315.966	30.977.204	99.671.013	615.674.152	5.698.484	621.372.636
Aumento de capital aprobado por CNV (Nota 22)		100.000.000	(100.000.000)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Resultados integrales
Resultado del ejercicio		-	-	-	-	-	-	-	-	-	256.336.466	256.336.466	69.670	256.406.136
Otros resultados integrales		-	-	-	3.098.053	(32.283.838)	580.927	-	-	-	-	( 28.604.858)	(5.680.482)	( 34.285.340)
Total resultado integral		-	-	-	3.098.053	(32.283.838)	580.927	-	-	-	256.336.466	227.731.608	(5.610.812)	222.120.796
Destinado por resolución de Asamblea Ordinaria del 11 de febrero de 2015:
Reserva legal	22	-	-	-	-	-	-	-	-	4.983.551	( 4.983.551)	-	-	-
Distribución de dividendos en acciones	22	100.000.000	-	-	-	-	-	-	(30.312.538)	-	( 69.687.462)	-	-	-
Distribución de dividendos en efectivo	22	-	-	-	-	-	-	-	-	-	( 25.000.000)	( 25.000.000)	-	( 25.000.000)
Saldos al 31 de octubre de 2015		450.000.000	-	5.165.582	3.361.985	6.654.949	552.985	47.369.610	13.003.428	35.960.755	256.336.466	818.405.760	87.672	818.493.432

Véase nuestro informe de fecha:

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ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO CONSOLIDADO por el ejercicio anual finalizado el 31 de octubre de 2015 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

	Notas	31/10/2015		31/10/2014
Flujos de efectivo por actividades operativas
Resultado del ejercicio			256.406.136		89.803.211
Ajustes para conciliar el resultado del ejercicio con los flujos de efectivo por operaciones
Depreciación de propiedad, planta y equipos	4		54.871.470		46.661.294
Depreciación de activos intangibles	5		1.586.972		546.822
Cargo por impuesto a las ganancias	25		90.702.424		49.131.495
Aumento de previsiones regularizadoras de activo	23		2.193.391		6.260.422
Aumento de provisiones	15		-		2.900.000
Diferencia de cotización de inversiones no corrientes			-		1.907
Diferencia de cambio de inversiones no corrientes			( 1.141.776)		-
Resultado de venta de propiedad, planta y equipo	20		( 157.025)		-
Resultado de participaciones en sociedades	6		(176.221.625)		( 61.393.613)
Intereses devengados	19		5.133.002		11.810.940
Recupero de provisiones	20		( 288.205)		-
Cambios en activos y pasivos operativos:
Aumento de créditos por ventas			( 68.164.246)		( 1.993.195)
Aumento de inventarios			( 36.005.686)		( 43.233.760)
Disminución (aumento) de otros créditos			57.186.208		( 297.765)
Aumento (disminución) de deudas comerciales			14.257.532		( 9.393.427)
Aumento de otras deudas			21.363.905		20.063.378
Utilización de previsiones regularizadoras de activo	23		-		( 2.164.764)
Utilización de provisiones	15		( 2.454.345)		( 41.327)
Flujos de efectivo generados por las actividades operativas			219.268.132		108.661.618
Impuesto a las ganancias pagado			( 39.040.879)		( 59.029.887)
Intereses pagados			( 7.060.024)		( 21.656.898)
Flujos netos de efectivo generados por las actividades operativas			173.167.229		27.974.833
Flujos de efectivo por actividades de inversión:
Pagos por compra de propiedad, planta y equipos	4		( 61.713.246)		( 73.464.669)
Pagos por incorporación de activos intangibles	5		( 7.593.661)		( 1.495.966)
Aportes e integraciones de capital			( 74.139.599)		( 48.383.460)
Cobro por venta de propiedad, planta y equipos			157.025		1.080.384
Aumento de inversiones que no califican como efectivo			( 60.523.501)		18.590.810
Cobro de dividendos			56.500.000		32.000.000
Flujos netos de efectivo aplicados a las actividades de inversión			(147.312.982)		( 71.672.901)
Flujos de efectivo por actividades de financiación:
Aumento neto de préstamos			10.169.669		70.047.296
Pago de dividendos	22		( 25.000.000)		( 37.500.000)
Flujos netos de efectivo (aplicados a) generados por las actividades de financiación			( 14.830.331)		32.547.296
Aumento neto de efectivo y equivalentes de efectivo			11.023.916		( 11.150.772)
Efectivo y equivalentes de efectivo al 1 de noviembre			92.069.125		157.401.781
Disminución del efectivo de subsidiarias reclasificadas a disponible para la venta			-		( 54.181.884)
Efectivo y equivalentes de efectivo al 31 de octubre	3.2 p)		103.093.041		92.069.125

Transacciones que no generan flujo de efectivo:

Por la venta de la participación accionaria mencionada en Nota 6, adicionalmente al cobro de $ 66.185.250, fueron compensados anticipos por igual importe.

Véase nuestro informe de fecha:

11 de enero de 2016

KPMG

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Patricia M. Zeisel Osvaldo Norberto Siciliano Antonio A. Tabanelli

Socia Síndico - Por delegación Presidente

Contadora Pública (UBA) Comisión Fiscalizadora

CPCECABA T° 286 F° 105

NOTA 1 - INFORMACIÓN GENERAL SOBRE LA SOCIEDAD Y SUS OPERACIONES

Boldt S.A. (la “Sociedad”) está domiciliada en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.

Los estados financieros consolidados por el ejercicio finalizado el 31 ejercicio de 2015 comprende los de la Sociedad y sus subsidiarias (en conjunto identificados como el “Grupo”). El Grupo está principalmente involucrado en el negocio de la explotación de casinos y máquinas electrónicas de azar, de entretenimiento, hoteleras y afines; impresión de documentación referente a la identificación de personas y/o bienes; construcción y obras de ingeniería; de gestión y conservación de catastros; guarda de automóviles y rodados; y construcciones y obras de ingeniería y construcción, explotación y/o comercialización de inmuebles e inmobiliaria.

NOTA 2 - BASES DE PREPARACIÓN

2.1 Declaración de cumplimiento

Los presentes estados financieros están expresadas en pesos argentinos, moneda de curso legal en la República Argentina, fueron preparadas a partir de los registros contables de Boldt S.A. y se presentan de acuerdo con las NIIF tal como han sido emitidas por el International Accounting Standards Board (“IASB”), el Cuerpo Emisor de Normas Internacionales de Contabilidad.

La emisión de los presentes estados financieros consolidados de Boldt S.A. correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2015 ha sido aprobada por el Directorio de la Sociedad en su reunión del 11 de enero de 2016.

2.2 Bases de medición

Los presentes estados financieros consolidados han sido preparados sobre la base del costo histórico en pesos (ver nota 2.3), excepto para los activos y pasivos financieros valuados a su valor razonable.

De acuerdo con lo indicado en la Norma Internacional de Contabilidad 29 (NIC 29), la necesidad de reexpresar los estados financieros de las entidades con moneda local como moneda funcional para reflejar los cambios en el poder adquisitivo de esa moneda viene indicada por la existencia o no de un contexto de hiperinflación.

A los fines de identificar la existencia de un contexto de hiperinflación, la NIC 29 brinda tanto pautas cualitativas como una pauta cuantitativa; ésta consiste en que la tasa acumulada de inflación en los últimos tres años alcance o sobrepase el 100%.

Si bien la NIC 29 no aclara qué índice utilizar para la referida medición, se ha considerado a estos efectos el Índice de Precios Internos al por Mayor (“IPIM”) elaborado por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (“INDEC”). A la fecha de cierre del ejercicio, la variación acumulada del IPIM en los últimos tres años ascendió a 66%, por lo que los presentes estados financieros no han sido reexpresados.

NOTA 2 - BASES DE PREPARACIÓN (cont.)

2.2 Bases de medición (cont.)

Sin embargo, la existencia de variaciones importantes como las observadas en los últimos ejercicios en los precios de las variables relevantes de la economía, tales como el costo salarial, los precios de los servicios contratados a terceros, las tasas de interés y las tasas de cambio, que afectan los negocios del Grupo aún cuando no se haya alcanzado la pauta cuantitativa prevista en la NIC 29 para indicar la existencia de un contexto de hiperinflación en Argentina, podrían afectar la situación patrimonial, los resultados y los flujos de efectivo del Grupo y, por ende, la información suministrada en sus estados financieros, por lo que esas variaciones debieran ser tenidas en cuenta en la interpretación de la situación patrimonial, el rendimiento y los flujos de efectivo que expone el Grupo en los presentes estados financieros.

2.3 Moneda funcional y de presentación

Los estados financieros de cada una de las entidades en los que el Grupo participa se preparan en la moneda del ambiente económico primario en los cuales operan (su moneda funcional). Para fines de la preparación de los estados financieros consolidados, los resultados y la situación financiera de cada entidad están expresados en pesos, la cual es la moneda funcional del Grupo y la moneda de presentación de los estados financieros consolidados. La moneda funcional de las sociedades uruguayas, chilenas y paraguayas, controladas conjuntamente y asociadas es el peso uruguayo, el peso chileno y el guaraní, respectivamente.

2.4 Uso de juicios y estimaciones

La preparación de estados financieros requiere que el Grupo realice estimaciones y evaluaciones que afectan la determinación del monto de los activos y pasivos registrados, los activos y pasivos contingentes revelados en los mismos, como así también los ingresos y egresos registrados en el ejercicio.

En los presentes estados financieros se han realizado estimaciones para poder calcular a un momento dado, por ejemplo, las provisiones, las depreciaciones, el valor recuperable de los activos y el cargo por impuesto a las ganancias. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados financieros.

Las premisas clave utilizadas en la determinación de las provisiones se exponen en la nota 3.2 h), las usadas para el cálculo de las depreciaciones en la nota 3.2 d) y 3.2 e), las correspondientes al cálculo del valor recuperable de los activos financieros y no financieros se mencionan en la nota 3.2 g) y lo relativo al impuesto a las ganancias se describen en la nota 3.2 l).

Valor razonable por jerarquía

Algunas de las políticas contables empleadas por el Grupo requieren la medición del valor razonable de ciertos activos y pasivos financieros y no financieros.

El valor razonable es una medición basada en el mercado que debe fundarse en los supuestos que utilizarían los participantes del mercado en la determinación del precio de un activo o un pasivo. El Grupo aplica la jerarquía de tres niveles definida en las NIIF para la medición del valor razonable que prioriza los datos utilizados en su determinación del siguiente modo:

Nivel 1: Precios cotizados (sin ajustar) en mercados activos para activos o pasivos idénticos.

NOTA 2 - BASES DE PREPARACIÓN (cont.)

2.4 Uso de juicios y estimaciones (cont.)

Valor razonable por jerarquía (cont.)

Nivel 2: Otras técnicas para las que los datos que tienen un efecto significativo sobre el valor razonable registrado son observables, directa o indirectamente.

Nivel 3: Técnicas que utilizan datos que tienen un efecto significativo sobre el valor razonable registrado que no se basan en información observable de mercado. Si una o más de las informaciones significativas no se basan en información de mercado observable se considera de Nivel 3.

NOTA 3 - POLÍTICAS CONTABLES

3.1 Cambios en políticas contables

A continuación se listan las nuevas normas, modificaciones a normas e interpretaciones que tienen vigencia con posterioridad al 31 de diciembre de 2013, y que han sido aplicadas en la preparación de estos estados financieros. La adopción de las mismas no ha tenido efectos significativos sobre los presentes estados financieros.

NIC 19 Retribuciones a los empleados

Las modificaciones a esta norma incluye, entre otras: (i) se eliminan, para los planes de beneficios definidos, las opciones de (1) diferir el reconocimiento de las ganancias y pérdidas actuariales bajo el "enfoque de la banda de fluctuación", o (2) reconocerlas directamente en resultados cuando se incurren; (ii) sólo se reconocen en resultados los importes correspondientes al gasto por servicios pasados y corrientes, los resultados derivados de las cancelaciones de los planes y el efecto neto de intereses; (iii) cualquier otro cambio en el pasivo (activo) neto por planes de beneficios definidos (por ejemplo, las ganancias y pérdidas actuariales), se reconoce en su totalidad en el otro resultado integral y se imputa inmediatamente a resultados acumulados (y no se reclasifica a resultados en períodos posteriores); (iv) existen nuevos y ampliados requerimientos de información a ser revelada; y (v) otros cambios relacionados con el momento del reconocimiento de los beneficios por terminación del contrato laboral y con la clasificación de los beneficios a los empleados a corto y largo plazo. Estas modificaciones fueron aplicadas de forma anticipada al 31 de diciembre de 2013.

NIC 32 Instrumentos financieros: Presentación. Compensación de activos financieros y pasivos financieros

Esta modificación a la NIC 32 clarifica el significado de los términos “derecho actual y exigible legalmente a compensar los importes reconocidos” e “intención de liquidar por el importe neto, o de realizar el activo y liquidar el pasivo simultáneamente” previstos en la norma para que activos financieros y pasivos financieros puedan ser expuestos netos en el estado de situación financiera.

NOTA 3 - POLÍTICAS CONTABLES (cont.)

3.1 Cambios en políticas contables (cont.)

Interpretación Comité de Interpretaciones de las NIIF (CINIIF) 21 Gravámenes

La CINIIF 21 es una interpretación de la NIC 37 Provisiones, Pasivos Contingentes y Activos Contingentes, en respuesta a preguntas al Comité de Interpretaciones sobre cuando contabilizar las deudas relacionadas con gravámenes distintos del impuesto a las ganancias. La interpretación clarifica que el evento que origina la obligación, y en consecuencia el reconocimiento de la deuda, es la actividad descripta en la legislación relevante que da lugar al pago del gravamen.

NIC 36 Deterioro del valor de los activos

La modificación de esta norma adapta los requerimientos de revelación respecto a la determinación del valor del deterioro de los activos.

NIC 39 Novación de Derivados y Continuación de la Contabilidad de Coberturas

Esta modificación a la NIC 39 exime de discontinuar la contabilidad de coberturas cuando la novación de un derivado designado como un instrumento de cobertura cumple criterios especificados. Se requiere que las modificaciones se apliquen de manera retroactiva a períodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2014.

3.2 Políticas contables significativas

Las políticas contables detalladas a continuación han sido aplicadas consistentemente para todos los ejercicios presentados en estos estados financieros consolidados.

1. Bases de consolidación
2. Combinaciones de negocios

El Grupo registra las combinaciones de negocios utilizando el método de la adquisición a la fecha de compra, es decir cuando la misma adquiere el control. La consideración transferida en la adquisición es generalmente medida a su valor razonable, como así también los activos netos adquiridos. Cualquier valor llave que resulte de la transacción es testeado anualmente por deterioro. Cualquier ganancia resultante de la adquisición se reconoce en resultados en forma inmediata. Los costos de la transacción se imputan a resultados a medida que se incurren, excepto si se relacionan con la emisión de títulos de deuda o de capital.

La consideración transferida no incluye los montos relacionados con la cancelación de relaciones pre-existentes. Los mismos son reconocidos generalmente en resultados.

Cualquier consideración contingente a pagar es medida a su valor razonable a la fecha de adquisición. Si la consideración contingente es clasificada como patrimonio no es re-medida y su cancelación se registra dentro del patrimonio. De lo contrario, los cambios posteriores en el valor razonable de la consideración contingente se reconocen en resultados.

NOTA 3 - POLÍTICAS CONTABLES (cont.)

• 1. Políticas contables significativas (cont.)

a) Bases de consolidación

1. Participaciones no controladoras

Las participaciones no controladoras se miden a participación proporcional en los activos netos identificables de la adquirida a la fecha de la adquisición.

Los cambios en la participación del Grupo en una subsidiaria que no resultan en una pérdida de control se registran como una transacción dentro del patrimonio.

1. Subsidiarias

Las subsidiarias son entidades controladas por el Grupo. El Grupo controla una sociedad en la cual participa cuando está expuesto, o tiene derechos a rendimientos variables por su participación y tiene la capacidad de influir en esos rendimientos a través de su poder sobre ella. Los estados financieros de las subsidiarias se incluyen en los estados financieros consolidados desde la fecha en que el control comienza hasta que el mismo cesa.

1. Pérdida de control

Al momento de la pérdida de control el Grupo da de baja los activos y pasivos de la subsidiaria, la participación no controlante y otros componentes de patrimonio relativos a la misma. Cualquier diferencia resultante de la pérdida de control se reconoce en resultados. Si el Grupo retiene algún interés, dicho interés debe ser medido a su valor razonable a la fecha de pérdida de control.

1. Asociadas y negocios conjuntos

Las entidades asociadas son aquellas entidades en donde el Grupo tiene influencia significativa, pero no control o control conjunto, sobre las políticas financieras y operacionales. Los negocios conjuntos son acuerdos en los cuales el Grupo posee control conjunto, teniendo derecho sobre los activos netos del acuerdo, en lugar de derechos sobre sus activos y obligaciones sobre sus pasivos.

Las participaciones en asociadas y negocios conjuntos se reconocen según el método de participación e inicialmente al costo, el cual incluye los costos de la transacción. Posteriormente al reconocimiento inicial, los estados financieros individuales incluyen la participación de la Sociedad en los ingresos y gastos y en otros resultados integrales de las inversiones reconocidas según el método de participación, hasta la fecha en la que la influencia significativa o el control conjunto terminan.

1. Transacciones eliminadas en el proceso de consolidación

Los saldos y transacciones intragrupo y los resultados no realizados provenientes de dichas transacciones han sido eliminados. Las ganancias no realizadas provenientes de transacciones con asociadas y negocios conjuntos se eliminan contra la inversión en el porcentaje de participación que el Grupo posee en los mismos. Las pérdidas no realizadas son eliminadas de igual modo que las ganancias, pero sólo en la medida que no exista evidencia de deterioro.

NOTA 3 - POLÍTICAS CONTABLES (cont.)

3.2 Políticas contables significativas (cont.)

1. Transacciones y saldos en otras monedas

Las transacciones efectuadas en una moneda diferente de la moneda funcional (pesos) son convertidas a la moneda funcional utilizando los tipos de cambio vigentes en las fechas en que se efectúan las operaciones. Al cierre de cada ejercicio, los saldos de activos y pasivos monetarios en otras monedas son convertidos a la moneda funcional utilizando los tipos de cambio vigentes a la fecha de cada cierre. Las diferencias de cambio por conversión de moneda extrajera en partidas monetarias es la diferencia entre el costo amortizado de la moneda funcional al comienzo del ejercicio, ajustada por intereses y pagos efectivos durante el ejercicio, y el costo amortizado en moneda extranjera convertido al tipo de cambio al cierre del ejercicio.

Los activos y pasivos no monetarios denominados en monedas extranjeras que son valorizados al valor razonable, son reconvertidos a la moneda funcional al tipo de cambio a la fecha en que se determinó el valor razonable. Las diferencias de cambio surgidas de la conversión son reconocidas en el resultado del ejercicio formando parte de los resultados financieros, excepto por las diferencias relacionadas con la conversión de activos financieros disponibles para la venta, las cuales se reconocen directamente en el patrimonio. Las partidas no monetarias que son valorizadas al costo histórico en una moneda extranjera se convierten al tipo de cambio a la fecha de la transacción.

1. Instrumentos financieros

El Grupo clasifica los activos financieros no derivados en las siguientes categorías: activos financieros al valor razonables con cambios de valor en resultados, activos financieros mantenidos hasta su vencimiento, préstamos y cuentas por cobrar y activos financieros disponibles para la venta.

El Grupo clasifica los pasivos financieros no derivados dentro de la categoría otros pasivos financieros.

Los activos y pasivos financieros se presentan por el neto en el estado de situación financiera sólo cuando, la Grupo tiene derecho legal a la compensación de los montos y la intención de cancelar el activo y el pasivo simultáneamente.

Activos financieros

El Grupo inicialmente reconoce préstamos y créditos y títulos de deuda emitidos a la fecha en que ellos se originaron. Todos los otros activos y pasivos financieros se reconocen inicialmente a la fecha de negociación.

Los activos financieros se reconocen inicialmente al valor razonable de la consideración recibida o a recibir, cuando el Grupo deviene en parte contractual del instrumento.

Los activos financieros se dan de baja cuando se transfieren efectivamente a terceros en una transacción en la cual se transfieren sustancialmente todos los riesgos y beneficios de su propiedad o cuando se extinguen los derechos contractuales sobre sus flujos de efectivo.

Activos financieros al valor razonable con cambios en los resultados

Los activos financieros al valor razonable con cambios en los resultados comprenden instrumentos mantenidos para su comercialización (inversiones) y se registran al valor razonable, reconociendo cualquier ganancia o pérdida surgida de la remedición en el resultado del ejercicio.

NOTA 3 - POLÍTICAS CONTABLES (cont.)

3.2 Políticas contables significativas (cont.)

c) Instrumentos financieros (cont.)

Activos financieros (cont.)

Cuentas por cobrar

Las cuentas a cobrar comprenden los créditos por ventas y algunos conceptos incluidos en otros créditos.

Las cuentas por cobrar son créditos con pagos fijos o determinables y que no se negocian en un mercado activo se clasifican dentro de este rubro. Se miden al costo amortizado usando el método de la tasa de interés efectiva, menos cualquier deterioro. Los ingresos por intereses se reconocen aplicando la tasa de interés efectiva, excepto para las cuentas por cobrar a corto plazo en caso de que sean inmateriales.

Efectivo y equivalentes de efectivo

El efectivo y equivalentes de efectivo a los fines de la preparación del estado de flujo de efectivo incluye el dinero en efectivo y los depósitos e inversiones con vencimiento hasta tres meses desde la fecha de su adquisición.

Activos financieros disponibles para la venta

Los activos financieros disponibles para la venta son activos financieros no derivados que han sido designados como disponibles para la venta y no están clasificados en ninguna de las categorías anteriores.

Posterior al reconocimiento inicial, son reconocidos al valor razonable y los cambios, que no sean pérdidas por deterioro, ni ganancias y pérdidas por conversión de activos monetarios disponibles para la venta son reconocidas en otros resultados integrales y presentadas dentro del patrimonio en la reserva de valor razonable. Cuando una inversión es dada de baja de los registros contables, la ganancia o pérdida acumulada en otro resultado integral es transferida a resultados.

Inversiones mantenidas hasta el vencimiento

Si el Grupo tiene intención y posibilidad de mantener instrumentos hasta su vencimiento, los mismos se clasifican como “inversiones mantenidas hasta su vencimiento”. Los activos financieros mantenidos hasta su vencimiento se reconocen inicialmente a su valor razonable más los costos de transacción directos. La medición posterior se realiza a su costo amortizado, es decir aplicando el método de la tasa de interés efectiva, menos cualquier pérdida por deterioro.

Valor razonable

Los valores contables de los activos financieros no difieren significativamente de sus valores razonables.

Pasivos financieros

Los pasivos financieros se reconocen inicialmente, cuando el Grupo deviene en parte contractual del instrumento, al valor razonable de la consideración recibida o a recibir. Se dan de baja cuando las obligaciones son canceladas o expiran.

NOTA 3 - POLÍTICAS CONTABLES (cont.)

3.2 Políticas contables significativas (cont.)

c) Instrumentos financieros (cont.)

Pasivos financieros (cont.)

Préstamos y cuentas por pagar

Los préstamos y cuentas por pagar comprenden los préstamos bancarios y financieros, deudas por arrendamientos financieros, deudas comerciales y algunos conceptos incluidos en otras deudas.

Los préstamos y cuentas por pagar que son deudas con pagos fijos o determinables y que no se negocian en un mercado activo se clasifican dentro de este rubro. Se miden al costo amortizado usando el método de la tasa de interés efectiva.

La diferencia entre el importe recibido como financiación (neto de los costos de transacción, si los hubiera) y el valor de repago, se reconoce en resultados a lo largo de la vida de la deuda en base a la tasa de interés efectiva determinada.

Capital en acciones

Las acciones ordinarias emitidas son presentadas como parte del patrimonio. De existir prima de emisión, se registra neta de los gastos de emisión y del correspondiente efecto impositivo.

Valor razonable

Los valores contables de los pasivos financieros no difieren significativamente de sus valores razonables.

1. Propiedad, planta y equipos

Las propiedades, planta y equipos son registrados al costo menos la depreciación acumulada y cualquier pérdida por deterioro.

Las erogaciones posteriores se incorporan como un componente del mismo sólo si constituyen una mejora y/o extienden la vida útil y/o incrementan la capacidad productiva de los bienes y/o es probable que el activo genere un incremento en los flujos netos de efectivo.

Las ganancias o pérdidas por la disposición de un ítem de propiedad, planta y equipos se determina comparando los ingresos provenientes de la venta con su valor residual contable, y se reconoce en el resultado del ejercicio.

Las depreciaciones de los valores mencionados precedentemente se calculan por el método de línea recta, aplicando tasas anuales suficientes teniendo en cuenta la vida útil estimada de los bienes y, donde fuere aplicable, la extensión de los contratos celebrados por el Grupo con los cuales estuvieren vinculados directamente. Los activos arrendados son depreciados en el período más corto entre el arrendamiento y sus vidas útiles, a menos que sea razonablemente seguro que el Grupo obtendrá la propiedad al final del período de arrendamiento. Los terrenos no se deprecian.

NOTA 3 - POLÍTICAS CONTABLES (cont.)

3.2 Políticas contables significativas (cont.)

Pasivos financieros (cont.)

Valor razonable (cont.)

d) Propiedad, planta y equipos (cont.)

Las vidas útiles estimadas para los ejercicios actuales y comparativos son las siguientes:

• edificios: 50 años

• máquinas, equipos e instalaciones: 3-10 años o en base a la duración del contrato

• muebles y útiles: 10 años

• rodados: 3-5 años

• diversos: 5 años

La vida útil estimada, valor residual y método de depreciación son revisados al final de cada ejercicio, dando efecto a cualquier cambio en la estimación en forma prospectiva.

1. Activos intangibles

Los activos intangibles son registrados al costo de adquisición menos la depreciación acumulada y cualquier pérdida por deterioro. Incluyen software adquirido a terceros o desarrollado internamente.

La vida útil estimada, valor residual y método de depreciación son revisados al final de cada ejercicio, dando efecto a cualquier cambio en la estimación en forma prospectiva.

La depreciación se calcula por el método de la línea recta en base a la vida útil asignada que se estima en 3 a 5 años.

La Sociedad no posee activos intangibles con vida útil indefinida.

1. Inventarios

Se valúan al costo o al valor neto de realización, el menor.

El costo de los repuestos, materiales y materias primas de consumo habitual se determina aplicando el método de precio promedio ponderado.

El costo incluye los desembolsos realizados en la adquisición de los inventarios y otros costos incurridos en su traslado a su ubicación y condiciones actuales.

El valor de realización se determina detrayendo del precio de venta, los gastos estimados de terminación y venta.

NOTA 3 - POLÍTICAS CONTABLES (cont.)

3.2 Políticas contables significativas (cont.)

1. Deterioro

Deterioro de activos financieros

Los activos financieros que no son clasificados como valuados a valor razonable con cambios en resultados, son analizados a cada fecha de cierre para determinar si existe evidencia objetiva de deterioro, es decir que ha existido una pérdida de valor desde su reconocimiento inicial.

Un activo financiero tiene evidencias de deterioro si existe evidencia objetiva que ha ocurrido un evento generador de pérdida después del reconocimiento inicial del activo, y que ese evento de pérdida haya tenido un efecto negativo en los flujos de efectivo futuros del activo que puede estimarse de manera confiable. La evidencia confiable que los activos financieros están deteriorados puede incluir mora o incumplimiento por parte del deudor, reestructuración de un monto adeudado en términos que el Grupo no consideraría en otras circunstancias, indicios que un deudor pedirá su convocatoria de acreedores o se declarará en quiebra.

El Grupo ha constituido previsiones consideradas necesarias para que el valor de libros de ciertos activos (créditos comerciales y otros créditos) no supere su valor recuperable.

Las pérdidas por deterioro son reconocidas en el resultado del ejercicio. Las pérdidas acumuladas de un activo financiero disponible para la venta reconocidas previamente en el patrimonio son transferidas al resultado del ejercicio.

Las pérdidas por deterioro se revierten cuando existen eventos que así lo justifican con cargo al resultado del ejercicio, excepto por las reversiones de pérdidas por deterioro relacionadas con activos financieros disponibles para la venta que son reconocidas directamente en patrimonio.

Activos financieros medidos a su costo amortizado

El Grupo tiene en consideración para estos activos indicios de deterioro tanto a nivel del activo individual como a nivel colectivo. Todos los activos individualmente significativos son evaluados en forma individual por deterioro. En el caso en que no se encuentren indicios de desvalorización a nivel individual, se realiza una evaluación conjunta por si hubiera ocurrido algún deterioro que no se ha manifestado aún individualmente. Aquellos activos que no son individualmente significativos son evaluados en forma conjunta. La evaluación colectiva se realiza agrupando aquellos instrumentos con similares características de riesgo.

Para evaluar el deterioro en forma colectiva, el Grupo utiliza información histórica sobre el momento de recuperos y el monto de pérdidas incurridas, y realiza un ajuste si las condiciones económicas y crediticias actuales son tales que las pérdidas reales probablemente sean mayores o menores a lo que sugieren las tendencias históricas.

Una pérdida por deterioro es calculada como la diferencia entre el valor contable de un activo y el valor presente de los flujos de fondos futuros estimados descontados a la tasa original efectiva de interés del activo. Las pérdidas son reconocidas en resultados y reflejadas en una previsión. Cuando el Grupo considera que no existen perspectivas reales de recupero del activo, los montos son desvalorizados. Si la pérdida por deterioro decrece posteriormente y dicha disminución puede ser relacionada objetivamente con un hecho ocurrido luego que el deterioro fuera reconocido, entonces el mismo puede ser reversado contra resultados.

NOTA 3 - POLÍTICAS CONTABLES (cont.)

• 1. Políticas contables significativas (cont.)

g) Deterioro (cont.)

Activos financieros disponibles para la venta

Las pérdidas por deterioro sobre los activos financieros disponibles para la venta se reconocen reclasificando las pérdidas acumuladas en la reserva para valor razonable a resultados. El monto reclasificado es la diferencia entre el costo de adquisición (neto de los pagos de capital y amortización) y el valor razonable actual, menos cualquier pérdida por deteriores reconocida previamente en resultados. Si el valor razonable de un título de deuda disponible para la venta desvalorizado aumenta posteriormente y el incremento puede ser relacionado objetivamente con un hecho ocurrido luego que el deterioro fuera reconocido, entonces el mismo puede ser reversado contra resultados; de lo contrario, es reversado contra otros resultados integrales.

Inversiones registradas por el método de la participación

Una pérdida por deterioro relacionada con una inversión registrada por el método de la participación es medida comparando el valor recuperable de dicha inversión con su valor de libros. Una pérdida por deterioro es reconocida en resultados y es reversada si ha existido un cambio favorable en las estimaciones utilizadas para determinar el valor recuperable.

Deterioro de activos no financieros

El valor de libros de los activos no financieros del Grupo, diferentes de inventarios y activos por impuesto diferido, es revisado a cada fecha de cierre de ejercicio a fin de determinar si hay indicios de deterioro.

Se determina si existe pérdida por deterioro de valor comparando el valor neto contabilizado del activo bajo análisis con el valor recuperable estimado del mismo al cierre o cuando se detectan indicios de que algún activo pudiera haberla sufrido. Para este cálculo los activos se agrupan en Unidades Generadoras de Efectivo (UGEs), siempre que no generen flujos de efectivo independientes de los de otros activos o UGEs.

El valor recuperable es el mayor valor entre el valor de realización neto de los costos de venta y el valor de uso que se determina estimando los flujos futuros de efectivo descontados mediante la aplicación de una tasa representativa del costo del capital empleado. Para la determinación de los flujos futuros de efectivo el Grupo se basa en las mejores estimaciones disponibles de sus ingresos, gastos e inversiones considerando los hechos relevantes pasados y las expectativas de evolución del negocio y el mercado. El Grupo verifica que los flujos de efectivo no excedan temporalmente el límite de la finalización de los acuerdos o contratos de explotación.

Si el importe recuperable de un activo (o de una UGE) es menor al neto contabilizado en libros, este último se reduce hasta igualarlo al valor recuperable, reconociendo la consiguiente pérdida en el resultado del ejercicio.

Cuando se contabilizan pérdidas por deterioro la base de amortización queda reducida por el importe de las pérdidas acumuladas registradas.

Ante nuevos eventos o cambios en las circunstancias que evidencien que una pérdida por deterioro registrada pudiera ya no ser necesaria total o parcialmente; se calcula nuevamente el valor recuperable del activo o de la UGE de que se trate y de corresponder se reversa, en la medida pertinente, la pérdida por deterioro registrada.

En el caso de reversión, el importe contabilizado del activo o de la UGE se incrementa hasta el importe recuperable estimado siempre que el mismo no fuera mayor al que se hubiera arribado de no haberse reconocido ninguna pérdida por deterioro.

NOTA 3 - POLÍTICAS CONTABLES (cont.)

3.2 Políticas contables significativas (cont.)

1. Provisiones

Las provisiones se reconocen cuando el Grupo tiene una obligación presente (ya sea legal o implícita) como resultado de un suceso pasado, es probable que tenga que desprenderse de recursos que comporten beneficios económicos para cancelar la obligación, y puede hacerse una estimación fiable del importe de la misma.

El importe registrado como provisión es la mejor estimación del desembolso necesario para cancelar la obligación presente, al final del ejercicio sobre el que se informa, teniendo en cuenta los riesgos y las incertidumbres correspondientes. Cuando se mide una provisión usando flujos de efectivo estimados para cancelar la obligación presente, su importe en libros representa el valor actual de dichos flujos de efectivo.

Las provisiones reconocidas por el Grupo son:

• Provisión para juicios: se determinó considerando las eventuales erogaciones por juicios iniciados contra el Grupo, en base a la opinión de los asesores legales.

• Provisión para contingencias: constituida en base a la estimación de riesgos efectuada por el Grupo y la información suministrada por sus asesores legales.

• Reconocimiento de ingresos

Los ingresos se reconocen sólo si es probable que se reciban beneficios económicos futuros asociados a la transacción y si dichos beneficios pueden ser medidos de manera confiable.

Los ingresos por la venta de servicios se reconocen en el resultado del ejercicio a medida que se produce la prestación de los mismos.

Los ingresos provenientes de la venta de bienes en el curso de las actividades ordinarias son reconocidos al valor razonable de contrapartida recibida o por recibir, neta de devoluciones, descuentos, bonificaciones o rebajas comerciales. Los ingresos son reconocidos cuando existe evidencia persuasiva, por lo general en la forma de un acuerdo de venta ejecutado, respecto de que los riesgos y ventajas significativos derivados de la propiedad de los bienes son transferidos al comprador, es probable que se reciban los beneficios económicos asociados con la transacción, los costos incurridos y las posibles devoluciones de bienes pueden ser medidos con fiabilidad y la sociedad no conserva para sí ninguna implicación en la gestión corriente de los bienes vendidos. Si es probable que se otorguen descuentos y el monto de estos puede estimarse de manera fiable, el descuento se reconoce como reducción del ingreso cuando se reconocen las ventas.

El Grupo mantiene contratos con algunos de sus clientes que incluyen múltiples elementos (ingresos por la venta de servicios y arrendamiento de bienes). Los ingresos derivados de dichos contratos son variables, no pudiendo ser medidos individualmente de manera confiable al momento de la transacción, por tal motivo, su reconocimiento se realiza a medida que pueden ser estimados razonablemente.

1. Arrendamientos

Los pagos realizados bajo arrendamientos operativos se reconocen en resultados bajo el método lineal durante el período del arrendamiento. Los incentivos por arrendamiento recibidos son reconocidos como parte integral del gasto total por arrendamiento durante el período de éste.

NOTA 3 - POLÍTICAS CONTABLES (cont.)

3.2 Políticas contables significativas (cont.)

j) Arrendamientos (cont.)

Los pagos mínimos por arrendamientos realizados bajo arrendamientos financieros son distribuidos entre los gastos financieros y la reducción de los pasivos pendientes. Los gastos financieros son registrados en cada ejercicio durante el período de arrendamiento para así generar una tasa de interés periódica sobre el saldo pendiente de los pasivos.

Los pagos por arrendamiento contingentes son contabilizados mediante la revisión de los pagos mínimos por arrendamiento durante el período restante cuando se confirma el ajuste del arrendamiento.

Determinación de si un acuerdo contiene un arrendamiento

Cuando suscribe un contrato, el Grupo determina si ese contrato corresponde a o contiene un arrendamiento. Un activo específico es sujeto de un arrendamiento si el cumplimiento del contrato depende del uso de ese activo específico. Un contrato transfiere el derecho a usar el activo si el contrato le transfiere al Grupo el derecho de controlar el uso del activo subyacente.

En el momento de la suscripción o reevaluación del contrato, el Grupo separa los pagos y otras contraprestaciones requeridos por el contrato en los que corresponden al arrendamiento y los que se relacionan con los otros elementos sobre la base de sus valores razonables relativos. Si el Grupo concluye que para un arrendamiento financiero es impracticable separar los pagos de manera fiable, se reconoce un activo y un pasivo por un monto igual al valor razonable del activo subyacente. Posteriormente, el pasivo se reduce a medida que se hacen los pagos y se reconoce un cargo financiero imputado sobre el pasivo usando la tasa de interés incremental.

1. Ingresos y costos financieros

Los ingresos financieros están compuestos por ingresos por intereses en fondos invertidos (incluidos activos financieros disponibles para la venta), ingresos por dividendos, ganancias por la venta de activos financieros disponibles para la venta, cambios en el valor razonable de los activos financieros al valor razonable con cambios en resultados. Los ingresos por intereses son reconocidos en resultados al costo amortizado, usando el método de interés efectivo.

Los costos financieros están compuestos por gastos por intereses en préstamos o financiamientos, saneamiento de descuentos en las provisiones, cambios en el valor razonable de los activos financieros al valor razonable con cambios en resultados, pérdidas por deterioro reconocidas en los activos financieros. Los costos por préstamos que no son directamente atribuibles a la adquisición, la construcción o la producción de un activo que califica se reconocen en resultados usando el método de interés efectivo.

Las ganancias y pérdidas por diferencias de cambio generadas por activos y pasivos financieros se incluyen en esta posición sin compensar.

NOTA 3 - POLÍTICAS CONTABLES (cont.)

3.2 Políticas contables significativas (cont.)

1. Impuesto a las ganancias

El gasto por impuesto a las ganancias representa la suma del impuesto a las ganancias por pagar corriente y el impuesto diferido.

El impuesto corriente es el impuesto a pagar en base en las ganancias fiscales registradas durante el ejercicio. La ganancia fiscal difiere de la ganancia informada en el estado del resultado integral individual debido a las partidas de ingresos o gastos imponibles o deducibles en otros años y en las partidas que nunca son gravables o deducibles. El pasivo del Grupo por el impuesto corriente se calcula utilizando las tasas fiscales promulgadas o sustancialmente aprobadas al cierre del ejercicio sobre el que se informa.

El impuesto diferido se reconoce sobre las diferencias temporarias entre el importe en libros de los activos y pasivos incluidos en los estados financieros y las bases fiscales correspondientes utilizadas para determinar la ganancia fiscal. El pasivo por impuesto diferido se reconoce generalmente para todas las diferencias temporarias imponibles.

Se reconoce generalmente un activo por impuesto diferido, por todas las diferencias temporarias deducibles, en la medida en que resulte probable que el Grupo disponga de ganancias fiscales futuras contra las que pueda utilizar esas diferencias temporarias deducibles. Estos activos y pasivos no se reconocen si las diferencias temporarias surgen de la llave de negocio o del reconocimiento inicial (distinto al de una combinación de negocios) de otros activos y pasivos en una operación que no afecta la ganancia fiscal ni la ganancia contable.

Se reconoce un pasivo por impuesto diferido por las diferencias temporarias imponibles asociadas con inversiones en subsidiarias y asociadas a excepción de aquellos en los que el Grupo es capaz de controlar el reverso de la diferencia temporaria y cuando exista la posibilidad de que ésta no pueda revertirse en un futuro cercano.

Los activos por impuesto diferido que surgen de las diferencias temporarias asociadas con dichas inversiones y participaciones son únicamente reconocidos, en la medida en que resulte probable que el Grupo disponga de ganancias fiscales futuras contra las cuales utilizar esas diferencias temporarias y cuando exista la posibilidad de que éstas puedan revertirse en un futuro cercano.

El importe en libros de un activo por impuesto diferido se somete a revisión al cierre de cada ejercicio y se reduce el importe del saldo del activo por impuestos diferidos, en la medida en que se estime probable que no se dispondrá de suficientes ganancias gravadas, en el futuro, como para permitir que se recupere la totalidad o una parte del activo.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos se miden a las tasas fiscales que se espera sean de aplicación en el período en el que el pasivo se cancele o el activo se realice, basándose en las tasas y leyes fiscales que al final del período sobre el que se informa hayan sido aprobadas o tengan sustancialmente terminado el proceso de aprobación.

La medición de los pasivos por impuestos diferidos y de los activos por impuestos diferidos refleja las consecuencias fiscales que se derivarían de la forma en que el Grupo espera, al cierre del ejercicio sobre el que se informa, recuperar o liquidar el importe en libros de sus activos y pasivos.

NOTA 3 - POLÍTICAS CONTABLES (cont.)

3.2 Políticas contables significativas (cont.)

l) Impuesto a las ganancias (cont.)

Los impuestos corrientes y los impuestos diferidos se reconocen en resultados, excepto en la medida en que se hayan reconocido en otros resultados integrales o directamente en el patrimonio, en cuyo caso el impuesto también se reconoce, respectivamente, en otros resultados integrales o directamente en el patrimonio. En el caso en que los impuestos corrientes y los impuestos diferidos derivan de la contabilización inicial de una combinación de negocios, el efecto fiscal se considera en la contabilización de la combinación de negocios.

1. Ganancia por acción

El Grupo presenta la ganancia por acción básica y diluida para sus acciones ordinarias. La ganancia básica por acción es calculada dividiendo la ganancia imputable a los accionistas comunes y el número promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación.

El cálculo de la ganancia diluida por acción se basa en la ganancia atribuible a los accionistas ordinarios y el promedio ponderado del número de acciones vigentes, ajustados por todos los efectos dilutivos inherentes a las acciones ordinarias potenciales.

El indicador básico y diluido coinciden pues no se han emitido acciones preferidas ni obligaciones negociables convertibles en acciones.

1. Beneficios a empleados
2. Indemnizaciones

Las indemnizaciones se pagan cuando la relación laboral cesa, por decisión del empleador, antes de la fecha normal de jubilación.

1. Gratificaciones

El Grupo contabiliza un pasivo y un gasto por gratificaciones en base al monto estimado a erogar por ese concepto. El Grupo registra una provisión cuando está obligada contractualmente o cuando exista una práctica en el pasado que haya creado una obligación implícita.

1. Información por segmentos

El Grupo ha adoptado la norma NIIF 8 – Información por Segmentos, que establece que son segmentos de operación los identificados sobre la base de informes internos con respecto a los componentes de la empresa revisados regularmente por el Directorio, principal tomador de decisiones operacionales, para asignar recursos y evaluar su desempeño.

Los resultados del segmento que son informados al Directorio incluyen las partidas directamente atribuibles a un segmento así como también aquellos que pueden ser asignados sobre una base razonable. Las partidas no asignadas se componen principalmente de los activos corporativos (básicamente las oficinas centrales del Grupo), los gastos de la oficina central, y activos y pasivos por impuesto.

NOTA 3 - POLÍTICAS CONTABLES (cont.)

3.2 Políticas contables significativas (cont.)

1. Estado de flujos de efectivo

A efectos de la preparación del estado de flujos de efectivo, el “efectivo y equivalentes de efectivo” incluye saldo en caja y bancos, y, de existir, inversiones de corto plazo de alta liquidez (con vencimiento original menor a 90 días) y los adelantos en cuenta corriente que sean exigibles a la vista, en la medida en que formen parte integrante de la gestión del efectivo por parte del Grupo.

Los descubiertos bancarios se clasifican dentro del rubro “Préstamos” en el estado de situación financiera.

El efectivo y equivalentes de efectivo al cierre de cada ejercicio, tal como se muestra en el estado de flujos de efectivo, puede ser reconciliado con las partidas relacionadas en el estado de situación financiera como sigue:

	31/10/2015	31/10/2014
Efectivo y equivalentes de efectivo	94.086.731	79.045.151
Inversiones de alta liquidez	9.006.310	13.023.974
Efectivo y equivalentes de efectivo	103.093.041	92.069.125

1. Activos disponibles para la venta

Los activos no corrientes, o grupos para su disposición que comprenden activos y pasivos, son clasificados como disponibles para la venta si es altamente probable que sean recuperados principalmente a través de la venta en lugar de por su uso continuo.

Dichos activos o grupos para su disposición son medidos generalmente al menor entre su valor de libros y su valor razonable menos gastos de venta. Cualquier pérdida por deterioro sobre un grupo se aloca primero al valor llave, y luego a los activos y pasivos restantes a pro rata, excepto en el caso de inventarios, activos financieros, activos por impuestos diferidos, activos por beneficios a empleados, propiedad de inversión o activos biológicos, los cuales siguen siendo valuados de acuerdo con otras políticas contables de la Sociedad. Las pérdidas por deterioro por la clasificación inicial como disponible para la venta o para la distribución y las subsecuentes ganancias y pérdidas por re-medición se reconocen en resultados.

Una vez clasificados como disponible para la venta, los activos intangibles y propiedad, planta y equipos suspenden su amortización y las inversiones registradas por el método de la participación suspenden la aplicación del mismo.

• 1. Nuevas normas e interpretaciones aún no adoptadas

A continuación se listan las nuevas normas, modificaciones a normas e interpretaciones que tienen vigencia con posterioridad al 31 de diciembre de 2014, y no han sido aplicadas en la preparación de estos estados financieros. La Sociedad se encuentra estudiando los posibles impactos sobre la aplicación de las NIIF 15 y NIIF 9. En lo que respecta al resto de las normas, considera que no tendrán efecto relevante para la preparación de sus estados financieros y no planea realizar una adopción anticipada de las mismas.

NOTA 3 - POLÍTICAS CONTABLES (cont.)

• 1. Nuevas normas e interpretaciones aún no adoptadas (cont.)

	Vigencia
NIIF 14 - Cuentas de diferimiento de actividades reguladas	1 de enero de 2016
Modificaciones a la NIIF 11 – Contabilización a las adquisiciones de participaciones en operaciones conjuntas	1 de enero de 2016
Modificaciones a la NIC 16 y NIC 41 – Información financiera de las plantas productivas	1 de enero de 2016
Modificaciones a la NIC 16 y NIC 38 – Aclaración de los métodos aceptables de depreciación y amortización	1 de enero de 2016
Modificaciones a la NIIF 10 y la NIC 10 – Venta o aportes de activos entre un inversor y su asociado o negocio conjunto	1 de enero de 2016
Mejoras anuales a las NIIF – ciclos 2012-2014	1 de enero de 2016
NIIF 15 - Ingresos de contratos con clientes	1 de enero de 2017
NIIF 9 - Instrumentos financieros: Clasificación y medición	1 de enero de 2018

NOTA 4 - PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPOS

	Valores al inicio del ejercicio	Aumentos	Reclasificación a activos disponibles para la vta.	Diferencia por conversión	Dismi-   nuciones	Valores al cierre del   ejercicio
Costo
Terrenos y edificios	16.304.360	-	-	-	-	16.304.360
Máquina, equipos e instalaciones	331.057.829	59.874.163	-	-	-	390.931.992
Muebles y útiles	4.755.935	1.385.462	-	-	-	6.141.397
Obras en curso	2.138.354	453.621	-	-	-	2.591.975
Rodados	484.657	-	-	-	( 164.264)	320.393
Diversos	34.682	-	-	-	-	34.682
Saldo al 31 de octubre de 2015	354.775.817	61.713.246	-	-	( 164.264)	416.324.799
Saldo al 31 de octubre de 2014	542.177.689	73.464.669	(311.107.226)	61.897.565	(11.656.880)	354.775.817

NOTA 4 - PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPOS (cont.)

	Acumuladas al inicio del   ejercicio	Reclasificación de activos disponibles para la venta	Disminu-   ciones	Depreciación del ejercicio	Acumuladas al cierre del ejercicio	Neto resultante
Depreciación y pérdidas por deterioro				(Nota 18)
Terrenos y edificios	6.959.249	-	-	1.190.891	8.150.140	8.154.220
Máquina, equipos e instalaciones	253.817.216	-	-	53.325.017	307.142.233	83.789.759
Muebles y útiles	3.408.670	-	-	355.562	3.764.232	2.377.165
Obras en curso	-	-	-	-	-	2.591.975
Rodados	480.024	-	( 164.264)	-	315.760	4.633
Diversos	34.682	-	-	-	34.682	-
Saldo al 31 de octubre de 2015	264.699.841	-	( 164.264)	54.871.470	319.407.047	96.917.752
Saldo al 31 de octubre de 2014	277.618.126	(48.179.130)	(11.400.449)	46.661.294	264.699.841	90.075.976

Valor en libros
Al 31 de octubre de 2014	90.075.976
Al 31 de octubre de 2015	96.917.752

Equipos en arrendamiento

El Grupo arrienda máquinas tragamonedas bajo varios contratos de arrendamiento financiero. Algunos arrendamientos otorgan al Grupo la opción de comprar los equipos a un precio ventajoso. Uno de estos arrendamientos corresponde a un acuerdo que no tiene la forma legal de un arrendamiento, pero se contabiliza como tal sobre la base de sus términos y condiciones. Los equipos arrendados garantizan las obligaciones por arrendamiento (ver nota 3.2 j)). Al 31 de octubre de 2015, el valor neto en libros de los equipos en arrendamiento era de $ 31.294.197 y $ 30.469.948 al 31 de octubre de 2014.

Durante los ejercicios finalizados al 31 de octubre de 2015 y 2014, el Grupo adquirió equipos bajo arrendamiento financiero por $ 12.707.753 y $ 29.813.233, respectivamente.

NOTA 5 - ACTIVOS INTANGIBLES

Cuenta principal	Valor al cierre del ejercicio   anterior	Reclasificación a activos disponible para   la venta	Aumentos	Dismi-   nución	Diferencia por conversión	Valor al cierre del ejercicio
Costo
Software	15.640.500	-	7.593.661	-	-	23.234.161
Total al 31/10/15	15.640.500	-	7.593.661	-	-	23.234.161
Total al 31/10/14	17.651.686	(1.443.636)	1.495.966	(2.419.087)	355.571	15.640.500

Cuenta principal	Acumuladas al cierre del ejercicio   anterior	Reclasificación a activos disponible para   la venta	Depreciación del ejercicio	Disminución	Acumulada al cierre del ejercicio	Neto resultante al 31/10/2015
Depreciación y pérdidas por deterioro
Software	12.827.336	-	1.586.972	-	14.414.308	8.819.853
Total al 31/10/15	12.827.336	-	1.586.972	-	14.414.308	8.819.853
Total al 31/10/14	14.892.959	(1.017.311)	546.822	(1.595.134)	12.827.336	2.813.164
Valor en libros
Al 31 de octubre de 2014	2.813.164
Al 31 de octubre de 2015	8.819.853

NOTA 6 - PARTICIPACIONES EN SOCIEDADES

	31/10/15	31/10/14

Negocios conjuntos
Casino Puerto Santa Fe S.A.	87.051.949	92.727.291
Casino Melincué S.A.	64.589.225	64.070.516
Trilenium S.A.	66.750.755	42.675.816
Naranpark S.A.	35.960.312	-
Manteo S.A.	26.286.096	-
Ovalle Casino Resort S.A.	48.994.559	54.191.051
Chillan Casino Resort S.A.	1.543.497	64.374
Asociadas
7 Saltos S.A.	17.735.797	10.533.941
Erich Utsch Sudamericana S.A.	1.718.037	1.926.705
Activos financieros
ICM S.A.	17.992.800	17.992.800
Rosaricasino S.A.	30.000	30.000
Total	368.653.027	284.212.494

Resultados de participaciones en sociedades	31/10/2015	31/10/2014
Naranpark S.A.	( 5.675.655)	-
Manteo S.A.	(19.092.881)	-
Casino Puerto Santa Fe S.A.	41.824.658	40.627.886
Casino Melincué S.A.	9.305.977	7.910.319
Trilenium S.A.	23.706.744	12.451.847
7 Saltos S.A.	( 2.124.847)	1.129.738
Erich Utsch Sudamericana S.A.	( 208.671)	( 75.020)
Ovalle Casino Resort S.A.	( 5.036.560)	1.177.188
Chillan Casino Resort S.A.	303.994	( 1.828.345)
Subtotal	43.002.759	61.393.613
Resultado venta de participaciones	133.218.866	-
Total	176.221.625	61.393.613

NOTA 6 - PARTICIPACIONES EN SOCIEDADES (cont.)

Negocios conjuntos

A continuación se expone la información financiera resumida para los negocios conjuntos que se consideran significativos para el Grupo:

	Casino Puerto Santa Fe S.A.
	31/10/2015	31/10/2014
ACTIVO
Total del activo no corriente	245.831.569	216.189.829
Efectivo y equivalentes de efectivo	31.251.205	26.920.600
Otros activos corrientes	29.871.061	37.512.757
Total del activo corriente	61.122.266	64.433.357
Total del activo	306.953.835	280.623.186
PASIVO
Pasivos financieros (excluyendo deudas comerciales, otras deudas y provisiones)	16.822.481	4.222.222
Otros pasivos	14.659.075	12.509.176
Total del pasivo no corriente	31.481.556	16.731.398
Pasivos financieros (excluyendo deudas comerciales, otras deudas y provisiones)	10.490.623	4.395.152
Otros pasivos	99.737.500	86.691.577
Total del pasivo corriente	110.228.123	91.086.729
Total del pasivo	141.709.679	107.818.127
Activos netos	165.244.156	172.805.059
Porcentaje de participación	50,0%	50,0%
Valor contable de la participación	82.622.078	86.402.530
Intangibles - Combinación de negocios	4.429.871	4.635.912
Otras diferencias	-	1.688.849
Valor de la participación	87.051.949	92.727.291
	Ejercicio finalizado el
	31/10/2015		31/10/2014
Ingresos	679.981.926		517.417.644
Costos (excluyendo amortizaciones y depreciaciones)	(519.510.233)		(375.636.096)
Amortizaciones y depreciaciones	( 23.922.838)		( 17.520.508)
Otros ingresos	2.963.177		700.371
Ingresos financieros	4.876.033		3.011.931
Costos financieros	-9.571.058		( 6.287.052)
Impuesto a las ganancias	(47.377.909)		( 43.396.133)
Ganancia del ejercicio	87.439.098		78.290.157
Porcentaje de participación	50,0%		50,0%
Participación en los resultados	43.719.549		39.145.079
Amortización intangibles - Combinación de negocios	( 206.042)		( 206.042)
Otras diferencias	( 1.688.849)		1.688.849
	41.824.658		40.627.886
Total de dividendos pagados	95.000.000		50.000.000
Dividendos correspondientes al Grupo	47.500.000		25.000.000

NOTA 6 - PARTICIPACIONES EN SOCIEDADES (cont.)

Negocios conjuntos (cont.)

	Casino Melincué S.A.
	31/10/2015	31/10/2014
ACTIVO
Total del activo no corriente	76.797.807	65.118.538
Efectivo y equivalentes de efectivo	22.113.532	20.658.681
Otros activos corrientes	2.743.849	3.287.227
Total del activo corriente	24.857.381	23.945.908
Total del activo	101.655.188	89.064.446
PASIVO
Otros pasivos	2.516.091	1.881.630
Total del pasivo no corriente	2.516.091	1.881.630
Otros pasivos	29.335.409	22.571.407
Total del pasivo corriente	29.335.409	22.571.407
Total del pasivo	31.851.500	24.453.037
Activos netos	69.803.688	64.611.409
Porcentaje de participación	50,0%	50,0%
Valor contable de la participación	34.901.844	32.305.705
Otras diferencias	-	691.251
Mayor valor	29.687.381	31.073.560
Valor de la participación	64.589.225	64.070.516

	Ejercicio finalizado el
	31/10/2015	31/10/2014
Ingresos	209.933.159		159.733.263
Costos (excluyendo amortizaciones y depreciaciones)	(165.104.481)		(127.254.759)
Amortizaciones y depreciaciones	( 9.707.528)		( 7.685.244)
Otros egresos	( 35.355)		( 229.243)
Ingresos financieros	99.019		2.024.768
Impuesto a las ganancias	( 12.417.996)		( 9.378.286)
Ganancia del ejercicio	22.766.818		17.210.499
Porcentaje de participación	50,0%	50,0%
Participación en los resultados	11.383.409	8.605.249
Otras diferencias	( 691.251)	691.251
Mayor valor	( 1.386.181)	( 1.386.181)
	9.305.977	7.910.319
Total de dividendos pagados	18.000.000	14.000.000
Dividendos correspondientes al Grupo	9.000.000	7.000.000

NOTA 6 - PARTICIPACIONES EN SOCIEDADES (cont.)

Negocios conjuntos (cont.)

	Trilenium S.A.
	31/10/2015	31/10/2014
ACTIVO
Total del activo no corriente	64.860.374	49.775.703
Efectivo y equivalentes de efectivo	6.565.407	7.782.565
Otros activos corrientes	146.136.319	76.920.587
Total del activo corriente	152.701.726	84.703.152
Total del activo	217.562.100	134.478.855
PASIVO
Otros pasivos	12.036.624	11.206.117
Total del pasivo no corriente	12.036.624	11.206.117
Pasivos financieros (excluyendo deudas comerciales, otras deudas y provisiones)	-	162.351
Otros pasivos	72.023.966	38.141.789
Total del pasivo corriente	72.023.966	38.304.140
Total del pasivo	84.060.590	49.510.257
Activos netos	133.501.510	84.968.598
Porcentaje de participación	50,0%	50,0%
Valor contable de la participación	66.750.755	42.484.299
Otras diferencias	-	191.517
Valor de la participación	66.750.755	42.675.816
	Ejercicio finalizado el
	31/10/2015	31/10/2014
Ingresos	328.405.024	245.066.999
Costos (excluyendo amortizaciones y depreciaciones)	(263.488.283)	(198.772.954)
Amortizaciones y depreciaciones	( 3.577.952)	( 8.927.782)
Otros egresos	( 36.699)	( 27.006)
Otros ingresos	4.636.600	1.465.667
Ingresos financieros	7.697.549	2.846.700
Costos financieros	( 685.409)	( 3.763.257)
Impuesto a las ganancias	( 25.537.342)	( 13.367.707)
Ganancia del ejercicio	47.413.488	24.520.660
Porcentaje de participación	50,0%	50,0%
Participación en los resultados	23.706.744	12.260.330
Otras diferencias	-	191.517
	23.706.744	12.451.847

NOTA 6 - PARTICIPACIONES EN SOCIEDADES (cont.)

Negocios conjuntos (cont.)

	Naranpark S.A.
	31/10/2015	31/10/2014
ACTIVO
Total del activo no corriente	68.378.428	-
Efectivo y equivalentes de efectivo	2.735.793	-
Otros activos corrientes	10.719.636	-
Total del activo corriente	13.455.429	-
Total del activo	81.833.857	-
PASIVO
Pasivos financieros (excluyendo deudas comerciales, otras deudas y provisiones)	954.632	-
Otros pasivos	3.919.966	-
Total del pasivo corriente	4.874.598	-
Total del pasivo	4.874.598	-
Activos netos	76.959.259	-
Porcentaje de participación	46,50%	-
Valor contable de la participación	35.786.055	-
Otras diferencias	174.257	-
Valor de la participación	35.960.312	-

		Ejercicio finalizado el
		31/10/2015		31/10/2014
	Ingresos		29.628.060	-
	Costos (excluyendo amortizaciones y depreciaciones)		(31.139.369)	-
	Amortizaciones y depreciaciones		( 365.133)	-
	Otros ingresos		166.758	-
	Ingresos financieros		5.493.721	-
	Costos financieros		(15.989.745)	-
	Ganancia del ejercicio		(12.205.708)	-
	Porcentaje de participación		46,50%	-
	Participación en los resultados		( 5.675.655)	-
			( 5.675.655)	-

NOTA 6 - PARTICIPACIONES EN SOCIEDADES (cont.)

Negocios conjuntos (cont.)

	Manteo S.A.
	31/10/2015	31/10/2014
ACTIVO
Total del activo no corriente	119.619.541	-
Efectivo y equivalentes de efectivo	7.691.243	-
Otros activos corrientes	11.660.122	-
Total del activo corriente	19.351.365	-
Total del activo	138.970.906	-
PASIVO
Pasivos financieros (excluyendo deudas comerciales, otras deudas y provisiones)	49.241.219	-
Total del pasivo no corriente	49.241.219	-
Pasivos financieros (excluyendo deudas comerciales, otras deudas y provisiones)	21.304.584	-
Otros pasivos	11.895.866	-
Total del pasivo corriente	33.200.450	-
Total del pasivo	82.441.669	-
Activos netos	76.959.259	-
Porcentaje de participación	46,50%	-
Valor contable de la participación	26.286.096	-
Valor de la participación	26.286.096	-

		Ejercicio finalizado el
		31/10/2015		31/10/2014
	Ingresos		40.627.945	-
	Costos (excluyendo amortizaciones y depreciaciones)		(52.993.836)	-
	Amortizaciones y depreciaciones		( 822.145)	-
	Otros ingresos		276.535	-
	Ingresos financieros		5.699.987	-
	Costos financieros		(33.848.445)	-
	Ganancia del ejercicio		(41.059.959)	-
	Porcentaje de participación		46,50%	-
	Participación en los resultados		(19.092.881)	-
			(19.092.881)	-

NOTA 6 - PARTICIPACIONES EN SOCIEDADES (cont.)

Negocios conjuntos (cont.)

	Ovalle Casino Resort S.A.
	31/10/2015	31/10/2014
ACTIVO
Total del activo no corriente	177.805.056	82.480.001
Efectivo y equivalentes de efectivo	13.296.621	51.670.789
Otros activos corrientes	58.101.218	22.877.547
Total del activo corriente	71.397.839	74.548.336
Total del activo	249.202.895	157.028.336
PASIVO
Pasivos financieros (excluyendo deudas comerciales, otras deudas y provisiones)	138.745.963	604.785
Otros pasivos	12.467.813	54.841.167
Total del pasivo corriente	151.213.776	55.445.952
Total del pasivo	151.213.776	55.445.952
Activos netos	97.989.119	101.582.384
Porcentaje de participación	50,00%	50,00%
Valor contable de la participación	48.994.559	50.791.192
Valor de la participación	48.994.559	50.791.192

		Ejercicio finalizado el
		31/10/2015		31/10/2014
	Costos (excluyendo amortizaciones y depreciaciones)		( 2.321.655)	-
	Amortizaciones y depreciaciones		( 44.744)	-
	Otros ingresos		722.922	-
	Otros egresos		( 116.262)	(2.348.058)
	Ingresos financieros		-	4.702.434
	Costos financieros		( 8.313.380)	-
	Ganancia del ejercicio		(10.073.119)	2.354.376
	Porcentaje de participación		50,00%	50,00%
	Participación en los resultados		( 5.036.560)	-
			( 5.036.560)	1.177.188

NOTA 6 - PARTICIPACIONES EN SOCIEDADES (cont.)

Asociadas

La información financiera resumida de la asociada considerada significativa (7 Saltos S.A.) para el Grupo se detalla a continuación:

	31/10/2015	31/10/2014
Total del activo no corriente	95.510.767	99.515.669
Efectivo y equivalentes de efectivo	15.951.254	11.341.552
Otros activos corrientes	11.522.576	12.058.850
Total del activo corriente	27.473.830	23.400.402
Total del activo	122.984.597	122.916.071
PASIVO
Pasivos financieros (excluyendo deudas comerciales, otras deudas y provisiones)	9.808.928	50.051.803
Otros pasivos	8.445.797	9.250.156
Total del pasivo no corriente	18.254.725	59.301.959
Pasivos financieros (excluyendo deudas comerciales, otras deudas y provisiones)	30.305.728	16.027.746
Otros pasivos	2.160.545	2.760.403
Total del pasivo corriente	32.466.273	18.788.149
Total del pasivo	50.720.998	78.090.108
Activos netos	72.263.599	44.825.963
Porcentaje de participación	23,50%	23,50%
Valor contable de la participación	16.981.946	10.533.941
Otras diferencias	753.851	-
Valor de la participación	17.735.797	10.533.941
	31/10/2015	31/10/2014
Ingresos	37.607.595	30.839.412
Costos (excluyendo amortizaciones y depreciaciones)	(33.628.931)	(26.621.206)
Amortizaciones y depreciaciones	( 2.465.927)	( 4.965.781)
Otros ingresos	122.214	592.254
Ingresos financieros	-	1.310.317
Costos financieros	(10.677.004)	( 4.037.785)
Pérdida del ejercicio	(9.042..053)	( 2.882.789)
Porcentaje de participación	23,50%	23,50%
Participación en los resultados	(2.124.847)	( 677.445)
Ajuste por cambio en la tenencia de la participación	-	1.807.183
Participación en resultado	(2.124.847)	1.129.738

Venta parcial de participación en Manteo S.A. y Naranpark S.A.

Con fecha 20 de noviembre de 2014, la sociedad fue comunicada por la Dirección de Casinos de Uruguay de la aprobación de la venta parcial de su participación accionaria en Manteo S.A. y Naranpark S.A. a la sociedad española Invergaming Group S.L., según el siguiente detalle:

NOTA 6 - PARTICIPACIONES EN SOCIEDADES (cont.)

Venta parcial de participación en Manteo S.A. y Naranpark S.A. (cont.)

MANTEO S.A., 194.449.007 acciones nominativas a US$ 11.823.000 más un precio variable dependiendo de los futuros resultados, equivalentes al 43,5% de la participación en el capital social de dicha sociedad.

NARANPARK S.A., 58.690.597 acciones nominativas a US$ 3.750.000 más un precio variable dependiendo de los futuros resultados, equivalentes al 23,5% de la participación en el capital social de dicha sociedad.

Siguiendo las políticas contables de la Sociedad, el interés retenido en las citadas sociedades se midió a su valor razonable a la fecha en la cual perdió el control, reconociendo en resultados el cambio en el valor contable. El valor razonable determinado constituye el nuevo valor de costo de las participaciones. Los montos reconocidos en otros resultados integrales relacionado con las mismas han sido reclasificados a resultados. La totalidad de los resultados de la transacción fueron reconocidos dentro de Resultados de participaciones en sociedades.

Al 31 de octubre de 2014, los activos y pasivos de Manteo S.A. y Naranpark S.A. fueron expuestas como Activos disponibles para la venta y Pasivos disponibles para la venta, respectivamente, ascendiendo en el primer caso a $ 353.855.810 y en el segundo a $ 294.360.228.

Al 31 de octubre de 2015, se capitalizaron las deudas financieras y comerciales que dichas sociedades mantenían con Boldt S.A..

NOTA 7 – INVERSIONES

		31/10/2015		31/10/2014
	Disponibles para la venta
	Títulos públicos (US$)
	Bono: Santander (Renta Plus Tramo II)		-	25.240.019
	Cantidad: 3.000.000
	Valor nominal: 3.000.000
	Títulos públicos
	Clase: Bonar 2017
	Cantidad: 1.936.135		26.457.285	-
	Valor nominal: 1.936.135
	Títulos públicos
	Clase: Bonar 2017
	Cantidad: 1.936.135		11.179.421	-
	Valor nominal: 769.800
	Títulos privados (US$)
	Clase: BBVA Bancomer
	Cantidad: 500.000		5.276.730	-
	Valor nominal: 500.000
	Títulos privados (US$)
	Clase: Intl. Lease Finance
	Cantidad: 500.000		5.200.744	-
	Valor nominal: 500.000

NOTA 7 – INVERSIONES (cont.)

		31/10/2015		31/10/2014
	Disponibles para la venta (cont.)
	Títulos privados (US$)
	Clase: Pan American Energy
	Cantidad: 500.000		4.931.255	-
	Valor nominal: 500.000
	Títulos privados (US$)
	Clase: Petróleos Mexicano (PEMEX)
	Cantidad: 250.000		2.595.564	-
	Valor nominal: 250.000
	Títulos privados (US$)
	Clase: Royal BK Scotland
	Cantidad: 250.000		2.646.887	-
	Valor nominal: 250.000
	Títulos privados (US$)
	Clase: Banco de Crédito
	Cantidad: 250.000		2.579.394	-
	Valor nominal: 250.000
	Títulos privados (US$)
	Clase: Unicrédito
	Cantidad: 250.000		2.482.055	-
	Valor nominal: 250.000
	Títulos privados (US$)
	Clase: Bonos Santander
	Cantidad: 200.000		1.881.779	-
	Valor nominal: 200.000
	Títulos privados (US$)
	Clase: Telecom Italia
	Cantidad: 250.000		2.728.379	-
	Valor nominal: 250.000
	Títulos privados (US$)
	Clase: Rabobank Nederland
	Cantidad: 750.000		7.889.181	-
	Valor nominal: 750.000
	Títulos privados (US$)
	Clase: Credit Agr
	Cantidad: 500.000		4.690.218	-
	Valor nominal: 500.000
	Títulos privados (US$)
	Clase: BBVA Banco Bilbao Viscaya
	Cantidad: 800.000		8.322.682	-
	Valor nominal: 800.000

NOTA 7 – INVERSIONES (cont.)

		31/10/2015		31/10/2014
	Disponibles para la venta (cont.)
	Fondo común de inversión
	Clase: Mix IV B Santander
	Cantidad: 2.770.123		-	8.022.029
	Fondo común de inversión
	Clase: Itaú Goal Pesos Clase B
	Cantidad: 1.633.550		9.006.310	-
	Fondo común de inversión
	Clase: Gobal Itaú
	Cantidad: 1.048.011		-	5.001.945
	Participaciones en fondo de riesgo
	Nombre: SRG Garantizar		3.500	3.500
	Total – corriente		97.871.384	38.267.493

La información sobre la exposición del Grupo a riesgos de crédito y mercado se incluye en Nota 23.

NOTA 8 - OTROS CREDITOS

	31/10/2015	31/10/2014
Otras cuentas por cobrar
Créditos impositivos	1.391.738	1.276.807
Impuesto de sellos DN serie B94/06	-	5.938.991
Gastos pagados por adelantado	1.627.123	-
Diversos	83.677	46.061
Subtotal	3.102.538	7.261.859
Total – no corriente	3.102.538	7.261.859
Activos financieros
Anticipos a proveedores	14.561.297	21.922.438
Con partes relacionadas (Nota 28)	29.963.155	7.760.358
Subtotal	44.524.452	29.682.796
Otras cuentas por cobrar
Créditos impositivos	624.849	3.286.205
Gastos pagados por adelantado	2.606.310	1.650.389
Diversos	2.497.529	2.167.873
Subtotal	5.728.688	7.104.467
Total – corriente	50.253.140	36.787.263

La información sobre la exposición del Grupo a riesgos de crédito y mercado se incluye en Nota 23.

NOTA 9 - CREDITOS POR VENTAS

	31/10/2015	31/10/2014
Comunes	128.007.339	88.525.735
Con partes relacionadas (Nota 28)	43.608.015	17.118.764
Deudores morosos	38.318.786	36.125.395
Previsión para deudores incobrables	( 38.318.786)	( 36.125.395)
Total – corriente	171.615.354	105.644.499

La información sobre la exposición del Grupo a riesgos de crédito y mercado se incluye en Nota 23.

NOTA 10 - INVENTARIOS

	31/10/2015	31/10/2014
Inmuebles en construcción	-	78.506.971
Total – no corriente (Nota 17)	-	78.506.971

Inmuebles para la venta	214.877	214.877
Inmuebles en construcción	110.210.680	-
Materias primas, materiales y repuestos	8.934.252	5.468.300
Productos terminados	1.090.847	653.236
Bienes de gastronomía	830.954	713.893
Subtotal (Nota 17)	121.281.610	7.050.306
Bienes de cambio en tránsito	281.353	-
Total – corriente	121.562.963	7.050.306

NOTA 11 - EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO

	31/10/2015	31/10/2014
Caja	668.104	643.133
Bancos	93.418.627	78.402.018
Total	94.086.731	79.045.151

NOTA 12 - PRESTAMOS

	31/10/2015	31/10/2014
Arrendamientos financieros	28.319.743	22.805.066
Bancarios	4.339.034	-
Total – no corriente	32.658.777	22.805.066
Arrendamientos financieros	9.171.378	9.191.847
Bancarios	4.664.343	-
Total – corriente	13.835.721	9.191.847

La información sobre la exposición del Grupo a riesgos de tasa de interés, cambiario y de liquidez se incluye en Nota 23.

NOTA 12 - PRESTAMOS (cont.)

A continuación se detallan las características principales de los principales contratos de arrendamiento y los montos de las cuotas mínimas pendientes desagregados por fecha de vencimiento:

Bien arrendado	Contrato celebrado con	Fecha de contratación	Condiciones	Vencimiento cuotas mínimas pendientes a valor nominal
hasta un año	a más de un año y hasta cinco años
20 máquinas HP	HP Financial	26/05/2014	48 cánones mensuales de USD 3.280 a partir de la fecha del contrato.	USD 29.519	USD 78.718
20 máquinas HP	HP Financial	28/05/2014	48 cánones mensuales de USD 27.209 a partir de la fecha del contrato.	USD 244.878	USD 244.878
Equipamiento CABA	HP Financial	31/08/2014	48 cánones mensuales de USD 9.149 a partir de la fecha del contrato.	USD 82.339	USD 228.720
Equipamiento CABA	HP Financial	22/09/2014	48 cánones mensuales de USD 16.503 a partir de la fecha del contrato.	USD 148.525	USD 429.072
Equipamiento CABA	HP Financial	24/10/2014	48 cánones mensuales de USD 28.888 a partir de la fecha del contrato.	USD 148.525	USD 429.072
Equipamiento CABA	HP Financial	27/11/2014	48 cánones mensuales de USD 2.235 a partir de la fecha del contrato.	USD 20.110	USD 64.799
Equipamiento CABA	HP Financial	01/01/2015	48 cánones mensuales de USD 3.335 a partir de la fecha del contrato.	USD 30.015	USD 100.050
Equipamiento CABA	HP Financial	18/02/2015	48 cánones mensuales de USD 1.425 a partir de la fecha del contrato.	USD 12.823	USD 44.169
Equipamiento CABA	HP Financial	20/07/2015	48 cánones mensuales de USD 945 a partir de la fecha del contrato.	USD 8.505	USD 34.022
40 máquinas tragamonedas	BBVA	01/09/2015	36 cánones mensuales de $ 282.302,42 a partir de la fecha del contrato.	$ 3.137.725	$ 6.563.483
10 máquinas tragamonedas	BBVA	01/09/2015	36 cánones mensuales de $ 85.369,94 a partir de la fecha del contrato.	$ 1.024.439	$ 1.878.139

NOTA 13 - OTRAS DEUDAS

	31/10/2015	31/10/2014
Otras cuentas por pagar
Otras cargas fiscales	4.606.925	5.070.308
Subtotal	4.606.925	5.070.308
Total - no corriente	4.606.925	5.070.308
Pasivos financieros
Anticipos de clientes	32.456	46.436
Con partes relacionadas (Nota 28)	3.005.970	4.222.255
Anticipo ventas de acciones (Nota 6)	-	66.185.250
Otros pasivos	8.372.814	9.607.255
Subtotal	11.411.240	80.061.196
Otras cuentas por pagar
Remuneraciones y cargas sociales	29.863.582	16.565.190
Otras cargas fiscales	12.962.979	9.040.960
Subtotal	42.826.561	25.606.150
Total - corriente	54.237.801	105.667.346

NOTA 13 - OTRAS DEUDAS (cont.)

La información sobre la exposición del Grupo a riesgos de tasa de interés, cambiario y de liquidez se incluye en Nota 23.

NOTA 14 - DEUDAS COMERCIALES

	31/10/2015	31/10/2014
Comunes	16.604.852	6.667.951
Con partes relacionadas (Nota 28)	5.111.325	182.485
Documentadas	2.802.577	3.471.808
Diversos	199.706	138.683
Total	24.718.460	10.460.927

La información sobre la exposición del Grupo a riesgos de tasa de interés, cambiario y de liquidez se incluye en Nota 23.

NOTA 15 - PROVISIONES

	Saldos al comienzo del ejercicio	Aumentos	Disminución	Saldos al cierre del ejercicio
			(1)
Corrientes
Para contingencias	2.676.870	-	2.400.000	276.870
Para juicios	3.475.645	-	342.550	3.133.095
Totales al 31/10/15	6.152.515	-	2.742.550	3.409.965
Totales al 31/10/14	3.293.842	2.900.000	41.327	6.152.515

1. Incluye saldo por utilización por $ 2.454.345 y recupero por $ 288.205.

NOTA 16 - INGRESOS NETOS POR VENTAS

	31/10/15	31/10/14
Comunicaciones	164.694.628	132.026.209
Procesamiento de datos	368.765.927	279.453.957
Entretenimiento	-	65.198.625
Venta de inmuebles	-	1.681.563
Total	533.460.555	478.360.354

NOTA 17 - COSTOS DE SERVICIOS Y PRODUCTOS VENDIDOS

	31/10/15	31/10/14
Existencia al comienzo del ejercicio:
Materias primas, materiales y repuestos	6.121.536	8.249.725
Bienes gastronomía	713.893	478.504
Inmuebles en construcción y para la venta	78.721.848	34.419.426
Subtotal	85.557.277	43.147.655
Compras del ejercicio	53.141.779	63.090.380
Gastos de servicios y productos vendidos (Nota 18)	258.345.265	236.720.161
Existencia al cierre del ejercicio:
Materias primas, materiales y repuestos	( 8.934.252)	( 6.121.536)
Productos terminados	( 1.090.847)	-
Inmuebles en construcción y para la venta	(110.425.557)	( 78.721.848)
Bienes gastronomía	( 830.954)	( 713.893)
Subtotal	(121.281.610)	( 85.557.277)
Costo de servicios y productos vendidos	275.762.711	257.400.919

NOTA 18 - GASTOS POR SU NATURALEZA

La clasificación de los gastos por su naturaleza es la siguiente:

	Costo de servicios y productos	Gastos de	Gastos de	Total	Total
Rubro	vendidos	administración	comercialización	31/10/2015	31/10/2014
Retribuciones de administradores	1.078.876	6.742.591	511.888	8.333.355	5.913.822
Honorarios por servicios	59.082.121	11.584.203	322.559	70.988.883	66.040.796
Sueldos y jornales	72.169.384	7.661.547	2.468.496	82.299.427	92.685.118
Contribuciones sociales	20.741.466	2.152.903	698.977	23.593.346	21.978.051
Impuestos, tasas y contribuciones	6.376.095	5.384.018	33.782.988	45.543.101	32.538.989
Gastos bancarios	-	636.378	-	636.378	726.254
Depreciación propiedad, planta y equipos	54.821.154	22.431	27.885	54.871.470	46.661.294
Depreciación activos intangibles	1.586.972	-	-	1.586.972	546.822
Gastos de representación y viáticos	10.848.730	1.101.457	2.433.719	14.383.906	10.974.417
Insumos de operaciones	4.638.665	7.526	54	4.646.245	8.739.463
Gastos de conservación y mantenimiento	14.951.465	545.296	4.153	15.500.914	13.869.782
Servicios al personal	4.179.335	3.254.452	135.000	7.568.787	5.549.074
Gratificaciones e indemnizaciones	4.432.228	4.244.378	592.042	9.268.648	6.111.479
Propaganda y publicidad	-	-	4.327.603	4.327.603	7.010.225
Gastos legales y de gestión	175.151	1.727.004	69.072	1.971.227	550.685
Provisión contingencias	-	-	-	-	2.900.000
Deudores incobrables	-	-	2.193.391	2.193.391	6.260.422
Varios	3.263.623	1.217.576	254.664	4.735.863	11.689.073
Totales al 31/10/15	258.345.265	46.281.760	47.822.491	352.449.516
Totales al 31/10/14	236.720.161	64.695.840	39.329.765		340.745.766

NOTA 19 - INGRESOS Y COSTOS FINANCIEROS

	31/10/2015	31/10/2014
Intereses	9.211.681	16.688.762
Diferencia de cambio	28.477.640	22.210.060
Descuentos obtenidos	-	3.054
Diversos	-	557.207
Total – ingresos financieros	37.689.321	39.459.083
Intereses	( 5.133.002)	(11.810.940)
Diferencia de cambio	(12.138.384)	(41.758.084)
Diferencia de cotización	(19.421.358)	(29.079.346)
Diversos	( 325.413)	( 398.963)
Total – costos financieros	(37.018.157)	(83.047.333)

NOTA 20 - OTROS INGRESOS

	31/10/2015	31/10/2014
Crédito fiscal ley competitividad	641.584	410.807
Alquileres ganados	1.830.106	1.371.024
Recupero de gastos	2.499.989	451.376
Recupero de provisiones	288.205	-
Resultado venta bienes de uso	157.025	-
Diversos	1.553.899	2.111.688
Total	6.970.808	4.344.895

NOTA 21 - OTROS EGRESOS

	31/10/2015	31/10/2014
Pérdida crédito fiscal por venta exenta	(125.682)	( 111.133)
Diversos	(222.948)	( 38.249)
Total	(348.630)	( 149.382)

NOTA 22 – CAPITAL Y RESERVAS

El Capital Social de la Sociedad y el Ajuste del Capital se exponen en el patrimonio de acuerdo con las normas contables y legales vigentes anteriores a la adopción de las NIIF.

Capital en acciones

Al 31 de octubre de 2015, el capital suscripto, integrado y autorizado a realizar oferta pública de Boldt S.A. asciende a $ 450.000.000.

Acciones a emitir

Corresponde a aumentos de capital por dividendos en acciones pendientes de autorización por parte de la CNV para su oferta pública.

Ajuste del capital

De acuerdo con lo dispuesto por las normas contables profesionales aplicables antes de la adopción de las NIIF el capital suscripto de la Sociedad se reexpresó reconociendo los efectos de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda hasta el 28 de febrero de 2003 siguiendo el método de reexpresión establecido por la Resolución Técnica N° 6 de la FACPCE (modificada por las Resoluciones Técnicas Nº 17 y 19 de dicha Federación y otras medidas del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires). Para ello se han utilizado coeficientes de ajuste derivados del Indice de Precios Internos Mayoristas. A partir de dicha fecha, y en cumplimiento del Decreto N° 664/2003 del Poder Ejecutivo y la Resolución General Nº 441/2003 de la CNV, la Sociedad dejó de reexpresar por inflación sus estados contables. La cuenta Capital Social la Sociedad se ha mantenido a su valor nominal y el ajuste derivado de la reexpresión mencionada anteriormente se expone en la cuenta Ajuste del capital.

La Resolución General 576 de la Comisión Nacional de Valores (modificada por la Resolución General
N° 592) dispone que las emisoras que ejercieron oportunamente la opción de informar por nota a los estados contables el pasivo por impuesto diferido originado en la aplicación del ajuste por inflación, efectuarán el reconocimiento contable de dicho pasivo con vistas a la implementación de las Normas Internacionales de Información Financiera con contrapartida en “Resultados no asignados”. También agrega que las asambleas de accionistas podrán imputar el monto del débito a “Resultados no asignados” contra rubros integrantes del capital que no estén representados por acciones (capital en acciones) o contra cuentas de ganancias reservadas.

NOTA 22 – CAPITAL Y RESERVAS (cont.)

Ajuste del capital (cont.)

La asamblea de accionistas celebrada el 7 de febrero de 2013 aprobó que el importe del reconocimiento del pasivo diferido que al 31 de octubre de 2012 ascendía a $ 575.556 sea imputado con contrapartida a la cuenta “Ajuste de Capital”.

Reservas

Conversión monetaria de negocios en el extranjero

Corresponde a las diferencias de conversión generadas al convertir activos, pasivos y resultados de aquellas entidades controladas y asociadas cuya moneda funcional es distinta al peso.

Reserva de valor razonable

La reserva de valor razonable incluye el efecto neto acumulativo del cambio en el valor razonable de los activos financieros disponibles para la venta hasta que los activos sean dados de baja o se deterioren.

Otras reservas

Corresponde a una reserva facultativa constituida para realizar futuras inversiones.

Reserva legal

De acuerdo con las disposiciones de la Ley General de Sociedades, la Sociedad debe transferir a la reserva legal un cinco por ciento de las ganancias del ejercicio, más (menos) los ajustes de resultados de ejercicios anteriores, hasta que la misma alcance el veinte por ciento del capital en acciones más ajuste del capital.

Resultados no asignados

Comprende los resultados acumulados sin asignación específica.

Los resultados no asignados positivos generados por la adopción de las NIIF a partir del ejercicio finalizado al 31 de octubre de 2013 ascienden a $ 47.369.610. La RG 609/12 de la CNV dispuso que los resultados no asignados positivos generados por la adopción de NIIF a partir del presente ejercicio deberán ser reasignados a una reserva especial que solo podrá ser desafectada para su capitalización o para absorber eventuales saldos negativos de la cuenta “Resultados no asignados”. Dicha reasignación fue aprobada por la asamblea celebrada el 11 de febrero de 2014.

Dividendos

La asamblea ordinaria y extraordinaria de accionistas celebrada el 11 de febrero de 2015 aprobó un aumento del capital social a la suma de $ 450.000.000 mediante la distribución de un dividendo en acciones por $ 100.000.000 y una distribución de dividendos en efectivo por $ 25.000.000, equivalente a un importe de $ 0,1 por acción en circulación a dicha fecha. Con fechas 21 de abril y 11 de agosto de 2015, la CNV autorizó la oferta pública de los aumentos de capital resueltos por la asamblea ordinaria y extraordinaria celebrada el 11 de febrero de 2014 y la asamblea del 11 de febrero de 2015, respectivamente.

NOTA 22 – CAPITAL Y RESERVAS (cont.)

Riesgo de capital

El Grupo gestiona su estructura de capital buscando asegurar su capacidad de continuar con las inversiones necesarias para la óptima evolución de los negocios, mientras que maximiza el rendimiento a sus accionistas a través de la optimización de los saldos de deuda y patrimonio.

Dentro de este proceso, el Grupo monitorea su estructura de capital a través del índice de endeudamiento, que consiste en el cociente entre su deuda neta, que incluye los préstamos, menos Caja y bancos y Otras inversiones corrientes y el patrimonio.

El índice de endeudamiento al 31 de octubre de 2015 es el siguiente:

Total deudas	194.389.310
Menos: Efectivo y equivalentes de efectivo
Caja y bancos	( 94.086.731)
Inversiones de alta liquidez	( 9.006.310)
Deuda neta	91.296.269
Patrimonio	818.493.432
Índice de endeudamiento	0,11

NOTA 23 – INSTRUMENTOS FINANCIEROS Y GESTION DE RIESGOS

1. Clasificación y valor razonable

	Valor de libros
	Nota	Disponibles para la venta		Mantenidos		Préstamos y créditos		Otros pasivos financieros		Total
hasta el vencimiento
		31/10/2015	31/10/2014	31/10/2015	31/10/2014	31/10/2015	31/10/2014	31/10/2015	31/10/2014	31/10/2015	31/10/2014
Activos financieros
medidos a su valor
razonable
Títulos públicos	7	37.636.706	25.240.019	-	-	-	-	-	-	37.636.706	25.240.019
Títulos privados	7	51.224.868	-	-	-	-	-	-	-	51.224.868	-
Fondos comunes de inversión	7	9.006.310	13.023.974	-	-	-	-	-	-	9.006.310	13.023.974
Participaciones en fondos de riesgo	7	3.500	3.500	-	-	-	-	-	-	3.500	3.500
		97.871.384	38.267.493	-	-	-	-	-	-	97.871.384	38.267.493
Activos financieros no
medidos a su valor
razonable	8
Otros créditos	-	-	-	-	44.524.452	29.682.796	-	-	44.524.452	29.682.796
Créditos por ventas	9	-	-	-	-	209.934.140	141.769.894	-	-	209.934.140	141.769.894
Efectivo y equivalentes	11	-	-	-	-	94.086.731	79.045.151	-	-	94.086.731	79.045.151
		-	-	-	-	348.545.323	250.497.841	-	-	348.545.323	250.497.841
Pasivos financieros no
medidos a su valor
razonable
Préstamos	12	-	-	-	-	-	-	46.494.498	31.996.913	46.494.498	31.996.913
Otras deudas	13	-	-	-	-	-	-	11.411.240	80.061.196	11.411.240	80.061.196
Deudas comerciales	14	-	-	-	-	-	-	24.718.459	10.460.927	24.718.459	10.460.927
		-	-	-	-	-	-	82.624.197	122.519.036	82.624.197	122.519.036

NOTA 23 – INSTRUMENTOS FINANCIEROS Y GESTION DE RIESGOS (cont.)

a) Clasificación y valor razonable

El Grupo aplica valor razonable como forma de valuación recurrente para los activos financieros que se clasifican como activos financieros a valor razonable con cambios en resultados, y para los activos financieros clasificados como disponible para la venta. Comprende inversiones en fondos comunes de inversión y títulos públicos con cotización en un mercado activo, por lo tanto los valores razonables son de Nivel 1.

1. Administración de riesgos financieros

El Grupo participa de operaciones que involucran instrumentos financieros, registrados en cuentas patrimoniales, que se destinan a atender sus necesidades, las cuales implican exposición a riesgos de mercado, moneda y tasa de interés. La administración de estos riesgos se basa en el análisis puntual de cada situación, considerando las estimaciones propias y de terceros sobre la evolución de las respectivas variables. La gestión de los principales riesgos financieros, tales como los de tipo de cambio, de tasa de interés, de liquidez y de capital, es monitoreada por la Dirección de Finanzas, la cual identifica, evalúa y cubre los mismos, en coordinación estrecha con las unidades operativas del Grupo.

(i) Riesgo cambiario

El Grupo realiza transacciones denominadas en moneda extranjera, en consecuencia, está expuesta a fluctuaciones en el tipo de cambio.

Actualmente el Grupo no realiza operaciones de cobertura de moneda para contrarrestar el riesgo de las fluctuaciones de la moneda. En caso de realizarse dichas operaciones, el Grupo no puede garantizar que las mismas protegerán su situación financiera del eventual efecto negativo de las fluctuaciones en el tipo de cambio.

Los activos y pasivos monetarios en pesos denominados en moneda extranjera son los siguientes:

	31/10/2015	31/10/2014
ACTIVO
Otros créditos	11.020.430	12.413.810
Créditos por ventas	7.266.293	9.343.776
Inversiones	51.224.870	25.240.019
Efectivo y equivalentes de efectivo	19.924.164	69.811.642
Total del Activo	89.435.757	116.809.247
PASIVO
Deudas bancarias y financieras	28.283.612	29.756.289
Otras deudas	60.140	67.515.085
Deudas comerciales	7.069.898	709.848
Total del Pasivo	35.413.650	97.981.222
Posición neta activa/(pasiva)	54.022.107	18.828.025

NOTA 23 – INSTRUMENTOS FINANCIEROS Y GESTION DE RIESGOS (cont.)

1. Administración de riesgos financieros (cont.)

(i) Riesgo cambiario (cont.)

Al 31 de octubre de 2015, los activos y pasivos denominados en dólares estadounidenses fueron valuados a un tipo de cambio de $ 9,446 y $ 9,546 respectivamente; aquellos en € a un tipo de cambio de $ 10,4019 y $ 10,5359, respectivamente. Al 31 de octubre de 2014, los tipos de cambio aplicados para los dólares estadounidenses fueron $ $ 8,4 y $ 8,5; mientras que para los euros $ 10,5865 y $ 10,7338.

El análisis de sensibilidad del Grupo se desarrolla sobre la base de la exposición de la moneda funcional frente a la moneda extranjera. El Grupo estima que, para cada ejercicio presentado, permaneciendo constantes los demás factores, un fortalecimiento (o debilitamiento) del 10% de la moneda local frente a la moneda funcional al cierre del ejercicio aumentaría (o disminuiría) los beneficios antes de impuestos según lo detallado en el cuadro inferior:

	31/10/2015		31/10/2014
	Fortalecimiento	Debilitamiento	Fortalecimiento	Debilitamiento
Ganancia/(pérdida)	5.402.211	(5.402.211)	1.882.803	(1.882.803)

(ii) Riesgo de la tasa de interés

El Grupo no está sujeto a riesgos asociados con tasas de interés debido a deudas a tasas de interés variables.

Al 31 de octubre de 2015 los pasivos devengan intereses según el siguiente detalle:

	Tasa
$ 9.003.377	25,00%
$ 9.207.510	24,70%
U$S 28.283.611	6,40%

Al 31 de octubre de 2014 los préstamos por arrendamiento devengaban intereses según el siguiente detalle:

	Tasa
$ 2.240.625	20,19%
$ 29.756.288	6,50%

NOTA 23 – INSTRUMENTOS FINANCIEROS Y GESTION DE RIESGOS (cont.)

1. Administración de riesgos financieros (cont.)

(iii) Riesgo de cotización

El Grupo limita su exposición al riesgo de cotización invirtiendo solamente en instrumentos líquidos. La Dirección de Finanzas monitorea activamente las calificaciones de crédito, por lo que no espera que ninguna de sus contrapartes deje de cumplir con sus obligaciones.

El Grupo se encuentra expuesto al riesgo de variación de cotización en el mercado por las tenencias de fondos comunes de inversión, títulos y bonos.

(iv) Riesgo de crédito

El riesgo crediticio se origina en caja y equivalentes de efectivo, depósitos con bancos e instituciones financieras, así como exposiciones crediticias con clientes, incluyendo otros créditos remanentes.

Los depósitos bancarios se realizan en instituciones de primera línea.

Al 31 de octubre de 2015, los créditos por ventas ascienden a $ 171.615.354. El monto de previsión para créditos incobrables era de $ 38.318.786 al 31 de octubre de 2015. Esta previsión para créditos por ventas es suficiente para cubrir los créditos por ventas de dudoso cobro vencidos.

La evolución de la previsión para deudores incobrables se muestra a continuación:

Saldo al 1 de noviembre de 2013	32.029.737
Aumento (1)	6.260.422
Utilización	( 2.164.764)
Saldo al 31 de octubre de 2014	36.125.395
Aumento (1)	2.193.391
Saldo al 31 de octubre de 2015	38.318.786

1. Incluido en Nota 18.

A continuación se expone la antigüedad de los saldos a cobrar por créditos por ventas y otros créditos no alcanzados por pérdidas de deterioro al:

			31/10/2015	31/10/2014
Vencidos
A más de un año			52.026	4.096.071
Entre 9 y 12 meses			6.135.763	506.594
Entre 6 y 9 meses			2.718.770	-
Entre 3 y 6 meses			286.406	1.061.650
Hasta 3 meses			94.921.141	52.764.694

Por las características de los clientes con los que opera la compañía la morosidad es razonable. El saldo vencido a más de un año al 31 de octubre de 2014 fue cobrado durante el último trimestre del presente ejercicio.

NOTA 23 – INSTRUMENTOS FINANCIEROS Y GESTION DE RIESGOS (cont.)

1. Administración de riesgos financieros (cont.)

(v) Riesgo de liquidez

Riesgo de liquidez es el riesgo de que el Grupo no pueda ser capaz de cumplir sus obligaciones financieras a medida que estas venzan.

La Dirección de Finanzas es la que tiene la responsabilidad final por la gestión de liquidez, habiendo establecido un marco de trabajo apropiado de manera que los diferentes responsables puedan manejar los requerimientos de financiamiento a corto, mediano y largo plazo para que la liquidez del Grupo se encuentre dentro de los parámetros establecidos.

El cuadro indicado más abajo analiza los pasivos financieros del Grupo agrupados por vencimientos:

	Vencido	Menos de 1 año	Entre 1 y 2 años	Entre 2 y 5 años	Sin plazo	Total
31 de octubre de 2015
Deudas comerciales	5.852.763	18.865.697	-	-	-	24.718.460
Otros pasivos financieros	-	11.356.284	-	-	54.956	11.411.240
Préstamos	-	13.835.721	32.658.777	-	-	46.494.498
Total	5.852.763	44.057.702	32.658.777	-	54.956	82.624.198
31 de octubre de 2014
Deudas comerciales	1.029.661	6.623.818	2.807.448	-	-	10.460.927
Otros pasivos financieros	-	78.733.512	-	-	1.327.684	80.061.196
Préstamos	-	9.191.848	6.951.223	15.853.842	-	31.996.913
Total	1.029.661	94.549.178	9.758.671	15.853.842	1.327.684	122.519.036

(vi) Garantías

El Grupo otorgó avales y garantías, de acuerdo a lo descripto en Nota 27.3 de los Estados Financieros Consolidados.

NOTA 24 - INFORMACION POR SEGMENTOS

1. Bases para la segmentación

El Grupo posee cuatro divisiones estratégicas, las cuales son segmentos reportables. Estas divisiones ofrecen distintos productos y servicios, y son administradas en forma separada porque requieren tecnología y estrategias de marketing diferentes.

El siguiente resumen describe las operaciones de cada segmento reportable:

Procesamiento de datos: Servicios vinculados con suministro, procesamiento de datos, mantenimiento, desarrollo e implementación de software vinculado con máquinas tragamonedas.

Construcción inmobiliaria: Construcción y venta de inmuebles.

Comunicaciones: Servicios vinculados en el área de telecomunicaciones mediante el transporte de información por cable aéreo, fibra óptica, radio enlace o antenas satelitales.

Entretenimiento: Casino, hotelería y actividades afines.

NOTA 24 - INFORMACION POR SEGMENTOS (cont.)

1. Información sobre los segmentos reportables

	Segmentos de negocio
	Procesamiento de datos		Construcción     inmobiliaria		Comunicaciones		Entretenimiento		Eliminaciones		Consolidado
	31/10/15	31/10/14	31/10/15	31/10/14	31/10/15	31/10/14	31/10/15	31/10/14	31/10/15	31/10/14	31/10/15	31/10/14
Información por segmentos
Ingresos por ventas	368.765.927	279.453.957	-	1.681.563	165.875.213	133.260.472	-	65.198.625	( 1.180.585)	( 1.234.263)	533.460.555	478.360.354
Resultado del segmento	256.406.137	89.210.002	-	593.210	34.835.397	35.470.186	(3.826.420)	(59.402.465)	(31.008.978)	23.932.278	256.406.136	89.803.211

	Segmentos de negocio
	Procesamiento de datos		Construcción     inmobiliaria		Comunicaciones		Entretenimiento		Eliminaciones		Consolidado
	31/10/15	31/10/14	31/10/15	31/10/14	31/10/15	31/10/14	31/10/15	31/10/14	31/10/15	31/10/14	31/10/15	31/10/14
Activo	839.830.149	689.280.393	110.210.680	78.721.848	109.045.519	58.616.326	80.541.711	404.048.529	(126.745.317)	(146.838.596)	1.012.882.742	1.083.828.500

1. Reconciliación con las mediciones bajo NIIF

No existen diferencias con las mediciones bajo NIIF.

1. Información geográfica

La información por país es la siguiente:

Ingresos

	31/10/2015	31/10/2014
Argentina	533.460.555	413.161.729
Uruguay	-	65.198.625
	533.460.555	478.360.354

Activos no corrientes (excepto instrumentos financieros, activos por impuestos diferidos, activos correspondientes a beneficios post-empleo y derechos derivados de contratos de seguros)

	31/10/2015	31/10/2014
Argentina	426.955.115	408.615.039
Chile	50.538.055	54.255.425
	477.493.170	462.870.464

NOTA 25 - IMPUESTO A LAS GANANCIAS

El detalle de los principales componentes de activos y pasivos por impuesto diferido es el siguiente:

1. Monto reconocido en resultados

	Ejercicio finalizado el
	31/10/15	31/10/14
Impuesto corriente (1)	(88.385.076)	(47.254.651)
Impuesto diferido	( 2.317.348)	( 1.876.844)
Total	(90.702.424)	(49.131.495)

1. Incluye defecto/exceso de provisión por $ 1.516.435 y $ 1.995.759, respectivamente.
2. Monto reconocido en otros resultados integrales

	Ejercicio finalizado el
	31/10/15				31/10/14
	Antes del impuesto	Impuesto	Neto del  impuesto		Antes del  impuesto	Impuesto	Neto del  impuesto
Valor razonable de activos disponibles para la venta
Del ejercicio	(4.897.375)	1.799.322	(3.098.053)		(397.342)	139.070	(258.272)
Total	(4.897.375)	1.799.322	(3.098.053)		(397.342)	139.070	(258.272)

1. Reconciliación de la tasa efectiva

	Ejercicio finalizado el
	31/10/15		31/10/14
Resultado del ejercicio antes de impuestos		347.108.560		138.934.706
Impuesto del ejercicio a la tasa vigente	35,00%	(121.487.996)	35,00%	( 48.627.147)
Efecto en el impuesto de subsidiarias del exterior	-0,39%	( 1.339.247)	17,84%	( 24.782.361)
Resultado de participaciones permanentes en sociedades	4,34%	15.050.966	-15,47%	21.487.765
Resultado de venta de participación en sociedades no gravable	4,99%	17.327.911	-	-
Ingresos no gravados/ Gastos no deducibles	0,36%	1.262.377	0,57%	794.509
(Defecto) exceso de provisión del ejercicio anterior	-0,44%	( 1.516.435)	-1,44%	1.995.759
Total cargo a resultados por impuesto a las ganancias	-26,13%	( 90.702.424)	35,36%	( 49.131.495)

NOTA 25 - IMPUESTO A LAS GANANCIAS (cont.)

1. Movimiento en las diferencias temporarias del ejercicio

	Estados contables por el   ejercicio cerrado el
	31/10/15	31/10/14
Activos por impuesto diferido
Inventarios	-	127.108
Diversos	-	140.235
Previsiones	1.193.488	1.652.824
Total activo por impuesto diferido	1.193.488	1.920.167

Pasivo por impuesto diferido
Inventarios	( 1.429.366)	( 1.429.366)
Propiedad, planta y equipos	(10.643.894)	( 7.020.177)
Diversos	( 185.203)	( 139.606)
Otros créditos	-	( 2.078.646)
Total pasivo por impuesto diferido	(12.258.463)	(10.667.795)
Pasivo diferido neto	(11.064.975)	( 8.747.627)

NOTA 26 - RESULTADO POR ACCION

El resultado y el promedio ponderado de la cantidad de acciones ordinarias usados en el cálculo del resultado por acción básico son los siguientes:

		31/10/15	31/10/14
Resultado usado en el cálculo del resultado por acción básico (ganancia):		256.336.466	99.671.013
Promedio ponderado de la cantidad de acciones ordinarias usado para el cálculo del resultado por acción básico		450.000.000	450.000.000
Ganancia por acción		0,57	0,22

NOTA 27 - COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS

27.1 Compromisos futuros

No existen compromisos futuros de significación asumidos por la Sociedad ni sus controladas que al cierre del ejercicio no sean pasivos.

27.2 Información sobre litigios y otras cuestiones complementarias

27.2.1 CORREO OFICIAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA

Al 31 de octubre de 2015 Correo Argentino S.A. adeuda a la Sociedad la suma de $ 18.444.710 en concepto de “prestación del servicio integral de provisión de insumos, gráficos de librería, informáticos, armado, despacho, captura, almacenamiento y procesamiento de la información para el Censo Nacional de Población, Hogares y Viviendas Año 2010”.

En razón de la negativa de pago por parte del Correo Argentino S.A. a los reclamos formulados por Boldt S.A. mediante carta documento; con fecha 10 de julio de 2012, Boldt S.A. dio inicio al procedimiento de mediación previa obligatoria en los términos de la Ley 26.589.

Ante dicha situación, y a los efectos de continuar en sede judicial el procedimiento de cobro de su acreencia, el 30 de octubre de 2012 la Sociedad promovió la causa caratulada “BOLDT S.A. c/ Correo Oficial de la República Argentina s/diligencias preliminares y de prueba anticipada” (expediente N° 6.328/2012 del registro de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil y Comercial Federal).

El 12 de septiembre de 2013 se diligenció el oficio dirigido a la Procuración del Tesoro Nacional.

Con fecha 1 de abril de 2014, el Ministerio Público Fiscal, dictaminó que la competencia debería ser atribuía al fuero Civil y Comercial Federal y, en virtud de ello, el Juzgado resolvió rechazar las excepciones planteadas por la demandada y, en consecuencia, arrogarse la competencia. Ante tal negativa, el 13 de mayo de 2014, la demandada interpuso recurso de apelación.

El 1 de abril de 2015 se resolvió confirmar la sentencia apelada. La demandada interpuso recurso extraordinario y del mismo se corrió traslado a Boldt S.A. Con fecha 30 de junio de 2015, la Cámara resolvió rechazar dicho recurso y actualmente el expediente volvió a su juzgado de origen. Al 31 de octubre de 2015, se encuentra a resolver en el mismo.

27.2.2 SOCIEDAD DEL ESTADO CASA DE MONEDA

Al 14 de septiembre de 2012 la sociedad promovió demanda contra SE CASA DE MONEDA a fin de obtener el cobro con más los intereses de las sumas adeudadas por la falta de pago de las facturas correspondientes a enero de 2012 por US$ 2.096.931 y $ 36.319, las que fueron emitidas en el marco del “Acuerdo Transaccional” celebrado por las partes el 11 de enero de 2012.

El 11 de marzo de 2013 se corrió traslado de la demanda. El 17 de junio de 2013 el Estado Nacional contestó la demanda, oponiendo excepción de incompetencia según prueba ofrecida por dicha parte.

El 13 de septiembre de 2013, se resolvió rechazar la excepción de incompetencia planteada por el Estado Nacional.

NOTA 27 - COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS (cont.)

27.2 Información sobre litigios y otras cuestiones complementarias (cont.)

27.2.2 SOCIEDAD DEL ESTADO CASA DE MONEDA (cont.)

El 30 de octubre de 2013, la Sociedad solicitó la apertura a prueba del proceso. El 11 de noviembre de 2013 se resolvió abrir a prueba el mismo.

Durante el año 2014 se produjo toda la prueba ofrecida por las partes. El 22 de junio de 2015 se dictó sentencia favorable, mediante la cual se condenó a la demandada a abonar la suma de $ 36.318,85 más hasta el equivalente en pesos de la suma de u$s 2.896.931. El 8 de julio de 2015, Casa de Moneda presentó recurso de apelación. Una vez en cámara, la demandada expresó agravios. El plazo para contestar el traslado tuvo su vencimiento el 11 de septiembre de 2015. Al 31 de octubre de 2015, el expediente no ha sufrido modificaciones.

27.2.3 SITUACION DE S.P.T.I. S.A. (SERVICIOS PARA EL TRANSPORTE DE INFORMACION S.A.)

El 12 de mayo de 2010 la Sociedad canceló obligaciones resultantes del Impuesto al Valor Agregado - período fiscal 04/2010 - y a las Ganancias - anticipo N° 2 - por un monto total de $ 1.259.320, mediante la utilización de Bonos de cancelación de obligaciones fiscales regulados por el Decreto N° 379/2001, cancelación que no fue objetada por la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP), constatándose a posteriori que las obligaciones impositivas abonadas a través de este medio figuraban canceladas en el sistema de cuentas tributarias llevadas por dicho organismo.

Por su parte, el Fisco Nacional, con fecha 15 de marzo de 2011, intimó a la Sociedad a que indique el “detalle de las compensaciones” con las cuales se habrían cancelado sus obligaciones fiscales correspondientes al Impuesto al Valor Agregado y a las Ganancias, informando que de no aportarse el detalle requerido, se rechazarían dichas compensaciones y permanecería el saldo deudor de ambos impuestos. Las intimaciones fiscales fueron cumplidas por la Sociedad mediante nota de fecha 18 de marzo de 2011, en las cuales se informó al Fisco Nacional que tales pagos habían sido efectuados con los indicados bonos y no mediante compensaciones; habiéndose constatado que hasta el 6 de abril de 2011 los conceptos abonados con bonos figuraban como cancelados en el sistema de cuentas tributarias.

En la reunión de Directorio celebrada el 7 de abril de 2011, se resolvió, dadas las intimaciones de pago cursadas por el Fisco Nacional con fecha 15 de marzo de 2011 y su eventual efecto ejecutivo, proceder al pago de los gravámenes reclamados bajo protesto, conjuntamente con la presentación de una nota a fin de dejar constancia de los hechos ocurridos y la disconformidad de la Sociedad en relación con los pagos efectuados. En función de ello, se canceló el mismo día nuevamente el importe de capital correspondiente al Impuesto al Valor Agregado, período fiscal 04/2010 y el Impuesto a las Ganancias, período fiscal 2010, Anticipo N° 2.

Como consecuencia de la estafa sufrida con la compra de los bonos, la Sociedad efectuó una denuncia penal ante el Juzgado Nacional Criminal y Correccional Federal nro. 5, Secretaría nro. 10 (causa nro. 4487/11).El juzgado dispuso la detención de diversos individuos, entre otros los denunciados por SPTI y luego sus procesamientos por los delitos de fraude en perjuicio de la compañía y asociación ilícita.

NOTA 27 - COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS (cont.)

27.2 Información sobre litigios y otras cuestiones complementarias (cont.)

27.2.3 SITUACION DE S.P.T.I. S.A. (SERVICIOS PARA EL TRANSPORTE DE INFORMACION S.A.) (cont.)

Por su parte, la AFIP radicó denuncia penal tributaria ante el Juzgado Penal Tributario nro. 3 a cargo de la Dra. Verónica Straccia (causa nro. 1405) con sustento en la supuesta utilización fraudulenta de los bonos para la cancelación de gravámenes. En el marco de la misma la Sociedad decidió presentarse también como querellante en virtud de las aristas penales tributarias derivadas del fraude del cual fue objeto.”. Dicha causa radicada inicialmente en el Juzgado Penal Tributario nro. 3 (1405) no ha tenido ningún movimiento, ya que luego de ser remitida al Ministerio Público a los efectos que requiera la instrucción sumarial, el Juzgado resolvió declararse incompetente a favor de la Justicia Federal, resolución que fue apelada por la AFIP- La Cámara de Apelaciones en lo Penal Económico revocó la decisión, por lo cual la causa volvió al Juzgado de Origen. Una vez radicada la causa en la Justicia Penal Tributaria, el juzgado no ha tenido a la Sociedad por querellante, razón por la cual se ha apelado dicha resolución, encontrándose la misma bajo análisis de la Cámara Penal Económico, Sala “B”.

Atento a que el pago efectuado por la Sociedad corresponde únicamente al importe de capital de los gravámenes oportunamente cancelados con bonos, respecto de los intereses resarcitorios cuyo pago intimó la AFIP, se ha interpuesto un recurso de apelación ante el Tribunal Fiscal de la Nación. La competencia del Tribunal Fiscal de la Nación para entender en los recursos de apelación se sustentó en que el importe de capital fue ingresado bajo protesto y con la intención de solicitar su repetición en el futuro. El Tribunal Fiscal de la Nación corrió traslado de la excepción de incompetencia interpuesta por el representante fiscal, la cual fue contestada por la compañía. Con fecha 5 de julio de 2012 el Tribunal notificó la resolución por la cual hizo lugar a la cuestión previa planteada por el Fisco Nacional y declaró la improcedencia formal del recurso interpuesto por la compañía por lo que no pudo discutirse el fondo del asunto. Dicha resolución fue apelada con efecto devolutivo. Con fecha 13 de agosto de 2012 se presentó la expresión de agravios pertinente y corrido el mismo al Fisco Nacional, los autos han sido elevados a la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal.

Con fecha 15 de noviembre de 2012 la causa fue asignada a la Sala II de dicho tribunal (causa
nro. 47.705/2012). Con fecha 28 de noviembre de 2012 la compañía solicitó el dictado de una medida cautelar a efectos de que se ordene a la AFIP que se abstenga de proceder a la ejecución fiscal de los intereses en discusión hasta tanto exista resolución definitiva al respecto, la cual ha sido denegada. Con fecha 18 de junio de 2013 la Cámara dictó sentencia confirmando el pronunciamiento del Tribunal Fiscal, por lo que el expediente será remitido al mismo. Los intereses en cuestión han sido ingresados con fecha 16 de abril de 2014, por lo que la Sociedad ha iniciado una acción de repetición ante el organismo fiscal, con fecha 11 de diciembre de 2014. No se han producido novedades a partir de dicha fecha.

NOTA 27 - COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS (cont.)

27.3 - AVALES Y GARANTIAS OTORGADAS

1. La Sociedad contrató pólizas de caución por los montos que se detallan a continuación para garantizar el cumplimiento de los contratos celebrados con diversos organismos:

Organismo		Monto
Servicio integral de procesamientos y administración de infracciones C.A.B.A. – Licitación 2131/SIGAF/2013		21.000.000
Bapro Medios de Pago S.A.		13.084.102
Instituto Provincial de Loterías y Casinos de la Provincia de Buenos Aires (Casino Central / Mar del Plata)		8.680.000
Daño ambiental de incidencia colectiva		3.613.572
Servicio integral de procesamientos y administración de infracciones C.A.B.A.		3.500.000
Instituto Provincial de Loterías y Casinos de la Provincia de Buenos Aires (Casino del Mar)		3.500.000
Expediente Caratulado Ciccone, Graciela c/Compañía de Valores Sudamericana s/quiebra y Otros s/despido		2.170.000
Servicio integral de detección automático de flujo de circulación vehicular e infracciones – Agencia de Seguridad Vial		1.500.000
Cámara de seguridad social - Actas de infracción Nro. 001000201267926702 y 0010000201286208202.		1.275.873
Instalación de salas de juego Ciudad de Tandil – Provincia de Buenos Aires		1.000.000
Mantenimiento de oferta de impresión boletas únicas de la Provincia de Córdoba		1.000.000

1. La Sociedad Casino Puerto Santa Fe S.A. ha suscripto contratos de leasing con el Banco Comafi S.A. Al 31 de octubre de 2015, el pasivo por cuotas de arrendamiento a pagar asciende a $ 4.981.635. Como garantía de dichos contratos, Boldt S.A., Inverama S.A. y Antonio Angel Tabanelli suscribieron una fianza asumiendo el carácter de codeudores solidarios ilimitados y principales pagadores de la totalidad de las obligaciones y deberes que surjan de los contratos de leasing mencionados, por todo el lapso que demande la vigencia de los mismos.

NOTA 27 - COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS (cont.)

27.3 - AVALES Y GARANTIAS OTORGADAS

1. Casino Puerto Santa Fe S.A. solicitó a HSBC Bank Argentina SA, dos préstamos por la suma total de $ 19.000.000 (diecinueve millones de pesos) de acuerdo a las condiciones que se detallan a continuación:

(i) Suma $ 9.000.000 (60 cuotas mensuales, sistema alemán, tasa 23.75% y las 6 primeras cuotas serán de amortización exclusiva de interés)

(ii) Suma $ 10.000.000 (60 cuotas mensuales, sistema alemán, 6 primeras cuotas tasa badlar corregida + 4,25 nominal anual y las restantes de interés y capital).

Boldt S.A. se convierte en fiador solidario, liso y llano, y principal pagador de todas las obligaciones presente y futuras de las obligaciones que haya contraído y/o contraiga Casino Puerto Santa Fe S.A. como deudores a favor de HSBC Bank Argentina SA. El saldo pendiente de pago de los préstamos mencionados anteriormente asciende a $ 4.310.468.

1. Casino Puerto Santa Fe S.A. solicitó al Banco Municipal de Rosario un préstamo por la suma total de $ 2.362.462 (dos millones trescientos sesenta y dos mil cuatrocientos sesenta y dos), en 42 cuotas mensuales, sistema alemán, tasa badlar más 300 puntos nominales anuales y las 6 primeras cuotas serán de amortización exclusiva de interés.

Boldt S.A. se convierte en fiador solidario, liso y llano, y principal pagador de todas las obligaciones presentes y futuras de las obligaciones que haya contraído y/o contraiga Casino Puerto Santa Fe S.A. como deudores a favor del Banco Municipal de Rosario. El saldo pendiente de pago del préstamo mencionado anteriormente asciende a $ 2.406.892.

1. Con fecha 17 de julio de 2014, la Asamblea de Accionistas aprobó el otorgamiento de avales a las sociedades Manteo S.A. y Naranpark S.A. para que puedan cumplir con sus respectivas obligaciones legales ante la autoridad de contralor y fiscalización. En consecuencia, la Sociedad se ha constituido en fiador solidario, liso, llano, principal pagador y codeudor de todas las obligaciones que contrajeron y/o contraigan en el futuro las sociedades Naranpark S.A y Manteo S.A. con Sancor Seguros S.A., en virtud de cualquier contrato de seguro de caución instrumentado mediante póliza ya emitida o que se emita en el futuro.
2. Con fecha 26 de noviembre de 2014, la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de Casino Melincué S.A. aprobó asumir el carácter de codeudor solidario y principal pagador, a primer requerimiento, conjuntamente con la sociedad Casino Puerto Santa Fe S.A. por el cumplimiento del contrato 01/MP/06 de ésta frente al Ente Administrador Puerto Santa Fe.
3. La Sociedad Casino Puerto Santa Fe S.A. ha suscripto contratos de leasing con Banco Francés S.A. Como garantía de dichos contratos, Boldt S.A ha facultado a Antonio Angel Tabanelli para que en forma individual y en representación de la Sociedad, constituyan una fianza asumiendo el carácter de codeudores solidarios ilimitados de las obligaciones que surjan hasta la suma de $ 10.180.000 por un plazo de diez años.
4. NOTA 27 - COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS (cont.)

27.3 - AVALES Y GARANTIAS OTORGADAS (cont.)

1. El 27 de diciembre de 2012, Naranpark S.A. cedió en garantía a favor del BBVA S.A. los créditos a cobrar a la Dirección General de Casinos que surjan del contrato de arrendamiento firmado entre ambas con fecha 13 de julio de 2012.
2. Al 31 de octubre de 2015, Manteo S.A. ha otorgado como garantía hipotecaria los inmuebles padrón 1.515 y 20.465, a favor del Banco de la Republica Oriental del Uruguay por un monto de US$ 1.700.000 y US$ 10.500.000 respectivamente.

Adicionalmente Manteo S.A. cedió a favor de BROU los derechos por venta de bienes y servicios al Estado por US$ 10.450.000.

Manteo S.A. presenta un depósito en garantía ante el Ministerio de Turismo y Deporte por US$ 162.282 por el plazo del contrato de concesión.

NOTA 28 - SALDOS Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS

TRANSACCIONES	31/10/15	31/10/14
7 Saltos S.A.
Aportes	8.329.063	-
Manteo S.A.
Aportes	13.353.351	40.227.214
Préstamos financieros	-	5.748.413
Ventas, comisiones y recupero de gastos	286.718	407.737
Naranpark S.A.
Préstamos financieros	-	2.011.945
Ventas, comisiones y recupero de gastos	136.231	381.315
Aportes	47.252.303	-
Trilenium S.A.
Compras y gastos	224.577		216.581
Ventas, comisiones y recupero de gastos	11.731.835		6.184.573
Prestación de servicios	428.315		379.380

NOTA 28 - SALDOS Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS (cont.)

TRANSACCIONES (cont.)		31/10/15	31/10/14
Casino Puerto Santa Fe S.A
Ventas, comisiones y recupero de gastos	1.050.319		2.106.655
Compras y gastos	188.449		-
Distribución de dividendos	47.500.000		25.000.000
Cobro de dividendos	47.500.000		25.000.000
Casino Melincue S.A.
Ventas, comisiones y recupero de gastos	800.604		1.085.225
Distribución de dividendos	9.000.000		7.000.000
Cobro de dividendos	9.000.000		7.000.000
Boldt Gaming S.A.
Ventas, comisiones y recupero de gastos	85.972.426		1.341.307
Prestación de servicios	2.200.000		71.245.488
Recupero de gastos	-		24.305
Anticipos recibidos	5.217.604		60.613.265
Compra de bienes de uso	298.251		2.332.950
Boldt Impresores S.A.
Compras y Gastos	4.569.295		4.031.611
Ventas, comisiones y recupero de gastos	4.044.529		3.158.241
ICM S.A.
Ventas, comisiones y recupero de gastos	3.670.268		1.714.869
Ovalle Casino Resort S.A.
Aportes	5.204.882		46.971.434
Chillan Casino Resort S.A.
Aportes	-		1.412.026
Directores
Antonio Ángel Tabanelli	-		19.000
SALDOS
Rosaricasino S.A.
Otras deudas	22.500		22.500
7 Saltos S.A.
Créditos por ventas	778.048		691.891

NOTA 28 - SALDOS Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS (cont.)

SALDOS (cont.)		31/10/15	31/10/14
Manteo S.A.
Créditos por ventas	169.846		1.544.078
Otros créditos	33.042		5.748.413
Naranpark S.A.
Otras deudas	-		1.276.285
Créditos por ventas	137.215		955.484
Otros créditos	-		2.011.945
Trilenium S.A.
Créditos por ventas	4.836.226		1.569.221
Deudas comerciales	11.680		179.919
Casino Melincue S.A.
Créditos por ventas	37.971		1.020.604
Casino Puerto Santa Fe S.A.
Créditos por ventas	1.088.591		2.210.099
Deudas comerciales	-		2.566
Boldt Gaming S.A.
Créditos por ventas	30.268.728		7.210.159
Deudas comerciales	2.712.000		-
Boldt Impresores S.A.
Créditos por ventas	821.956		3.226
Deudas comerciales	2.387.645		-
ICM S.A.
Créditos por ventas	5.469.434		1.914.002
Chillan Casino Resort S.A.
Otros créditos	989.272		-
Ovalle Casino Resort S.A.
Otros créditos	28.940.841		-
Directores
Otras deudas	2.923.470		2.923.470
Accionistas
Otras deudas	60.000		-

Remuneraciones de administradores

El monto imputado a resultados en concepto de remuneraciones a directores y gerentes asciende a $  21.930.955 y $  18.012.431 al 31 de octubre de 2015 y 2014, respectivamente.

No se ha reconocido ningún gasto en el ejercicio actual ni en ejercicios anteriores con respecto a incobrables o cuentas de dudoso cobro relacionadas con los importes adeudados por partes relacionadas.

La Sociedad mantiene un pasivo con sus directores por $ 2.923.470 que se incluye en Otras deudas.

NOTA 29 – ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

		31/10/15			31/10/14
		Clase y monto de la moneda extranjera	Cambio vigente	Monto en moneda     local	Monto de la moneda extranjera	Monto en moneda      local
			pesos	pesos		pesos
ACTIVO CORRIENTE
Otros créditos
Con partes relacionadas	U$S	3.498	9,446	33.042	923.852	7.760.358
Depósito en garantía	U$S	258.687	9,446	2.443.553	-	-
Anticipos a proveedores	U$S	904.492	9,446	8.543.835	553.982	4.653.452
Total otros créditos				11.020.430		12.413.810
Créditos por ventas
Comunes	U$S	75.349	9,446	711.750	406.551	3.415.032
Con partes relacionadas	U$S	693.896	9,446	6.554.543	705.803	5.928.744
Total de créditos por ventas				7.266.293		9.343.776
Inversiones
Bono: Santander (Renta Plus Tramo II)	U$S	-	-	-	3.004.764	25.240.019
Acciones: BBVA Bancomer	U$S	550.576	9,446	5.200.744	-	-
Acciones: Intl. Lease Finance	U$S	522.047	9,446	4.931.255	-	-
Acciones: Pan American Energy	U$S	274.779	9,446	2.595.564	-	-
Acciones: Petróleos Mexicanos (PEMEX)	U$S	280.212	9,446	2.646.887	-	-
Acciones: Royal Bk Scotland	U$S	273.067	9,446	2.579.394	-	-
Acciones: Banco de Crédito	U$S	262.763	9,446	2.482.055	-	-
Acciones: Unicrédito	U$S	199.215	9,446	1.881.781	-	-
Acciones: Bonos Santander	U$S	288.840	9,446	2.728.379	-	-
Acciones: Telecom Italia	U$S	835.187	9,446	7.889.181	-	-
Acciones: Rabobank Nederland	U$S	496.530	9,446	4.690.218	-	-
Acciones: Credit Agr	U$S	881.080	9,446	8.322.682	-	-
Acciones: BBVA Banco Bilbao Viscaya	U$S	558.621	9,446	5.276.730	-	-
Total inversiones				51.224.870		25.240.019
Efectivo y equivalente de efectivo
Caja	U$S	46.469	9,446	438.945	45.934	385.849
	€	4.539	10,402	47.217	4.530	47.956
Bancos	U$S	2.057.802	9,446	19.438.002	8.259.266	69.377.837
Total efectivo y equivalente de efectivo				19.924.164		69.811.642
Total del activo corriente				89.435.757		116.809.247
Total del activo				89.435.757		116.809.247

NOTA 29 – ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA (cont.)

		31/10/15						31/10/14
		Clase y monto de la moneda extranjera		Cambio vigente		Monto en moneda local		Monto de la moneda extranjera		Monto en moneda    local
				Pesos		Pesos				Pesos
PASIVO PASIVO NO CORRIENTE
Préstamos
Arrendamientos financieros	U$S	2.254.098	9,546		21.517.618		2.682.949		22.805.066
Total de préstamos					21.517.618				22.805.066
Total del pasivo no corriente					21.517.618				22.805.066
PASIVO CORRIENTE
Préstamos
Arrendamientos financieros	U$S	708.778	9,546		6.765.994		817.791		6.951.223
Total préstamos					6.765.994				6.951.223
Otras deudas
Partes relacionadas	U$S	-	-		-		150.151		1.276.285
Deuda por compra de acciones	U$S	6.300	9,546		60.140		-		-
Anticipo venta de acciones	U$S	-	-		-		7.786.500		66.185.250
Otros pasivos	U$S	-	-		-		6.300		53.550
Total de otras deudas					60.140				67.515.085
Deudas comerciales
Comunes	U$S	445.527	9,546		4.253.001		83.512		709.848
Con partes relacionadas	U$S	295.087	9,546		2.816.897		-		-
Total deudas comerciales					7.069.898				709.848
Total del pasivo corriente					13.896.032				75.176.156
Total del pasivo					35.413.650				97.981.222

U$S: dólares estadounidenses

€: euros

NOTA 30 - SUBSIDIARIAS

A continuación se detallan las subsidiarias consolidadas en los presentes estados financieros.

		Porcentaje de participación en el capital socialy en los votos (%)
Subsidiaria	País	31.10.2015		31.10.2014
Servicios Para el Transporte de Información S.A.	Argentina	99,8	99,8
Boldt Chile SPA	Chile	100	100,0

NOTA 31 – PARTICIPACIONES NO CONTROLADORAS

La siguiente tabla resume cada una de las subsidiarias del Grupo que posee participación no controladora:

	S.P.T.I. S.A.	Manteo S.A.	Naranpark S.A.	Atribuible a las participaciones no controladoras
	31/10/2015
Porcentaje de participación no controladora	0,20%
Total del activo	109.045.520
Total del pasivo	65.208.927
Activos netos	43.836.593
Activos netos ajustados	43.836.593
Valor contable de la participación	87.672			87.672
Ganancia del ejercicio	34.835.397
Porcentaje de participación	0,20%
Valor contable de la participación no controladora	69.670			69.670

	31/10/2014	31/10/2014	31/10/2014
Porcentaje de participación no controladora	0,20%	10%	30%
Total del activo	58.616.326	224.158.416	129.697.396
Total del pasivo	19.615.130	187.104.216	107.256.012
Activos netos	39.001.197	37.054.200	22.441.384
Aportes irrevocables	-	( 40.227.214)	-
Activos netos ajustados	39.001.197	( 3.173.014)	22.441.384
Ajustes del ejercicio		( 794.633)
Valor contable de la participación	78.002	( 1.111.934)	6.732.415	5.698.484
Ganancia del ejercicio	35.470.186	( 38.918.045)	( 20.156.458)
Porcentaje de participación	0,20%	10%	30%
Valor contable de la participación no controladora	70.940	( 3.891.805)	( 6.046.937)	( 9.867.802)
Otros resultados integrales participación no controladora	-	2.477.438	688.287	3.165.725

NOTA 32 - HECHOS POSTERIORES AL CIERRE DEL EJERCICIO

No existen acontecimientos u operaciones ocurridos entre la fecha de cierre del ejercicio y de la emisión de los presentes estados financieros que puedan modificar significativamente la situación financiera del Grupo a la fecha de cierre ni el resultado del presente ejercicio.

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES SOBRE ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

A los señores Accionistas, Presidente y Directores de
BOLDT S.A.Domicilio legal: Aristóbulo del Valle 1257
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
C.U.I.T. N°: 30-50017915-1

Informe sobre estados financieros consolidados

Hemos auditado los estados financieros consolidados de Boldt S.A. (“la Sociedad”) y sus subsidiarias, los que comprenden el estado consolidado de situación financiera al 31 de octubre de 2015, los estados consolidados del resultado integral consolidado, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el ejercicio finalizado en esa fecha, y un resumen de las políticas contables significativas y notas explicativas.

Responsabilidad de la Dirección en relación con los estados financieros consolidados

La Dirección es responsable por la preparación y adecuada presentación de los estados financieros consolidados adjuntos de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”), adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”) como normas contables profesionales e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) a su normativa tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB”, por su sigla en inglés). Esta responsabilidad incluye el diseño, implementación y mantenimiento de un control interno que la Dirección considere necesario de manera que los estados financieros consolidados no contengan distorsiones significativas debidas a errores o fraude.

Responsabilidad de los auditores

Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los estados financieros consolidados adjuntos basada en nuestra auditoría. Hemos realizado nuestra auditoría de acuerdo con las Normas Internacionales de Auditoría (“NIA”) adoptadas por la Resolución Técnica N° 32 de la FACPCE. Las NIA exigen que cumplamos con los requerimientos de ética, y que planifiquemos y ejecutemos la auditoría para obtener una seguridad razonable de que los estados financieros consolidados no contienen errores significativos.

Una auditoría implica realizar procedimientos sobre bases selectivas para obtener elementos de juicio sobre las cifras y aseveraciones expuestas en los estados financieros consolidados. Los procedimientos seleccionados dependen de nuestro juicio profesional, incluyendo la evaluación del riesgo de que los estados financieros consolidados contengan distorsiones significativas debidas a errores o fraude. Al realizar esta evaluación del riesgo, consideramos el control interno existente en la Sociedad relativo a la preparación y presentación de los estados financieros consolidados con la finalidad de diseñar los procedimientos de auditoría apropiados en las circunstancias, pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la Sociedad y sus subsidiarias. Como parte de la auditoría se evalúan asimismo las políticas contables utilizadas, las estimaciones significativas hechas por la Dirección y la presentación de los estados financieros consolidados en su conjunto.

Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada para sustentar nuestra opinión profesional.

Opinión

En nuestra opinión, los estados financieros consolidados adjuntos presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera consolidada de la Sociedad y sus subsidiarias al 31 de octubre de 2015, los resultados consolidados de sus operaciones y los flujos de efectivo consolidados por el ejercicio finalizado en esa fecha, de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera.

Otras cuestiones

Con relación a los estados financieros al 31 de octubre de 2014 y por el ejercicio finalizado en esa fecha, hemos emitido un informe de auditoría expresando una opinión favorable sin salvedades con fecha 9 de enero de 2015.

Informe sobre otros requerimientos legales y reglamentarios

En cumplimiento de disposiciones vigentes, informamos que:

• • 1. los estados financieros consolidados de la Sociedad y sus subsidiarias se ajustan a las disposiciones de la Ley General de Sociedades y las normas sobre documentación contable de la CNV y se encuentran asentados en el libro de Inventario y Balances;
  • las cifras de los estados financieros consolidados adjuntos surgen de aplicar los procedimientos de consolidación establecidos por las NIIF a partir de los estados financieros individuales de las sociedades consolidadas, las que se detallan en la nota 6 a los estados financieros consolidados;
  • hemos leído la reseña informativa (secciones “Estructura patrimonial”, “Estructura de resultados”, ”Estructura del flujo de efectivo” e “Indices”), sobre la cual, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos observaciones que formular;
  • hemos aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por la FACPCE;
  • durante el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2015, hemos facturado honorarios por servicios de auditoría prestados a la Sociedad que representan 61% del total facturado a la Sociedad por todo concepto, el 26% del total de los honorarios por servicios de auditoría facturados a la Sociedad y sus sociedades controladas y vinculadas, y el 17% del total facturado a la Sociedad y sus sociedades controladas y vinculadas por todo concepto, y
  • al 31 de octubre de 2015, la deuda devengada en concepto de aportes y contribuciones con destino al Sistema Integrado Previsional Argentino que surge de los registros contables de la Sociedad ascendía a $ 1.510.734, no siendo exigible a dicha fecha.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 11 de enero de 2016

KPMG

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Patricia M. Zeisel

Socia

Contadora Pública (UBA)

CPCECABA T° 286 F° 105

INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA SOBRE ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

A los señores Accionistas de

BOLDT S.A.

Aristóbulo del Valle 1257

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

De nuestra consideración:

De acuerdo con lo dispuesto en el inciso 5 del artículo 294 de la Ley Genreal de Sociedades y con lo requerido por el artículo 62 inciso d del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, hemos examinado la Memoria, el Inventario, el estado de situación financiera consolidado de BOLDT S.A. al 31 de octubre de 2015, así como de los estados consolidados de resultado integral, los estados de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo y sus notas 1 a 32 por el ejercicio finalizado en esa fecha. La preparación de los documentos citados es responsabilidad del Directorio de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es informar sobre dichos documentos basado en el trabajo que se menciona en los párrafos siguientes. Consideramos que nuestro trabajo proporciona una base razonable para fundamentar nuestro informe.

Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura contenidas en la Resolución Técnica Nro. 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas requieren que el examen se efectúe de conformidad con las normas de auditoría vigentes contempladas en la Resolución Técnica Nro. 37 de la mencionada Federación. A tal fin, hemos tenido en cuenta la auditoría de los documentos arriba indicados efectuada por la firma KPMG en su carácter de auditores externos. Asimismo, hemos verificado la congruencia de los documentos examinados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

Dado que no es responsabilidad de los miembros de la Comisión Fiscalizadora efectuar un control de gestión, no hemos evaluado la gestión de las funciones de administración, comercialización y/ o producción, ni los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son de responsabilidad exclusiva del Directorio y de la Asamblea de Accionistas.

En nuestra opinión, basada en nuestra revisión y en el informe de los auditores externos de fecha 11 de enero de 2016, los estados financieros consolidados mencionados presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera consolidada de la Sociedad al 31 de octubre de 2015, el resultado integral de las operaciones consolidadas y las variaciones en el flujo de efectivo consolidado por el ejercicio terminado en esa fecha, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera

En relación con la Memoria, hemos verificado que contiene la información requerida por el artículo 66 de la Ley General de Sociedades y la dispuesta por la Comisión Nacional de Valores no teniendo observaciones que realizar en lo que es materia de nuestra competencia. Las proyecciones y afirmaciones sobre hechos futuros contenidas en dicho documento son responsabilidad exclusiva del Directorio.

Adicionalmente, informamos que:

1. Los estados financieros consolidados surgen de los registros contables de la Sociedad llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.
2. He aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
3. En lo que se refiere a las políticas de contabilización y auditoría de la Sociedad y al grado de objetividad e independencia del contador dictaminante, nos remitimos al informe de los auditores externos de fecha 11 de enero de 2016.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 11 de enero de 2016

Por delegación Comisión Fiscalizadora

Osvaldo Norberto Siciliano

Síndico - Por delegación

Comisión Fiscalizadora

Por la presente ratificamos las firmas que impresas obran en las fojas que anteceden, cuyo contenido también se ratifica y que reemplazan a las correspondientes firmas ológrafas, que han sido debidamente estampadas en los originales del estado de situación financiera consolidado, estados consolidados de resultado integral, de cambios en el patrimonio y de flujo de efectivo y las notas 1 a 32 al 31 de octubre de 2015 de BOLDT S.A..

KPMG

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Patricia M. Zeisel Osvaldo Norberto Siciliano Antonio A. Tabanelli

Socia Síndico - Por delegación Presidente

Contadora Pública (UBA) Comisión Fiscalizadora

CPCECABA T° 286 F° 105