Boldt — Annual Report 2014

Jan 29, 2015

Acta de Directorio N° 1053

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 9 días del mes de enero de 2015, a las 09:30 horas se reúnen en la sede social sita en la calle Aristóbulo del Valle 1257, piso 2°, los Señores Directores de BOLDT S.A. cuyas firmas obran al pie, bajo la presidencia de su titular, Sr. Antonio Ángel Tabanelli, y el Sr. Síndico Titular Dr. Osvaldo Norberto Siciliano en representación de la Comisión Fiscalizadora.

El Sr. Presidente somete a la consideración de los presentes los estados financieros individuales y consolidados correspondientes al 72° ejercicio económico cerrado el 31 de octubre de 2014, los cuales han sido confeccionados conforme a la Ley N° 19.550, Ley N° 26.831 y normas vigentes de la Comisión Nacional de Valores.

Luego de su lectura, quedan aprobados por unanimidad el Inventario, Estado de Situación Financiera Individual, Estado de Resultado Integral Individual, Estado de Cambios en el Patrimonio Individual, Estado de Flujos de Efectivo Individual, Notas y Anexos al 31 de octubre de 2014, incluyendo la Información Adicional requerida por el art. 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y la Reseña Informativa.

Asimismo, se aprueban por unanimidad los estados financieros consolidados con Servicios para el Transporte de Información S.A. a la misma fecha y Boldt Chile SpA al 30 de septiembre de 2014.

Se deja constancia que los presentes han tomado debido conocimiento del Informe del Auditor a los estados financieros cerrados al 31 de octubre de 2014. Asimismo, se hace constar de que, en razón de encontrarse toda la documentación mencionada inserta en los libros rubricados pertinentes, se omite la transcripción en la presente.

A continuación se considera la Memoria, la cual tras un cambio de ideas es aprobada por unanimidad conforme al texto que seguidamente se transcribe:

““MEMORIA

Señores Accionistas:

Con motivo del cierre del Ejercicio Económico Nro. 72 finalizado el 31 de Octubre de 2014, nos es grato presentar a la consideración de los Señores Accionistas la documentación prescripta por el Art. 234, inc. 1°, de la Ley de Sociedades Comerciales.

CONSIDERACIONES GENERALES

Economía Internacional:

Los datos de actividad económica mundial confirman y amplían las divergencias en el crecimiento entre las principales economías del mundo, que ya se manifestaban en el primer semestre. En efecto, mientras que en los EE.UU. la recuperación económica luce cada vez más afianzada esperándose niveles del 3 % para el año próximo, Europa no logra salir de una situación cercana al estancamiento menor al 1 %, y Japón ha caído nuevamente en recesión. China, por su parte, continúa mostrando un perfil de crecimiento más modesto e irregular que en la década previa cuando se erigió en el principal motor y sostén del crecimiento global, lo mismo que sucedió durante la depresión posterior a la crisis de 2009.

A lo largo de 2014 se acentuaron dos tendencias relevantes que parecen proyectarse hacia 2015 con mayor intensidad: el fortalecimiento del dólar estadounidense en los mercados de divisas y la caída de los precios internacionales de los commodities en general, y del petróleo en particular que cayó 40 % desde mediados del 2014. Dado el predominio en América Latina de países productores y exportadores de bienes primarios indiferenciados, y varios de ellos con reservas de petróleo en diversos grados de desarrollo y dada la importancia del ingreso de capitales para financiar el déficit de cuenta corriente, la tendencia al fortalecimiento del dólar y la debilidad del petróleo tiene un efecto neto negativo para la economía de la región en términos agregados. Este impacto negativo ya se ha traducido en un ritmo creciente de depreciación cambiaria y en un deterioro de las proyecciones de crecimiento para 2014 y 2015.

En términos de tasa de interés en Estados Unidos la FED continúa en su plan de incrementar la tasa de referencia, actualmente en niveles de 0.25 % hacia mediados de 2015 a medida que el PBI continúe su crecimiento sostenido. El Banco Europeo BCE ante la recesión que se manifiesta en sus países, se espera que las tasas se mantengan sin cambios actualmente en valores cercanos a 0 % y que continúe la recompra de bonos soberanos, quizás con emisión de dinero con el objeto de fomentar créditos a empresas para generar una reactivación de la economía.

La apreciación del dólar, al desalentar los flujos de capital, afecta con mayor intensidad a aquellos países con creciente necesidad de financiamiento del déficit de cuenta corriente: Sobresale Brasil, pero también afecta a Colombia, a Argentina y a Perú.

Por el lado de la caída del precio del crudo en el caso de Argentina, Brasil y Chile, el impacto de corto plazo no es significativo, y hasta puede ser positivo en términos de balanza comercial ya que son importadores netos, pero tiene un efecto negativo sobre las perspectivas de atraer inversiones para desarrollar las reservas.

Economía argentina:

La Argentina continúa en una etapa transicional de cara a las elecciones presidenciales de octubre de 2015. Sobre comienzos del año 2014 el Gobierno instrumentó un conjunto de modificaciones, particularmente en la política monetaria y cambiaria, orientadas a abortar la sistemática pérdida de reservas internacionales que exhibió la Argentina entre 2011 y 2013, período en el cual los activos externos del Banco Central se redujeron en 47 %, pasando de U$ 52.218 millones a U$ 27.768 millones.

A tal fin, luego de que la brecha con el dólar paralelo superara el 75 %, las nuevas autoridades del Banco Central produjeron un shock devaluatorio del peso en la tercera semana del año, incrementando su cotización en más de 18 % en solo una semana, medida que acompañó con un sustancial incremento de aquellas tasas de interés que aceptó pagar para colocar notas y letras a los bancos a cambio de absorber liquidez, así como restituyó parcialmente la operatoria de ventas minoristas de dólares a los particulares que superen el filtro de la AFIP.

La nueva política monetaria derivó en una significativa reducción de la tasa de expansión monetaria, aun cuando el déficit fiscal continuó demandando ingentes recursos del Banco Central.

Al crecer los agregados monetarios menos que la inflación la política monetaria se hizo pro-cíclica, deprimente de la actividad, ya que durante todo el año el PBI exhibió claros signos de caída, en sintonía con el repliegue que exhibieron todos los componentes de la demanda agregada, a excepción del gasto público: tanto para el consumo, como la inversión y las exportaciones es dable esperar que promedien 2014 con caídas significativas.

La tendencia al crecimiento que mostraron los precios, particularmente luego de la devaluación, derivó en una caída del salario real de la población ya que los ajustes salariales tomaron como referencia la inflación pasada, al tiempo que la ausencia del mínimo no imponible potenció la depresión del poder adquisitivo en los estratos medios de la sociedad y en las jubilaciones, verificándose entonces caídas significativas en todas las categorías de consumo. Esto redundó en un crecimiento extraordinario de la recaudación del Impuesto a las Ganancias, en tanto la recolección del resto de los tributos, medida en términos netos de inflación, creció 10 puntos menos porcentuales que el Gasto Primario de la Nación.

Promediando junio se produjo la desestimación de la Corte Suprema de los Estados Unidos a la apelación del gobierno argentino a los fallos de primera y segunda instancia que en su contra tramitaron un grupo de holdouts, y que condenó a la Argentina a abonar U$ 1.312 millones. A pesar del default técnico al que llevó el desacato a cumplir la sentencia, y lejos de muchas previsiones, los principales indicadores de riesgo país no se dispararon dado que incorporaron la chance de una nueva negociación, directa o indirecta con los actores, ya que a fin de 2014 vence la cláusula RUFO que obligaba a extender cualquier mejora al resto de los acreedores reestructurados.

Sin embargo, las expectativas hacia 2015, en particular en relación al sector externo continuarán marcando el centro de la agenda económica. Es que a la caída abrupta de los precios de nuestras exportaciones (más de U$ 100 por tonelada de soja punta a punta durante 2014) junto a la débil aceptación del canje anticipado del Boden 2015 (principal vencimiento externo del próximo año por U$ 6.200 millones), podrían derivar en una suerte de incompatibilidad de objetivos entre el nivel de actividad económica y la solvencia externa de la Nación, toda vez que se dificulte un acceso más fluido al financiamiento externo y se tengan que restringir más las importaciones y/o acelerar la devaluación del peso.

El panorama continuará con los vaivenes de la transición política pero vemos viable que este puente financiero se logre construir, por lo que estimamos un 2015 con el mantenimiento de la actual política monetaria y cambiaria, con brecha creciente, menor inflación que 2014, tasas de interés reales negativas, y nivel de actividad inercialmente deprimido durante el primer semestre, y levemente expansivo en la segunda mitad del 2015.

En Boldt S.A. nos vemos inmersos en este difícil contexto, en el que alcanzar niveles de rentabilidad sustentables se plantea con mayores grados de dificultad, a la vez que tenemos como desafío escenarios de crecimiento y diversificación, principalmente en países de la región (Chile, Paraguay, Uruguay) para los próximos años. Ante este panorama, creemos que tomará un tiempo recuperar los niveles positivos de rentabilidad real alcanzados en años anteriores. En la situación actual, las empresas deben enfrentar un escenario dinámico, turbulento, incierto y complicado para la toma de decisiones; más aún tratándose de un año electoral, por lo que será imprescindible continuar con una política de control y ajuste en costos y gastos, de mayor eficiencia en los procesos con el fin de mantener el equilibrio deseado; para de esta manera agregar valor a nuestros negocios tanto locales como en el exterior.

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COMENTARIOS DEL EJERCICIO 2013/2014

Con el propósito de consolidar y afianzar la estructura global existente para estar preparados a fin de propiciar una nueva etapa de crecimiento, que encuentre a la Cía. en un punto de posicionamiento estratégico, un hito principal del Ejercicio concluido ha sido involucrarnos en un salto tecnológico a través de la implementación de un potente ERP SAP, reconocido a nivel mundial, que posibilitará continuar mejorando nuestros servicios y la cadena productiva cliente-proveedor, con el objetivo final de estar preparados para nuevos desafíos, potenciales negocios y mantener el liderazgo en el mercado.

Fue así que sobre finales del Ejercicio, a nivel de administración interna y para ser operado en tiempo real a partir del 1ro. de noviembre de 2014, se han cumplimentado todas las etapas en tiempo y forma como lo previmos en la Memoria del Ejercicio anterior, y alcanzado el Go Live para la implementación del nuevo ERP SAP, con el acompañamiento de la firma KPMG en la Gestión de Proyectos en los aspectos de Dirección y Gestión del Cambio; y de la empresa Capgemini Argentina S.A., como implementador seleccionado.

Una a una se fueron verificando las etapas de organización, relevamientos, definiciones requeridas y el diseño de la Solución Integral (Business Blue Print-BBP), para el proceso de implementación.

Este verdadero cambio de paradigma organizacional ha implicado dieciséis meses de ingente esfuerzo, adaptación, exceso de demanda de tiempos de dedicación sobre toda la organización, depuración de datos, aprendizaje y validación, y nos permitirá alcanzar un status operativo a la altura de gestión de información y control que merecen nuestras operaciones, en línea con las certificaciones de calidad que fueron obteniéndose en otras unidades de negocio del Grupo.

Estamos transitando ahora la etapa de soporte post-implementación, abriéndonos a una nueva forma de trabajar, aprendiendo nuevos roles y funciones en plena curva de aprendizaje con toda la organización involucrada, conscientes de que este engranaje, entre tecnología y organización, nos llevará a optimizar controles y eficiencia, otorgando mejor información para la toma de decisiones.

Basados en lo expuesto precedentemente, a este Ejercicio lo podemos definir como “el tránsito para consolidar y afianzar lo existente para estar preparados para una nueva etapa de crecimiento”, con el capital humano que se cuenta; los nuevos contratos y emprendimientos logrados y en ejecución; con la nueva tecnología implementada para su gestión, entendemos que hemos podido fortalecer lo existente y estar preparados para desafíos y oportunidades futuras que en breve se presentarán en las diferentes líneas de negocios del Grupo, y transitar ordenadamente el 2015 que entendemos será un año de transición.

En términos de negocios, la Cía. ha ingresado en un importante hito de materialización de inversiones en el exterior, llevando a cabo la planificación y cumplimiento de los compromisos asumidos en las licencias de explotación de Casinos, tanto en Chile adjudicado recientemente en 2013 y en su etapa inicial como en Uruguay y Paraguay en 2011/2012, donde los negocios están en su etapa de estabilización.

Los negocios a nivel local se han fortalecido a pesar de un contexto de país que en su etapa de transición política ha tenido importante deterioro en sus indicadores. Los Casinos de Santa Fé y Melincué continúan su consolidación y crecimiento en sus zonas de influencia, incorporando mejoras año tras año.

En el caso del negocio de Servicio Integral de Procesamiento y Administración de Infracciones de Tránsito, hemos logrado una nueva contratación por 5 años, que se prevé crecerá año tras año aparejado al incremento de tránsito vehicular y las mejoras tecnológicas previstas en las inversiones que serán realizadas por nuestra empresa.

Como ya lo hemos demostrado en otras oportunidades, muchos hitos importantes en la vida del Grupo se asentaron en el desafío y la rápida adaptación al cambio. Formulamos votos para el nuevo estadío que alcanzaremos en el nuevo Ejercicio con el invalorable aporte de nuestra gente y su tiempo, esfuerzo y conocimiento.

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El análisis pormenorizado del Ejercicio transcurrido, que valora el cumplimiento de lo presupuestado y proyectado para el período, se desarrolla seguidamente según las actividades llevadas a cabo en las diferentes unidades de negocio:

• El posicionamiento estratégico como explotadores en el negocio de entretenimiento y turismo, a nivel regional y local:
• Ambito regional

República de Chile: En el área de Casinos de Juego, después del evento que significó la colocación de la piedra fundacional de Ovalle Casino Resort (del que forma parte Boldt Chile SpA), ocurrido con fecha 3 de abril de 2014, nos abocamos a licitar las obras civiles para la construcción de este emprendimiento; fue así que el 22 de agosto de 2014, tras varias semanas de negociación, se adjudicaron las obras civiles a la empresa Mena y Ovalle, con un plazo de ejecución de 14 meses.

Independientemente de esta secuencia, el 27 de agosto se recibió la RE 1412 de la Superintendencia de Casinos de Juego, aprobando las mejoras del proyecto integral, las cuales habían sido sometidas a autorización en el pasado mes de abril de 2014.

En este período fue designado por las empresas inversoras el futuro gerente general, ya unido al equipo de proyecto, y se ha reclutado un controller local. El desarrollo inicial del proyecto puede considerarse satisfactorio y, paralelamente, durante el mes de octubre se iniciaron las reuniones de complementación entre los equipos de proyecto y de operaciones, a efectos de planificar las actividades conducentes a la futura puesta en marcha del complejo, que esperamos concluir a fin de 2015 y comenzar las operaciones en el primer trimestre de 2016.

Como ya expresamos, el mercado regional es muy atractivo, el crecimiento de la ciudad de Ovalle está motivando que la construcción de viviendas e infraestructura se acelere día a día y el número ampliado de residentes no tiene hoy ningún lugar adecuado para esparcimiento; creemos que nuestra propuesta convocará no sólo a los residentes locales sino que atraerá turismo a la ciudad y alrededores.

Este proyecto demanda una inversión de capital propio de U$ 20 MM y otro tanto financiado, donde a la fecha ha sido integrado más del 75 % de dicho importe, y en los próximos meses se terminará de completar la totalidad del capital comprometido.

En el transcurso del Ejercicio se tomó la decisión de realizar una propuesta en la apertura del Proceso 2014 de adjudicación de una licencia para operar el Casino Termas de Chillán, por parte de Chillán Casino Resort S.A., sociedad creada a tal efecto, en el entendimiento que la presencia en Chile con dos proyectos potencia nuestra expansión regional.

Desde la apertura de la Licitación y hasta la fecha, se sucedieron una serie de eventos administrativos sin resolución debido a la orden de no innovar emitida por la Corte de Apelaciones de Concepción.

Finalmente, el 27 de octubre de 2014 la Corte de Apelaciones rechazó el Recurso de Protección interpuesto por nuestra empresa. Dicho fallo fue inmediatamente apelado y el 4 de noviembre la apelación fue considerada admisible y elevada a la Corte Suprema de Justicia en la Ciudad de Santiago. Como consecuencia de lo anterior el proceso continúa bajo la medida de no innovar a la espera del fallo definitivo.

República Oriental del Uruguay: Como oportunamente informamos en las reseñas trimestrales anteriores, dado que los resultados de los casinos emplazados en Uruguay (Rivera y Salto), estaban lejos de las proyecciones realizadas, encaramos negociaciones con nuestros socios del Grupo Peralada para determinar las condiciones de venta de dichos casinos, teniendo en cuenta que los convenios originales suscriptos vencieron en el mes de marzo último; y considerando que no se había producido la condición suspensiva de dicho acuerdo, que era la aprobación por parte de la Dirección General de Casinos del vecino país, de la incorporación de este nuevo socio. Luego de estas negociaciones, el acuerdo de venta original fue prorrogado hasta el 31 de diciembre de 2014.

Finalmente, y como fuera informado a la Comisión Nacional de Valores con fecha 25 de noviembre de 2014, la Dirección de Casinos de Uruguay aprobó la venta de acciones de las Sociedades controladas Manteo S.A. y Naranpark S.A. a favor de la sociedad española Invergaming Group S.L. (Grupo Peralada), a la sazón nuestra socia en algunos emprendimientos locales y en los de la República de Chile.

Esta situación disparó la integración de aportes a cuenta de futuros aumentos de capital en ambas sociedades por parte de Boldt S.A., de importes cercanos a los U$ 11 MM, con el fin de cancelar pasivos financieros, a la espera de que en breve Invergaming Group S.L., realice un aporte similar, una vez concluída la formalización de la transferencia y sustitución de garantías frente a la Dirección General de Casinos de Uruguay.

El motivo de estas integraciones es cancelar un alto porcentaje de pasivos financieros en moneda extranjera, que venían deteriorando el capital de ambas sociedades con motivo de las diferencias de cambio de la moneda uruguaya contra la deuda en dólares, situación que quedará regularizada en el transcurso del mes de enero, transformando dichos aportes en capital de ambas sociedades, dejando de esta manera una estructura de capital sana para el funcionamiento de ambas operaciones.

En suma, se trata de negocios de largo plazo, que han comenzado con fuertes dificultades pero se han ido revirtiendo en el tiempo, y que en el futuro seguramente culminará con éxito el desafío que representa la captación y penetración en ese mercado.

República del Paraguay: En el casino de 7 Saltos los ingresos operativos han aumentado significativamente con respecto al Ejercicio anterior, aproximadamente un 56 %. Los resultados operativos han sido revertidos, de una pérdida de más del 50 % de las ventas, a una pequeña ganancia del 3 % sobre las mismas durante el corriente Ejercicio.

El nivel ocupacional del hotel se encuentra en un nivel del 55 %, y completo los fines de semana. Ya han comenzado las obras edilicias pendientes a aumentar la oferta de servicios, consolidando la oferta en 71 habitaciones.

La evolución futura de este negocio se posiciona con firme crecimiento, más aún teniendo en cuenta la ubicación fronteriza con la expectativa de importante afluencia de público desde Brasil.

• Ambito local

Casino Puerto Santa Fé: El Casino Santa Fé, indudablemente, es la alternativa sobresaliente de entretenimiento y hotelería de primera clase en esta potente región.

Se está construyendo un moderno restaurante, fuera del ejido del Puerto de Santa Fé, dando cumplimiento al desarrollo turístico de la Ciudad, y adicionalmente se obtuvo la habilitación parcial del estacionamiento cubierto, parte integrante del proyecto Corporate Tower.

Casino Melincué: Durante el presente Ejercicio la empresa prosiguió con el fuerte posicionamiento en el ámbito de las actividades que desarrolla en la Prov. de Santa Fé, a partir de una continua e importante inversión en su complejo e instalaciones.

Principalmente por la instalación de 41 máquinas tragamonedas de última generación y la expansión del área gastronómica, brindando así un servicio de hotelería de primera categoría con servicios conexos.

Casinos de la Prov. de Buenos Aires: Con fecha 1ro. de diciembre de 2014 se ha producido el vencimiento de la prórroga de los contratos que contemplan la provisión de servicios en el Casino de Tandil y Casino Central y anexos de la Ciudad de Mar del Plata, respectivamente; a la fecha de elaboración de esta Memoria estamos a la espera de la comunicación de la resolución de prórroga desde su vencimiento por 180 días. Este plazo que será otorgado, estará en línea con el llamado a licitación para la prestación de estos servicios en el año entrante.

Durante este Ejercicio se ha verificado la renovación de una parte del parque de máquinas, como así también el inicio de la implementación del denominado “Player Tracking” o “Club de Jugadores”, herramienta que permitirá conocer más de cerca a nuestros clientes, como así también lograr la fidelización de los mismos.

En febrero de 2014 se puso en marcha el proyecto del Casino Hotel NH Provincial, para ampliar la oferta de juego en Mar del Plata, y se sigue en análisis y estudio del proyecto de construcción del Hotel Casino para la Ciudad de Tandil, ampliando así las instalaciones actuales y mejorando la infraestructura, tanto a nivel de esparcimiento como de plazas hoteleras en dicha ciudad, en la medida que el Instituto de Lotería acepte la propuesta y nos otorgue un plazo de extensión del contrato acorde con la inversión realizada.

Este Ejercicio tuvo un incremento en el nivel de apuestas per cápita, motivado por las nuevas máquinas y el comienzo de la instalación del Club de Jugadores, originando un incremento de ingresos del 25 % en relación al año anterior.

Casino Trilenium S.A.: Como se viene manifestando en Ejercicios anteriores, no se han registrado novedades en cuanto a la demanda interpuesta ante la Prov. de Buenos Aires, por la violación contractual incurrida por parte del Instituto Prov. de Lotería y Casinos, al haber permitido la explotación de máquinas tragamonedas en bingos, dentro del radio de exclusividad de 150 km. que fuera acordado oportunamente.

• El desarrollo de los negocios destinados al procesamiento y administración de infracciones de tránsito:

Con fecha 1ro. de mayo de 2014 dio comienzo la nueva contratación con el Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a través de la Dirección General de Administración de Infracciones, para brindar un Servicio Integral de Procesamiento y Administración de Infracciones.

Esta contratación, cuya vigencia se extenderá por 48 meses, con la posibilidad de 12 meses adicionales de prórroga, implica la ocupación de casi 30 personas en el proyecto, y una cifra creciente de usuarios del sistema. Se han mantenido reuniones con la Dirección de la DGAI, con el fin de planificar adecuadamente diversas acciones a los efectos de implementar el proyecto, como ser:

• Renovación tecnológica integral del centro de cómputos, sistema alternativo y puestos de trabajo.
• Mudanza del Centro de Cómputos y Centro de Atención a nuevas dependencias del GCBA: Recientemente se estableció la ubicación futura del CDC y el centro de atención de la DGAI, para los que proveeremos todo el equipamiento y las tareas necesarias para una completa y adecuada instalación.
• Reingeniería de la plataforma sobre la que corren las aplicaciones del sistema, para lo cual adecuaremos el sistema actual en una única plataforma, lo cual otorgará desarrollos más dinámicos.
• Estrategia de gestión de la DGAI bajo la nueva conducción designada, para proveer la consolidación del servicio de Seguridad Vial e Infracciones y, por extensión, eficientizar la cobranza.

Cabe destacar la implementación del nuevo tablero de control de gestión individual para los controladores que atienden al público, cumpliendo las funciones de jueces de faltas. Hoy, en forma instantánea, se puede conocer la cantidad de legajos y faltas que tiene asignado cada controlador y el estado de las mismas.

Dentro de esta área de negocios y como fuera informado oportunamente, con fecha 30 de enero de 2014 se produjo la apertura del sobre 2 conteniendo la propuesta económica para la provisión, instalación y configuración inicial de un sistema de juzgamiento y administración de infracciones con destino a la Agencia Provincial de Seguridad Vial del Ministerio de Seguridad de la Prov. de Santa Fé. En dicho acto quedó determinada nuestra posición ganadora en uno de los dos renglones cotizados y, al cierre del ejercicio, no se produjo la preadjudicación esperada, extendiéndose el plazo de mantenimiento de la última oferta hasta el 31 de enero de 2015.

• La actualización permanente de tecnologías y sistemas para ofrecer un mejor servicio y control a los Casinos y Bingos que asistimos, propios o de terceros, tanto en Argentina como en el extranjero:

A lo largo del Ejercicio proseguimos con nuestra permanente tarea de incorporación de nuevas tecnologías y funcionalidades a nuestro Sistema de Administración de Casinos (CAS). Fue así que firmamos un acuerdo con VizExplorer (exBIS2), empresa especializada en Business Intelligence, para incorporar su software como un módulo de nuestro sistema CAS. Como parte de este acuerdo Boldt será el distribuidor oficial exclusivo para Argentina, Uruguay y Paraguay.

Hemos iniciado una nueva certificación de nuestro sistema CAS, con Gaming Laboratories Inc, para la reglamentación de la Superintendencia de Casinos de Chile. Esperamos finalizar este proceso en el primer trimestre de 2015 y tener en el próximo Ejercicio, en el Casino de Ovalle, la primera instalación del sistema CAS en Chile.

En el mes de octubre de 2013 nos habíamos presentado a través de nuestra vinculada en Uruguay, la firma ICM, en la licitación de la Dirección General de Casinos (DGC) de ese país para instalar un sistema de administración y control de tragamonedas en 15 salas de este organismo. Si bien falta el dictamen final, la Comisión Técnica de la DGC ha analizado las distintas ofertas presentadas y ha emitido un informe recomendando la propuesta de ICM. Estimamos iniciar la instalación de las salas en los primeros meses del año 2015.

Hemos iniciado el desarrollo de un nuevo módulo del sistema para cumplimentar las exigencias de la Resolución 3510/2013 de la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP).

En el año 2014 el sistema CAS se ha consolidado en los mercados de la región, administrando más de 15.000 máquinas tragamonedas instaladas en 36 salas de Argentina, Uruguay y Paraguay, posicionándose como uno de los sistemas de administración de salas de juego más importantes de la región.

Desde setiembre de 2014, se extendió la implementación de un sistema de tickets promocionales en los casinos del Mar, Miramar, Provincial y Tandil, acción que había sido lanzado a modo de prueba, con buen resultado, en el Casino Central durante el período febrero-abril de 2014.

Las nuevas campañas de promotickets nos permitieron incrementar notablemente la cantidad de socios en la totalidad de nuestras salas, ya que la utilización de sistemas promocionales se ha convertido en una de las más notables herramientas competitivas con que cuentan hoy la mayoría de los casinos modernos siendo, sin duda, uno de los principales elementos diferenciadores en salas dentro de un mismo mercado.

En otros emprendimientos podemos destacar:

La segunda obra civil de envergadura que se está ejecutando en el predio lindero a nuestra planta industrial, denominada Pasaje de la Imprenta II, el avance de los trabajos ha alcanzado un alto porcentaje, previéndose la finalización para el próximo mes de marzo de 2015.

Se está desarrollando la programación comercial, previéndose el inicio de la comercialización una vez superada la temporada estival. Corresponde informar que, a raíz del desarrollo y expansión que está teniendo la actividad inmobiliaria propia, tanto en el interior del país en áreas provinciales en las que tenemos presencia, como en el distrito CABA, se ha creado el Area de Obras e Infraestructura, que concentrará y generará el ordenamiento interno de dichas actividades.

Desde el aspecto institucional podemos destacar:

A partir de la promulgación de la Ley de Mercado de Capitales Nro. 26.831 de diciembre de 2012, ha dejado de ser obligatoria la contratación de agencias calificadoras de riesgo, y por ello finalizaron los servicios provistos por Standard & Poors, cuyo informe de calificación final continúa manteniendo como Global I a nuestra Cía, con muy buena capacidad de generación de ganancias y liquidez media.

En noviembre de 2014 se produjo el hito principal del Ejercicio concluido, a través de la implementación del sistema SAP, reconocido a nivel mundial, involucrándonos en un salto tecnológico que posibilitará continuar mejorando nuestros servicios y la cadena productiva, con el objetivo final de estar preparados para nuevos desafíos, mejor gestión, potenciales negocios y mantener el liderazgo en el mercado.

Con relación al Estado de Situación Patrimonial y tomando como referencia al Ejercicio anterior que sometemos a consideración de los Señores Accionistas podemos afirmar que el resultado ha sido superior en un 14 %, a pesar de los resultados negativos obtenidos en los Casinos ubicados en el exterior. Adicionalmente, el contexto inflacionario creciente en el país, ha incrementado los costos en la empresa, pudiéndose trasladar a precios sólo de manera parcial; sin embargo, esto fue mitigado con un plan de reducción de gastos efectuado durante el Ejercicio, que permitió mantener la rentabilidad.

Con efecto en el presente Ejercicio, se encuentra pendiente de aprobación ante la CNV la distribución de dividendos en acciones por $ 100 M, aprobado por la Asamblea en el Ejercicio anterior.

La Cía. continúa demostrando solidez con una generación de caja positiva, administración de recursos adecuada y conservadora estructura de capital, cuyo objetivo fundamental se basa en ofrecer servicios a nuestros clientes de manera integral, con altos estándares de calidad y alineados con nuestros socios estratégicos.

En particular podemos destacar:

• Un resultado anual de 99,7 M., un 14 % superior al año anterior.
• Sólida estructura patrimonial con un Patrimonio Neto de $ 616 M.
• Liquidez disponible para futuras inversiones de $ 202 M.
• Coherente y sólida política de distribución de dividendos, para este año con una distribución en efectivo de $ 25 M y $ 100 M en acciones.

RESULTADOS

El Ejercicio de Boldt S.A. cerró con una utilidad de $ 99.671.013.- Contra este resultado se han imputado las remuneraciones y honorarios al Directorio por $ 7.652.650,70 y los honorarios a la Comisión Fiscalizadora por $ 310.973.-

El Directorio propone el siguiente destino de los resultados:

Resultados no asignados acumulados 99.671.013.-

5 % a Reserva Legal ( 4.983.551.-)

Reclasificación a Reserva por Cambio de norma 0

Remanente Resultados no asignados 94.687.462.-

Dividendo en Acciones 100.000.000.-

Dividendo en Efectivo: 0,10 ctvs por acción 25.000.000.-

Total Dividendos 125.000.000.-

Saldo acumulado Reserva para futuras inversiones 43.315.966.-

Desafectación (30.312.538.-)

Total Reserva para Futuras Inversiones 13.003.428.-

Política de Dividendos:

Boldt S.A. mantiene una política de distribución de dividendos que se encuentra íntimamente relacionada con la evolución y proyección de los negocios y de los compromisos asumidos por la Sociedad. El Directorio establece y propone a la Asamblea de Accionistas la conveniencia, la oportunidad y el monto de distribución de dividendos así como, de corresponder, la capitalización de las utilidades del ejercicio, al realizar su propuesta de distribución de resultados a la Asamblea que resuelve al respecto.

PERSPECTIVAS

Las perspectivas para el próximo Ejercicio están focalizadas principalmente en consolidar el crecimiento de los negocios en el exterior, esto es, actualmente Chile, Uruguay y Paraguay, de manera sustentable; y continuar ampliando otros posibles negocios y alianzas estratégicas a nivel regional.

Paulatinamente estimamos que se irá asentando la mejora en los flujos de información con el nuevo ERP SAP, de manera tal que permita tornar más eficiente el control de gestión de la Cía., permitiendo mejorar procesos y afrontar nuevos negocios en el ámbito local y externo.

En el área de procesamiento de infracciones de tránsito, un producto probado que involucra la utilización de elevada tecnología y know how, desarrollaremos de acuerdo a lo pautado todos los procesos que determina la nueva contratación para el Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires; y estamos a la espera de la adjudicación pertinente en la Provincia de Santa Fé, lo cual representa un logro muy significativo en la consolidación de esta línea de negocio.

A pesar de que seguramente se tratará de un período de transición por tratarse de un año eleccionario, nos afirmaremos en nuestra fortaleza para la adaptación a cambios con profesionalismo, y enfocados en la diversificación a nivel local y en el exterior.

INFORME ACCIONES DE

RESPONSABILIDAD SOCIAL EMPRESARIA (RSE)

Nuestra empresa está afirmada en el compromiso de evaluar y mejorar el vínculo asumido y construido con la sociedad, procurando la sustentabilidad de todo el sistema.

Como ya lo hemos expresado, estamos focalizados en los conceptos de sustentabilidad a largo plazo, y estamos comprometidos en utilizar toda la capacidad organizativa y de gestión para aportar soluciones concretas a problemas concretos de la sociedad, teniendo como centro al ser humano y su dignidad.

Sobre la base de triple creación de valor: social, económico y ambiental, hemos continuado apoyando muy activamente las acciones de la Cooperadora para la Nutrición Infantil (Fundación CONIN), a lo largo de todo el año, en diversas áreas regionales y de manera integral, activa y permanente; sobre todo aquellos en los que tenemos presencia física a través de nuestras actividades, como Prov. de Buenos Aires y Prov. de Entre Rios, además de Santiago del Estero y en el Centro Mendoza.

Las acciones materiales abarcan desde parte de la alimentación básica, hasta apoyo edilicio, si consideramos que estamos hablando de más de 60 centros en funcionamiento.

En el entendimiento de que esta base fundamental soporta la instancia siguiente, que es la educación y la escolaridad, seguimos apoyando la cada vez más extendida Scholas Occurrentes, una red mundial de Escuelas para el Encuentro impulsada por el Papa Francisco, a través de la Pontificia Academia de las Ciencias, para apoyar a través de la educación la construcción de un mundo sin excluidos.

También seguimos participando activamente en Asociación Conciencia, convencidos de que niños y jóvenes necesitan conocer y ejercer sus derechos para que, a través de ellos, construyan sus vidas.

Para ello, el objetivo es la formación desde una perspectiva integral, enfocada en los derechos, apuntando al ejercicio activo de la ciudadanía con inclusión social.

POLITICA AMBIENTAL Y SUSTENTABILIDAD

El cuidado por el medio ambiente continúa siendo preocupación central de la Cía. Mucho antes de la generalización de Normas y procedimientos y como marco de sus actividades, se operó activamente como inscripto en el tratamiento de residuos peligrosos, tanto a nivel nacional como en el ámbito de la Ciudad Autónoma; y se continúa cumpliendo con estricto apego a las Normas en vigencia todo aquello que nos compete en los aspectos reglamentados.

Estamos convencidos que la estrategia de sustentabilidad se basa en la construcción de relaciones estrechas y de largo plazo con nuestros clientes, el control del desempeño medioambiental de nuestras operaciones, y la gestión de los impactos directos e indirectos de nuestra actividad. Todos estos aspectos forman parte de nuestra rutina diaria, buscando siempre la excelencia, la disciplina de costos y la eficiencia de procesos.

La dirección de la empresa define la política que rige los aspectos de nuestro sistema de gestión ambiental, estipulando los siguientes compromisos de acción:

Controlar el impacto de nuestras actividades y de los productos y servicios que proveemos, sobre aquellos aspectos relacionados con la protección del ambiente y prevención de la contaminación identificables por la empresa y en los que podamos tener influencia.

Apegarnos al estricto cumplimiento de las leyes, reglamentos y normas nacionales relacionadas con el control y la protección del medio ambiente, en los requisitos que apliquen a la empresa.

Buscar y mantener la satisfacción de nuestros clientes, al cumplir con los requisitos ambientales especificados y acordados en aquellos trabajos que nos sean otorgados.

Desarrollar concientización y capacitación de nuestro personal sobre las obligaciones y responsabilidades inherentes al ambiente y entorno, y hacerlos partícipes de la vigilancia para que esta política sobre el ambiente sea efectiva

REGIMEN DE TRANSPARENCIA DE LA OFERTA PUBLICA

En relación a la información adicional requerida por el Decreto Reglamentario 1023/13 denominado “Régimen de Transparencia de la Oferta Pública”, se informa:

En lo que respecta a aspectos relevantes de la planificación empresaria vinculados a la política comercial, financiera y de inversiones, involucrados en el proceso de toma de decisiones, nos remitimos a los puntos pertinentes de la presente Memoria.

En los aspectos vinculados a la organización, la toma de decisiones y el control interno, la Sociedad tiene una organización de tipo piramidal, con responsables por área, estando la dirección y administración de la Sociedad a cargo de ocho Directores Titulares y cinco Directores Suplentes, las decisiones de tipo político o aquellas inherentes al órgano de administración y las decisiones estratégico-operativas, son adoptadas por los directores designados como titulares, quienes desempeñan funciones en su calidad de directores gerentes, o en el Comité de Auditoría, con dedicación exclusiva, permanente o part-time. De acuerdo a lo prescripto en la Sección IV, Art. 109° de la Ley de Mercado de Capitales Nro. 26.831, se ha constituido formalmente el Comité de Auditoría allí mencionado, integrado por tres miembros titulares y tres suplentes, reuniendo la mayoría de ellos el carácter de independencia solicitado en dicho Decreto. La Sociedad cuenta con sistemas de información que permiten lograr una adecuada registración de todos los hechos económicos en que interviene la Compañía; con un sistema de control interno acorde a la operatoria y estructura de la misma, brindando información a los responsables que permite el seguimiento del cumplimiento de los objetivos de cada área y el análisis de los desvíos.

La propuesta de distribución de dividendos del Directorio se ajusta a la situación económico-financiera de la sociedad, y la situación de país reinante en el momento de la propuesta.

La Sociedad no cuenta con planes de opciones para las remuneraciones de directores ni gerentes. Los honorarios de los miembros del Directorio se establecen anualmente a través de un quantum fijo. Las remuneraciones de los Directores gerentes son fijas, como trabajo en relación de dependencia, y han sido determinadas teniendo en cuenta las responsabilidades de las funciones, la dedicación exclusiva y permanente, su competencia y reputación profesional. La política de remuneración de los cuadros jerárquicos consiste en una remuneración fija en relación de dependencia; las mismas están acordes a la media del mercado.

PALABRAS FINALES

La Asamblea deberá tratar los puntos del Orden del Día establecidos.

Queremos expresar nuestro agradecimiento a todos aquellos que nos acompañan y que renuevan a diario su confianza en nuestras decisiones; a proveedores, clientes, Instituciones Nacionales, Provinciales y Municipales e Instituciones Financieras y accionistas, que ratifican nuestra capacidad de afrontar nuevos desafíos transitando adversidades y adecuándonos a las cada vez más exigentes demandas del mercado..

De forma especial, queremos reconocer a todo nuestro personal, que se involucra todos los días del año en la prestación de un servicio que requiere de la dedicación, del esfuerzo, de capacidad profesional, de flexibilidad y trabajo en equipo; gracias a ellos hemos podido recorrer un año de difícil transición hacia un nuevo sistema de gestión, con un aprendizaje que esperamos capitalizar en 2015, que se avizora con no poca incertidumbre de cara a las elecciones presidenciales. A nuestro cuerpo de asesores, por ayudarnos a materializar con éxito los objetivos delineados obteniendo los resultados esperados. A todos ellos por el espíritu de iniciativa y capacidad para adelantarnos a los cambios, reconocer en ellos oportunidades o problemas potenciales, y actuar en consecuencia con un firme deseo de continuar creciendo sobre bases firmes.

A todos, muchas gracias y lo mejor de nuestro reconocimiento.

Saludamos a los Señores Accionistas con nuestra mayor consideración.

Buenos Aires, 9 de enero de 2015.

EL DIRECTORIO”

ANEXO IV

Informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario

	Cumplimiento		Incumpli- miento (1)		Informar (2) o Explicar (3)
Total(1)	Parcial(1)
PRINCIPIO I. TRANSPARENTAR LA RELACION ENTRE LA EMISORA, EL GRUPO ECONÓMICO QUE ENCABEZA Y/O INTEGRA Y SUS PARTES RELACIONADAS
Recomendación I.1: Garantizar la divulgación por parte del Órgano de Administración de políticas aplicables a la relación de la Emisora con el grupo económico que encabeza y/o integra y con sus partes relacionadas. Responder si: La Emisora cuenta con una norma o política interna de autorización de transacciones entre partes relacionadas conforme al artículo 73 de la Ley Nº 17.811, operaciones celebradas con accionistas y miembros del Órganos de Administración, gerentes de primera línea y síndicos y/o consejeros de vigilancia, en el ámbito del grupo económico que encabeza y/o integra. Explicitar los principales lineamientos de la norma o política interna.	x			La Empresa aplica la metodología que establecía el Art. 73 ley 17.811, sustituida por la Ley 26.831 de Mercado de Capitales, y normas complementarias, a todos aquellos actos y contratos con partes relacionadas por montos relevantes que así lo requieren. En tales circunstancias el directorio, o cualquiera de sus miembros, requerirán al Comité de Auditoría (integrado en su mayoría por miembros independientes) un pronunciamiento acerca de si las condiciones de la operación que se celebre, pueden razonablemente considerarse adecuadas a las condiciones normales y habituales del mercado. (previsto en el punto 5.1.7 del reglamento del Comité de Auditoría) El Comité de Auditoría se pronunciará en un plazo de CINCO (5) días corridos en la medida que la materia no requiera la participación de firmas evaluadores independientes. En los casos que así lo decida y, sin perjuicio de la consulta al Comité de Auditoría, la sociedad podrá resolver en tal sentido con el informe de DOS (2) firmas evaluadoras independientes, las cuales deberán haberse expedido sobre el mismo punto y sobre las demás condiciones de la operación. Estos actos o contratos, inmediatamente después de haber sido aprobados por el directorio, serán informados conforme al inciso a) del artículo 99 de la ley 26.831 con indicación de la existencia de los pronunciamientos del Comité de Auditoría o, en su caso, de las firmas evaluadoras independientes. El directorio pondrá a disposición de los accionistas el informe del Comité de Auditoría o los informes de las firmas evaluadoras independientes, según corresponda. En el acta de directorio que apruebe la operación se hará constar el sentido del voto de cada director. La operación será sometida a aprobación previa de la asamblea cuando las condiciones previstas no hayan sido calificadas como razonablemente adecuadas al mercado por el Comité de Auditoría o por ambas firmas evaluadoras. Todas las operaciones y sus saldos con sociedades controladas y partes relacionadas, se incluyen en nota a los estados financieros trimestrales y anuales confeccionados por la Sociedad.
Recomendación I.2: Asegurar la existencia de mecanismos preventivos de conflictos de interés. Responder si: La Emisora tiene, sin perjuicio de la normativa vigente, claras políticas y procedimientos específicos de identificación, manejo y resolución de conflictos de interés que pudieran surgir entre los miembros del Órgano de Administración, gerentes de primera línea y síndicos y/o consejeros de vigilancia en su relación con la Emisora o con personas relacionadas a la misma. Hacer una descripción de los aspectos relevantes de las mismas.		x		La Emisora cuenta con mecanismos preventivos de conflictos de intereses que se basan principalmente en las disposiciones de la Ley Nro. 19.550 y las normas del Mercado de Capitales (reflejadas en la Ley Nro. 26.831). En el supuesto caso que se detectare un conflicto de intereses, tomará intervención el Comité de Auditoría, quien tendrá a su cargo el análisis del conflicto acaecido y sus causas, para luego efectuarle una recomendación al Directorio respecto de las acciones a seguir con relación al conflicto detectado. Una vez efectuada la recomendación al Directorio, el curso de acción que adopte este último junto con la recomendación del Comité de Auditoría será comunicado de acuerdo a lo previsto por la normativa vigente.
Recomendación I.3: Prevenir el uso indebido de información privilegiada. Responder si: La Emisora cuenta, sin perjuicio de la normativa vigente, con políticas y mecanismos asequibles que previenen el uso indebido de información privilegiada por parte de los miembros del Órgano de Administración, gerentes de primera línea, síndicos y/o consejeros de vigilancia, accionistas controlantes o que ejercen una influencia significativa, profesionales intervinientes y el resto de las personas enumeradas en los artículos 7 y 33 del Decreto Nº 677/01. Hacer una descripción de los aspectos relevantes de las mismas	X			Los órganos de administración y control de la Emisora extreman los recaudos relativos al uso y manipulación de información relevante del negocio y velan por la debida observancia de la normativa vigente en materia de información privilegiada, especialmente las disposiciones de la ley 26.831. La Dirección de la Emisora ha adoptado como política exigir a aquellos empleados que por sus funciones tienen acceso a información relevante de la compañía, que extremen los cuidados en el manejo de dicha información, para lo cual deberán manejarse con los estándares éticos propios de la profesión que desempeñen, que se basan en la exigencia a los integrantes de la compañía de conducirse con integridad, honestidad y probidad en el desempeño de sus funciones. No obstante ello, la Emisora ha adoptado como procedimiento para el manejo de información relevante que pueda dar lugar a un uso indebido de información privilegiada, que la misma solo sea conocida, de ser ello factible, por los altos mandos de la Emisora –que se rigen por las responsabilidades legales aplicables a directores y gerentes- y que tal información sea oportunamente canalizada al público a través del Responsable de Relaciones con el Mercado de la Emisora. Asimismo, es política de la Emisora advertir a su personal sobre la titularidad de la compañía respecto de los sistemas de almacenamiento y gestión de información relativa a la operatoria de la compañía, como es el caso de información concerniente a clientes, proveedores, accionistas, personal jerárquico, entra otra, y sobre su exclusivo uso para funciones vinculadas con las actividades de la compañía, bajo apercibimiento de aplicarse medidas correctivas en caso de detectarse irregularidades en la utilización de dichos sistemas. Por último destacamos que la empresa cuenta con un “MANUAL DE NORMAS Y PROCEDIMIENTOS INTERNOS” que regula el deber de fidelidad y que particularmente incluye la obligación para los integrantes de la Empresa de guardar en secreto los temas internos de la compañía, absteniéndose de divulgarlos respecto de personas ajenas a la Empresa, y al público en general, conforme a las características de la responsabilidad de cada puesto. No admite la comunicación a terceros de la información no publicada o de carácter confidencial o a la que haya tenido acceso, con motivo de la ejecución de sus obligaciones, hasta cinco años después del vencimiento del plazo de rescisión o resolución del contrato laboral o vincular con la Empresa. El deber de confidencialidad no solo obliga a la no difusión de datos, sino además a velar por la seguridad material de cualquier documentación de la Empresa y resguardar la inviolabilidad de la correspondencia interna.
PRINCIPIO II. SENTAR LAS BASES PARA UNA SÓLIDA ADMINISTRACIÓN Y SUPERVISIÓN DE LA EMISORA
Recomendación II. 1: Garantizar que el Órgano de Administración asuma la administración y supervisión de la Emisora y su orientación estratégica.
Responder si:
II.1.1 el Órgano de Administración aprueba:
II.1.1.1 El plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuestos anuales,		x		El plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuestos anuales son elaborados por el equipo gerencial quien la remite a los miembros del directorio. Los miembros del Directorio reciben, del Área de Administración y Finanzas, un informe mensual de gestión sobre hechos relevantes, con descripción de la evolución, respecto de los niveles presupuestados, de los indicadores de operación, económicos y financieros de la sociedad, con el análisis de la implementación de estrategias y políticas de administración. Asimismo, sobre su base verifican el cumplimiento del presupuesto anual y se analiza cualquier otro hecho de relevancia.
II.1.1.2 La política de inversiones (en activos financieros y en bienes de capital), y de financiación,		x		La política de inversiones (en activos financieros y en bienes de capital), y de financiación, son elaborados por el equipo gerencial quien la remite a los miembros del directorio. El Directorio de la Sociedad adopta formalmente las decisiones relacionadas con las inversiones en bienes de capital y de su financiación.
II.1.1.3 la política de gobierno societario (cumplimiento Código de Gobierno Societario),	x			El Directorio de la Sociedad aprueba anualmente el contenido del Código de Gobierno Societario de acuerdo con la normativa vigente y supervisa su estado de cumplimiento.
II.1.1.4 la política de selección, evaluación y remuneración de los gerentes de primera línea,		x		Sin perjuicio que el Directorio de la Sociedad no ha aprobado formalmente políticas relacionadas con la selección, evaluación y remuneración de gerentes de primera línea, es práctica de la Sociedad que miembros del Directorio, con la colaboración del Gerente de Recursos Humanos intervengan en dichas funciones.
II.1.1.5 la política de asignación de responsabilidades a los gerentes de primera línea,		x		Sin perjuicio que el Directorio de la Sociedad no ha aprobado formalmente políticas relacionadas con la asignación de responsabilidades a gerentes de primera línea, el Gerente de Recursos Humanos describe formalmente dichas responsabilidades, misiones y funciones, bajo las instrucciones precisas y la supervisión específica del Directorio de la sociedad.
II.1.1.6 la supervisión de los planes de sucesión de los gerentes de primera línea,		x		El Directorio de la Sociedad no ha aprobado formalmente políticas relacionadas con la supervisión de los planes de sucesión de gerentes de primera línea. Cuando se produce una vacante dentro de esta línea gerencial el Directorio encomienda la selección de las personas que podrían potencialmente cubrir el puesto, a la Gerencia de Recursos Humanos, la que desarrolla el proceso de acuerdo a los lineamientos fijados por el Directorio y eventualmente con el apoyo de consultoras especializadas. Identificados los candidatos para ocupar los puestos de Gerencia son los miembros del Directorio quienes toman la decisión final respecto de la persona a incorporarse. Es importante resaltar que la rotación del personal en este nivel de la organización historiadamente ha sido muy baja.
II.1.1.7 la política de responsabilidad social empresaria,		x		El Grupo Boldt, ha participado en muchos eventos y proyectos de responsabilidad corporativa, tanto asistiendo emprendimientos de bien público, como auspiciando actividades deportivas y benéficas de clubes de fútbol y rugby, así como de colegios y asociaciones civiles sin fines de lucro. En el caso de la lucha contra la ludopatía, Boldt ha asumido los estándares propuestos por la Asociación Latinoamericana de Juegos de Azar (ALAJA), entidad de la que es miembro fundador, y que ha emitido el primer manual de juego responsable del país, que está siendo utilizado en distintas capacitaciones en la materia preparadas por diferentes loterías del país que han mostrado un claro compromiso de combate a este efecto negativo y no deseado de nuestra industria. En materia de RESPONSABILIDAD SOCIAL EMPRESARIA (RSE), nuestra empresa tiene el compromiso de evaluar y mejorar el vínculo asumido y construido con la sociedad, en tanto creadora de fuentes de trabajo por 80 años, procurando la sustentabilidad de todo el sistema. Focalizados en los conceptos de sustentabilidad y largo plazo, tenemos la firme convicción de que ninguna empresa puede ser sustentable en el tiempo si no se interesa y trabaja por el bienestar de la sociedad en la que opera. Responsabilidad Social Empresaria para nosotros es triple creación de valor: social, económico y ambiental. Con la convicción de que se debe fortalecer el valor de la niñez y siendo preocupación central trabajar por sus derechos, desde hace muchos años apoyamos activamente las acciones de la Cooperadora para la Nutrición Infantil (Fundación CONIN). El compromiso que asumimos apoyando el Programa de Prevención contra la Desnutrición Infantil de CONIN, es integral, activo y permanente, tanto en el Centro Mendoza como en varios centros franquiciados de la red CONIN, sobre todo aquellos en los que tenemos presencia física a través de nuestras actividades, como Prov. de Buenos Aires y Prov. de Entre Ríos. Resaltamos nuestra participación activa y permanente, asistiendo a reuniones, focalizando la asistencia material y apoyando proyectos nuevos; ya no en forma de contribuciones unitarias, sino involucrándonos, apoyando el sostenimiento mensual de los centros y abocándonos cada vez más en solventar gastos que contribuyan a la erradicación de la desnutrición infantil. Las acciones materiales abarcan desde parte de la alimentación básica, hasta apoyo edilicio, si consideramos que estamos hablando de 60 centros en funcionamiento. En el entendimiento de que esta base fundamental soporta la instancia siguiente, que es la educación y la escolaridad, estamos apoyando Scholas Occurrentes, una red mundial de Escuelas para el Encuentro impulsada por el Papa Francisco, a través de la Pontificia Academia de las Ciencias, para apoyar a través de la educación la construcción de un mundo sin excluidos. Propendemos a través de este compromiso a la nivelación de oportunidades, aspecto básico de difícil resolución en nuestra sociedad. Por último, y como visión de la tríada fundamental para la construcción de futuro, participamos activamente en Asociación Conciencia, convencidos de que niños y jóvenes necesitan conocer y ejercer sus derechos para que, a través de ellos, construyan sus vidas. Para ello, el objetivo es la formación desde una perspectiva integral, enfocada en los derechos, apuntando al ejercicio activo de la ciudadanía con inclusión social.
II.1.1.8 las políticas de gestión integral de riesgos y de control interno, y de prevención de fraudes,	x			La Empresa cuenta con políticas de control y gestión de riesgos, y todas aquellas políticas cuyo objetivo es el seguimiento periódico de los sistemas de información y control. En relación con el sistema de control interno, se han desarrollado diversas funciones y responsabilidades, y se han diseñado procesos y controles, que conjuntamente contribuyen a asegurar un adecuado cumplimiento de las leyes y disposiciones vigentes, la fiabilidad de la información financiera y la eficiencia y eficacia de las operaciones. Periódicamente la Auditoría Interna lleva a cabo controles internos de procedimientos y evaluación de riesgos de los cuales eventualmente pueden surgir recomendaciones u observaciones que posteriormente son aplicadas o implementados en las áreas correspondientes, informándose del avance y los resultados de las mismas. Por otra parte, los auditores externos hacen llegar periódicamente a la Sociedad sugerencias de mejoramiento de control interno, las cuales surgen como consecuencia de sus procedimientos de Auditoría. Adicionalmente, el Comité de Auditoría, que supervisa el funcionamiento de los sistemas de control interno, vela por la implementación y cumplimiento de las políticas de riesgo y control e informa al respecto habitualmente al resto de los miembros del Directorio y anualmente a la autoridad de la oferta pública en la materia.
II.1.1.9 la política de capacitación y entrenamiento continuo para miembros del Órgano de Administración y de los gerentes de primera línea,		x		En atención a las cualidades profesionales de los miembros del Directorio, la Sociedad no cuenta con un programa de capacitación continua, formal y sistemático para la formación de los Directores. Los gerentes de primera línea cuentan con la libertad y autonomía para proponer y realizar las actividades de capacitación que consideren convenientes en cada caso en particular, en función de las necesidades específicas que puedan surgir. Formando parte de la gestión habitual de la Sociedad, el Directorio adopta acciones de actualización y de capacitación general y/o particulares en función de las necesidades específicas que vayan surgiendo en el ejercicio de las funciones y responsabilidades que cada uno de ellos tenga a su cargo. Por último los Directores y gerentes de primera línea se mantienen actualizados en temas vinculados a la política, economía, regulaciones, Normas Internacionales de Información Financiera y toda otra materia de relevancia en cuanto resulte de su incumbencia.

De contar con estas políticas, hacer una descripción de los principales aspectos de las mismas.
II.1.2 De considerar relevante, agregar otras políticas aplicadas por el Órgano de Administración que no han sido mencionadas y detallar los puntos significativos.	x			La Sociedad cuenta con otras políticas que se vinculan y complementan las antes mencionadas, tales como: Compras y Contrataciones, Seguridad de la Información, Recursos Humanos, Administración y Finanzas y Operaciones, entre otros. Además los integrantes del Directorio tiene como política mantener reuniones periódicas con los responsables de las gerencias de primera línea con el objeto de interiorizarse e indagar sobre la evolución y perspectivas de las distintas áreas de la compañía, y efectuar recomendaciones para mejorar los procesos de cada área, así como impartir directivas de considerarlo necesario.
II.1.3 La Emisora cuenta con una política tendiente a garantizar la disponibilidad de información relevante para la toma de decisiones de su Órgano de Administración y una vía de consulta directa de las líneas gerenciales, de un modo que resulte simétrico para todos sus miembros (ejecutivos, externos e independientes) por igual y con una antelación suficiente, que permita el adecuado análisis de su contenido. Explicitar.	x			La Sociedad cuenta con mecanismos formales destinadas a garantizar que l os miembros del Directorio cuenten, con la suficiente antelación, con las herramientas e información necesaria para la toma de decisiones y el ejercicio de su gestión. La primera línea gerencial está a disposición de los directores para cualquier consulta que pudieran tener al respecto A tal efecto, es frecuente que el Directorio convoque a sus reuniones a los gerentes de la Sociedad a fin de canalizar consultas y acceder a aquella información relevante para la toma de decisiones. La Empresa ha iniciado un proceso de ordenamiento interno en la definición clara de líneas de negocio y responsabilidades sobre las mismas, con el fin de lograr mayor eficiencia en la gestión de la compañía. En línea con lo precedente, se ha encarado el análisis de los procesos y negocios con el apoyo de la firma KPMG, con el objetivo de migrar a un nuevo ERP que brinde mayor información y control sobre las operaciones. Sobre fines de 2012 han decidido la adquisición de las licencias de uso a la firma SAP con el fin de implementar un nuevo ERP, que se encuentra en etapa de implementación.
II.1.4. Los temas sometidos a consideración del Órgano de Administración son acompañados por un análisis de los riesgos asociados a las decisiones que puedan ser adoptadas, teniendo en cuenta el nivel de riesgo empresarial definido como aceptable por la Emisora. Explicitar.		x		Los temas de relevancia sometidos a consideración del Directorio son acompañados por una recomendación de los gerentes de primera línea involucrados, según el tema que en cada caso se trate, que incluye un análisis de los riesgos asociados a las decisiones que pueden ser adoptadas, teniendo en cuenta el nivel de riesgo empresarial definido como aceptable por la Sociedad.

Recomendación II.2: Asegurar un efectivo Control de la Gestión empresaria.
Responder si:
El Órgano de Administración verifica:
II.2.1 el cumplimiento del presupuesto anual y del plan de negocios,	x			El Directorio a través de sus reuniones periódicas, verifica y analiza la gestión y el cumplimiento del presupuesto anual y el plan anual. Efectúa recomendaciones e imparte directivas sobre la base del análisis de tales conceptos. Asimismo lleva a cabo el análisis y aprobación de los estados financieros de períodos intermedios y anuales de la Sociedad.
II.2.2 el desempeño de los gerentes de primera línea y su cumplimiento de los objetivos a ellos fijados (el nivel de utilidades previstas versus el de utilidades logradas, calificación financiera, calidad del reporte contable, cuota de mercado, etc.). Hacer una descripción de los aspectos relevantes de la política de Control de Gestión de la Emisora detallando técnicas empleadas y frecuencia del monitoreo efectuado por el Órgano de Administración.	x			Periódicamente los integrantes del Directorio se reúnen con los gerentes de primera línea y, en conjunto, evalúan las novedades, hechos relevantes y la gestión de cada una de las áreas de negocio de la Compañía, evaluando sus resultados. Asimismo, con periodicidad trimestral, los responsables del área de Administración realizan una presentación a los miembros del Directorio del Estado de Situación Financiera y del Estado de Resultado Integral, dando cuenta de las partidas que los componen y las justificaciones de las variaciones más significativas. El desempeño de los gerentes de primera línea y el cumplimiento de los objetivos a ellos fijados, es analizado y evaluado por el Directorio con periodicidad anual en oportunidad de la evaluación del desempeño que se realiza a fin de revisar el cumplimiento de metas individuales y la fijación consiguiente de las gratificaciones
Recomendación II.3: Dar a conocer el proceso de evaluación del desempeño del Órgano de Administración y su impacto.
Responder si:
II.3.1 Cada miembro del Órgano de Administración cumple con el Estatuto Social y, en su caso, con el Reglamento del funcionamiento del Órgano de Administración. Detallar las principales directrices del Reglamento. Indicar el grado de cumplimiento del Estatuto Social y Reglamento.	x			Todos y cada uno de los miembros del Directorio cumplen con las previsiones del Estatuto Social. No existe un reglamento de funcionamiento del Directorio.
II.3.2 El Órgano de Administración expone los resultados de su gestión teniendo en cuenta los objetivos fijados al inicio del período, de modo tal que los accionistas puedan evaluar el grado de cumplimiento de tales objetivos, que contienen tanto aspectos financieros como no financieros. Adicionalmente, el Órgano de Administración presenta un diagnóstico acerca del grado de cumplimiento de las políticas mencionadas en la Recomendación II, ítems II.1.1.y II.1.2 Detallar los aspectos principales de la evaluación de la Asamblea General de Accionistas sobre el grado de cumplimiento por parte del Órgano de Administración de los objetivos fijados y de las políticas mencionadas en la Recomendación II, puntos II.1.1 y II.1.2, indicando la fecha de la Asamblea donde se presentó dicha evaluación		x		Conforme lo establece la Ley de Sociedades Comerciales, los resultados de la gestión del Directorio son considerados y sometidos a la aprobación de la Asamblea de Accionistas de la Sociedad. En cumplimiento de las previsiones del Artículo 66 de la Ley de Sociedades Comerciales, el Directorio expone en la Memoria a los Estados Financieros Anuales un informe y detalle exhaustivo de sus actos de gestión, de los objetivos y proyectos llevados a cabo durante el ejercicio, de los resultados de sus operaciones y de sus políticas de inversión y financiamiento, pero sin emitir opinión sobre dichos actos, en virtud de restricciones legales (artículo 241, Ley 19.550 y modificatorias). Por su parte, en el seno de la asamblea de accionistas, el Directorio se somete a todas las preguntas e interrogantes que se le formulen respecto de sus actos de gestión y pone a disposición de los accionistas y autoridades de contralor societario la documentación que se ha de considerar en las asambleas con la debida anticipación legal a fin de contribuir a ello (artículo 67, Ley 19.550 y modificatorias), aunque, no contempla en forma específica el diagnóstico sobre el grado de cumplimiento de las políticas mencionadas en los ítems II.1.1 y II.1.2. La última Asamblea de Accionistas en la cual el Directorio presentó la documentación referida anteriormente se realizó el 07.02.13, y se encuentra a disposición en la Autopista de la Información Financiera de la CNV.
Recomendación II.4: Que el número de miembros externos e independientes constituyan una proporción significativa en el Órgano de Administración.
Responder si:
II.4.1 La proporción de miembros ejecutivos, externos e independientes (éstos últimos definidos según la normativa de esta Comisión) del Órgano de Administración guarda relación con la estructura de capital de la Emisora. Explicitar.	x			El Directorio de la Sociedad se encuentra actualmente integrado por ocho miembros titulares de los cuales dos revisten calidad de independientes (tal como éstos son definidos por las Normas de la CNV) y a efectos de dar cumplimiento a las normas legales y reglamentarias vigentes, en particular en cuanto a la integración del Comité de Auditoría. Ello representa una proporción del 25% respecto del total de los miembros que componen el Directorio en la actualidad. En consecuencia, el 75% restante -que representan los seis directores que no revisten calidad de independientes- guarda relación con la estructura de capital de la Sociedad, puesto que los accionistas que conforman el grupo controlante son titulares de aproximadamente el 90 % del total del capital social de la sociedad.
II.4.2 Durante el año en curso, los accionistas acordaron a través de una Asamblea General una política dirigida a mantener una proporción de al menos 20% de miembros independientes sobre el número total de miembros del Órgano de Administración. Hacer una descripción de los aspectos relevantes de tal política y de cualquier acuerdo de accionistas que permita comprender el modo en que miembros del Órgano de Administración son designados y por cuánto tiempo. Indicar si la independencia de los miembros del Órgano de Administración fue cuestionada durante el transcurso del año y si se han producido abstenciones por conflictos de interés.	x			La existencia de una proporción significativa de Directores independientes en el Directorio de la Emisora, ha sido adoptada por los accionistas de la compañía desde la creación del Comité de Auditoría y mantenida en el transcurso de los últimos años, con prescindencia de cualquier acuerdo circunstancial de los accionistas dirigida a mantener una proporción de al menos 20% de miembros independientes. Ello se ha visto reflejado en la última asamblea, en la que se designaron directores independientes que representan el 25% de los directores titulares electos. La decisión de la Asamblea de Accionistas de designar directores independientes en el directorio, ha sido adoptada a partir de la normativa que incorporó esta figura a efectos de integrar el Comité de Auditoría, y de allí en más se ha venido implementando de manera sostenida. No ha habido cuestionamientos a la independencia de los miembros del órgano de administración ni abstenciones por conflicto de intereses desde que se implemento el esquema descrito.
Recomendación II.5: Comprometer a que existan normas y procedimientos inherentes a la selección y propuesta de miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea.
Responder si:
II.5.1. La Emisora cuenta con un Comité de Nombramientos:			x	La Asamblea de Accionistas es quien tiene a su cargo la designación de los integrantes del Directorio de la sociedad, de acuerdo con lo dispuesto por las normas legales vigentes. La selección y nombramiento de gerentes de primera línea es tarea del Directorio de la sociedad. En ambos casos la selección se efectúa teniendo en cuenta la idoneidad, experiencia, reputación profesional y ética de los candidatos a cada puesto como factores relevantes. No se ha considerado necesario por el momento la constitución de un Comité de nombramientos, por cuanto los mecanismos actuales de nombramientos han funcionado correcta y eficazmente hasta la fecha, no obstante lo cual no se descarta la creación de tal Comité en un futuro, si se estimare conveniente.
II.5.1.1 integrado por al menos tres miembros del Órgano de Administración, en su mayoría independientes,				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en II.5.1.
II.5.1.2 presidido por un miembro independiente del Órgano de Administración,				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en II.5.1.
II.5.1.3 que cuenta con miembros que acreditan suficiente idoneidad y experiencia en temas de políticas de capital humano,				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en II.5.1.
II.5.1.4 que se reúna al menos dos veces por año.				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en II.5.1.
II.5.1.5 cuyas decisiones no son necesariamente vinculantes para la Asamblea General de Accionistas sino de carácter consultivo en lo que hace a la selección de los miembros del Órgano de Administración.				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en II.5.1.
II.5. 2 En caso de contar con un Comité de Nombramientos, el mismo:				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en II.5.1.
II.5.2.1 verifica la revisión y evaluación anual de su reglamento y sugiere al Órgano de Administración las modificaciones para su aprobación,				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en II.5.1.
I.5.2.2 propone el desarrollo de criterios (calificación, experiencia, reputación profesional y ética, otros) para la selección de nuevos miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea,				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en II.5.1.
II.5.2.3 identifica los candidatos a miembros del Órgano de Administración a ser propuestos por el Comité a la Asamblea General de Accionistas,				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en II.5.1.
II. 5.2.4 sugiere miembros del Órgano de Administración que habrán de integrar los diferentes Comités del Órgano de Administración acorde a sus antecedentes,				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en II.5.1.
II. 5.2.5 recomienda que el Presidente del Directorio no sea a su vez el Gerente General de la Emisora,				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en II.5.1.
II. 5.2.6 asegura la disponibilidad de los curriculum vitaes de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de la primera línea en la Web de la Emisora, donde quede explicitada la duración de sus mandatos en el primer caso,				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en II.5.1.
II.5.2.7 constata la existencia de un plan de sucesión del Órgano de Administración y de gerentes de primera línea.				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en II.5.1.
II.5. 3 De considerar relevante agregar políticas implementadas realizadas por el Comité de Nombramientos de la Emisora que no han sido mencionadas en el punto anterior.				No aplicable de acuerdo a lo mencionado en II.5.1.

Recomendación II.6: Evaluar la conveniencia de que miembros del Órgano de Administración y/o síndicos y/o consejeros de vigilancia desempeñen funciones en diversas Emisoras. Responder si: La Emisora establece un límite a los miembros del Órgano de Administración y/o síndicos y/o consejeros de vigilancia para que desempeñen funciones en otras entidades que no sean del grupo económico, que encabeza y/o integra la Emisora. Especificar dicho límite y detallar si en el transcurso del año se verificó alguna violación a tal límite.	x			La Empresa no establece un límite a los miembros del Directorio o a los Integrantes de la Comisión Fiscalizadora para que desempeñen funciones en otras entidades que no sean del grupo económico, que encabeza y/o integra. Ciertos miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora desempeñan funciones en otras sociedades. La posibilidad de participar en el directorio o sindicaturas de otras sociedades, es admitida siempre y cuando la actividad de las mismas no esté en competencia con las actividades desarrolladas por la Sociedad. En caso que surgiera algún conflicto de intereses los directores están obligados a dar cumplimiento a las disposiciones pertinentes de la Ley de Sociedades Comerciales y de la Ley 26.831. El Directorio no ha advertido en la práctica que el desempeño de dichas funciones, haya generado inconvenientes respecto al adecuado cumplimiento de las funciones de dichos órganos. En caso que se verificaran inconvenientes, no se propondría la elección de dicho miembro del Directorio o de la Comisión Fiscalizadora para un nuevo mandato. En las actuales circunstancias, y por lo mencionado precedentemente, el Directorio no considera necesario establecer el mencionado límite.
Recomendación II.7: Asegurar la Capacitación y Desarrollo de miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea de la Emisora.
Responder si:
II.7.1 La Emisora cuenta con Programas de Capacitación continua vinculados a las necesidades existentes de la Emisora para los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea, que incluyen temas acerca de su rol y responsabilidades, la gestión integral de riesgos empresariales, conocimientos específicos del negocio y sus regulaciones, la dinámica de la gobernanza de empresas y temas de responsabilidad social empresaria. En el caso de los miembros del Comité de Auditoría, normas contables internacionales, de Auditoría y de control interno y de regulaciones específicas del mercado de capitales. Describir los programas que se llevaron a cabo en el transcurso del año y su grado de cumplimiento.		x		En atención a las cualidades profesionales de los miembros del Directorio, la Sociedad no cuenta con un programa de capacitación continua, formal y sistemático para la formación de los Directores. Los gerentes de primera línea cuentan con la libertad y autonomía para proponer y realizar las actividades de capacitación que consideren convenientes en cada caso en particular, en función de las necesidades específicas que puedan surgir. Formando parte de la gestión habitual de la Sociedad, el Directorio adopta acciones de actualización y de capacitación general y/o particulares en función de las necesidades específicas que vayan surgiendo en el ejercicio de las funciones y responsabilidades que cada uno de ellos tenga a su cargo. Por último los Directores y gerentes de primera línea se mantienen actualizados en temas vinculados a la política, economía, regulaciones y toda otra materia de relevancia en cuanto resulte de su incumbencia. Durante el ejercicio se han efectuado las siguientes capacitaciones: * Actualización de temas técnicos relacionados con la industria del entretenimiento. * Actualización de temas relacionados con NIIF * Participación en congresos y actividades del IAEF * Capacitación en temas relacionados con la instalación de SAP * Programas de capacitación realizados en el IAE.
II.7.2 La Emisora incentiva, por otros medios no mencionados en II.7.1, a los miembros de Órgano de Administración y gerentes de primera línea mantener una capacitación permanente que complemente su nivel de formación de manera que agregue valor a la Emisora. Indicar de qué modo lo hace.		x		La Sociedad considera que las acciones mencionadas en el ítem II.7.1, son suficientes para comprometer a los directores y gerentes en el proceso de capacitación.
PRINCIPIO III. AVALAR UNA EFECTIVA POLÍTICA DE IDENTIFICACIÓN, MEDICIÓN, ADMINISTRACIÓN Y DIVULGACIÓN DEL RIESGO EMPRESARIAL
Recomendación III: El Órgano de Administración debe contar con una política de gestión integral del riesgo empresarial y monitorea su adecuada implementación.
Responder si:
III.1 La Emisora cuenta con políticas de gestión integral de riesgos empresariales (de cumplimiento de los objetivos estratégicos, operativos, financieros, de reporte contable, de leyes y regulaciones, otros). Hacer una descripción de los aspectos más relevantes de las mismas.	x			La Emisora permanentemente realiza acciones para evaluar y mitigar su exposición al riesgo. En este sentido, y como parte de su gestión, el Directorio establece los lineamientos y políticas para administrar los límites globales de exposición al riesgo de la compañía, para lo cual consulta con las distintas gerencias los distintos tipos de riesgos. En relación con el sistema de control interno, se han desarrollado diversas funciones y responsabilidades, y se han diseñado procesos y controles, que conjuntamente contribuyen a asegurar un adecuado cumplimiento de las leyes y disposiciones vigentes, la fiabilidad de la información financiera y la eficiencia y eficacia de las operaciones. Periódicamente la Auditoría Interna lleva a cabo controles internos de procedimientos y evaluación de riesgos de los cuales eventualmente pueden surgir recomendaciones u observaciones que posteriormente son aplicadas o implementados en las áreas correspondientes, informándose del avance y los resultados de las mismas. Por otra parte, los auditores externos hacen llegar periódicamente a la Sociedad sugerencias de mejoramiento de control interno, las cuales surgen como consecuencia de sus procedimientos de auditoría. Adicionalmente, el Comité de Auditoría, que supervisa el funcionamiento de los sistemas de control interno, vela por la implementación y cumplimiento de las políticas de riesgo y control e informa al respecto habitualmente al resto de los miembros del Directorio y anualmente a la autoridad de la oferta pública en la materia.
III.2 Existe un Comité de Gestión de Riesgos en el seno del Órgano de Administración o de la Gerencia General. Informar sobre la existencia de manuales de procedimientos y detallar los principales factores de riesgos que son específicos para la Emisora o su actividad y las acciones de mitigación implementadas. De no contar con dicho Comité, corresponderá describir el papel de supervisión desempeñado por el Comité de Auditoría en referencia a la gestión de riesgos. Asimismo, especificar el grado de interacción entre el Órgano de Administración o de sus Comités con la Gerencia General de la Emisora en materia de gestión integral de riesgos empresariales.		x		El Directorio no ha considerado necesario hasta la fecha conformar un Comité de gestión de riesgos y por ende, elaborar manuales de procedimiento. La Empresa ha desarrollado a lo largo del tiempo una serie de actividades destinadas a la definición y planificación de las tareas inherentes a la administración de riesgos. Estas tareas se encuentran descentralizadas en las diferentes áreas de la empresa. Tal como se menciona en el punto anterior el Comité de Auditoría verifica el funcionamiento de los procesos de gestión de riesgos y control interno. En particular se incluyen en nota a los Estados Financieros trimestrales y anuales, una síntesis de la gestión de riesgos financieros y de capital de la sociedad.
III.3 Hay una función independiente dentro de la Gerencia General de la Emisora que implementa las políticas de gestión integral de riesgos (función de Oficial de Gestión de Riesgo o equivalente). Especificar.			x	La Emisora no cuenta actualmente con un Oficial de Riesgo, pero no descarta su designación en un futuro de considerarlo oportuno.
III.4 Las políticas de gestión integral de riesgos son actualizadas permanentemente conforme a las recomendaciones y metodologías reconocidas en la materia. Indicar cuáles		x		Las prácticas implementadas por la Emisora en materia de gestión de riesgos son las descriptas en el punto III.1 no obstante lo cual no se descarta su actualización en caso de que las mismas dejasen de generar los resultados esperados.
III.5 El Órgano de Administración comunica sobre los resultados de la supervisión de la gestión de riesgos realizada conjuntamente con la Gerencia General en los estados financieros y en la Memoria anual. Especificar los principales puntos de las exposiciones realizadas.		x		La gestión de riesgos llevada a cabo por la Emisora se ve reflejada en la información contenida en los estados financieros y en el análisis general de la gestión anual del ejercicio. En nota a los estados financieros se describe, siguiendo los lineamientos exigidos por las Normas Internacionales de Información Financiera para la revelación de de la naturaleza y el alcance de los riesgos originados en los instrumentos financieros a los que ha estado expuesta la sociedad, la GESTION DE RIESGOS FINANCIEROS Y DE CAPITAL que incluye: Riesgo de Capital; Riesgo Cambiario, Riesgo de Cotización, Riesgo de Crédito, Riesgo de Tasa de Interés y Riesgo de Liquidez.

PRINCIPIO IV. SALVAGUARDAR LA INTEGRIDAD DE LA INFORMACION FINANCIERA CON AUDITORÍAS INDEPENDIENTES
Recomendación IV: Garantizar la independencia y transparencia de las funciones que le son encomendadas al Comité de Auditoría y al Auditor Externo.
Responder si:
IV.1. El Órgano de Administración al elegir a los integrantes del Comité de Auditoría teniendo en cuenta que la mayoría debe revestir el carácter de independiente, evalúa la conveniencia de que sea presidido por un miembro independiente.		X		El Comité de Auditoría se encuentra integrado por tres directores titulares y tres suplentes. La mayoría de los integrantes del Comité de Auditoría revisten el carácter de independientes, atento a lo cual la Compañía entiende que no resulta necesario que se encuentre presidido por un director independiente.
IV.2 Existe una función de Auditoría Interna que reporta al Comité de Auditoría o al Presidente del Órgano de Administración y que es responsable de la evaluación del sistema de control interno. Indicar si el Comité de Auditoría o el Órgano de Administración hace una evaluación anual sobre el desempeño del área de Auditoría Interna y el grado de independencia de su labor profesional, entendiéndose por tal que los profesionales a cargo de tal función son independientes de las restantes áreas operativas y además cumplen con requisitos de independencia respecto a los accionistas de control o entidades relacionadas que ejerzan influencia significativa en la Emisora. Especificar, asimismo, si la función de Auditoría Interna realiza su trabajo de acuerdo a las normas internacionales para el ejercicio profesional de la Auditoría Interna emitidas por el Institute of Internal Auditors (IIA).		x		La Compañía cuenta con una función de Auditoría Interna que reporta periódicamente al Comité de Auditoría cuyo objetivo es la evaluación del sistema de control interno de la Emisora. El Comité de Auditoría hace una evaluación sobre el desempeño de la Auditoría Interna, incluyendo el planeamiento de sus tareas, su enfoque y metodología, el avance de los trabajos realizados, sus resultados y los pertinentes informes, cuyas conclusiones son reflejadas en el informe anual que da cuenta de las cuestiones de su competencia; asimismo evalúa el grado de independencia de su labor profesional. Los profesionales que desempeñan la función de Auditoría Interna son independientes de las restantes áreas operativas, y además cumplen con requisitos de independencia respecto a los accionistas de control de la Emisora. La función de Auditoría Interna realiza su trabajo tomando en cuenta los lineamientos incluidos en las normas internacionales para el ejercicio profesional de la Auditoría Interna emitidas por el Institute of Internal Auditors (IIA).

IV.3 Los integrantes del Comité de Auditoría hacen una evaluación anual de la idoneidad, independencia y desempeño de los Auditores Externos, designados por la Asamblea de Accionistas. Describir los aspectos relevantes de los procedimientos empleados para realizar la evaluación.	X			Los integrantes del Comité de Auditoría hacen una evaluación anual de la idoneidad, independencia y desempeño de los Auditores Externos, designados por la Asamblea de Accionistas. Al efecto, uno de los integrantes del Comité de Auditoría se reúne periódicamente con representantes de la firma de Auditoría Externa para evaluar las tareas realizadas a lo largo del ejercicio. Asimismo los integrantes del Comité evalúan antes de cada asamblea la idoneidad e independencia de los auditores externos. De todos estos aspectos el Comité de Auditoría emite informes pertinentes en cumplimiento de las disposiciones legales y reglamentarias vigentes.
IV.4 La Emisora cuenta con una política referida a la rotación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora y/o del Auditor Externo; y a propósito del último, si la rotación incluye a la firma de Auditoría Externa o únicamente a los sujetos físicos.			X	La Sociedad no cuenta, más allá de las normas reglamentarias específicas, con políticas particulares en relación a la rotación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora y los Auditores Externos. A criterio de la Sociedad, los miembros de la Comisión Fiscalizadora y los Auditores Externos son personas de reconocido prestigio. Con el cumplimiento de las normas reglamentarias aplicables se asegura la independencia e integridad de cada uno de ellos; en el caso de los auditores externos, se evalúan asimismo las normas de independencia vigentes en la firma a la cual ellos pertenecen. Los integrantes de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad, no desarrollan la Auditoría Externa de la misma ni pertenecen a la firma que presta servicios de Auditoría Externa a la Sociedad.
PRINCIPIO V. RESPETAR LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS
Recomendación V.1: Asegurar que los accionistas tengan acceso a la información de la Emisora.
Responder si:
V.1.1 El Órgano de Administración promueve reuniones informativas periódicas con los accionistas coincidiendo con la presentación de los estados financieros intermedios. Explicitar indicando la cantidad y frecuencia de las reuniones realizadas en el transcurso del año.	x			La información para los accionistas se publica en la página Web de la Comisión Nacional de Valores y en el Boletín diario y/o Semanal de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (incluido los estados financieros anuales y de períodos intermedios, entre otras cuestiones), lo cual permite a dichos accionistas seguir en forma periódica la marcha de los negocios. El Directorio promueve reuniones informativas anuales con los accionistas coincidiendo con la presentación de los estados financieros anuales. Es costumbre que la Dirección de la Sociedad se ponga a disposición de los accionistas para recibir y contestar las consultas que los mismos le formulen. Si bien la Sociedad no promueve reuniones informativas periódicas, éstas son celebradas cada vez que algún inversor o grupo de inversores así lo solicita. El Responsable de Relaciones con el Mercado se encuentra a disposición de los accionistas para recibir las inquietudes que estos planteen y evacuar consultas. Todo ello dentro de las reglas que imponen las normas de transparencia y trato equitativo de la información brindada a los distintos participantes del mercado de capitales.
V.1.2 La Emisora cuenta con mecanismos de información a inversores y con un área especializada para la atención de sus consultas. Adicionalmente cuenta con un sitio Web que puedan acceder los accionistas y otros inversores, y que permita un canal de acceso para que puedan establecer contacto entre sí. Detallar.	x			La Empresa cuenta con un sitio Web que contiene información general y actualizada de la Sociedad, al que puedan acceder los accionistas y otros inversores, y que permita un canal de acceso para que puedan establecer contacto con la Empresa a efectos de evacuar sus inquietudes.
Recomendación V.2: Promover la participación activa de todos los accionistas.
Responder si:
V.2.1 El Órgano de Administración adopta medidas para promover la participación de todos los accionistas en las Asambleas Generales de Accionistas. Explicitar, diferenciando las medidas exigidas por ley de las ofrecidas voluntariamente por la Emisora a sus accionistas.	X			La totalidad de los accionistas de la sociedad son convocados a participar en las asambleas societarias mediante la publicación de avisos en el Boletín Oficial, en uno de los diarios de mayor circulación general en la República y en el Boletín Diario del BCBA y en la AIF de la CNV, respetando las disposiciones legales vigentes en la materia. Considerando el alto grado de participación porcentual del capital social presente en las asambleas de accionistas de la Sociedad en los últimos años, incluyendo a la concurrencia de accionistas minoritarios a las mismas, concluimos que el método ha demostrado ser eficiente. En el desarrollo de las Asambleas, los accionistas tienen plena libertad para participar activamente y efectuar las consultas que consideren oportunas, para lo cual el Directorio muestra plena predisposición a responder a sus inquietudes.
V.2.2 La Asamblea General de Accionistas cuenta con un Reglamento para su funcionamiento que asegura que la información esté disponible para los accionistas, con suficiente antelación para la toma de decisiones. Describir los principales lineamientos del mismo.	X			La Asamblea General de Accionistas no cuenta con un reglamento para su funcionamiento, ya que dicho funcionamiento se encuentra claramente explicitado en las disposiciones de la Ley de Sociedades Comerciales y las de la Comisión Nacional de Valores. La sociedad asegura que la información esté disponible para los accionistas con suficiente antelación para la toma de decisiones, en los términos dispuestos por las normas legales y reglamentarias vigentes. Los mecanismos utilizados han demostrado ser suficientes para el correcto funcionamiento de la Asamblea, y en consecuencia para la protección de los derechos de los accionistas.
V.2.3 Resultan aplicables los mecanismos implementados por la Emisora a fin que los accionistas minoritarios propongan asuntos para debatir en la Asamblea General de Accionistas de conformidad con lo previsto en la normativa vigente. Explicitar los resultados.	X			El temario a tratar en la Asamblea de Accionistas, conforme la normativa vigente, es propuesto por el Directorio de la Emisora. No obstante ello, nada obsta a que los accionistas minoritarios propongan con anterioridad a la convocatoria, temas para debatir durante el desarrollo de la Asamblea, teniendo plena libertad para hacerlo en ejercicio de los derechos políticos que poseen por su condición de accionistas.
V.2.4 La Emisora cuenta con políticas de estímulo a la participación de accionistas de mayor relevancia, tales como los inversores institucionales. Especificar.			X	Como se explicara en el punto V.2.1, la totalidad de los accionistas de la sociedad son convocados por igual a participar en las asambleas societarias mediante la publicación de avisos en el Boletín Oficial, en uno de los diarios de mayor circulación general en la República y en el Boletín Diario del BCBA, y en la AIF de la CNV. En el desarrollo de las Asambleas, los accionistas tienen plena libertad para participar activamente y efectuar las consultas que consideren oportunas. La Emisora no cuenta con políticas de estímulo a la participación de accionistas de mayor relevancia, tales como los inversores institucionales.
V.2.5 En las Asambleas de Accionistas donde se proponen designaciones de miembros del Órgano de Administración se dan a conocer, con carácter previo a la votación: (i) la postura de cada uno de los candidatos respecto de la adopción o no de un Código de Gobierno Societario; y (ii) los fundamentos de dicha postura.		x		Los integrantes del órgano de administración tienen plena libertad para manifestar su posición respecto a la adopción de un código de gobierno societario, no obstante lo cual la totalidad de los directores que han resultado electos desde la incorporación de este instituto a nuestro ordenamiento, han considerado conveniente la adopción de dicho código por parte de la Emisora, por lo que hasta el momento no ha habido objeciones de los directores de la Emisora en tal sentido para informar a la Asamblea de Accionistas. En oportunidad de considerar los Estados Financieros Anuales que serán sometidos a consideración de la Asamblea, los miembros del Directorio aprueban el contenido del Informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario.
Recomendación V.3: Garantizar el principio de igualdad entre acción y voto. Responder si: La Emisora cuenta con una política que promueva el principio de igualdad entre acción y voto. Indicar cómo ha ido cambiando la composición de acciones en circulación por clase en los últimos tres años.	x			La Emisora no cuenta con una política escrita que promueva el principio de igualdad entre acción y voto. No obstante ello este principio de igualdad está garantizado, ya que todos los accionistas de la compañía se encuentran en igualdad de condiciones en lo que respecta al ejercicio de los derechos, derivados de su condición de accionistas, en un todo de acuerdo a la normativa vigente. Todas las acciones de la Compañía son ordinarias, nominativas no endosables, con derecho a un voto por acción y de valor nominal un peso (v/n $1) cada una. Al haber una sola clase de acciones no ha cambiando la composición de acciones en circulación por clase en los últimos tres años.
Recomendación V.4: Establecer mecanismos de protección de todos los accionistas frente a las tomas de control. Responder si: La Emisora adhiere al régimen de oferta pública de adquisición obligatoria. Caso contrario, explicitar si existen otros mecanismos alternativos, previstos estatutariamente, como el tag along u otros.			x	La sociedad no está adherida al régimen de oferta pública de adquisición obligatoria y no tiene previstos estatutariamente mecanismos alternativos.
Recomendación V.5: Incrementar el porcentaje acciones en circulación sobre el capital. Responder si: La Emisora cuenta con una dispersión accionaria de al menos 20 por ciento para sus acciones ordinarias. Caso contrario, la Emisora cuenta con una política para aumentar su dispersión accionaria en el mercado. Indicar cuál es el porcentaje de la dispersión accionaria como porcentaje del capital social de la Emisora y cómo ha variado en el transcurso de los últimos tres años.			x	La dispersión accionaria de la emisora es inferior al 20%, y no ha variado significativamente en los últimos tres ejercicios.
Recomendación V.6: Asegurar que haya una política de dividendos transparente.
Responder si:
V.6.1 La Emisora cuenta con una política de distribución de dividendos prevista en el Estatuto Social y aprobada por la Asamblea de Accionistas en las que se establece las condiciones para distribuir dividendos en efectivo o acciones. De existir la misma, indicar criterios, frecuencia y condiciones que deben cumplirse para el pago de dividendos.			x	La Emisora no cuenta con una política de distribución de dividendos prevista en el Estatuto Social y aprobada por la Asamblea de Accionistas en las que se establece las condiciones para distribuir dividendos en efectivo o acciones. El Directorio evalúa al final de cada ejercicio la propuesta de dividendos en atención a los resultados del ejercicio. La Asamblea anual de accionistas determina el destino de los saldos susceptibles a ser distribuidos como dividendos.
V.6.2 La Emisora cuenta con procesos documentados para la elaboración de la propuesta de destino de resultados acumulados de la Emisora que deriven en constitución de reservas legales, estatutarias, voluntarias, pase a nuevo ejercicio y/o pago de dividendos. Explicitar dichos procesos y detallar en que Acta de Asamblea General de Accionistas fue aprobada la distribución (en efectivo o acciones) o no de dividendos, de no estar previsto en el Estatuto Social.	x			La propuesta sobre distribución del resultado del ejercicio y constitución de reservas, si fuera el caso, es realizada por el Directorio e informada a los Accionistas a través de la Memoria que acompaña los EE.CC. anuales. Dicha propuesta es elaborada en base a un análisis criterioso de las necesidades y proyectos de la compañía para el ejercicio siguiente al de los EE.CC. cerrados. La Asamblea de Accionistas es quien decide finalmente el destino que se le dará al resultado del ejercicio, de acuerdo a su mejor criterio, pudiendo en tal sentido aprobar la propuesta efectuada por el Directorio, modificarla o descartarla.

PRINCIPIO VI. MANTENER UN VÍNCULO DIRECTO Y RESPONSABLE CON LA COMUNIDAD
Recomendación VI: Suministrar a la comunidad la revelación de las cuestiones relativas a la Emisora y un canal de comunicación directo con la empresa.
Responder si:
VI.1 La Emisora cuenta con un sitio Web de acceso público, actualizado, que no solo suministre información relevante de la empresa (Estatuto Social, grupo económico, composición del Órgano de Administración, estados financieros, Memoria anual, entre otros) sino que también recoja inquietudes de usuarios en general.	x				La Emisora cuenta con un sitio Web de acceso público, actualizado, que suministra información relevante de la Empresa, y contiene un link con la Comisión Nacional de Valores para acceder a la información pública de la Firma incorporada bajo esta modalidad en la Autopista de Información Financiera de esa Institución. En la página se permite a los usuarios en general registrar sus inquietudes.
VI.2 La Emisora emite un Balance de Responsabilidad Social y Ambiental con frecuencia anual, con una verificación de un Auditor Externo independiente. De existir, indicar el alcance o cobertura jurídica o geográfica del mismo y dónde está disponible. Especificar que normas o iniciativas han adoptado para llevar a cabo su política de responsabilidad social empresaria (Global Reporting Iniciative y/o el Pacto Global de Naciones Unidas, ISO 26.000, SA8000, Objetivos de Desarrollo del Milenio, SGE 21-Foretica, AA 1000, Principios de Ecuador, entre otras)		X			La Sociedad no emite un Balance de Responsabilidad Social y Ambiental Empresaria El cuidado por el medio ambiente fue desde siempre preocupación central de la Compañía. Mucho antes de la generalización de Normas y procedimientos y como marco de sus actividades, se operó activamente como inscripto en el tratamiento de residuos peligrosos, tanto a nivel nacional como en el ámbito de la Ciudad Autónoma; el retiro de residuos peligrosos por operadores habilitados y el tratamiento de los mismos; confección de Declaración Jurada Anual por ante el Instituto Nacional del Agua; inscripción en Efluentes gaseosos, análisis de efluentes líquidos, etc. Todo ello en paralelo con la clasificación permanente de desechos y la capacitación de personal para el caso de vertido de efluentes, hoy metas concretas de mejora y crecimiento; cumpliendo todas las Normas en cuanto le compete a todos los aspectos reglamentados. Por otro lado, la estrategia de sustentabilidad se basa en la construcción de relaciones estrechas y de largo plazo con nuestros clientes, el control del desempeño medioambiental de nuestras operaciones, y la gestión de los impactos directos e indirectos de nuestra actividad. O sea, la sustentabilidad está asumida siempre desde una perspectiva a largo plazo, enfocada en el cliente, buscando la excelencia, y velando siempre por la disciplina de costos y la eficiencia de procesos. La Dirección de la Empresa define la política que rige los aspectos de nuestro sistema de gestión ambiental, estipulando los siguientes compromisos de acción: * Controlar el impacto de nuestras actividades y de los productos y servicios que proveemos, sobre aquellos aspectos relacionados con la protección del ambiente y prevención de la contaminación identificables por la empresa y en los que podamos tener influencia. * Apegarnos al estricto cumplimiento de las leyes, reglamentos y normas nacionales relacionadas con el control y la protección del medio ambiente, en los requisitos que apliquen a la empresa. * Buscar y mantener la satisfacción de nuestros clientes, al cumplir con los requisitos ambientales especificados y acordados en aquellos trabajos que nos sean otorgados. Desarrollar concientización y capacitación de nuestro personal sobre las obligaciones y responsabilidades inherentes al ambiente y entorno, y hacerlos partícipes de la vigilancia para que esta política sobre el ambiente sea efectiva Asimismo la sociedad elabora un informe “Acciones de Responsabilidad Social Empresaria” que forma parte de la Memoria Anual en el que destaca que en materia de RESPONSABILIDAD SOCIAL EMPRESARIA (RSE), nuestra empresa tiene el compromiso de evaluar y mejorar el vínculo asumido y construido con la sociedad, en tanto creadora de fuentes de trabajo por 80 años, procurando la sustentabilidad de todo el sistema. Focalizados en los conceptos de sustentabilidad y largo plazo, tenemos la firme convicción de que ninguna empresa puede ser sustentable en el tiempo si no se interesa y trabaja por el bienestar de la sociedad en la que opera. Responsabilidad Social Empresaria para nosotros es triple creación de valor: social, económico y ambiental. Con la convicción de que se debe fortalecer el valor de la niñez y siendo preocupación central trabajar por sus derechos, desde hace muchos años apoyamos activamente las acciones de la Cooperadora para la Nutrición Infantil (Fundación CONIN). El compromiso que asumimos apoyando el Programa de Prevención contra la Desnutrición Infantil de CONIN, es integral, activo y permanente, tanto en el Centro Mendoza como en varios centros franquiciados de la red CONIN, sobre todo aquellos en los que tenemos presencia física a través de nuestras actividades, como Prov. de Buenos Aires y Prov. de Entre Ríos. Resaltamos nuestra participación activa y permanente, asistiendo a reuniones, focalizando la asistencia material y apoyando proyectos nuevos; ya no en forma de contribuciones unitarias, sino involucrándonos, apoyando el sostenimiento mensual de los centros y abocándonos cada vez más en solventar gastos que contribuyan a la erradicación de la desnutrición infantil. Las acciones materiales abarcan desde parte de la alimentación básica, hasta apoyo edilicio, si consideramos que estamos hablando de 60 centros en funcionamiento. En el entendimiento de que esta base fundamental soporta la instancia siguiente, que es la educación y la escolaridad, estamos apoyando Scholas Occurrentes, una red mundial de Escuelas para el Encuentro impulsada por el Papa Francisco, a través de la Pontificia Academia de las Ciencias, para apoyar a través de la educación la construcción de un mundo sin excluidos. Propendemos a través de este compromiso a la nivelación de oportunidades, aspecto básico de difícil resolución en nuestra sociedad. Por último, y como visión de la tríada fundamental para la construcción de futuro, participamos activamente en Asociación Conciencia, convencidos de que niños y jóvenes necesitan conocer y ejercer sus derechos para que, a través de ellos, construyan sus vidas. Para ello, el objetivo es la formación desde una perspectiva integral, enfocada en los derechos, apuntando al ejercicio activo de la ciudadanía con inclusión social.
PRINCIPIO VII. REMUNERAR DE FORMA JUSTA Y RESPONSABLE
Recomendación VII: Establecer claras políticas de remuneración de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea, con especial atención a la consagración de limitaciones convencionales o estatutarias en función de la existencia o inexistencia de ganancias.
Responder si:
VII.1. La Emisora cuenta con un Comité de Remuneraciones:				x	La Sociedad no cuenta con un Comité de Remuneraciones (que no es requerido por la normativa vigente) dado que se ha juzgado como mecanismo idóneo para la fijación de la remuneración de los miembros del Directorio el sometimiento a la Asamblea de accionistas de la propuesta efectuada en tal sentido por el Directorio, propuesta que a su vez es realizada teniendo en consideración las pautas fijadas por las Normas de la CNV en cuanto a las responsabilidades de los directores, el tiempo dedicado a sus funciones, su competencia y reputación profesional y el valor de sus servicios en el mercado.
VII.1.1 integrado por al menos tres miembros del Órgano de Administración, en su mayoría independientes,					No aplicable de acuerdo a lo mencionado en VII.1.
VII.1.2 presidido por un miembro independiente del Órgano de Administración,					No aplicable de acuerdo a lo mencionado en VII.1.
VII.1.3 que cuenta con miembros que acreditan suficiente idoneidad y experiencia en temas de políticas de recursos humanos,					No aplicable de acuerdo a lo mencionado en VII.1.
VII.1.4 que se reúna al menos dos veces por año.					No aplicable de acuerdo a lo mencionado en VII.1.
VII.1.5 cuyas decisiones no son necesariamente vinculantes para la Asamblea General de Accionistas ni para el Consejo de Vigilancia sino de carácter consultivo en lo que hace a la remuneración de los miembros del Órgano de Administración.					No aplicable de acuerdo a lo mencionado en VII.1.
VII. 2 En caso de contar con un Comité de Remuneraciones, el mismo:					No aplicable de acuerdo a lo mencionado en VII.1.
VII.2.1 asegura que exista una clara relación entre el desempeño del personal clave y su remuneración fija y variable, teniendo en cuenta los riesgos asumidos y su administración					No aplicable de acuerdo a lo mencionado en VII.1.
VII.2.2 supervisa que la porción variable de la remuneración de miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea se vincule con el rendimiento a mediano y/o largo plazo de la Emisora,					No aplicable de acuerdo a lo mencionado en VII.1.
VII.2.3 revisa la posición competitiva de las políticas y prácticas de la Emisora con respecto a remuneraciones y beneficios de empresas comparables, y recomienda o no cambios,					No aplicable de acuerdo a lo mencionado en VII.1.
VII.2.4 define y comunica la política de retención, promoción, despido y suspensión de personal clave.					No aplicable de acuerdo a lo mencionado en VII.1.
VII.2.5 informa las pautas para determinar los planes de retiro de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea de la Emisora.					No aplicable de acuerdo a lo mencionado en VII.1.
VII.2.6 da cuenta regularmente al Órgano de Administración y a la Asamblea de Accionistas sobre las acciones emprendidas y los temas analizados en sus reuniones,					No aplicable de acuerdo a lo mencionado en VII.1.
VII.2.7 garantiza la presencia del Presidente del Comité de Remuneraciones en la Asamblea General de Accionistas que aprueba las remuneraciones al Órgano de Administración para que explique la política de la Emisora, con respecto a la retribución de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea.					No aplicable de acuerdo a lo mencionado en VII.1.
VII.3 De considerar relevante mencionar las políticas aplicadas por el Comité de Remuneraciones de la Emisora que no han sido mencionadas en el punto anterior.					No aplicable de acuerdo a lo mencionado en VII.1.
VII.4 En caso de no contar con un Comité de Remuneraciones, explicar como las funciones descriptas en VII. 2 son realizadas dentro del seno del propio Órgano de Administración.	x				El Directorio de la Sociedad es quien: * Asegura que exista una clara relación entre el desempeño del personal clave y su remuneración, teniendo en cuenta los riesgos asumidos y su administración, * Supervisa que la porción variable de la remuneración de los gerentes de primera línea se vincule con el rendimiento a mediano y/o largo plazo de la Emisora y el cumplimiento de sus metas personales , * Revisa la posición competitiva de las políticas y prácticas de la Emisora con respecto a remuneraciones y beneficios de empresas comparables, y recomienda o no cambios, * Define y comunica la política de retención, promoción, despido y suspensión de personal clave, * Informa las pautas para determinar los planes de retiro de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea de la Emisora, * Explica a la Asamblea General de Accionistas la política de la Emisora con respecto a la retribución de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea.
PRINCIPIO VIII. FOMENTAR LA ÉTICA EMPRESARIAL
Recomendación VIII: Garantizar comportamientos éticos en la Emisora.
Responder si:
VIII.1 La Emisora cuenta con un Código de Conducta Empresaria. Indicar principales lineamientos y si es de conocimiento para todo público. Dicho Código es firmado por al menos los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea. Señalar si se fomenta su aplicación a proveedores y clientes.	x				La Sociedad cuenta con un MANUAL DE NORMAS Y PROCEDIMIENTOS INTERNOS que establece los principios y pautas de convivencia, contribuyendo al mejoramiento de las comunicaciones internas y al mantenimiento de las buenas relaciones entre la Empresa y su personal. Dicho manual de de conocimiento de todos los integrantes de la organización.
VIII.2 La Emisora cuenta con mecanismos para recibir denuncias de toda conducta ilícita o anti-ética, en forma personal o por medios electrónicos garantizando que la información transmitida responda a altos estándares de confidencialidad e integridad, como de registro y conservación de la información. Indicar si el servicio de recepción y evaluación de denuncias es prestado por personal de la Emisora o por profesionales externos e independientes para una mayor protección hacia los denunciantes.		x			La Sociedad mantiene canales de comunicación abiertos y disponibles para sus empleados, sean éstos los de comunicación directa con sus jefes-gerentes o la comunicación con el departamento de Recursos Humanos. La compañía espera de sus empleados que informen a través de alguno de estos canales, todo acto violatorio de alguna ley o procedimiento interno de la Sociedad de manera que la compañía, en caso de corresponder, pueda tomar las acciones correctivas. Asimismo ha designado un Responsable de Relaciones con el Mercado que se encuentra disponible para recibir cualquier tipo de denuncias y canalizarlas en el seno del Directorio respetando adecuados estándares de confidencialidad e integridad.
VIII.3 La Emisora cuenta con políticas, procesos y sistemas para la gestión y resolución de las denuncias mencionadas en el punto VIII.2. Hacer una descripción de los aspectos más relevantes de las mismas e indicar el grado de involucramiento del Comité de Auditoría en dichas resoluciones, en particular en aquellas denuncias asociadas a temas de control interno para reporte contable y sobre conductas de miembros del Órgano de Administración y gerentes de la primera línea.		x			Conforme lo señalado en el punto anterior, la Emisora cuenta con distintos canales de comunicación para la recepción de denuncias por conductas antiéticas y/o ilegítimas. El procedimiento en tales casos consiste en que ante una denuncia de esas características la persona que la recibe se la comunica directamente a cada uno de los miembros del Directorio, para evitar intermediarios, a la mayor brevedad posible. Luego el Directorio se reúne informalmente para verificar la gravedad y verosimilitud de la denuncia, y en caso de considerar que reúne tales recaudos, lleva a cabo una reunión formal para analizar las acciones a seguir a fin de abordar el hecho denunciado y tomar las medidas que correspondan.
PRINCIPIO IX: PROFUNDIZAR EL ALCANCE DEL CÓDIGO
Recomendación IX: Fomentar la inclusión de las previsiones que hacen a las buenas prácticas de buen gobierno en el Estatuto Social. Responder si: El Órgano de Administración evalúa si las previsiones del Código de Gobierno Societario deben reflejarse, total o parcialmente, en el Estatuto Social, incluyendo las responsabilidades generales y específicas del Órgano de Administración. Indicar cuales previsiones están efectivamente incluidas en el Estatuto Social desde la vigencia del Código hasta el presente.	x					Boldt S.A. considera que su Estatuto Societario se ajusta a todas las exigencias legales vigentes incluías principalmente en las Leyes Nros. 19.550 y 26.831, las cuales regulan clara y adecuadamente los estándares de comportamiento y responsabilidades aplicables a directores y gerentes, y posibilitan de esta forma una adecuada protección de los intereses de los accionistas; y reglamenta el funcionamiento del Comité de Auditoría. Asimismo, la Sociedad cuenta con políticas generales y procedimientos particulares para asegurar el deber de lealtad y diligencia de sus administradores y empleados. El Directorio de la Emisora considera que su Estatuto Social contempla todas aquellas previsiones que resultan necesarias para un adecuado funcionamiento de la compañía y para resguardar apropiadamente los derechos y facultades de los accionistas, en atención a que cumple con las disposiciones de la normativa vigente en la materia Por lo mencionado, la Sociedad entiende que no es necesaria una modificación a su estatuto social.

(1) Marcar con una cruz si corresponde.

(2) En caso de cumplimiento total, informar de qué modo la Emisora cumple los principios y recomendaciones del Código de Gobierno Societario.

(3) En caso de cumplimiento parcial o incumplimiento justificar el por qué e indicar qué acciones tiene previsto el Órgano de Administración de la Emisora para incorporar aquello que no adopta en el próximo ejercicio o siguientes si las hubiere.

Seguidamente, el Síndico Titular, Dr. Osvaldo Norberto Siciliano, en representación de la Comisión Fiscalizadora, da lectura a los correspondientes informes, cuyo texto es el siguiente:

“INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA SOBRE ESTADOS INDIVIDUALES

A los señores Accionistas de

BOLDT S.A.

Aristóbulo del Valle 1257

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

De nuestra consideración:

De acuerdo con lo dispuesto en el inciso 5 del artículo 294 de la Ley de Sociedades Comerciales y con lo requerido por el artículo 62 inciso d del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, hemos examinado la Memoria, el Inventario, el estado de situación financiera individual de BOLDT S.A. al 31 de octubre de 2014, así como de los estados individuales de resultado integral, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo y sus notas 1 a 32, excepto el punto b) Cuestiones no contables de la Nota 32, por el ejercicio finalizado en esa fecha. La preparación de los documentos citados es responsabilidad del Directorio de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es informar sobre dichos documentos basado en el trabajo que se menciona en los párrafos siguientes. Consideramos que nuestro trabajo proporciona una base razonable para fundamentar nuestro informe.

Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura contenidas en la Resolución Técnica Nro. 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas requieren que el examen se efectúe de conformidad con las normas de auditoría vigentes contempladas en la Resolución Técnica Nro. 7 de la mencionada Federación. A tal fin, hemos tenido en cuenta la auditoría de los documentos arriba indicados efectuada por la firma KPMG en su carácter de auditores externos. Asimismo, hemos verificado la congruencia de los documentos examinados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

Dado que no es responsabilidad de los miembros de la Comisión Fiscalizadora efectuar un control de gestión, no hemos evaluado la gestión de las funciones de administración, comercialización y/ o producción, ni los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son de responsabilidad exclusiva del Directorio y de la Asamblea de Accionistas.

En nuestra opinión, basada en nuestra revisión y en el informe de los auditores externos de fecha 9 de enero de 2015, los estados financieros individuales mencionados presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de la Sociedad al 31 de octubre de 2014, los resultados de las operaciones y las variaciones en el patrimonio neto y el flujo de efectivo por el ejercicio terminado en esa fecha, de acuerdo con las normas de la Resolución Técnica N° 26 de la FACPCE para los estados financieros individuales de una entidad controlante que debe presentar estados financieros consolidados bajo NIIF.

En relación con la Memoria, hemos verificado que contiene la información requerida por el artículo 66 de la Ley de Sociedades Comerciales y la dispuesta por la Comisión Nacional de Valores no teniendo observaciones que realizar en lo que es materia de nuestra competencia. Las proyecciones y afirmaciones sobre hechos futuros contenidas en dicho documento son responsabilidad exclusiva del Directorio.

Adicionalmente, informamos que:

1. Los estados financieros individuales surgen de los registros contables de la Sociedad llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.
2. He aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
3. En lo que se refiere a las políticas de contabilización y auditoría de la Sociedad y al grado de objetividad e independencia del contador dictaminante, nos remitimos al informe de los auditores externos de fecha 9 de enero de 2015.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 9 de enero de 2015.

Por delegación Comisión Fiscalizadora

Osvaldo Norberto Siciliano

Síndico - Por delegación

Comisión Fiscalizadora”

“INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA SOBRE ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

A los señores Accionistas de

BOLDT S.A.

Aristóbulo del Valle 1257

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

De nuestra consideración:

De acuerdo con lo dispuesto en el inciso 5 del artículo 294 de la Ley de Sociedades Comerciales y con lo requerido por el artículo 62 inciso d del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, hemos examinado la Memoria, el Inventario, el estado de situación financiera consolidado de BOLDT S.A. al 31 de octubre de 2014, así como de los estados consolidados de resultado integral, los estados de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo y sus notas 1 a 33 por el ejercicio finalizado en esa fecha. La preparación de los documentos citados es responsabilidad del Directorio de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es informar sobre dichos documentos basado en el trabajo que se menciona en los párrafos siguientes. Consideramos que nuestro trabajo proporciona una base razonable para fundamentar nuestro informe.

Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura contenidas en la Resolución Técnica Nro. 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas requieren que el examen se efectúe de conformidad con las normas de auditoría vigentes contempladas en la Resolución Técnica Nro. 7 de la mencionada Federación. A tal fin, hemos tenido en cuenta la auditoría de los documentos arriba indicados efectuada por la firma KPMG en su carácter de auditores externos. Asimismo, hemos verificado la congruencia de los documentos examinados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

Dado que no es responsabilidad de los miembros de la Comisión Fiscalizadora efectuar un control de gestión, no hemos evaluado la gestión de las funciones de administración, comercialización y/ o producción, ni los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son de responsabilidad exclusiva del Directorio y de la Asamblea de Accionistas.

En nuestra opinión, basada en nuestra revisión y en el informe de los auditores externos de fecha 9 de enero de 2015, los estados financieros consolidados mencionados presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera consolidada de la Sociedad al 31 de octubre de 2014, el resultado integral de las operaciones consolidadas y las variaciones en el flujo de efectivo consolidado por el ejercicio terminado en esa fecha, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera

En relación con la Memoria, hemos verificado que contiene la información requerida por el artículo 66 de la Ley de Sociedades Comerciales y la dispuesta por la Comisión Nacional de Valores no teniendo observaciones que realizar en lo que es materia de nuestra competencia. Las proyecciones y afirmaciones sobre hechos futuros contenidas en dicho documento son responsabilidad exclusiva del Directorio.

Adicionalmente, informamos que:

1. Los estados financieros consolidados surgen de los registros contables de la Sociedad llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.
2. He aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
3. En lo que se refiere a las políticas de contabilización y auditoría de la Sociedad y al grado de objetividad e independencia del contador dictaminante, nos remitimos al informe de los auditores externos de fecha 9 de enero de 2015.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 9 de enero de 2015.

Por delegación Comisión Fiscalizadora

Osvaldo Norberto Siciliano

Síndico - Por delegación

Comisión Fiscalizadora.”

Acto seguido, el Directorio resuelve por unanimidad proponer a la asamblea de accionistas que considere los estados financieros cerrados al 31 de octubre de 2014:

i) la distribución de dividendos en efectivo por la suma de $25.000.000;

ii) la distribución de dividendos en acciones por la suma de $100.000.000 y el consecuente aumento del capital social por la suma de $100.000.000; y

iii) la desafectación parcial de la reserva para futuras inversiones por la suma de $30.312.538, a fin de distribuir los dividendos en acciones referidos en el punto anterior.

A continuación se considera la convocatoria a asamblea, fijándose por unanimidad la fecha de la misma para el día 11 de febrero de 2015, a las 12:00 horas. Tras un breve intercambio de ideas, por unanimidad se aprueba el siguiente texto de:

“CONVOCATORIA

Se convoca a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas para el día 11 de febrero de 2015, a las 12:00 horas, en primera convocatoria, en la sede social sita en la calle Aristóbulo del Valle 1257, piso 2°, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, para considerar el siguiente Orden del Día:

1. Designación de dos accionistas para firmar el acta.

2. Consideración de los documentos prescriptos por el art. 234 inc. 1° de la Ley N° 19.550, Ley N° 26.831 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores, todos ellos correspondientes al 72° ejercicio económico cerrado al 31 de octubre de 2014.

3. Consideración de la desafectación parcial de la reserva facultativa por la suma de $30.312.538, equivalente al 8,7% del capital social, para su distribución entre los accionistas como dividendos en acciones.

4. Consideración de los resultados no asignados del ejercicio que ascienden a la suma de $99.671.013.Consideración de la propuesta del Directorio de distribuir dividendos en efectivo por un monto de $25.000.000. Consideración de la propuesta del Directorio de distribuir dividendos en acciones por un monto de $100.000.000, equivalente al 28,6% del capital social.

5. Consideración del aumento del capital social por la suma de $100.000.000, hasta alcanzar la suma de $450.000.000, mediante la capitalización de la suma de $69.687.462 de la cuenta “resultados no asignados” y de la suma de $30.312.538 de la reserva facultativa y la consecuente emisión de 100.000.000 acciones ordinarias escriturales, con derecho a un voto por acción, de valor nominal $1 cada una. Autorización al Directorio para realizar los trámites administrativos necesarios para la instrumentación y registración del aumento de capital y para fijar los términos y condiciones de la emisión de acciones, con facultad de delegar.

6. Consideración de la gestión del Directorio y de la actuación de la Comisión Fiscalizadora.

7. Consideración de las remuneraciones al directorio y al consejo de vigilancia correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de octubre de 2014 por $7.652.650,70 en exceso de $2.535.645,05 sobre el límite del CINCO POR CIENTO (5%) de las utilidades acreditadas conforme al artículo 261 de la Ley Nº 19.550 y la reglamentación, ante el monto propuesto de distribución de dividendos.

8. Consideración de las remuneraciones a la Comisión Fiscalizadora.

9. Consideración de las remuneraciones al Contador certificante por el ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2014.

10. Elección de cuatro Directores titulares y de Directores suplentes en igual o menor número, con mandato por dos ejercicios según artículo 9 del Estatuto social.

11. Designación de tres Síndicos titulares y tres Síndicos suplentes con mandato por un ejercicio.

12. Designación del Contador que certificará los estados financieros correspondientes al ejercicio con cierre al 31 de octubre de 2015.

13. Fijación del Presupuesto para el Comité de Auditoría correspondiente al ejercicio en curso.

Para asistir a la asamblea los accionistas deberán depositar la constancia de las cuentas de acciones escriturales a su nombre librada por la Caja de Valores, en Aristóbulo del Valle 1257, piso 2, Ciudad de Buenos Aires, de 13:00 a 17:00 horas, hasta el día 5 de Febrero de 2015, inclusive.

Se hace constar que a efectos de tratar los puntos 3, 4 y 5 del orden del día, la asamblea revestirá el carácter de extraordinaria, siendo necesario un quórum del 60% de las acciones con derecho voto”.

Finalmente, el Directorio resuelve por unanimidad proponer a la asamblea de accionistas que trate los estados financieros cerrados al 31 de Octubre de 2014, que designe al estudio de auditoría KPMG Sociedad Civil como auditor externo de la compañía para que a través de la Dra. Patricia Mónica Zeisel como auditor titular o el Dr. Claudio Maldonado como auditor suplente, certifique los estados financieros de Boldt S.A. por el ejercicio iniciado el 1º de noviembre de 2014. En tal sentido, el Directorio someterá esta propuesta de designación de auditor externo a consideración del Comité de Auditoría, para que emita su opinión de conformidad con lo dispuesto por las normas de la Comisión Nacional de Valores.

No habiendo más asuntos que tratar, previa lectura y ratificación de la presente acta, siendo las 10:00 horas se levanta la sesión.

Fdo: Antonio A. Tabanelli (Presidente) - Antonio E. Tabanelli (Vicepresidente) - Rosana B. Tabanelli (Director) - Mario Rodríguez Traverso (Director) - Guillermo J Eumann (Director) - Dr. Osvaldo Norberto Siciliano (Síndico Titular en representación de la Comisión Fiscalizadora).

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Antonio E. Tabanelli

Vicepresidente