Skip to main content

AI assistant

Sign in to chat with this filing

The assistant answers questions, extracts KPIs, and summarises risk factors directly from the filing text.

Boldt Annual Report 2014

Jan 9, 2015

Preview isn't available for this file type.

Download source file

TRILENIUM S.A.

Memoria y estados contables

al 31 de octubre de 2014

TRILENIUM S.A.

INDICE

Composición del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora

Memoria

Estados contables al 31 de octubre de 2014 presentados en forma comparativa

Estados contables básicos

Estado de situación patrimonial

Estado de resultados

Estado de evolución del patrimonio neto

Estado de flujo de efectivo

Información complementaria

Notas 1 a 9

Anexos A, D, E, F, G y H

Informe de los auditores sobre estados contables

Informe de la Comisión Fiscalizadora

TRILENIUM S.A.

Composición del Directorio

Designado por la Asamblea General Ordinaria del 4 de enero de 2013 (por el lapso de dos ejercicios)
Presidente: Antonio Eduardo Tabanelli
Vicepresidente: Jorge Oscar Morón
Directores titulares: Antonio Angel Tabanelli
Ignacio Noel
Matías María Brea
Mario Fernando Rodríguez Traverso
Directores suplentes: Guillermo José Eumann
Juan Pablo Ardohain
Guillermo Enrique Gabella
Pablo Javier González

Composición de la Comisión Fiscalizadora

Designada por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 3 de diciembre de 2013
(por el lapso de un ejercicio)
Síndicos titulares: Enrique Cánepa

Adriana Graciela Raffaelli

Enrique Ernesto Aldazabal

Síndicos suplentes: Héctor Miguel Sidiropulos

Diego García

José María Aranguren

TRILENIUM S.A.

Memoria

Señores Accionistas:

Con motivo del cierre del Ejercicio Económico N° 17, finalizado el 31 de Octubre de 2014, nos es grato presentar a la consideración de los Señores Accionistas la documentación prescrita por el Art. 234 inc. 1°, de la Ley de Sociedades Comerciales.

Marco económico

El año 2014 se caracterizó por ser un período de transición. Tal como lo anunciáramos un año atrás, los países de América Latina (principalmente la Argentina) recorrieron un complejo escenario económico, dada la incertidumbre generada en el ámbito internacional, que ocasionó en nuestro país una baja en el crecimiento que se venía sosteniendo a lo largo de los años. Actualmente el contexto global le está jugando una mala pasada a la economía Argentina, principalmente por la revalorización del dólar a nivel mundial y la baja en el precio de los commodities, particularmente la soja, generando perspectivas poco alentadoras para una economía que necesita divisas del comercio exterior para descomprimir el mercado cambiario y lograr que sea más llevadera dicha transición.

Asimismo, mientras la Argentina se mantenga alejada de los mercados financieros internacionales y sin impulso en la mejora de los precios, la restricción externa complicará las perspectivas económico-financieras. Pensando en el 2015, con vencimientos de deuda por más de 12.000 mil millones de dólares, la variable de ajuste será la actividad, sin olvidarnos de la negociación que el Gobierno está llevando a cabo con los holdouts por la deuda en default.

Como ya dijimos, la apreciación del dólar a nivel mundial, evolucionando por encima del euro y el real brasileño, continúa situando en desventaja los términos de intercambio de nuestro país, que sumado al contexto inflacionario, no logra recuperar terreno causando además un deterioro en el salario real. Según estimaciones, el 2014 terminará con una pérdida del 5% del tipo de cambio si el BCRA no acelera el aumento del tipo de cambio nominal, incrementando los problemas de competitividad de la economía en su conjunto.

En cuanto al año 2015, el continuará con los vaivenes de la transición política. Se espera por segundo año consecutivo una recesión, en donde las reservas continúen reduciéndose acorde al resultado de la reestructuración de la deuda y los términos de intercambio mencionados y una inflación que según diferentes estimaciones rondará aproximadamente 30- 35%.

Acciones comerciales

Teniendo en cuenta el contexto económico, tanto internacional como local, afectando este último a toda la población argentina (aquellos de bajos recursos en mayor medida), es muy meritorio por parte de la compañía el haber incrementado el resultado final en más de un 33% con respecto al año anterior.

Durante este año se siguió con las medidas iniciadas en ejercicios anteriores, con lo cual pudimos controlar los gastos operativos y además optimizar la utilización de los recursos de la compañía. Nuestro próximo paso será mejorar nuestra posición en el mercado, utilizando para dicho fin, diversas acciones promocionales. Una de ellas es afianzar la implementación del denominado “Player Tracking” o “Club de Jugadores”, sistema que ya se está utilizando en los principales Casinos del mundo. Además, esta herramienta nos permitirá conocer más de cerca a nuestros clientes, como así también lograr la fidelización de los mismos. Durante el presente año y con el fin de mantener nuestra participación en el mercado, se ha realizado, especialmente en los últimos meses del ejercicio, una fuerte campaña de marketing. Entre las acciones desarrolladas, podemos destacar publicidad en vía pública, radio, shows musicales estelares gratuitos y fuertes promociones gastronómicas.

Otro aspecto digno de destacar, al igual que todos los años, es el esfuerzo, las ganas y capacidad puesto de manifiesto por todo nuestro personal, ya que sin ellos nos sería imposible lograr una alta gestión profesional, que además de aportar un importante valor agregado al negocio, la posiciona para poder encarar con optimismo los nuevos desafíos y proyectos que requiere el mercado.

Para cerrar, como ya transcribimos en otras oportunidades, informamos que no se han registrado novedades en cuanto a la demanda interpuesta ante la Provincia de Buenos Aires, por la violación contractual incurrida por el IPLyC, al haber permitido la explotación de máquinas tragamonedas en Bingos dentro del radio de exclusividad de 150 km. que fuera acordado a Trilenium S.A.

Situación contractual con el Instituto Provincial de Lotería y Casinos de la Provincia de Buenos Aires

Tal como lo hemos venido informando anualmente, el Instituto Provincial de Lotería y Casinos de la Provincia de Buenos Aires continúa otorgando a Trilenium un injusto tratamiento, alterando el marco jurídico-contractual existente al momento de suscripción del contrato que vincula a esta compañía con el citado Instituto, entre otras, por las siguientes razones:

La habilitación para instalar Bingos con máquinas tragamonedas dentro del radio de 150 Km. del Casino, hecho prohibido expresamente en el artículo 13º del mencionado contrato;

El reconocimiento del 7% del ingreso de las tragamonedas en concepto de “bonificación por productividad” a los empleados del mencionado Instituto, hecho que disminuye el porcentaje acordado originariamente en el contrato referenciado; La diferencia significativa existente entre el porcentaje que pagan los Bingos habilitados y el percibido por nuestra compañía, lo cual nos coloca en una situación de inferioridad económico-financiera para poder competir, tanto en lo que respecta al parque de máquinas tragamonedas, como así también, para continuar ofreciendo -en forma satisfactoria- los servicios que prestamos.

Este tratamiento inequitativo entre competidores, hace que, a nuestro entender, se vulnere el principio de igualdad ante la ley protegido por el artículo 16º de nuestra Carta Magna. Asimismo, con la modificación de las pautas contractuales que dieron origen al emprendimiento se nota una clara violación al derecho de propiedad, tal como lo entienden los artículos 31º de la Constitución de la Provincia de Buenos Aires, y el 17º del plexo constitucional de la Nación.

La injusta situación a la que nos enfrentamos originó una serie de reclamos formales ante el Instituto Provincial a fin de que se nos reconozca la alteración de la ecuación económico-financiera del contrato en cuestión, los cuales posteriormente dieron paso a varias presentaciones judiciales.

Continuando con esta serie de hechos, nuestra situación particular se vio altamente perjudicada con el vencimiento del contrato que nos liga al organismo provincial que, si bien inicialmente se decidió prorrogar la relación contractual por 180 días hábiles, posteriormente el Instituto emitió la resolución 1317/10 mediante la cual resolvió “iniciar el procedimiento licitatorio tendiente a la contratación de los servicios que hoy presta la empresa TRILENIUM S.A.”, estableciendo una prórroga de los servicios hasta la fecha en que se perfeccione dicha licitación. Finalmente, y debido a los contratos de exclusividad de explotación de máquinas tragamonedas que la empresa Boldt S.A. tenía vigentes hasta diciembre de 2013, el IPLyC dictó la Resolución 991/11, precisando que Trilenium S.A. seguirá prestando servicios al IPLyC hasta diciembre del año 2013 o hasta que se adjudique la nueva licitación, lo que sea posterior. Cabe destacar, que a la fecha de emisión de la presente memoria, el proceso licitatorio mencionado no ha sido lanzado aún.

Breves comentarios al Ejercicio Económico 2014

Estructura patrimonial comparativa con el ejercicio anterior

31/10/2014 31/10/2013
Activo corriente 84.703.152 89.394.736
Activo no corriente 32.047.506 38.013.587
Total 116.750.658 127.408.323
Pasivo corriente 38.304.140 73.223.666
Pasivo no corriente - -
Subtotal 38.304.140 73.223.666
Patrimonio neto 78.446.518 54.184.657
Total 116.750.658 127.408.323

El activo corriente de la sociedad tuvo una disminución debido al cobro de los créditos con el Instituto Provincial de Lotería y Casinos. Esta cobranza disminuye el saldo de créditos por ventas, principal rubro del activo corriente. Cabe aclarar que en comparación con el ejercicio anterior, hemos aumentado fuertemente nuestras inversiones temporarias producto de la adquisición de títulos públicos (BODEN 15 y BONAR X) y de la constitución de depósitos a plazo fijo.

El activo no corriente, compuesto casi en su totalidad por el rubro “Bienes de uso”, se ha visto disminuido por la amortización practicada sobre dichos bienes.

En cuanto al pasivo de la sociedad, ha disminuido de forma significativa debido principalmente a la cancelación del préstamo contraído con Sociedad Comercial del Plata S.A. y a los pagos efectuados tanto a nuestros proveedores como a las sociedades Art. 33. A su vez, en este ejercicio se han cancelado las deudas contraídas en ejercicios anteriores por la compra de máquinas tragamonedas financiadas y en leasing.

Estructura de resultados comparativa con el ejercicio anterior

31/10/2014 31/10/2013
Resultado operativo 37.653.981 30.481.995
Resultados financieros y por tenencia ( 1.505.839) ( 3.685.820)
Otros ingresos y egresos 1.438.661 1.214.595
Resultados neto ordinario 37.586.803 28.010.770
Resultados extraordinarios - -
Subtotal 37.586.803 28.010.770
Impuesto a las ganancias (13.324.942) ( 9.882.997)
Resultado neto (Ganancia) 24.261.861 18.127.773

La mayor ganancia ordinaria del presente ejercicio es producto principalmente de un mayor ingreso de las máquinas tragamonedas, sumado a una disminución en los resultados financieros y por tenencia.

Estructura de la generación o aplicación de fondos comparativa con el ejercicio anterior

31/10/2014 31/10/2013
Fondos generados por (aplicados a) las actividades operativas 44.816.215 25.803.972
Fondos generados por (aplicados a) las actividades de inversión ( 2.434.067) ( 1.339.375)
Fondos generados por (aplicados a) las actividades de financiación (18.301.947) (26.079.269)
Fondos generados (aplicados) durante el ejercicio 24.080.201 ( 1.614.672)

El flujo de fondos generado durante el ejercicio se sustenta en el alto índice de cobranzas sobre los créditos por provisión de servicios al IPLyC que registrábamos al finalizar el ejercicio anterior, sumado a las diversas acreditaciones bancarias sobre los depósitos a plazo fijo constituidos a lo largo del presente ejercicio.

Indicadores económico-financieros comparativos con el ejercicio anterior

31/10/2014 31/10/2013
Liquidez (Activo corriente/pasivo corriente) 2,2113 1,2208
Solvencia (Patrimonio neto/pasivo total) 2,0480 0,7400
Inmovilización del capital (Activo no corriente/activo total) 0,2745 0,2984
Rentabilidad (Resultado del ejercicio/patrimonio neto promedio) 0,3659 0,2973

Como resumen de todo lo expuesto hasta aquí, podemos concluir en que no solamente mejoramos la liquidez de la Sociedad, ya que nuestros activos sobrepasan ampliamente los pasivos, sino que hemos reducido la proporción de pasivos dentro del patrimonio neto, lo cual es fruto del flujo de fondos positivo del ejercicio que finalizamos.

El índice de solvencia de la Sociedad ha aumentado debido principalmente a la cancelación de los préstamos bancarios otorgados en el ejercicio anterior. En cuanto a la inmovilización del capital operativo, el mismo ha disminuido en relación al ejercicio anterior como consecuencia principalmente de las amortizaciones practicadas sobre los bienes de uso (aprox. $M 8).

Palabras finales

La Asamblea deberá tratar los puntos del Orden del Día establecidos.

Deseamos expresar nuestro agradecimiento a todos los que nos han acompañado en forma permanente, principalmente a nuestros proveedores, clientes e instituciones financieras, quienes nos han brindado su constante apoyo.

Además, en forma muy especial, queremos reconocer a todo el personal de nuestra empresa, sin cuyo esfuerzo no se hubieran podido alcanzar los resultados obtenidos.

Saludamos a los Señores Accionistas con nuestra mayor consideración.

Buenos Aires, 16 de diciembre de 2014

EL DIRECTORIO

TRILENIUM S.A.

Estados contables por el ejercicio anual N° 17 iniciado el 1 de noviembre de 2013 y finalizado el 31 de octubre de 2014 presentados en forma comparativa con el ejercicio anterior

Domicilio legal: Aristóbulo del Valle 1257 - Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Actividad principal: Prestación de servicios de procesamiento para terceros, explotación de salas de espectáculos, gastronomía y afines

Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio del estatuto: 7 de diciembre de 1998

Fecha de inscripción de la última modificación del estatuto: 27 de noviembre de 2008

Número de inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

Fecha en que se cumple el plazo de duración de la Sociedad: 7 de diciembre de 2097

Información sobre las sociedades controlantes (Notas 1 y 5):

Denominación: Boldt S.A. Domicilio legal: Aristóbulo del Valle 1257 - 2° Piso - Ciudad Autónoma de Buenos Aires Actividad principal: Holding; negocio de los casinos y máquinas electrónicas de azar, impresión de documentación referente a la identificación de personas y/o bienes; construcción y obras de ingeniería, de entretenimiento, hotelera y afines; de gestión y conservación de catastros; guarda de automóviles y rodados; gastronomía; construcciones y obras de ingeniería y construcción, explotación y/o comercialización de inmuebles e inmobiliaria. Participación de la sociedad controlante sobre el patrimonio: 50,00% Porcentaje de votos de la sociedad controlante: 50,00%
Denominación: Sociedad Comercial del Plata S.A. Domicilio legal: Reconquista 1088 - 9° piso - Ciudad Autónoma de Buenos Aires Actividad principal: Inversión en valores mobiliarios Participación de la sociedad controlante sobre el patrimonio: 50,00% Porcentaje de votos de la sociedad controlante: 50,00%

Composición del capital (Nota 6):

Cantidad Tipo, valor nominal y N° de votos que otorga cada una Suscripto, integrado e inscripto
$
30.000.000 Ordinarias, nominativas no endosables, de valor nominal $ 1 y con derecho a un voto por acción 30.000.000

Véase nuestro informe de fecha:

16 de diciembre de 2014

KPMG

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Jorge Eduardo Dietl

Socio

Contador Público (UBA)

CPCECABA - T° CIX - F° 57

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL

al 31 de octubre de 2014 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

ACTIVO 31/10/14 31/10/13 PASIVO 31/10/14 31/10/13
ACTIVO CORRIENTE PASIVO CORRIENTE
Caja y bancos (Nota 3.1) 7.782.565 5.829.524 Deudas
Inversiones temporarias (Anexo D y Nota 2.3.4) 22.193.663 66.503 Comerciales (Nota 3.4) 13.993.000 20.569.251
Créditos por ventas (Nota 3.2) 45.341.433 50.086.881 Préstamos (Nota 3.5) 162.351 36.781.031
Otros créditos (Nota 3.3.1) 7.289.539 32.168.598 Remuneraciones y cargas sociales (Nota 3.6) 13.908.796 12.329.914
Bienes de cambio (Anexo F y Nota 2.3.5) 2.095.952 1.243.230 Cargas fiscales (Nota 3.7) 8.317.068 700.959
Otros pasivos (Nota 3.8) 422.925 842.511
Total del activo corriente 84.703.152 89.394.736 Total deudas 36.804.140 71.223.666
Previsiones (Anexo E y Nota 2.3.7) 1.500.000 2.000.000
Total del pasivo corriente 38.304.140 73.223.666
ACTIVO NO CORRIENTE
Otros créditos (Nota 3.3.2) 1.648.005 1.408.089
Bienes de uso (Anexo A y Nota 2.3.6) 30.399.501 36.605.498 Total del pasivo 38.304.140 73.223.666
Total del activo no corriente 32.047.506 38.013.587 PATRIMONIO NETO (según estado respectivo) 78.446.518 54.184.657
Total del activo 116.750.658 127.408.323 Total 116.750.658 127.408.323

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.

Véase nuestro informe de fecha:

16 de diciembre de 2014

KPMG

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Jorge Eduardo Dietl Enrique Ernesto Aldazabal Antonio Eduardo Tabanelli

Socio Síndico - Por delegación Presidente

Contador Público (UBA) Comisión Fiscalizadora

CPCECABA - T° CIX - F° 57

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

ESTADO DE RESULTADOS

por el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2014 comparativo con el ejercicio anterior

(en pesos)

Ejercicio finalizado el
31/10/14 31/10/13
Ingresos por venta de bienes y servicios (Nota 4.1) 245.066.999 210.626.463
Costo de ventas de bienes y servicios prestados (Anexo F) (140.775.806) (125.718.103)
Ganancia bruta 104.291.193 84.908.360
Gastos de comercialización (Anexo H) ( 23.752.636) ( 17.402.044)
Gastos de administración (Anexo H) ( 42.884.576) ( 37.024.321)
Resultados financieros (Nota 4.2)
Generados por activos 2.257.604 ( 626.991)
Generados por pasivos ( 3.763.443) ( 3.058.829)
Otros ingresos (Nota 4.3) 1.438.661 1.214.595
Ganancia antes de impuestos 37.586.803 28.010.770
Impuesto a las ganancias (Nota 2.3.8) ( 13.324.942) ( 9.882.997)
Ganancia del ejercicio 24.261.861 18.127.773

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.

Véase nuestro informe de fecha:

16 de diciembre de 2014

KPMG

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Jorge Eduardo Dietl Enrique Ernesto Aldazabal Antonio Eduardo Tabanelli

Socio Síndico - Por delegación Presidente

Contador Público (UBA) Comisión Fiscalizadora

CPCECABA - T° CIX - F° 57

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

ESTADO DE EVOLUCION DEL PATRIMONIO NETO

por el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2014 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

Aportes de los propietarios Resultados acumulados Total del patrimonio neto
Ganancias reservadas Ejercicio finalizado el
Capital Reserva Reserva Resultados no
suscripto Total legal voluntaria asignados Total 31/10/14 31/10/13
Saldos al inicio del ejercicio 30.000.000 30.000.000 6.000.000 56.884 18.127.773 24.184.657 54.184.657 67.756.884
Distribución de resultados no asignados (1)
Reserva voluntaria - - - 18.127.773 (18.127.773) - - -
Desafectación de reserva voluntaria y distribución de
dividendos en efectivo (2) - - - - - - - (31.700.000)
Ganancia del ejercicio según el estado de resultados - - - - 24.261.861 24.261.861 24.261.861 18.127.773
Saldos al cierre del ejercicio 30.000.000 30.000.000 6.000.000 18.184.657 24.261.861 48.446.518 78.446.518 54.184.657
  1. Según Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria celebrada el 3 de diciembre de 2013.
  2. Según Asamblea General Ordinaria celebrada el 16 de agosto de 2013.

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.

Véase nuestro informe de fecha:

16 de diciembre de 2014

KPMG

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Jorge Eduardo Dietl Enrique Ernesto Aldazabal Antonio Eduardo Tabanelli

Socio Síndico - Por delegación Presidente

Contador Público (UBA) Comisión Fiscalizadora

CPCECABA - T° CIX - F° 57

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO

correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2014 comparativo

con el ejercicio anterior (en pesos)

Ejercicio finalizado el
31/10/14 31/10/13
VARIACIONES DEL EFECTIVO
Efectivo al inicio del ejercicio 5.896.027 7.510.699
Efectivo al cierre del ejercicio (Nota 2.3.10) 29.976.228 5.896.027
Aumento neto/(Disminución neta) del efectivo 24.080.201 ( 1.614.672)
CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO
Actividades operativas
Ganancia del ejercicio 24.261.861 18.127.773
Más: impuesto a las ganancias devengado en el ejercicio 13.324.942 9.882.997
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo
proveniente de las actividades operativas:
Depreciación de bienes de uso 8.640.064 20.359.893
Recupero de previsiones ( 500.000) ( 1.300.000)
Aumento de previsiones - 84.848
Intereses devengados por préstamos 805.867 2.051.550
Reversión intereses sobre créditos por ventas - ( 1.695.169)
Cambios en activos y pasivos operativos
Disminución en créditos por ventas 4.745.448 9.015.664
Disminución en otros créditos 5.756.459 1.083.531
Aumento en bienes de cambio ( 852.722) ( 254.119)
Disminución en deudas comerciales ( 6.576.251) ( 7.369.351)
Aumento / (Disminución) en remuneraciones y cargas sociales 1.578.882 ( 671.791)
Aumento / (Disminución) en cargas fiscales 3.760.361 ( 1.328.739)
(Disminución) / Aumento en otros pasivos ( 419.586) 135.659
Utilización de previsiones - ( 84.848)
Impuesto a las ganancias pagado ( 9.709.110) (22.233.926)
Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas 44.816.215 25.803.972
Actividades de inversión
Pagos por compras de bienes de uso ( 2.434.067) ( 1.339.375)
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión ( 2.434.067) ( 1.339.375)
Actividades de financiación
(Pagos) / Toma de préstamos, netos (17.496.080) 7.652.096
Intereses pagados por préstamos ( 805.867) ( 2.031.365)
Pagos de dividendos - (31.700.000)
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de financiación (18.301.947) (26.079.269)
Aumento neto/(Disminución neta) del efectivo 24.080.201 ( 1.614.672)

Transacciones significativas que no afectan el efectivo del ejercicio:

Préstamo financiero en títulos públicos por $ 19.122.600 al 31 de octubre de 2013, colocados a plazo fijo como garantía de un sobregiro en descubierto bancario (Nota 8). Cancelación de dicho préstamo financiero en títulos públicos y desafectación de garantía al 31 de octubre de 2014 (Nota 8).

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.

Véase nuestro informe de fecha:

16 de diciembre de 2014

KPMG

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Jorge Eduardo Dietl Enrique Ernesto Aldazabal Antonio Eduardo Tabanelli

Socio Síndico - Por delegación Presidente

Contador Público (UBA) Comisión Fiscalizadora

CPCECABA - T° CIX - F° 57

Nota 1 - DESCRIPCION DEL NEGOCIO

    1. Descripción del negocio

En virtud del contrato celebrado el 29 de enero de 1999 por Boldt S.A. y Tren de la Costa S.A. (ahora denominada Parque de la Costa S.A.) con el Instituto Provincial de Loterías y Casinos (IPLyC) de la Provincia de Buenos Aires, la Sociedad construyó un edificio en el Partido de Tigre, frente a la estación Delta del Tren de la Costa, destinado a la instalación de una sala de juegos o casinos, habiendo cedido el uso de la misma al mencionado Instituto por un período de 10 años, contados a partir del 29 de noviembre de 1999, fecha de entrega de las instalaciones.

Luego de sucesivas prórrogas, con fecha 17 de junio de 2011, el IPLyC emitió la Resolución 991/11 que estableció que la prórroga del contrato, dispuesta por la anterior Resolución 1317/10, se hará extensiva hasta el 1 de diciembre de 2013 inclusive, o hasta que se perfeccione el contrato administrativo resultante de un proceso licitatorio, si fuera posterior. Las Resoluciones 1317/10 y 991/11 fueron ratificadas por Decreto del Poder Ejecutivo Provincial N° 830 de fecha 7 de julio de 2011, el cual ha sido publicado en el Boletín Oficial con fecha 29 de agosto de 2011.

En consecuencia, la Sociedad, tal cual lo dispuesto por la Resolución 991/11 del IPLyC, continuará prestando los servicios convenidos hasta que se perfeccione el contrato administrativo resultante de un proceso licitatorio, el cual, a la fecha de emisión de los presentes estados contables, no ha sido lanzado aún, por lo que la Dirección de la Sociedad estima que las prestaciones contractuales excederán el ejercicio a cerrar el 31 de octubre de 2015.

El espacio cedido posee 81 mesas de juego y 1.901 máquinas electrónicas de juegos de azar.

Trilenium S.A. tiene a su cargo la implementación y el mantenimiento del servicio de procesamiento de los archivos de datos de las máquinas electrónicas de azar y a su exclusivo cargo y beneficio la de los servicios de bar, confitería, restaurante, playa de estacionamiento y demás servicios de entretenimientos autorizados por el mencionado Instituto.

    1. Transferencia de acciones

El 23 de enero de 2014, Sociedad Comercial del Plata S.A. acordó la venta de la totalidad de su tenencia accionaria de 15.000.000 de acciones de valor nominal $ 1.- en Trilenium S.A., correspondiente al 50% del capital social y votos de la misma. Esta operación está sujeta a la obtención de las autorizaciones pertinentes.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS

Los estados contables al 31 de octubre de 2014 han sido preparados de acuerdo con las disposiciones de la Ley de Sociedades Comerciales, las normas de la Inspección General de Justicia (I.G.J.), de la Comisión Nacional de Valores (C.N.V.) y teniendo en cuenta las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (República Argentina).

Las normas contables más relevantes aplicadas por la Sociedad han sido las siguientes:

2.1) Unidad de medida

De acuerdo con lo establecido por el Decreto 664/2003 del Poder Ejecutivo Nacional, la Resolución General
N° 4/2003 de la I.G.J. y N° 441/2003 de la C.N.V., la Sociedad no aplica ninguna metodología de reexpresión por inflación a partir del 1 de marzo de 2003.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.1) Unidad de medida (cont.)

Hasta esa fecha, se aplicó la metodología de reexpresión establecida por las Resoluciones Técnicas de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), y se han utilizado coeficientes de ajuste derivados del Índice de Precios Internos Mayoristas (IPIM).

A partir de la Resolución Técnica N° 39 y de su normativa técnica complementaria (conjuntamente, la “RT 39”), la necesidad de reexpresar los estados contables para reflejar los cambios en el poder adquisitivo de la moneda viene indicada por la existencia o no de un contexto de inflación.

A los fines de identificar la existencia de un contexto de inflación, la RT 39 brinda una pauta cuantitativa como indicador clave y condición necesaria para reexpresar las cifras de los estados contables, la cual consiste en que la tasa acumulada de inflación en tres años, considerando el Índice de Precios Internos al por Mayor (“IPIM”) elaborado por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (“INDEC”), alcance o sobrepase el 100%. También la norma proporciona una serie de pautas cualitativas que serían de utilidad para determinar si corresponde efectuar la referida reexpresión en un escenario en que existiera ausencia prolongada de un índice oficial de precios.

A la fecha de cierre del ejercicio, la variación acumulada del IPIM en los últimos tres años ascendió a 65%, por lo que los presentes estados contables no han sido reexpresados.

Sin embargo, la existencia de variaciones importantes como las observadas en los últimos ejercicios en los precios de las variables relevantes de la economía, tales como el costo salarial, los precios de la principales materias primas, las tasas de interés y las tasas de cambio, que afectan los negocios de la Sociedad aún cuando no se haya alcanzado la pauta cuantitativa prevista en la RT 39 para indicar la existencia de un contexto de inflación en Argentina, igualmente afectan la situación patrimonial, los resultados y los flujos de efectivo de la Sociedad y, por ende, la información suministrada en sus estados contables, por lo que esas variaciones debieran ser tenidas en cuenta en la interpretación de la situación patrimonial, el rendimiento y los flujos de efectivo que expone la Sociedad en los presentes estados contables.

2.2) Criterios de exposición

Los estados contables se presentan de acuerdo con los criterios de exposición establecidos por las Resoluciones Técnicas de la FACPCE.

A los efectos de la presentación comparativa, se efectuaron las reclasificaciones necesarias sobre los estados contables del ejercicio anterior para exponerlos sobre bases uniformes. La modificación de la información comparativa no implica cambios en las decisiones tomadas en base a ella.

2.3) Criterios de valuación

Los principales criterios de valuación seguidos en la confección de los estados contables se detallan a continuación:

2.3.1) Reconocimiento de ingresos

Los ingresos por la venta de bienes se reconocen en el estado de resultados cuando los riesgos significativos y los beneficios de la propiedad han sido transferidos al comprador.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.3) Criterios de valuación (cont.)

2.3.1) Reconocimiento de ingresos (cont.)

Los ingresos por la venta de servicios se reconocen en el estado de resultados a medida que se produce la prestación de los mismos.

2.3.2) Componentes financieros implícitos

No han sido segregados los componentes financieros implícitos dado que en función de los actuales plazos de cobro y pago los mismos no son significativos.

2.3.3) Moneda extranjera

Los activos y pasivos denominados en moneda extranjera y detallados en el Anexo G, se valuaron en pesos argentinos utilizando los tipos de cambio vigentes al cierre del ejercicio.

Las diferencias de cambio resultantes han sido imputadas a la línea resultados financieros generados por activos o por pasivos, según corresponda, del estado de resultados.

2.3.4) Inversiones temporarias

Títulos: a su costo histórico más CER regularizado hasta su valor estimado de recupero.

Títulos públicos con cotización: a su valor de cotización a la fecha de cierre del ejercicio.

Depósitos a plazo fijo: a su valor nominal más intereses devengados al cierre del ejercicio.

2.3.5) Bienes de cambio

Bienes de gastronomía y merchandising: a su costo de adquisición, el cual no difiere significativamente de su costo de reposición.

El valor de los bienes de cambio no excede el valor recuperable de los mismos.

2.3.6) Bienes de uso

Se han valuado al costo de adquisición neto de las depreciaciones acumuladas correspondientes. Las altas anteriores al 28 de febrero de 2003 han sido reexpresadas en moneda de esa fecha. El costo de adquisición incluye todas las erogaciones necesarias para poner los bienes en condiciones de ser utilizados económicamente.

Las depreciaciones se calcularon aplicando tasas anuales suficientes para extinguir sus valores al término de la vida útil estimada o al término estimado de duración del contrato indicado en Nota 1, según corresponda.

El Directorio de la Sociedad considera que el valor residual registrado de los bienes de uso, considerados por grupos homogéneos de bienes, no excede el valor recuperable estimado en base a la información disponible a la fecha de emisión de los estados contables.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.3) Criterios de valuación (cont.)

2.3.7) Previsiones

Para juicios: constituida en base a la estimación de riesgos efectuada por la empresa y la información recibida de sus asesores legales.

2.3.8) Impuesto a las ganancias

La Sociedad aplica el método de lo diferido para reconocer los efectos contables del impuesto a las ganancias. En base a dicho método, se reconoce como activo o pasivo por impuesto diferido el efecto fiscal futuro de las diferencias temporarias entre la valuación contable e impositiva de activos y pasivos.

Por los ejercicios finalizados el 31 de octubre de 2014 y el 31 de octubre de 2013, respectivamente, la Sociedad ha constituido una provisión de impuesto a las ganancias de $ 12.685.498 (Nota 3.7) y $ 8.595.521 (Nota 3.3.1) de acuerdo a la legislación impositiva vigente.

El activo por impuesto diferido ha sido valuado a su valor nominal y es reconocido contablemente únicamente en la medida de su recuperabilidad.

El detalle de los principales componentes del activo por impuesto diferido es el siguiente:

Estados contables por el   ejercicio cerrado el
31/10/14 31/10/13
Activo por impuesto diferido
Bienes de uso 769.379 708.089
Provisión para gratificaciones 353.626 -
Previsiones 525.000 700.000
Total activo por impuesto diferido (Nota 3.3.2) 1.648.005 1.408.089

El cargo por impuesto a las ganancias incluye tanto la provisión contable determinada sobre bases fiscales (impuesto corriente), como las variaciones de los saldos de las cuentas de impuesto diferido. El desglose del mismo es el siguiente:

31/10/14 31/10/13
Impuesto corriente (13.564.858) (*) ( 9.048.903) (**)
Impuesto diferido 239.916 ( 834.094)
Total (13.324.942) ( 9.882.997)

(*) Provisión impuesto a las ganancias del ejercicio por $ 12.685.498 y defecto de la provisión del ejercicio anterior por $ 879.360.

(**) Provisión impuesto a las ganancias del ejercicio por $ 8.595.521 y defecto de la provisión del ejercicio anterior por $ 453.382.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.3) Criterios de valuación (cont.)

2.3.8) Impuesto a las ganancias (cont.)

La conciliación entre el cargo por impuesto a las ganancias del ejercicio y el que resulta de aplicar la tasa impositiva vigente sobre el resultado contable antes del impuesto, es la siguiente:

31/10/14 31/10/13
Resultado del ejercicio antes de impuesto 37.586.803 28.010.770
Tasa del impuesto vigente 35% 35%
Resultado del ejercicio a la tasa del impuesto (13.155.381) ( 9.803.769)
Diferencias permanentes a la tasa del impuesto ( 169.561) ( 79.228)
Total cargo a resultados por impuesto a las ganancias (13.324.942) ( 9.882.997)

Por aplicación de lo dispuesto en las Resoluciones Generales Nº 485 y 487 de la C.N.V. la Sociedad ha optado por no reconocer en sus estados contables el efecto sobre la determinación del impuesto diferido del ajuste por inflación sobre los bienes de uso.

El monto total del pasivo por impuesto diferido que se optó por no reconocer asciende al 31 de octubre de 2014 a $ 5.001.248 Al inicio del ejercicio el mismo ascendía a $ 5.064.030.

Los plazos y montos de su reversión por ejercicio son los siguientes:

Plazos Monto anual Monto total
Ejercicio 2015 62.782 62.782
Ejercicio 2016 a 2049 62.782 2.134.574
Indeterminado 2.803.892
5.001.248

Los montos consignados coinciden con el mayor cargo de impuesto a las ganancias generado por no admitirse impositivamente el ajuste por inflación de los bienes de uso y su correspondiente depreciación.

2.3.9) Uso de estimaciones

La preparación de estados contables de acuerdo con las normas contables profesionales requiere que la Dirección de la Sociedad realice estimaciones a la fecha de los estados contables acerca del valor de ciertos activos y pasivos, incluyendo aquellos de naturaleza contingente, como así también de las cifras informadas de ciertos ingresos y gastos generados durante el ejercicio.

La Gerencia de la Sociedad realiza estimaciones para calcular, entre otros, el valor recuperable de los activos no corrientes, la previsión para juicios y el cargo por impuesto a las ganancias. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados contables.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.3) Criterios de valuación (cont.)

2.3.10) Efectivo y equivalentes de efectivo

Efectivo y equivalentes de efectivo comprende los saldos de caja y bancos e inversiones de alta liquidez:

31/10/14 31/10/13
Caja y bancos 7.782.565 5.829.524
Inversiones temporarias 22.193.663 66.503
29.976.228 5.896.027

2.3.11) Cuentas de resultados

Las cuentas de resultados que acumulan operaciones monetarias se valuaron a los importes de cada partida. Los cargos por consumos de activos no monetarios se calcularon en función de los importes de dichos activos.

Nota 3 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL

3.1) Caja y bancos 31/10/14 31/10/13
Caja en moneda nacional 204.385 204.382
Bancos en moneda nacional 6.446.686 5.062.440
Bancos en moneda extranjera (Anexo G y Nota 2.3.3) 596.565 343.693
Recaudaciones a depositar 534.929 219.009
Total 7.782.565 5.829.524
3.2) Créditos por ventas
Comunes 43.398.737 49.150.920
Sociedades art. N° 33 Ley N° 19.550 (Nota 5) 179.919 -
Otras partes relacionadas (Nota 5) 780.969 38.849
Otras partes relacionadas en moneda extranjera (Anexo G y
Notas 2.3.3 y 5) 34.930 352.200
Tarjetas de crédito 727.802 542.973
Tickets 219.076 1.939
Total 45.341.433 50.086.881

Nota 3 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL (cont.)

31/10/14 31/10/13
3.3) Otros créditos
3.3.1) Corrientes
Pagos a recuperar 4.734.745 3.842.676
Gastos pagados por adelantado 336.389 172.354
Anticipos al personal 144.555 100.285
Anticipos a proveedores en moneda nacional 532.523 99.410
Anticipos a proveedores en moneda extranjera (Anexo G y Nota 2.3.3) 7.711 5.389
Saldo a favor ingresos brutos 1.408.415 1.504.398
Anticipos y retenciones de impuesto a las ganancias - 15.231.852
Provisión de impuesto a las ganancias (Nota 2.3.8) - ( 8.595.521)
Depósito en garantía (Nota 8) - 19.126.850
Diversos 125.201 680.905
Total 7.289.539 32.168.598
3.3.2) No corrientes
Impuesto diferido (Nota 2.3.8) 1.648.005 1.408.089
Total 1.648.005 1.408.089
3.4) Deudas comerciales
Comunes en moneda nacional 11.440.750 8.901.812
Comunes en moneda extranjera (Anexo G y Nota 2.3.3) 211.802 56.029
Otras partes relacionadas (Nota 5) 519.652 3.055.568
Documentadas en moneda nacional - 1.233.378
Cheques diferidos 337.142 3.176.895
Sociedades art. N° 33 Ley N° 19.550 en moneda nacional (Nota 5) 1.483.654 3.008.385
Sociedades art. N° 33 Ley N° 19.550 en moneda extranjera (Anexo G,
Notas 2.3.3 y 5) - 1.137.184
Total 13.993.000 20.569.251

Nota 3 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL (cont.)

31/10/14 31/10/13
3.5) Préstamos
Adelantos en cuenta corriente 162.351 17.638.246
Financieros en títulos públicos (Notas 5 y 8) - 19.142.785
Total 162.351 36.781.031
3.6) Remuneraciones y cargas sociales
Sueldos 40.300 81.528
Cargas sociales 3.380.404 2.530.561
Provisiones 6.837.732 5.062.905
Gratificaciones 3.650.360 4.654.920
Total 13.908.796 12.329.914
3.7) Cargas fiscales
Provisión de impuesto a las ganancias (Nota 2.3.8) 12.685.498 -
Menos: Anticipos y retenciones de impuesto a las ganancias ( 8.829.750) -
Impuesto al valor agregado 2.405.924 498.503
Impuestos, tasas y contribuciones 1.940.858 6.156
Ingresos brutos 114.538 105.166
Diversos - 91.134
Total 8.317.068 700.959
3.8) Otros pasivos
Provisión honorarios administradores (neto de anticipos otorgados) 156.250 602.843
Provisión otros gastos 266.675 239.668
Total 422.925 842.511

Nota 4 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE RESULTADOS

31/10/14 31/10/13

4.1) Ingresos por ventas de bienes y servicios

Ingresos correspondientes al procesamiento de los archivos
de datos de las máquinas electrónicas de azar 165.326.115 158.158.192
Ingresos gastronomía 55.065.463 39.572.034
Ingresos estacionamiento 12.637.665 11.465.276
Promoción (Club de Jugadores) 9.726.725 -
Diversos 2.311.031 1.430.961
Total 245.066.999 210.626.463

Nota 4 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE RESULTADOS (cont.)

31/10/14    31/10/13

4.2) Resultados financieros

Generados por activos:
Intereses colocaciones 2.617.271 936.664
Diferencia de cotización títulos ( 589.096) -
Descuentos obtenidos - 1.035
Reversión devengamiento de intereses por mora - ( 1.695.169)
Diferencias de cambio 229.429 130.479
Total 2.257.604 ( 626.991)
Generados por pasivos:
Intereses, multas y recargos (2.283.982) ( 52.154)
Intereses por préstamos ( 805.867) ( 2.051.550)
Intereses por deudas comerciales ( 85.175) ( 474.229)
Diferencias de cambio ( 588.419) ( 480.896)
Total (3.763.443) ( 3.058.829)

4.3) Otros ingresos

Pago por reclamos ( 27.006) ( 42.262)
Comisiones sobre garantías - ( 28.518)
Ingresos por asesoramiento societario 872.681 -
Recupero previsión para juicios (Anexo E) 500.000 1.300.000
Diversos 92.986 ( 14.625)
Total 1.438.661 1.214.595

Nota 5 - OPERACIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS: SOCIEDADES CONTROLANTES (ART. N° 33 LEY N° 19.550) Y OTRAS PARTES RELACIONADAS

31/10/14 31/10/13
OPERACIONES
Sociedades controlantes
Boldt S.A.
Pago de dividendos - (15.850.000)
Ventas, servicios y otros 1.091 3.571
Asesoramiento societario 215.490 -
Compras, recupero de gastos, tareas administrativas y otros servicios (6.184.573) ( 6.282.111)
Sociedad Comercial del Plata S.A.
Pago de dividendos - (15.850.000)
(Cancelación) / toma de préstamos financieros en títulos públicos (20.900.625) 18.898.875
Pago de intereses por préstamos financieros en títulos públicos ( 89.415) -

Nota 5 - OPERACIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS: SOCIEDADES CONTROLANTES (ART. N° 33 LEY N° 19.550) Y OTRAS PARTES RELACIONADAS (cont.)

31/10/14 31/10/13
OPERACIONES (cont.)
Otras partes relacionadas
Servicios Para el Transporte de Información S.A.
Servicio de administración y mantenimiento de enlace de comunicación ( 379.380) ( 237.920)
Parque de la Costa S.A.
Gastos en alquileres, sponsoreo, mantenimiento subestación eléctrica, reservorio y otros (1.208.786) ( 4.969.064)
Nuevo Tren de la Costa S.A.
Alquiler valet parking - ( 670.000)
7 Saltos S.A.
Ventas, servicios y otros - 27.289
Recupero de gastos 8.070 -
Asesoramiento societario 26.536 -
Boldt Impresores S.A.
Compra de rollos para ticket (1.666.670) ( 1.483.150)
Ventas, servicios y otros 1.091 -
Casino Puerto Santa Fe S.A.
Alquileres 14.774 -
Asesoramiento societario 630.655 -
PDC Producciones y Eventos S.A.
Producción comercial ( 80.000) -
SALDOS
Sociedades controlantes
Boldt S.A.
Deudas comerciales (1.483.654) ( 4.145.569)
Créditos por ventas 179.919 -
Sociedad Comercial del Plata S.A.
Préstamos financieros en títulos públicos - (19.142.785)

Nota 5 - OPERACIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS: SOCIEDADES CONTROLANTES (ART. N° 33 LEY N° 19.550) Y OTRAS PARTES RELACIONADAS (cont.)

SALDOS (cont.) 31/10/14 31/10/13
Otras partes relacionadas
Parque de la Costa S.A.
Deudas comerciales (123.785) (1.735.050)
7 Saltos S.A.
Créditos por ventas 34.930 -
Nuevo Tren de la Costa S.A.
Deudas comerciales - ( 844.200)
Naranpark S.A.
Créditos por ventas - 176.100
Manteo S.A.
Créditos por ventas - 176.100
Servicios Para el Transporte de Información S.A.
Deudas comerciales ( 85.567) ( 89.118)
Casino Melincué S.A.
Créditos por ventas - 38.849
Boldt Impresores S.A.
Deudas comerciales (285.100) ( 387.200)
Casino Puerto Santa Fe S.A.
Créditos por ventas 780.969 -
PDC Producciones y Eventos S.A.
Deudas comerciales ( 25.200) -

Nota 6 - ESTADO DEL CAPITAL SOCIAL

Al 31 de octubre de 2014, el capital social suscripto, integrado e inscripto asciende a $ 30.000.000.

Nota 7 - PLAZOS, TASAS DE INTERES Y PAUTAS DE ACTUALIZACION DE COLOCACIONES DE FONDOS, CREDITOS, DEUDAS Y PRÉSTAMOS

7.1) Colocaciones de fondos   31/10/14    31/10/13

a) Monto total de colocaciones de fondos a vencer
Hasta 3 meses 22.193.663 66.503
Total de colocaciones de fondos 22.193.663 66.503

Al 31 de octubre de 2014 existen colocaciones en plazo fijo por $ 8.000.000 que devengan intereses a la tasa del 20,25% nominal anual y en títulos públicos por valor nominal U$S 1.180.000 que devengan intereses al 7% nominal anual.

Nota 7 - PLAZOS, TASAS DE INTERES Y PAUTAS DE ACTUALIZACION DE COLOCACIONES DE FONDOS, CREDITOS, DEUDAS Y PRÉSTAMOS (cont.)

31/10/14    31/10/13

7.2) Créditos

a) Monto total de los créditos con plazo vencido
Hasta 3 meses 14.329.837 18.637.678
Entre 3 y 6 meses 135.059 -
Entre 6 y 9 meses 135.059 -
Entre 9 y 12 meses 135.555 352.200
Más de un año 578 -
14.736.088 18.989.878
b) Monto total de los créditos sin plazo 1.565.324 38.849
c) Monto total de los créditos a vencer
Hasta 3 meses 36.088.246 56.644.700
Entre 3 y 6 meses 80.438 -
Entre 6 y 9 meses 80.438 3.291.025
Entre 9 y 12 meses 80.438 3.291.027
Más de un año 1.648.005 1.408.089
37.977.565 64.634.841
Total de créditos 54.278.977 83.663.568

Los créditos no tienen cláusulas de actualización y no devengan intereses al 31 de octubre de 2014 ni al 31 de octubre de 2013.

7.3) Deudas

a) Monto total de deudas con plazo vencido
Hasta 3 meses 4.179.073 4.146.141
Entre 3 y 6 meses 80.867 254.103
Entre 6 y 9 meses 10.544 -
Entre 9 y 12 meses 239.240 223.682
Más de un año 3.182 -
4.512.906 4.623.926
b) Monto total de las deudas sin plazo 266.675 2.000
c) Monto total de las deudas a vencer
Hasta 3 meses 19.508.453 28.451.733
Entre 3 y 6 meses 12.274.527 1.124.335
Entre 6 y 9 meses 40.168 240.641
Entre 9 y 12 meses 39.060 -
31.862.208 29.816.709
Total de deudas 36.641.789 34.442.635

Nota 7 - PLAZOS, TASAS DE INTERES Y PAUTAS DE ACTUALIZACION DE COLOCACIONES DE FONDOS, CREDITOS, DEUDAS Y PRÉSTAMOS (cont.)

7.3) Deudas (cont.)

Al 31 de octubre de 2013 existían deudas por $ 1.233.378 que devengaban intereses a la tasa del 19,50% nominal anual.

7.4) Préstamos

31/10/14 31/10/13
a) Monto total de préstamos a vencer
Hasta 3 meses 162.351 36.781.031
Total de préstamos 162.351 36.781.031

Al 31 de octubre de 2013, los préstamos financieros en títulos públicos por valor nominal U$S 2.355.000 devengaban intereses a la tasa del 1% nominal anual.

Nota 8 - BIENES DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA

No existen bienes cuya disponibilidad se encuentre restringida al 31 de octubre de 2014.

Al 31 de octubre de 2013 la Sociedad poseía un crédito de sobregiro en descubierto en cuenta corriente con el Banco CMF S.A. Como garantía de dicho crédito, la Sociedad había constituido una prenda comercial sobre un certificado a plazo fijo, impuesto en dicho banco, constituido sobre bonos Bonar 2017 (AA17) depositados en Caja de Valores S.A. por un valor nominal de U$S 2.355.000. Dicho depósito en garantía se encuentra incluido dentro del rubro Otros créditos corrientes (Nota 3.3.1) al 31 de octubre de 2013.

Los títulos Bonar mencionados anteriormente fueron otorgados en carácter de préstamo financiero por el accionista Sociedad Comercial del Plata S.A. El plazo de vencimiento de dicho préstamo operó a los 180 días corridos de efectivizado el desembolso, lo que ocurrió el 20 de septiembre de 2013. El mismo devengaba intereses a la tasa del 1% nominal anual, pagaderos a la fecha del vencimiento del principal y se encuentra expuesto dentro del rubro Préstamos al 31 de octubre de 2013 (Nota 3.5).

Dichos títulos Bonar expuestos en préstamos financieros y el depósito a plazo fijo constituido sobre dichos títulos han sido valuados a valor de cotización más intereses devengados al 31 de octubre de 2013.

Con fecha 5 de marzo de 2014 se ha desafectado el mencionado depósito en garantía y se ha cancelado el préstamo financiero con Sociedad Comercial del Plata S.A.

No existían otros bienes cuya disponibilidad se encontraba restringida al 31 de octubre de 2013.

Nota 9 - HECHOS POSTERIORES AL CIERRE DEL EJERCICIO

No existen acontecimientos u operaciones ocurridos entre la fecha de cierre del ejercicio y de la emisión de los presentes estados contables que puedan modificar significativamente la situación patrimonial y financiera de la Sociedad a la fecha de cierre ni los resultados del presente ejercicio.

Véase nuestro informe de fecha:

16 de diciembre de 2014

KPMG

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Jorge Eduardo Dietl Enrique Ernesto Aldazabal Antonio Eduardo Tabanelli

Socio Síndico - Por delegación Presidente

Contador Público (UBA) Comisión Fiscalizadora

CPCECABA - T° CIX - F° 57

ANEXO A

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

BIENES DE USO

al 31 de octubre de 2014 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

Valores de origen Depreciaciones Neto resultante
Del ejercicio
Valores al inicio del   ejercicio Aumentos Valores al cierre del   ejercicio Acumuladas al inicio  del ejercicio Alí- cuota % Monto (Anexo H) Acumuladas al cierre del   ejercicio
31/10/14 31/10/13
Terreno 14.752.453 - 14.752.453 - - - - 14.752.453 14.752.453
Inmuebles 16.323.395 - 16.323.395 4.517.869 2 326.467 4.844.336 11.479.059 11.805.526
Infraestructura de servicios 45.551.226 - 45.551.226 45.551.226 (1) - 45.551.226 - -
Muebles y útiles e instalaciones 5.045.408 421.469 5.466.877 4.626.571 10 71.258 4.697.829 769.048 418.837
Luz y sonido casino 1.296.551 79.935 1.376.486 1.195.448 (3) 15.338 1.210.786 165.700 101.103
Computadores 3.721.916 337.004 4.058.920 3.489.911 33,33 159.168 3.649.079 409.841 232.005
Centro de cómputos casino 843.957 - 843.957 843.957 20 - 843.957 - -
Rodados 246.082 - 246.082 246.082 20 - 246.082 - -
Carteles 2.893.033 12.462 2.905.495 2.581.403 20 104.321 2.685.724 219.771 311.630
Equipamiento casino 1.942.341 - 1.942.341 1.942.341 (1) - 1.942.341 - -
Gastronomía casino 4.061.149 91.343 4.152.492 3.825.201 20 76.857 3.902.058 250.434 235.948
Equipamiento tragamonedas 83.581.332 1.348.160 84.929.492 74.952.361 (2) 7.762.169 82.714.530 2.214.962 8.628.971
Maquinarias, equipos y herramientas 1.228.231 143.694 1.371.925 1.119.206 (4) 124.486 1.243.692 128.233 109.025
Anticipos a proveedores 10.000 - 10.000 - - - - 10.000 10.000
Total al 31/10/14 181.497.074 2.434.067 183.931.141 144.891.576 8.640.064 153.531.640 30.399.501
Total al 31/10/13 205.628.084 1.339.375 206.967.459 150.002.068 20.359.893 170.361.961 36.605.498

(1) En función de la duración del contrato original. Las altas a partir del 29 de noviembre de 2009 se deprecian en 24 meses

(2) En 60 meses hasta la finalización del contrato original. Las altas a partir del 29 de noviembre de 2009 se deprecian en 36 meses

(3) En función de la duración del contrato original. Las altas a partir del 29 de noviembre de 2009 se deprecian en 120 meses

(4) En función de la duración del contrato original. Las altas a partir del 29 de noviembre de 2009 se deprecian en 24 meses

Véase nuestro informe de fecha:

16 de diciembre de 2014

KPMG

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Jorge Eduardo Dietl Enrique Ernesto Aldazabal Antonio Eduardo Tabanelli

Socio Síndico - Por delegación Presidente

Contador Público (UBA) Comisión Fiscalizadora

CPCECABA - T° CIX - F° 57

ANEXO D

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

INVERSIONES TEMPORARIAS

al 31 de octubre de 2014 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

Cuenta principal y características Valor de libros
Valor nominal Valor de cotización 31/10/14 31/10/13
Inversiones corrientes
Depósitos a plazo fijo en moneda nacional 8.117.616 -
Títulos en moneda nacional 66.503 66.503
Títulos en moneda extranjera
BODEN 2015 U$S 380.000 12,359 4.696.420 -
Intereses devengados títulos BODEN 2015 16.137 -
BONAR X U$S 800.000 11,600 9.280.000 -
Intereses devengados títulos BONAR X 16.987 -
Total 22.193.663 66.503

Véase nuestro informe de fecha:

16 de diciembre de 2014

KPMG

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Jorge Eduardo Dietl Enrique Ernesto Aldazabal Antonio Eduardo Tabanelli

Socio Síndico - Por delegación Presidente

Contador Público (UBA) Comisión Fiscalizadora

CPCECABA - T° CIX - F° 57

ANEXO E

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

PREVISIONES

al 31 de octubre de 2014 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

Rubros Saldos al comienzo del ejercicio Aumentos Disminuciones Saldos al cierre del   ejercicio
Incluidas en el pasivo
Corrientes
Para juicios 2.000.000 - ( 500.000) (1) 1.500.000
Totales 31/10/14 2.000.000 - ( 500.000) 1.500.000
Totales 31/10/13 3.300.000 84.848 (2) 1.384.848 (3) 2.000.000

(1) Corresponde a recupero de previsiones (Nota 4.3)

(2) Se expone en el Anexo H

(3) Corresponde a recupero de previsiones por $ 1.300.000 (Nota 4.3) y a su utilización por $ 84.848

Véase nuestro informe de fecha:

16 de diciembre de 2014

KPMG

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Jorge Eduardo Dietl Enrique Ernesto Aldazabal Antonio Eduardo Tabanelli

Socio Síndico - Por delegación Presidente

Contador Público (UBA) Comisión Fiscalizadora

CPCECABA - T° CIX - F° 57

ANEXO F

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

COSTO DE VENTA DE BIENES Y SERVICIOS PRESTADOS

Por el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2014 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

31/10/14 31/10/13
Existencia al comienzo del ejercicio
Bienes de gastronomía y merchandising 1.243.230 989.111
Compras del ejercicio 27.807.462 18.131.250
Gastos por venta de bienes y servicios prestados (Anexo H) 113.821.066 107.840.972
Existencia al cierre del ejercicio
Bienes de gastronomía y merchandising ( 2.095.952) ( 1.243.230)
Costo de venta de bienes y servicios prestados 140.775.806 125.718.103

Véase nuestro informe de fecha:

16 de diciembre de 2014

KPMG

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Jorge Eduardo Dietl Enrique Ernesto Aldazabal Antonio Eduardo Tabanelli

Socio Síndico - Por delegación Presidente

Contador Público (UBA) Comisión Fiscalizadora

CPCECABA - T° CIX - F° 57

ANEXO G

Hoja 1

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

al 31 de octubre de 2014 comparativo con el ejercicio anterior

31/10/14 31/10/13
Rubros Clase y monto de la  moneda extranjera Cambio  vigente Monto en moneda local Clase y monto de la  moneda extranjera Monto en moneda local
pesos Pesos pesos
ACTIVO CORRIENTE
Caja y bancos
Bancos U$S 71.020 8,40 596.565 U$S 58.531 343.693
596.565 343.693
Créditos por ventas
Otras partes relacionadas U$S 4.158 8,40 34.930 U$S 60.000 352.200
34.930 352.200
Otros créditos
Anticipos a proveedores U$S 918 8,40 7.711 U$S 918 5.389
7.711 5.389
Total activo corriente 639.206 701.282
Total activo 639.206 701.282

U$S: dólares estadounidenses

Véase nuestro informe de fecha:

16 de diciembre de 2014

KPMG

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Jorge Eduardo Dietl Enrique Ernesto Aldazabal Antonio Eduardo Tabanelli

Socio Síndico - Por delegación Presidente

Contador Público (UBA) Comisión Fiscalizadora

CPCECABA - T° CIX - F° 57

ANEXO G

Hoja 2

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

al 31 de octubre de 2014 comparativo con el ejercicio anterior

31/10/14 31/10/13
Rubros Clase y monto de la  moneda extranjera Cambio  vigente Monto en moneda local Clase y monto de la  moneda extranjera Monto en moneda local
pesos pesos pesos
PASIVO CORRIENTE
Deudas comerciales
Comunes U$S 24.918 8,50 211.802 U$S 9.477 56.029
Sociedades art. N° 33 Ley N° 19.550 U$S - - - U$S 192.352 1.137.184
Total pasivo corriente 211.802 1.193.213
Total pasivo 211.802 1.193.213

U$S: dólares estadounidenses

Véase nuestro informe de fecha:

16 de diciembre de 2014

KPMG

Reg. De Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Jorge Eduardo Dietl Enrique Ernesto Aldazabal Antonio Eduardo Tabanelli

Socio Síndico – Por delegación Presidente

Contador Público (UBA) Comisión Fiscalizadora

CPCECABA – T° CIX – F° 57

ANEXO H

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

INFORMACION REQUERIDA POR EL ART. 64, INC. b) DE LA LEY 19.550

por el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2014 comparativo con el ejercicio anterior

(en pesos)

Gastos de Gastos de
Costo de los comercia- adminis- Total Total
Rubro servicios lización tración 31/10/14 31/10/13
Retribuciones de administradores, directores y síndicos - - 156.250 156.250 2.125.643
Honorarios y retribuciones por servicios 21.959 69.329 1.875.712 1.967.000 1.479.231
Sueldos y jornales 58.606.203 1.588.340 17.431.036 77.625.579 61.569.549
Contribuciones sociales 18.293.656 527.079 4.526.810 23.347.545 19.162.515
Beneficios al personal 853.234 18.396 2.658.774 3.530.404 2.732.167
Depreciaciones de bienes de uso (Anexo A) 8.285.152 - 354.912 8.640.064 20.359.893
Locación de bienes y servicios 4.746.069 - 174.576 4.920.645 5.361.652
Impuestos, tasas y contribuciones 1.133.777 12.934.867 6.183.067 20.251.711 17.239.526
Gastos de movilidad, viáticos y representación 553.611 160.160 782.015 1.495.786 1.570.337
Gratificaciones e indemnizaciones 2.536.154 378.365 4.449.304 7.363.823 6.303.384
Gastos de conservación, mantenimiento y limpieza 10.348.883 45.183 1.356.649 11.750.715 10.000.692
Fletes 1.327 3.310 1.106 5.743 20.074
Atenciones al público y espectáculos 144.684 568.644 53.260 766.588 568.769
Marketing y publicidad - 7.377.712 - 7.377.712 4.434.755
Luz, teléfonos y energía 916.908 19.500 145.261 1.081.669 1.030.898
Servicios de seguridad 1.780.964 - 28.000 1.808.964 1.410.575
Útiles de oficina 260.745 21.229 339.334 621.308 301.009
Gastos bancarios - - 694.615 694.615 602.527
Juicios (Anexo E) - - - - 84.848
Varios 5.337.740 40.522 1.673.895 7.052.157 5.909.293
Total al 31/10/14 113.821.066 23.752.636 42.884.576 180.458.278
Total al 31/10/13 107.840.972 17.402.044 37.024.321 162.267.337

Véase nuestro informe de fecha:

16 de diciembre de 2014

KPMG

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Jorge Eduardo Dietl Enrique Ernesto Aldazabal Antonio Eduardo Tabanelli

Socio Síndico - Por delegación Presidente

Contador Público (UBA) Comisión Fiscalizadora

CPCECABA - T° CIX - F° 57

INFORME DE LOS AUDITORES SOBRE ESTADOS CONTABLES

Señores Presidente y Directores de

TRILENIUM S.A.

Domicilio legal: Aristóbulo del Valle 1257

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

C.U.I.T. N° 30-70098387-7

    1. Hemos examinado el estado de situación patrimonial de TRILENIUM S.A. al 31 de octubre de 2014, los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo, las notas 1 a 9 y los anexos A, D, E, F, G y H por el ejercicio finalizado en esa fecha, presentados en forma comparativa con el ejercicio anterior.
  • El Directorio y la Gerencia son responsables por la preparación y adecuada presentación de los estados contables mencionados en el párrafo 1. de acuerdo con las normas contables vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina. Esta responsabilidad incluye: (a) el diseño, implementación y mantenimiento de un control interno apropiado de manera que los estados contables no contengan distorsiones significativas debidas a errores o irregularidades, (b) la selección de políticas contables apropiadas y (c) la preparación de estimaciones contables razonables en las circunstancias. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre los estados contables basada en nuestra auditoría.
  • Realizamos nuestra auditoría de acuerdo con normas de auditoría vigentes en la República Argentina. Dichas normas requieren que planifiquemos y ejecutemos la auditoría para obtener una seguridad razonable de que los estados contables no contienen errores significativos. Una auditoría implica realizar procedimientos sobre bases selectivas para obtener elementos de juicio sobre las cifras y aseveraciones expuestas en los estados contables. Los procedimientos seleccionados dependen de nuestro juicio profesional, incluyendo la evaluación del riesgo de que los estados contables contengan distorsiones significativas debidas a errores o irregularidades. Al realizar esta evaluación del riesgo, consideramos el control interno existente en la Sociedad relativo a la preparación y presentación de los estados contables con la finalidad de seleccionar los procedimientos de auditoría apropiados en las circunstancias, pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la Sociedad. Como parte de la auditoría se evalúan asimismo las normas contables utilizadas, las estimaciones significativas hechas por la Gerencia y la presentación de los estados contables en su conjunto. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada para sustentar nuestra opinión profesional.
  • En nuestra opinión, los estados contables mencionados en el párrafo 1. presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial y financiera de la Sociedad al 31 de octubre de 2014, los resultados de sus operaciones, las variaciones en su patrimonio neto y el flujo de efectivo por el ejercicio finalizado en esa fecha, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
  • Con relación a los estados contables al 31 de octubre de 2013 y por el ejercicio finalizado en esa fecha, que se presentan para fines comparativos, hemos emitido con fecha 3 de diciembre de 2013 un informe de auditoría expresando una opinión favorable sin salvedades.
  • En cumplimiento de disposiciones vigentes, informamos que:

    1. hemos aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires;
    2. los estados contables referidos en el párrafo 1. se encuentran transcriptos al libro de Inventario y Balances y surgen de los registros contables de la Sociedad llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes, y
      1. al 31 de octubre de 2014, la deuda devengada en concepto de aportes y contribuciones con destino al Sistema Integrado Previsional Argentino que surge de los registros contables ascendía a $ 2.263.572, no existiendo deudas exigibles a dicha fecha.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 16 de diciembre de 2014

KPMG

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Jorge Eduardo Dietl

Socio

Contador Público (UBA)

CPCECABA - T° CIX - F° 57

INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA

A los Señores Accionistas de

TRILENIUM S.A.

Domicilio legal: Aristóbulo del Valle 1257

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

C.U.I.T. N° 30-70098387-7

De nuestra consideración:

De acuerdo con lo dispuesto en el inciso 5 del artículo N° 294 de la Ley de Sociedades Comerciales, hemos examinado el estado de situación patrimonial de TRILENIUM S.A. al 31 de octubre de 2014, los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo, las notas 1 a 9 y los anexos A, D, E, F, G y H por el ejercicio finalizado en esa fecha.

La preparación de los documentos citados es responsabilidad del Directorio de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es informar sobre dichos documentos basado en el trabajo que se menciona en los párrafos siguientes. Consideramos que nuestro trabajo proporciona una base razonable para fundamentar nuestro informe.

Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura contenidas en la Resolución Técnica Nro. 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas requieren que el examen se efectúe de conformidad con las normas de auditoría vigentes contempladas en la Resolución Técnica Nro. 7 de la mencionada Federación. A tal fin, hemos tenido en cuenta la auditoría de los documentos arriba indicados efectuada por la firma KPMG en su carácter de auditores externos. Asimismo, hemos verificado la congruencia de los documentos examinados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

Dado que no es responsabilidad de los miembros de la Comisión Fiscalizadora efectuar un control de gestión, no hemos evaluado la gestión de las funciones de administración, comercialización y/o producción, ni los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son responsabilidad exclusiva del Directorio de la Sociedad y de la Asamblea de Accionistas.

En nuestra opinión, basada en nuestra revisión y en el informe de los auditores externos de fecha 16 de diciembre de 2014, los estados contables mencionados presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial y financiera de la Sociedad al 31 de octubre de 2014, el resultado de las operaciones, la evolución del patrimonio neto y el flujo de efectivo, el ejercicio terminado en esa fecha, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (República Argentina).

En cumplimiento de disposiciones vigentes, informamos que hemos aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo, previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

En relación con la Memoria, no tenemos observaciones que realizar en lo que es materia de nuestra competencia. Las proyecciones y afirmaciones sobre hechos futuros contenidos en dicho documento son responsabilidad exclusiva del Directorio.

Adicionalmente, informamos que los estados contables se encuentran transcriptos al libro de Inventario y Balances y surgen de los registros contables de la Sociedad llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.

Asimismo, informamos que con el objetivo de dar cumplimiento a las disposiciones de la Inspección General de Justicia respecto al régimen y monto mínimo de las garantías que deben constituir los directores titulares de la sociedad, los directores alcanzados por la medida han contratado seguros de caución.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 16 de diciembre de 2014

Enrique Ernesto Aldazabal

Síndico - Por Delegación

Comisión Fiscalizador