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Boldt Annual Report 2013
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Memoria y estados contables
al 31 de octubre de 2013
TRILENIUM S.A.
INDICE
Composición del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora
Memoria
Estados contables al 31 de octubre de 2013 presentados en forma comparativa
Estados contables básicos
Estado de situación patrimonial
Estado de resultados
Estado de evolución del patrimonio neto
Estado de flujo de efectivo
Información complementaria
Notas 1 a 9
Anexos A, D, E, F, G y H
Informe de los auditores sobre estados contables
Informe de la Comisión Fiscalizadora
TRILENIUM S.A.
Composición del Directorio
Designado por la Asamblea General Ordinaria del 4 de enero de 2013 (por el lapso de dos ejercicios)
Presidente: Antonio Eduardo Tabanelli
Vicepresidente: Jorge Oscar Morón
Directores titulares: Antonio Angel Tabanelli
Ignacio Noel
Matías María Brea
Mario Fernando Rodríguez Traverso
Directores suplentes: Guillermo José Eumann
Juan Pablo Ardohain
Guillermo Enrique Gabella
Pablo Javier González
Composición de la Comisión Fiscalizadora
Designada por la Asamblea General Ordinaria del 4 de enero de 2013 (por el lapso de un ejercicio)
Síndicos titulares: Osvaldo Norberto Siciliano
Adriana Graciela Raffaelli
José María Aranguren
Síndicos suplentes: Héctor Miguel Sidiropulos
Diego García
Enrique Ernesto Aldazabal
TRILENIUM S.A.
Memoria
Señores Accionistas:
Con motivo del cierre del Ejercicio Económico N° 16, finalizado el 31 de Octubre de 2013, nos es grato presentar a la consideración de los Señores Accionistas la documentación prescrita por el Art. 234 inc. 1°, de la Ley de Sociedades Comerciales.
Marco económico
Los países de América Latina enfrentan un escenario económico complejo debido al debilitamiento del crecimiento y a la incertidumbre prevaleciente en la economía internacional. Si bien los fundamentos macroeconómicos de la región para enfrentar posibles caídas de la demanda agregada en el corto plazo son sólidos, el escenario de mediano plazo es menos favorable que en la última década. Debido al menor dinamismo de la demanda externa y a la volatilidad en el precio de las materias primas, de las cuales los países latinoamericanos siguen dependiendo en exceso, las debilidades estructurales impedirán alcanzar un crecimiento económico mayor y más incluyente durante los próximos años.
Para afrontar estos retos y afianzar el progreso reciente, en especial en reducción de la pobreza y las desigualdades, se requiere impulsar un cambio estructural que favorezca la diversificación de la economía, incremente la productividad y reduzca las brechas productivas y tecnológicas. Es aconsejable que, para lograr estos objetivos, los gobiernos de la región redoblen sus esfuerzos en el diseño e implementación de más y mejores políticas de desarrollo productivo, innovación, financiamiento y educación. La cooperación y la integración económica entre los países pueden también ser instrumentos eficaces para generar el aprendizaje mutuo y el dinamismo necesario en el actual contexto.
Acciones comerciales
Los cambios coyunturales que han afectado el ejercicio anterior, también causaron efectos negativos en el actual, ya que los ingresos de la compañía no fueron los esperados, tal como lo refleja el estado de resultados, aunque en los últimos meses se ha notado una leve mejoría.
Atento a las acciones adoptadas durante el ejercicio anterior, se ha logrado bajar considerablemente los gastos operativos y mejorar la estrategia comercial, por lo cual se seguirán tomando medidas en la misma dirección, tales como: ofrecer nuevos productos, reducir costos operativos, continuar la búsqueda de nuevos proveedores que nos otorguen mayores plazos de pago, realizar nuevos procesos de control y mejorar la distribución del personal en la sala.
Debido al conjunto de acciones realizadas por la empresa, ha mejorado el número de visitantes al Casino, aunque todavía no se ha alcanzado los niveles esperados de recaudación. Asimismo, continuamos controlando exhaustivamente los costos operativos, ya que los ahorros logrados a través de su optimización, nos permiten atenuar los perjuicios provocados por los atrasos en las cobranzas de los servicios prestados al IPLyC.
Cabe destacar el esfuerzo y capacidad puesto de manifiesto por todo el personal de nuestra empresa a los fines de lograr una alta gestión profesional, que además de aportar un importante valor agregado al negocio, la posiciona para poder encarar con optimismo los nuevos desafíos que ofrece el mercado.
Por último, informamos que no se han registrado novedades en cuanto a la demanda interpuesta ante la Provincia de Buenos Aires, por la violación contractual incurrida por el IPLyC, al haber permitido la explotación de máquinas tragamonedas en Bingos dentro del radio de exclusividad de 150 km. que fuera acordado a Trilenium S.A.
Situación contractual con el Instituto Provincial de Lotería y Casinos de la Provincia de Buenos Aires
Tal como lo hemos venido informando anualmente, el Instituto Provincial de Lotería y Casinos de la Provincia de Buenos Aires continúa otorgando a Trilenium un injusto tratamiento, alterando el marco jurídico-contractual existente al momento de suscripción del contrato que vincula a esta compañía con el citado Instituto, entre otras, por las siguientes razones:
- La habilitación para instalar Bingos con máquinas tragamonedas dentro del radio de 150 Km. del Casino, hecho prohibido expresamente en el artículo 13º del mencionado contrato;
- El reconocimiento del 5% del ingreso de las tragamonedas en concepto de “bonificación por productividad” a los empleados del mencionado Instituto, hecho que disminuye el porcentaje acordado originariamente en el contrato referenciado;
- La diferencia significativa existente entre el porcentaje que pagan los Bingos habilitados y el soportado por nuestra compañía, lo cual nos coloca en una situación de inferioridad económica-financiera para poder competir, tanto en lo que respecta al parque de máquinas tragamonedas, como así también, para continuar ofreciendo -en forma satisfactoria- los servicios que prestamos.
Este tratamiento inequitativo entre competidores, hace que, a nuestro entender, se vulnere el principio de igualdad ante la ley protegido por el artículo 16º de nuestra Carta Magna. Asimismo, con la modificación de las pautas contractuales que dieron origen al emprendimiento se nota una clara violación al derecho de propiedad, tal como lo entienden los artículos 31º de la Constitución de la Provincia de Buenos Aires, y el 17º del plexo constitucional de la Nación.
La injusta situación a la que nos enfrentamos originó una serie de reclamos formales ante el Instituto Provincial a fin de que se nos reconozca la alteración de la ecuación económico-financiera del contrato en cuestión, los cuales posteriormente dieron paso a varias presentaciones judiciales.
Continuando con esta serie de hechos, nuestra situación particular se vio altamente perjudicada con el vencimiento del contrato que nos liga al organismo provincial que, si bien inicialmente se decidió prorrogar la relación contractual por 180 días hábiles, posteriormente el Instituto emitió la resolución 1317/10 mediante la cual resolvió “iniciar el procedimiento licitatorio tendiente a la contratación de los servicios que hoy presta la empresa TRILENIUM S.A.”, estableciendo una prórroga en los servicios que prestamos hasta la fecha en que se perfeccione dicha licitación. Finalmente, y debido a los contratos de exclusividad de explotación de máquinas tragamonedas que la empresa Boldt S.A. tiene vigentes hasta diciembre de 2013, el IPLyC dictó la Resolución 991/11, precisando que Trilenium S.A. seguirá prestando servicios al IPLyC hasta diciembre del año 2013 o hasta que se adjudique la nueva licitación, lo que sea posterior. Cabe destacar, que a la fecha de emisión de la presente memoria, el proceso licitatorio mencionado no ha sido lanzado aún.
Breves comentarios al ejercicio económico 2013
El activo corriente de la sociedad tuvo un incremento que está directamente relacionado con la deuda que mantiene el Instituto Provincial de Lotería y Casinos por los servicios prestados, que si bien ha ido regularizando los pagos de dichos servicios, en los últimos meses disminuyeron los mismos, lo que viene generando un leve desfasaje en las cobranzas esperadas, sin que esto ocasione una alteración de los servicios prestados habitualmente por la compañía.
El activo no corriente, compuesto casi en su totalidad por el rubro “Bienes de uso”, se ha visto disminuido por la amortización practicada sobre dichos bienes.
En cuanto al pasivo de la sociedad, a pesar de haber disminuido las deudas comerciales, han aumentado las deudas bancarias, producto de un préstamo contraído con Sociedad Comercial del Plata S.A. y de adelantos en cuenta corriente en los bancos CMF y HSBC. Se han reducido las deudas contraídas en ejercicios anteriores por la compra de máquinas tragamonedas financiadas y en leasing. Por otro lado, se reflejó una fuerte disminución en las deudas por remuneraciones debido a que al cierre del ejercicio anterior las mismas fueron abonadas en los primeros días posteriores a dicho cierre.
La menor ganancia ordinaria del presente ejercicio es producto principalmente de un menor ingreso de las máquinas tragamonedas, sumado a un aumento en gastos vinculados a sueldos y jornales, y gastos de marketing y publicidad.
El flujo de fondos generado durante el ejercicio ha sido negativo, como consecuencia de haber aplicado los fondos generados en el giro habitual del negocio y haber tomado fondos de entidades financieras para hacer frente al pago de dividendos correspondiente a utilidades del ejercicio anterior.
Como resumen de todo lo antes expuesto, podemos concluir que si bien ha mejorado nuestro índice de liquidez, el mismo está distorsionado por la alta deuda mantenida por nuestro principal cliente (el Instituto Pcial. de Lotería y Casinos). El índice de solvencia de la Sociedad ha disminuido debido al aumento en los préstamos bancarios y adelantos en cuenta corriente. En cuanto a la inmovilización del capital operativo, el mismo ha disminuido en relación al ejercicio anterior debido principalmente a las amortizaciones practicadas sobre los bienes de uso (aprox. $M 19).
Palabras finales
La Asamblea deberá tratar los puntos del Orden de Día establecidos.
Deseamos expresar nuestro agradecimiento a todos los que nos han acompañado permanentemente, principalmente a nuestros proveedores, clientes e instituciones financieras, quienes nos han brindado su constante apoyo.
Además, en forma muy especial, queremos reconocer a todo el personal de nuestra empresa, sin cuyo esfuerzo no se hubieran podido alcanzar los resultados obtenidos.
Saludamos a los Señores Accionistas con nuestra mayor consideración.
Buenos Aires, 3 de diciembre de 2013
EL DIRECTORIO
TRILENIUM S.A.
Estados contables por el ejercicio anual N° 16 iniciado el 1 de noviembre de 2012 y finalizado el 31 de octubre de 2013 presentados en forma comparativa con el ejercicio anterior
Domicilio legal: Aristóbulo del Valle 1257 - Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Actividad principal: Prestación de servicios de procesamiento para terceros, explotación de salas de espectáculos, gastronomía y afines
Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio del estatuto: 7 de diciembre de 1998
Fecha de inscripción de la última modificación del estatuto: 27 de noviembre de 2008
Número de inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255
Fecha en que se cumple el plazo de duración de la Sociedad: 7 de diciembre de 2097
Información sobre las sociedades controlantes (Nota 5):
| Denominación: Boldt S.A. Domicilio legal: Aristóbulo del Valle 1257 - 2° Piso - Ciudad Autónoma de Buenos Aires Actividad principal: Holding; negocio de los casinos y máquinas electrónicas de azar, impresión de documentación referente a la identificación de personas y/o bienes; construcción y obras de ingeniería, de entretenimiento, hotelera y afines; de gestión y conservación de catastros; guarda de automóviles y rodados; gastronomía; construcciones y obras de ingeniería y construcción, explotación y/o comercialización de inmuebles e inmobiliaria. Participación de la sociedad controlante sobre el patrimonio: 50,00% Porcentaje de votos de la sociedad controlante: 50,00% |
| Denominación: Sociedad Comercial del Plata S.A. Domicilio legal: Reconquista 1088 - 9° piso - Ciudad Autónoma de Buenos Aires Actividad principal: Inversión en valores mobiliarios Participación de la sociedad controlante sobre el patrimonio: 50,00% Porcentaje de votos de la sociedad controlante: 50,00% |
Composición del capital (Nota 6):
| Cantidad | Tipo, valor nominal y N° de votos que otorga cada una | Suscripto, integrado e inscripto | |||
| $ | |||||
| 30.000.000 | Ordinarias, nominativas no endosables, de valor nominal $ 1,00 y con derecho a un voto por acción | 30.000.000 |
Véase nuestro informe de fecha:
3 de diciembre de 2013
KPMG
Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6
Jorge Eduardo Dietl
Socio
Contador Público (UBA)
CPCECABA - T° CIX - F° 57
TRILENIUM S.A.
Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255
ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL
al 31 de octubre de 2013 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)
| ACTIVO | 31/10/13 | 31/10/12 | PASIVO | 31/10/13 | 31/10/12 | |
| ACTIVO CORRIENTE | PASIVO CORRIENTE | |||||
| Caja y bancos (Nota 3.1) | 5.829.524 | 7.444.196 | Deudas | |||
| Inversiones temporarias (Anexo D y Nota 2.3.4) | 66.503 | 66.503 | Comerciales (Nota 3.4.1) | 20.569.251 | 26.705.224 | |
| Créditos por ventas (Nota 3.2) | 50.086.881 | 57.407.376 | Préstamos (Nota 3.5) | 36.781.031 | 19.772.413 | |
| Otros créditos (Nota 3.3.1) | 32.168.598 | 17.279.461 | Remuneraciones y cargas sociales (Nota 3.6) | 12.329.914 | 13.001.705 | |
| Bienes de cambio (Anexo F y Nota 2.3.5) | 1.243.230 | 989.111 | Cargas fiscales (Nota 3.7) | 700.959 | 8.578.390 | |
| Otros pasivos (Nota 3.8) | 842.511 | 706.852 | ||||
| Total del activo corriente | 89.394.736 | 83.186.647 | Total deudas | 71.223.666 | 68.764.584 | |
| Previsiones (Anexo E y Nota 2.3.7) | 2.000.000 | 3.300.000 | ||||
| Total del pasivo corriente | 73.223.666 | 72.064.584 | ||||
| ACTIVO NO CORRIENTE | PASIVO NO CORRIENTE | |||||
| Otros créditos (Nota 3.3.2) | 1.408.089 | 2.242.183 | Deudas | |||
| Bienes de uso (Anexo A y Nota 2.3.6) | 36.605.498 | 55.626.016 | Comerciales (Nota 3.4.2) | - | 1.233.378 | |
| Total del pasivo no corriente | - | 1.233.378 | ||||
| Total del pasivo | 73.223.666 | 73.297.962 | ||||
| Total del activo no corriente | 38.013.587 | 57.868.199 | ||||
| PATRIMONIO NETO (según estado respectivo) | 54.184.657 | 67.756.884 | ||||
| Total del activo | 127.408.323 | 141.054.846 | Total | 127.408.323 | 141.054.846 | |
Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.
Véase nuestro informe de fecha:
3 de diciembre de 2013
KPMG
Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6
Jorge Eduardo Dietl Osvaldo Norberto Siciliano Antonio Eduardo Tabanelli
Socio Síndico - Por delegación Presidente
Contador Público (UBA) Comisión Fiscalizadora
CPCECABA - T° CIX - F° 57
TRILENIUM S.A.
Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255
ESTADO DE RESULTADOS
por el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2013 comparativo con el ejercicio anterior
(en pesos)
| Ejercicio finalizado el | ||||
| 31/10/13 | 31/10/12 | |||
| Ingresos por venta de bienes y servicios (Nota 4.1) | 210.626.463 | 227.457.749 | ||
| Costo de ventas de bienes y servicios prestados (Anexo F) | (125.718.103) | (122.180.557) | ||
| Ganancia bruta | 84.908.360 | 105.277.192 | ||
| Gastos de comercialización (Anexo H) | ( 17.402.044) | ( 16.854.686) | ||
| Gastos de administración (Anexo H) | ( 37.024.321) | ( 33.058.773) | ||
| Resultados financieros (Nota 4.2) | ||||
| Generados por activos | ( 626.991) | 1.714.380 | ||
| Generados por pasivos | ( 3.058.829) | ( 8.365.855) | ||
| Otros ingresos (Nota 4.3) | 1.214.595 | 110.990 | ||
| Ganancia antes de impuestos | 28.010.770 | 48.823.248 | ||
| Impuesto a las ganancias (Nota 2.3.8) | ( 9.882.997) | ( 17.149.863) | ||
| Ganancia del ejercicio | 18.127.773 | 31.673.385 | ||
Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.
Véase nuestro informe de fecha:
3 de diciembre de 2013
KPMG
Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6
Jorge Eduardo Dietl Osvaldo Norberto Siciliano Antonio Eduardo Tabanelli
Socio Síndico - Por delegación Presidente
Contador Público (UBA) Comisión Fiscalizadora
CPCECABA - T° CIX - F° 57
TRILENIUM S.A.
Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255
ESTADO DE EVOLUCION DEL PATRIMONIO NETO
por el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2013 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)
| Aportes de los propietarios | Resultados acumulados | Total del patrimonio neto | ||||||
| Ganancias reservadas | Ejercicio finalizado el | |||||||
| Capital | Reserva | Reserva | Resultados no | |||||
| suscripto | Total | legal | voluntaria | asignados | Total | 31/10/13 | 31/10/12 |
| Saldos al inicio del ejercicio | 30.000.000 | 30.000.000 | 6.000.000 | 83.499 | 31.673.385 | 37.756.884 | 67.756.884 | 42.383.499 |
| Distribución de resultados no asignados (1) | ||||||||
| Reserva voluntaria | - | - | - | 31.673.385 | (31.673.385) | - | - | - |
| Dividendos en efectivo | - | - | - | - | - | - | - | ( 6.300.000) |
| Desafectación de reserva voluntaria y distribución de | ||||||||
| dividendos en efectivo (2) | - | - | - | (31.700.000) | - | (31.700.000) | (31.700.000) | - |
| Ganancia del ejercicio según el estado de resultados | - | - | - | - | 18.127.773 | 18.127.773 | 18.127.773 | 31.673.385 |
| Saldos al cierre del ejercicio | 30.000.000 | 30.000.000 | 6.000.000 | 56.884 | 18.127.773 | 24.184.657 | 54.184.657 | 67.756.884 |
- Según Asamblea General Ordinaria celebrada el 4 de enero de 2013 y el 28 de diciembre de 2011, respectivamente.
- Según Asamblea General Ordinaria celebrada el 16 de agosto de 2013.
Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.
Véase nuestro informe de fecha:
3 de diciembre de 2013
KPMG
Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6
Jorge Eduardo Dietl Osvaldo Norberto Siciliano Antonio Eduardo Tabanelli
Socio Síndico - Por delegación Presidente
Contador Público (UBA) Comisión Fiscalizadora
CPCECABA - T° CIX - F° 57
TRILENIUM S.A.
Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255
ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO
correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2013 comparativo
con el ejercicio anterior (en pesos)
| Ejercicio finalizado el | |||
| 31/10/13 | 31/10/12 | ||
| VARIACIONES DEL EFECTIVO | |||
| Efectivo al inicio del ejercicio | 7.510.699 | 1.313.318 | |
| Efectivo al cierre del ejercicio (Nota 2.3.10) | 5.896.027 | 7.510.699 | |
| (Disminución neta)/Aumento neto del efectivo | ( 1.614.672) | 6.197.381 | |
| CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO | |||
| Actividades operativas | |||
| Ganancia del ejercicio | 18.127.773 | 31.673.385 | |
| Más: impuesto a las ganancias devengado en el ejercicio | 9.882.997 | 17.149.863 | |
| Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo | |||
| proveniente de las actividades operativas: | |||
| Depreciación de bienes de uso | 20.359.893 | 21.881.103 | |
| (Disminución) / Aumento de previsiones | ( 1.215.152) | 2.300.000 | |
| Intereses devengados por préstamos | 2.051.550 | 5.165.294 | |
| Intereses devengados por créditos por ventas | ( 1.695.169) | 1.695.169 | |
| Cambios en activos y pasivos operativos | |||
| Disminución / (Aumento) en créditos por ventas | 9.015.664 | (20.751.856) | |
| Disminución / (Aumento) en otros créditos | 1.083.531 | ( 828.347) | |
| (Aumento) / Disminución en bienes de cambio | ( 254.119) | 126.729 | |
| Disminución en deudas comerciales | ( 7.369.351) | (11.660.218) | |
| (Disminución) / Aumento en remuneraciones y cargas sociales | ( 671.791) | 5.391.886 | |
| (Disminución) / Aumento en cargas fiscales | ( 1.328.739) | 469.479 | |
| Aumento / (Disminución) en otros pasivos | 135.659 | ( 5.731) | |
| Utilización de previsiones | ( 84.848) | - | |
| Impuesto a las ganancias pagado | (22.233.926) | (11.316.389) | |
| Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas | 25.803.972 | 41.290.367 | |
| Actividades de inversión | |||
| Pagos por compras de bienes de uso | ( 1.339.375) | ( 2.987.546) | |
| Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión | ( 1.339.375) | ( 2.987.546) | |
| Actividades de financiación | |||
| Toma / (Pagos) de préstamos, netos | 7.652.096 | (20.678.476) | |
| Intereses pagados por préstamos | ( 2.031.365) | ( 5.126.964) | |
| Pagos de dividendos | (31.700.000) | ( 6.300.000) | |
| Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de financiación | (26.079.269) | (32.105.440) | |
| (Disminución neta)/Aumento neto del efectivo | ( 1.614.672) | 6.197.381 | |
Transacciones significativas que no afectan el efectivo del ejercicio:
Préstamos financieros en títulos públicos por $ 19.122.600 y $ 9.786.263 al 31 de octubre de 2013 y 2012, respectivamente, colocados a plazo fijo como garantía de un sobregiro en descubierto bancario (Nota 8).
Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.
Véase nuestro informe de fecha:
3 de diciembre de 2013
KPMG
Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6
Jorge Eduardo Dietl Osvaldo Norberto Siciliano Antonio Eduardo Tabanelli
Socio Síndico - Por delegación Presidente
Contador Público (UBA) Comisión Fiscalizadora
CPCECABA - T° CIX - F° 57
Nota 1 - DESCRIPCION DEL NEGOCIO
En virtud del contrato celebrado el 29 de enero de 1999 por Boldt S.A. y Tren de la Costa S.A. (ahora denominada Parque de la Costa S.A.) con el Instituto Provincial de Loterías y Casinos (IPLyC) de la Provincia de Buenos Aires, la Sociedad construyó un edificio en el Partido de Tigre, frente a la estación Delta del Tren de la Costa, destinado a la instalación de una sala de juegos o casinos, habiendo cedido el uso de la misma al mencionado Instituto por un período de 10 años, contados a partir del 29 de noviembre de 1999, fecha de entrega de las instalaciones.
Luego de sucesivas prórrogas, con fecha 17 de junio de 2011, el IPLyC emitió la Resolución 991/11 que estableció que la prórroga del contrato, dispuesta por la anterior Resolución 1317/10, se hará extensiva hasta el 1 de diciembre de 2013 inclusive, o hasta que se perfeccione el contrato administrativo resultante del proceso licitatorio, si fuera posterior. Las Resoluciones 1317/10 y 991/11 fueron ratificadas por Decreto del Poder Ejecutivo Provincial N° 830 de fecha 7 de julio de 2011, el cual ha sido publicado en el Boletín Oficial con fecha 29 de agosto de 2011.
En consecuencia, la Sociedad, tal cual lo dispuesto por la Resolución 991/11 del IPLyC, continuará prestando los servicios convenidos hasta que se perfeccione el contrato administrativo resultante de un proceso licitatorio, el cual, a la fecha de emisión de los presentes estados contables, no ha sido lanzado aún, por lo que la Dirección de la Sociedad estima que las prestaciones contractuales excederán el ejercicio a cerrar el 31 de octubre de 2014.
El espacio cedido posee 82 mesas de juego y 1.916 máquinas electrónicas de juegos de azar.
Trilenium S.A. tiene a su cargo la implementación y el mantenimiento del servicio de procesamiento de los archivos de datos de las máquinas electrónicas de azar y a su exclusivo cargo y beneficio la de los servicios de bar, confitería, restaurante, playa de estacionamiento y demás servicios de entretenimientos autorizados por el mencionado Instituto.
Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS
Los estados contables al 31 de octubre de 2013 han sido preparados de acuerdo con las disposiciones de la Ley de Sociedades Comerciales, las normas de la Inspección General de Justicia (I.G.J.), de la Comisión Nacional de Valores (C.N.V.) y teniendo en cuenta las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (República Argentina).
Las normas contables más relevantes aplicadas por la Sociedad han sido las siguientes:
2.1) Unidad de medida
De acuerdo con lo establecido por el Decreto 664/2003 del Poder Ejecutivo Nacional, la Resolución General N° 4/2003 de la I.G.J. y N° 441/2003 de la C.N.V., la Sociedad no aplica ninguna metodología de reexpresión por inflación a partir del 1 de marzo de 2003.
Hasta esa fecha, se aplicó la metodología de reexpresión establecida por las Resoluciones Técnicas de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), y se han utilizado coeficientes de ajuste derivados del Índice de Precios Internos Mayoristas (IPIM).
Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)
2.2) Criterios de exposición
Los estados contables se presentan de acuerdo con los criterios de exposición establecidos por las Resoluciones Técnicas de la FACPCE.
A los efectos de la presentación comparativa, se efectuaron las reclasificaciones necesarias sobre los estados contables del ejercicio anterior para exponerlos sobre bases uniformes. La modificación de la información comparativa no implica cambios en las decisiones tomadas en base a ella.
2.3) Criterios de valuación
Los principales criterios de valuación seguidos en la confección de los estados contables se detallan a continuación:
2.3.1) Reconocimiento de ingresos
Los ingresos por la venta de bienes se reconocen en el estado de resultados cuando los riesgos significativos y los beneficios de la propiedad han sido transferidos al comprador.
Los ingresos por la venta de servicios se reconocen en el estado de resultados a medida que se produce la prestación de los mismos.
2.3.2) Componentes financieros implícitos
No han sido segregados los componentes financieros implícitos dado que en función de los actuales plazos de cobro y pago los mismos no son significativos.
2.3.3) Moneda extranjera
Los activos y pasivos denominados en moneda extranjera y detallados en el Anexo G, se valuaron en pesos argentinos utilizando los tipos de cambio vigentes al cierre del ejercicio.
Las diferencias de cambio resultantes han sido imputadas a la línea resultados financieros generados por activos o por pasivos, según corresponda, del estado de resultados.
2.3.4) Inversiones temporarias
Títulos: a su costo histórico más CER regularizado hasta su valor estimado de recupero.
2.3.5) Bienes de cambio
Bienes de gastronomía y merchandising: a su costo de adquisición, el cual no difiere significativamente de su costo de reposición.
El valor de los bienes de cambio no excede el valor recuperable de los mismos.
Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)
2.3) Criterios de valuación (cont.)
2.3.6) Bienes de uso
Se han valuado al costo de adquisición neto de las depreciaciones acumuladas correspondientes. Las altas anteriores al 28 de febrero de 2003 han sido reexpresadas en moneda de esa fecha. El costo de adquisición incluye todas las erogaciones necesarias para poner los bienes en condiciones de ser utilizados económicamente.
Las depreciaciones se calcularon aplicando tasas anuales suficientes para extinguir sus valores al término de la vida útil estimada o al término estimado de duración del contrato indicado en Nota 1, según corresponda.
El Directorio de la Sociedad considera que el valor residual registrado de los bienes de uso, considerados por grupos homogéneos de bienes, no excede el valor recuperable estimado en base a la información disponible a la fecha de emisión de los estados contables.
2.3.7) Previsiones
Para juicios: constituida en base a la estimación de riesgos efectuada por la empresa y la información recibida de sus asesores legales.
2.3.8) Impuesto a las ganancias
La Sociedad aplica el método de lo diferido para reconocer los efectos contables del impuesto a las ganancias. En base a dicho método, se reconoce como activo o pasivo por impuesto diferido el efecto fiscal futuro de las diferencias temporarias entre la valuación contable e impositiva de activos y pasivos.
Por el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2013 y el 31 de octubre de 2012 respectivamente, la Sociedad ha constituido una provisión de impuesto a las ganancias de $ 8.595.521 (Nota 3.3.1) y $ 17.841.981 (Nota 3.7) de acuerdo a la legislación impositiva vigente.
El activo por impuesto diferido ha sido valuado a su valor nominal y es reconocido contablemente únicamente en la medida de su recuperabilidad.
El detalle de los principales componentes del activo y pasivo por impuesto diferido es el siguiente:
| Estados contables por el ejercicio cerrado el | ||
| 31/10/13 | 31/10/12 | |
| Activo por impuesto diferido | ||
| Bienes de uso | 708.089 | 822.936 |
| Provisión para gratificaciones | - | 264.247 |
| Previsiones | 700.000 | 1.155.000 |
| Total activo por impuesto diferido (Nota 3.3.2) | 1.408.089 | 2.242.183 |
Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)
2.3) Criterios de valuación (cont.)
2.3.8) Impuesto a las ganancias (cont.)
El cargo por impuesto a las ganancias incluye tanto la provisión contable determinada sobre bases fiscales (impuesto corriente), como las variaciones de los saldos de las cuentas de impuesto diferido. El desglose del mismo es el siguiente:
| 31/10/13 | 31/10/12 |
| Impuesto corriente | ( 9.048.903) (*) | (18.015.922) (**) |
| Impuesto diferido | ( 834.094) | 866.059 |
| Total | ( 9.882.997) | (17.149.863) |
(*) Provisión impuesto a las ganancias del ejercicio por $ 8.595.521 y defecto de la provisión del ejercicio anterior por $ 453.382.
(**) Provisión impuesto a las ganancias del ejercicio por $ 17.841.981 y defecto de la provisión del ejercicio anterior por $ 173.941.
La conciliación entre el cargo por impuesto a las ganancias del ejercicio y el que resulta de aplicar la tasa impositiva vigente sobre el resultado contable antes del impuesto, es la siguiente:
| 31/10/13 | 31/10/12 |
| Resultado del ejercicio antes de impuesto | 28.010.770 | 48.823.248 |
| Tasa del impuesto vigente | 35% | 35% |
| Resultado del ejercicio a la tasa del impuesto | ( 9.803.769) | (17.088.137) |
| Diferencias permanentes a la tasa del impuesto | ( 79.228) | ( 61.726) |
| Total cargo a resultados por impuesto a las ganancias | ( 9.882.997) | (17.149.863) |
Por aplicación de lo dispuesto en las Resoluciones Generales Nº 485 y 487 de la C.N.V. la Sociedad ha optado por no reconocer en sus estados contables el efecto sobre la determinación del impuesto diferido del ajuste por inflación sobre los bienes de uso.
El monto total del pasivo por impuesto diferido que se optó por no reconocer asciende al 31 de octubre de 2013 a $ 5.064.030. Al inicio del ejercicio el mismo ascendía a $ 5.126.812.
Los plazos y montos de su reversión por ejercicio son los siguientes:
| Plazos | Monto anual | Monto total | ||
| Ejercicio 2014 | 62.782 | 62.782 | ||
| Ejercicio 2015 a 2049 | 62.782 | 2.197.356 | ||
| Indeterminado | 2.803.892 | |||
| 5.064.030 |
Los montos consignados coinciden con el mayor cargo de impuesto a las ganancias generado por no admitirse impositivamente el ajuste por inflación de los bienes de uso y su correspondiente depreciación.
Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)
2.3) Criterios de valuación (cont.)
2.3.9) Uso de estimaciones
La preparación de estados contables de acuerdo con las normas contables profesionales requiere que la Dirección de la Sociedad realice estimaciones a la fecha de los estados contables acerca del valor de ciertos activos y pasivos, incluyendo aquellos de naturaleza contingente, como así también de las cifras informadas de ciertos ingresos y gastos generados durante el ejercicio.
La Gerencia de la Sociedad realiza estimaciones para calcular, entre otros, el plazo de continuidad de las prestaciones contractuales, el valor recuperable de los activos no corrientes, la previsión para juicios y el cargo por impuesto a las ganancias. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados contables.
2.3.10) Efectivo y equivalentes de efectivo
Efectivo y equivalentes de efectivo comprende los saldos de caja y bancos e inversiones de alta liquidez:
| 31/10/13 | 31/10/12 | |
| Caja y bancos | 5.829.524 | 7.444.196 |
| Inversiones temporarias | 66.503 | 66.503 |
| 5.896.027 | 7.510.699 |
2.3.11) Cuentas de resultados
Las cuentas de resultados que acumulan operaciones monetarias se valuaron a los importes de cada partida. Los cargos por consumos de activos no monetarios se calcularon en función de los importes de dichos activos.
2.3.12) Contratos de arrendamiento vigentes
La Sociedad es arrendataria en contratos de locación de ciertos bienes de uso. Dichos arrendamientos califican como financieros y, por lo tanto, han sido contabilizados como compras financiadas de dichos bienes de uso.
Al cierre del presente ejercicio, el pasivo por cuotas de arrendamiento a pagar neto de intereses a devengar asciende a $ 1.233.378 y se incluye en Deudas documentadas en moneda nacional corriente.
A continuación se detallan las características principales de los mencionados contratos y los montos de las cuotas mínimas pendientes desagregados por fecha de vencimiento:
Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)
2.3) Criterios de valuación (cont.)
2.3.12) Contratos de arrendamiento vigentes (cont.)
| Bien arrendado | Contrato celebrado con | Fecha de contratación | Condiciones | Vencimiento cuotas mínimas pendientes a valor nominal | |
| hasta un año | a más de un año y hasta cinco años | ||||
| 48 slots marca Konami Gaming Inc | HSBC Bank Argentina S.A. | 02/05/2011 | 36 cánones de $ 123.630 (más IVA) a partir del mes siguiente a la fecha de entrega del equipamiento. Opción de compra: $ 101.080 (más IVA) | $ 811.765 | $ - |
| 1 ruleta electrónica multipuesto y otros equipamientos | HSBC Bank Argentina S.A. | 23/05/2011 | 36 cánones de $ 56.647 (más IVA) a partir del mes siguiente a la fecha de entrega del equipamiento. Opción de compra: $ 46.727 (más IVA) | $ 421.613 | $ - |
Nota 3 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL
| 31/10/13 | 31/10/12 | |
| 3.1) Caja y bancos | ||
| Caja en moneda nacional | 204.382 | 201.106 |
| Bancos en moneda nacional | 5.062.440 | 6.861.968 |
| Bancos en moneda extranjera (Anexo G y Nota 2.3.3) | 343.693 | 276.820 |
| Recaudaciones a depositar | 219.009 | 104.302 |
| Total | 5.829.524 | 7.444.196 |
| 3.2) Créditos por ventas | ||
| Comunes | 49.150.920 | 56.713.013 |
| Otras partes relacionadas (Nota 5) | 38.849 | 41.128 |
| Otras partes relacionadas en moneda extranjera (Anexo G y | ||
| Notas 2.3.3 y 5) | 352.200 | 285.960 |
| Tarjetas de crédito | 542.973 | 366.414 |
| Tickets | 1.939 | 861 |
| Total | 50.086.881 | 57.407.376 |
Nota 3 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL (cont.)
| 31/10/13 | 31/10/12 | ||
| 3.3) Otros créditos | |||
| 3.3.1) Corrientes | |||
| Pagos a recuperar | 3.842.676 | 4.863.813 | |
| Gastos pagados por adelantado | 172.354 | 130.260 | |
| Anticipos al personal | 100.285 | 78.800 | |
| Anticipos a proveedores en moneda nacional | 99.410 | 178.448 | |
| Anticipos a proveedores en moneda extranjera (Anexo G y Nota 2.3.3) | 5.389 | 4.338 | |
| Saldo a favor ingresos brutos | 1.504.398 | 1.455.463 | |
| Anticipos y retenciones de impuesto a las ganancias | 15.231.852 | - | |
| Provisión de impuesto a las ganancias (Nota 2.3.8) | ( 8.595.521) | - | |
| Depósito en garantía (Nota 8) | 19.126.850 | 9.789.480 | |
| Diversos | 680.905 | 778.859 | |
| Total | 32.168.598 | 17.279.461 | |
| 3.3.2) No corrientes | |||
| Impuesto diferido (Nota 2.3.8) | 1.408.089 | 2.242.183 | |
| Total | 1.408.089 | 2.242.183 | |
| 3.4) Deudas comerciales | |||
| 3.4.1) Corrientes | |||
| Comunes en moneda nacional | 8.901.812 | 10.636.685 | |
| Comunes en moneda extranjera (Anexo G y Nota 2.3.3) | 56.029 | 329.181 | |
| Otras partes relacionadas (Nota 5) | 3.055.568 | 2.727.130 | |
| Documentadas en moneda nacional (Nota 2.3.12) | 1.233.378 | 1.734.078 | |
| Documentadas en moneda extranjera (Anexo G y Nota 2.3.3) | - | 4.174.322 | |
| Cheques diferidos | 3.176.895 | 4.700.828 | |
| Sociedades art. N° 33 Ley N° 19.550 en moneda nacional (Nota 5) | 3.008.385 | 2.403.000 | |
| Sociedades art. N° 33 Ley N° 19.550 en moneda extranjera (Anexo G, | |||
| Notas 2.3.3 y 5) | 1.137.184 | - | |
| Total | 20.569.251 | 26.705.224 |
| 3.4.2) No corrientes | ||
| Documentadas en moneda nacional (Nota 2.3.12) | - | 1.233.378 |
| Total | - | 1.233.378 |
Nota 3 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL (cont.)
| 31/10/13 | 31/10/12 | ||
| 3.5) Préstamos | |||
| Adelantos en cuenta corriente | 17.638.246 | 2.747.821 | |
| Bancarios en moneda nacional | - | 7.200.000 | |
| Financieros en títulos públicos (Nota 5) | 19.142.785 | 9.824.592 | |
| Total | 36.781.031 | 19.772.413 |
| 3.6) Remuneraciones y cargas sociales | ||
| Sueldos | 81.528 | 3.078.290 |
| Cargas sociales | 2.530.561 | 1.853.242 |
| Provisiones | 5.062.905 | 4.570.173 |
| Gratificaciones | 4.654.920 | 3.500.000 |
| Total | 12.329.914 | 13.001.705 |
| 3.7) Cargas fiscales | ||
| Provisión de impuesto a las ganancias (Nota 2.3.8) | - | 17.841.981 |
| Menos: Anticipos y retenciones de impuesto a las ganancias | - | (11.293.289) |
| Impuesto al valor agregado | 498.503 | 1.797.196 |
| Impuestos, tasas y contribuciones | 6.156 | 11.272 |
| Ingresos brutos | 105.166 | 4.237 |
| Diversos | 91.134 | 216.993 |
| Total | 700.959 | 8.578.390 |
| 3.8) Otros pasivos | ||
| Provisión honorarios administradores (neto de anticipos otorgados) | 602.843 | 509.443 |
| Provisión otros gastos | 239.668 | 197.409 |
| Total | 842.511 | 706.852 |
Nota 4 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE RESULTADOS
| 31/10/13 | 31/10/12 |
4.1) Ingresos por ventas de bienes y servicios
| Ingresos correspondientes al procesamiento de los archivos | ||
| de datos de las máquinas electrónicas de azar | 158.158.192 | 177.664.453 |
| Ingresos gastronomía | 39.572.034 | 38.433.258 |
| Ingresos estacionamiento | 11.465.276 | 8.767.984 |
| Diversos | 1.430.961 | 2.592.054 |
| Total | 210.626.463 | 227.457.749 |
Nota 4 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE RESULTADOS (cont.)
31/10/13 31/10/12
4.2) Resultados financieros
| Generados por activos: | ||
| Intereses colocaciones | 936.664 | 11.810 |
| Descuentos obtenidos | 1.035 | - |
| (Reversión) / devengamiento de intereses por mora | ( 1.695.169) | 1.695.169 |
| Diferencias de cambio | 130.479 | 7.401 |
| Total | ( 626.991) | 1.714.380 |
| Generados por pasivos: | ||
| Intereses, multas y recargos | ( 52.154) | ( 42.030) |
| Intereses por préstamos | ( 2.051.550) | ( 5.165.294) |
| Intereses por deudas comerciales | ( 474.229) | ( 1.423.583) |
| Diferencias de cambio | ( 480.896) | ( 1.734.948) |
| Total | ( 3.058.829) | ( 8.365.855) |
4.3) Otros ingresos
| Pago por reclamos | ( 42.262) | ( 23.655) |
| Comisiones sobre garantías | ( 28.518) | ( 172.533) |
| Ingresos por asesoramiento societario | - | 285.960 |
| Recupero previsión para juicios (Anexo E) | 1.300.000 | - |
| Diversos | ( 14.625) | 21.218 |
| Total | 1.214.595 | 110.990 |
Nota 5 - OPERACIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS: SOCIEDADES CONTROLANTES (ART. N° 33 LEY N° 19.550) Y OTRAS PARTES RELACIONADAS
| 31/10/13 | 31/10/12 | |
| OPERACIONES | ||
| Sociedades controlantes | ||
| Boldt S.A. | ||
| Pago de dividendos | (15.850.000) | (3.150.000) |
| Ventas, servicios y otros | 3.571 | - |
| Recupero de gastos, tareas administrativas y otros servicios de | ||
| monitoreo, control y administración de máquinas tragamonedas | ( 6.282.111) | (6.310.091) |
| Sociedad Comercial del Plata S.A. | ||
| Pago de dividendos | (15.850.000) | (3.150.000) |
| Préstamos financieros en títulos públicos | (18.898.875) | - |
Nota 5 - OPERACIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS: SOCIEDADES CONTROLANTES (ART. N° 33 LEY N° 19.550) Y OTRAS PARTES RELACIONADAS (cont.)
| 31/10/13 | 31/10/12 | |
| OPERACIONES (cont.) | ||
| Otras partes relacionadas |
| Servicios Para el Transporte de Información S.A. | |||
| Servicio de administración y mantenimiento de enlace de comunicación | ( 237.920) | ( 198.285) | |
| Parque de la Costa S.A. | |||
| Ventas, servicios y otros | - | 38.959 | |
| Gastos en alquileres, sponsoreo, mantenimiento subestación eléctrica, reservorio y otros. | ( 4.969.064) | ( 4.448.464) | |
| Préstamos financieros en títulos públicos | - | (10.536.075) | |
| Nuevo Tren de la Costa S.A. | |||
| Alquiler valet parking | ( 670.000) | ( 3.065.423) | |
| Naranpark S.A. | |||
| Asesoramiento societario | - | 142.980 | |
| Manteo S.A. | |||
| Asesoramiento societario | - | 142.980 | |
| 7 Saltos S.A. | |||
| Ventas, servicios y otros | 27.289 | - | |
| Boldt Impresores S.A. | |||
| Compra de rollos para ticket | ( 1.483.150) | ( 1.419.500) | |
| Casino Puerto Santa Fe S.A. | |||
| Recupero de gastos | - | ( 16.361) | |
| SALDOS | 31/10/13 | 31/10/12 |
| Sociedades controlantes | ||
| Boldt S.A. | ||
| Deudas comerciales | ( 4.145.569) | ( 2.403.000) |
| Sociedad Comercial del Plata S.A. | ||
| Préstamos financieros en títulos públicos | (19.142.785) | - |
Nota 5 - OPERACIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS: SOCIEDADES CONTROLANTES (ART. N° 33 LEY N° 19.550) Y OTRAS PARTES RELACIONADAS (cont.)
| 31/10/13 | 31/10/12 |
| SALDOS (cont.) | ||
| Otras partes relacionadas | ||
| Parque de la Costa S.A. | ||
| Créditos por ventas | - | 1.694 |
| Deudas comerciales | (1.735.050) | (1.435.307) |
| Préstamos | - | (9.824.592) |
| Nuevo Tren de la Costa S.A. | ||
| Deudas comerciales | ( 844.200) | ( 712.881) |
| Naranpark S.A. | ||
| Créditos por ventas | 176.100 | 142.980 |
| Manteo S.A. | ||
| Créditos por ventas | 176.100 | 142.980 |
| Servicios Para el Transporte de Información S.A. | ||
| Deudas comerciales | ( 89.118) | ( 78.721) |
| Casino Melincué S.A. | ||
| Créditos por ventas | 38.849 | 39.434 |
| Boldt Impresores S.A. | ||
| Deudas comerciales | ( 387.200) | ( 500.221) |
Nota 6 - ESTADO DEL CAPITAL SOCIAL
Al 31 de octubre de 2013, el capital social suscripto, integrado e inscripto asciende a $ 30.000.000.
Nota 7 - PLAZOS, TASAS DE INTERES Y PAUTAS DE ACTUALIZACION DE COLOCACIONES DE FONDOS, CREDITOS, DEUDAS Y PRÉSTAMOS
7.1) Colocaciones de fondos 31/10/13 31/10/12
| a) Monto total de colocaciones de fondos a vencer | ||
| Hasta 3 meses | 66.503 | 66.503 |
| Total de colocaciones de fondos | 66.503 | 66.503 |
Nota 7 - PLAZOS, TASAS DE INTERES Y PAUTAS DE ACTUALIZACION DE COLOCACIONES DE FONDOS, CREDITOS, DEUDAS Y PRÉSTAMOS (cont.)
31/10/13 31/10/12
7.2) Créditos
| a) Monto total de los créditos con plazo vencido | ||
| Hasta 3 meses | 18.637.678 | 42.286.302 |
| Entre 3 y 6 meses | - | 18.741 |
| Entre 6 y 9 meses | - | 4.338 |
| Entre 9 y 12 meses | 352.200 | 68.131 |
| Más de un año | - | 37.560 |
| 18.989.878 | 42.415.072 | |
| b) Monto total de los créditos sin plazo | 38.849 | 1.207.914 |
| c) Monto total de los créditos a vencer | ||
| Hasta 3 meses | 56.644.700 | 21.250.968 |
| Entre 3 y 6 meses | - | 9.807.032 |
| Entre 6 y 9 meses | 3.291.025 | 5.851 |
| Entre 9 y 12 meses | 3.291.027 | - |
| Más de un año | 1.408.089 | 2.242.183 |
| 64.634.841 | 33.306.034 | |
| Total de créditos | 83.663.568 | 76.929.020 |
Los créditos no tienen cláusulas de actualización y no devengan intereses al 31 de octubre de 2013 ni al 31 de octubre de 2012.
7.3) Deudas
| a) Monto total de deudas con plazo vencido | ||
| Hasta 3 meses | 4.146.141 | 9.154.094 |
| Entre 3 y 6 meses | 254.103 | 1.145.422 |
| Entre 6 y 9 meses | - | 3.946 |
| Entre 9 y 12 meses | 223.682 | 158.189 |
| Más de un año | - | 21.993 |
| 4.623.926 | 10.483.644 |
| b) Monto total de las deudas sin plazo | 2.000 | 197.409 |
| c) Monto total de las deudas a vencer | ||
| Hasta 3 meses | 28.451.733 | 26.616.531 |
| Entre 3 y 6 meses | 1.124.335 | 9.141.836 |
| Entre 6 y 9 meses | 240.641 | 1.580.841 |
| Entre 9 y 12 meses | - | 971.910 |
| Más de un año | - | 1.233.378 |
| 29.816.709 | 39.544.496 | |
| Total de deudas | 34.442.635 | 50.225.549 |
Nota 7 - PLAZOS, TASAS DE INTERES Y PAUTAS DE ACTUALIZACION DE COLOCACIONES DE FONDOS, CREDITOS, DEUDAS Y PRÉSTAMOS (cont.)
7.3) Deudas (cont.)
Al 31 de octubre de 2013 existen deudas por $ 1.233.378 que devengan intereses a la tasa del 19,50% nominal anual.
Al 31 de octubre de 2012 existían deudas que devengaban intereses según el siguiente detalle:
| Capital | Tasa | |
| IGT Argentina S.A. | USD 39.860 | 10,00% |
| IGT Argentina S.A. | USD 339.755 | 8,50% |
| WMS Argentina S.A. | USD 313.401 | 5,50% |
| Bally Gaming Argentina S.A. | USD 35.797 | 6,00% |
| HSBC Bank Argentina S.A. | $ 2.967.456 | 19,50% |
| GTECH Foreing Holdings Corporation | USD 143.886 | 8,00% |
7.4) Préstamos
| 31/10/13 | 31/10/12 | |
| a) Monto total de préstamos a vencer | ||
| Hasta 3 meses | 36.781.031 | 17.372.413 |
| Entre 3 y 6 meses | - | 2.400.000 |
| Total de préstamos | 36.781.031 | 19.772.413 |
Al 31 de octubre de 2013, los préstamos financieros en títulos públicos por valor nominal U$S 2.355.000 devengan intereses a la tasa del 1% nominal anual. Los adelantos en cuenta corriente por $ 17.638.246 devengan intereses a la tasa del 26% nominal anual.
Al 31 de octubre de 2012, los préstamos bancarios por $ 2.400.000 devengaban intereses a la tasa del 22% nominal anual y por $ 4.800.000 a la tasa Badlar corregida por encajes más 650 puntos básicos. Los préstamos financieros en títulos públicos por valor nominal U$S 1.935.000 devengaban intereses a la tasa del 3% nominal anual. Los adelantos en cuenta corriente por $ 1.761.344 devengaban intereses a la tasa del 22,50% nominal anual y por $ 986.477 a la tasa del 19%.
Nota 8 - BIENES DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA
Al 31 de octubre de 2012 la Sociedad poseía un crédito de sobregiro en descubierto en cuenta corriente con el Banco CMF S.A. Como garantía de dicho crédito, la Sociedad constituyó una prenda comercial sobre un certificado a plazo fijo, impuesto en dicho banco, constituido sobre bonos Bonar 2017 (AA17) depositado en Caja de Valores S.A. por un valor nominal de U$S 1.935.000. Dicho depósito en garantía se encuentra incluido dentro del rubro Otros créditos corrientes (Nota 3.3.1).
Los títulos Bonar mencionados anteriormente han sido otorgados en carácter de préstamo financiero por la sociedad relacionada Parque de la Costa S.A. Dicho préstamo devengaba intereses a la tasa del 3% nominal anual y se encuentra expuesto dentro del rubro Préstamos (Nota 3.5).
Nota 8 - BIENES DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA (cont.)
Con fecha 22 de mayo de 2013 se ha desafectado el mencionado depósito en garantía y se ha cancelado el préstamo financiero con Sociedad Comercial del Plata S.A.
Al 31 de octubre de 2013 la Sociedad posee un crédito de sobregiro en descubierto en cuenta corriente con el Banco CMF S.A. Como garantía de dicho crédito, la Sociedad ha constituido una prenda comercial sobre un certificado a plazo fijo, impuesto en dicho banco, constituido sobre bonos Bonar 2017 (AA17) depositados en Caja de Valores S.A. por un valor nominal de U$S 2.355.000. Dicho depósito en garantía se encuentra incluido dentro del rubro Otros créditos corrientes (Nota 3.3.1).
Los títulos Bonar mencionados anteriormente han sido otorgados en carácter de préstamo financiero por el accionista Sociedad Comercial del Plata S.A. El plazo de vencimiento de dicho préstamo operará a los 180 días corridos de efectivizado el desembolso, lo que ocurrió el 20 de septiembre de 2013. El mismo devenga intereses a la tasa del 1% nominal anual, pagaderos a la fecha del vencimiento del principal y se encuentra expuesto dentro del rubro Préstamos (Nota 3.5).
No existen otros bienes cuya disponibilidad se encuentre restringida al 31 de octubre de 2013.
Nota 9 - HECHOS POSTERIORES AL CIERRE DEL EJERCICIO
No existen acontecimientos u operaciones ocurridos entre la fecha de cierre del ejercicio y de la emisión de los presentes estados contables que puedan modificar significativamente la situación patrimonial y financiera de la Sociedad a la fecha de cierre ni los resultados del presente ejercicio.
Véase nuestro informe de fecha:
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ANEXO A
TRILENIUM S.A.
Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255
BIENES DE USO
al 31 de octubre de 2013 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)
| Valores de origen | Depreciaciones | Neto resultante | ||||||||||||||||||||||||||
| Del ejercicio | ||||||||||||||||||||||||||||
| Valores al inicio del ejercicio | Aumentos | Valores al cierre del ejercicio | Acumuladas al inicio del ejercicio | Alí- cuota % | Monto (Anexo H) | Acumuladas al cierre del ejercicio | ||||||||||||||||||||||
| 31/10/13 | 31/10/12 | |||||||||||||||||||||||||||
| Terreno | 14.752.453 | - | 14.752.453 | - | - | - | - | 14.752.453 | 14.752.453 | |||||||||||||||||||
| Inmuebles | 16.323.395 | - | 16.323.395 | 4.191.401 | 2 | 326.468 | 4.517.869 | 11.805.526 | 12.131.994 | |||||||||||||||||||
| Infraestructura de servicios | 45.551.226 | - | 45.551.226 | 45.551.226 | (1) | - | 45.551.226 | - | - | |||||||||||||||||||
| Muebles y útiles e instalaciones | 5.028.061 | 17.347 | 5.045.408 | 4.573.087 | 10 | 53.484 | 4.626.571 | 418.837 | 454.974 | |||||||||||||||||||
| Luz y sonido casino | 1.296.551 | - | 1.296.551 | 1.182.641 | (3) | 12.807 | 1.195.448 | 101.103 | 113.910 | |||||||||||||||||||
| Computadores | 3.633.732 | 88.184 | 3.721.916 | 3.301.525 | 33,33 | 188.386 | 3.489.911 | 232.005 | 332.207 | |||||||||||||||||||
| Centro de cómputos casino | 843.957 | - | 843.957 | 843.957 | 20 | - | 843.957 | - | - | |||||||||||||||||||
| Rodados | 246.082 | - | 246.082 | 246.082 | 20 | - | 246.082 | - | - | |||||||||||||||||||
| Carteles | 2.893.033 | - | 2.893.033 | 2.477.526 | 20 | 103.877 | 2.581.403 | 311.630 | 415.507 | |||||||||||||||||||
| Equipamiento casino | 1.942.341 | - | 1.942.341 | 1.942.341 | (1) | - | 1.942.341 | - | - | |||||||||||||||||||
| Gastronomía casino | 4.004.435 | 56.714 | 4.061.149 | 3.755.552 | 20 | 69.649 | 3.825.201 | 235.948 | 248.883 | |||||||||||||||||||
| Equipamiento tragamonedas | 107.996.275 | 1.055.442 | 109.051.717 | 80.866.021 | (2) | 19.556.725 | 100.422.746 | 8.628.971 | 27.130.254 | |||||||||||||||||||
| Maquinarias, equipos y herramientas | 1.106.543 | 121.688 | 1.228.231 | 1.070.709 | (4) | 48.497 | 1.119.206 | 109.025 | 35.834 | |||||||||||||||||||
| Anticipos a proveedores | 10.000 | - | 10.000 | - | - | - | - | 10.000 | 10.000 | |||||||||||||||||||
| Total al 31/10/13 | 205.628.084 | 1.339.375 | 206.967.459 | 150.002.068 | 20.359.893 | 170.361.961 | 36.605.498 | |||||||||||||||||||||
| Total al 31/10/12 | 202.640.538 | 2.987.546 | 205.628.084 | 128.120.965 | 21.881.103 | 150.002.068 | 55.626.016 |
(1) En función de la duración del contrato original. Las altas a partir del 29 de noviembre de 2009 se deprecian en 24 meses
(2) En 60 meses hasta la finalización del contrato original. Las altas a partir del 29 de noviembre de 2009 se deprecian en 36 meses
(3) En función de la duración del contrato original. Las altas a partir del 29 de noviembre de 2009 se deprecian en 120 meses
(4) En función de la duración del contrato original. Las altas a partir del 29 de noviembre de 2009 se deprecian en 24 meses
Véase nuestro informe de fecha:
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ANEXO D
TRILENIUM S.A.
Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255
OTRAS INVERSIONES
al 31 de octubre de 2013 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)
| Cuenta principal y características | Valor de libros | ||||
| 31/10/13 | 31/10/12 | ||||
| Inversiones corrientes | |||||
| Títulos | 66.503 | 66.503 | |||
| Total | 66.503 | 66.503 | |||
Véase nuestro informe de fecha:
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ANEXO E
TRILENIUM S.A.
Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255
PREVISIONES
al 31 de octubre de 2013 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)
| Rubros | Saldos al comienzo del ejercicio | Aumentos | Disminuciones | Saldos al cierre del ejercicio |
| (1) | (2) | |||
| Incluidas en el pasivo | ||||
| Corrientes | ||||
| Para juicios | 3.300.000 | 84.848 | 1.384.848 | 2.000.000 |
| Totales 31/10/13 | 3.300.000 | 84.848 | 1.384.848 | 2.000.000 |
| Totales 31/10/12 | 1.000.000 | 2.300.000 | - | 3.300.000 |
(1) Se expone en el Anexo H
(2) Corresponde a recupero de previsiones por $ 1.300.000 (Nota 4.3) y a su utilización por $ 84.848
Véase nuestro informe de fecha:
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ANEXO F
TRILENIUM S.A.
Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255
COSTO DE VENTA DE BIENES Y SERVICIOS PRESTADOS
Por el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2013 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)
| 31/10/13 | 31/10/12 |
| Existencia al comienzo del ejercicio | ||
| Bienes de gastronomía y merchandising | 989.111 | 1.115.840 |
| Compras del ejercicio | 18.131.250 | 17.583.875 |
| Gastos por venta de bienes y servicios prestados (Anexo H) | 107.840.972 | 104.469.953 |
| Existencia al cierre del ejercicio | ||
| Bienes de gastronomía y merchandising | ( 1.243.230) | ( 989.111) |
| Costo de venta de bienes y servicios prestados | 125.718.103 | 122.180.557 |
Véase nuestro informe de fecha:
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ANEXO G
Hoja 1
TRILENIUM S.A.
Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255
ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA
al 31 de octubre de 2013 comparativo con el ejercicio anterior
| 31/10/13 | 31/10/12 | |||||||||||
| Rubros | Clase y monto de la moneda extranjera | Cambio vigente | Monto en moneda local | Clase y monto de la moneda extranjera | Monto en moneda local | |||||||
| pesos | Pesos | pesos |
| ACTIVO CORRIENTE | ||||||||
| Caja y bancos | ||||||||
| Bancos | U$S | 58.531 | 5,872 | 343.693 | U$S | 58.574 | 276.820 | |
| 343.693 | 276.820 | |||||||
| Otros créditos | ||||||||
| Otras partes relacionadas | U$S | 60.000 | 5,872 | 352.200 | U$S | 60.000 | 285.960 | |
| 352.200 | 285.960 | |||||||
| Otros créditos | ||||||||
| Anticipos a proveedores | U$S | 918 | 5,872 | 5.389 | U$S | 918 | 4.338 | |
| 5.389 | 4.338 | |||||||
| Total activo corriente | 701.282 | 567.118 | ||||||
| Total activo | 701.282 | 567.118 | ||||||
U$S: dólares estadounidenses
Véase nuestro informe de fecha:
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ANEXO G
Hoja 2
TRILENIUM S.A.
Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255
ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA
al 31 de octubre de 2013 comparativo con el ejercicio anterior
| 31/10/13 | 31/10/12 | |||||||||||||||||
| Rubros | Clase y monto de la moneda extranjera | Cambio vigente | Monto en moneda local | Clase y monto de la moneda extranjera | Monto en moneda local | |||||||||||||
| pesos | pesos | pesos | ||||||||||||||||
| PASIVO CORRIENTE | ||||||||||||||||||
| Deudas comerciales | ||||||||||||||||||
| Comunes | U$S | 9.477 | 5,912 | 56.029 | U$S | 69.069 | 329.181 | |||||||||||
| Documentadas | - | - | U$S | 875.854 | 4.174.322 | |||||||||||||
| Sociedades art. N° 33 Ley N° 19.550 | U$S | 192.352 | 5,912 | 1.137.184 | - | - | ||||||||||||
| Total pasivo corriente | 1.193.213 | 4.503.503 | ||||||||||||||||
| Total pasivo | 1.193.213 | 4.503.503 | ||||||||||||||||
U$S: dólares estadounidenses
Véase nuestro informe de fecha:
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ANEXO H
TRILENIUM S.A.
Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255
INFORMACION REQUERIDA POR EL ART. 64, INC. b) DE LA LEY 19.550
por el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2013 comparativo con el ejercicio anterior
(en pesos)
| Gastos de | Gastos de | ||||
| Costo de los | comercia- | adminis- | Total | Total | |
| Rubro | servicios | lización | tración | 31/10/13 | 31/10/12 |
| Retribuciones de administradores, directores y síndicos | - | - | 2.125.643 | 2.125.643 | 1.808.090 |
| Honorarios y retribuciones por servicios | 65.800 | 60.674 | 1.352.757 | 1.479.231 | 1.381.679 |
| Sueldos y jornales | 47.569.809 | 1.062.820 | 12.936.920 | 61.569.549 | 51.688.401 |
| Contribuciones sociales | 14.973.347 | 385.242 | 3.803.926 | 19.162.515 | 15.838.361 |
| Beneficios al personal | 590.598 | 290 | 2.141.279 | 2.732.167 | 2.496.840 |
| Depreciaciones de bienes de uso (Anexo A) | 20.096.483 | - | 263.410 | 20.359.893 | 21.881.103 |
| Locación de bienes y servicios | 5.244.719 | 4.150 | 112.783 | 5.361.652 | 6.064.780 |
| Impuestos, tasas y contribuciones | 550.997 | 10.693.436 | 5.995.093 | 17.239.526 | 16.810.390 |
| Gastos de movilidad, viáticos y representación | 601.905 | 195.147 | 773.285 | 1.570.337 | 1.491.891 |
| Gratificaciones e indemnizaciones | 2.723.891 | 33.738 | 3.545.755 | 6.303.384 | 6.165.998 |
| Gastos de conservación, mantenimiento y limpieza | 8.625.580 | 31.148 | 1.343.964 | 10.000.692 | 13.714.174 |
| Fletes | 20.074 | - | - | 20.074 | 4.800 |
| Atenciones al público y espectáculos | 88.460 | 393.634 | 86.675 | 568.769 | 1.407.277 |
| Marketing y publicidad | - | 4.434.755 | - | 4.434.755 | 1.655.353 |
| Luz, teléfonos y energía | 937.113 | 14.100 | 79.685 | 1.030.898 | 1.116.841 |
| Servicios de seguridad | 1.410.575 | - | - | 1.410.575 | 2.004.942 |
| Útiles de oficina | 89.227 | 3.848 | 207.934 | 301.009 | 266.556 |
| Gastos bancarios | - | - | 602.527 | 602.527 | 603.166 |
| Juicios (Anexo E) | - | - | 84.848 | 84.848 | 2.300.000 |
| Varios | 4.252.394 | 89.062 | 1.567.837 | 5.909.293 | 5.682.770 |
| Total al 31/10/13 | 107.840.972 | 17.402.044 | 37.024.321 | 162.267.337 | |
| Total al 31/10/12 | 104.469.953 | 16.854.686 | 33.058.773 | 154.383.412 |
Véase nuestro informe de fecha:
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INFORME DE LOS AUDITORES SOBRE ESTADOS CONTABLES
Señores Presidente y Directores de
TRILENIUM S.A.
Domicilio legal: Aristóbulo del Valle 1257
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
C.U.I.T. N° 30-70098387-7
-
- Hemos examinado el estado de situación patrimonial de TRILENIUM S.A. al 31 de octubre de 2013, los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo, las notas 1 a 9 y los anexos A, D, E, F, G y H por el ejercicio finalizado en esa fecha, presentados en forma comparativa con el ejercicio anterior.
- El Directorio y la Gerencia son responsables por la preparación y adecuada presentación de los estados contables mencionados en el párrafo 1. de acuerdo con las normas contables vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina. Esta responsabilidad incluye: (a) el diseño, implementación y mantenimiento de un control interno apropiado de manera que los estados contables no contengan distorsiones significativas debidas a errores o irregularidades, (b) la selección de políticas contables apropiadas y (c) la preparación de estimaciones contables razonables en las circunstancias. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre los estados contables basada en nuestra auditoría.
- Realizamos nuestra auditoría de acuerdo con normas de auditoría vigentes en la República Argentina. Dichas normas requieren que planifiquemos y ejecutemos la auditoría para obtener una seguridad razonable de que los estados contables no contienen errores significativos. Una auditoría implica realizar procedimientos sobre bases selectivas para obtener elementos de juicio sobre las cifras y aseveraciones expuestas en los estados contables. Los procedimientos seleccionados dependen de nuestro juicio profesional, incluyendo la evaluación del riesgo de que los estados contables contengan distorsiones significativas debidas a errores o irregularidades. Al realizar esta evaluación del riesgo, consideramos el control interno existente en la Sociedad relativo a la preparación y presentación de los estados contables con la finalidad de seleccionar los procedimientos de auditoría apropiados en las circunstancias, pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la Sociedad. Como parte de la auditoría se evalúan asimismo las normas contables utilizadas, las estimaciones significativas hechas por la Gerencia y la presentación de los estados contables en su conjunto. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada para sustentar nuestra opinión profesional.
- En nuestra opinión, los estados contables mencionados en el párrafo 1. presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial y financiera de la Sociedad al 31 de octubre de 2013, los resultados de sus operaciones, las variaciones en su patrimonio neto y el flujo de efectivo por el ejercicio finalizado en esa fecha, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
- Con relación a los estados contables al 31 de octubre de 2012 y por el ejercicio finalizado en esa fecha, que se presentan para fines comparativos, hemos emitido con fecha 4 de enero de 2013 un informe de auditoría expresando una opinión favorable sin salvedades.
- En cumplimiento de disposiciones vigentes, informamos que:
- hemos aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires;
- los estados contables referidos en el párrafo 1. se encuentran transcriptos al libro de Inventario y Balances. Las operaciones de Trilenium S.A. han sido transcriptas, por su parte, al libro Diario hasta el 30 de junio de 2013 inclusive, estando pendientes de transcripción las operaciones y transacciones posteriores, y
- al 31 de octubre de 2013, la deuda devengada en concepto de aportes y contribuciones con destino al Sistema Integrado Previsional Argentino que surge de los registros contables ascendía a $ 1.734.869 no existiendo deudas exigibles a dicha fecha.
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 3 de diciembre de 2013
KPMG
Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6
Jorge Eduardo Dietl
Socio
Contador Público (UBA)
CPCECABA - T° CIX - F° 57
INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA
A los Señores Accionistas de
TRILENIUM S.A.
Domicilio legal: Aristóbulo del Valle 1257
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
C.U.I.T. N° 30-70098387-7
De nuestra consideración:
De acuerdo con lo dispuesto en el inciso 5 del artículo N° 294 de la Ley de Sociedades Comerciales, hemos examinado el estado de situación patrimonial de TRILENIUM S.A. al 31 de octubre de 2013, los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo, las notas 1 a 9 y los anexos A, D, E, F, G y H por el ejercicio finalizado en esa fecha.
La preparación de los documentos citados es responsabilidad del Directorio de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es informar sobre dichos documentos basado en el trabajo que se menciona en los párrafos siguientes. Consideramos que nuestro trabajo proporciona una base razonable para fundamentar nuestro informe.
Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura contenidas en la Resolución Técnica Nro. 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas requieren que el examen se efectúe de conformidad con las normas de auditoría vigentes contempladas en la Resolución Técnica Nro. 7 de la mencionada Federación. A tal fin, hemos tenido en cuenta la auditoría de los documentos arriba indicados efectuada por la firma KPMG en su carácter de auditores externos. Asimismo, hemos verificado la congruencia de los documentos examinados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.
Dado que no es responsabilidad de los miembros de la Comisión Fiscalizadora efectuar un control de gestión, no hemos evaluado la gestión de las funciones de administración, comercialización y/o producción, ni los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son responsabilidad exclusiva del Directorio de la Sociedad y de la Asamblea de Accionistas.
En nuestra opinión, basada en nuestra revisión y en el informe de los auditores externos de fecha 3 de diciembre de 2013, los estados contables mencionados presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial y financiera de la Sociedad al 31 de octubre de 2013, el resultado de las operaciones, la evolución del patrimonio neto y el flujo de efectivo, el ejercicio terminado en esa fecha, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (República Argentina).
En cumplimiento de disposiciones vigentes, informamos que hemos aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo, previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
En relación con la Memoria, no tenemos observaciones que realizar en lo que es materia de nuestra competencia. Las proyecciones y afirmaciones sobre hechos futuros contenidos en dicho documento son responsabilidad exclusiva del Directorio.
Adicionalmente, informamos que los estados contables se encuentran transcriptos al libro de Inventario y Balances. Las operaciones de Trilenium S.A. han sido transcriptas, por su parte, al libro Diario hasta el mes de junio de 2013, estando pendientes de transcripción las operaciones y transacciones posteriores.
Asimismo, informamos que con el objetivo de dar cumplimiento a las disposiciones de la Inspección General de Justicia respecto al régimen y monto mínimo de las garantías que deben constituir los directores titulares de la sociedad, los directores alcanzados por la medida han contratado seguros de caución.
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 3 de diciembre de 2013
Osvaldo Norberto Siciliano
Síndico - Por Delegación
Comisión Fiscalizadora
INFORME ESPECIAL SOBRE RECONCILIACIÓN DEL RESULTADO Y PATRIMONIO NETO ENTRE LAS NORMAS CONTABLES PROFESIONALES ARGENTINAS Y LAS NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACIÓN FINANCIERA
Señores Presidente y Directores de
TRILENIUM S.A.
Domicilio legal: Aristóbulo del Valle 1257
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
C.U.I.T. N°: 30-70098387-7
De acuerdo con su pedido, y a efectos de su presentación ante Boldt S.A. y Sociedad Comercial del Plata S.A., hemos revisado, en lo que es materia de nuestra competencia, el documento adjunto en el Anexo I preparado por la Gerencia de TRILENIUM S.A. (“la Sociedad”) denominado "Principales diferencias entre las normas contables profesionales argentinas y las normas internacionales de información financiera (“NIIF”) al 31 de octubre de 2013 y 2012 y por los ejercicios finalizados en dichas fechas”, el que hemos firmado con propósitos de su identificación. La información incluida en el Anexo I es responsabilidad de la Sociedad.
Los estados contables de TRILENIUM S.A. al 31 de octubre de 2013 y 2012, y por los ejercicios finalizados en dichas fechas, fueron preparados de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina (“Normas Argentinas”), sobre los cuales hemos emitido nuestros informes de auditoría sin salvedades con fechas 3 de diciembre de 2013 y 4 de enero de 2013, respectivamente.
Nuestro trabajo en relación con el Anexo I consistió en revisar dicho documento sobre la base de los estados contables de la Sociedad al 31 de octubre de 2013 y 2012 y por los ejercicios finalizados en dichas fechas, y otra información de respaldo que nos fue suministrada, en la medida que consideramos necesaria en las circunstancias.
En base a la labor realizada informamos que:
- los campos denominados "Resultado neto del ejercicio de acuerdo con Normas Argentinas" y "Patrimonio neto de acuerdo con Normas Argentinas", incluidos en el documento adjunto, surgen de los estados contables de TRILENIUM S.A. al 31 de octubre de 2013 y 2012;
- en lo que se refiere a las partidas conciliatorias entre las líneas "Resultado neto del ejercicio de acuerdo con Normas Argentinas" y "Resultado neto del ejercicio de acuerdo con NIIF" y las líneas "Patrimonio Neto de acuerdo con Normas Argentinas" y "Patrimonio Neto de acuerdo con NIIF” correspondientes a TRILENIUM S.A., y demás información incluida en el documento adjunto no tenemos observaciones que formular, y
- el documento en el Anexo I “Principales diferencias entre las normas contables profesionales argentinas y las normas internacionales de información financiera al 31 de octubre de 2013 y 2012 y por los ejercicios finalizados en dichas fechas" mencionado en el primer párrafo de este informe ha sido aprobado por el Directorio de TRILENIUM S.A. el día de la fecha.
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 3 de diciembre de 2013
KPMG
Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6
Jorge Eduardo Dietl
Socio
Contador Público (UBA)
CPCECABA - T° CIX - F° 57
TRILENIUM S.A.
ANEXO I - PRINCIPALES DIFERENCIAS ENTRE LAS NORMAS CONTABLES PROFESIONALES ARGENTINAS Y LAS NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACIÓN FINANCIERA AL 31 DE OCTUBRE DE 2013 Y 2012 Y POR LOS EJERCICIOS FINALIZADOS EN DICHAS FECHAS
A.- RESUMEN DE LAS PRINCIPALES DIFERENCIAS
Los estados contables de la Sociedad al 31 de octubre de 2013 y 2012 han sido preparados de acuerdo con las Normas Contables Profesionales Argentinas (“Normas Argentinas”), las cuales varían en ciertos aspectos respecto de las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”). A continuación se describen los aspectos más significativos de esas diferencias:
- Medición de elementos de propiedad, planta y equipos (PP&E)
A la fecha de transición, las NIIF permiten valuar todos los elementos que compongan una clase de PP&E considerando su valor razonable como costo atribuido.
La Sociedad ha optado por utilizar el valor razonable para terrenos e inmuebles. Para las restantes clases de elementos que componen PP&E, ha decidido utilizar el valor de costo reexpresado de acuerdo con las Normas Argentinas como costo atribuido.
Las depreciaciones se calcularon sobre los valores de costo sin estimar un valor residual a la finalización de la vida útil. Se han aplicado tasas anuales suficientes para extinguir sus valores al término de la vida útil estimada. En el caso de las máquinas tragamonedas, se ha considerado la vida útil estimada o la duración del contrato, la menor.
- Medición de bienes de cambio
Las NIIF requieren que los bienes de cambio sean valuados a su costo histórico o valor neto de realización, el menor.
De acuerdo con las Normas Argentinas, los bienes de cambio deben ser valuados a su costo de reposición. La Gerencia evaluó el impacto de esta diferencia en los Estados Contables y concluyó que la misma no es relevante para la Sociedad, razón por la cual este punto no es expuesto como diferencia en el apartado B.
- Efecto impositivo de los ajustes
Se incluye dentro de este concepto el reconocimiento del efecto en el cálculo del impuesto diferido del ajuste en PP&E.
Adicionalmente, por aplicación de lo dispuesto en las Resoluciones Generales Nº 485 y 487 de la C.N.V., la Sociedad ha optado por no reconocer en sus estados contables preparados de acuerdo con Normas Argentinas, el efecto sobre la determinación del impuesto diferido del ajuste por inflación sobre los bienes de uso, y exponer dicho efecto en nota a dichos estados contables. El mencionado pasivo por impuesto diferido también ha sido considerado como diferencia en el apartado B.
Firmado a los efectos de su identificación únicamente
con nuestro informe de fecha 3 de diciembre de 2013
KPMG
Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6
Jorge Eduardo Dietl
Socio
Contador Público (UBA)
CPCECABA - T° CIX - F° 57
B.- RECONCILIACIÓN DEL PATRIMONIO NETO Y RESULTADO ENTRE LAS NORMAS CONTABLES PROFESIONALES ARGENTINAS Y LAS NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACIÓN FINANCIERA (NIIF)
Reconciliación del patrimonio neto determinado de acuerdo con normas contables profesionales argentinas y el determinado de acuerdo con las NIIF al 31 de octubre de 2012.
| Importe en miles AR$ | |
| Patrimonio neto de acuerdo con Normas Argentinas | 67.757 |
| Efecto de la transición a NIIF | |
| Ajuste de valuación de propiedad, planta y equipos | 18.303 |
| Ajuste en impuesto diferido | (11.533) |
| Patrimonio neto de acuerdo con NIIF | 74.527 |
Reconciliación entre el patrimonio neto determinado de acuerdo con normas contables profesionales argentinas y el determinado de acuerdo con las NIIF al 31 de octubre de 2013.
| Importe en miles AR$ | |
| Patrimonio neto de acuerdo con Normas Argentinas | 54.185 |
| Efecto de la transición a NIIF | |
| Ajuste de valuación de propiedad, planta y equipos | 18.016 |
| Ajuste en impuesto diferido | (11.370) |
| Patrimonio neto de acuerdo con NIIF | 60.831 |
Antonio Eduardo Tabanelli
Presidente
Firmado a los efectos de su identificación únicamente
con nuestro informe de fecha 3 de diciembre de 2013
KPMG
Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6
Jorge Eduardo Dietl
Socio
Contador Público (UBA)
CPCECABA - T° CIX - F° 57
Reconciliación entre el resultado determinado de acuerdo con normas contables profesionales argentinas y el resultado integral total determinado de acuerdo con las NIIF correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2012.
| Importe en miles AR$ | |
| Resultado neto del ejercicio de acuerdo con Normas Argentinas | 31.673 |
| Efecto de la transición a NIIF | |
| Ajuste en depreciación de propiedad, planta y equipos | ( 288) |
| Ajuste en impuesto diferido | 164 |
| Resultado neto del ejercicio de acuerdo con NIIF | 31.549 |
Reconciliación entre el resultado determinado de acuerdo con normas contables profesionales argentinas y el resultado integral total determinado de acuerdo con las NIIF correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2013.
| Importe en miles AR$ | |
| Resultado neto del ejercicio de acuerdo con Normas Argentinas | 18.128 |
| Efecto de la transición a NIIF | |
| Ajuste en depreciación de propiedad, planta y equipos | ( 288) |
| Ajuste en impuesto diferido | 164 |
| Resultado neto del ejercicio de acuerdo con NIIF | 18.004 |
Antonio Eduardo Tabanelli
Presidente
Firmado a los efectos de su identificación únicamente
con nuestro informe de fecha 3 de diciembre de 2013
KPMG
Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6
Jorge Eduardo Dietl
Socio
Contador Público (UBA)
CPCECABA - T° CIX - F° 57