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Boldt — Annual Report 2012
Jan 9, 2013
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Memoria y estados contables
al 31 de octubre de 2012
BOLDT S.A.
Composición del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora
Estados contables al 31 de octubre de 2012 presentados en forma comparativa
Estados contables consolidados
Estado de situación patrimonial consolidado
Estado de resultados consolidado
Estado de flujo de efectivo consolidado
Notas 1 a 11 a los estados contables consolidados
Anexos A, B, C, D, E, F, G y H
Estados contables individuales
Estado de situación patrimonial
Estado de resultados
Estado de evolución del patrimonio neto
Estado de flujo de efectivo
Notas 1 a 15
Anexos A, B, C, D, E, F, G y H
Reseña informativa
Información complementaria requerida por el art. N° 68 de la Bolsa de Comercio de
Buenos Aires
Informe de los auditores sobre estados contables
Informe de la Comisión Fiscalizadora
BOLDT S.A.
Composición del Directorio
Designado por la Asamblea General Ordinaria del 9 de febrero de 2012
Presidente: Antonio Ángel Tabanelli
Vicepresidente: Antonio Eduardo Tabanelli
Directores titulares: Rosana Beatriz Martina Tabanelli
Mario F. Rodríguez Traverso
Guillermo Enrique Gabella
Guillermo José Eumann
Anibal Bautista Pires Bernardo
Mario Antonio San José
Directores suplentes: Luis Angel Contardi
Enrique Jorge Cánepa
Roberto Alvarez
Omar Ruben Gandó
Mario Alfredo Martinez
Cristina Mónica López
Composición de la Comisión Fiscalizadora
Designada por la Asamblea General Ordinaria del 9 de febrero de 2012
Síndicos titulares: Osvaldo Norberto Siciliano
Matías Eduardo Carballo
Enrique Ernesto Aldazabal
Síndicos suplentes: Héctor Miguel Sidiropulos
Gabriel Ocampo
Guillermo Miguel Ruberto
BOLDT S.A.
Estados contables por el ejercicio anual N° 70 iniciado el 1° de noviembre de 2011 y finalizado el 31 de octubre de 2012 presentados en forma comparativa con el ejercicio anterior
Domicilio legal: Aristóbulo del Valle 1257 - Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Actividad principal: Holding; negocio de los casinos y máquinas electrónicas de azar, impresión de documentación referente a la identificación de personas y/o bienes; construcción y obras de ingeniería, de entretenimiento, hotelera y afines; de gestión y conservación de catastros; guarda de automóviles y rodados; gastronomía; construcciones y obras de ingeniería y construcción, explotación y/o comercialización de inmuebles e inmobiliaria.
Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio del estatuto o contrato social: 3 de noviembre de 1943
Fecha de inscripción de la última modificación del estatuto o contrato social: 5 de febrero de 2007
Fecha en que se cumple el plazo de duración de la Sociedad: 3 de noviembre de 2042
Sociedad no adherida al régimen estatutario optativo de oferta pública de adquisición obligatoria prevista en el Decreto N° 677/2001
Información de los entes controlados en Notas 2.3.6 y 5 y Anexo C a los estados contables individuales
Composición del capital (Nota 6 a los estados contables individuales):
Acciones:
| Cantidad | Tipo, valor nominal y N° de votos que otorga cada una | Autorizado a realizar oferta pública | Suscripto | Integrado | ||||
| $ | $ | $ | ||||||
| 250.000.000 | Ordinarias, nominativas no endosables, de 1 voto cada una y valor nominal $ 1 | 250.000.000 | 250.000.000 | 250.000.000 |
Véase nuestro informe de fecha:
8 de enero de 2013
KPMG
Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6
Jorge Eduardo Dietl
Socio
Contador Público (UBA)
CPCECABA - T° CIX - F° 57
BOLDT S.A.
ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL CONSOLIDADO
al 31 de octubre de 2012 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)
| 31/10/12 | 31/10/11 | 31/10/12 | 31/10/11 | |||
| ACTIVO | PASIVO | |||||
| ACTIVO CORRIENTE | PASIVO CORRIENTE | |||||
| Caja y bancos (Nota 4.1) | 41.309.531 | 50.577.485 | Deudas | |||
| Inversiones temporarias (Anexo D) | 60.970.183 | 10.937.743 | Comerciales (Nota 4.5.1) | 77.520.767 | 72.107.167 | |
| Créditos por ventas (Nota 4.2) | 135.114.154 | 99.194.827 | Préstamos (Nota 4.6.1) | 82.849.847 | 75.124.284 | |
| Otros créditos (Nota 4.3.1) | 75.411.387 | 66.165.573 | Remuneraciones y cargas sociales (Nota 4.7.1) | 24.776.861 | 18.596.477 | |
| Bienes de cambio (Nota 4.4) | 15.470.281 | 13.809.027 | Cargas fiscales (Nota 4.8.1) | 49.884.817 | 18.690.920 | |
| Dividendos | 6.581.320 | - | ||||
| Total del activo corriente | 328.275.536 | 240.684.655 | Anticipo de clientes | 1.421.409 | 4.790.989 | |
| Otros pasivos (Nota 4.9.1) | 11.272.530 | 11.561.718 | ||||
| Total deudas | 254.307.551 | 200.871.555 | ||||
| Previsiones (Anexo E) | 9.982.782 | 1.998.788 | ||||
| ACTIVO NO CORRIENTE | Total del pasivo corriente | 264.290.333 | 202.870.343 | |||
| PASIVO NO CORRIENTE | ||||||
| Deudas | ||||||
| Otros créditos (Nota 4.3.2) | 8.376.201 | 17.215.583 | Comerciales (Nota 4.5.2) | 8.865.678 | 6.099.568 | |
| Bienes de uso (Anexo A) | 387.702.000 | 345.478.880 | Préstamos (Nota 4.6.2) | 54.400.424 | 9.111.111 | |
| Participaciones permanentes en sociedades (Anexo C) | 30.409.818 | 35.118.006 | Remuneraciones y cargas sociales (Nota 4.7.2) | 223.984 | 561.968 | |
| Otras inversiones (Anexo D) | 23.036 | 70.121 | Cargas fiscales (Nota 4.8.2) | 14.707.796 | 20.013.437 | |
| Activos intangibles (Anexo B) | 20.102.973 | 17.535.360 | ||||
| Total deudas | 78.197.882 | 35.786.084 | ||||
| Total del pasivo no corriente | 78.197.882 | 35.786.084 | ||||
| Subtotal del activo no corriente | 446.614.028 | 415.417.950 | ||||
| Total del pasivo | 342.488.215 | 238.656.427 | ||||
| Llave de negocio (Anexo B) | 2.627.020 | 5.254.036 | PARTICIPACION DE TERCEROS EN | |||
| SOCIEDADES CONTROLADAS | 20.218.117 | 42.887.064 | ||||
| Subtotal | 362.706.332 | 281.543.491 | ||||
| Total del activo no corriente | 449.241.048 | 420.671.986 | PATRIMONIO NETO (según estado respectivo) | 414.810.252 | 379.813.150 | |
| Total del pasivo, participaciones de terceros | ||||||
| Total del activo | 777.516.584 | 661.356.641 | y patrimonio neto | 777.516.584 | 661.356.641 |
Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.
Véase nuestro informe de fecha:
8 de enero de 2013
KPMG
Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6
Jorge Eduardo Dietl Osvaldo Norberto Siciliano Antonio A. Tabanelli
Socio Síndico - Por delegación Presidente
Contador Público (UBA) Comisión Fiscalizadora
CPCECABA - T° CIX - F° 57
BOLDT S.A.
ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO
por el ejercicio anual finalizado el 31 de octubre de 2012 comparativo con el ejercicio anterior
(en pesos)
| Ejercicio finalizado el | |||
| 31/10/12 | 31/10/11 |
| Ventas y servicios prestados | 688.278.373 | 668.094.534 | |
| Costo de servicios y productos vendidos (Anexo F) | (404.286.170) | (437.128.440) | |
| Ganancia bruta | 283.992.203 | 230.966.094 | |
| Gastos de comercialización (Anexo H) | ( 66.070.710) | ( 58.473.815) | |
| Gastos de administración (Anexo H) | ( 66.583.638) | ( 56.919.864) | |
| Resultado de inversiones en entes relacionados | 6.228.325 | 14.194.602 | |
| Depreciación llave de negocio (Anexo B) | ( 2.627.016) | ( 2.627.016) | |
| Resultados financieros | |||
| Generados por activos (Nota 5.1.1) | ( 15.315.557) | 3.801.009 | |
| Generados por pasivos (Nota 5.1.2) | ( 15.852.533) | ( 9.979.237) | |
| Otros ingresos y egresos (Nota 5.2) | 10.920.338 | 1.998.215 | |
| Ganancia antes del impuesto a las ganancias | 134.691.412 | 122.959.988 | |
| Impuesto a las ganancias (Nota 3.2) | ( 61.921.468) | ( 44.651.368) | |
| Ganancia ordinaria | 72.769.944 | 78.308.620 | |
| Participación de terceros en resultados de sociedades | |||
| Controladas | 4.015.532 | ( 4.391.889) | |
| Ganancia del ejercicio | 76.785.476 | 73.916.731 |
Resultado por acción
Básico:
Ordinario 0,31 0,30
Total 0,31 0,30
Diluido:
Ordinario 0,31 0,30
Total 0,31 0,30
Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.
Véase nuestro informe de fecha:
8 de enero de 2013
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Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6
Jorge Eduardo Dietl Osvaldo Norberto Siciliano Antonio A. Tabanelli
Socio Síndico - Por delegación Presidente
Contador Público (UBA) Comisión Fiscalizadora
CPCECABA - T° CIX - F° 57
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ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO CONSOLIDADO
correspondiente al ejercicio anual finalizado el 31 de octubre de 2012 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)
| Ejercicio finalizado el | ||
| VARIACIONES DEL EFECTIVO | 31/10/12 | 31/10/11 |
| Efectivo al cierre del ejercicio anterior | 58.310.223 | 99.734.066 |
| Disminución del efectivo por cambio de control conjunto sobre participaciones permanentes en sociedades | ( 7.923.966) | - |
| Efectivo al cierre del ejercicio (1) | 102.279.714 | 58.310.223 |
| Aumento/ (Disminución) neto del efectivo | 51.893.457 | ( 41.423.843) |
| CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO | ||
| Actividades operativas | ||
| Ganancia del ejercicio | 76.785.476 | 73.916.731 |
| Más: impuesto a las ganancias devengado en el ejercicio | 61.921.468 | 44.651.368 |
| Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las actividades operativas: | ||
| Depreciación de bienes de uso, activos intangibles y llave de negocios | 89.483.282 | 72.720.325 |
| Resultado por venta de bienes de uso y baja de intangibles | ( 327.256) | ( 1.324.458) |
| Resultados de inversiones en entes relacionados | ( 6.228.325) | ( 14.194.602) |
| Diferencia de cotización en inversiones no corrientes | 47.085 | - |
| Variación de diferencias transitorias de conversión | ( 10.922.816) | ( 6.112.628) |
| Aumento en previsiones | 36.566.169 | 1.236.671 |
| Cambios en activos y pasivos operativos: | ||
| (Aumento)/ Disminución en créditos por ventas | ( 64.457.179) | 37.004.015 |
| Aumento en otros créditos | ( 15.241.111) | ( 5.121.403) |
| Disminución en bienes de cambio | 2.050.307 | 13.128.611 |
| Disminución en otros activos | - | 1.639.923 |
| Aumento/ (Disminución) en deudas comerciales | 9.302.030 | ( 6.238.191) |
| Aumento en remuneraciones y cargas sociales | 7.136.407 | 6.316.188 |
| Aumento en cargas fiscales | 16.554.323 | 12.828.060 |
| Aumento en participación de terceros | 3.975.292 | 1.688.087 |
| Aumento/ (Disminución) en otros pasivos | 2.569.519 | ( 6.105.815) |
| Disminución en anticipo de clientes | ( 3.369.580) | ( 26.011.823) |
| Utilización de previsiones | ( 223.681) | ( 542.655) |
| Aumento dividendos | 6.581.320 | - |
| Impuesto a las ganancias pagado | ( 48.369.667) | ( 63.313.869) |
| Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas | 163.833.063 | 136.164.535 |
| Actividades de inversión | ||
| Cobro por venta de bienes de uso | 1.280.954 | 2.886.604 |
| Pagos por compras de bienes de uso y activos intangibles | (122.747.653) | (187.853.101) |
| Cobros de dividendos | - | 3.499.825 |
| Pagos por compras de acciones | ( 18.964.299) | ( 17.992.800) |
| Cobro por venta de acciones | 24.182.246 | 9.960.645 |
| Integraciones de capital | ( 1.910.735) | - |
| Disolución de entes relacionados | - | 620.336 |
| Disminución/ (Aumento) de inversiones corrientes que no califican como efectivo | 3.205.005 | ( 2.208.165) |
| Disminución de inversiones no corrientes | - | 182.575 |
| Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión | (114.954.482) | (190.904.081) |
| Actividades de financiación | ||
| Aumento neto de préstamos | 53.014.876 | 45.655.703 |
| Pago de dividendos | ( 50.000.000) | ( 32.340.000) |
| Flujo neto de efectivo generado por las actividades de financiación | 3.014.876 | 13.315.703 |
| Aumento/ (Disminución) neto del efectivo | 51.893.457 | ( 41.423.843) |
- El efectivo al 31 de octubre de 2012 se conforma de Caja y Bancos e inversiones temporarias por $60.970.183.
El efectivo al 31 de octubre de 2011 se conforma de Caja y bancos e inversiones temporarias por $7.732.738.
Transacciones significativas que no representan flujo de efectivo
Al 31 de octubre de 2012, suscripción de capital a 7 Saltos S.A. por $ 3.671.774 no integrada.
Al 31de octubre de 2011, suscripción de capital a 7 Saltos S.A. por $ 5.413.282 no integrada.
Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.
Véase nuestro informe de fecha:
8 de enero de 2013
KPMG
Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6
Jorge Eduardo Dietl Osvaldo Norberto Siciliano Antonio A. Tabanelli
Socio Síndico - Por delegación Presidente
Contador Público (UBA) Comisión Fiscalizadora
CPCECABA - T° CIX - F° 57
Nota 1 - DESCRIPCION DEL NEGOCIO
La Sociedad se dedica a la actividad holding; negocio de los casinos y máquinas electrónicas de azar, impresión de documentación referente a la identificación de personas y/o bienes; construcción y obras de ingeniería, de entretenimiento, hoteleras y afines; de gestión y conservación de catastros; guarda de automóviles y rodados; gastronomía; construcciones y obras de ingeniería y construcción, explotación y/o comercialización de inmuebles e inmobiliaria.
Con fecha 24 de junio de 2010 se adjudicó la provisión de Servicios Logísticos del Censo Nacional de Población, Hogares y Viviendas 2010 – Censo del Bicentenario - , generando ingresos por este concepto durante los ejercicios económicos 2010 y 2011.
Nota 2 - PROCEDIMIENTO DE CONSOLIDACION
Los estados contables consolidados resultan de la acumulación de los estados contables de Boldt S.A., sus sociedades controladas y con control conjunto al 31 de octubre de 2012.
Consolidación total
Las sociedades controladas consolidadas son las siguientes:
| Sociedades emisoras | Estados contables por el ejercicio cerrado | Participación directa en el capital | Participación directa en los votos | |||
| 31/10/12 | 31/10/11 | 31/10/12 | 31/10/11 | 31/10/12 | 31/10/11 | |
| % | % | % | % | |||
| Servicios Para el Transporte | ||||||
| de Información S.A. | 31/10/12 | 31/10/11 | 99,8000 | 99,8000 | 99,8000 | 99,8000 |
| Casino Melincué S.A. (*) | - | 31/10/11 | - | 60,0000 | - | 60,0000 |
| Manteo S.A. | 31/10/12 | 31/10/11 | 90,0000 | 90,0000 | 90,0000 | 90,0000 |
| Naranpark S.A. | 31/10/12 | 31/10/11 | 70,0000 | 70,0000 | 70,0000 | 70,0000 |
(*) A partir del ejercicio en curso la sociedad se consolida proporcionalmente.
Los estados contables de todos los integrantes del ente consolidado han sido preparados aplicando las mismas normas contables relacionadas con el reconocimiento y medición contable de activos, pasivos y resultados.
Todos los saldos y transacciones entre las sociedades consolidadas han sido eliminados en el proceso de consolidación, así como los resultados no trascendidos a terceros contenidos en los saldos de los activos.
Nota 2 - PROCEDIMIENTO DE CONSOLIDACION (cont.)
Consolidación proporcional
Para aquellas sociedades en las cuales la Sociedad posee control conjunto, se aplicó el método de consolidación proporcional. Dicho método consiste en incluir en cada línea de los estados contables de la Sociedad, el importe que resulta de aplicar la participación porcentual que posee la Sociedad sobre cada línea de los estados contables de dichas sociedades.
Las sociedades con control conjunto que han sido consolidadas en forma proporcional son las siguientes:
| Sociedad emisora | Estados contables por el ejercicio cerrado | Participación directa en el capital | Participación directa en los votos | |||
| 31/10/12 | 31/10/11 | 31/10/12 | 31/10/11 | 31/10/12 | 31/10/11 | |
| % | % | % | % | |||
| Trilenium S.A. | 31/10/12 | 31/10/11 | 50,00 | 50,00 | 50,00 | 50,00 |
| Casino Puerto Santa Fe S.A. | 31/10/12 | 31/10/11 | 50,00 | 50,00 | 50,00 | 50,00 |
| Casino Melincué S.A. | 31/10/12 | - | 50,00 | - | 50,00 | - |
Los estados contables de Trilenium S.A., Casino Puerto Santa Fe S.A. y Casino Melincué S.A. han sido preparados aplicando las mismas normas contables relacionadas con el reconocimiento y medición contable de activos, pasivos y resultados.
Nota 3 - NORMAS CONTABLES APLICADAS
Las normas contables aplicadas para la preparación de los estados contables consolidados, en lo referente a unidad de medida y criterios de valuación y exposición, son los explicados en la Nota 2 a los estados contables individuales.
3.1) Reconocimiento de ingresos
Los ingresos por la venta de servicios se reconocen en el estado de resultados a medida que se produce la prestación de los mismos.
Los ingresos por la venta de bienes se reconocen en el estado de resultados cuando los riesgos significativos y los beneficios de la propiedad han sido transferidos al comprador.
Los ingresos provenientes del juego se reconocen por el neto entre las ganancias y pérdidas resultantes de los diversos juegos de azar, menos los incentivos sobre las ventas.
Nota 3 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)
3.2) Impuesto a las ganancias
Cada Sociedad aplica el método de lo diferido para reconocer los efectos contables del impuesto a las ganancias. En base a dicho método, se reconocen como activos o pasivos por impuesto diferido los efectos fiscales futuros de las diferencias temporarias derivadas de las diferencias entre la valuación contable e impositiva de activos y pasivos.
Los activos y pasivos por impuesto diferido han sido valuados a su valor nominal.
El activo por impuesto diferido es reconocido contablemente únicamente en la medida de su recuperabilidad.
El detalle de los principales componentes de activos y pasivos por impuesto diferido es el siguiente:
| Estados contables por el ejercicio cerrado el | ||
| 31/10/12 | 31/10/11 | |
| Activos por impuesto diferido | ||
| Bienes de uso | 411.468 | - |
| Valor actual IVA | 166.508 | 193.007 |
| Gratificaciones | 132.124 | - |
| Previsiones | 1.725.784 | 486.363 |
| Diversos | 221 | 5.306 |
| Total activo por impuesto diferido | 2.436.105 | 684.676 |
| Pasivo por impuesto diferido | ||
| Activos intangibles | ( 191.437) | ( 1.024.108) |
| Bienes de uso | ( 6.147.896) | ( 7.094.496) |
| Intereses devengados bonos 379 | ( 158.674) | - |
| Arrendamiento financiero | ( 596.336) | - |
| Gastos preoperativos | ( 1.467.878) | ( 2.320.202) |
| Otros créditos | ( 2.643.621) | ( 4.362.649) |
| Diversos | ( 12.065) | ( 28.152) |
| Total pasivo por impuesto diferido | (11.217.907) | (14.829.607) |
| Pasivo diferido neto (Nota 4.8.2) | ( 8.781.802) | (14.144.931) |
Por el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2012 y 2011 la Sociedad y sus controladas han constituido una provisión de impuesto a las ganancias de $ 66.612.429 y $ 38.547.668 respectivamente.
El cargo por impuesto a las ganancias incluye tanto la provisión contable determinada sobre bases fiscales (impuesto corriente), como las variaciones de los saldos de las cuentas de impuestos diferidos. El desglose del mismo es el siguiente:
Nota 3 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)
3.2) Impuesto a las ganancias (cont.)
| Ejercicio finalizado el | ||
| 31/10/12 | 31/10/11 | |
| Impuesto corriente | (66.612.429) | (38.547.668) |
| Impuesto diferido | 3.862.045 | ( 6.370.339) |
| Subtotal | (62.750.384) | (44.918.007) |
| Exceso de provisión del ejercicio anterior | 828.916 | 266.639 |
| Total | (61.921.468) | (44.651.368) |
Al 31 de octubre de 2011, los saldos de Casino Melincué S.A. se encontraban consolidados mediante consolidación total mientras que al 31 de octubre de 2012 han sido incorporados mediante consolidación proporcional. Ello impacta en la variación del pasivo neto por impuesto diferido, no teniendo efecto en resultados.
La conciliación entre el cargo por impuesto a las ganancias del ejercicio y el que resulta de aplicar la tasa impositiva vigente sobre el resultado contable antes del impuesto, es la siguiente:
| Ejercicio finalizado el | ||
| 31/10/12 | 31/10/11 | |
| Resultado del ejercicio antes de impuestos | 134.691.412 | 122.959.988 |
| Tasa del impuesto vigente | 44,70% | 36,32% |
| Resultado del ejercicio a la tasa del impuesto | (60.212.464) | (44.659.068) |
| Diferencias permanentes a la tasa del impuesto | ||
| Resultado de participaciones permanentes en sociedades | 2.179.916 | 2.684.109 |
| Otras permanentes a la tasa del impuesto | ( 4.717.836) | ( 2.943.048) |
| Subtotal diferencias permanentes a la tasa del impuesto | ( 2.537.920) | ( 258.939) |
| Exceso de provisión del ejercicio anterior | 828.916 | 266.639 |
| Total cargo a resultados por impuesto a las ganancias | (61.921.468) | (44.651.368) |
3.3) Impuesto a la ganancia mínima presunta
Cada sociedad determina el impuesto a la ganancia mínima presunta (IGMP) aplicando la tasa vigente del 1% sobre los activos computables al cierre del ejercicio. Este impuesto es complementario del impuesto a las ganancias. La obligación fiscal de cada sociedad en cada ejercicio coincidirá con el mayor de ambos impuestos. Sin embargo, si el IGMP excede en un ejercicio fiscal al impuesto a las ganancias, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta del impuesto a las ganancias que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes.
En todas las sociedades que conforman el grupo consolidado, el cargo por impuesto a las ganancias supera al del impuesto a la ganancia mínima presunta.
Nota 4 - COMPOSICION DE LOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL CONSOLIDADO
| 31/10/12 | 31/10/11 | |
| 4.1) Caja y bancos | ||
| Caja | ||
| en moneda nacional | 4.841.233 | 4.369.784 |
| en moneda extranjera (Anexo G) | 1.755.121 | 1.768.789 |
| Valores a depositar | ||
| en moneda nacional | 89.195 | 168.797 |
| Bancos | ||
| en moneda nacional | 10.832.003 | 7.048.918 |
| en moneda extranjera (Anexo G) | 23.297.425 | 36.724.116 |
| Depósitos en tránsito | ||
| en moneda nacional | 442.403 | 189.100 |
| en moneda extranjera (Anexo G) | - | 2.098 |
| Tarjetas de crédito y tickets | 52.151 | 164.057 |
| Subtotal | 41.309.531 | 50.435.659 |
| Saldos Boldt S.A. - Octomind S.A. – UTE | - | 141.826 |
| Total | 41.309.531 | 50.577.485 |
| 4.2) Créditos por ventas | ||
| Comunes | ||
| en moneda nacional | 128.752.446 | 84.077.797 |
| en moneda extranjera (Anexo G) | 845.772 | 881.926 |
| Sociedades art. 33 Ley 19.550 | ||
| en moneda nacional | 1.387 | - |
| en moneda extranjera (Anexo G) | 389.271 | - |
| Sociedades con control conjunto | ||
| en moneda nacional | 1.201.500 | 668.708 |
| en moneda extranjera (Anexo G) | 493.245 | 707.675 |
| Otras partes relacionadas | ||
| en moneda nacional | 879.821 | 757.947 |
| en moneda extranjera (Anexo G) | 2.440.308 | 6.016.506 |
| Valores a depositar | 110.404 | 544 |
| Morosos | ||
| Comunes | 29.619.629 | 1.228.504 |
| Documentados | ||
| en moneda nacional | 7.024 | 7.024 |
| Menos: Previsión para deudores incobrables (Anexo E) | ( 29.626.653) | ( 1.235.528) |
| Subtotal | 135.114.154 | 93.111.103 |
| Saldos Boldt S.A. - Octomind S.A. - UTE | - | 6.083.724 |
| Total | 135.114.154 | 99.194.827 |
Nota 4 - COMPOSICION DE LOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL CONSOLIDADO (cont.)
| 31/10/12 | 31/10/11 | |
| 4.3) Otros créditos | ||
| 4.3.1) Corrientes | ||
| Sociedades art. N° 33 Ley N° 19550 | ||
| en moneda nacional | 6.250 | 4.250 |
| Otras partes relacionadas | ||
| en moneda nacional | 20.100 | 660.594 |
| en moneda extranjera (Anexo G) | 348.085 | - |
| Créditos por impuestos | 34.194.745 | 25.736.163 |
| Saldo a favor impuesto a los ingresos brutos | 2.757.314 | 2.126.678 |
| Saldo a favor IVA | 4.049.260 | 4.086.586 |
| Pagos a recuperar | 3.530.718 | 2.069.220 |
| Aportes a recibir en moneda extranjera (Anexo G) | 388.397 | 6.486.748 |
| Gastos pagados por adelantado | 815.930 | 1.087.556 |
| Anticipos a proveedores | ||
| en moneda nacional | 899.548 | 3.733.075 |
| en moneda extranjera (Anexo G) | 663.324 | 4.828.661 |
| Tarjetas de crédito a rendir | 84.390 | 60.938 |
| Anticipos al personal | 93.073 | 186.223 |
| Depósitos en garantía | 8.311.480 | - |
| Gastos a recuperar en moneda nacional | - | 1.353.991 |
| Gastos a rendir | 302.387 | 136.062 |
| Accionistas | 196.850 | 103.796 |
| Crédito por venta de acciones | 8.573.073 | 11.821.282 |
| Dividendos a cobrar | 8.590.319 | - |
| Diversos | ||
| en moneda nacional | 925.922 | 1.070.754 |
| en moneda extranjera (Anexo G) | 660.222 | - |
| Provisión impuesto a las ganancias | - | (27.059.155) |
| Menos: Anticipos y retenciones de impuesto a las ganancias | - | 27.666.327 |
| Previsión para deudores incobrables | - | ( 25.000) |
| Subtotal | 75.411.387 | 66.134.749 |
| Saldos Boldt S.A. - Octomind S.A. – UTE | - | 30.824 |
| Total | 75.411.387 | 66.165.573 |
Nota 4 - COMPOSICION DE LOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL CONSOLIDADO (cont.)
| 31/10/12 | 31/10/11 | |
| 4.3) Otros créditos (cont.) | ||
| 4.3.2) No corrientes | ||
| Crédito por venta de acciones | - | 8.060.299 |
| Impuesto de sellos DN serie B94/06 | 5.938.991 | 5.938.991 |
| Depósitos en garantía | 48.712 | 193.354 |
| Saldo a favor de IIBB | 945.075 | 1.209.482 |
| Saldo a favor IVA | 1.167.833 | 1.636.469 |
| Gastos pagados por adelantado | 275.590 | 117.717 |
| Diversos | - | 59.271 |
| Total | 8.376.201 | 17.215.583 |
| 4.4) Bienes de cambio | ||
| Inmuebles para la venta | 1.854.772 | 6.505.073 |
| Inmuebles en construcción | 3.940.300 | - |
| Materias primas, materiales y repuestos | 7.174.292 | 5.646.481 |
| Productos terminados | 144.270 | - |
| Bienes de gastronomía | 1.547.335 | 1.279.831 |
| Anticipo a proveedores | ||
| en moneda nacional | 81.947 | 385.273 |
| en moneda extranjera (Anexo G) | 727.365 | - |
| Subtotal | 15.470.281 | 13.816.658 |
| Menos: Previsión para desvalorización de bienes de cambio | - | ( 7.631) |
| Total | 15.470.281 | 13.809.027 |
| 4.5) Deudas comerciales | ||
| 4.5.1) Corrientes | ||
| Comunes | ||
| en moneda nacional | 49.494.213 | 38.870.903 |
| en moneda extranjera (Anexo G) | 11.700.187 | 17.354.041 |
| Comunes del exterior en moneda extranjera (Anexo G) | 113.859 | 98.321 |
| Sociedades con control conjunto | 2.773 | 4.344 |
| Soc. art. N° 33 Ley N° 19550 | ||
| en moneda extranjera (Anexo G) | 138.613 | 602.513 |
| Otras partes relacionadas | ||
| en moneda nacional | 3.172.247 | 46.804 |
| en moneda extranjera (Anexo G) | 11.803 | 102.502 |
| Cheques diferidos | 2.455.366 | 1.059.971 |
| Documentadas | ||
| en moneda nacional | 7.132.352 | 5.510.091 |
| en moneda extranjera (Anexo G) | 2.918.275 | 5.823.720 |
| Diversos | 381.079 | 182.372 |
| Subtotal | 77.520.767 | 69.655.582 |
| Saldos Boldt S.A. - Octomind S.A. - UTE | - | 2.451.585 |
| Total | 77.520.767 | 72.107.167 |
Nota 4 - COMPOSICION DE LOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL CONSOLIDADO (cont.)
| 4.5) Deudas comerciales (cont.) | 31/10/12 | 31/10/11 |
4.5.2) No corrientes
| Comunes | ||
| en moneda extranjera (Anexo G) | - | 881.144 |
| Documentadas | ||
| en moneda nacional | - | 4.036.242 |
| en moneda extranjera (Anexo G) | 8.865.678 | 1.031.704 |
| Subtotal | 8.865.678 | 5.949.090 |
| Saldos Boldt S.A. - Octomind S.A. - UTE | - | 150.478 |
| Total | 8.865.678 | 6.099.568 |
4.6) Préstamos
4.6.1) Corrientes
| Bancarios en moneda nacional | 30.327.893 | 12.737.986 | ||||
| Adelantos en cuenta corriente en moneda nacional | 1.543.604 | 4.141.299 | ||||
| Partes relacionadas | 23.133.150 | - | ||||
| Bancarios documentados en moneda extranjera (Anexo G) | 27.845.200 | 58.084.772 | ||||
| Subtotal | 82.849.847 | 74.964.057 | ||||
| Saldos Boldt S.A. - Octomind S.A. – UTE | - | 160.227 | ||||
| Total | 82.849.847 | 75.124.284 | ||||
| 4.6.2) No corrientes | ||||||
| Bancarios documentados en moneda nacional | 6.666.666 | 9.111.111 | ||||
| Bancarios documentados en moneda extranjera (Anexo G) | 47.733.758 | - | ||||
| Total | 54.400.424 | 9.111.111 | ||||
4.7) Remuneraciones y cargas sociales
4.7.1) Corrientes
| Sueldos y jornales | 1.637.970 | 1.175.382 |
| Cargas sociales | 6.954.443 | 3.874.953 |
| Gratificaciones | 5.388.492 | 3.323.530 |
| Provisiones | 10.130.984 | 8.906.756 |
| Plan facilidades de pago | 337.834 | 787.887 |
| Otros pasivos sociales | 327.138 | 360.313 |
| Subtotal | 24.776.861 | 18.428.821 |
| Saldos Boldt S.A. - Octomind S.A. – UTE | - | 167.656 |
| Total | 24.776.861 | 18.596.477 |
Nota 4 - COMPOSICION DE LOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL CONSOLIDADO (cont.)
| 4.7) Remuneraciones y cargas sociales (cont.) | 31/10/12 | 31/10/11 |
4.7.2) No Corrientes
| Plan facilidades de pago | 223.984 | 561.968 |
| Total | 223.984 | 561.968 |
4.8) Cargas fiscales
4.8.1) Corrientes
| Impuesto al valor agregado | 4.491.451 | 4.390.023 |
| Impuesto a las ganancias | 66.612.429 | 11.488.513 |
| Anticipos y retenciones de impuesto a las ganancias | (27.462.352) | ( 3.560.619) |
| Moratoria impositiva | 1.542.585 | 1.040.354 |
| Impuesto a los ingresos brutos | 2.120.661 | 1.671.816 |
| Retenciones y percepciones | 1.052.302 | 1.379.351 |
| Municipalidad de Santa Fe | 1.075.930 | 1.021.564 |
| Tasa de seguridad e higiene | 5.636 | - |
| Diversos | 446.175 | 576.531 |
| Subtotal | 49.884.817 | 18.007.533 |
| Saldos Boldt S.A. - Octomind S.A. – UTE | - | 683.387 |
| Total | 49.884.817 | 18.690.920 |
4.8.2) No corrientes
| Pasivo por impuesto diferido (Nota 3.2) | 8.781.802 | 14.144.931 |
| Moratoria impositiva | 5.925.994 | 5.868.506 |
| Total | 14.707.796 | 20.013.437 |
4.9) Otros pasivos
| Sociedades art. N° 33 Ley N° 19550 | ||
| en moneda nacional | 22.500 | 22.500 |
| en moneda extranjera (Anexo G) | 3.959.992 | 5.413.281 |
| Otras partes relacionadas | 20.100 | 91.061 |
| Provisión para gastos | ||
| en moneda nacional | 1.443.694 | 496.200 |
| Provisión honorarios a directores | 27.385 | - |
| Canon Lotería Santa Fe a pagar | ||
| en moneda nacional | 2.793.921 | 3.577.412 |
| en moneda extranjera (Anexo G) | 777.634 | 845.950 |
| Deuda por compra de participaciones | 909.353 | - |
| Diversos | 1.317.951 | 1.115.314 |
| Total | 11.272.530 | 11.561.718 |
Nota 5 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO
| Ejercicio finalizado el | ||
| 31/10/12 | 31/10/11 |
5.1) Resultados financieros
5.1.1) Resultados financieros generados por activos
| Intereses ganados | 6.221.917 | 1.758.449 |
| Diferencias de cambio | 6.959.451 | 1.209.324 |
| Descuentos obtenidos | 38.930 | 66.222 |
| Deudores incobrables | (28.397.513) | ( 11.324) |
| Intereses financieros | ( 322.294) | 216.488 |
| Diversos | 183.952 | 554.147 |
| Subtotal | (15.315.557) | 3.793.306 |
| Saldos Boldt SA – Octomind S.A. - UTE | - | 7.703 |
| Total | (15.315.557) | 3.801.009 |
5.1.2) Resultados financieros generados por pasivos
| Intereses impositivos | ( 1.546.327) | (1.619.088) |
| Intereses comerciales | ( 2.397.055) | (2.034.754) |
| Intereses a bancos e instituciones financieras | ( 8.356.227) | (3.101.830) |
| Diferencias de cambio | ( 3.526.023) | (2.588.173) |
| Intereses préstamos | - | ( 161.289) |
| Diversos | ( 26.901) | ( 5.926) |
| Subtotal | (15.852.533) | (9.511.060) |
| Saldos Boldt S.A. – Octomind S.A. - UTE | - | ( 468.177) |
| Total | (15.852.533) | (9.979.237) |
5.2) Otros ingresos y egresos
Otros ingresos
| Crédito fiscal ley competitividad | 268.087 | 213.995 |
| Alquileres ganados | 1.903.592 | 854.400 |
| Recupero de gastos | 602.722 | 992.507 |
| Resultado venta de bienes de uso | 1.255.907 | 1.816.361 |
| Management fee | 11.340.544 | - |
| Diversos | 750.489 | 386.409 |
| Subtotal | 16.121.341 | 4.263.672 |
| Otros egresos | ||
| Contingencias y juicios | ( 2.100.000) | (1.236.671) |
| Pérdida crédito fiscal por venta exenta | ( 74.802) | ( 59.649) |
| Resultado venta de bienes de uso | ( 928.651) | ( 491.903) |
| Diversos | ( 2.097.550) | ( 477.234) |
| Subtotal | ( 5.201.003) | (2.265.457) |
| Total | 10.920.338 | 1.998.215 |
Nota 6 - INFORMACION POR SEGMENTOS
La información por segmentos se presenta con relación a los negocios en los que opera el Grupo. El segmento principal, “segmento de negocios”, se basa en la estructura de emisión de informes de la Gerencia e interna del Grupo.
Los precios de operaciones entre segmentos se fijan de la misma manera que como partes independientes.
Los resultados, activos y pasivos del segmento incluyen rubros directamente atribuibles al mismo, así como aquellos que puedan distribuirse razonablemente.
| Segmentos de negocio | |||||||||||||||
| Procesamiento de datos y otros | Entretenimiento | Eliminaciones | Consolidado | ||||||||||||
| Información por segmentos | 31/10/12 | 31/10/11 | 31/10/12 | 31/10/11 | 31/10/12 | 31/10/11 | 31/10/12 | 31/10/11 | |||||||
| Ingresos por ventas | 452.318.908 | 447.690.130 | 241.428.840 | 224.323.009 | ( 5.469.375) | ( 3.918.605) | 688.278.373 | 668.094.534 | |||||||
| Ingresos por ventas entre segmentos | 5.469.375 | 3.918.605 | - | - | ( 5.469.375) | ( 3.918.605) | - | - | |||||||
| Resultado del segmento | 106.678.212 | 94.248.925 | ( 4.401.126) | 23.242.132 | ( 25.491.610) | ( 43.622.563) | 76.785.476 | 73.916.731 | |||||||
| Depreciaciones bienes de uso, activos intangibles y llave | 60.940.530 | 51.611.497 | 28.672.924 | 21.239.000 | ( 130.172) | ( 130.172) | 89.483.282 | 72.720.325 | |||||||
| Activos del segmento | 584.581.094 | 532.129.083 | 412.907.749 | 345.778.537 | (219.972.259) | (216.550.979) | 777.516.584 | 661.356.641 | |||||||
| Pasivos del segmento | 128.820.941 | 118.984.961 | 224.789.232 | 137.202.481 | ( 11.121.958) | ( 17.531.015) | 342.488.215 | 238.656.427 | |||||||
| Inversiones valuadas a VPP | 162.330.678 | 233.886.929 | 76.808.574 | - | (208.729.434) | (198.768.923) | 30.409.818 | 35.118.006 | |||||||
| Adiciones de bienes de uso y activos intangibles | 50.114.612 | 65.939.285 | 88.020.624 | 121.913.816 | - | - | 138.135.236 | 187.853.101 |
Nota 7 - COMPROMISOS FUTUROS
No existen compromisos futuros de significación asumidos por la Sociedad ni sus controladas que al cierre del ejercicio no sean pasivos.
Nota 8 - SITUACION DE TRILENIUM S.A.
En virtud del contrato celebrado el 29 de enero de 1999 por Boldt S.A. y Parque de la Costa S.A. con el Instituto Provincial de Loterías y Casinos (IPLyC) de la Provincia de Buenos Aires, Trilenium S.A. construyó un edificio en el Partido de Tigre, destinado a la instalación de una sala de juegos o casinos, habiendo cedido el uso de la misma al mencionado Instituto por un período de 10 años, contados a partir del 29 de noviembre de 1999, fecha de entrega de las instalaciones.
Luego de sucesivas prórrogas, con fecha 17 de junio de 2011, el IPLyC emitió la Resolución 991/11 que estableció que la prórroga del contrato, dispuesta por la anterior Resolución 1317/10, se hará extensiva hasta el 1 de diciembre de 2013 inclusive, o hasta que se perfeccione el contrato administrativo resultante del proceso licitatorio, si fuera posterior. Las Resoluciones 1317/10 y 991/11 fueron ratificadas por Decreto del Poder Ejecutivo Provincial N° 830 de fecha 7 de julio de 2011, el cual ha sido publicado en el Boletín Oficial con fecha 29 de agosto de 2011.
En consecuencia, Trilenium S.A., tal cual lo dispuso por la Resolución 991/11 del IPLyC, continuará prestando los servicios convenidos hasta el 1 de diciembre de 2013 inclusive, o hasta que se perfeccione el contrato administrativo resultante del proceso licitatorio, si fuera posterior.
Nota 9 - SITUACION DE S.P.T.I. S.A. (SERVICIOS PARA EL TRANSPORTE DE INFORMACION S.A.)
El 12 de mayo de 2010 S.P.T.I. S.A. canceló obligaciones resultantes del Impuesto al Valor Agregado - período fiscal 04/2010 - y a las Ganancias - anticipo N° 2 - por un monto total de $ 1.259.320, mediante la utilización de Bonos de cancelación de obligaciones fiscales regulados por el Decreto N° 379/2001, cancelación que no fue objetada por la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP), constatándose a posteriori que las obligaciones impositivas abonadas a través de este medio figuraban canceladas en el sistema de cuentas tributarias llevadas por dicho organismo.
Ante versiones periodísticas sobre la existencia en el mercado de un fraude con los mencionados bonos y a pesar de que los pagos efectuados con los mismos seguían figurando como cancelados en el sistema de cuentas tributarias de la AFIP, el Directorio de la S.P.T.I. S.A. resolvió en la reunión celebrada el 11 de marzo de 2011 efectuar una presentación ante dicho organismo a fin de corroborar la autenticidad de los bonos utilizados, la cual se realizó ese mismo día y se reiteró, por falta de respuesta, el día 29 del mismo mes.
Por su parte, el Fisco Nacional, con fecha 15 de marzo de 2011, intimó a la S.P.T.I. S.A. a que indique el “detalle de las compensaciones” con las cuales se habrían cancelado sus obligaciones fiscales correspondientes al Impuesto al Valor Agregado y a las Ganancias, informando que de no aportarse el detalle requerido, se rechazarían dichas compensaciones y permanecería el saldo deudor de ambos impuestos. Las intimaciones fiscales fueron cumplidas por S.P.T.I. S.A. mediante nota de fecha 18 de marzo de 2011, en las cuales se informó al Fisco Nacional que tales pagos habían sido efectuados con los indicados bonos y no mediante compensaciones; habiéndose constatado que hasta el 6 de abril de 2011 los conceptos abonados con bonos figuraban como cancelados en el sistema de cuentas tributarias.
En la reunión de Directorio celebrada el 7 de abril de 2011, se resolvió, dadas las intimaciones de pago cursadas por el Fisco Nacional con fecha 15 de marzo de 2011 y su eventual efecto ejecutivo, proceder al pago de los gravámenes reclamados bajo protesto, conjuntamente con la presentación de una nota a fin de dejar constancia de los hechos ocurridos y la disconformidad de la Sociedad en relación con los pagos efectuados. En función de ello, se canceló el mismo día nuevamente el importe de capital correspondiente al Impuesto al Valor Agregado, período fiscal 04/2010 y el Impuesto a las Ganancias, período fiscal 2010, Anticipo N° 2.
Como consecuencia de la estafa sufrida con la compra de los bonos, la Sociedad efectuó una denuncia penal ante el Juzgado Nacional Criminal y Correccional Federal nro. 5, Secretaría nro. 10 (causa nro. 4487/11). El juzgado interviniente ha entendido que resulta de exclusiva competencia la jurisdicción penal tributaria, razón por la cual declaró su incompetencia a favor del Juzgado Penal Tributario nro. 2. Éste juzgado no aceptó la causa, volviendo el expediente al Jugado de origen. Vuelto al Juzgado Federal se tuvo por querellante a la Compañía. Por su parte, la AFIP radicó denuncia penal tributaria ante el Juzgado Penal Tributario nro. 3 a cargo de la Dra. Verónica Straccia (causa nro. 1405) con sustento en la supuesta utilización fraudulenta de los bonos para la cancelación de gravámenes. En el marco de la misma la Sociedad decidió presentarse también como querellante en virtud de las aristas penales tributarias derivadas del fraude del cual fue objeto. Dicha causa radicada inicialmente en el Juzgado Penal Tributario nro. 3 (1405) no ha tenido ningún movimiento, ya que luego de ser remitida al Ministerio Público a los efectos que requiera la instrucción sumarial, el Juzgado resolvió declararse incompetente a favor de la Justicia Federal, resolución que fue apelada por la AFIP encontrándose en trámite dicho recurso ante la Cámara de Apelaciones en lo Penal Económico.
Nota 9 - SITUACION DE S.P.T.I. S.A. (SERVICIOS PARA EL TRANSPORTE DE INFORMACION S.A.) (cont.)
Atento a que el pago efectuado por la Sociedad corresponde únicamente al importe de capital de los gravámenes oportunamente cancelados con bonos, respecto de los intereses resarcitorios cuyo pago intimó la AFIP, se ha interpuesto un recurso de apelación ante el Tribunal Fiscal de la Nación. La competencia del Tribunal Fiscal de la Nación para entender en los recursos de apelación se sustentó en que el importe de capital fue ingresado bajo protesto y con la intención de solicitar su repetición en el futuro. Los intereses no han sido provisionados en base a la opinión de los asesores legales de la compañía, según la cual la resolución de la denuncia penal interpuesta por ella debería resultar favorable y, por lo tanto, no corresponde el pago de intereses porque la mora en el pago del capital no le es imputable. El Tribunal Fiscal de la Nación corrió traslado de la excepción de incompetencia interpuesta por el representante fiscal, la cual fue contestada por la compañía. Con fecha 5 de julio de 2012 el Tribunal notificó la resolución por la cual hizo lugar a la cuestión previa planteada por el Fisco Nacional y declaró la improcedencia formal del recurso interpuesto por la compañía por lo que no pudo discutirse el fondo del asunto. Dicha resolución fue apelada con efecto devolutivo, encontrándose actualmente en curso el plazo para presentar la expresión de agravios correspondiente. Con fecha 13 de agosto de 2012 se presentó la expresión de agravios pertinente y corrido el mismo al Fisco Nacional, los autos han sido elevados a la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal.
Con fecha 15 de noviembre de 2012 la causa fue asignada a la Sala II de dicho tribunal (causa nro. 47.705/2012). Con fecha 28 de noviembre de 2012 la Compañía solicitó el dictado de una medida cautelar a efectos de que se ordene a la AFIP-DGI que se abstenga de proceder a la ejecución fiscal de los intereses en discusión hasta tanto exista resolución definitiva al respecto.
Nota 10 - PLAN DE IMPLEMENTACION DE LAS NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACION FINANCIERA
Con fecha 29 de diciembre de 2009, la CNV mediante su Resolución Nº 562/09 y 576/10 ha establecido la aplicación de la Resolución Técnica Nº 26 y 29 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas que adopta, para ciertas entidades incluidas en el régimen de oferta pública de la Ley Nº 17.811, ya sea por su capital o por sus obligaciones negociables, o que hayan solicitado autorización para estar incluidas en el citado régimen, las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) emitidas por el IASB (Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad). La aplicación de tales normas resultará obligatoria para la Sociedad a partir del ejercicio que se inicie el 1° de noviembre de 2012 y por lo tanto los primeros estados financieros base NIIF serán los correspondientes al trimestral al 31 de enero de 2013. La fecha de la transición a las NIIF para la Sociedad, conforme a lo establecido en la NIIF 1 “Adopción por primera vez de las NIIF”, es el 1 de noviembre de 2011.
Con fecha 14 de abril de 2010, el Directorio de la Sociedad aprobó el plan de implementación específico. En cumplimiento de este plan se han evaluado los efectos de la adopción de las NIIF y se ha completado el proceso de capacitación de todo el personal involucrado en el proceso de registración contable.
Nota 10 - PLAN DE IMPLEMENTACION DE LAS NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACION FINANCIERA (cont.)
La Resolución N° 576/10 emitida por la CNV con fecha 1 de julio de 2010 y sus aclaraciones, que ampliaron la Resolución N° 562/09, han sido consideradas en la implementación de las nuevas normas por la Sociedad.
La NIIF 1 permite a las entidades que adoptan por primera vez NIIF considerar determinadas exenciones de única vez al principio de aplicación retroactiva de ciertas NIIF para los cierres de los estados financieros al 31 de octubre de 2012. Adicionalmente, la NIIF 1 requiere la aplicación de ciertas excepciones obligatorias. Dichas exenciones y excepciones han sido previstas por el IASB para simplificar la primera aplicación de dichas normas.
- Exenciones optativas a las NIIF
A continuación se detallan las exenciones optativas aplicables a la Sociedad bajo NIIF 1:
-
- Combinaciones de negocios: la Sociedad ha optado por no aplicar la NIIF 3 retroactivamente para combinaciones de negocios anteriores a la fecha de transición.
- Costo atribuido de elementos de propiedad, planta y equipo: la Sociedad optó por medir ciertos elementos de propiedad, planta y equipo a su valor razonable y otros a su costo histórico amortizado ajustado por inflación, según lo detallado en Nota 2.1 a los estados contables individuales.
- Activos y pasivos en subsidiarias: si una entidad adopta por primera vez las NIIF después que su subsidiaria (o asociada o negocio conjunto), medirá en sus estados financieros, los activos y pasivos de la subsidiaria (o asociada o negocio conjunto) por los mismos importes que figuran en los estados financieros de la subsidiaria (o asociada o negocio conjunto), después de realizar los ajustes que correspondan al consolidar o aplicar el método de la participación, así como los que se refieran a los efectos de la combinación de negocios en que tal entidad adquirió a la subsidiaria.
La Sociedad no ha hecho uso de las otras exenciones optativas disponibles en la NIIF 1.
- Excepciones obligatorias a las NIIF
A continuación se detallan las excepciones obligatorias aplicables a la Sociedad bajo NIIF 1:
2.1) Excepción de estimaciones
Las estimaciones bajo NIIF al 1 de noviembre de 2011 son consistentes con las estimaciones a la misma fecha realizadas de conformidad con las normas contables profesionales vigentes detalladas en Nota 3 (NCPV). Por lo tanto, las estimaciones realizadas por la Sociedades bajo la norma previa no han sido revisadas para la aplicación de las NIIF, excepto de ser necesario para reflejar cualquier diferencia en las políticas contables.
Nota 10 - PLAN DE IMPLEMENTACION DE LAS NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACION FINANCIERA (cont.)
2.2) Excepción de participaciones no controladoras
La NIIF 1 establece que una entidad debe aplicar los requisitos de las NIIF 10 “Estados financieros consolidados” prospectivamente para contabilizar los cambios en la participación accionaria de una sociedad controladora sobre una subsidiaria que no resulten en una pérdida de control. Bajo las NCPV, la Sociedad contabiliza las adquisiciones de intereses no controlantes que no resultan en cambios de control como combinaciones de negocios. Adicionalmente, bajo las NCPV, la Sociedad contabiliza las disposiciones de intereses no controlantes que no resultan en cambios de control a su valor contable, reconociendo cualquier diferencia entre la contraprestación recibida y el valor contable de las participaciones no controladoras en el estado de resultados. La Sociedad no ha reexpresado dichas adquisiciones o disposiciones previas a la fecha de transición.
La NIIF 1 establece que una entidad debe aplicar los requisitos de la NIIF 10 para contabilizar la pérdida de control sobre una subsidiaria prospectivamente. Bajo las NCPV, la Sociedad reconoce cualquier inversión minoritaria mantenida siguiendo el método del valor patrimonial proporcional a la fecha en que se perdió el control.
Las otras excepciones obligatorias de la NIIF 1 no han sido aplicadas por no ser relevantes para la sociedad.
- Conciliaciones requeridas
De acuerdo con lo requerido por las normas antes citadas, a continuación se expone la mejor estimación disponible a la fecha de la conciliación entre el patrimonio neto consolidado determinado en base a las normas contables profesionales vigentes en la República Argentina hasta el corriente ejercicio (Nota 3) con el resultante de la aplicación de las NIIF.
La conciliación se muestra tanto al cierre del corriente ejercicio como al inicio del mismo que constituye para la Sociedad, la fecha de transición a las NIIF.
| 31/10/12 | 31/10/11 | Referencia | |||
| Patrimonio neto bajo Normas Contables Vigentes | 414.810.252 | 379.813.150 | |||
| Bienes de cambio | ( 51.760) | 119.920 | (1) | ||
| Bienes de uso | 11.958.627 | 17.431.503 | (2) | ||
| Llave de negocio | 5.047.995 | 5.254.036 | (3) | ||
| Activos intangibles | ( 7.318.619) | ( 8.715.941) | (4) | ||
| Participaciones permanentes en sociedades | 38.003.354 | ( 1.018.832) | (5) | ||
| Activo intangible – Contrato de concesión | ( 2.627.020) | ( 5.254.036) | (6) | ||
| Efecto impositivo de los ajustes a NIIF | ( 4.072.632) | ( 5.132.288) | (7) | ||
| Participación no controladora | 20.218.118 | 42.887.064 | (8) | ||
| Patrimonio neto según NIIF | 475.968.315 | 425.384.576 | |||
| Atribuible a la entidad controladora | 456.850.709 | 382.508.043 | |||
| Atribuible a la participación no controladora | 19.117.606 | 42.876.533 | |||
Nota 10 - PLAN DE IMPLEMENTACION DE LAS NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACION FINANCIERA (cont.)
A continuación se expone la mejor estimación disponible a la fecha de la conciliación entre el resultado consolidado y el resultado integral consolidado total del ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2012 determinados de acuerdo con las NIIF y los importes equivalentes correspondientes a las normas contables profesionales actuales.
| Estado de resultados integral según NIIF | ||||
| 31/10/12 | Referencia | |||
| Utilidad neta bajo normas contables vigentes | 76.785.476 | |||
| Bienes de cambio | ( 171.680) | (1) | ||
| Bienes de uso | ( 942.346) | (2) | ||
| Llave de negocio | ( 206.041) | (3) | ||
| Activos intangibles | ( 340.347) | (4) | ||
| Participaciones permanentes en sociedades | 38.163.765 | (5) | ||
| Activo intangible – Contrato de concesión | 2.627.016 | (3) | ||
| Efecto impositivo de los ajustes a NIIF | 289.279 | (7) | ||
| Participación no controladora | 4.015.032 | (8) | ||
| Ganancia neta del ejercicio según NIIF | 120.220.154 | |||
| Otros resultados integrales | ||||
| Diferencia por conversión | ( 497.148) | (5) | ||
| Resultado integral total según NIIF | 119.723.006 | |||
| Atribuible a la entidad controladora | 116.131.040 | |||
| Atribuible a la participación no controladora | 3.591.966 |
-
Bajo NIIF, las existencias se valúan al costo o valor neto de realización, el que sea menor. Bajo normas contables vigentes, las existencias se valúan en general a costo de reposición o reproducción. El ajuste corresponde al cambio de criterio de valuación.
-
La compañía ha optado por aplicar la opción establecida en NIIF 1 de considerar el valor razonable y el costo histórico ajustado por inflación como costo atribuido de ciertos ítems de propiedad planta y equipo.
- La llave de negocio reconocida bajo normas contables vigentes como consecuencia de la compra del 16,67% de participación en Casino Puerto Santa Fe, ha sido considerada como un activo intangible denominado "Contrato de Concesión CPSF" a partir de la fecha de transición, asignándole como vida útil a partir de dicha fecha el plazo remanente de concesión.
- Bajo NIIF, los cargos preoperativos no califican para ser reconocidos como activos intangibles. El ajuste corresponde a la reversión de los cargos preoperativos activados según las normas contables vigentes.
- Corresponde al impacto de la aplicación de las NIIF sobre las distintas asociadas y negocios conjuntos de la sociedad.
- Corresponde a la reclasificación detallada en (3).
- Representa el efecto en el impuesto a las ganancias a la tasa correspondiente sobre los ajustes a NIIF descriptos anteriormente que resulte aplicables.
- Corresponde a la participación minoritaria de bajo las NCPV que forma parte del patrimonio neto consolidado para NIIF.
Nota 10 - PLAN DE IMPLEMENTACION DE LAS NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACION FINANCIERA (cont.)
De acuerdo a nuestras estimaciones, la transición desde las normas contables vigentes a las NIIF, no ha generado impactos significativos en el Estado de Flujo de Efectivo consolidado.
Las partidas y cifras contenidas en las conciliaciones incluidas en la presente nota están sujetas a cambios y sólo podrán considerarse definitivas cuando se preparen los estados financieros consolidados anuales correspondientes al ejercicio 2013 en que se apliquen por primera vez las NIIF.
Nota 11 - HECHOS POSTERIORES AL CIERRE DEL EJERCICIO
No existen acontecimientos u operaciones ocurridos entre la fecha de cierre del ejercicio y de la emisión de los presentes estados contables, que puedan modificar significativamente la situación patrimonial y financiera de la sociedad a la fecha de cierre ni el resultado del presente ejercicio.
Véase nuestro informe de fecha:
8 de enero de 2013
KPMG
Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6
Jorge Eduardo Dietl Osvaldo Norberto Siciliano Antonio A. Tabanelli
Socio Síndico - Por delegación Presidente
Contador Público (UBA) Comisión Fiscalizadora
CPCECABA - T° CIX - F° 57
ANEXO A
Hoja 1
BOLDT S.A.
BIENES DE USO CONSOLIDADO
al 31 de octubre de 2012 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)
| Valor de origen | Depreciaciones | |||||||||||||||||
| Valores al inicio del ejercicio | Incorporación saldos Boldt- Otomind UTE | Diferencia por conversión | Venta de participación Casino Melincue S.A. | Aumentos | Trans- ferencias | Dismi- nuciones | Valores al cierre del ejercicio | Acumuladas al inicio del ejercicio | Incorpo-ración saldos Boldt- Otomind UTE | Diferencia por conversión | Venta de participación | Acumuladas al cierre del ejercicio | ||||||
| Trans- ferencias | Casino Melincue S.A. | Disminu- ciones | Monto (Anexo H) | Neto resultante | ||||||||||||||
| Cuenta principal | 31/10/2012 | 31/10/2011 | ||||||||||||||||
| Terrenos | 14.375.879 | - | 364.204 | ( 144.015) | 326.536 | (1.046.460) | - | 13.876.144 | - | - | - | - | - | - | - | - | 13.876.144 | 14.375.879 |
| Edificios y mejoras | 136.849.076 | - | 13.830.584 | (15.478.845) | 1.043.527 | 85.671.277 | - | 221.915.619 | 16.383.183 | - | 444.798 | (117.217) | (1.533.120) | - | 6.671.764 | 21.849.408 | 200.066.211 | 120.465.893 |
| Mejora s/inmuebles de terceros | 1.506.756 | - | - | - | - | 1.907.221 | - | 3.413.977 | 1.506.756 | - | - | - | - | - | 64.446 | 1.571.202 | 1.842.775 | - |
| Infraestructura de servicios | 22.775.612 | - | - | - | - | - | - | 22.775.612 | 22.775.612 | - | - | - | - | - | - | 22.775.612 | - | - |
| Maquinarias y equipos | 44.407.883 | - | 1.539.180 | - | 288.099 | 14.197.180 | 630.794 | 59.801.548 | 29.846.693 | - | 25.900 | - | - | 621.828 | 4.540.150 | 33.790.915 | 26.010.633 | 14.561.190 |
| Instalaciones | 18.551.729 | - | 1.606.889 | ( 1.401.576) | 718.970 | 17.333.577 | - | 36.809.589 | 6.605.111 | - | 301.646 | - | ( 534.113) | - | 4.610.625 | 10.983.269 | 25.826.320 | 11.946.618 |
| Instalaciones para telecomunicaciones | 8.673.738 | - | - | - | 2.937.807 | - | - | 11.611.545 | 7.135.452 | - | - | - | - | - | 1.991.277 | 9.126.729 | 2.484.816 | 1.538.286 |
| Herramientas y repuestos | 1.893.220 | - | - | - | - | - | - | 1.893.220 | 1.893.220 | - | - | - | - | - | - | 1.893.220 | - | - |
| Muebles y útiles | 17.949.012 | 410.355 | 1.129.503 | ( 1.640.524) | 2.175.930 | 4.904.512 | - | 24.928.788 | 9.787.289 | 235.730 | 151.660 | - | (1.183.456) | - | 2.892.594 | 11.883.817 | 13.044.971 | 8.161.723 |
| Repuestos y accesorios máquinas | 1.893.220 | - | - | - | - | - | - | 1.893.220 | 1.893.220 | - | - | - | - | - | - | 1.893.220 | - | - |
| Luz y sonido de casino | 608.334 | - | - | - | 39.942 | - | - | 648.276 | 584.916 | - | - | - | - | - | 6.404 | 591.320 | 56.956 | 23.418 |
| Central telefónica | 199.739 | - | - | - | 7.903 | - | - | 207.642 | 168.369 | - | - | - | - | - | 21.359 | 189.728 | 17.914 | 31.370 |
| Aparatos e instrumentos | 351.219 | - | - | - | 32.632 | 29.222 | - | 413.073 | 343.309 | - | - | - | - | - | 12.896 | 356.205 | 56.868 | 7.910 |
| Equipos aire acondicionado | 1.089.395 | - | - | - | 28.473 | 1.715 | - | 1.119.583 | 1.050.154 | - | - | - | - | - | 18.139 | 1.068.293 | 51.290 | 39.241 |
| Vehículos en general | 1.575.626 | - | 52.546 | - | 77.821 | - | 196.670 | 1.509.323 | 997.390 | - | 20.255 | - | - | 196.670 | 166.631 | 987.606 | 521.717 | 578.236 |
| Equipos de computación | 12.704.093 | - | 20.333 | ( 928.437) | 1.817.221 | - | 841.549 | 12.771.661 | 11.008.981 | - | 1.150 | - | ( 779.724) | 32.350 | 740.536 | 10.938.593 | 1.833.068 | 1.695.112 |
| Centro de computos casino | 421.979 | - | - | - | - | - | - | 421.979 | 421.979 | - | - | - | - | - | - | 421.979 | - | - |
| Software de aplicación | 12.723.288 | 1.595.136 | - | - | 35.427 | - | - | 14.353.851 | 11.670.135 | 736.452 | - | - | - | - | 1.270.960 | 13.677.547 | 676.304 | 1.053.153 |
| Equipos on line | 273.187 | - | - | - | - | - | - | 273.187 | 273.187 | - | - | - | - | - | - | 273.187 | - | - |
| Equipamiento casinos | 40.819.492 | - | - | - | 4.536.451 | - | - | 45.355.943 | 25.233.585 | - | - | - | - | - | 9.332.181 | 34.565.766 | 10.790.177 | 15.585.907 |
| Equipamiento Doc. Nacional de Ident. | 5.559.360 | - | - | - | - | - | 144.749 | 5.414.611 | 5.559.360 | - | - | - | - | 144.749 | - | 5.414.611 | - | - |
| Equipamiento Hotel Hermitage | 4.455.321 | - | - | - | 885.098 | - | - | 5.340.419 | 2.873.155 | - | - | - | - | - | 736.805 | 3.609.960 | 1.730.459 | 1.582.166 |
| Equipamiento Miramar | 4.517.790 | - | - | - | 640.286 | - | - | 5.158.076 | 1.968.340 | - | - | - | - | - | 607.624 | 2.575.964 | 2.582.112 | 2.549.450 |
| Player Tracking | 284.372 | - | - | - | - | - | - | 284.372 | 284.372 | - | - | - | - | - | - | 284.372 | - | - |
| Equipos de telecomunicaciones | 47.650.136 | - | - | - | 3.284.734 | 5.484.767 | 5.862 | 56.413.775 | 39.629.210 | - | - | - | - | - | 8.067.471 | 47.696.681 | 8.717.094 | 8.020.926 |
| Equipamiento registro único de | - | - | ||||||||||||||||
| infracciones de tránsito | 3.497.747 | - | - | - | - | - | - | 3.497.747 | 3.135.338 | - | - | - | - | - | 362.409 | 3.497.747 | - | 362.409 |
| Equipamientos (equipos varios) | 9.619.309 | - | - | ( 353.343) | 1.486.724 | - | - | 10.752.690 | 7.720.249 | - | - | - | -259.507 | - | 805.501 | 8.266.243 | 2.486.447 | 1.899.060 |
| Equipamientos tragamonedas | 95.166.664 | - | - | ( 8.730.754) | 5.842.190 | 127.576 | 205.296 | 92.200.380 | 51.980.591 | - | - | - | (4.748.483) | 121.658 | 17.956.273 | 65.066.723 | 27.133.657 | 43.186.073 |
| Interconexión Bingos | 1.763.271 | - | - | - | - | - | - | 1.763.271 | 1.763.271 | - | - | - | - | - | - | 1.763.271 | - | - |
| Mesas de juego | 3.255.088 | - | - | ( 917.808) | 74.743 | - | - | 2.412.023 | 1.107.077 | - | - | - | ( 330.154) | - | 240.452 | 1.017.375 | 1.394.648 | 2.148.011 |
| Fichas de juego | 1.774.807 | - | - | ( 512.367) | 19.220 | - | - | 1.281.660 | 619.271 | - | - | - | ( 190.726) | - | 127.697 | 556.242 | 725.418 | 1.155.536 |
| Cartas de juego | 194.608 | - | - | ( 65.755) | - | - | - | 128.853 | 109.227 | - | - | - | ( 27.233) | - | 15.022 | 97.016 | 31.837 | 85.381 |
| Barajadoras | 965.314 | - | - | ( 233.423) | - | - | - | 731.891 | 678.070 | - | - | - | ( 190.404) | - | 139.975 | 627.641 | 104.250 | 287.244 |
| Transporte | 518.346.264 | 2.005.491 | 18.543.239 | (30.406.847) | 26.299.734 | 128.610.587 | 2.024.920 | 661.373.548 | 267.006.072 | 972.182 | 945.409 | (117.217) | (9.776.920) | 1.117.255 | 61.399.191 | 319.311.462 | 342.062.086 | 251.340.192 |
Véase nuestro informe de fecha:
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ANEXO A
Hoja 2
BOLDT S.A.
BIENES DE USO CONSOLIDADO
al 31 de octubre de 2012 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)
| Valor de origen | Depreciaciones |
| Valores al inicio del ejercicio | Incorporación saldos Boldt- Otomind UTE | Diferencia por conversión | Venta de participación Casino Melincue S.A. | Aumentos | Trans- ferencias | Dismi- nuciones | Valores al cierre del ejercicio | Acumuladas al inicio del ejercicio | Incorpo-ración saldos Boldt- Otomind UTE | Diferencia por conversión | Venta de participación | Disminu- ciones | Monto (Anexo H) | Acumuladas al cierre del ejercicio | ||||
| Trans- ferencias | Casino Melincue S.A. | Neto resultante | ||||||||||||||||
| Cuenta principal | 31/10/2012 | 31/10/2011 | ||||||||||||||||
| Transporte | 518.346.264 | 2.005.491 | 18.543.239 | (30.406.847) | 26.299.734 | 128.610.587 | 2.024.920 | 661.373.548 | 267.006.072 | 972.182 | 945.409 | (117.217) | (9.776.920) | 1.117.255 | 61.399.191 | 319.311.462 | 342.062.086 | 251.340.192 |
| - | ||||||||||||||||||
| Equipos de bingo | 361.191 | - | - | ( 130.812) | - | - | - | 230.379 | 128.270 | - | - | - | ( 54.178) | - | 23.257 | 97.349 | 133.030 | 232.921 |
| Vajilla | 532.729 | - | - | ( 124.092) | 24.846 | - | - | 433.483 | 515.125 | - | - | - | ( 116.926) | - | 12.905 | 411.104 | 22.379 | 17.604 |
| Mantelería | 109.643 | - | - | ( 17.874) | - | - | - | 91.769 | 108.041 | - | - | - | ( 17.073) | - | 801 | 91.769 | - | 1.602 |
| Ropa de cama | 271.882 | - | - | ( 45.887) | 52.119 | - | - | 278.114 | 237.094 | - | - | - | ( 34.855) | - | 34.474 | 236.713 | 41.401 | 34.788 |
| Equipos náuticos | 43.931 | - | - | ( 21.966) | - | - | - | 21.965 | 17.792 | - | - | - | ( 8.896) | - | 4.467 | 13.363 | 8.602 | 26.139 |
| Revestimientos, alfombras y cortinas | 2.021.189 | - | - | ( 647.612) | 53.002 | - | - | 1.426.579 | 1.857.006 | - | - | - | ( 573.126) | - | 43.635 | 1.327.515 | 99.064 | 164.183 |
| Carteles | 1.186.825 | - | - | - | 259.692 | - | - | 1.446.517 | 1.186.825 | - | - | - | - | - | 51.938 | 1.238.763 | 207.754 | - |
| Equipamiento cocina | 666.213 | - | - | - | 52.566 | - | - | 718.779 | 214.676 | - | - | - | - | - | 69.026 | 283.702 | 435.077 | 451.537 |
| Gastronomía casino | 2.001.922 | - | - | - | 34.978 | - | - | 2.036.900 | 1.877.592 | - | - | - | - | - | 34.868 | 1.912.460 | 124.440 | 124.330 |
| Bienes de uso en leasing | 31.803.212 | 9.459.223 | - | - | 6.463.034 | 353.974 | 97.447 | 47.981.996 | 27.228.861 | 5.368.788 | - | - | - | 71.941 | 5.320.268 | 37.845.976 | 10.136.020 | 4.574.351 |
| Bienes de uso en tránsito | 223.032 | - | - | - | 1.397.219 | ( 539.570) | - | 1.080.681 | - | - | - | - | - | - | - | - | 1.080.681 | 223.032 |
| Anticipos a proveedores | 4.454.290 | - | 109.458 | ( 441.626) | 13.902.122 | (16.535.825) | - | 1.488.419 | - | - | - | - | - | - | - | - | 1.488.419 | 4.454.290 |
| Mayor valor bs.de uso de S.P.T.I.S.A. | - | - | ||||||||||||||||
| correspondiente al valor llave abonado | 3.123.912 | - | - | - | - | - | - | 3.123.912 | 3.123.912 | - | - | - | - | - | - | 3.123.912 | - | - |
| Proyecto bingos | 18.344.329 | - | - | - | 2.348.318 | - | - | 20.692.647 | 11.829.044 | - | - | - | - | - | 3.867.466 | 15.696.510 | 4.996.137 | 6.515.285 |
| Obras en curso (2) | 71.124.867 | - | ( 447.543) | - | 67.952.213 | (115.592.709) | - | 23.036.828 | - | - | - | - | - | - | - | 23.036.828 | 71.124.867 | |
| Saldos Boldt S.A. – Octomind S.A. - | - | - | ||||||||||||||||
| U.T.E. | 5.732.357 | (5.732.357) | - | - | 353.974 | ( 353.974) | - | - | 3.170.485 | (3.170.485) | - | - | - | - | - | - | - | 2.561.872 |
| Activación carga financiera | 3.631.887 | - | 330.267 | - | - | - | - | 3.962.154 | - | - | 11.835 | - | - | - | 120.237 | 132.072 | 3.830.082 | 3.631.887 |
| Totales al 31/10/12 | 663.979.675 | 5.732.357 | 18.535.421 | (31.836.716) | 119.193.817 | (4.057.517) | 2.122.367 | 769.424.670 | 318.500.795 | 3.170.485 | 957.244 | (117.217) | (10.581.974) | 1.189.196 | 70.982.533 | 381.722.670 | 387.702.000 | |
| Totales al 31/10/11 | 502.381.226 | - | - | - | 180.148.184 | - | 18.549.735 | 663.979.675 | 272.579.281 | - | - | - | - | 17.120.408 | 63.041.922 | 318.500.795 | 345.478.880 |
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ANEXO A
Hoja 3
BOLDT S.A.
BIENES DE USO CONSOLIDADO
al 31 de octubre de 2012 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)
Notas:
(1) Edificios 2% y mejoras 10%
Infraestructura de servicios, luz y sonido cosmo, centro de cómputo Casino y equipamiento tragamonedas en función de la duración del contrato firmado con el Instituto
Provincial de Loterías y Casinos de Buenos Aires
Maquinarias parte al 10% y demás en base a la duración de los contratos correspondientes
Instalaciones al 10%
Instalación de equipos y antenas en base a la duración de los contratos correspondientes
Herramientas y repuestos parte al 10% y demás en base a la duración de los contratos correspondientes
Muebles y útiles parte al 10% y los correspondientes a Trilenium S.A. en base a la duración del contrato con el Instituto Provincial de Loterías y Casinos de Buenos Aires
Central telefónica al 10% y 20%
Aparatos e instrumentos al 10%
Equipos de aire acondicionado al 10%, 20% y 33,33%
Vehículos en general parte al 20 % y demás al 33%
Equipos de computación al 33%
Software de aplicación al 33%
Equipos on line en base a la duración de los contratos correspondientes
Equipamientos casinos en base a la duración de los contratos correspondientes
Equipamiento Tucumán, Mendoza y Bingos:
-máquinas tragamonedas instaladas en la provincia de Mendoza al 33%.
- máquinas tragamonedas distribuidas en los bingos y se comenzaron a amortizar al 20%.
Interconexión Bingo en 5 años
Gastronomía Casino en base a la duración del contrato correspondiente
Mayor valor de bienes de uso de S.P.T.I. S.A. correspondiente al valor llave abonado al 20%
(2) Incluye anticipos en moneda extranjera por $ 172.232 al 31 de octubre de 2011 (Anexo G)
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ANEXO B
BOLDT S.A.
ACTIVOS INTANGIBLES Y LLAVE DE NEGOCIOS CONSOLIDADO
al 31 de octubre de 2012 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)
| Valores sin depreciación | Depreciaciones | ||||||||||||||||
| Valores al cierre del ejercicio | Del ejercicio | ||||||||||||||||
| Cuenta principal | Valores al comienzo del ejercicio | Diferencia por conversión | Venta de participación Casino Melincue | Incorporación saldos Boldt-Octomind UTE | Aumentos | Dismi- nuciones | Acumuladas al comienzo del ejercicio | Diferencia por conversión | Venta de participación | Incorporación | Dismi- nuciones | Alí- cuota | Monto (Anexo H) | Acumuladas al cierre del ejercicio | Neto resultante | ||
| Casino Melincue | saldos Boldt-Octomind UTE | 31/10/2012 | 31/10/2011 | ||||||||||||||
| Cargos diferidos | |||||||||||||||||
| Gastos de organización | 17.129.809 | - | - | - | - | - | 17.129.809 | 17.129.809 | - | - | - | - | (2) | - | 17.129.809 | - | - |
| Desarrollo nuevos negocios | 35.910.717 | - | (1.016.866) | - | - | - | 34.893.851 | 35.134.063 | - | ( 635.541) | - | - | (1) | 213.763 | 34.712.285 | 181.566 | 776.654 |
| Gastos preoperativos y de lanzamiento | - | ||||||||||||||||
| de tragamonedas | 41.605.086 | 755.475 | (4.563.502) | 690.000 | 2.051.452 | - | 40.538.511 | 26.355.036 | 182.606 | ( 3.780.101) | 392.836 | - | (1) | 6.093.688 | 29.244.065 | 11.294.446 | 15.250.050 |
| Aplicaciones informáticas | 4.231.770 | 142.604 | ( 980.126) | - | 1.485.559 | - | 4.879.807 | 3.026.246 | 16.649 | ( 881.224) | - | - | (3) | 376.487 | 2.538.158 | 2.341.649 | 1.205.524 |
| Marcas y patentes | 47.366 | 2.379 | ( 7.272) | - | 16.825 | - | 59.298 | 20.227 | 517 | ( 5.793) | - | - | (3) | 9.327 | 24.278 | 35.020 | 27.139 |
| Cesión de contratos | - | - | - | 15.387.583 | - | 15.387.583 | - | - | - | - | (4) | 9.157.660 | 9.157.660 | 6.229.923 | - | ||
| Derecho de uso de red de agua potable | 48.394 | - | ( 24.197) | - | - | - | 24.197 | 31.053 | - | ( 15.526) | - | - | (3) | 4.919 | 20.446 | 3.751 | 17.341 |
| Derecho de uso de guardería náutica | 175.958 | - | ( 87.979) | - | - | - | 87.979 | 106.943 | - | ( 53.471) | - | - | (3) | 17.889 | 71.361 | 16.618 | 69.015 |
| Derecho de uso playa de estacionamiento | 41.055 | - | ( 20.528) | - | - | 20.527 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 41.055 | |
| Mayor valor de activo intangible de SPTI | - | ||||||||||||||||
| correspondiente al valor llave abonado | 1.834.679 | - | - | - | - | - | 1.834.679 | 1.834.679 | - | - | - | - | (3) | - | 1.834.679 | - | - |
| Saldos Boldt S.A. – Octomind S.A. U.T.E. | 345.000 | - | - | (345.000) | - | - | - | 196.418 | - | - | (196.418) | - | - | - | - | 148.582 | |
| Totales al 31/10/12 | 101.369.834 | 900.458 | (6.700.470) | 345.000 | 18.941.419 | 20.527 | 114.835.714 | 83.834.474 | 199.772 | (5.371.656) | 196.418 | - | 15.873.733 | 94.732.741 | 20.102.973 | ||
| Totales al 31/10/11 | 93.815.236 | - | - | - | 7.704.917 | 150.319 | 101.369.834 | 76.800.587 | - | - | - | 17.500 | 7.051.387 | 83.834.474 | 17.535.360 |
Notas: (1) Se amortiza entre 36 y 60 meses.
(2) En función al plazo de duración de los contratos correspondientes.
(3) Se amortiza en 5 años.
(4) Se amortiza en 16 meses.
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ANEXO B
Hoja 2
BOLDT S.A.
ACTIVOS INTANGIBLES Y LLAVE DE NEGOCIO CONSOLIDADO
al 31 de octubre de 2012 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)
| Valores de origen | Depreciaciones | Neto resultante | ||||||||||||||||||
| del ejercicio | ||||||||||||||||||||
| Valores al | Valores al | Acumuladas al | Alí- cuota | Acumuladas al | ||||||||||||||||
| Cuenta principal | inicio del ejercicio | Aumentos | cierre del ejercicio | inicio del ejercicio | Monto | cierre del ejercicio | 31/10/12 | 31/10/11 | ||||||||||||
| Llave de negocio no corriente | ||||||||||||||||||||
| - Incluidos en el rubro “Llave de negocio” | ||||||||||||||||||||
| Casino Puerto Santa Fe S.A. | 13.135.084 | - | 13.135.084 | 7.881.048 | 20% | 2.627.016 | 10.508.064 | 2.627.020 | 5.254.036 | |||||||||||
| Totales al 31/10/12 | 13.135.084 | - | 13.135.084 | 7.881.048 | 2.627.016 | 10.508.064 | 2.627.020 | |||||||||||||
| Totales al 31/10/11 | 13.135.084 | - | 13.135.084 | 5.254.032 | 2.627.016 | 7.881.048 | 5.254.036 |
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ANEXO C
Hoja 1
BOLDT S.A.
INVERSIONES EN ACCIONES Y OTROS VALORES NEGOCIABLES Y PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES CONSOLIDADO
al 31 de octubre de 2012 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)
Denominación y característica de los valores
Emisor Clase Valor nominal Cantidad Valor de costo ajustado Valor registrado
31/10/12 31/10/11
INVERSIONES NO CORRIENTES
Acciones
Soc. Art. 33 Ley N° 19550
- Vinculadas con
influencia significativa
Erich Utsch Sudamericana S.A. Ord. 1 1.543.500 1.543.500 4.514.093 6.873.556
7 Saltos S.A. Ord. 1.000.000 (*) 1.667 2.025.064 7.872.925 10.221.650
Subtotal 12.387.018 17.095.206
- Vinculadas
ICM Ord. 1 5.868.540 17.992.800 17.992.800 17.992.800
Rosaricasino S.A. Ord. 1.000 30.000 30.000
Subtotal 18.022.800 18.022.800
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ANEXO C
Hoja 2
BOLDT S.A.
INVERSIONES EN ACCIONES Y OTROS VALORES NEGOCIABLES Y PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES CONSOLIDADO
al 31 de octubre de 2012 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)
Denominación y característica de los valores
Emisor Clase Valor nominal Cantidad Valor de costo ajustado Valor registrado
31/10/12 31/10/11
Subtotal Inversiones no corrientes 30.409.818 35.118.006
Total Inversiones no corrientes 30.409.818 35.118.006
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ANEXO C
Hoja 3
BOLDT S.A.
INVERSIONES EN ACCIONES Y OTROS VALORES NEGOCIABLES Y PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES CONSOLIDADO
al 31 de octubre de 2012 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)
Emisión y característica de los valores Actividad principal Informe sobre el emisor
Ultimo estado contable
Resultados del % de particip.
Fecha Capital social ejercicio Patrimonio neto s/cap. soc.
INVERSIONES NO CORRIENTES
Acciones
Soc. Art. 33 Ley N° 19.550
- Vinculadas con influencia significativa
7 Saltos S.A. Explotación de juegos de azar y afines 30/09/12 (*) ( 7.741.493) 23.618.778 33,3333
Erich Utsch Sudamericana S.A. Prod. y comercialización de chapas patentes 30/09/12 3.150.000 9.453.211 9.212.436 49,0000
(*) Guaraníes 35.000.000.000
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ANEXO D
BOLDT S.A.
OTRAS INVERSIONES CONSOLIDADAS
al 31 de octubre de 2012 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)
| Cuenta principal y características | Valor de libros | |||
| 31/10/12 | 31/10/11 | |||
| Otras inversiones corrientes | ||||
| Depósitos a plazo fijo /cuentas remuneradas | ||||
| - en moneda local | 20.645.254 | 5.814.510 | ||
| Colocaciones en títulos | 33.252 | 33.253 | ||
| Fondo común de inversión: | ||||
| - en moneda local | 40.151.672 | 4.799.051 | ||
| Cuenta remunerada | 1.595 | 271 | ||
| Caja ahorro - en moneda extranjera (Anexo G) | 138.410 | 121.998 | ||
| Subtotal otras inversiones corrientes | 60.970.183 | 10.769.083 | ||
| Saldos Boldt S.A. – Octomind S.A. - U.T.E | - | 168.660 | ||
| Total otras inversiones corrientes | 60.970.183 | 10.937.743 | ||
| Otras inversiones no corrientes | ||||
| Fondo de riesgo - Garantizar SGR | 23.036 | 70.121 | ||
| Subtotal otras inversiones no corrientes | 23.036 | 70.121 | ||
| Total otras inversiones no corrientes | 23.036 | 70.121 |
Véase nuestro informe de fecha:
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ANEXO E
BOLDT S.A.
PREVISIONES CONSOLIDADAS
al 31 de octubre de 2012 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)
| Saldos al | Saldos al | |||
| comienzo | Disminu- | cierre del | ||
| del ejercicio | Aumentos | ciones | ejercicio | |
| (1) | (2) | |||
| Rubros | ||||
| DEDUCIDAS DEL ACTIVO | ||||
| Corrientes | ||||
| Para deudores por ventas incobrables | 1.235.528 | 28.391.125 | - | 29.626.653 |
| Otros créditos incobrables | 25.000 | - | 25.000 | - |
| Para desvalorización de bienes de cambio | 7.631 | - | 7.631 | - |
| Totales al 31/10/12 | 1.268.159 | 28.391.125 | 32.631 | 29.626.653 |
| Totales al 31/10/11 | 1.722.104 | - | 453.945 | 1.268.159 |
| INCLUIDAS EN EL PASIVO | ||||
| Corrientes | ||||
| Para contingencias | 276.870 | 6.075.044 | - | 6.351.914 |
| Para juicios | 1.721.918 | 2.100.000 | 191.050 | 3.630.868 |
| Totales al 31/10/12 | 1.998.788 | 8.175.044 | 191.050 | 9.982.782 |
| Totales al 31/10/11 | 850.827 | 1.236.671 | 88.710 | 1.998.788 |
Notas:
- Para deudores incobrables: se expone en Resultados financieros; para juicios: se incluye en Otros ingresos y egresos; para contingencias: $ 4.529.420 se netean de ventas y $ 1.545.624 se incluyen en el Anexo H.
- Corresponde a la utilización de la previsión.
Véase nuestro informe de fecha:
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ANEXO F
BOLDT S.A.
COSTO DE SERVICIOS Y PRODUCTOS VENDIDOS CONSOLIDADO
al 31 de octubre de 2012 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)
| 31/10/12 | 31/10/11 |
| Existencia al comienzo del ejercicio: | ||
| Materias primas, materiales y repuestos | 5.646.481 | 4.037.223 |
| Bienes gastronomía (*) | 1.043.460 | 980.879 |
| Inmuebles en construcción y para la venta | 6.505.073 | 18.243.952 |
| Subtotal | 13.195.014 | 23.262.054 |
| Compras del ejercicio | 24.401.303 | 27.324.946 |
| Gastos de servicios y productos vendidos (Anexo H) | 381.350.822 | 399.972.825 |
| Existencia al cierre del ejercicio: | ||
| Productos en proceso | ( 144.270) | - |
| Materias primas, materiales y repuestos | ( 7.174.292) | ( 5.646.481) |
| Inmuebles en construcción y para la venta | ( 5.795.072) | ( 6.505.073) |
| Bienes gastronomía | ( 1.547.335) | ( 1.279.831) |
| Subtotal | ( 14.660.969) | ( 13.431.385) |
| Costo de servicios y productos vendidos | 404.286.170 | 437.128.440 |
(*) A partir del ejercicio en curso Casino Melicué S.A. se consolida proporcionalmente y se ajusta el 50% de los bienes de cambio al inicio correspondientes a dicha sociedad ($ 236.731).
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ANEXO G
Hoja 1
BOLDT S.A.
ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA CONSOLIDADO
al 31 de octubre de 2012 comparativo con el ejercicio anterior
31/10/12 31/10/11
Clase y monto Monto Clase y monto Monto
de la moneda en moneda de la moneda en moneda
extranjera Cambio vigente local extranjera local
pesos pesos pesos
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
CAJA Y BANCOS
Caja U$S 173.928 4,726 821.985 U$S 368.714 1.547.124
€ 152.374 6,124 933.136 € 37.394 218.823
- R$ 1.199 2.842
Bancos U$S 4.929.629 4,726 23.297.425 U$S 8.752.172 36.724.116
Depósitos en tránsito - U$S 500 2.098
Total caja y bancos 25.052.546 38.495.003
INVERSIONES
Caja de ahorro U$S 29.287 4,726 138.410 U$S 29.075 121.998
Total inversiones 138.410 121.998
CREDITOS POR VENTAS
Deudores por ventas
Comunes U$S 178.961 4,726 845.772 U$S 210.182 881.926
Sociedades con control conjunto U$S 104.368 4,726 493.245 U$S 168.655 707.675
Otras partes relacionadas U$S 516.358 4,726 2.440.308 U$S 1.433.867 6.016.506
Sociedad art. 33 Ley 19.550 U$S 82.368 4,726 389.271 -
Total créditos por ventas 4.168.596 7.606.107
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ANEXO G
Hoja 2
BOLDT S.A.
ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA CONSOLIDADO
al 31 de octubre de 2012 comparativo con el ejercicio anterior
31/10/12 31/10/11
Clase y monto Monto Clase y monto Monto
de la moneda en moneda de la moneda en moneda
extranjera Cambio vigente local extranjera local
pesos pesos pesos
ACTIVO CORRIENTE (cont.)
OTROS CREDITOS
Anticipos a proveedores U$S 140.356 4,726 663.324 U$S 1.150.778 4.828.661
Otras partes relacionadas U$S 73.653 4,726 348.085 -
Diversos U$S 139.700 4,726 660.222 -
Aportes a recibir U$S 82.183 4,726 388.397 U$S 1.545.936 6.486.748
Total otros créditos 2.060.028 11.315.409
BIENES DE CAMBIO
Anticipos a proveedores U$S 153.907 4,726 727.365 -
Total bienes de cambio 727.365 -
Total activo corriente 32.146.945 57.538.517
ACTIVO NO CORRIENTE
BIENES DE USO
Anticipos a proveedores - U$S 41.047 172.232
Total bienes de uso - 172.232
Total del activo no corriente - 172.232
Total del activo 32.146.945 57.710.749
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ANEXO G
Hoja 3
BOLDT S.A.
ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA CONSOLIDADO
al 31 de octubre de 2012 comparativo con el ejercicio anterior
31/10/12 31/10/11
Clase y monto Monto Clase y monto Monto
de la moneda en moneda de la moneda en moneda
extranjera Cambio vigente local extranjera local
pesos pesos pesos
PASIVO
PASIVO CORRIENTE
DEUDAS COMERCIALES
Proveedores
Comunes (locales y del exterior) U$S 2.478.818 4,766 11.814.046 U$S 4.120.010 17.452.362
Otras partes relacionadas U$S 2.477 4,766 11.803 U$S 24.198 102.502
Sociedad art. 33 Ley 19.550 U$S 29.084 4,766 138.613 U$S 1.240 5.253
- € 101.096 597.260
Documentadas U$S 612.311 4,766 2.918.275 U$S 1.374.816 5.823.720
Total deudas comerciales 14.882.737 23.981.097
PRESTAMOS
Bancarios documentados U$S 5.842.467 4,766 27.845.200 U$S 13.712.174 58.084.772
Total préstamos 27.845.200 58.084.772
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ANEXO G
Hoja 4
BOLDT S.A.
ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA CONSOLIDADO
al 31 de octubre de 2012 comparativo con el ejercicio anterior
31/10/12 31/10/11
Clase y monto Monto Clase y monto Monto
de la moneda en moneda de la moneda en moneda
extranjera Cambio vigente local extranjera local
pesos pesos pesos
PASIVO CORRIENTE (cont.)
OTROS PASIVOS
Canon Lotería Santa Fe U$S 75.956 4,766 362.004 U$S 101.699 430.793
€ 67.175 6,1872 415.630 € 70.271 415.157
Sociedad art. 33 Ley 19.550 U$S 830.884 4,766 3.959.992 U$S 1.227.923 5.413.281
Total otros pasivos 4.737.626 6.259.231
Total pasivo corriente 47.465.563 88.325.100
PASIVO NO CORRIENTE
DEUDAS COMERCIALES
Proveedores
Comunes - U$S 208.013 881.144
Documentadas U$S 1.860.193 4,766 8.865.678 U$S 243.557 1.031.704
Total deudas comerciales 8.865.678 1.912.848
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ANEXO G
Hoja 5
BOLDT S.A.
ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA CONSOLIDADO
al 31 de octubre de 2012 comparativo con el ejercicio anterior
31/10/12 31/10/11
Clase y monto Monto Clase y monto Monto
de la moneda en moneda de la moneda en moneda
extranjera Cambio vigente local extranjera local
pesos pesos pesos
PASIVO NO CORRIENTE (cont.)
PRESTAMOS
Bancarios documentados U$S 10.015.476 4,766 47.733.758 -
Total préstamos 47.733.758 -
Total pasivo no corriente 56.599.436 1.912.848
Total del pasivo 104.064.999 90.237.948
Nota: U$S: dólares estadounidenses, €: euros, R$: reales
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ANEXO H
BOLDT S.A.
INFORMACION REQUERIDA POR EL ART. 64 INC. b) DE LA LEY N° 19550 CONSOLIDADO
al 31 de octubre de 2012 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)
| Costo de servicios y productos vendidos | Gastos de administración | Gastos de comercialización | Total | Total | |||
| Rubro | 31/10/12 | 31/10/11 | |||||
| Retribuciones de administradores | 6.111.941 | 4.093.535 | - | 10.205.476 | 3.321.449 | ||
| Honorarios directores, síndicos y por servicios | 56.088.647 | 13.041.522 | 822.839 | 69.953.008 | 112.705.954 | ||
| Sueldos y jornales | 82.443.331 | 12.781.950 | 2.605.970 | 97.831.251 | 78.930.985 | ||
| Contribuciones sociales | 25.817.634 | 3.382.598 | 793.823 | 29.994.055 | 26.407.508 | ||
| Beneficios al personal | 267.439 | 977.494 | 3.488 | 1.248.421 | |||
| Indemnizaciones | 323.928 | - | - | 323.928 | 135.112 | ||
| Impuestos, tasas y contribuciones | 9.715.790 | 10.749.844 | 45.317.703 | 65.783.337 | 67.825.048 | ||
| Gastos bancarios | 15.464 | 974.010 | 86.443 | 1.075.917 | 1.182.456 | ||
| Depreciación bienes de uso (Anexo A) | 68.920.058 | 1.853.038 | 209.437 | 70.982.533 | 63.041.922 | ||
| Depreciación activos intangibles (Anexo B) | 15.465.030 | 334.226 | 74.477 | 15.873.733 | 7.051.387 | ||
| Canon | 47.847.273 | - | - | 47.847.273 | 46.871.705 | ||
| Gastos de representación y viáticos | 7.271.109 | 4.795.785 | 1.344.690 | 13.411.584 | 11.481.638 | ||
| Insumos de operaciones | 10.618.834 | 941.049 | 48.818 | 11.608.701 | 22.734.005 | ||
| Gastos de conservación y mantenimiento | 19.812.389 | 2.123.691 | 34.630 | 21.970.710 | 23.515.219 | ||
| Servicios al personal | 4.057.172 | 1.593.193 | 2.876 | 5.653.241 | 9.557.885 | ||
| Locación de bienes y servicios (seguros) | 3.077.240 | 249.542 | 1.396 | 3.328.178 | 913.200 | ||
| Alquileres | 2.085.756 | 22.753 | 38.707 | 2.147.216 | 1.891.583 | ||
| Fletes | 486.029 | 110 | - | 486.139 | - | ||
| Gratificaciones e indemnizaciones | 2.325.147 | 4.057.348 | 186.999 | 6.569.494 | 5.075.122 | ||
| Regalías y honorarios por servicios técnicos | 1.717.539 | 331.983 | - | 2.049.522 | 322.074 | ||
| Servicio de limpieza | 2.567.651 | 58.085 | 24.894 | 2.650.630 | 3.150.268 | ||
| Servicio de seguridad y transporte de caudales | 3.354.997 | - | - | 3.354.997 | 3.477.126 | ||
| Propaganda y publicidad | - | - | 13.598.276 | 13.598.276 | 8.871.572 | ||
| Gastos legales y de gestión | 118.188 | 66.919 | 5.554 | 190.661 | 119.043 | ||
| Contingencias (Anexo E) | - | 1.545.624 | - | 1.545.624 | 1.236.671 | ||
| Atención al público y espectáculos | 82.436 | 120.429 | 500.774 | 703.639 | 279.251 | ||
| Útiles de oficina | 40.864 | 92.414 | - | 133.278 | - | ||
| Varios | 10.718.936 | 2.396.496 | 368.916 | 13.484.348 | 9.130.147 | ||
| Saldos Boldt S.A. – Octomind S.A. - U.T.E. | - | - | - | - | 6.138.174 | ||
| Totales al 31/10/12 | 381.350.822 | 66.583.638 | 66.070.710 | 514.005.170 | |||
| Totales al 31/10/11 | 399.972.825 | 56.919.864 | 58.473.815 | 515.366.504 |
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ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL
al 31 de octubre de 2012 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)
| 31/10/12 | 31/10/11 | 31/10/12 | 31/10/11 | ||
| ACTIVO | PASIVO | ||||
| ACTIVO CORRIENTE | PASIVO CORRIENTE | ||||
| Caja y bancos (Nota 2.3.14) | 17.809.608 | 19.612.774 | Deudas | ||
| Inversiones temporarias (Anexo D y Nota 2.3.4) | 26.628.703 | 3.180.154 | Comerciales (Nota 3.4.1) | 26.928.060 | 23.980.973 |
| Créditos por ventas (Nota 3.1) | 105.398.765 | 81.500.294 | Préstamos (Nota 3.5) | - | 160.227 |
| Otros créditos (Nota 3.2.1) | 28.890.119 | 20.647.540 | Remuneraciones y cargas sociales (Nota 3.6) | 5.955.598 | 4.660.746 |
| Bienes de cambio (Notas 2.3.5 y 3.3) | 8.353.606 | 9.450.487 | Cargas fiscales (Nota 3.7.1) | 24.071.697 | 5.954.291 |
| Anticipo de clientes | 262.959 | 1.944.493 | |||
| Total del activo corriente | 187.080.801 | 134.391.249 | Otros pasivos (Nota 3.8) | 6.290.546 | 20.807.264 |
| Total deudas | 63.508.860 | 57.507.994 | |||
| Previsiones (Anexo E y Nota 2.3.10) | 3.293.842 | 1.193.842 | |||
| Total del pasivo corriente | 66.802.702 | 58.701.836 | |||
| PASIVO NO CORRIENTE | |||||
| Deudas | |||||
| ACTIVO NO CORRIENTE | Comerciales (Nota 3.4.2) | 5.465.350 | 991.336 | ||
| Otros créditos (Nota 3.2.2) | 6.847.023 | 14.576.761 | Cargas fiscales (Nota 3.7.2) | 8.735.852 | 11.051.496 |
| Bienes de uso (Anexo A y Nota 2.3.8) | 53.596.327 | 61.820.435 | Total deudas | 14.201.202 | 12.042.832 |
| Participaciones permanentes en sociedades (Anexo C | |||||
| y Notas 2.3.6 y 2.3.7) | 241.766.270 | 239.140.962 | Total del pasivo no corriente | 14.201.202 | 12.042.832 |
| Otras inversiones (Anexo D y Nota 2.3.6) | 23.036 | 70.121 | |||
| Activos intangibles (Anexo B y Nota 2.3.9) | 6.500.699 | 558.290 | Total del pasivo | 81.003.904 | 70.744.668 |
| Total del activo no corriente | 308.733.355 | 316.166.569 | PATRIMONIO NETO (según estado respectivo) | 414.810.252 | 379.813.150 |
| Total del activo | 495.814.156 | 450.557.818 | Total del pasivo y patrimonio neto | 495.814.156 | 450.557.818 |
Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.
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ESTADO DE RESULTADOS
por el ejercicio anual finalizado el 31 de octubre de 2012 comparativo con el ejercicio anterior
(en pesos)
| Ejercicio finalizado el | ||
| 31/10/12 | 31/10/11 |
| Ventas y servicios prestados | 264.811.404 | 300.594.244 | |
| Costo de servicios y productos vendidos (Anexo F) | (135.609.250) | (214.329.528) | |
| Ganancia bruta | 129.202.154 | 86.264.716 | |
| Gastos de administración (Anexo H) | ( 28.142.186) | ( 27.519.606) | |
| Gastos de comercialización (Anexo H) | ( 17.622.631) | ( 18.370.925) | |
| Resultado de inversiones en entes relacionados (Nota 4.1) | 34.104.893 | 50.928.433 | |
| Resultados financieros | |||
| Generados por activos (Nota 4.2.1) | ( 21.075.446) | 1.886.995 | |
| Generados por pasivos (Nota 4.2.2) | ( 3.758.391) | ( 5.294.773) | |
| Otros ingresos y egresos (Nota 4.3) | 13.165.741 | 4.195.614 | |
| Ganancia antes del impuesto a las ganancias | 105.874.134 | 92.090.454 | |
| Impuesto a las ganancias (Nota 2.3.11) | ( 28.222.396) | ( 18.173.723) | |
| Ganancia ordinaria | 77.651.738 | 73.916.731 | |
| Participación de socio minoritario (Nota 11) | ( 866.262) | - | |
| Ganancia del ejercicio | 76.785.476 | 73.916.731 | |
Resultado por acción (Nota 2.3.15)
Básico:
Ordinario 0,31 0,30
Total 0,31 0,30
Diluido:
Ordinario 0,31 0,30
Total 0,31 0,30
Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.
Véase nuestro informe de fecha:
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BOLDT S.A.
ESTADO DE EVOLUCION DEL PATRIMONIO NETO
por el ejercicio anual finalizado el 31 de octubre de 2012 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)
| Resultados acumulados | Total del patrimonio neto | ||||||||||||||||
| Aportes de los propietarios | Ganancias reservadas | Ejercicio finalizado el | |||||||||||||||
| Capital suscripto (1) | Ajuste de capital | Total | Reserva legal | Reserva facultativa | Diferencias transitorias de conversión | Resultados no asignados | Total | 31/10/12 | 31/10/11 | ||||||||
| Saldos al inicio del ejercicio | 250.000.000 | 5.741.138 | 255.741.138 | 19.095.253 | - | 7.248.702 | 98.351.863 | 124.695.818 | 380.436.956 | 340.460.618 | |
| Modificación del saldo inicial (3) | - | - | - | - | - | - | ( 623.806) | ( 623.806) | ( 623.806) | ( 672.043) | |
| Saldos al inicio del ejercicio modificados | 250.000.000 | 5.741.138 | 255.741.138 | 19.095.253 | - | 7.248.702 | 97.728.057 | 124.072.012 | 379.813.150 | 339.788.575 | |
| Variación del ejercicio | - | - | - | - | - | 8.211.626 | - | 8.211.626 | 8.211.626 | ( 3.892.156) | |
| Distribución de resultados no asignados (2) | |||||||||||
| Reserva legal | - | - | - | 3.693.425 | - | - | ( 3.693.425) | - | - | - | |
| Reserva facultativa | - | - | - | - | 44.658.438 | - | (44.658.438) | - | - | - | |
| Dividendos en efectivo | - | - | - | - | - | - | (50.000.000) | (50.000.000) | ( 50.000.000) | ( 30.000.000) | |
| Ganancia del ejercicio según el estado de resultados | - | - | - | - | - | - | 76.785.476 | 76.785.476 | 76.785.476 | 73.916.731 | |
| Saldos al cierre del ejercicio | 250.000.000 | 5.741.138 | 255.741.138 | 22.788.678 | 44.658.438 | 15.460.328 | 76.161.670 | 159.069.114 | 414.810.252 | 379.813.150 |
- La cuenta “Capital suscripto” se expone a su valor nominal por razones legales, incluyéndose la diferencia entre el mismo y su valor en moneda de cierre en la cuenta Ajuste de capital
- Según Asamblea General Ordinaria celebrada el 9 de febrero de 2012 y el 15 de febrero de 2011 respectivamente.
- Ver nota 2.3.17
Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.
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BOLDT S.A.
ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO
por el ejercicio anual finalizado el 31 de octubre de 2012 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)
| Ejercicio finalizado el | |||||
| 31/10/12 | 31/10/11 | ||||
| VARIACIONES DEL EFECTIVO | |||||
| Efectivo al cierre del ejercicio anterior | 22.792.928 | 46.390.041 | |||
| Efectivo al cierre del ejercicio (Nota 2.3.14) | 44.438.311 | 22.792.928 | |||
| Aumento / (Disminución) neto del efectivo | 21.645.383 | (23.597.113) | |||
| CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO | |||||
| Actividades operativas | |||||
| Ganancia del ejercicio | 76.785.476 | 73.916.731 | |||
| Más: Impuesto a las ganancias devengado en el ejercicio (Nota 2.3.11) | 28.222.396 | 18.173.723 | |||
| Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las actividades | |||||
| operativas: | |||||
| Participación socio minoritario | 866.262 | - | |||
| Depreciación de bienes de uso y activos intangibles | 36.781.090 | 35.539.482 | |||
| Resultados de inversiones en entes relacionados | (34.104.893) | (50.928.433) | |||
| Aumento de previsiones | 30.491.125 | 870.000 | |||
| Resultado por venta de bienes de uso | 406.373 | 1.759.905 | |||
| Diferencia de cotización de inversiones no corrientes | 47.085 | - | |||
| Cambios en activos y pasivos operativos: | |||||
| (Aumento) / Disminución en créditos por ventas | (52.289.596) | 43.613.746 | |||
| Disminución/ (Aumento) en otros créditos | 4.116.461 | ( 893.858) | |||
| Disminución en bienes de cambio | 5.044.814 | 14.909.666 | |||
| Aumento / (Disminución) en deudas comerciales | 7.421.101 | (35.607.368) | |||
| Aumento en remuneraciones y cargas sociales | 1.294.852 | 1.236.624 | |||
| (Disminución) / Aumento en cargas fiscales | ( 1.055.667) | 3.577.100 | |||
| Disminución en anticipo de clientes | ( 1.681.534) | (27.883.902) | |||
| Aumento / (Disminución) en otros pasivos | 1.872.197 | ( 3.437.689) | |||
| Utilización de previsiones | ( 32.631) | ( 453.945) | |||
| Impuesto a las ganancias pagado | (11.364.967) | (31.860.630) | |||
| Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas | 92.819.944 | 42.531.152 | |||
| Actividades de inversión | |||||
| Pagos por compras de bienes de uso y altas de activos intangibles | (21.191.190) | (30.316.814) | |||
| Cobro por venta de bienes de uso | 443.160 | - | |||
| Cobros de dividendos | 34.400.361 | 43.063.525 | |||
| Rescate neto de inversiones corrientes que no califican como efectivo | - | 337.320 | |||
| Diminución de inversiones no corrientes | - | 182.575 | |||
| Cobro por venta de acciones | 24.182.246 | 9.960.645 | |||
| Pago por compra de acciones | (18.964.299) | (17.992.800) | |||
| Disolución de entes relacionados | - | 620.336 | |||
| Aportes e integraciones de capital de inversiones en entes relacionados | (39.884.612) | (41.662.598) | |||
| Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión | (21.014.332) | (35.807.811) | |||
| Actividades de financiación | |||||
| Pagos de préstamos | ( 160.227) | ( 320.454) | |||
| Pagos de dividendos | (50.000.000) | (30.000.000) | |||
| Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de financiación | (50.160.227) | (30.320.454) | |||
| Aumento neto / (Disminución neta) del efectivo | 21.645.383 | (23.597.113) |
Transacciones significativas que no representan flujo de efectivo
Al 31de octubre de 2012, suscripción de capital a Naranpark S.A. por $ 875.518, suscripción de capital a 7 Saltos S.A. por $ 3.671.774.
Al 31de octubre de 2011, suscripción de capital a Naranpark S.A. por $ 15.120.829, suscripción de capital a 7 Saltos S.A. por $ 5.413.282.
Véase nuestro informe de fecha:
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Nota 1 - DESCRIPCION DEL NEGOCIO
En Nota 1 a los estados contables consolidados se describen los servicios prestados por la Sociedad.
Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS
Los estados contables han sido preparados de acuerdo con las disposiciones de la ley de sociedades comerciales, las normas de la Comisión Nacional de Valores (CNV), y teniendo en cuenta las normas contables profesionales vigentes en Ciudad Autónoma de Buenos Aires (República Argentina).
Las normas contables más relevantes aplicadas por la Sociedad han sido las siguientes:
2.1) Unidad de medida
De acuerdo con lo establecido por el Decreto 664/2003 del Poder Ejecutivo Nacional y la Resolución General N° 441/2003 de la CNV, la Sociedad no aplica ninguna metodología de reexpresión a partir del 1 de marzo de 2003.
Hasta esa fecha se aplicó la metodología de reexpresión establecida por las Resoluciones Técnicas de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), y se han utilizado coeficientes de ajuste derivados del Índice de Precios Internos Mayoristas (IPIM).
2.2) Criterios de exposición
Los estados contables se presentan de acuerdo con los criterios de exposición establecidos por las Resoluciones Técnicas de la FACPCE.
A los efectos de la presentación comparativa, se efectuaron las reclasificaciones necesarias sobre los estados contables del ejercicio anterior para exponerlas sobre bases uniformes. Dichos saldos fueron modificados para dar efecto retroactivo a la registración de las diferencias temporarias resultantes de la aplicación del método de lo diferido para la determinación del impuesto a las ganancias, originadas por la diferencia entre el valor contable de los bienes de uso y su base fiscal, conforme a lo descripto en la Nota 2.3.17. La modificación de la información comparativa, no implica cambio en las decisiones tomadas en base a ella.
La Sociedad es controlante, en los términos del inc. 1° art. 33, Ley N° 19550 (t.o.1984), de Servicios para el Transporte de Información S.A. (S.P.T.I.S.A.), Naranpark S.A. y Manteo S.A. y posee control conjunto sobre Trilenium S.A., Casino Melincué S.A. y Casino Puerto Santa Fe S.A.. Por tal motivo, se presentan como información complementaria estados contables consolidados, aplicando las normas de la FACPCE.
Al 31 de octubre de 2011, los saldos del negocio conjunto Boldt S.A. - Octomind S.A. - U.T.E. habían sido consolidados en forma proporcional con los saldos de la Sociedad. Por lo explicado en Nota 11, al 31 de octubre de 2012 los saldos que correspondían a Boldt S.A. – Octomind S.A.- U.T.E. se encuentran incorporados a los de Boldt S.A.
Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)
2.3) Criterios de valuación
Los principales criterios de valuación seguidos en la confección de los estados contables se detallan a continuación:
2.3.1) Reconocimiento de ingresos
Los ingresos por la venta de servicios se reconocen en el estado de resultados a medida que se produce la prestación de los mismos.
Los ingresos por la venta de bienes se reconocen en el estado de resultados cuando los riesgos significativos y los beneficios de la propiedad han sido transferidos al comprador.
2.3.2) Componentes financieros implícitos
No existen dentro de los saldos de activos, pasivos y cuentas de resultados, componentes financieros implícitos por montos significativos que no fueran debidamente segregados.
2.3.3) Moneda extranjera
Los activos y pasivos denominados en moneda extranjera y detallados en el Anexo G se valuaron en pesos argentinos utilizando los tipos de cambio vigentes al cierre del ejercicio.
Las diferencias de cambio resultantes han sido imputadas a la línea resultados financieros generados por activos y generadas por pasivos, según corresponda, del estado de resultados.
2.3.4) Inversiones temporarias
Bonos cancelación de deuda (correspondientes a Boldt S.A.– Octomind S.A. – UTE): a su valor de de costo amortizado al cierre del ejercicio.
Fondos comunes de inversión: a su valor de cotización al cierre del ejercicio.
2.3.5) Bienes de cambio
Materias primas, repuestos, materiales, bienes de gastronomía y productos terminados: a su costo incurrido, el cual no difiere significativamente de su costo de reposición.
Anticipos a proveedores en moneda nacional: se encuentran valuados a su costo incurrido.
Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)
2.3) Criterios de valuación (cont.)
2.3.5) Bienes de cambio (cont.)
Inmuebles en construcción y para la venta: al costo incurrido.
El valor de los bienes de cambio, luego de considerar la previsión para desvalorización, no excede el valor recuperable de los mismos.
2.3.6) Participaciones permanentes en sociedades y otras inversiones
- Participaciones permanentes en sociedades en las que no se ejerce influencia significativa:
Con fecha 7 de diciembre de 2005 se adquirió el 25% de la sociedad Rosaricasino S.A.. Dicha inversión ha sido valuada a su costo de adquisición porque no ha tenido operaciones desde su constitución.
Con fecha 22 de julio de 2010, el Directorio decidió constituir una sociedad denominada “Torre Puerto Santa Fe S.A.”, con el objeto de desarrollar, comercializar y construir un emprendimiento inmobiliario en un predio concesionado por el Ente del Puerto de Santa Fe. Boldt S.A. poseía una participación en dicha sociedad del 10%, la que fue constituida el 27 de agosto de 2010, con un capital social de $ 3.500.000. Con fecha 30 de agosto de 2011, se aprobó la venta de la totalidad de su participación accionaria en Torre Puerto Santa Fe. S.A., el precio de venta de las acciones fue de $ 500.000.
Con fecha mayo de 2011 Boldt S.A. ha procedido a adquirir el 18% del capital social de ICM S.A., sociedad vigente y debidamente constituida de acuerdo con las leyes de la República Oriental del Uruguay, cuya sede social se encuentra ubicada en la calle Salto 1169, de la ciudad de Montevideo, República Oriental del Uruguay, representado por 5.868.540.000 acciones ordinarias al portador por un valor de U$S 4.410.000. La inversión ha sido valuada a su costo.
- Participaciones permanentes en sociedades controladas, con control conjunto y vinculadas con influencia significativa radicadas en el país:
Se han valuado al valor patrimonial proporcional de la inversión, determinado en base a estados contables e información interna de gestión de las sociedades emisoras, que se detallan más abajo, preparados siguiendo normas contables similares a las utilizadas por la Sociedad.
Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)
2.3) Criterios de valuación (cont.)
2.3.6) Participaciones permanentes en sociedades y otras inversiones (cont.)
- Participaciones permanentes en sociedades controladas, con control conjunto y vinculadas con influencia significativa radicadas en el país (cont.):
| Sociedades emisoras | Estados contables/ información interna de gestión por el ejercicio cerrado el | Participación directa en el capital | Participación directa en los votos | |||
| 31/10/12 | 31/10/11 | 31/10/12 | 31/10/11 | 31/10/12 | 31/10/11 | |
| S.P.T.I. S.A. | 31/10/12 | 31/10/11 | 99,80% | 99,80% | 99,80% | 99,80% |
| Trilenium S.A. | 31/10/12 | 31/10/11 | 50% | 50% | 50% | 50% |
| Casino Puerto Santa Fe S.A. | 31/10/12 | 31/10/11 | 50% | 50% | 50% | 50% |
| Casino Melincué S.A. | 31/10/12 | 31/10/11 | 50% | 60% | 50% | 60% |
| Erich Utsch Sudamericana S.A. | 30/09/12 | 31/10/11 | 49% | 49% | 49% | 49% |
Con fecha 7 de abril de 2011 Boldt S.A. ha procedido a vender su participación accionaria del 30% del capital suscripto en Desarrollos Turísticos Victoria S.A. y Casino de Victoria S.A.. El precio de venta de la participación accionaria en Desarrollos Turísticos Victoria ascendió a U$D 600.000 abonados con valores diferidos. El resultado de la venta ascendió a $ 118.167. El precio de venta de la participación accionaria en Casino de Victoria ascendió a U$D 3.679.000 de los cuales U$D 400.000 han sido abonados con valores diferidos y el saldo de U$D 3.279.000 será cancelado en 30 cuotas mensuales, iguales y consecutivas de U$D 109.300. El resultado de la venta ascendió a $ 6.104.109. El saldo pendiente de cobro por la operación, expresado a su valor actual, asciende a $ 5.985.785 (Nota 3.2.1).
Con fecha 29 de agosto de 2011 se obtuvo la autorización correspondiente por parte del Ente Administrador Puerto Santa Fe y de la Caja de Asistencia Social de la Provincia de Santa Fe para la venta de la totalidad de la participación accionaria de la Sociedad en Nuevo Puerto Santa Fe S.A., equivalente al 33,33% del capital social de la misma, representado por 92.500 acciones ordinarias nominativas de v$n 100 cada una. El precio de venta de las acciones fue de U$S 3.012.269,50 de los cuales U$D 376.533,45 han sido abonados con anticipos y el saldo de U$D 2.635.736,05 será cancelado en 19 cuotas mensuales, iguales y consecutivas de U$D 138.722,94. El resultado de la venta ascendió a $ 2.281.089. Adicionalmente, al 31 de julio de 2012 se reconocieron $ 1.316.003 (Nota 4.1), que fueron cobrados en efectivo, y corresponden a los cobros de créditos no liquidados a la fecha de firma del contrato de compra-venta de acciones. El saldo pendiente de cobro por la operación, expresado a su valor actual, asciende a $ 2.587.288 (Nota 3.2.1).
Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)
2.3) Criterios de valuación (cont.)
2.3.6) Participaciones permanentes en sociedades y otras inversiones (cont.)
- Participaciones permanentes en sociedades controladas y vinculadas con influencia significativa radicadas en el país (cont.):
La sociedad vinculada Erich Utsch Sudamericana S.A. contaba con un único contrato con el Ente Cooperador Ley 23.283 y 23.412 (ACARA) suscripto con fecha 16 de noviembre de 2009, para la provisión de 1.000.000 de juegos de pares de patentes o por el plazo de un año, lo primero que ocurra. En el transcurso del ejercicio 2011 y en abril de 2012, ACARA realizó el llamado a concurso nacional privado para la provisión de juegos de placas de identificación de motovehículos, quedando ambos sin efecto. La sociedad controlada continuó prestando servicios hasta el 30 de noviembre de 2012, fecha en la cual ACARA derivó la producción de placas a otra empresa. Una vez concluida la entrega de placas remanentes, dicha sociedad procederá a tomar las medidas inherentes a la finalización de la actividad productiva.
El 22 de diciembre de 2011 Boldt S.A. procedió a vender una porción de su participación accionaria en Casino Melincué S.A.. Dicha porción representaba el 10% del capital suscripto de dicha sociedad. El precio de venta ascendió a U$D 2.900.000, cuya cancelación se efectuó al contado. El resultado de la venta ascendió a $ 7.843.285 (Nota 4.1).
- Participaciones permanentes en sociedades controladas y vinculadas con influencia significativa radicadas en el exterior:
La participación de Boldt S.A. del 90% en el capital social y los votos de Manteo S.A. al 31 de octubre de 2012 ha sido valuada a su valor patrimonial proporcional en base a los estados contables a dicha fecha en pesos uruguayos emitidos bajo normas contables profesionales vigentes en Ciudad Autónoma de Buenos Aires (República Argentina). Las cifras han sido convertidas a pesos de acuerdo con la Resolución Técnica N° 18 de la FACPCE, aplicable a entidades no integradas. La Sociedad ha optado por la aplicación del denominado método “ajustar-convertir”.
Las diferencias surgidas del proceso de conversión han sido imputadas a la línea de “Diferencias transitorias de conversión” dentro del patrimonio neto.
Al 31 de octubre de 2012, la participación de Boldt S.A. en el 33,33% del capital social y los votos de “7 Saltos Sociedad Anónima” ha sido valuada a su valor patrimonial proporcional en base a los estados contables al 30 de septiembre de 2012 emitidos en guaraníes aplicando normas contables vigentes en Paraguay y convertidos a pesos de acuerdo con la Resolución Técnica N° 18 de la FACPCE, aplicable a entidades no integradas. La Sociedad ha optado por la aplicación del denominado método de “ajustar-convertir”. No se identificaron diferencias entre normas que afecten el cálculo del valor patrimonial proporcional.
Las diferencias surgidas del proceso de conversión han sido imputadas a la línea de “Diferencias transitorias de conversión” dentro del patrimonio neto.
Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)
2.3) Criterios de valuación (cont.)
2.3.6) Participaciones permanentes en sociedades y otras inversiones (cont.)
- Participaciones permanentes en sociedades controladas y vinculadas con influencia significativa radicadas en el exterior (cont.):
La participación del 70% en el capital social y los votos de Naranpark S.A. al 31 de octubre de 2012 ha sido valuada a su valor patrimonial proporcional en base a los estados contables a dicha fecha en pesos uruguayos emitidos bajo normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (República Argentina) y convertidos a pesos de acuerdo con la Resolución Técnica N° 18 de la FACPCE, aplicable a entidades no integradas. La Sociedad ha optado por la aplicación del denominado método “ajustar-convertir”.
Las diferencias surgidas del proceso de conversión han sido imputadas a la línea de “Diferencias transitorias de conversión” dentro del patrimonio neto.
- Negocios conjuntos:
Con fecha 17 de marzo de 2010, el Directorio ha resuelto constituir junto a la sociedad Buenos Aires Vial S.R.L. una Unión Transitoria de Empresas que se denominará Boldt S.A.- Buenos Aires Vial S.R.L.- UTE con el objeto de prestar los servicios correspondientes al objeto de la Licitación Pública N° 04/10 de la Provincia de Santa Fe, Ministerio de Economía, Dirección provincial de contrataciones y gestión de bienes, destinada a la contratación del servicio de gestión de un sistema inteligente de detección automática de flujo de circulación vehicular e infracciones de las normas de tránsito y seguridad vial. Los porcentajes de participación y distribución en la UTE son de un 90% para Boldt S.A. y un 10% para Buenos Aires Vial S.R.L.. A la fecha de la emisión de estos estados contables, el proceso de constitución de la UTE no ha finalizado aún.
- Otras inversiones:
Se han valuado a su valor de cotización al cierre del ejercicio.
2.3.7) Llave de negocio
Al momento de adquirir participaciones permanentes en otras sociedades en las que se ejerza control, control conjunto o influencia significativa, la sociedad aplicó el método del valor patrimonial proporcional sobre los activos y pasivos identificables de la sociedad emisora, valuados a su valor corriente a dicha fecha.
Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)
2.3) Criterios de valuación (cont.)
2.3.7) Llave de negocio (cont.)
La diferencia entre el valor del costo de adquisición y el valor patrimonial proporcional determinado como se mencionó en el párrafo anterior, es considerada como “llave de negocio”.
Las llaves de negocio se exponen como una línea separada dentro del rubro Participaciones permanentes en sociedades.
Las depreciaciones han sido calculadas por el método de la línea recta, en base a la mejor estimación del período durante el cual se espera que la Sociedad reciba beneficios económicos provenientes de la misma.
2.3.8) Bienes de uso
Se han valuado al costo de adquisición neto de las depreciaciones acumuladas correspondientes. Las altas anteriores al 28 de febrero de 2003 han sido reexpresadas en moneda de esa fecha. El costo de adquisición incluye todas las erogaciones necesarias, para poner los bienes en condiciones de ser utilizados económicamente.
Las depreciaciones se calcularon por el método de la línea recta, aplicando tasas anuales suficientes para extinguir sus valores al término de la vida útil estimada.
El Directorio de la sociedad considera que el valor residual registrado de los bienes de uso, considerados por grupo homogéneo de bienes, no excede el valor recuperable estimado en base a la información disponible a la fecha de emisión de estos estados contables.
2.3.9) Activos intangibles
Se han valuado a su costo original reexpresado según lo establecido en Nota 2.1., neto de las correspondientes amortizaciones acumuladas.
Las amortizaciones de dichos activos han sido calculadas por el método de la línea recta, aplicando tasas suficientes para extinguir sus valores al término de los correspondientes plazos establecidos.
El rubro está compuesto principalmente por los siguientes conceptos:
- Desarrollo de nuevos negocios
Corresponde principalmente a los costos incurridos en la etapa previa a la puesta en marcha de nuevos proyectos y nuevas modalidades de juego.
Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)
2.3) Criterios de valuación (cont.)
2.3.9) Activos intangibles (cont.)
- Gastos preoperativos y de lanzamiento de tragamonedas
Corresponden principalmente a los gastos administrativos y de organización incurridos por la empresa para dar comienzo a sus actividades comerciales relacionadas con los contratos celebrados con distintos organismos provinciales vinculados con la actividad de la Sociedad.
Como consecuencia de la adquisición detallada en la Nota 11, se ha reconocido un activo intangible denominado Cesión de contrato.
El Directorio de la Sociedad considera que el valor residual registrado de los activos intangibles, no excede su valor recuperable, estimado en base a la información disponible a la fecha de emisión de estos estados contables.
2.3.10) Previsiones
Deducidas del activo:
Para deudores incobrables - créditos por ventas: se constituye sobre los saldos de clientes en gestión judicial y sobre aquellos saldos con más de 180 días de vencidos, no considerados cobrables.
Para deudores incobrables - otros créditos: se constituye sobre los saldos de dudosa cobrabilidad.
Para desvalorización de bienes de cambio: se constituye en base al posible valor de realización de los bienes.
Incluidas en el pasivo:
Para juicios: en base a informes de los asesores legales de la empresa y experiencias en juicios similares con sentencia.
Para contingencias: constituida en base a la estimación de riesgos efectuada por la empresa y la información suministrada por sus asesores legales.
2.3.11) Impuesto a las ganancias
La Sociedad aplica el método de lo diferido para reconocer los efectos contables del impuesto a las ganancias. En base a dicho método, se reconocen como activos o pasivos por impuesto diferido los efectos fiscales futuros de las diferencias temporarias derivadas de las diferencias entre la valuación contable e impositiva de activos y pasivos.
El activo y pasivo por impuesto diferido han sido valuados a su valor nominal.
Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)
2.3) Criterios de valuación (cont.)
2.3.11) Impuesto a las ganancias (cont.)
El activo por impuesto diferido es reconocido contablemente únicamente en la medida de su recuperabilidad.
El detalle de los principales componentes de activos y pasivos por impuesto diferido es el siguiente:
| Estados contables por el ejercicio cerrado el | ||
| 31/10/12 | 31/10/11 | |
| Activos por impuesto diferido | ||
| Previsiones | 1.022.006 | 419.351 |
| Total activo por impuesto diferido | 1.022.006 | 419.351 |
| Pasivo por impuesto diferido | ||
| Bienes de uso | (1.192.914) | ( 623.806) |
| Activos intangibles | ( 27.639) | ( 149.204) |
| Arrendamiento financiero | ( 596.336) | ( 903.289) |
| Otros créditos | (2.643.621) | ( 4.362.649) |
| Total pasivo por impuesto diferido | (4.460.510) | ( 6.038.948) |
| Pasivo diferido neto (Nota 3.8.2) | (3.438.504) | ( 5.619.597) |
Por los ejercicios finalizados el 31 de octubre de 2012 y 2011, la Sociedad ha constituido una provisión de impuesto a las ganancias de $ 31.151.813 y $ 16.008.570, respectivamente.
El cargo por impuesto a las ganancias incluye tanto la provisión contable determinada sobre bases fiscales (impuesto corriente), como las variaciones de los saldos de las cuentas de impuestos diferidos. El desglose del mismo es el siguiente:
| Ejercicio finalizado el | ||
| 31/10/12 | 31/10/11 | |
| Impuesto corriente | (31.151.813) | (16.008.570) |
| Impuesto diferido | 2.181.093 | ( 2.431.792) |
| Subtotal | (28.970.720) | (18.440.362) |
| Exceso de provisión del ejercicio anterior | 748.324 | 266.639 |
| Total | (28.222.396) | (18.173.723) |
Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)
2.3) Criterios de valuación (cont.)
2.3.11) Impuesto a las ganancias (cont.)
La conciliación entre el cargo por impuesto a las ganancias del ejercicio y el que resulta de aplicar la tasa impositiva vigente sobre el resultado contable antes del impuesto, es la siguiente:
| Ejercicio finalizado el | ||
| 31/10/12 | 31/10/11 | |
| Resultado del ejercicio antes de impuestos | 105.007.872 | 92.090.454 |
| Tasa del impuesto vigente | 35% | 35% |
| Resultado del ejercicio a la tasa del impuesto | (36.752.755) | (32.231.658) |
| Diferencias permanentes a la tasa del impuesto | ||
| Resultado de participaciones permanentes en sociedades | 10.265.302 | 15.635.724 |
| Gastos no deducibles | ( 2.483.267) | ( 1.844.428) |
| Subtotal diferencias permanentes a la tasa del impuesto | 7.782.035 | 13.791.296 |
| Exceso de provisión del ejercicio anterior | 748.324 | 266.639 |
| Total cargo a resultados por impuesto a las ganancias | (28.222.396) | (18.173.723) |
2.3.12) Contratos de arrendamiento vigentes
La Sociedad es arrendataria en contratos de locación de ciertos bienes de uso. Dichos arrendamientos califican como financieros y, por lo tanto, han sido contabilizados como compras financiadas de dichos bienes de uso. Al 31 de octubre de 2012, el pasivo por cuotas de arrendamiento a pagar neto de intereses implícitos asciende a $ 7.469.160 y se incluye en Deudas comerciales documentadas corrientes y no corrientes.
A continuación se detallan las características principales de los mencionados contratos y los montos de las cuotas mínimas pendientes desagregados por fecha de vencimiento:
| Bien arrendado | Contrato celebrado con | Fecha de contratación | Condiciones | Vencimiento cuotas mínimas pendientes a valor nominal | |
| hasta un año | a más de un año y hasta cinco años | ||||
| Servicios de implementación y soporte de productos Novell | HP Financial Services | 01/02/2010 | 36 cánones mensuales de U$S 1.140 a partir de la fecha del contrato. | USD 5.699 | - |
| Servicios de implementación y gerenciamiento de proyecto | HP Financial Services | 02/05/2010 | 35 cánones mensuales de USD 3.907 a partir de la fecha del contrato. | USD 31.259 | - |
Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)
2.3) Criterios de valuación (cont.)
2.3.12) Contratos de arrendamiento vigentes (cont.)
| Bien arrendado | Contrato celebrado con | Fecha de contratación | Condiciones | Vencimiento cuotas mínimas pendientes a valor nominal | |
| hasta un año | a más de un año y hasta cinco años | ||||
| Equipos de impresiones HP | HP Financial Services | 01/09/2009 | 36 cánones mensuales de USD 705 a partir de la fecha del contrato. | USD 705 | - |
| Equipamiento HP | HP Financial Services | 01/07/2010 | 36 cánones mensuales de USD 568 a partir de la fecha del contrato. | USD 3.977 | - |
| Equipos de impresiones HP | HP Financial Services | 01/09/2010 | 36 cánones mensuales de USD 3.277 a partir de la fecha del contrato. | USD 32.766 | - |
| Equipos e instalación de HP EVA | HP Financial Services | 01/11/2010 | 30 cánones mensuales de USD 1.350 a partir de la fecha del contrato. | USD 8.100 | - |
| Equipos y servicios HP | HP Financial Services | 01/11/2011 | 24 cánones mensuales de USD 3.838 a partir de la fecha del contrato. | USD 39.094 | - |
| 12 máquinas tragamonedas | Gtech Foreign Holdings Corporation | 05/05/2011 | 21 cánones mensuales de U$D 9.354 pagaderos a partir de la efectiva instalación del equipamiento | U$S 29.061 | - |
| 300 licencias de software | IGT Argentina S.A. | 02/07/2010 | 36 cánones mensuales de $ 22.472,20 pagaderos a partir de los 30 días de la entrega de los bienes y opción de compra por $ 3.263 | $ 205.513 | - |
| 16 Trimline dual monitor | IGT Argentina S.A. | 15/04/2011 | 36 cánones mensuales de $ 29.317,88 pagaderos a partir de los 30 días de la entrega de los bienes | $ 351.815 | $ 159.048 |
| 16 máquinas tragamonedas | HSBC | 01/08/2012 | 36 cánones mensuales de $ 53.157,58 a partir de la fecha del contrato. | $ 634.534 | $ 1.177.542 |
| 20 máquinas tragamonedas | HSBC | 01/08/2012 | 36 cánones mensuales de $ 68.419,17 a partir de la fecha del contrato. | $ 816.709 | $ 1.515.615 |
| 24 máquinas tragamonedas | HSBC | 01/08/2012 | 36 cánones mensuales de $ 86.958 a partir de la fecha del contrato. | $ 1.038.005 | $ 1.926.285 |
| 8 máquinas tragamonedas | HSBC | 01/08/2012 | 36 cánones mensuales de $ 31.000 a partir de la fecha del contrato. | $ 370.124 | $ 686.860 |
2.3.13) Uso de estimaciones
La preparación de estos estados contables requiere que se realicen estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados, y de los activos y pasivos contingentes revelados a la fecha de emisión de los presentes estados contables, como así también los ingresos y egresos registrados en el ejercicio.
La Gerencia de la Sociedad realiza estimaciones para calcular, entre otros, las depreciaciones, el valor recuperable de los activos no corrientes, el cargo por impuesto a las ganancias y las previsiones. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados contables.
Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)
2.3) Criterios de valuación (cont.)
2.3.14) Efectivo y equivalentes de efectivo
Efectivo y equivalentes de efectivo comprende los saldos de caja y bancos e inversiones con vencimiento menor a tres meses.
| 31/10/12 | 31/10/11 | ||
| Caja | |||
| en moneda nacional | 46.885 | 47.064 | |
| en moneda extranjera (Anexo G y Nota 2.3.3) | 79.460 | 60.197 | |
| Bancos | |||
| en moneda nacional | 3.697.076 | 2.404.488 | |
| en moneda extranjera (Anexo G y Nota 2.3.3) | 13.986.187 | 16.959.199 | |
| Subtotal | 17.809.608 | 19.470.948 | |
| Saldos Boldt S.A. – Octomind S.A. U.T.E. | - | 141.826 | |
| Total caja y bancos | 17.809.608 | 19.612.774 | |
| Inversiones temporarias (Anexo D) | 26.628.703 | 3.180.154 | |
| Total efectivo y equivalentes de efectivo | 44.438.311 | 22.792.928 |
2.3.15) Resultado por acción
El cálculo del resultado por acción básico y diluido se realizó dividiendo el resultado del ejercicio por el número promedio de acciones en circulación, teniendo en cuenta las variaciones del capital ordinario y las fechas en las que ellas se devengaron.
| 31/10/12 | 31/10/11 | |
| Ganancia del ejercicio | 76.785.476 | 73.916.731 |
| Número promedio de acciones | 250.000.000 | 250.000.000 |
| Resultado por acción básico y diluido | 0,31 | 0,30 |
2.3.16) Créditos y deudas sin interés o con una tasa de interés muy inferior a la de mercado
Los créditos y deudas que no devengan intereses o que devengan intereses a una tasa muy inferior a la de mercado, han sido valuados a su valor actual, considerando una tasa de interés que refleje las evaluaciones que el mercado hace del valor tiempo del dinero y de los riesgos específicos de la operación.
Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)
2.3) Criterios de valuación (cont.)
2.3.17) Modificación del saldo al inicio del patrimonio neto y ajuste de resultados de ejercicios anteriores
Durante el presente ejercicio, la Sociedad ha registrado las diferencias temporarias resultantes de la aplicación del método de lo diferido para la determinación del impuesto a las ganancias, originadas por la diferencia entre el valor contable ajustado por inflación de los bienes de uso y otros activos no monetarios y su base fiscal, lo cual generó una reducción en el patrimonio neto al 31 de octubre de 2011 y 31 de octubre de 2010 de $ 623.806 y $ 672.043, respectivamente, mientras que el ajuste retroactivo en el resultado del ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2011 asciende a una ganancia de $ 48.237. La contrapartida de la registración de dicho pasivo fue imputado en resultados no asignados; la Asamblea de Accionistas que considere los presentes estados contables, podrá imputar el monto de $ 575.556 reconocido como débitos de resultados no asignados, contra el ajuste de capital.
Con anterioridad a la registración de las diferencias temporarias mencionadas en el párrafo anterior, la Sociedad se encontraba ejerciendo la opción prevista por la R.G. N° 485 de la CNV de informar en nota a los estados contables dicho pasivo por impuesto diferido y no reconocer como temporaria en el método del impuesto a las ganancias diferido la diferencia entre el valor contable ajustado por inflación de los bienes de uso (y otros activos no monetarios) y su base fiscal.
Los efectos antes mencionados han sido considerados en los rubros patrimoniales y de resultados al 31 de octubre de 2011, presentados con fines comparativos, tal como se indica en la Nota 2.2.
Nota 3 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL
| 3.1) Créditos por ventas | 31/10/12 | 31/10/11 |
| Deudores por ventas | ||
| Comunes | ||
| en moneda nacional | 96.199.471 | 64.177.874 |
| en moneda extranjera (Anexo G y Nota 2.3.3) | 662.387 | 860.533 |
| Soc. art. N° 33 Ley N° 19550 (controladas y vinculadas) (Nota 5) | 61.802 | 685.800 |
| Soc. art. N° 33 Ley N° 19550 en moneda extranjera | ||
| (controladas y vinculadas) (Anexo G y Notas 2.3.3 y 5) | 2.241.404 | 289.149 |
| Sociedades con control conjunto (Nota 5) | 2.403.000 | 1.337.416 |
| Sociedades con control conjunto en moneda extranjera | ||
| (Anexo G y Notas 2.3.3 y 5) | 986.490 | 1.415.350 |
| Otras partes relacionadas (Nota 5) | ||
| en moneda nacional | 447.274 | 657.431 |
| en moneda extranjera (Anexo G y Nota 2.3.3) | 2.396.937 | 5.993.017 |
| Morosos | ||
| Comunes | 29.589.485 | 1.198.360 |
| Documentados | ||
| en moneda nacional | 7.024 | 7.024 |
| Subtotal | 134.995.274 | 76.621.954 |
| Menos: Previsión para deudores incobrables (Anexo E y Nota 2.3.10) | ( 29.596.509) | ( 1.205.384) |
| Subtotal | 105.398.765 | 75.416.570 |
| Saldos Boldt S.A.- Octomind S.A. – U.T.E. | - | 6.083.724 |
| Total | 105.398.765 | 81.500.294 |
Nota 3 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL (cont.)
| 3.2) Otros créditos | 31/10/12 | 31/10/11 | |||
| 3.2.1) Corrientes | |||||
| Saldo a favor impuesto sobre los ingresos brutos | 2.029.582 | 2.126.678 | |||
| Créditos por impuestos | 255.720 | 379.770 | |||
| Dividendos a cobrar (Nota 5) | 15.171.639 | - | |||
| Gastos pagados por adelantado | 180.652 | 103.468 | |||
| Anticipos a proveedores | 602.836 | 743.100 | |||
| Anticipos a proveedores en moneda extranjera (Nota 2.3.3 y Anexo G) | 62.856 | 3.372.070 | |||
| Pagos a recuperar | 1.022.381 | 1.353.991 | |||
| Anticipo honorarios a directores | 164.492 | 86.760 | |||
| Crédito por venta de acciones (Nota 2.3.6) | 8.573.073 | 11.821.282 | |||
| Impuesto a las ganancias | |||||
| Provisión impuesto a las ganancias (Nota 2.3.11) | - | (16.008.570) | |||
| Menos: Anticipos y retenciones de impuesto a las ganancias | - | 16.455.201 | |||
| Diversos en moneda nacional | 166.666 | 207.966 | |||
| Diversos en moneda extranjera (Nota 2.3.3 y Anexo G) | 660.222 | - | |||
| Subtotal | 28.890.119 | 20.641.716 | |||
| Previsión para deudores incobrables (Anexo E y Nota 2.3.10) | - | ( 25.000) | |||
| Subtotal | 28.890.119 | 20.616.716 | |||
| Saldos Boldt S.A. – Octomind S.A. - U.T.E. | - | 30.824 | |||
| Total | 28.890.119 | 20.647.540 |
| 3.2.2) No corrientes | ||
| Impuesto de sellos DN Serie B 94/06 (Nota 9) | 5.938.991 | 5.938.991 |
| Saldo a favor impuesto sobre los ingresos brutos | 859.320 | 1.072.179 |
| Crédito por venta de acciones (Nota 2.3.6) | - | 7.372.237 |
| Depósitos en garantía | 48.712 | 193.354 |
| Total | 6.847.023 | 14.576.761 |
Nota 3 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL (cont.)
| 31/10/12 | 31/10/11 |
| 3.3) Bienes de cambio | ||
| Materias primas y materiales | 259.702 | 584.390 |
| Productos terminados | 144.270 | - |
| Repuestos | 1.754.656 | 2.031.354 |
| Inmuebles para la venta | 1.854.772 | 6.505.073 |
| Bienes de gastronomía | 382.695 | - |
| Inmuebles en construcción | 3.940.300 | - |
| Anticipo a proveedores | 17.211 | 337.301 |
| Subtotal | 8.353.606 | 9.458.118 |
| Menos: | ||
| Previsión para desvalorización de bienes de cambio (Anexo E y | ||
| Nota 2.3.10) | - | ( 7.631) |
| Total | 8.353.606 | 9.450.487 |
| 3.4) Deudas comerciales | ||
| 3.4.1) Corrientes | ||
| Comunes | ||
| en moneda nacional | 23.358.792 | 13.827.410 |
| en moneda extranjera (Anexo G y Nota 2.3.3) | 316.502 | 4.451.372 |
| Documentadas | ||
| en moneda nacional | 2.251.259 | 1.482.906 |
| en moneda extranjera (Anexo G y Nota 2.3.3) | 831.114 | 1.657.251 |
| Soc. art. N° 33 Ley N° 19550 (controladas y vinculadas) (Nota 5) | ||
| en moneda nacional | 23.324 | 24.343 |
| en moneda extranjera (Anexo G y Nota 2.3.3) | 31.730 | 30.167 |
| Sociedades con control conjunto (Nota 5) | 5.546 | 8.688 |
| Otras partes relacionadas (Nota 5) | ||
| en moneda nacional | 109.793 | - |
| en moneda extranjera (Anexo G y Nota 2.3.3) | - | 47.251 |
| Subtotal | 26.928.060 | 21.529.388 |
| Saldos Boldt S.A. – Octomind S.A. - U.T.E. | - | 2.451.585 |
| Total | 26.928.060 | 23.980.973 |
| 3.4.2) No corrientes | ||
| Documentadas | ||
| en moneda nacional | 5.465.350 | 716.376 |
| en moneda extranjera (Anexo G y Nota 2.3.3) | - | 124.482 |
| Subtotal | 5.465.350 | 840.858 |
| Saldos Boldt S.A. – Octomind S.A. - U.T.E. | - | 150.478 |
| Total | 5.465.350 | 991.336 |
Nota 3 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL (cont.)
| 31/10/12 | 31/10/11 |
| 3.5) Préstamos | ||
| Saldos Boldt S.A. – Octomind S.A. - U.T.E. | - | 160.227 |
| Total | - | 160.227 |
| 3.6) Remuneraciones y cargas sociales | ||
| Cargas sociales | 1.012.866 | 913.839 |
| Provisiones | 3.277.915 | 2.549.129 |
| Gratificaciones | 1.619.167 | 1.000.000 |
| Diversos | 45.650 | 30.122 |
| Subtotal | 5.955.598 | 4.493.090 |
| Saldos Boldt S.A. – Octomind S.A. - U.T.E. | - | 167.656 |
| Total | 5.955.598 | 4.660.746 |
| 3.7) Cargas fiscales | ||
| 3.7.1) Corrientes | ||
| Impuesto al valor agregado | 2.523.093 | 2.741.674 |
| Impuesto a las ganancias | ||
| Provisión impuesto a las ganancias (Nota 2.3.11) | 31.151.813 | - |
| Menos: Anticipos y retenciones de impuesto a las ganancias | (11.811.598) | - |
| Moratoria impositiva | 1.368.515 | 1.274.246 |
| Retenciones y percepciones | 839.874 | 1.254.984 |
| Subtotal | 24.071.697 | 5.270.904 |
| Saldos Boldt S.A. – Octomind S.A. - U.T.E. | - | 683.387 |
| Total | 24.071.697 | 5.954.291 |
Nota 3 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL (cont.)
| 31/10/12 | 31/10/11 |
| 3.7) Cargas fiscales (cont.) | ||
| 3.7.2) No corrientes | ||
| Pasivo por impuesto diferido (Nota 2.3.11) | 3.438.504 | 5.619.597 |
| Moratoria impositiva | 5.297.348 | 5.431.899 |
| Total | 8.735.852 | 11.051.496 |
| 3.8) Otros pasivos | ||
| Soc. art N° 33 Ley N° 19.550 (controladas y vinculadas) (Nota 5) | 22.500 | 22.500 |
| Soc. art N° 33 Ley N° 19.550 en moneda extranjera (controladas | ||
| y vinculadas) (Anexo G y Notas 2.3.3 y 5) | 4.547.292 | 20.534.111 |
| Deuda por compra de participaciones | 909.353 | - |
| Diversos | 811.401 | 250.653 |
| Total | 6.290.546 | 20.807.264 |
Nota 4 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE RESULTADO
| 4.1) Resultados de inversiones en entes relacionados | 31/10/12 | 31/10/11 |
| S.P.T.I. S.A. | 14.027.932 | 8.686.038 |
| Trilenium S.A. | 15.836.695 | 11.676.987 |
| Casino de Victoria S.A. | - | 502.841 |
| Casino Melincué S.A. | 7.465.537 | 7.493.808 |
| Erich Utsch Sudamericana S.A. | ( 350.465) | 5.546.744 |
| Casino Puerto Santa Fe S.A. | 25.607.712 | 15.511.675 |
| Naranpark S.A. | ( 4.114.204) | ( 554.696) |
| Manteo S.A. | (28.320.088) | ( 3.452.965) |
| 7 Saltos S.A | ( 2.580.498) | ( 632.067) |
| Nuevo Puerto Santa Fe S.A. | - | 274.541 |
| Desarrollos Turísticos Victoria S.A. | - | ( 38.119) |
| Amortización llave Casino Puerto Santa Fe S.A. (Anexo B) | ( 2.627.016) | ( 2.627.016) |
| Subtotal | 24.945.605 | 42.387.771 |
| Resultado por liquidación de entes relacionados | - | ( 112.703) |
| Resultado venta de acciones | 9.159.288 | 8.653.365 |
| Total | 34.104.893 | 50.928.433 |
Nota 4 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE RESULTADO (cont.)
| 4.2) Resultados financieros | 31/10/12 | 31/10/11 |
| 4.2.1) Generados por activos | ||
| Intereses ganados | 2.817.258 | 1.121.450 |
| Deudores incobrables (Anexo E y Notas 12 y 13) | (28.391.125) | - |
| Diferencias de cambio | 4.450.869 | 752.317 |
| Diferencia de cotización | 47.085 | |
| Descuentos obtenidos | 467 | 5.525 |
| Subtotal | (21.075.446) | 1.879.292 |
| Saldos Boldt S.A. – Octomind S.A. - U.T.E. | - | 7.703 |
| Total | (21.075.446) | 1.886.995 |
| 4.2.2) Generados por pasivos | ||
| Intereses impositivos | ( 1.283.979) | (1.285.435) |
| Intereses comerciales | ( 1.089.732) | (1.452.039) |
| Intereses a bancos e instituciones financieras | ( 385.047) | (1.002.263) |
| Diferencias de cambio | ( 998.856) | (1.085.704) |
| Diversos | ( 777) | ( 1.155) |
| Subtotal | ( 3.758.391) | (4.826.596) |
| Saldos Boldt S.A. – Octomind S.A. - U.T.E. | - | ( 468.177) |
| Total | ( 3.758.391) | (5.294.773) |
| 4.3) Otros ingresos y egresos | ||
| Otros ingresos | ||
| Crédito fiscal ley competitividad | 268.087 | 213.995 |
| Alquileres ganados | 2.454.765 | 1.404.000 |
| Recupero de gastos | 816.590 | 908.598 |
| Resultado venta bienes de uso | 1.255.907 | 1.816.361 |
| Management fee (Nota 5) | 11.340.544 | - |
| Diversos | 47.852 | 107.370 |
| Subtotal | 16.183.745 | 4.450.324 |
| Otros egresos | ||
| Pérdida crédito fiscal por venta exenta | ( 67.380) | ( 56.720) |
| Juicios (Anexo E) | ( 2.100.000) | - |
| Resultado venta bienes de uso | ( 849.534) | ( 56.456) |
| Diversos | ( 1.090) | ( 141.534) |
| Subtotal | ( 3.018.004) | ( 254.710) |
| Otros ingresos y egresos | 13.165.741 | 4.195.614 |
Nota 5 - TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS: SOCIEDADES CONTROLANTES, CONTROLADAS Y VINCULADAS (ART. 33 LEY 19.550)
| TRANSACCIONES | 31/10/12 | 31/10/11 |
| Soc. art. N° 33 Ley N° 19550 | ||
| SPTI S.A. | ||
| Compras y gastos | 600.447 | 783.280 |
| Ventas, comisiones y recupero de gastos | 570.089 | 563.551 |
| Cobro de dividendos | 18.463.000 | 3.583.703 |
| Casino de Victoria S.A. | ||
| Ventas, comisiones y recupero de gastos | - | 12.972 |
| Cobro de dividendos | - | 390.000 |
| Erich Utsch Sudamericana S.A. | ||
| Ventas, comisiones y recupero de gastos | 12.052.356 | 997.960 |
| Cobro de dividendos | - | 3.499.822 |
| 7 Saltos S.A. | ||
| Ventas, comisiones y recupero de gastos | 576.197 | - |
| Integración de capital | 1.910.735 | 3.657.720 |
| Manteo S.A. | ||
| Ventas, comisiones y recupero de gastos | 64.283 | 911.618 |
| Compras y gastos | - | 283.896 |
| Integración de capital | 24.033.292 | 23.378.866 |
| Naranpark S.A. | ||
| Ventas, comisiones y recupero de gastos | 744.830 | - |
| Integración de capital | 13.940.585 | 14.326.012 |
| Soc. con control conjunto | ||
| Trilenium S.A. | ||
| Compras y gastos | - | 9.701 |
| Ventas, comisiones y recupero de gastos | 6.310.091 | 5.157.788 |
| Cobro de dividendos | 3.150.000 | 23.000.000 |
Nota 5 - TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS: SOCIEDADES CONTROLANTES, CONTROLADAS Y VINCULADAS (ART. 33 LEY 19.550) (cont.)
| TRANSACCIONES (cont.) | 31/10/12 | 31/10/11 | |
| Soc. con control conjunto (cont.) | |||
| Casino Melincué S.A. | |||
| Ventas, comisiones y recupero de gastos | 392.390 | 104.087(*) | |
| Cobro de dividendos | 7.700.000 | 4.590.000(*) | |
| Casino Puerto Santa Fe S.A | |||
| Ventas, comisiones y recupero de gastos | 1.190.765 | 381.224 | |
| Compras y gastos | 48.676 | 369 | |
| Cobro de dividendos | 5.087.361 | 8.000.000 | |
| Otras partes relacionadas | |||
| Boldt Gaming S.A. | |||
| Ventas, comisiones y recupero de gastos | 2.725.808 | 2.616.917 | |
| Boldt Impresores S.A. | |||
| Ventas, comisiones y recupero de gastos | 1.842.425 | 6.965.586 | |
| Compras y Gastos | 2.004.739 | 3.813.054 | |
| ICM | |||
| Ventas, comisiones y recupero de gastos | 2.443.500 | 822.938 | |
| Torre Puerto de Santa Fe S.A. | |||
| Integración de capital | - | 300.000 | |
| Negocios conjuntos | |||
| Boldt S.A. – Octomind S.A. - UTE | |||
| Cobro de dividendos | 3.432.392 | 7.273.480 | |
| SALDOS | 31/10/12 | 31/10/11 | |
| Soc. art. N° 33 Ley N° 19550 | |||
| SPTI S.A. | |||
| Créditos por ventas | 60.415 | 58.079 | |
| Deudas comerciales | 55.054 | 54.510 |
Nota 5 - TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS: ACCIONISTA CONTROLANTE, CONTROLADAS Y VINCULADAS (ART. 33 LEY 19.550) (cont.)
| SALDOS (cont.) | 31/10/12 | 31/10/11 |
| Soc. art. N° 33 Ley N° 19550 | ||
| Erich Utsch Sudamericana S.A. | ||
| Créditos por ventas | 1.387 | - |
| Dividendos a cobrar | 2.009.000 | - |
| Rosaricasino S.A. | ||
| Otros pasivos | 22.500 | 22.500 |
| 7 Saltos S.A. | ||
| Créditos por ventas | 389.271 | - |
| Otros pasivos | 3.671.774 | 5.413.282 |
| Manteo S.A. | ||
| Créditos por ventas | 1.097.466 | 911.617 |
| Naranpark S.A. | ||
| Créditos por ventas | 754.667 | - |
| Otros pasivos | 875.518 | 15.120.829 |
| Soc. con control conjunto | ||
| Trilenium S.A. | ||
| Créditos por ventas | 2.403.000 | 2.671.719 |
| Deudas comerciales | - | 8.688 |
| Casino Melincué S.A. | ||
| Créditos por ventas | 18.460 | 5.253 (*) |
| Casino Puerto Santa Fe S.A. | ||
| Créditos por ventas | 968.030 | 81.047 |
| Dividendos a cobrar | 13.162.639 | - |
| Deudas comerciales | 5.546 | - |
| Otras partes relacionadas | ||
| Boldt Gaming S.A. | ||
| Créditos por ventas | - | 185.071 |
| Deudas comerciales | 96.629 | - |
| Boldt Impresores S.A. | ||
| Créditos por ventas | 447.274 | 5.835.977 |
| Deudas comerciales | 13.164 | 47.251 |
| ICM | ||
| Créditos por ventas | 2.396.937 | 629.400 |
(*) Al 31 de octubre de 2011, Boldt S.A. poseía control sobre Casino Melincué S.A.
Nota 5 - TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS: ACCIONISTA CONTROLANTE, CONTROLADAS Y VINCULADAS (ART. 33 LEY 19.550) (cont.)
Información sobre los estados contables de las sociedades controladas, con control conjunto y vinculadas con influencia significativa:
| Sociedad | Fecha de cierre | Período (meses) | Fecha de aprobación | Informe de los Auditores | ||
| del Directorio | (1) | |||||
| S.P.T.I. S.A. | 31/10/12 | Ejercicio anual | 04/01/13 | Auditoría de estados contables | ||
| Trilenium S.A. | 31/10/12 | Ejercicio anual | 04/01/13 | Auditoría de estados contables | ||
| Casino Puerto Santa Fe S.A. | 31/10/12 | Ejercicio anual | 04/01/13 | Auditoría de estados contables | ||
| Casino Melincué S.A. | 31/10/12 | Ejercicio anual | 04/01/13 | Auditoría de estados contables | ||
| Naranpark S.A. | 31/10/12 | Ejercicio anual | Sin datos | Auditoría de estados contables | ||
| Erich Utsch Sudamericana S.A. | 30/09/12 | 9 meses | 04/01/13 | Revisión limitada | ||
| 7 Saltos S.A. | 30/09/12 | 9 meses | Sin datos | Revisión de estados contables | ||
| Manteo S.A. | 31/10/12 | Ejercicio anual | Sin datos | Auditoría de estados contables | ||
- Según Resolución Técnica 7 de la F.A.C.P.C.E, aprobada por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Ciudad Autónoma de Buenos Aires y la ISRE 2410.
Nota 6 - ESTADO DE CAPITALES
6.1) Capital social
Al 31 de octubre de 2012, el capital suscripto, integrado y autorizado a realizar oferta pública de Boldt S.A. asciende a $ 250.000.000
6.2) Evolución del capital
El capital social correspondiente a los tres últimos ejercicios ha evolucionado como sigue:
Cierre de $
31.10.10 200.000.000
31.10.11 250.000.000
31.10.12 250.000.000
Nota 7 - PLAZOS Y TASAS DE INTERES DE COLOCACIONES DE FONDOS, CRÉDITOS, DEUDAS Y PRÉSTAMOS
7.1) Colocaciones de fondos
| 31/10/12 | 31/10/11 |
| a) Monto total de las colocaciones de fondos sin plazo | 26.628.703 | 3.180.154 |
- Monto total de las colocaciones de fondos a vencer
| A más de un año | 23.036 | 70.121 |
| 23.036 | 70.121 | |
| Total de colocaciones de fondos | 26.651.739 | 3.250.275 |
Las colocaciones de fondos en fondos de inversión devengan interés a una tasa variable que depende del rendimiento de las colocaciones que realiza el mismo.
7.2) Créditos
a) Monto total de los créditos de plazo vencido
| Hasta 3 meses | 56.687.216 | 21.878.146 | |
| Entre 3 y 6 meses | 21.736.595 | 3.953.068 | |
| Entre 6 y 9 meses | 3.772.168 | 13.242.622 | |
| Entre 9 y 12 meses | 384.428 | 3.180.316 | |
| Más de 1 año | 30.843.425 | 1.302.269 | |
| 113.423.832 | 43.556.421 | ||
| b) Monto total de los créditos sin plazo | 1.022.381 | 1.353.991 |
- Monto total de los créditos a vencer
| Hasta 3 meses | 30.338.888 | 47.790.315 |
| Entre 3 y 6 meses | 6.366.764 | 3.410.287 |
| Entre 6 y 9 meses | 6.366.764 | 3.856.917 |
| Entre 9 y 12 meses | 6.366.764 | 3.410.287 |
| Más de 1 año | 6.847.023 | 14.576.761 |
| 56.286.203 | 73.044.567 | |
| Total de créditos | 170.732.416 | 117.954.979 |
Del total de créditos al 31 de octubre de 2011, $ 19.193.519 devengan intereses a una tasa del 6,5% nominal anual.
Al 31 de octubre de 2012, $ 8.573.073 devengan intereses a una tasa del 6,5% nominal anual.
Nota 7 - PLAZOS Y TASAS DE INTERES DE COLOCACIONES DE FONDOS, CRÉDITOS, DEUDAS Y PRÉSTAMOS (cont.)
7.3) Deudas
| 31/10/12 | 31/10/11 | |
| a) Monto de las deudas con plazo vencido | ||
| Hasta 3 meses | 10.141.841 | 3.150.194 |
| Entre 3 y 6 meses | 2.138.309 | 43.703 |
| Entre 6 y 9 meses | 3.644.373 | 11.370 |
| Entre 9 y 12 meses | 3.227 | 912.106 |
| Entre 1 y 2 años | 80.218 | 37.949 |
| 16.007.968 | 4.155.322 | |
| b) Monto total de las deudas sin plazo | 7.257.711 | 24.326.586 |
| c) Monto total de las deudas a vencer | ||
| Hasta 3 meses | 15.901.601 | 20.430.901 |
| Entre 3 y 6 meses | 22.655.418 | 3.486.093 |
| Entre 6 y 9 meses | 843.081 | 4.148.504 |
| Entre 9 y 12 meses | 843.081 | 800.361 |
| A más de 1 año | 14.201.202 | 12.042.832 |
| 54.444.383 | 40.908.691 | |
| Total de deudas | 77.710.062 | 69.390.599 |
Al 31 de octubre de 2012 existen deudas que devengan intereses según el siguiente detalle:
| Tasa | |
| $ 205.513 | 17,04% |
| $ 510.863 | 9,85% |
| $ 1.812.076 | 20,19% |
| $ 2.332.324 | 20,19% |
| $ 2.964.290 | 20,19% |
| $ 1.056.983 | 20,19% |
| U$S 29.061 | 9,87% |
| U$S 121.599 | 9,30% |
Al 31 de octubre de 2011 existían deudas que devengaban intereses según el siguiente detalle:
| Tasa | |
| $ 475.179 | 17,04% |
| $ 862.677 | 9,85% |
| U$S 141.304 | 9,87% |
| U$S 28.901 | 10,88% |
Nota 7 - PLAZOS Y TASAS DE INTERES DE COLOCACIONES DE FONDOS, CRÉDITOS, DEUDAS Y PRÉSTAMOS (cont.)
7.4) Préstamos
| 31/10/12 | 31/10/11 |
a) Monto total de préstamos a vencer
| Hasta 3 meses | - | 160.227 |
| - | 160.227 | |
| Total de préstamos | - | 160.227 |
Al 31 de octubre de 2011 los préstamos devengan intereses a una tasa nominal anual del 5,75%.
Nota 8 - AVALES Y GARANTIAS OTORGADAS
- La Sociedad contrató pólizas de caución por los montos que se detallan a continuación para garantizar el cumplimiento de los contratos celebrados con diversos organismos:
| Organismo | Monto | |
| Instituto Provincial de Loterías y Casinos de la Provincia de Buenos Aires | 74.874.742 | |
| Instituto Provincial de Loterías y Casinos de la Provincia de Buenos Aires (Casino Central / Mar del Plata) | 8.680.000 | |
| Instituto Provincial de Loterías y Casinos de la Provincia de Buenos Aires (Casino del Mar) | 3.500.000 | |
| Secretaría de Recursos Naturales y Ambiente Humano de la Nación, Ley N° 25.675 Art 22. | 2.268.000 | |
| Instituto Provincial de Loterías y Casinos de la Provincia de Buenos Aires (Casino Miramar) | 1.750.000 | |
| Central Park (alquiler oficinas ex R.U.I.T.) | 13. 460.800 | |
| Ministerio del Interior | 72.409.238 | |
| Administración Nacional de Aduanas | 349.012 | |
| Provincia Santa Fe – Obra | 426.605 |
- La Sociedad Casino Puerto Santa Fe S.A. ha suscripto contratos de leasing con el Banco Comafi S.A. Al 31 de octubre de 2012, el pasivo por cuotas de arrendamiento a pagar asciende a $ 1.339.300. Como garantía de dichos contratos, Boldt S.A., Inverama S.A. y Antonio Angel Tabanelli suscribieron una fianza asumiendo el carácter de codeudores solidarios ilimitados y principales pagadores de la totalidad de las obligaciones y deberes que surjan de los contratos de leasing mencionados, por todo el lapso que demande la vigencia de los mismos.
Nota 8 - AVALES Y GARANTIAS OTORGADAS (cont.)
- Casino Puerto Santa Fe S.A. solicitó a HSBC Bank Argentina SA, tres préstamos por la suma total de $21.000.000 (veintiun millones de pesos) de acuerdo a las condiciones que se detallan a continuación:
(i) Suma $2.000.000 (36 cuotas mensuales, sistema alemán, tasa fija 14.25%).
(ii) Suma $9.000.000 (60 cuotas mensuales, sistema alemán, tasa 23.75% y las 6 primeras cuotas serán de amortización exclusiva de interés)
(iii) Suma $10.000.000 (60 cuotas mensuales, sistema alemán, 6 primeras cuotas tasa badlar corregida + 4,25 nominal anual y las restantes de interés y capital).
Boldt S.A. se convierte en fiador solidario, liso y llano, y principal pagador de todas las obligaciones presente y futuras de las obligaciones que haya contraído y/o contraiga Casino Puerto Santa Fe S.A. como deudores a favor de HSBC Bank Argentina SA. El saldo pendiente de pago de los préstamos mencionados anteriormente asciende a $18.222.222.
Nota 9 - RECLAMO DE LA DIRECCION DE RENTAS DE LA PROVINCIA DE BUENOS AIRES
Con fecha 19 de octubre de 2004, la Dirección de Rentas de la Provincia de Buenos Aires notificó a Boldt S.A. la iniciación de la determinación de una obligación fiscal referida al Impuesto de Sellos, calculada sobre el contrato celebrado oportunamente con el Instituto Provincial de Loterías y Casinos de la Provincia de Buenos Aires. El importe reclamado por la Dirección de Rentas asciende a $ 4.993.836, más $ 18.516.065 por accesorios y $ 499.384 en concepto de multa. El reclamo se fundamenta en la postura adoptada por la mencionada Dirección de interpretar que el contrato celebrado con el Instituto Provincial de Loterías y Casinos de la Provincia de Buenos Aires no reúne las características de un contrato de locación de servicios, no alcanzado, por lo tanto, por los beneficios de la alícuota diferencial del Impuesto de Sellos prevista para instrumentos sellados en una Bolsa de Comercio.
Con fecha 9 de noviembre de 2004, la Sociedad presentó el correspondiente descargo y aportó las pruebas pertinentes ante la Dirección de Rentas de la Provincia de Buenos Aires, rechazando el reclamo y solicitando la revocación de la instrucción del sumario iniciado. Por notificación efectuada el 23 de diciembre de 2004, la Dirección de Rentas rechazó el descargo presentado y declaró el cierre del procedimiento determinativo y sumarial, estableciendo la diferencia de impuesto en el importe antes indicado más sus accesorios y aplicando una multa del 10% del monto dejado de oblar.
Con fecha 14 de enero de 2005, la Sociedad apeló esta resolución ante el Tribunal Fiscal de la Provincia de Buenos Aires, por entender que tiene sólidos fundamentos en la defensa esgrimida contra la pretensión de la Dirección de Rentas, motivo por el cual no se ha constituido una previsión para cubrir eventuales desembolsos vinculados con este reclamo, excepto los honorarios de los asesores letrados. No obstante ello, por la parte del reclamo referido a los servicios prestados por Trilenium S.A. ($ 6.683.603), la Sociedad se acogió con fecha 15 de junio de 2005 a un plan de facilidades de pago. El importe del desembolso total ascendió a la suma de $ 2.294.927. En consecuencia, el reclamo de dicha Dirección se reduce a $ 3.603.673 más accesorios por $ 13.722.009.
Nota 9 - RECLAMO DE LA DIRECCION DE RENTAS DE LA PROVINCIA DE BUENOS AIRES (cont.)
No obstante ello, y con fecha 20 de diciembre de 2006, la Sociedad se acogió a los beneficios de la DN Serie B 94/06 mediante la cual procedió a cancelar toda la deuda reclamada por el Fisco Provincial mediante un pago único de $ 5.938.991, dejando establecido en el expediente judicial en el que se tramita, que la regularización del importe total de la pretensión fiscal no implicará el reconocimiento ni el allanamiento a la misma, la cual seguirá discutiéndose en el fuero del Tribunal Fiscal de la Provincia y subsiguientes, de corresponder. Dicho monto se encuentra registrado en Otros créditos no corrientes (Nota 3.3.2).
Nota 10 - LOCACION DE PLANTA Y BIENES INDUSTRIALES DE CICCONE CALCOGRÄFICA S.A.
La Sociedad formuló oportunamente en los autos caratulados “Ciccone Calcográfica S.A. s/quiebra”, en trámite por ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial N° 8, Secretaría N° 15, una oferta en firme para celebrar un contrato de arrendamiento de los bienes industriales de la fallida y mantenimiento de la explotación, la cual ha sido aceptada.
Con fecha 27 de agosto de 2010 la Sociedad firmó el contrato de locación de la planta y bienes industriales de Ciccone Calcográfica S.A. s/quiebra ubicados en Ruta Panamericana Km. 25,5, Provincia de Buenos Aires. La efectiva toma de posesión de los bienes locados, ocurrió en esa misma fecha, a posteriori de la suscripción del instrumento. El contrato, celebrado con autorización judicial por el término de un año calendario y cuyo precio de Pesos cuatro millones ($4.000.000) fue íntegramente cancelado por Boldt, dispuso especialmente que su período de vigencia podría ser eventualmente reducido, si el Tribunal dispusiera de la venta de los bienes en el marco del proceso concursal, en cuyo caso los alquileres adelantados por el período eventualmente no gozado se considerarán un crédito con graduación de gasto del concurso (art. 240 Ley 24.522). Asimismo, el instrumento contemplaba que Boldt administraría los recursos humanos de la fallida, manteniendo las fuentes de trabajo de todos los empleados de la fallida, salvo que se trate de personal jerárquico y/o de dirección, a cuyo respecto se pronunciará dentro del plazo de ley sobre su continuidad contractual. Finalmente, dentro del plazo previsto por el art. 8º de la Ley 25.156, Boldt haría la presentación correspondiente ante la autoridad competente.
Con fecha 3 de febrero de 2011 se notificó a la Sociedad a través de un auto judicial dictado por el tribunal que otorgó tal arrendamiento, que se dispone la restitución de dichas instalaciones fabriles dentro de un plazo que se extiende hasta el día 28 de febrero de 2011. La Sociedad interpuso un recurso de apelación contra la resolución judicial referida, el cual fue concedido con efecto suspensivo.
Con fecha 30 de junio de 2011 fue rechazada la medida recursiva que la Sociedad había planteado ante la Cámara de Apelaciones en lo Penal Económico; en consecuencia, la Resolución Nº 538/10 del Secretario de Comercio, que ordenaba el cese de efectos del contrato de arriendo sobre la planta industrial sita en Ruta Panamericana Nº 25,5, ha quedado ejecutoriada. Consiguientemente, la Sociedad se ha presentando ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial Nº 8 para dar cuenta de tal circunstancia y solicitarle que disponga las medidas pertinentes para la implementación práctica de dicha resolución. Sin perjuicio de ello, la Sociedad mantendrá el ejercicio de cuanto derecho la asista en orden a que tal resolución sea revocada y a reclamar por los daños y perjuicios que la misma le ha ocasionado.
Nota 11 - CESIÓN DE PARTICIPACIÓN EN EL CONTRATO DE UTE “BOLDT S.A.- OCTOMIND S.A. UTE”
Con fecha 5 de julio de 2012, el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires notificó a la Sociedad, por medio de la Cedula N°1196/06 DGCYC-12, la conformidad a la cesión de la participación de la empresa Octomind S.A. en el Contrato de UTE “Boldt S.A. – Octomind S.A. U.T.E.” correspondiente al servicio integral de procesamiento y administración de infracciones.
La cesión se efectuó por un monto total de US$ 3.450.000.
Por acuerdo entre las partes, la mencionada cesión posee efecto sobre los resultados a partir del 31 de diciembre de 2011, habiendo Boldt S.A. abonado a Octomind S.A. la suma de $ 3.100.000 en concepto de la participación sobre ciertas cuentas a cobrar a dicha fecha.
Habiendo quedado la UTE con un único participante, se procedió a iniciar el proceso de liquidación de la misma. Boldt S.A. ha incorporado los saldos que la UTE mantenía al 30 de junio de 2012.
Los resultados generados por la UTE durante el período 1 de noviembre de 2011 al 30 de junio de 2012 se exponen en las notas correspondientes al estado de resultados dentro de cada uno de los conceptos que les dieron origen. Los resultados incorporados por línea se detallan a continuación:
| Rubro | Importe en pesos |
| Ventas | 24.007.259 |
| Honorarios y retribuciones por servicios | ( 552.530) |
| Sueldos y jornales | ( 2.036.284) |
| Contribuciones sociales | ( 114.983) |
| Impuestos, tasas y contribuciones | ( 1.099.528) |
| Regalías y honorarios por servicios técnicos | ( 1.758.659) |
| Gastos bancarios | ( 22.093) |
| Depreciación bienes de uso | ( 2.434.542) |
| Depreciación activos intangibles | ( 132.072) |
| Gastos de representación y viáticos | ( 13.772) |
| Insumos de operaciones | ( 336.008) |
| Gastos de conservación y mantenimiento | ( 894.866) |
| Servicios al personal | ( 128.668) |
| Alquileres | ( 58.824) |
| Varios | ( 1.955.219) |
| Resultados financieros | ( 768.564) |
La Participación de socio minoritario expuesta en el estado de resultados representa la participación de Octomind S.A. en los resultados de la UTE desde el inicio del ejercicio hasta la fecha efectiva de la cesión mencionada anteriormente.
Nota 12 - CORREO OFICIAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA
Al 31 de octubre de 2012 Correo Argentino S.A. adeuda a la Sociedad la suma de $ 18.444.710 en concepto de “prestación del servicio integral de provisión de insumos, gráficos de librería, informáticos, armado, despacho, captura, almacenamiento y procesamiento de la información para el Censo Nacional de Población, Hogares y Viviendas Año 2010”.
En razón de la negativa de pago por parte del Correo Argentino S.A. a los reclamos formulados por Boldt S.A. mediante carta documento; con fecha 10 de julio de 2012, Boldt S.A. dio inicio al procedimiento de mediación previa obligatoria en los términos de la Ley 26.589.
Ante dicha situación, y a los efectos de continuar en sede judicial el procedimiento de cobro de su acreencia, el 30 de octubre de 2012 la Sociedad promovió la causa caratulada “BOLDT S.A. c/ Correo Oficial de la República Argentina s/diligencias preliminares y de prueba anticipada” (expediente N° 6.328/2012 del registro de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil y Comercial Federal).
Nota 13 - SOCIEDAD DEL ESTADO CASA DE MONEDA
Al 14 de septiembre de 2012 la sociedad promovió demanda contra SE CASA DE MONEDA a fin de obtener el cobro con más los intereses de las sumas adeudadas por la falta de pago de las facturas correspondientes a enero de 2012 por $ 9.946.415, las que fueron emitidas en el marco del “Acuerdo Transaccional” celebrado por las partes el 11 de enero de 2012.
Nota 14 - PLAN DE IMPLEMENTACION DE LAS NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACION FINANCIERA
Con fecha 29 de diciembre de 2009, la CNV mediante su Resolución Nº 562/09 y 576/10 ha establecido la aplicación de la Resolución Técnica Nº 26 y 29 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas que adopta, para ciertas entidades incluidas en el régimen de oferta pública de la Ley Nº 17.811, ya sea por su capital o por sus obligaciones negociables, o que hayan solicitado autorización para estar incluidas en el citado régimen, las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) emitidas por el IASB (Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad). La aplicación de tales normas resultará obligatoria para la Sociedad a partir del ejercicio que se inicie el 1° de noviembre de 2012 y por lo tanto los primeros estados financieros base NIIF serán los correspondientes al trimestral al 31 de enero de 2013. La fecha de la transición a las NIIF para la Sociedad, conforme a lo establecido en la NIIF 1 “Adopción por primera vez de las NIIF”, es el 1 de noviembre de 2011.
Con fecha 14 de abril de 2010, el Directorio de la Sociedad aprobó el plan de implementación específico. En cumplimiento de este plan se han evaluado los efectos de la adopción de las NIIF y se ha completado el proceso de capacitación de todo el personal involucrado en el proceso de registración contable.
La Resolución N° 576/10 emitida por la CNV con fecha 1 de julio de 2010 y sus aclaraciones, que ampliaron la Resolución N° 562/09, han sido consideradas en la implementación de las nuevas normas por la Sociedad.
Nota 14 - PLAN DE IMPLEMENTACION DE LAS NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACION FINANCIERA (cont.)
La NIIF 1 permite a las entidades que adoptan por primera vez NIIF considerar determinadas exenciones de única vez al principio de aplicación retroactiva de ciertas NIIF para los cierres de los estados financieros al 31 de octubre de 2012. Adicionalmente, la NIIF 1 requiere la aplicación de ciertas excepciones obligatorias. Dichas exenciones y excepciones han sido previstas por el IASB para simplificar la primera aplicación de dichas normas.
- Exenciones optativas a las NIIF
A continuación se detallan las exenciones optativas aplicables a la Sociedad bajo NIIF 1:
-
- Combinaciones de negocios: la Sociedad ha optado por no aplicar la NIIF 3 retroactivamente para combinaciones de negocios anteriores a la fecha de transición.
- Costo atribuido de elementos de propiedad, planta y equipo: la Sociedad optó por medir ciertos elementos de propiedad, planta y equipo a su valor razonable y otros a su costo histórico amortizado ajustado por inflación, según lo detallado en Nota 2.1 a los estados contables individuales.
- Activos y pasivos en subsidiarias: si una entidad adopta por primera vez las NIIF después que su subsidiaria (o asociada o negocio conjunto), medirá en sus estados financieros, los activos y pasivos de la subsidiaria (o asociada o negocio conjunto) por los mismos importes que figuran en los estados financieros de la subsidiaria (o asociada o negocio conjunto), después de realizar los ajustes que correspondan al consolidar o aplicar el método de la participación, así como los que se refieran a los efectos de la combinación de negocios en que tal entidad adquirió a la subsidiaria.
La Sociedad no ha hecho uso de las otras exenciones optativas disponibles en la NIIF 1.
- Excepciones obligatorias a las NIIF
A continuación se detallan las excepciones obligatorias aplicables a la Sociedad bajo NIIF 1:
2.1) Excepción de estimaciones
Las estimaciones bajo NIIF al 1 de noviembre de 2011 son consistentes con las estimaciones a la misma fecha realizadas de conformidad con las normas contables profesionales vigentes detalladas en Nota 2 (NCPV). Por lo tanto, las estimaciones realizadas por la Sociedades bajo la norma previa no han sido revisadas para la aplicación de las NIIF, excepto de ser necesario para reflejar cualquier diferencia en las políticas contables.
2.2) Excepción de participaciones no controladoras
La NIIF 1 establece que una entidad debe aplicar los requisitos de las NIIF 10 “Estados financieros consolidados” prospectivamente para contabilizar los cambios en la participación accionaria de una sociedad controladora sobre una subsidiaria que no resulten en una pérdida de control. Bajo las
Nota 14 - PLAN DE IMPLEMENTACION DE LAS NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACION FINANCIERA (cont.)
2) Excepciones obligatorias a las NIIF (cont.)
2.2) Excepción de participaciones no controladoras (cont.)
NCPV, la Sociedad contabiliza las adquisiciones de intereses no controlantes que no resultan en cambios de control como combinaciones de negocios. Adicionalmente, bajo las NCPV, la Sociedad
contabiliza las disposiciones de intereses no controlantes que no resultan en cambios de control a su valor contable, reconociendo cualquier diferencia entre la contraprestación recibida y el valor contable de las participaciones no controladoras en el estado de resultados. La Sociedad no ha reexpresado dichas adquisiciones o disposiciones previas a la fecha de transición.
La NIIF 1 establece que una entidad debe aplicar los requisitos de la NIIF 10 para contabilizar la pérdida de control sobre una subsidiaria prospectivamente. Bajo las NCPV, la Sociedad reconoce cualquier inversión minoritaria mantenida siguiendo el método del valor patrimonial proporcional a la fecha en que se perdió el control.
Las otras excepciones obligatorias de la NIIF 1 no han sido aplicadas por no ser relevantes para la sociedad.
- Conciliaciones requeridas
De acuerdo con lo requerido por las normas antes citadas, a continuación se expone la mejor estimación disponible a la fecha de la conciliación entre el patrimonio neto determinado en base a las normas contables profesionales vigentes en la República Argentina hasta el corriente ejercicio (Nota 2) con el resultante de la aplicación de las NIIF.
La conciliación se muestra tanto al cierre del corriente ejercicio como al inicio del mismo que constituye para la Sociedad, la fecha de transición a las NIIF.
| 31/10/12 | 31/10/11 | Referencia | |||
| Patrimonio neto bajo Normas Contables Vigentes | 414.810.252 | 379.813.150 | |||
| Bienes de cambio | ( 34.826) | 51.536 | (1) | ||
| Bienes de uso | 11.958.627 | 12.900.973 | (2) | ||
| Llave de negocio | 5.047.995 | 5.254.036 | (3) | ||
| Activos intangibles | ( 270.776) | ( 558.290) | (4) | ||
| Participaciones permanentes en sociedades | 32.045.016 | ( 5.361.350) | (5) | ||
| Activo intangible – Contrato de concesión | ( 2.627.020) | ( 5.254.036) | (6) | ||
| Efecto impositivo de los ajustes a NIIF | ( 4.078.559) | ( 4.337.976) | (7) | ||
| Patrimonio neto según NIIF | 456.850.709 | 382.508.043 | |||
Nota 14 - PLAN DE IMPLEMENTACION DE LAS NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACION FINANCIERA (cont.)
3) Conciliaciones requeridas (cont.)
A continuación se expone la mejor estimación disponible a la fecha de la conciliación entre el resultado y el resultado integral total del ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2012 determinados de acuerdo con las NIIF y los importes equivalentes correspondientes a las normas contables profesionales actuales.
| Estado de resultados integral según NIIF | ||||
| 31/10/12 | Referencia | |||
| Utilidad neta bajo normas contables vigentes | 76.785.476 | |||
| Bienes de cambio | ( 86.362) | (1) | ||
| Bienes de uso | ( 942.346) | (2) | ||
| Llave de negocio | ( 206.041) | (3) | ||
| Activos intangibles | 287.514 | (4) | ||
| Participaciones permanentes en sociedades | 37.903.514 | (5) | ||
| Activo intangible – Contrato de concesión | 2.627.016 | (3) | ||
| Efecto impositivo de los ajustes a NIIF | 259.417 | (7) | ||
| Ganancia neta del ejercicio según NIIF | 116.629.188 | |||
| Otros resultados integrales | ||||
| Diferencia por conversión | ( 497.148) | (5) | ||
| Resultado integral total según NIIF | 116.131.040 |
-
Bajo NIIF, las existencias se valúan al costo o valor neto de realización, el que sea menor. Bajo normas contables vigentes, las existencias se valúan en general a costo de reposición o reproducción. El ajuste corresponde al cambio de criterio de valuación.
-
La compañía ha optado por aplicar la opción establecida en NIIF 1 de considerar el valor razonable y el costo histórico ajustado por inflación como costo atribuido de ciertos ítems de propiedad planta y equipo.
- La llave de negocio reconocida bajo normas contables vigentes como consecuencia de la compra del 16,67% de participación en Casino Puerto Santa Fe, ha sido considerada como un activo intangible denominado "Contrato de Concesión CPSF" a partir de la fecha de transición, asignándole como vida útil a partir de dicha fecha el plazo remanente de concesión.
- Bajo NIIF, los cargos preoperativos no califican para ser reconocidos como activos intangibles. El ajuste corresponde a la reversión de los cargos preoperativos activados según las normas contables vigentes.
- Corresponde al impacto de la aplicación de las NIIF sobre las distintas participaciones permanentes de la sociedad.
- Corresponde a la reclasificación detallada en (3).
- Representa el efecto en el impuesto a las ganancias a la tasa correspondiente sobre los ajustes a NIIF descriptos anteriormente que resulte aplicables.
De acuerdo a nuestras estimaciones, la transición desde las normas contables vigentes a las NIIF, no ha generado impactos significativos en el Estado de Flujo de Efectivo.
Las partidas y cifras contenidas en las conciliaciones incluidas en la presente nota están sujetas a cambios y sólo podrán considerarse definitivas cuando se preparen los estados financieros anuales correspondientes al ejercicio 2013 en que se apliquen por primera vez las NIIF.
Nota 15 - HECHOS POSTERIORES AL CIERRE DEL EJERCICIO
No existen acontecimientos u operaciones ocurridos entre la fecha de cierre del ejercicio y de la emisión de los presentes estados contables que puedan modificar significativamente la situación patrimonial y financiera de la sociedad a la fecha de cierre ni el resultado del presente ejercicio.
Véase nuestro informe de fecha:
8 de enero de 2013
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Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6
Jorge Eduardo Dietl Osvaldo Norberto Siciliano Antonio A. Tabanelli
Socio Síndico - Por delegación Presidente
Contador Público (UBA) Comisión Fiscalizadora
CPCECABA - T° CIX - F° 57
ANEXO A
Hoja 1
BOLDT S.A.
BIENES DE USO
al 31 de octubre de 2012 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)
| Neto resultante | |||||||||||||||
| Cuenta principal | Valor al inicio del ejercicio | Incorporación saldos Boldt- Octomind UTE | Aumentos | Transfe rencias | Dis- minuciones | Valor al cierre del ejercicio | Acumuladas al inicio del ejercicio | Incorporación saldos Boldt- Octomind UTE | Transfe rencias | Dis- minuciones | Alícuota (1) | Monto (Anexo H) | Acumulada al cierre del ejercicio | 31/10/12 | 31/10/11 |
(2) (2)
| Terrenos | 2.706.536 | - | - | (1.352.506) | - | 1.354.030 | - | - | - | - | - | - | 1.354.030 | 2.706.536 | |
| Edificios y mejoras | 13.763.190 | - | - | (2.705.011) | - | 11.058.179 | 8.434.966 | - | (117.217) | - | 566.146 | 8.883.895 | 2.174.284 | 5.328.224 | |
| Maquinarias y equipos | 43.870.670 | - | 266.247 | - | 630.794 | 43.506.123 | 29.314.958 | - | - | 621.828 | 4.289.702 | 32.982.832 | 10.523.291 | 14.555.712 | |
| Instalaciones | 1.332.464 | - | - | - | - | 1.332.464 | 1.332.464 | - | - | - | - | 1.332.464 | - | - | |
| Muebles y útiles | 3.401.947 | 410.355 | 77.994 | 36.661 | - | 3.926.957 | 2.852.570 | 235.730 | - | - | 350.117 | 3.438.417 | 488.540 | 549.377 | |
| Repuestos y accesorios máquinas | 568.799 | - | - | - | - | 568.799 | 568.799 | - | - | - | - | 568.799 | - | - | |
| Central telefónica | 199.739 | - | 7.903 | - | - | 207.642 | 168.369 | - | - | - | 21.359 | 189.728 | 17.914 | 31.370 | |
| Aparatos e instrumentos | 156.368 | - | - | - | - | 156.368 | 150.533 | - | - | - | 5.835 | 156.368 | - | 5.835 | |
| Equipos aire acondicionado | 937.788 | - | 3.782 | - | - | 941.570 | 923.236 | - | - | - | 5.900 | 929.136 | 12.434 | 14.552 | |
| Vehículos en general | 845.804 | - | - | - | 196.670 | 649.134 | 745.837 | - | - | 196.670 | 34.274 | 583.441 | 65.693 | 99.967 | |
| Equipos de computación | 6.446.191 | - | 979.974 | - | 841.549 | 6.584.616 | 5.480.333 | - | - | 32.350 | 328.400 | 5.776.383 | 808.233 | 965.858 | |
| Software de aplicación | 12.502.417 | 1.595.136 | 35.427 | - | - | 14.132.980 | 11.458.046 | 736.452 | - | - | 1.267.555 | 13.462.053 | 670.927 | 1.044.371 | |
| Equipos on line | 273.187 | - | - | - | - | 273.187 | 273.187 | - | - | - | - | 273.187 | - | - | |
| Equipamiento casinos | 39.848.321 | - | 4.536.451 | - | - | 44.384.772 | 24.262.414 | - | - | - | 9.332.181 | 33.594.595 | 10.790.177 | 15.585.907 | |
| Equipamiento Doc. Nacional de Ident. | 5.559.360 | - | - | - | 144.749 | 5.414.611 | 5.559.360 | - | - | 144.749 | - | 5.414.611 | - | - | |
| Equipamiento Hotel Hermitage | 4.455.321 | - | 885.098 | - | - | 5.340.419 | 2.873.155 | - | - | - | 736.805 | 3.609.960 | 1.730.459 | 1.582.166 | |
| Equipamiento Miramar | 4.517.790 | - | 640.286 | - | - | 5.158.076 | 1.968.340 | - | - | - | 607.624 | 2.575.964 | 2.582.112 | 2.549.450 | |
| Player tracking | 284.372 | - | - | - | - | 284.372 | 284.372 | - | - | - | - | 284.372 | - | - | |
| Interconexión bingos | 1.763.271 | - | - | - | - | 1.763.271 | 1.763.271 | - | - | - | - | 1.763.271 | - | - | |
| Equipos p/ telecomunicaciones | 394.775 | - | 234.302 | - | 5.862 | 623.215 | 158.984 | - | - | - | 88.091 | 247.075 | 376.140 | 235.791 | |
| Gastronomía casino | 34.682 | - | - | - | - | 34.682 | 31.477 | - | - | - | 3.205 | 34.682 | - | 3.205 | |
| Equipamiento registro único de infracciones de tránsito | 3.497.747 | - | - | - | - | 3.497.747 | 3.135.338 | - | - | - | 362.409 | 3.497.747 | - | 362.409 | |
| Bienes de uso en leasing | 31.803.212 | 9.459.223 | 6.463.034 | 353.974 | 97.447 | 47.981.996 | 27.228.861 | 5.368.788 | - | 71.941 | 5.320.268 | 37.845.976 | 10.136.020 | 4.574.351 | |
| Obras en ejecución | 2.325.165 | - | 2.985.773 | 502.909 | - | 5.813.847 | - | - | - | - | - | - | 5.813.847 | 2.325.165 | |
| Proyecto bingos | 18.344.329 | - | 2.348.318 | - | - | 20.692.647 | 11.829.044 | - | - | - | 3.867.466 | 15.696.510 | 4.996.137 | 6.515.285 | |
| Bienes de uso en tránsito | 223.032 | - | 1.372.627 | ( 539.570) | - | 1.056.089 | - | - | - | - | - | - | 1.056.089 | 223.032 | |
| Saldos Boldt S.A. – Octomind S.A. - U.T.E. | 5.732.357 | (5.732.357) | 353.974 | ( 353.974) | - | - | 3.170.485 | (3.170.485) | - | - | - | - | - | 2.561.872 | |
| Totales al 31/10/12 | 205.788.834 | 5.732.357 | 21.191.190 | (4.057.517) | 1.917.071 | 226.737.793 | 143.968.399 | 3.170.485 | (117.217) | 1.067.538 | 27.187.337 | 173.141.466 | 53.596.327 | ||
| Totales al 31/10/11 | 190.306.603 | - | 32.038.946 | - | 16.556.715 | 205.788.834 | 125.226.927 | - | - | 16.162.523 | 34.903.995 | 143.968.399 | 61.820.435 |
Véase nuestro informe de fecha:
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Jorge Eduardo Dietl
Socio
Contador Público (UBA)
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ANEXO A
Hoja 2
BOLDT S.A.
BIENES DE USO
al 31 de octubre de 2012 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)
Notas:
(1) Edificios 2% y mejoras 10%
Maquinarias parte al 10% y demás en base a la duración de los contratos correspondientes
Instalaciones al 10%
Instalación de equipos y antenas en base a la duración de los contratos correspondientes
Herramientas y repuestos parte al 10% y demás en base a la duración de los contratos correspondientes
Muebles y útiles al 10%
Central telefónica al 10% y 20%
Aparatos e instrumentos al 10%
Equipos de aire acondicionado al 10% y 33,33%
Vehículos en general parte al 20 % y demás al 33%
Equipos de computación al 33%
Software de aplicación al 33%
Equipos on line en base a la duración de los contratos correspondientes
Equipamientos casinos en base a la duración de los contratos correspondientes
Máquinas tragamonedas distribuidas en los bingos al 20%.
Equipamiento registro único de infracciones de tránsito en base a la duración del contrato correspondiente
Bienes de uso en leasing en base a la duración de los contratos correspondientes
Interconexión Bingo en 5 años
Gastronomía Casino en base a la duración del contrato correspondiente
(2) Se han transferido a bienes de cambio terrenos y edificios por $ 3.940.300.
Véase nuestro informe de fecha:
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Jorge Eduardo Dietl Osvaldo Norberto Siciliano Antonio A. Tabanelli
Socio Síndico - Por delegación Presidente
Contador Público (UBA) Comisión Fiscalizadora
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ANEXO B
Hoja 1
BOLDT S.A.
ACTIVOS INTANGIBLES Y LLAVE DE NEGOCIO
al 31 de octubre de 2012 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)
| Valores de origen | Amortizaciones | Neto resultante | ||||||||||||||
| Cuenta principal | Valor al inicio del ejercicio | Incorporación saldos Boldt- Octomind UTE | Aumentos | Valores al cierre del ejercicio | Acumuladas al inicio del ejercicio | Incorporación saldos Boldt- Octomind UTE | Alí- cuota % | Monto (Anexo H) | Acumuladas el cierre del ejercicio | 31/10/12 | 31/10/11 | |||||
| Cargos diferidos | ||||||||||||||||
| Desarrollo nuevos negocios | 33.876.985 | - | - | 33.876.985 | 33.862.981 | - | (1) | 7.000 | 33.869.981 | 7.004 | 14.004 | |||||
| Gastos preoperativos y de lanzamiento de tragamonedas | 8.647.327 | 690.000 | - | 9.337.327 | 8.251.623 | 392.839 | (1) | 429.093 | 9.073.555 | 263.772 | 395.704 | |||||
| Cesión de contratos | - | - | 15.387.583 | 15.387.583 | - | - | (2) | 9.157.660 | 9.157.660 | 6.229.923 | ||||||
| Boldt S.A. – Octomind S.A. - U.T.E. | 345.000 | (345.000) | - | - | 196.418 | ( 196.418) | - | - | - | 148.582 | ||||||
| Totales al 31/10/12 | 42.869.312 | 345.000 | 15.387.583 | 58.601.895 | 42.311.022 | 196.421 | 9.593.753 | 52.101.196 | 6.500.699 | |||||||
| Totales al 31/10/11 | 42.545.735 | - | 323.577 | 42.869.312 | 41.675.535 | - | 635.487 | 42.311.022 | 558.290 |
Notas: (1) Se amortiza entre 36 y 60 meses.
- Se amortiza en 16 meses contados a partir de enero de 2012.
Véase nuestro informe de fecha:
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Jorge Eduardo Dietl
Socio
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ANEXO B
Hoja 2
BOLDT S.A.
ACTIVOS INTANGIBLES Y LLAVE DE NEGOCIO
al 31 de octubre de 2012 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)
| Valores de origen | Depreciaciones | Neto resultante | ||||||||
| Cuenta principal | Valor al comienzo del ejercicio | Aumentos | Valores al cierre del ejercicio | Acumuladas al comienzo del ejercicio | Monto | Acumuladas al cierre del ejercicio | 31/10/12 | 31/10/11 | ||
| (1) | ||||||||||
| Llave de negocio no corriente | ||||||||||
| - Incluida en el rubro “Participaciones permanentes en Sociedades” (Anexo C) | ||||||||||
| Casino Puerto Santa Fe S.A. | 13.135.084 | - | 13.135.084 | 7.881.048 | 2.627.016 | 10.508.064 | 2.627.020 | 5.254.036 | ||
| Totales al 31/10/12 | 13.135.084 | - | 13.135.084 | 7.881.048 | 2.627.016 | 10.508.064 | 2.627.020 | |||
| Totales al 31/10/11 | 13.135.084 | - | 13.135.084 | 5.254.032 | 2.627.016 | 7.881.048 | 5.254.036 |
(1) Incluido en Resultados de inversiones en entes relacionados (Nota 4.1)
Véase nuestro informe de fecha:
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ANEXO C
Hoja 1
BOLDT S.A.
INVERSIONES EN ACCIONES Y OTROS VALORES NEGOCIABLES Y PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES
al 31 de octubre de 2012 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)
Denominación y característica de los valores
Emisor Clase Valor nominal Cantidad Valor de costo ajustado Valor registrado
31/10/12 31/10/11
INVERSIONES NO CORRIENTES
Acciones
Soc. Art. 33 Ley N° 19550
- Controladas y vinculadas con
influencia significativa
S.P.T.I. S.A. Ord. 1 499.000 7.662.627 7.057.317 11.492.385
Trilenium S.A. Ord. 1 15.000.000 15.000.000 33.878.442 21.191.747
Casino Puerto Santa Fe S.A. Ord. 100 290.000 42.135.084 50.564.966 43.207.254
Casino Melincué S.A. Ord. 100 202.500 20.250.000 26.243.608 30.933.692
Naranpark S.A. Ord. 1 (**) 168.000.000 33.570.586 34.578.947 35.839.035
Erich Utsch Sudamericana S.A. Ord. 1 1.543.000 1.543.500 4.514.093 6.873.556
7 Saltos S.A. Ord. 1.000.000 (*) 1.667 6.438.911 7.872.925 10.221.650
Manteo S.A. Ord. 1 (**) 270.000.000 81.129.935 56.406.152 56.104.807
Subtotal 221.116.450 215.864.126
Llave de negocio Casino Puerto Santa Fe S.A. (Anexo B) 2.627.020 5.254.036
Subtotal 223.743.470 221.118.162
(*) Guaraníes
(**) Pesos uruguayos
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ANEXO C
Hoja 2
BOLDT S.A.
INVERSIONES EN ACCIONES Y OTROS VALORES NEGOCIABLES Y PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES (cont.)
al 31 de octubre de 2012 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)
Denominación y característica de los valores
Emisor Clase Valor nominal Cantidad Valor de costo ajustado Valor registrado
31/10/12 31/10/11
INVERSIONES NO CORRIENTES
Acciones
Soc. Art. 33 Ley N° 19550
Subtotal 223.743.470 221.118.162
- Otras
ICM S.A. Ord. 1 17.992.800 17.992.800
Rosaricasino S.A. Ord. 1.000 30.000 30.000
18.022.800 18.022.800
Total inversiones no corrientes 241.766.270 239.140.962
Véase nuestro informe de fecha:
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ANEXO C
Hoja 3
BOLDT S.A.
INVERSIONES EN ACCIONES Y OTROS VALORES NEGOCIABLES Y PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES
al 31 de octubre de 2012 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)
Emisión y característica de los valores Actividad principal Informe sobre el emisor
Ultimo estado contable
Resultados del % de particip.
Fecha Capital social ejercicio Patrimonio neto s/cap. soc.
INVERSIONES NO CORRIENTES
Acciones
Soc. Art. 33 Ley N° 19.550
- Controladas, con control conjunto y vinculadas con influencia significativa
| S.P.T.I. S.A. | Telecomunicaciones | 31/10/12 | 500.000 | 14.056.045 | 7.071.460 | 99.800 | |
| Trilenium S.A. | Servicios de procesamiento para terceros | 31/10/12 | 30.000.000 | 31.673.385 | 67.756.884 | 50.000 | |
| Casino Puerto Santa Fe S.A. | Explotación de juegos de azar y afines | 31/10/12 | 58.000.000 | 50.955.080 | 101.371.664 | 50.000 | |
| Casino Melincué S.A. | Explotación de juegos de azar y afines | 31/10/12 | 40.500.000 | 14.931.065 | 52.487.218 | 50.000 | |
| Naranpark S.A. | Inmobiliaria vinculada con el sector turístico | 31/10/12 | (**) | ( 5.875.812) | 49.400.280 | 70.000 | |
| Erich Utsch Sudamericana S.A. | Producción y comercialización de chapas patentes | 30/09/12 | 3.150.000 | 9.453.211 | 9.212.436 | 49.000 | |
| 7 Saltos S.A. | Explotación de juegos de azar y a fines | 30/09/12 | (***) | ( 7.741.493) | 23.618.778 | 33.333 | |
| Manteo S.A. | Inmobiliaria vinculada con el sector turístico | 31/10/12 | (*) | (31.466.766) | 61.790.578 | 90.000 |
(*) Pesos Uruguayos 300.000.000
(**) Pesos Uruguayos 240.000.000
(***) Guaraníes 35.000.000.000
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ANEXO D
BOLDT S.A.
INVERSIONES
al 31 de octubre de 2012 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)
| Cuenta principal y características | Valor de libros | |
| 31/10/12 | 31/10/11 | |
| Inversiones temporarias | ||
| Fondos común de inversión | ||
| en moneda local | 26.628.703 | 3.011.494 |
| Sutotal inversiones temporarias | 26.628.703 | 3.011.494 |
| Boldt S.A. – Octomind S.A. - U.T.E. | - | 168.660 |
| Total inversiones temporarias | 26.628.703 | 3.180.154 |
| Otras inversiones no corrientes | ||
| Fondo de riesgo – Garantizar S.G.R. | 23.036 | 70.121 |
| Sutotal otras inversiones no corrientes | 23.036 | 70.121 |
| Total otras inversiones no corrientes | 23.036 | 70.121 |
Véase nuestro informe de fecha:
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ANEXO E
BOLDT S.A.
PREVISIONES
al 31 de octubre de 2012 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)
| Rubros | Saldos al comienzo del ejercicio | Aumentos | Dis- minuciones | Saldos al cierre del ejercicio |
| Deducidas del activo | (3) | |||
| Corrientes | ||||
| Para deudores incobrables - créditos por ventas | 1.205.384 | 28.391.125(1) | - | 29.596.509 |
| Para deudores incobrables - otros créditos | 25.000 | - | 25.000 | - |
| Para desvalorización de bienes de cambio | 7.631 | - | 7.631 | - |
| Totales al 31/10/12 | 1.238.015 | 28.391.125 | 32.631 | 29.596.509 |
| Totales al 31/10/11 | 1.691.960 | - | 453.945 | 1.238.015 |
| Incluidas en el pasivo | ||||
| Corrientes | ||||
| Para contingencias | 276.870 | - | - | 276.870 |
| Para juicios | 916.972 | 2.100.000(2) | - | 3.016.972 |
| Totales al 31/10/12 | 1.193.842 | 2.100.000 | - | 3.293.842 |
| Totales al 31/10/11 | 323.842 | 870.000 | - | 1.193.842 |
- Se incluye en la línea Resultados financieros generados por activos
- Se incluye en Nota 4.3) Otros ingresos y egresos
- Corresponde a su utilización
Véase nuestro informe de fecha:
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ANEXO F
BOLDT S.A.
COSTO DE SERVICIOS Y PRODUCTOS VENDIDOS
Por el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2012 comparativo con el ejercicio anterior
(en pesos)
| 31/10/12 | 31/10/11 |
| Existencia al cierre del ejercicio anterior: | ||
| Materias primas y materiales | 584.390 | 821.379 |
| Repuestos | 2.031.354 | 1.797.824 |
| Bienes gastronomía | - | 19.306 |
| Inmuebles en construcción y para la venta | 6.505.073 | 18.243.952 |
| Subtotal | 9.120.817 | 20.882.461 |
| Compras del ejercicio | 11.736.018 | 12.138.297 |
| Gastos de servicios y productos vendidos (Anexo H) | 123.088.810 | 190.429.587 |
| Existencia al cierre del ejercicio | ||
| Materias primas y materiales | ( 259.702) | ( 584.390) |
| Productos en proceso y terminados | ( 144.270) | - |
| Repuestos | ( 1.754.656) | ( 2.031.354) |
| Bienes gastronomía | ( 382.695) | - |
| Inmuebles en construcción y para la venta | ( 5.795.072) | ( 6.505.073) |
| Subtotal | ( 8.336.395) | ( 9.120.817) |
| Costo de servicios y productos vendidos | 135.609.250 | 214.329.528 |
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ANEXO G
Hoja 1
BOLDT S.A.
ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA
al 31 de octubre de 2012 comparativo con el ejercicio anterior
| 31/10/12 | 31/10/11 | |||||
| Clase y monto de la moneda extranjera | Cambio vigente | Monto en moneda local | Clase y monto de la moneda extranjera | Monto en moneda local | ||
| ACTIVO | pesos | Pesos | Pesos | |||
| ACTIVO CORRIENTE | ||||||
| Caja y bancos | ||||||
| Caja | U$S 15.193 | 4,726 | 71.802 | U$S 11.925 | 50.037 | |
| € 1.251 | 6,1235 | 7.658 | € 1.251 | 7.318 | ||
| - - | - | - | Real 1.199 | 2.842 | ||
| Bancos | U$S 2.959.413 | 4,726 | 13.986.187 | U$S 4.041.754 | 16.959.199 | |
| Total caja y bancos | 14.065.647 | 17.019.396 | ||||
| Créditos por ventas | ||||||
| Deudores por ventas | ||||||
| Comunes | U$S 140.158 | 4,726 | 662.387 | U$S 205.084 | 860.533 | |
| Sociedad Art. 33° Ley N° 19550 (controladas y vinculadas) | U$S 474.271 | 4,726 | 2.241.404 | U$S 68.911 | 289.149 | |
| Sociedades con control conjunto | U$S 208.737 | 4,726 | 986.490 | U$S 337.309 | 1.415.350 | |
| Otras partes relacionadas | U$S 507.181 | 4,726 | 2.396.937 | U$S 1.428.269 | 5.993.017 | |
| Total créditos por ventas | 6.287.218 | 8.558.049 | ||||
| Otros créditos | ||||||
| Anticipo a proveedores | U$S 13.300 | 4,726 | 62.856 | U$S 803.639 | 3.372.070 | |
| Diversos | U$S 139.700 | 4,726 | 660.222 | - - | - | |
| Total otros créditos | 723.078 | 3.372.070 | ||||
| Total activo corriente | 21.075.943 | 28.949.515 | ||||
| Total del activo | 21.075.943 | 28.949.515 |
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ANEXO G
Hoja 2
BOLDT S.A.
ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA
al 31 de octubre de 2012 comparativo con el ejercicio anterior
| 31/10/12 | 31/10/11 | |||||
| Clase y monto de la moneda extranjera | Cambio vigente | Monto en moneda local | Clase y monto de la moneda extranjera | Monto en moneda local | ||
| pesos | Pesos | pesos | ||||
| PASIVO | ||||||
| PASIVO CORRIENTE | ||||||
| Deudas comerciales | ||||||
| Comunes | U$S 66.408 | 4,766 | 316.502 | U$S 1.050.843 | 4.451.372 | |
| Documentadas | U$S 174.384 | 4,766 | 831.114 | U$S 391.230 | 1.657.251 | |
| Sociedad Art. 33 Ley N° 19.550 | U$S 6.658 | 4,766 | 31.730 | U$S 7.122 | 30.167 | |
| Otras partes relacionadas | - | - | - | U$S 11.155 | 47.251 | |
| Total deudas comerciales | 1.179.346 | 6.186.041 | ||||
| Otros pasivos | ||||||
| Soc. Art. 33 (controladas y vinculadas) | U$S 954.111 | 4,766 | 4.547.292 | U$S 4.847.524 | 20.534.111 | |
| Total otros pasivos | 4.547.292 | 20.534.111 | ||||
| Total pasivo corriente | 5.726.638 | 26.720.152 |
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ANEXO G
Hoja 3
BOLDT S.A.
ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA
al 31 de octubre de 2012 comparativo con el ejercicio anterior
| 31/10/12 | 31/10/11 | |||||
| Clase y monto de la moneda extranjera | Cambio vigente | Monto en moneda local | Clase y monto de la moneda extranjera | Monto en moneda local | ||
| pesos | Pesos | Pesos | ||||
| PASIVO NO CORRIENTE | ||||||
| Deudas comerciales | ||||||
| Documentadas | - | - | - | U$S 29.387 | 124.482 | |
| Total deudas comerciales | - | 124.482 | ||||
| Total pasivo no corriente | - | 124.482 | ||||
| Total del pasivo | 5.726.638 | 26.844.634 |
Nota: U$S: dólares estadounidenses, €: Euros
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ANEXO H
BOLDT S.A.
INFORMACION REQUERIDA POR EL ART. 64 INC. b) DE LA LEY N° 19.550
por el ejercicio anual finalizado el 31 de octubre de 2012 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)
| Gastos de servicios | Gastos de ad- | Gastos de co- | Total | Total | |
| Rubro | y productos vendidos | ministración | mercialización | 31/10/12 | 31/10/11 |
| Retribuciones de administradores | - | 2.914.410 | - | 2.914.410 | 2.346.215 |
| Honorarios y retribuciones por servicios | 40.291.841 | 6.121.257 | 557.443 | 46.970.541 | 103.897.883 |
| Sueldos y jornales | 24.827.545 | 3.907.137 | 998.080 | 29.732.762 | 21.507.348 |
| Contribuciones sociales | 6.531.340 | 1.100.692 | 261.396 | 7.893.428 | 6.055.033 |
| Impuestos, tasas y contribuciones | 738.748 | 4.247.971 | 12.126.550 | 17.113.269 | 19.948.618 |
| Regalías y honorarios por servicio técnico | 1.716.659 | 331.983 | - | 2.048.642 | 322.074 |
| Gastos bancarios | - | 391.317 | - | 391.317 | 333.128 |
| Depreciación bienes de uso (Anexo A) | 27.115.257 | 67.068 | 5.012 | 27.187.337 | 34.903.995 |
| Depreciación activos intangibles (Anexo B) | 9.593.753 | - | - | 9.593.753 | 635.487 |
| Gastos de representación y viáticos | 603.924 | 4.168.451 | 1.236.194 | 6.008.569 | 4.799.460 |
| Insumos de operaciones | 3.077.593 | - | - | 3.077.593 | 17.479.422 |
| Gastos de conservación y mantenimiento | 4.331.613 | 432.130 | 5.914 | 4.769.657 | 7.464.671 |
| Servicios al personal | 1.275.791 | 1.489.948 | 2.459 | 2.768.198 | 5.435.416 |
| Alquileres | 58.824 | - | - | 58.824 | |
| Gratificaciones e indemnizaciones | 197.922 | 2.143.992 | 70.321 | 2.412.235 | 1.671.161 |
| Propaganda y publicidad | - | - | 2.242.000 | 2.242.000 | 1.904.387 |
| Gastos legales y de gestión | 118.188 | 66.919 | 5.554 | 190.661 | 119.043 |
| Varios | 2.609.812 | 758.911 | 111.708 | 3.480.431 | 1.358.603 |
| Saldos Boldt S.A. –Octomind S.A. - UTE | - | - | - | - | 6.138.174 |
| Totales al 31/10/12 | 123.088.810 | 28.142.186 | 17.622.631 | 168.853.627 | |
| Totales al 31/10/11 | 190.429.587 | 27.519.606 | 18.370.925 | 236.320.118 |
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INFORME DE LOS AUDITORES SOBRE ESTADOS CONTABLES
A los señores Presidente y Directores de
BOLDT S.A.
Domicilio legal: Aristóbulo del Valle 1257
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
CUIT N° 30-50017915-1
- Hemos examinado el estado de situación patrimonial de BOLDT S.A. al 31 de octubre de 2012, los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo, las notas 1 a 15 y los anexos A, B, C, D, E, F, G y H por el ejercicio finalizado en esa fecha, presentados en forma comparativa con el ejercicio anterior. Asimismo, hemos examinado el estado de situación patrimonial consolidado de la Sociedad y sus sociedades controladas al 31 de octubre de 2012, los correspondientes estados consolidados de resultados y de flujo de efectivo, las notas 1 a 11 y los anexos A, B, C, D, E, F, G y H por el ejercicio finalizado en esa fecha, que se presentan como información complementaria y en forma comparativa con el ejercicio anterior.
- El Directorio y la Gerencia son responsables por la preparación y adecuada presentación de estos estados contables de acuerdo con las normas contables vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, y las normas pertinentes de la Comisión Nacional de Valores para la preparación de estados contables. Esta responsabilidad incluye: (a) el diseño, implementación y mantenimiento de un control interno apropiado de manera que los estados contables no contengan distorsiones significativas debidas a errores o irregularidades, (b) la selección de políticas contables apropiadas y (c) la preparación de estimaciones contables razonables en las circunstancias. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre los estados contables basada en nuestra auditoría.
- Realizamos nuestra auditoría de acuerdo con normas de auditoría vigentes en la República Argentina. Dichas normas requieren que planifiquemos y ejecutemos la auditoría para obtener una seguridad razonable de que los estados contables no contienen errores significativos. Una auditoría implica realizar procedimientos sobre bases selectivas para obtener elementos de juicio sobre las cifras y aseveraciones expuestas en los estados contables. Los procedimientos seleccionados dependen de nuestro juicio profesional, incluyendo la evaluación del riesgo de que los estados contables contengan distorsiones significativas debidas a errores o irregularidades. Al realizar esta evaluación del riesgo, consideramos el control interno existente en la Sociedad relativo a la preparación y adecuada presentación de los estados contables con la finalidad de seleccionar los procedimientos de auditoría apropiados en las circunstancias, pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la Sociedad. Como parte de la auditoría se evalúan asimismo las normas contables utilizadas, las estimaciones significativas hechas por la Gerencia y la presentación de los estados contables en su conjunto. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada para sustentar nuestra opinión profesional.
- Como se indica en la Nota 14 a los estados contables individuales y Nota 10 a los estados contables consolidados las partidas y cifras contenidas en las conciliaciones incluidas en dichas notas están sujetas a cambios, y solo podrán considerarse definitivas cuando se preparen los estados financieros anuales correspondientes al ejercicio en que se apliquen por primera vez las Normas Internacionales de Información Financiera.
- En nuestra opinión, los estados contables mencionados en el párrafo 1. de este informe presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial y financiera de la Sociedad al 31 de octubre de 2012, los resultados de sus operaciones, las variaciones en su patrimonio neto y el flujo de efectivo por el
ejercicio finalizado en esa fecha, así como la situación patrimonial y financiera consolidada de la Sociedad y sus sociedades controladas al 31 de octubre de 2012, los resultados consolidados de sus operaciones y el flujo de efectivo consolidado por el ejercicio finalizado en esa fecha, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos (República Argentina).
- Con relación a los estados contables al 31 de octubre de 2011 y por el ejercicio finalizado en esa fecha, que se presentan para fines comparativos, hemos emitido un informe de auditoría expresando una opinión favorable sin salvedades con fecha 9 de enero de 2012.
- En cumplimiento de disposiciones vigentes, informamos que:
- hemos aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires;
-
los estados contables referidos en el párrafo 1. se ajustan a las disposiciones de la Ley de Sociedades Comerciales y las normas sobre documentación contable de la Comisión Nacional de Valores, y surgen de los registros contables de la Sociedad llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes;
-
hemos leído la reseña informativa (secciones 2; 3 y 5) y la información adicional a las notas a los estados contables requerida por el artículo 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires correspondientes a los estados contables al 31 de octubre de 2012, sobre las cuales, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos observaciones que formular;
- al 31 de octubre de 2012, la deuda devengada en concepto de aportes y contribuciones con destino al Sistema Integrado de Jubilaciones y Pensiones que surge de los registros contables ascendía a $ 709.183, no existiendo deudas exigibles a dicha fecha, y
-
de acuerdo con lo requerido por la Resolución General N° 400 de la Comisión Nacional de Valores:
-
el cociente entre el total de servicios profesionales de auditoría prestados por nosotros para la emisión de informes sobre estados contables y otros informes especiales o certificaciones sobre información contable o financiera facturados a la Sociedad, y el total facturado a la Sociedad por todo concepto, incluyendo dichos servicios de auditoría, durante el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2012 es 60%;
- el cociente entre el total de dichos servicios profesionales de auditoría facturados a la Sociedad y el total de los mencionados servicios de auditoría facturados a la Sociedad y a sus controladas y vinculadas es 20%, y
- el cociente entre el total de dichos servicios profesionales de auditoría facturados a la Sociedad y el total facturado a la Sociedad y a sus controladas y vinculadas por todo concepto es 16%.
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 8 de enero de 2013
KPMG
Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6
Jorge Eduardo Dietl
Socio
Contador Público (UBA)
CPCECABA - T° CIX - F° 57
INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA
A los señores Accionistas de
BOLDT S.A.
Aristóbulo del Valle 1257
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
De nuestra consideración:
De acuerdo con lo dispuesto en el inciso 5 del artículo 294 de la Ley de Sociedades Comerciales y con lo requerido por el artículo 62 inciso d del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, hemos examinado la Memoria, el Inventario, el estado de situación patrimonial de BOLDT S.A. al 31 de octubre de 2012, los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo, las notas 1 a 15 y los anexos A, B, C, D, E, F, G y H, por el ejercicio finalizado en esa fecha. Asimismo, hemos examinado los estados contables consolidados de la Sociedad y sus sociedades controladas al 31 de octubre de 2012, que se presentan como información complementaria. La preparación de los documentos citados es responsabilidad del Directorio de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es informar sobre dichos documentos basado en el trabajo que se menciona en los párrafos siguientes. Consideramos que nuestro trabajo proporciona una base razonable para fundamentar nuestro informe.
Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura contenidas en la Resolución Técnica Nro. 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas requieren que el examen se efectúe de conformidad con las normas de auditoría vigentes contempladas en la Resolución Técnica Nro. 7 de la mencionada Federación. A tal fin, hemos tenido en cuenta la auditoría de los documentos arriba indicados efectuada por la firma KPMG en su carácter de auditores externos. Asimismo, hemos verificado la congruencia de los documentos examinados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.
Dado que no es responsabilidad de los miembros de la Comisión Fiscalizadora efectuar un control de gestión, no hemos evaluado la gestión de las funciones de administración, comercialización y/ o producción, ni los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son de responsabilidad exclusiva del Directorio y de la Asamblea de Accionistas.
En nuestra opinión, basada en nuestra revisión y en el informe de los auditores externos de fecha 8 de enero de 2013, los estados contables mencionados presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial y financiera de la Sociedad al 31 de octubre de 2012, los resultados de las operaciones, la evolución del patrimonio neto y el flujo de efectivo por el ejercicio terminado en esa fecha, así como también la situación patrimonial y financiera consolidada al 31 de octubre de 2012, los resultados de las operaciones y el flujo de efectivo consolidados por el ejercicio finalizado en esa fecha, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
La información contable incluida en la Información Adicional a los estados contables requerida por el artículo 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires se presenta con el propósito de facilitar la interpretación de los estados contables básicos y no es parte requerida de los mismos. Dicha información ha sido sometida a procedimientos limitados de indagación y análisis, y en base a dicha labor, no tenemos observaciones que formular. Las proyecciones y afirmaciones sobre hechos futuros contenidas en dicho documento son responsabilidad exclusiva del Directorio.
En relación con la Memoria, hemos verificado que contiene la información requerida por el artículo 66 de la Ley de Sociedades Comerciales y la dispuesta por la Comisión Nacional de Valores no teniendo observaciones que realizar en lo que es materia de nuestra competencia. Las proyecciones y afirmaciones sobre hechos futuros contenidas en dicho documento son responsabilidad exclusiva del Directorio.
Adicionalmente, informamos que:
- Los estados contables surgen de los registros contables de la Sociedad llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.
- En lo que se refiere a las políticas de contabilización y auditoría de la Sociedad y al grado de objetividad e independencia del contador dictaminante, nos remitimos al informe de los auditores externos de fecha 8 de enero de 2013.
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 8 de enero de 2013
Por delegación Comisión Fiscalizadora
Osvaldo Norberto Siciliano
Síndico - Por delegación
Comisión Fiscalizadora
REGLAMENTO DE COTIZACION DE LA BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES, ART. 68 B
INFORMACION ADICIONAL DEL BALANCE AL 31 DE OCTUBRE DE 2012
Cuestiones generales sobre la actividad de la sociedad
-
No existen regímenes jurídicos específicos que impliquen decaimientos contingentes de beneficios previstos por dichas disposiciones.
-
La evolución de las actividades de la sociedad está comentada en el punto 1 de la Reseña Informativa.
-
Clasificación de saldos de créditos y deudas por fecha de vencimiento.
| Colocaciones de fondos | |||||
| a) A vencer | Total | ||||
| 31/10/2012 | 31/01/2013 | 30/04/2013 | 31/07/2013 | A más de 1 año | |
| - | - | - | - | 23.036 | 23.036 |
| b) sin plazo a la vista | 26.628.703 | ||||
| 26.651.739 | |||||
| Créditos por ventas | |||||
| Total | |||||
| a) De plazo vencido | |||||
| 31/10/2012 | 31/07/2012 | 30/04/2012 | 31/01/2012 | Vencido más de un año | |
| 56.026.995 | 21.736.595 | 3.772.168 | 384.428 | 30.843.425 | 112.763.611 |
| b) Sin plazo | |||||
| c) A vencer | |||||
| 31/10/2012 | 31/01/2013 | 30/04/2013 | 31/07/2013 | A más de 1 año | |
| 22.231.663 | - | - | - | - | 22.231.663 |
| 134.995.274 | |||||
| Otros créditos | |||||
| Total | |||||
| a) De plazo vencido | |||||
| 31/10/2012 | 31/07/2012 | 30/04/2012 | 31/01/2012 | Vencido más de un año | |
| 660.221 | - | - | - | - | 660.221 |
| b) A vencer | |||||
| 31/10/2012 | 31/01/2013 | 30/04/2013 | 31/07/2013 | A más de 1 año | |
| 8.107.225 | 6.366.764 | 6.366.764 | 6.366.764 | 6.847.023 | 34.054.540 |
| c) Sin plazo establecido a la vista | 1.022.381 | ||||
| 35.737.142 | |||||
| Deudas comerciales | |||||
| Total | |||||
| a) De plazo vencido | |||||
| 31/10/2012 | 31/07/2012 | 30/04/2012 | 31/01/2012 | Vencido más de un año | |
| 10.141.841 | 2.138.309 | 3.644.373 | 3.227 | 80.218 | 16.007.968 |
| b) A vencer | |||||
| 31/10/2012 | 31/01/2013 | 30/04/2013 | 31/07/2013 | A más de 1 año | |
| 9.417.236 | 500.952 | 500.952 | 500.952 | 5.465.350 | 16.385.442 |
| Total | 32.393.410 | ||||
| Remuneraciones y cargas sociales | |||||
| a) A vencer | |||||
| 31/10/2012 | 31/01/2013 | 30/04/2013 | 31/07/2013 | ||
| 1.058.516 | 2.472.123 | 3.530.639 | |||
| b) Sin plazo establecido | 2.424.959 | ||||
| 5.955.598 | |||||
| Cargas fiscales | |||||
| a) A vencer | |||||
| 31/10/2012 | 31/01/2013 | 30/04/2013 | 31/07/2013 | A más de 1 año | |
| 3.705.096 | 19.682.343 | 342.129 | 342.129 | 8.735.852 | 32.807.549 |
| 32.807.549 | |||||
| Anticipo de clientes | |||||
| a) Sin plazo establecido a la vista | 262.959 | ||||
| 262.959 | |||||
| Otros pasivos | |||||
| a) A vencer | |||||
| 31/10/2012 | 31/01/2013 | 30/04/2013 | 31/07/2013 | ||
| 1.720.753 | 1.720.753 | ||||
| b) Sin plazo establecido a la vista | 4.569.793 | ||||
| 6.290.546 | |||||
- Clasificación de los créditos y deudas de manera que permita conocer los efectos financieros que produce su mantenimiento.
a) Las cuentas en moneda nacional, en moneda extranjera y en especie se detallan en Nota 3.
b) No existen saldos sujetos a cláusula de ajuste.
c) Los saldos que devengan intereses se detallan en Nota 7.
- a) El porcentaje de participación en sociedades del Art. 33 Ley N° 19550 en el capital y los votos, se detalla en el Anexo C.
b) Saldos deudores y acreedores con sociedades del Art. 33 Ley N ° 19550.
b)1. Clasificación de acuerdo con su vencimiento:
| Créditos por ventas | |||
| a) De plazo vencido | |||
| Manteo (1) | 1.097.466 | ||
| Erich Utsch Sudamericana S.A. | 1.387 | ||
| Trilenium S.A. | 1.799.404 | ||
| S.P.T.I. S.A. | 195 | ||
| Casino Puerto Santa Fe S.A.(1) | 968.030 | ||
| 7 Saltos S.A. (1) | 389.271 | ||
| Naranpark (1) | 615.097 | ||
| Total | 4.870.850 | ||
| b) A vencer | |||
| Naranpark (1) | 139.570 | ||
| Casino Melincue S.A. (1) | 18.460 | ||
| Trilenium S.A. | 603.596 | ||
| S.P.T.I. S.A. | 60.220 | ||
| Total | 821.846 | ||
| (1) Saldo en moneda extranjera | |||
| Otros créditos | |||
| a) Sin plazo a la vista | |||
| Casino Melincue S.A. | 13.162.639 | ||
| Erich Utsch Sudamericana S.A. | 2.009.000 | ||
| Total | 15.171.639 | ||
| (1) Saldo en moneda extranjera | |||
| Deudas comerciales | |||
| a) De plazo vencido | |||
| b) A vencer | |||
| Casino Puerto Santa Fe S.A. | ( 5.546) | ||
| S.P.T.I. S.A. (1) | ( 31.730) | ||
| S.P.T.I. S.A. | ( 23.324) | ||
| Total | ( 60.600) | ||
| (1) Saldo en moneda extranjera | |||
| Otros pasivos | |||
| a) Sin plazo a la vista | |||
| Rosaricasino S.A. | ( 22.500) | ||
| 7 Saltos S.A. (1) | (3.671.774) | ||
| Naranpark S.A. (1) | ( 875.518) | ||
| Total | (4.569.793) | ||
| (1) Saldo en moneda extranjera. | |||
| b) Clasificación de manera que permita conocer los efectos financieros que produce su mantenimiento: se informa en la Nota 5. |
- No hubo en el período ni existen al cierre del mismo, créditos hacia Directores.
Bienes de cambio
- Se lleva un sistema de inventario permanente y se practican recuentos físicos muestrales anuales, ya que se considera lo más conveniente.
No existen bienes de inmovilización significativa en el tiempo.
Valores corrientes
- Bienes de cambio
El costo de reposición de las materias primas al cierre del período fue determinado como sigue:
-
Materias primas y repuestos nacionales: Según listas de precios vigentes a la fecha de cierre suministradas por los proveedores habituales.
-
Materias primas y repuestos importadas: Costo en divisas determinado a la fecha de ingreso de las mercaderías a la empresa, al cambio de fecha de cierre.
-
El costo de producción de los productos en proceso y terminados fue determinado en base a la estructura de insumos.
Bienes de uso
Los criterios de valuación surgen de Nota 2.3.8. a los estados contables.
-
No existen bienes revaluados técnicamente.
-
No existen bienes obsoletos de valor significativo.
-
Participación en otras sociedades
Las inversiones corrientes y no corrientes no exceden los límites del art. 31 de la Ley N° 19550, de acuerdo con las disposiciones establecidas por las normas de la Comisión Nacional de Valores.
- Valores recuperables
El criterio seguido para determinar el valor recuperable de los activos, surge de Nota 2 a los estados contables.
- Seguros
Las pólizas de seguro vigentes al 31/10/12 cubren suficientemente los riesgos corrientes. Las pólizas se detallan a continuación
Rubro Riesgo Monto asegurado Valor contable
Automotores Riesgo contra robo $ 1.847.928 $ 65.693
Mercaderías, Maquinarias (*)
y Edificios y contenido Incendio y robo U$S 28.030.000 $ 52.474.311
Otros Resp. Civil U$S 14.095.671
Transporte U$S 3.800.000
(*) El monto asegurado incluye la cobertura de máquinas en leasing utilizadas por la empresa y equipos y accesorios existentes en depósito en forma transitoria. Por tal motivo estos conceptos no se asocian a un valor contable.
Contingencias positivas y negativas
- a) Previsión Deudores Incobrables
El criterio adoptado para el cálculo de la "Previsión deudores incobrables", consiste en determinar los saldos de presunta incobrabilidad sobre el monto de créditos, importe que consideramos suficiente de acuerdo con la experiencia registrada.
b) Previsión para desvalorización de Bienes de cambio
Su cálculo se explica en Nota 2.3.10. a los estados contables.
c) Previsión para juicios y contingencias
El valor determinado responde a estimaciones de los montos probables a pagar en base a informe del abogado.
- No existen situaciones contingentes a la fecha de los estados contables, cuyos efectos patrimoniales no hayan sido contabilizados.
Las inversiones corrientes y no corrientes no exceden los límites del art. 31 de la Ley N° 19.550, de acuerdo con las disposiciones establecidas por las normas de la Comisión Nacional de Valores.
Adelantos irrevocables a cuenta de futuras suscripciones
-
No existen.
-
No existen dividendos acumulativos impagos de acciones preferidas. La totalidad del capital está representado por acciones ordinarias.
-
No existen restricciones a la distribución de resultados a la fecha de cierre de estos estados contables.
Antonio A. Tabanelli
Presidente
Acta de Directorio N° 1027
En la Ciudad de Buenos Aires, a los 8 días del mes de enero de 2013, a las 10:00 horas se reúnen en la sede social sita en la calle Aristóbulo del Valle 1257, piso 2, los Señores Directores de BOLDT S.A. cuyas firmas obran al pie, bajo la presidencia de su titular, Sr. Antonio Ángel Tabanelli, y el Sr. Síndico Titular Dr. Osvaldo Norberto Siciliano en representación de la Comisión Fiscalizadora.
El Sr. Presidente somete a la consideración de los presentes los estados contables correspondientes al 70° ejercicio económico cerrado el 31 de octubre de 2012, los cuales han sido confeccionados conforme a las normas vigentes de la Ley 19.550 y de la Comisión Nacional de Valores.
Luego de su lectura, quedan aprobados por unanimidad el Inventario, Estado de Situación Patrimonial, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo, Notas y Anexos al 31 de octubre de 2012, incluyendo la Información Adicional requerida por el art. 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y la Reseña Informativa.
Asimismo, se aprueban por unanimidad los estados contables consolidados con Trilenium S.A., Servicios para el Transporte de Información S.A., 7 Saltos S.A., Casino Melincue S.A., Casino Puerto Santa Fé S.A., Manteo S.A., Erich Utsch Sudamericana S.A. y Naranpark S.A. a la misma fecha.
Se deja constancia que los presentes han tomado debido conocimiento del Informe del Contador Dictaminante. En razón de encontrarse toda la documentación mencionada inserta en los libros rubricados pertinentes, se omite la transcripción en la presente. A continuación se considera la redacción de la Memoria, la cual tras un cambio de ideas es aprobada por unanimidad, conforme al texto que seguidamente se transcribe:
“MEMORIA
Señores Accionistas:
Con motivo del cierre del Ejercicio Económico Nro. 70 finalizado el 31 de Octubre de 2012, nos es grato presentar a la consideración de los Señores Accionistas la documentación prescripta por el Art. 234, inc. 1°, de la Ley de Sociedades Comerciales.
CONSIDERACIONES GENERALES
- Las economías desarrolladas dieron un paso más en su estrategia de facilitación monetaria, presionando a EEUU por el lento y vacilante crecimiento de su economía: y a la Unión Europea, por el persistente ataque del que son objeto las economías más débiles, puntualmente España en estas semanas. En esta decisión coincidente se destacan:
- Se prolongará el ciclo bajista de la tasa de interés internacional.
- El dólar, en términos reales, se mantendrá relativamente próximo a sus mínimos históricos.
- El flujo de capitales hacia las economías en desarrollo persistirá, lo cual llevará a sus autoridades monetarias al desafío de la administración de sus propias reservas, como mecanismo para evitar la revaluación de sus respectivas monedas domésticas.
- La actividad económica en Argentina parece haber ingresado en un ciclo de desaceleración de la desaceleración, según puede deducirse del comportamiento de los índices de producción industrial, aunque siguen declinando los indicadores de confianza del consumidor. En particular, si bien el índice de la UTDT viene descendiendo desde fines del año pasado, el nivel absoluto supera el mínimo de marzo de 2009. De todos modos, sería necesaria una expansión muy fuerte en el último trimestre del año para alcanzar en 2012 un crecimiento del orden del 3,4 %, similar al utilizado como base en el Proyecto y Ley de Presupuesto 2013, y que gatillaría el pago del cupón PBI en diciembre de 2013.
- El Proyecto y posterior Ley de Presupuesto año 2013, asume para el año entrante un crecimiento del PBI del 4,4 % y de los precios implícitos en el producto, del 13 % (10 % en el caso del IPC Indec estimado entre puntas). Los cálculos proyectan para el sector público nacional no financiero un aumento de recursos del 23,8 %, y del gasto primario de 16,2 %, lo que permite acceder a un superávit de 1.1 miles de millones de pesos, que contrasta con el déficit que el mismo documento prevé para 2012.
- La base monetaria moderó su crecimiento, que rondaría el 1.1 % mensual. El sector externo no es un factor expansivo, dado que el BCRA ha disminuido el ritmo mensual de compras de 1.2 miles de millones de pesos en el primer semestre, a unos 150/200 millones en los dos últimos meses; ello a pesar de los elevados superávit comerciales que caracterizaron a los últimos meses. De todas maneras, el crecimiento interanual de la Base Monetaria es del orden del 35 %.
- De la mano del ritmo de emisión del BCRA originado en la compra de divisas, con leve tendencia a la baja; y en el financiamiento del sector público, con tendencia al alza, los depósitos en pesos crecen cómodamente por encima del 30 %. Es un ritmo inferior al de un año atrás, reflejando la menor creación secundaria de dinero derivada de la desaceleración del crédito, pero suficiente para financiar con holgura el alza estacional del crédito que ocurre en el segundo semestre.
- A pesar de la abundancia de pesos, comienzan a manifestarse incipientes señales de presiones sobre las tasas, al menos por dos motivos i) se reduce el ritmo de crecimiento de los depósitos a plazo; ii) los temores de contagio a las imposiciones en pesos respecto de la salida de depósitos en dólares. No obstante, en sentido contrario, debe tenerse presente que el cepo cambiario y las iniciativas pesificadoras ponen paradójicamente límites a la presión sobre las tasas. En definitiva, si bien resulta claro que las tasas han encontrado un piso, al menos mientras el BCRA mantenga estables las tasas de Pases y de Lebac, tampoco deberían esperarse grandes subas, al menos de momento.
Luego de un primer trimestre donde el sector público había sido factor de contracción monetaria, el segundo trimestre del año se manifestó de manera tal que anticipó lo que seguramente dominará el cuarto trimestre: abundante emisión para financiar al Tesoro, sin ANSES y utilidades del BCRA.
- Una política energética más sesgada al consumo que a la producción, siendo que el balance comercial energético pasó de claramente superavitario a deficitario.
Comercio exterior:
Lo primero que se debe recordar es que cuando en un país como Argentina y, en general, en América Latina, hablamos de comercio exterior, estamos hablando de mucho más que de las exportaciones como destino de la oferta de bienes y servicios, o de las importaciones como una fuente de abastecimiento de la demanda interna, para satisfacer el nivel de actividad económica.
Argentina está hablando de otras cosas, como por ejemplo la transformación en la división del trabajo, de manera de convertir más horas hombre en productos manufacturados susceptibles de ser exportados; en el entendimiento que una economía especializada en la exportación de productos primarios fundamentalmente, tiende a no transformarse y a formar una estructura que no incluye a la industria como actividad demandante de mano de obra, que en realidad constituye el motor del desarrollo contemporáneo.
En definitiva y encuadrado en lo precedente, tres problemas, fiscal, energético y de competitividad, que podrían tener solución, unos en lo inmediato/mediato, y otros de definición más distante.
Bajo este marco de economía global de Argentina, inserta en el mundo, se describirán en forma pormenorizada las características y comportamiento de las diferentes unidades de negocio de la compañía, toda vez que el Presupuesto Nacional para el año 2013 no acusa las tensiones cambiarias generadas por ciertas dificultades del modelo como ser el cepo –las atribuye a las crisis internacionales-, y por consiguiente no postula cambios de rumbo en la política de comercio exterior, en la que tanto perturba el régimen de restricciones a las importaciones; y una pauta de devaluación similar al ritmo inflacionario que el mismo presupuesto contiene, teniendo en cuenta que la inflación real será superior al 25 % que marcaría el índice Congreso 2012, un valor difícil de sustentar para la alicaída competitividad de los productos locales no agrícolas. De modo que la pauta cambiaria oficial también es relativamente cumplible, aunque corresponde aquí una mirada más indulgente ya que, por tradición y es razonable, el presupuesto subestima el ritmo devaluatorio para no despertar expectativas desmesuradas en el mercado cambiario.
COMENTARIOS DEL EJERCICIO 2011/2012
En la Memoria del Ejercicio 2010 mencionábamos que la principal característica había sido “una fuerte dinámica de la diversidad”, lo cual abonaba el terreno y dejaba sentadas las bases para el año 2011, cuyo motor fue “la consolidación de las inversiones”, dado que muchas de ellas iban a materializarse durante el presente Ejercicio, como finalmente ocurrió.
Pero también durante la evolución comercial de la Cía. a lo largo de 12 meses, creemos importante mencionar algunos hechos aleatorios directamente vinculados a aquélla que han repercutido negativamente, en parte relatados oportunamente en las reseñas informativas, donde no es ajena a esta situación un entorno mediático no deseado, que se inició a finales de 2011 y abarcó prácticamente todo el Ejercicio, cuya trascendencia pública es notoriamente conocida. Por todo ello, la característica principal de este ejercicio puede calificarse como “el manejo de la crisis”.
El conflicto a que aludimos y su repercusión para nosotros es tan grande, que haríamos mal en considerarlo sólo como un problema puntual en el Ejercicio, ya que ha ocasionado dificultades que colisionan con principios fundamentales que hemos sostenido por muchos años, con consecuencias del mismo tenor que seguramente excederán el término legal analizado, a saber:
- Una situación está determinada por el inicio de las acciones judiciales para proceder a la cobranza por esa vía de dos cuentas, luego de intensas e infructuosas negociaciones: Por un lado, Correo Oficial de la República Argentina S.A., por el saldo del trabajo realizado para la ejecución del Censo 2010, trabajo que fuera concluído satisfactoriamente; y por el otro con S.E. Casa de Moneda, por incumplimiento del acuerdo transaccional de enero de 2012, que homologó la cancelación de los pasaportes pendientes de pago, pautas modificatorias al precio original, y la transferencia de la máquina cuyo servicio fuera contratado.
La apertura de estas vías judiciales motivó un incremento importante expuesto en la cuenta “Previsión Deudores Incobrables” al 31 de julio de 2012.
- Por otro lado, también se ha incrementado el saldo de cuentas a cobrar por atrasos en el pago de los servicios prestados a la Provincia de Buenos Aires, tanto en el negocio derivado del Registro Unico de Infracciones de Tránsito, con deuda sin resolver; como así también los servicios prestados a los Casinos dependientes del Instituto Provincial de Lotería y Casinos de la Provincia de Buenos Aires; todo ello debido a la situación financiera que está atravesando la Provincia, no obstante lo cual se continuan realizando intensas gestiones para regularizar dichos atrasos.
- El cierre de Erich Utsch Sudamericana S.A., Sociedad vinculada a Boldt S.A., fabricante de monoproducto (chapa identificacion automotor), luego de cuatro licitaciones sucesivas en el año convocadas por A.C.A.R.A. Ente Cooperador y después dejadas sin efecto por diferentes motivos. La empresa, tradicional creadora de fuentes de trabajo, tuvo que desprenderse de personal calificado por la desaparición del negocio y el producto que fabricaba.
A pesar de lo mencionado, hemos seguido consolidando el posicionamiento en nuestras líneas de negocio tradicionales, como la terminación de proyectos del área de entretenimiento en el exterior con importantes inversiones, tales como los que representan:
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- La inauguración en el mes de noviembre de 2011 del complejo hotelero y casino en la Ciudad de Rivera, Uruguay.
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- La inauguración en el mes de agosto de 2012 del hotel casino 7 Saltos ubicado en la Ciudad homónima de la República del Paraguay.
- La inauguración en el mes de octubre de 2012 del hotel casino Salto, situado en la misma ciudad de la República Oriental del Uruguay.
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En la línea de negocios derivada del procesamiento de infracciones de tránsito en el ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en este Ejercicio se aprobó y efectivizó el traspaso de los activos netos de la U.T.E. Boldt S.A./Octomind S.A. a Boldt S.A., encontrándose en la actualidad todo el servicio bajo nuestra responsabilidad, como única titular administradora y operadora del mismo.
Y por otro lado el inicio de la demolición en el predio lindero a nuestra planta industrial en Barracas, y licitación de las obras necesarias para la construcción de un complejo habitacional de 150 viviendas, luego de la exitosa comercialización del proyecto inmobiliario Pasaje de la Imprenta, realizado el año anterior.
En este período que denominamos “manejo de la crisis”, debimos aprender a transitar y superar temas conflictivos, algunos actualmente en pleno proceso de cierre, tal el caso de Erich Utsch Sudamericana S.A.; y otros que se encuentran en pleno proceso de desarrollo y tendrán sus impactos futuros. No obstante ello, nos supimos amoldar y acomodar a los avatares, no sólo internos sino también a los macroeconómicos que está sufriendo el mundo con sus consecuencias en nuestro país; a las dificultades para importar, la valorización del peso y la fuerte propensión al consumo, todo ello en el marco de flexibilidad y creatividad que nos caracteriza, con la decisión de continuar encarando inversiones importantes, tanto locales como en el exterior, y colocar todos los recursos disponibles para llevar adelante las políticas y estrategias necesarias para continuar consolidando nuestro crecimiento futuro; en un marco de ordenamiento de procesos y estándares de calidad que nos posicionen como empresa líder y de vanguardia, hoy más que nunca teniendo en cuenta que en el año en curso cumpliremos 80 años de existencia en el país, como empresa íntegramente constituída por capitales argentinos. Para llegar a ello es que confiamos plenamente en nuestros recursos humanos que son los que hacen posible este crecimiento y desarrollo día a día.
Como siempre, nuestro Grupo no se desempeña sólo en base a negocios esporádicos o puntuales, sino, muy por el contrario, en aquellos que necesitan de un estudio y planificación previa; capacidad de recursos humanos, tecnológicos y económicos; alianzas estratégicas con empresas locales o del exterior; capacitación específica en los temas, un período prolongado previo a la adjudicación y desarrollo, para que luego de un camino recorrido comiencen a brindar sus frutos por largos períodos de tiempo. De acuerdo con esta filosofía, nuestro Grupo viene trabajando de manera constante en el análisis de diferentes alternativas y proyectos de desarrollo de negocios y asociaciones.
Como hechos destacados del Grupo podemos mencionar:
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- El posicionamiento en el negocio de la industria del entretenimiento en el exterior:
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- En el mes de noviembre de 2011, con una participación de Boldt S.A. del 90 % en la sociedad uruguaya MANTEO S.A., se procedió a la inauguración de Rivera Casino & Resort, el único complejo hotelero cuatro estrellas superior situado en la Ciudad de Rivera, Uruguay, lindante con la Ciudad brasileña Santana Do Livramento, con una inversión cercana a los U$ 35 M., bajo el denominado sistema mixto de explotación, junto con la DGC Dirección General de Casinos del Uruguay. Este proyecto es la nave insignia de los futuros desarrollos en la República Oriental del Uruguay.
Luego de casi un año de trabajo podemos decir que paulatinamente estamos logrando la introducción en ese mercado, en el que Brasil tiene un papel preponderante en su desarrollo; se trató de un año de puesta en condiciones del complejo, de aprendizaje del público y del manejo con la DGC, en el que mucho hemos invertido y aprendido, y todavía se encuentra por debajo del punto de equilibrio pero muy confiados en su desarrollo futuro.
- En el mes de agosto de 2012, con una participación de Boldt S.A. del 33,33 % en la Sociedad paraguaya 7 Saltos S.A., se procedió a la inauguración de un hotel casino en la Ciudad homónima de la República del Paraguay, con una inversión total de casi U$ 13M.
Como característica común, también en este caso podemos expresar que los inicios son difíciles, igual que en todo nuevo emprendimiento. Sin embargo, hemos puesto en funciones una organización de alto nivel profesional que está trabajando intensamente para colocar el negocio en consonancia y a la altura de las expectativas.
El hotel casino es por lejos el mejor de la ciudad, el que más amenidades ofrece pero, al igual que en Rivera, está en curso un proceso de aprendizaje a fin de conocer las preferencias de los clientes. También aquí contamos con un sustrato interesante de residentes (incluyendo la ciudad del mismo nombre en Brasil, separada por el puente internacional Ayrton Senna), y más de 2 millones de visitantes anuales provenientes de ese país.
- En el mes de octubre de 2012, con una participación de Boldt del 70 % en la Sociedad uruguaya Naranpark S.A., comenzó a operar en su plenitud el Hotel Casino Salto, ubicado en la Ciudad homónima de la Rep. Oriental del Uruguay. Si bien el exiguo lapso transcurrido hasta el cierre del Ejercicio no permite avizorar una clara tendencia, la asistencia del público, la recaudación, el nivel de ocupación del hotel y gastronomía obtenidos hasta la fecha de elaboración de esta Memoria, nos permiten mantener un marcado optimismo respecto de la evolución futura del negocio.
Con una inversión de más de U$ 22M., el emplazamiento, ubicado estratégicamente frente a la plaza principal, ha recobrado su calidad de lugar de referencia desde el punto de vista social y de entretenimiento de la Ciudad. No debemos olvidar que el hotel es el más antiguo de la localidad, que estuvo cerrado por más de 7 años, y que ahora vuelve a operar totalmente reconstruído, con las amenidades de su categoría, y además con la sala de juegos contratada bajo el Sistema Mixto de explotación en forma conjunta con la DGC.
- El posicionamiento estratégico como explotadores en el negocio de Entretenimiento y Turismo:
- Los logros obtenidos por esta línea en el presente Ejercicio, surgen a las claras al observar los resultados, de todo tipo, de los Casinos de Santa Fé y Melincué, consolidándose ambos complejos como referentes de entretenimiento y turismo en sus respectivas ciudades de emplazamiento; con mayor afluencia de público frente a una cada vez más variada oferta de entretenimiento, gastronomía, amenities y hotel, con los mejores estándares de calidad y servicio en sus zonas de influencia.
Nuevamente estos dos complejos han sabido superar con creces los resultados del año anterior, en línea con sus respectivos presupuestos a pesar de las dificultades propias de cada localidad, como severas contingencias climáticas trayendo aparejadas sequías o lluvias intensas que influyen en la afluencia de público.
Durante este Ejercicio y en la medida de cada establecimiento, se están realizando inversiones importantes en áreas de estacionamiento, ampliación del parque de máquinas, ampliación de sala, mejores servicios de amenities en el hotel, capacitación de personal a fin de prestar un servicio de excelencia con el objetivo de posicionarse como referentes turísticos en cada zona, proceso que paulatinamente pero con firmeza se viene cumpliendo.
Se está trabajando en un proceso de integración de ambos complejos en los procesos que son afines, con el fin de lograr una cultura común, integración de los equipos gerenciales, movilidad y capacitación del personal en ambas operaciones, en el convencimiento que llevará a un mejor clima laboral y mayor eficiencia en el manejo de los recursos.
Paralelamente al proceso anterior, se comenzó a trabajar en la certificación de las Normas ISO 9001 para varios procesos del Casino, sobre todo los relacionados con el manejo del dinero efectivo y pagos, otra muestra de la mejora continua que pretende nuestro Grupo.
En otro orden, es de suma importancia destacar la calidad de nuestros socios españoles y la afinidad, sintonía y confianza que se ha ido consolidando a lo largo del tiempo, coincidiendo en la definición de estrategias y visiones comunes a los efectos de generar las bases para un mayor crecimiento futuro, no solamente en estas operaciones locales sino en otras del exterior.
- En relación a Trilenium el Casino de Tigre, ha pasado por diversas vicisitudes durante el año; luego de un comienzo auspicioso, donde se venían cumpliendo los objetivos propuestos, sufrió el impacto de los avatares económicos que acontecieron en la Prov. de Buenos Aires, con el efecto directo que la Lotería dejó de abonar regularmente los servicios. Otro hecho que caracteriza al año como “el manejo de la crisis”.
La primera consecuencia de esta discontinuidad fue la acumulación de una cuantiosa deuda, para luego impactar en la disminución de oferta de servicios al público visitante. Si a esto se le agrega el hecho no menor de la prohibición de fumar desde el mes de julio, se tuvo por delante un panorama sombrío que marcaba un retroceso en los logros obtenidos, a lo que hubo que oponer una serie de acciones que reforzaron la estrategia comercial reduciendo los costos operativos.
Continuando con esta serie de hechos, también operó el vencimiento del contrato vinculante con el organismo provincial que, si bien inicialmente decidió prorrogar la relación contractual por 180 días hábiles, posteriormente emitió la Resolución 1317/10, mediante la cual resolvió iniciar el procedimiento licitatorio tendiente a la contratación de los servicios que hoy presta Trilenium, estableciendo una prórroga hasta la fecha en que se perfeccione dicha licitación.
Finalmente, y debido a los contratos de exclusividad de explotación de máquinas tragamonedas que Boldt S.A. tiene vigentes hasta diciembre de 2013, el I.P.L. y C. dictó la Resolución Nro. 991/11, precisando la continuidad de los servicios hasta diciembre de 2013 o hasta que se adjudique la nueva licitación, lo que sea posterior. Todo indicaría y dado los plazos transcurridos que a su vencimiento se prorrogaría dicho contrato.
- En otro orden, el I.P. L. y C. nos notificó la prórroga al vencimiento del funcionamiento del Casino de Tandil, hasta el 12 de mayo de 2013, con opción de prórroga hasta el 1ro. de diciembre de 2013.
A lo largo del Ejercicio hemos efectuado un importante aumento de las inversiones, en el aspecto edilicio, tanto en el Casino de Tandil como en el de Miramar. Por su parte, todos los casinos de la costa fueron favorecidos con recambio y ampliación del parque de máquinas tragamonedas, con lo que se obtuvo un ingreso neto superior en más de un 10 % respecto del período anterior, además de dejar sentadas las bases para la temporada estival, que se presume muy interesante a raíz de las restricciones cambiarias para viajar al extranjero.
Todo ello no obstante el estricto control y reducción de costos que hubo que implementar, a raíz de la deuda que generó el Instituto Provincial de Lotería debido a la suspensión de pagos.
Es importante destacar que sobre fines del presente año, operará el vencimiento de la exclusividad de provisión de máquinas tragamonedas en el ámbito de los Casinos de la Prov. de Bs. As., con lo cual estamos a la expectativa de las decisiones a tomar por el Instituto de Lotería de la Prov., con la finalidad de otorgarle continuidad a nuestros servicios.
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La actualización permanente de tecnologías y sistemas para ofrecer un mejor servicio y control a los Casinos y Bingos que asistimos, propios o de terceros, tanto en Argentina como en el extranjero:
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Durante el año 2012 proseguimos con nuestra permanente tarea de incorporación de nuevas tecnologías y funcionalidades a nuestro Sistema de Administración de Casinos(CAS); en esta línea, hemos incorporado un nuevo módulo de Progresivos Multi-Sala, desarrollo que estimamos será muy requerido por nuestros clientes. También incorporamos un nuevo panel de Player Tracking a nuestro Club de Jugadores, el cual posee una atrayente pantalla color, sensible al tacto, para que el jugador interactúe con el sistema. Estos desarrollos fueron expuestos en ferias especializadas del sector con gran interés por parte del público visitante.
Durante el período continuamos con la instalación del módulo T.I.T.O. de nuestro sistema C.A.S., en las salas de Casino Victoria, Casino Melincué y Casino Santa Fé, en Argentina; y también en cuatro salas de Hípica Rioplatense de Uruguay, en el vecino país.
Una de las grandes funcionalidades del módulo T.I.T.O. es que ha posibilitado un importante crecimiento del volumen de juego en las salas donde se ha instalado, con una gran simplificación en la logística que requiere una sala de tragamonedas, al eliminar el uso de tokens o monedas.
Durante 2012 hemos instalado el Sistema C.A.S. en dos salas inauguradas este año: En el Casino de Salto (Uruguay) y Casino de 7 Saltos (Paraguay). El crecimiento y expansión de este sistema, tanto en funcionalidades como en salas instaladas, hace que esté administrando hoy 38 salas de juego, en Argentina, Uruguay y Paraguay, con más de 15.000 máquinas tragamonedas conectadas, posicionándose como uno de los sistemas de administración de salas de juego más importantes de la región.
- El desarrollo de los negocios destinados al procesamiento y administración de infracciones de tránsito
- Provincia de Buenos Aires:
Sobre comienzos del Ejercicio la Provincia de Buenos Aires tomó la decisión de retomar nuevamente el control del Registro Unico de Infracciones de Tránsito, extendiendo nuestro contrato por seis meses hasta que estuvieran en condiciones de operarlo de manera independiente; cerca de la expiración de dicho plazo se le alquilaron las instalaciones hasta fines de 2012 con la finalidad de contar con tiempo para la relocalización de las instalaciones en otra dependencia de la Provincia, hecho que ocurrió sobre el final del año. No obstante, y por la situación económica de la provincia, se acumula una deuda importante por dicho servicio no regularizada hasta la fecha. Una circunstancia más que caracteriza al año como “el manejo de la crisis”.
- Ciudad Autónoma de Buenos Aires:
En este Ejercicio se aprobó y efectivizó el traspaso de los activos netos de la U.T.E. Boldt S.A.-Octomind S.A. a Boldt S.A., encontrándose en la actualidad todo el servicio bajo nuestra responsabilidad, como única administradora y operadora del mismo. A raíz de esta circunstancia, el centro de cómputos alternativo fue mudado a las instalaciones propias de Boldt en su sede Barracas.
Se destaca que a raíz de la gestión de la Dirección General de Administración de Infracciones de Tránsito, la Ciudad Autónoma de Buenos Aires ha obtenido un incremento en la recaudación del 38 % con respecto al Ejercicio anterior, debido en buena parte a la excelencia del servicio, que incluye constantes adecuaciones a las aplicaciones, adaptándolas a la legislación vigente y a las mejoras que el cliente solicita para su optimización.
A nivel contractual, también este año pudimos gestionar con éxito redeterminaciones de precios solicitadas oportunamente por estar previstas en el vínculo con el G.C.B.A., lo cual adecuó el valor anual sin menoscabo de la ecuación económica del contrato.
Por último, la evolución positiva de este negocio y la creciente participación y presencia en el mercado, posibilitó que durante el mes de octubre de 2012 participáramos con éxito en el Congreso de Tránsito que tuvo lugar en la Ciudad de Córdoba, integrando un stand conjuntamente con la Dirección General de Administración de Infracciones.
Somos conscientes, como lo decíamos en nuestra Memoria anterior, que en la medida que la política de Seguridad Vial se consolide como política pública a nivel nacional, tal como lo vienen exteriorizando tanto el Gobierno Nacional como los Provinciales, tendrá un efecto expansivo hacia el interior del país, ello en el marco de la emisión del Registro Unico de Licencia de Conducir Nacional y la política de scoring vinculante de todas las jurisdicciones.
Entonces estimamos estar bien posicionados después de esta gran experiencia en la atención de las dos mayores jurisdicciones, para que se transforme en una línea de negocio de mayor envergadura y proyección, estando dentro de nuestras fortalezas el desarrollo a lo largo del tiempo de este tipo de servicios/productos.
En otro orden de cosas podemos destacar:
A raíz del éxito del desarrollo inmobiliario del Pasaje de la Imprenta este año, con todas las presentaciones previas aprobadas, hemos comenzado y terminado con la demolición del predio lindero a nuestra planta industrial, a fin de llevar adelante un complejo habitacional denominado “Pasaje de la Imprenta II”, con una superficie a construir que casi triplica la anterior y que potencia además el crecimiento de esta zona de la ciudad.
En la actualidad se procedió a licitar y adjudicar las obras de construcción civil, estando previsto el inicio de los trabajos en el mes de enero de 2013 con una duración estimada de 24 meses. El alcance de los trabajos contratados corresponde a la totalidad de las tareas y actividades necesarias para la conclusión del mismo.
Desde el aspecto institucional podemos destacar:
Standard & Poors continúa manteniendo la calificación de nuestra empresa como Global 1; nuestras acciones han sufrido el efecto de la fuerte caída de los mercados, tanto locales como internacionales, además de los hechos aleatorios, de público conocimiento, que han impactado negativamente, de los cuales hacemos mención al comienzo de esta Memoria.
En otro orden, hemos finalizado el análisis de los procesos y negocios, con el apoyo de la firma KPMG, convocando a los cuatro mejores proveedores de Software de gestión, para el procesamiento de la información y mejor control de las operaciones, decidiendo sobre fines de 2012 la adquisición de las licencias de uso a la firma SAP con el fin de implementar un nuevo ERP, cuya etapa siguiente será la definición del partner que nos acompañará en la implementación de dicho sistema, lo cual demandará un plazo de 14 a 18 meses; para luego alcanzar un status operativo a la altura de gestión de información y control que merecen nuestras operaciones, en línea con las certificaciones de calidad que están obteniéndose en otras unidades de negocio del Grupo.
Como hecho importante a destacar, en el Ejercicio en curso 2012/2013 nuestra Cía. cumple 80 años de existencia como empresa nacional integrada totalmente por capitales argentinos, con funcionamiento ininterrumpido y crecimiento incesante, que día a día renueva su apuesta al futuro y al crecimiento de sus operaciones, de lo que prueba evidente son las más de 2.500 personas que trabajan en el Grupo en forma directa, y que estarán integradas en los festejos del aniversario.
Con relación al Estado de Situación Patrimonial que sometemos a consideración de losSeñores Accionistas podemos reafirmar que, a pesar que los resultados han tenido que soportar cargos por incobrabilidad a causa de Correo Argentino y S.E. Casa de Moneda por $ 28 M. Y resultados negativos derivados de los inicios de las operaciones en casinos emplazados en el exterior del orden de $ 35 M., los mismos han estado un 4 % por encima del año anterior, resultado que no podemos dejar de considerar como muy positivo, frente a semejantes pérdidas.
Nunca abandonamos la estrategia de una eficiente administración de los recursos, focalizados en un servicio completo e integral a nuestros clientes, todo ello basado en nuestra fortaleza patrimonial, generación de fondos, capacidad financiera y solidez empresaria, con una visión clara de nuestro futuro y buscando siempre el consenso y apoyo de nuestros aliados y socios estratégicos, con los cuales compartimos la misma visión.
Como hechos relevantes de nuestra situación patrimonial y teniendo en cuenta lo mencionado en relación al Ejercicio anterior, podemos destacar:
- Un resultado anual de 76,7 M., un 4 % superior al año anterior.
- Sólida estructura patrimonial con un Patrimonio Neto de $ 414 M.
- Liquidez disponible para futuras inversiones de $ 149 M.
- Coherente y sólida política de distribución de dividendos, para este año una distribución en efectivo de $ 20 M.
RESULTADOS
El Ejercicio de Boldt S.A. cerró con una utilidad de $ 76.785.476.- Contra este resultado se han imputado las remuneraciones y honorarios al Directorio por $ 4.820.162,72 y los honorarios a la Comisión Fiscalizadora por $ 97.700.-
El Directorio propone el siguiente destino de los resultados:
Resultado acumulado 76.161.670
5 % Reserva Legal (3.808.083.-)
Dividendo en Acciones (0)
Dividendo en Efectivo: 0,08 ctvs por acción (20.000.000.-)
A Reserva para futuras inversiones 52.353.587.-
Saldo acumulado Reserva para futuras inversiones 44.658.438.-
Total Reserva para Futuras Inversiones 97.012.025.-
Política de Dividendos:
Boldt S.A. mantiene una política de distribución de dividendos que se encuentra íntimamente relacionada con la evolución y proyección de los negocios y de los compromisos asumidos por la Sociedad. El Directorio establece y propone a la Asamblea de Accionistas la conveniencia, la oportunidad y el monto de distribución de dividendos así como, de corresponder, la capitalización de las utilidades del ejercicio, al realizar su propuesta de distribución de resultados a la Asamblea que resuelve al respecto.
PERSPECTIVAS
Las expectativas para el próximo Ejercicio están focalizadas principalmente en la evolución que se observe en los Casinos del exterior inaugurados durante el Ejercicio concluído, que esperamos sea positiva a la luz de la maduración y la atracción al público que generen estas actividades.
También aguardamos una expansión de nuestra controlada Servicios para el Transporte de la Información S.A., por el papel preponderante que asumirá en los servicios prestados al Grupo BAPRO.
En el mismo orden, esperamos se materialice la posible extensión por un año del contrato vinculante con el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires para el procesamiento de las infracciones de tránsito.
Por último, sobre fines de 2013 (01.12.2013) operará el vencimiento de la exclusividad que detenta Boldt S.A. para la operación y explotación de máquinas tragamonedas en los casinos de la Prov. de Bs. As., circunstancia importante considerando los servicios que actualmente se prestan.
REGIMEN DE TRANSPARENCIA DE LA OFERTA PÚBLICA
En relación a la información adicional requerida por el Decreto 677 denominado “Régimen de Transparencia de la Oferta Pública”, se informa:
- En lo que respecta a aspectos relevantes de la planificación empresaria vinculados a la política comercial, financiera y de inversiones, involucrados en el proceso de toma de decisiones, nos remitimos a los puntos pertinentes de la presente Memoria.
- En los aspectos vinculados a la organización, la toma de decisiones y el control interno, la Sociedad tiene una organización de tipo piramidal, con responsables por área, estando la dirección y administración de la Sociedad a cargo de ocho Directores Titulares y seis Directores Suplentes, las decisiones de tipo político o aquellas inherentes al órgano de administración y las decisiones estratégico-operativas, son adoptadas por los directores designados como titulares, quienes desempeñan funciones en su calidad de directores gerentes, o en el Comité de Auditoría, con dedicación exclusiva, permanente o part-time. De acuerdo a lo prescripto en el Art. 15° del Decreto 677/01, se ha constituido formalmente el Comité de Auditoría allí mencionado, integrado por tres miembros titulares y tres suplentes, reuniendo la mayoría de ellos el carácter de independencia solicitado en dicho Decreto. La Sociedad cuenta con sistemas de información que permiten lograr una adecuada registración de todos los hechos económicos en que interviene la Compañía; con un sistema de control interno acorde a la operatoria y estructura de la misma, brindando información a los responsables que permite el seguimiento del cumplimiento de los objetivos de cada área y el análisis de los desvíos.
- La propuesta de distribución de dividendos del Directorio se ajusta a la situación económico-financiera de la sociedad, y la situación de país reinante en el momento de la propuesta.
- La Sociedad no cuenta con planes de opciones para las remuneraciones de directores ni gerentes. Los honorarios de los miembros del Directorio se establecen anualmente a través de un quantum fijo. Las remuneraciones de los Directores gerentes son fijas, como trabajo en relación de dependencia, y han sido determinadas teniendo en cuenta las responsabilidades de las funciones, la dedicación exclusiva y permanente, su competencia y reputación profesional. La política de remuneración de los cuadros jerárquicos consiste en una remuneración fija en relación de dependencia; las mismas están acordes a la media del mercado.
PALABRAS FINALES
La Asamblea deberá tratar los puntos del Orden del Día establecidos.
Queremos expresar nuestro agradecimiento a toda la gente que nos acompaña y que manifiesta a diario su confianza en nuestras decisiones; a proveedores, clientes, Instituciones Nacionales, Provinciales y Municipales e Instituciones Financieras y accionistas, que ratifican nuestra capacidad de adaptación a las demandas del mercado..
Además, queremos reconocer muy especialmente a todo el personal de la empresa que nos acompaña todos los días del año en la prestación de un servicio que requiere de la dedicación, del esfuerzo, de capacidad profesional, flexibilidad y trabajo en equipo; gracias a ellos hemos tenido nuevamente un año positivo en un entorno conflictivo estructuralmente diferente por las circunstancias especiales que menciona la Memoria. A nuestro cuerpo de asesores, por ayudarnos a lograr los objetivos planteados con éxito y planificación. A todos ellos por el espíritu de iniciativa y capacidad para adelantarnos a los cambios, reconocer en ellos oportunidades o problemas potenciales, y actuar en consecuencia con un firme deseo de crecer. A todos, muchas gracias y lo mejor de nuestro reconocimiento. Saludamos a los Señores Accionistas con nuestra mayor consideración. Buenos Aires, 8 de enero de 2013. EL DIRECTORIO.
ANEXO CODIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO. RESOLUCIÓN GENERAL CNV No. 516/07.
La resolución general 516/07 de la Comisión Nacional de Valores estableció la obligación para las sociedades que hacen oferta pública de sus acciones de presentar un informe relativo al estado de implementación de las recomendaciones establecidas en dicha resolución.
Boldt S.A. ha examinado las recomendaciones integrantes del Código de Gobierno Societario a fin de poder informar al público inversor las razones por las cuales se adoptarán (total o parcialmente) o no se adoptarán las mencionadas recomendaciones.
I. ÁMBITO DE APLICACIÓN DEL CÓDIGO
1) Relación Emisora – Grupo Económico: Conforme lo establecido por el Art. 73 ley 17.811 (según texto Dec. 677/01) y la Normativa de la Comisión Nacional de Valores, todos aquellos actos y contratos con partes relacionadas por montos relevantes que así lo requieren, cuentan con la opinión previa del Comité de Auditoria, el cuál está integrado por mayoría de directores independientes.
Asimismo, todas las operaciones y sus saldos con sociedades controladas y partes relacionadas, se incluyen en nota a los estados contables trimestrales y anuales confeccionados por la Sociedad.
2) Inclusión en Estatuto Societario: Boldt S.A. considera que su Estatuto Societario se ajusta a todas las exigencias legales vigentes y reglamenta el funcionamiento del Comité de Auditoria. Asimismo, la Sociedad cuenta con políticas generales y procedimientos particulares para asegurar el deber de lealtad y diligencia de sus administradores y empleados. Por lo mencionado, la Sociedad entiende que no es necesaria una modificación a su estatuto social.
La sociedad entiende que no es necesaria la inclusión en el Estatuto de normas que obliguen a los directores a informar acerca de sus intereses personales vinculados con las decisiones que les sean sometidas, pues rige la disposición de los Art. 272 y 273 de la ley 19550.
II. DEL DIRECTORIO EN GENERAL
3) Responsable por la estrategia de la Compañía. 4) Control de Gestión: El Directorio asume la administración de la Sociedad de manera diligente y prudente de acuerdo con el estándar del buen hombre de negocios previsto en la Ley de Sociedades Comerciales (“LSC”). En tal sentido, aprueba las políticas y estrategias generales de acuerdo a los diferentes momentos de existencia de la Sociedad.
Los asuntos vinculados a la administración de la Sociedad tales como las políticas y estrategias generales de la Sociedad y en particular el plan estratégico o de negocios, así como los objetivos de gestión y presupuestos anuales, la política de inversiones y financiación, el Informe sobre Código de Gobierno Societario, la política de responsabilidad social empresaria, las políticas de control y la gestión de riesgos son definidos por el Directorio de la Sociedad, quien encomienda al equipo gerencial el desarrollo de los mismos. El Directorio de la Sociedad se reúne periódicamente, verificando la implementación de las estrategias y políticas encomendadas, en pos del cumplimiento de los objetivos fijados respetando el interés social.
Asimismo en dichas reuniones se verifica el cumplimiento del presupuesto anual y se analiza cualquier otro hecho de relevancia.
El Directorio recibe del Área de Administración y Finanzas un informe mensual de gestión sobre hechos relevantes, con descripción de la evolución, respecto de los niveles presupuestados, de los indicadores de operación, económicos y financieros de la sociedad, con el análisis de la implementación de estrategias y políticas de administración dispuestas por el Directorio y con desarrollo de cuestiones relativas a la gestión y administración de la sociedad que deben ser analizadas por el órgano. Asimismo, el Comité de Auditoría, es informado y evalúa la aplicación de políticas en materia de información sobre la gestión de riesgos.
5) Información y Control Interno. Gestión de Riesgos: El Directorio aprueba las políticas de control y gestión de riesgos, y todas aquellas políticas cuyo objetivo es el seguimiento periódico de los sistemas de información y control. En relación con el sistema de control interno, se han desarrollado diversas funciones y responsabilidades, que conjuntamente contribuyen a asegurar un adecuado cumplimiento de las leyes y disposiciones vigentes, la fiabilidad de la información financiera y la eficiencia y eficacia de las operaciones. Periódicamente se llevan a cabo controles internos de procedimientos y evaluación de riesgos de los cuales eventualmente pueden surgir recomendaciones u observaciones que posteriormente serán aplicadas o implementados en las áreas correspondientes, informándose del avance y los resultados de las mismas.
Adicionalmente, el Comité de Auditoría, que supervisa el funcionamiento de los sistemas de control interno, vela por la implementación y cumplimiento de las políticas de riesgo y control e informa al respecto habitualmente al resto de los miembros del Directorio y anualmente a la autoridad de la oferta pública.
6) Comité de Auditoría. La sociedad en su estatuto social en cumplimiento de lo dispuesto en el Dec. 677/01 incorporó una cláusula que regula la constitución y el funcionamiento del Comité de Auditoría. El Comité de Auditoría está formado por 3 miembros titulares y 3 suplentes, la mayoría de los cuáles reviste la condición de independientes; todos los miembros son propuestos y designados por la Asamblea por mayoría simple de sus integrantes.
7 a 9) Cantidad de integrantes del Directorio. Integración del Directorio. Pertenencia a diversas sociedades. El estatuto social en su artículo noveno establece que la dirección y administración de la Sociedad está a cargo del Directorio compuesto por ocho miembros con mandato por dos ejercicios, renovable por mitades. La asamblea aprueba la remuneración propuesta por el Directorio. Asimismo, la Sociedad cumple con lo requerido por el Dec. 677/01 en materia de directores independientes, teniendo a la fecha dos directores independientes titulares y dos suplentes Por todo ello, la Sociedad entiende que lo establecido por el estatuto en relación al número de directores resulta adecuado para su estructura, no obstante que conforme lo arriba comentado la asamblea anual determina concretamente el número, dentro del rango establecido por el estatuto, de directores titulares y suplentes. La Sociedad no tiene una política en relación a la integración del Directorio con ex-ejecutivos y por el momento no la estima necesaria. Los miembros del Directorio no cuentan con limitaciones para participar en el directorio de otras sociedades. No obstante en el caso de tener algún conflicto de interés los directores deben denunciarlo conforme lo dispuesto en los artículos 272 y 273 de la ley 19550.
10) Evaluación de Desempeño del Directorio. La evaluación de la gestión del Directorio es facultad de la Asamblea Ordinaria de Accionistas de acuerdo con lo previsto en el Estatuto de la Sociedad y la Ley de Sociedades Comerciales. Por tal motivo, el Directorio considera que la evaluación de su propia gestión está comprendida en la evaluación de gestión de la Sociedad y resultados del ejercicio respectivo. Las resoluciones del Directorio quedan plasmadas en el libro de actas de dicho órgano y dan cuenta de su desempeño en la administración y dirección. El Directorio considera adecuada esta práctica.
11) Capacitación y Desarrollo de Directores y Ejecutivos Gerenciales. La Sociedad implementa planes de capacitación para todos sus cargos ejecutivos y gerenciales. Asimismo, los Directores se mantienen actualizados de temas vinculados a la política, economía, regulaciones y toda otra materia de relevancia, temas que son tratados en las reuniones periódicas sobre la marcha de la Sociedad. Por ello, la Sociedad entiende innecesario adicionar actividades a las ya mencionadas.
III. INDEPENDENCIA DE LOS DIRECTORES
12) Directores Independientes. 14) Proporción de Directores Independientes. 15) Reuniones de Directores Independientes. La Sociedad da cumplimiento a lo dispuesto en el Dec. 677/01 en materia de directores independientes. La totalidad de los directores son designados por la asamblea de accionistas, y sus antecedentes como así también su carácter de independiente (en su caso) es informado a los accionistas en la asamblea y a la Comisión Nacional de Valores mediante la presentación de las declaraciones juradas requeridas. Por ello, la Sociedad considera que no es necesaria publicación adicional de su designación o de las razones que la motivaron. Asimismo, el número de directores independientes permite la composición requerida por el Dec. 677/01 para el funcionamiento del Comité de Auditoría, por lo que la Sociedad entiende que es razonable para su estructura y no requiere modificación estatutaria alguna. Asimismo el estatuto establece que el Comité de Auditoría estará integrado por tres miembros, debiendo la mayoría de ellos revestir el carácter de independientes. Todos los miembros independientes del Directorio forman parte del Comité de Auditoría, el que se reúne con la periodicidad establecida por las normas vigentes o a requerimiento de cualquiera de sus integrantes, no existiendo impedimentos para que realicen reuniones por separado si lo estiman conveniente.
13) Designación de Ejecutivos Gerenciales. Los ejecutivos gerenciales son designados en función de sus antecedentes profesionales y técnicos y su designación cuenta con aprobación del Presidente. El Directorio informa las designaciones mediante los medios previstos por la Comisión Nacional de Valores y entiende que dicha publicación resulta una exteriorización suficiente, no siendo necesario publicar los motivos de su nombramiento.
IV. RELACIÓN CON LOS ACCIONISTAS
16) Información a los accionistas. La Sociedad considera que se informa adecuadamente sobre su gestión, cumpliendo con los deberes de información exigida por la normativa aplicable. Por otra parte la compañía pone a disposición de los accionistas, con la antelación suficiente a las Asambleas respectivas, la documentación relativa a Estados Contables, informes del Comité de Auditoría y demás información prevista en el régimen de oferta pública.
Por lo expuesto el Directorio considera que las necesidades de información de los accionistas se encuentran cubiertas a través de lo antes mencionado.
17) Atención a Inquietudes y Consultas de los Accionistas. La Sociedad cuenta con un Responsable de Relaciones con el Mercado a través del cual se canalizan las consultas e inquietudes de los accionistas e inversores.
18) Participación de Accionistas Minoritarios en las Asambleas. La Sociedad adopta las medidas necesarias dispuestas por la Ley de Sociedades Comerciales para promover la presencia de los accionistas a las asambleas, tanto para los accionistas mayoritarios como para los minoritarios. Las convocatorias a las asambleas generales se realizan a través de anuncios en el Boletín Oficial de la República Argentina, en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, en la Autopista de la Información Financiera de la CNV y en un diario de gran circulación, por lo que el llamado a Asamblea adquiere amplia difusión, conforme a las disposiciones legales y reglamentarias vigentes en cada oportunidad. Por lo expresado el Directorio considera que resulta procedente no adoptar medidas adicionales.
19) Mercado de control. La empresa no se encuentra adherida al Régimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria establecido en el Decreto N° 677/01, previsto del artículo 24 del Decreto PEN Nº 677/01, El Directorio no encuentra razones para ponderar una alternativa a la situación actual respecto de los intereses de accionistas minoritarios.
20) Política de Dividendos. Boldt S.A. mantiene una política de distribución de dividendos que se encuentra íntimamente relacionada con la evolución y proyección de los negocios y de los compromisos asumidos por la Sociedad. El Directorio establece y propone a la Asamblea de Accionistas la conveniencia, la oportunidad y el monto de distribución de dividendos así como, de corresponder, la capitalización de las utilidades del ejercicio, al realizar su propuesta de distribución de resultados a la Asamblea que resuelve al respecto.
V. RELACIÓN CON LA COMUNIDAD
21) Comunicación vía Internet. 22) Requisitos del sitio. La Sociedad cuenta con un sitio web propio de libre acceso (www.boldt.com.ar) para suministrar información de diversa índoles a sus usuarios. En la misma puede encontrarse información tanto de tipo institucional, unidades de negocio como información para los inversores y las principales novedades de la compañía. Adicionalmente incluye un link a la página oficial de la CNV donde se obtiene información financiera de la compañía. El sitio contiene medidas de seguridad conforme a las prácticas habituales para empresas de similares características y envergadura y se encuentra diseñado de manera tal de asegurar confiabilidad e integridad de los datos.
VI. COMITÉS
23) El Presidente del Comité de Auditoria es designado por el Directorio de la Sociedad. Las normas legales vigentes no requieren que la Presidencia del Comité de Auditoria corresponda en todo momento a un miembro independiente. En tal sentido el Directorio hasta aquí no ha considerado necesario que el Presidente del Comité de Auditoria corresponda en todo momento a un miembro independiente.
24) Rotación de Síndicos y Auditores Externos. 25) Doble Carácter de Síndico y Auditor. La Sociedad no cuenta, más allá de las normas legales específicas, con políticas particulares en relación a la rotación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora y los Auditores Externos. A criterio de la Sociedad, los miembros de la Comisión Fiscalizadora y los Auditores Externos son personas de reconocido prestigio. Con el cumplimiento de las normas legales aplicables se asegura la independencia e integridad de cada uno de ellos. Los integrantes de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad, no desarrollan la auditoria externa de la misma ni pertenecen a la firma que presta servicios de auditoria externa a la Sociedad.
26) Sistemas de Compensación. El Directorio no ha considerado necesaria la creación de un Comité de Remuneraciones dado que se ha juzgado como mecanismo idóneo para la fijación de la remuneración de los miembros del Directorio el sometimiento a la Asamblea de accionistas de la propuesta efectuada en tal sentido por el Directorio, propuesta que a su vez es realizada teniendo en consideración las pautas fijadas por las Normas de la CNV en cuanto a las responsabilidades de los directores, el tiempo dedicado a sus funciones, su competencia y reputación profesional y el valor de sus servicios en el mercado.
27) Comité de Nombramientos y Gobierno Societario. El Directorio no considera necesaria la creación de un Comité de Nombramientos y Gobierno Societario. Es el Directorio el encargado de proponer y designar a los ejecutivos clave. En lo referente a elección de los Directores, dado que la misma es función de la Asamblea de Accionistas, el directorio prefiere no emitir procedimientos o propuestas tendientes a su elección. La Sociedad realiza, como se indicara en el punto 13, una exhaustiva evaluación de las calificaciones con que cuenta las personas para desempeñar su puesto.
28) Política de no discriminación en la integración del Directorio. Los accionistas convocados en Asamblea son quienes designan a los directores de la Sociedad evitando todo tipo de discriminación.”
Seguidamente, el Síndico Titular, Dr. Osvaldo Norberto Siciliano, en representación de la Comisión Fiscalizadora, da lectura el correspondiente informe, cuyo tenor es el siguiente:
“INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA
A los señores Accionistas de
BOLDT S.A.
Aristóbulo del Valle 1257
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
De nuestra consideración:
De acuerdo con lo dispuesto en el inciso 5 del artículo 294 de la Ley de Sociedades Comerciales y con lo requerido por el artículo 62 inciso d del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, hemos examinado la Memoria, el Inventario, el estado de situación patrimonial de BOLDT S.A. al 31 de octubre de 2012, los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo, las notas 1 a 15 y los anexos A, B, C, D, E, F, G y H, por el ejercicio finalizado en esa fecha. Asimismo, hemos examinado los estados contables consolidados de la Sociedad y sus sociedades controladas al 31 de octubre de 2012, que se presentan como información complementaria. La preparación de los documentos citados es responsabilidad del Directorio de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es informar sobre dichos documentos basado en el trabajo que se menciona en los párrafos siguientes.
Consideramos que nuestro trabajo proporciona una base razonable para fundamentar nuestro informe.
Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura contenidas en la Resolución Técnica Nro. 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas requieren que el examen se efectúe de conformidad con las normas de auditoría vigentes contempladas en la Resolución Técnica Nro. 7 de la mencionada Federación. A tal fin, hemos tenido en cuenta la auditoría de los documentos arriba indicados efectuada por la firma KPMG en su carácter de auditores externos. Asimismo, hemos verificado la congruencia de los documentos examinados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.
Dado que no es responsabilidad de los miembros de la Comisión Fiscalizadora efectuar un control de gestión, no hemos evaluado la gestión de las funciones de administración, comercialización y/ o producción, ni los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son de responsabilidad exclusiva del Directorio y de la Asamblea de Accionistas.
En nuestra opinión, basada en nuestra revisión y en el informe de los auditores externos de fecha 8 de enero de 2013, los estados contables mencionados presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial y financiera de la Sociedad al 31 de octubre de 2012, los resultados de las operaciones, la evolución del patrimonio neto y el flujo de efectivo por el ejercicio terminado en esa fecha, así como también la situación patrimonial y financiera consolidada al 31 de octubre de 2012, los resultados de las operaciones y el flujo de efectivo consolidados por el ejercicio finalizado en esa fecha, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
La información contable incluida en la Información Adicional a los estados contables requerida por el artículo 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires se presenta con el propósito de facilitar la interpretación de los estados contables básicos y no es parte requerida de los mismos. Dicha información ha sido sometida a procedimientos limitados de indagación y análisis, y en base a dicha labor, no tenemos observaciones que formular. Las proyecciones y afirmaciones sobre hechos futuros contenidas en dicho documento son responsabilidad exclusiva del Directorio.
En relación con la Memoria, hemos verificado que contiene la información requerida por el artículo 66 de la Ley de Sociedades Comerciales y la dispuesta por la Comisión Nacional de Valores no teniendo observaciones que realizar en lo que es materia de nuestra competencia. Las proyecciones y afirmaciones sobre hechos futuros contenidas en dicho documento son responsabilidad exclusiva del Directorio.
Adicionalmente, informamos que:
a) Los estados contables surgen de los registros contables de la Sociedad llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.
b) En lo que se refiere a las políticas de contabilización y auditoría de la Sociedad y al grado de objetividad e independencia del contador dictaminante, nos remitimos al informe de los auditores externos de fecha 8 de enero de 2013.
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 8 de enero de 2013.”
Acto seguido, el Sr. Presidente Antonio Ángel Tabanelli manifiesta que es intención del Directorio, atento el monto de los resultados acumulados que arroja el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2012, abonar dividendos en efectivo.
A continuación se considera la convocatoria a asamblea, fijándose la fecha de la misma para el día 7 de febrero de 2013, a las 12 horas. Tras un breve intercambio de ideas, por unanimidad se aprueba el siguiente texto de:
“CONVOCATORIA
Se convoca a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria para el día 7 de febrero de 2013, a las 12 horas, en la sede social sita en la calle Aristóbulo del Valle 1257, piso 2, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, para considerar el siguiente:
Orden del Día:
-
Designación de dos accionistas para firmar el acta.
-
Consideración de los documentos prescriptos por el art. 234 inc. 1° de la ley 19.550 correspondientes al 70° ejercicio económico cerrado al 31 de octubre de 2012.
-
Consideración de la gestión del Directorio y de la actuación de la Comisión Fiscalizadora.
-
Consideración del destino del resultado del ejercicio que asciende a $ 76.785.476. Consideración de la propuesta del Directorio de distribuir dividendos en efectivo por un monto de $ 20.000.000.
-
Consideración de las remuneraciones al directorio y al consejo de vigilancia correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de octubre de 2012 por $ 4.820.162,72 (total remuneraciones) en exceso de $ 961.475,26 sobre el límite del CINCO POR CIENTO (5%) de las utilidades acrecentado conforme al artículo 261 de la Ley Nº 19.550 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores, ante el monto propuesto de distribución de dividendos.
-
Consideración de las remuneraciones a la Comisión Fiscalizadora.
-
Consideración de las remuneraciones al Contador certificante por el ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2012.
-
Elección de cuatro Directores titulares y de Directores suplentes en igual o menor número, con mandato por dos ejercicios según artículo 9 del Estatuto social.
-
Designación de tres Síndicos titulares y tres Síndicos suplentes con mandato por un ejercicio.
-
Designación del Contador que certificará los estados contables correspondientes al ejercicio con cierre al 31 de octubre de 2013.
-
Fijación del Presupuesto para el Comité de Auditoría correspondiente al ejercicio en curso.
-
Aprobación del reconocimiento contable del pasivo diferido por el Impuesto a las Ganancias originado en la registración contable e impositiva del ajuste de los bienes de uso de la sociedad al 31 de octubre de 2012. Aprobación de la asignación definitiva del débito generado por el reconocimiento contable de dicho pasivo diferido contra la cuenta “Ajuste de Capital” de la sociedad, de conformidad con lo dispuesto por la Resolución General N° 592 de la Comisión Nacional de Valores.
Finalmente, se deja constancia de que para asistir a la asamblea los accionistas deberán depositar las constancias de las cuentas de acciones escriturales a su nombre libradas al efecto por la Caja de Valores, en Aristóbulo del Valle 1257, piso 2, Ciudad de Buenos Aires, de 13 a 17 horas, hasta el día 1 de febrero de 2013 inclusive.
No habiendo más asuntos que tratar, previa lectura y ratificación de la presente acta, siendo las 10:30 horas se levanta la sesión.
Fdo: Antonio A. Tabanelli (Presidente) – Antonio E. Tabanelli (Vicepresidente) – Rosana B. Tabanelli (Director) – Mario Rodríguez Traverso (Director) – Guillermo José Eumann (Director) – Osvaldo N. Siciliano (Síndico Titular en representación de la Comisión Fiscalizadora).
Antonio A. Tabanelli
Presidente
Acta de Comisión Fiscalizadora N° 289
En la Ciudad de Buenos Aires, a los 8 días del mes de enero de 2013, a las 9:00 horas, se reúnen en la sede social sita en la calle Aristóbulo del Valle 1257, piso 2, los señores miembros de la Comisión Fiscalizadora de BOLDT S.A. cuyas firmas obran al pie, Dres. Osvaldo Norberto Siciliano, Matías Eduardo Carballo y Enrique Ernesto Aldazabal.
La presente reunión tiene por objeto dictaminar y emitir el correspondiente informe sobre la documentación relativa al ejercicio N° 70 que comprende el período del 1° de noviembre de 2011 al 31 de octubre de 2012, a considerarse en la reunión de Directorio prevista para el día de la fecha.
Al respecto cabe puntualizar que se han realizado los trabajos de auditoría necesarios para determinar la razonabilidad de los estados contables a considerar, los cuales fueron también efectuados durante el ejercicio en forma periódica y en un todo de conformidad con las disposiciones legales vigentes.
Por unanimidad se resuelve delegar la firma del correspondiente informe de esta Comisión Fiscalizadora, como así también la firma de los estados contables y de toda la documentación legal pertinente en el Dr. Osvaldo Norberto Siciliano, quien una vez en conocimiento de los términos de la Memoria y siempre que no haya observaciones que formular, emitirá el informe correspondiente, cuyo texto será del siguiente tenor:
“INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA
A los señores Accionistas de
BOLDT S.A.
Aristóbulo del Valle 1257
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
De nuestra consideración:
De acuerdo con lo dispuesto en el inciso 5 del artículo 294 de la Ley de Sociedades Comerciales y con lo requerido por el artículo 62 inciso d del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, hemos examinado la Memoria, el Inventario, el estado de situación patrimonial de BOLDT S.A. al 31 de octubre de 2012, los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo, las notas 1 a 15 y los anexos A, B, C, D, E, F, G y H, por el ejercicio finalizado en esa fecha. Asimismo, hemos examinado los estados contables consolidados de la Sociedad y sus sociedades controladas al 31 de octubre de 2012, que se presentan como información complementaria. La preparación de los documentos citados es responsabilidad del Directorio de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es informar sobre dichos documentos basado en el trabajo que se menciona en los párrafos siguientes.
Consideramos que nuestro trabajo proporciona una base razonable para fundamentar nuestro informe.
Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura contenidas en la Resolución Técnica Nro. 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas requieren que el examen se efectúe de conformidad con las normas de auditoría vigentes contempladas en la Resolución Técnica Nro. 7 de la mencionada Federación. A tal fin, hemos tenido en cuenta la auditoría de los documentos arriba indicados efectuada por la firma KPMG en su carácter de auditores externos. Asimismo, hemos verificado la congruencia de los documentos examinados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.
Dado que no es responsabilidad de los miembros de la Comisión Fiscalizadora efectuar un control de gestión, no hemos evaluado la gestión de las funciones de administración, comercialización y/ o producción, ni los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son de responsabilidad exclusiva del Directorio y de la Asamblea de Accionistas.
En nuestra opinión, basada en nuestra revisión y en el informe de los auditores externos de fecha 8 de enero de 2013, los estados contables mencionados presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial y financiera de la Sociedad al 31 de octubre de 2012, los resultados de las operaciones, la evolución del patrimonio neto y el flujo de efectivo por el ejercicio terminado en esa fecha, así como también la situación patrimonial y financiera consolidada al 31 de octubre de 2012, los resultados de las operaciones y el flujo de efectivo consolidados por el ejercicio finalizado en esa fecha, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
La información contable incluida en la Información Adicional a los estados contables requerida por el artículo 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires se presenta con el propósito de facilitar la interpretación de los estados contables básicos y no es parte requerida de los mismos. Dicha información ha sido sometida a procedimientos limitados de indagación y análisis, y en base a dicha labor, no tenemos observaciones que formular. Las proyecciones y afirmaciones sobre hechos futuros contenidas en dicho documento son responsabilidad exclusiva del Directorio.
En relación con la Memoria, hemos verificado que contiene la información requerida por el artículo 66 de la Ley de Sociedades Comerciales y la dispuesta por la Comisión Nacional de Valores no teniendo observaciones que realizar en lo que es materia de nuestra competencia. Las proyecciones y afirmaciones sobre hechos futuros contenidas en dicho documento son responsabilidad exclusiva del Directorio.
Adicionalmente, informamos que:
a) Los estados contables surgen de los registros contables de la Sociedad llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.
b) En lo que se refiere a las políticas de contabilización y auditoría de la Sociedad y al grado de objetividad e independencia del contador dictaminante, nos remitimos al informe de los auditores externos de fecha 8 de enero de 2013.
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 8 de enero de 2013.”
No habiendo más asuntos que tratar, previa lectura y ratificación de la presente acta, siendo las 9:30 horas se levanta la sesión.
Osvaldo Norberto Siciliano Enrique Ernesto Aldazabal Matías Eduardo Carballo
Síndico Titular Síndico Titular Síndico Titular
RESEÑA INFORMATIVA CORRESPONDIENTE AL BALANCE TRIMESTRAL
FINALIZADO EL 31 DE OCTUBRE DE 2012
1. COMENTARIOS SOBRE SITUACIONES RELEVANTES DEL TRIMESTRE
El acontecimiento más importante del período estuvo dado por la conclusión exitosa de proyectos del área de entretenimiento en el exterior con importantes inversiones, tales como los que representan:
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- La inauguración en el mes de agosto de 2012 del hotel casino 7 Saltos ubicado en la Ciudad homónima de la República del Paraguay.
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- La inauguración en el mes de octubre de 2012 del hotel casino Salto, situado en la misma ciudad de la República Oriental del Uruguay.
- Ya fuera del trimestre, la inauguración en el mes de noviembre de 2011 del complejo hotelero y casino en la Ciudad de Rivera, Uruguay.
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Tenemos cifradas buenas expectativas en estos ambiciosos emprendimientos a los que dedicamos gran parte de nuestros esfuerzos, sobre todo ante la proximidad del receso estival. Por el mismo motivo, también esperamos un buen comportamiento en los casinos de la costa, con una afluencia de público estable en alza ante las restricciones cambiarias para viajar al exterior.
Uno de los aspectos negativos está dado por el hecho de la acumulación de deuda irresuelta por parte de los distintos negocios en curso con la Provincia de Buenos Aires, a raíz de la situación económico financiera de ésta; y el otro por el lamentable cierre de Erich Utsch Sudamericana S.A., Sociedad vinculada a Boldt S.A., fabricante de monoproducto (chapa patente), luego de cuatro licitaciones sucesivas en el año convocadas por A.C.A.R.A. Ente Cooperador y después dejadas sin efecto por diferentes motivos. La empresa, tradicional creadora de fuentes de trabajo, tuvo que desprenderse de personal calificado por la desaparición del negocio y el producto que fabricaba.
Nuestra controlada Servicios para el Transporte de Información S.A. fue contratada por un plazo de 18 meses, con opción a 12 meses más, por BAPRO Medios de Pago S.A., para brindar el servicio de comunicaciones y mantenimiento de campo de terminales para el sistema de captación de apuestas en línea y en tiempo real de la Prov. de Bs. As. Este nuevo escenario contractual y comercial es auspicioso para S.P.T.I., de la que esperamos logre incrementar sus ingresos en este segmento.
- ESTRUCTURA PATRIMONIAL COMPARATIVA CON EL MISMO PERIODO
DE EJERCICIOS ANTERIORES
| 31.10.12 | 31.10.11 | 31.10.10 | 31.10.09 | 31.10.08 | 31.10.07 | ||
| Activo Corriente | 328.275.536 | 240.684.655 | 313.489.834 | 182.944.245 | 81.370.799 | 107.628.468 | |
| Activo no Corriente | 449.241.048 | 420.671.986 | 299.564.563 | 261.990.205 | 282.932.557 | 163.853.629 | |
| TOTAL | 777.516.584 | 661.356.641 | 613.054.397 | 444.934.450 | 364.303.356 | 271.482.097 | |
| Pasivo Corriente | 264.290.333 | 202.870.343 | 211.069.229 | 109.627.021 | 86.349.424 | 84.696.648 | |
| Pasivo no Corriente | 78.197.882 | 35.786.084 | 20.325.573 | 56.468.042 | 64.563.531 | 12.567.385 | |
| Part de 3ros en Soc Controladas | 20.218.117 | 42.887.064 | 41.198.977 | 38.256.649 | 20.231.591 | 13.218.841 | |
| SUBTOTAL | 362.706.332 | 281.543.491 | 272.593.779 | 204.351.712 | 171.144.546 | 110.482.874 | |
| Patrimonio Neto | 414.810.252 | 379.813.150 | 340.460.618 | 240.582.738 | 193.158.810 | 160.999.223 | |
| TOTAL | 777.516.584 | 661.356.641 | 613.054.397 | 444.934.450 | 364.303.356 | 271.482.097 |
- ESTRUCTURA DE RESULTADOS COMPARATIVOS CON EL MISMO PERIODO
DE DE LOS EJERCICIOS ANTERIORES
| 31.10.12 | 31.10.11 | 31.10.10 | 31.10.09 | 31.10.08 | 31.10.07 | ||
| Resultado Operativo Ordinario | 154.939.164 | 127.140.001 | 121.193.189 | 92.992.727 | 58.150.099 | 28.644.596 | |
| Resultados Financieros | (31.168.090) | (6.178.228) | (4.841.476) | (12.113.772) | (7.846.296) | (401.805) | |
| Otros Ingresos y Egresos | 10.920.338 | 1.998.215 | 702.410 | 2.327.002 | 1.677.926 | 5.423.990 | |
| Part. de 3ros en Soc Controlad. | 4.015.532 | (4.391.889) | (2.325.730) | (1.652.366) | (809.917) | (11.310) | |
| Impuesto a las Gcias | (61.921.468) | (44.651.368) | (41.084.046) | - | - | - | |
| Resultado Neto Ordinario | 76.785.476 | 73.916.731 | 73.644.347 | 81.553.591 | 51.171.812 | 33.655.471 | |
| Resultados Extraordinarios | - | - | 25.219.500 | - | - | - | |
| Impuesto a las Gcias | - | - | (8.826.825) | (32.929.663) | (18.012.225) | (13.253.102) | |
| RESULTADO NETO | 76.785.476 | 73.916.731 | 90.037.022 | 48.623.928 | 33.159.587 | 20.402.369 | |
| GANANCIA | |||||||
- ESTRUCTURA DE FLUJO DE EFECTIVO COMPARATIVA CON LOS EJERCICIOS
ANTERIORES
| 31.10.12 | 31.10.11 | 31.10.10 | 31.10.09 | 31.10.08 | 31.10.07 | ||
| Fondos generados por las | |||||||
| actividades operativas | 163.833.063 | 136.164.535 | 148.505.182 | 48.975.258 | 85.521.657 | 85.541.055 | |
| Fondos utilizados en las | |||||||
| actividades de inversión | (114.954.482) | (190.904.081) | (62.198.679) | (69.314.239) | (136.833.260) | (81.534.975) | |
| Fondos utilizados en las | |||||||
| actividades de financiación | 3.014.876 | 13.315.703 | (2.134.618) | (402.893) | 36.513.490 | 4.186.661 | |
| Total de fondos generados | |||||||
| (utilizados) durante el ejercicio | 51.893.457 | (41.423.843) | 84.171.885 | (20.741.874) | (14.798.113) | 8.192.741 | |
5. DATOS ESTADISTICOS CORRESPONDIENTES AL PUBLICO ASISTENTE A
CASINOS DE LA PROVINCIA DE BUENOS AIRES
Octubre 2008 : 4.172.567
Octubre 2009 : 3.785.849
Octubre 2010 : 3.500.292
Octubre 2011 : 3.350.969
Octubre 2012 : 3.183.272
6. INDICES COMPARATIVOS CON EL MISMO PERIODO DE LOS EJERCICIOS ANTERIORES
| 31.10.12 | 31.10.11 | 31.10.10 | 31.10.09 | 31.10.08 | 31.10.07 | ||
| * Liquidez (1) | 1,2421 | 1,1864 | 1,4852 | 1,6688 | 0,9423 | 1,2708 | |
| * Solvencia (2) | 1,1437 | 1,3490 | 1,2490 | 1,1773 | 1,1286 | 1,4572 | |
| * Inmovilización del capital (3) | 0,5778 | 0,6361 | 0,4886 | 0,5888 | 0,7766 | 0,6036 | |
| * Rentabilidad (4) | 0,1933 | 0,2052 | 0,3099 | 0,2242 | 0,1873 | 0,1068 | |
| (1) Activo Corriente | 328.275.536 | 240.684.655 | 313.489.834 | 182.944.245 | 81.370.799 | 107.628.468 | |
| Pasivo Corriente | 264.290.333 | 202.870.343 | 211.069.229 | 109.627.021 | 86.349.424 | 84.696.648 | |
| (2) Patrimonio neto | 414.810.252 | 379.813.150 | 340.460.618 | 240.582.738 | 193.158.810 | 160.999.223 | |
| Pasivo total | 362.706.332 | 281.543.491 | 272.593.779 | 204.351.712 | 171.144.546 | 110.482.874 | |
| (3) Activo no corriente | 449.241.048 | 420.671.986 | 299.564.563 | 261.990.205 | 282.932.557 | 163.853.629 | |
| Total del activo | 777.516.584 | 661.356.641 | 613.054.397 | 444.934.450 | 364.303.356 | 271.482.097 | |
| (4) Resultado del ejercicio | 76.785.476 | 73.916.731 | 90.037.022 | 48.623.928 | 33.159.587 | 20.402.369 | |
| Patrimonio neto promedio | 397.311.701 | 360.136.884 | 290.521.678 | 216.870.774 | 177.079.017 | 191.108.056 | |
7. COMENTARIOS SOBRE EL EJERCICIO 2011/2012
En la Memoria del Ejercicio 2010 mencionábamos que la principal característica había sido “una fuerte dinámica de la diversidad”, lo cual abonaba el terreno y dejaba sentadas las bases para el año 2011, cuyo motor fue “la consolidación de las inversiones”, dado que muchas de ellas iban a materializarse durante el presente Ejercicio, como finalmente ocurrió.
Pero también durante la evolución comercial de la Cía. a lo largo de 12 meses, creemos importante mencionar algunos hechos aleatorios directamente vinculados a aquélla que han repercutido negativamente, en parte relatados oportunamente en las reseñas informativas, donde no es ajena a esta situación un entorno mediático no deseado, que se inició a finales de 2011 y abarcó prácticamente todo el Ejercicio, cuya trascendencia pública es notoriamente conocida. Por todo ello, la característica principal de este ejercicio puede calificarse como “el manejo de la crisis”.
El conflicto a que aludimos y su repercusión para nosotros es tan grande, que haríamos mal en considerarlo sólo como un problema puntual en el Ejercicio, ya que ha ocasionado dificultades que colisionan con principios fundamentales que hemos sostenido por muchos años, con consecuencias del mismo tenor que seguramente excederán el término legal analizado, a saber:
- Una situación está determinada por el inicio de las acciones judiciales para proceder a la cobranza por esa vía de dos cuentas, luego de intensas e infructuosas negociaciones: Por un lado, Correo Oficial de la República Argentina S.A., por el saldo del trabajo realizado para la ejecución del Censo 2010, trabajo que fuera concluído satisfactoriamente; y por el otro con S.E. Casa de Moneda, por incumplimiento del acuerdo transaccional de enero de 2012, que homologó la cancelación de los pasaportes pendientes de pago, pautas modificatorias al precio original, y la transferencia de la máquina cuyo servicio fuera contratado.
La apertura de estas vías judiciales motivó un incremento importante expuesto en la cuenta “Previsión Deudores Incobrables” al 31 de julio de 2012.
- Por otro lado, también se ha incrementado el saldo de cuentas a cobrar por atrasos en el pago de los servicios prestados a la Provincia de Buenos Aires, tanto en el negocio derivado del Registro Unico de Infracciones de Tránsito, con deuda sin resolver; como así también los servicios prestados a los Casinos dependientes del Instituto Provincial de Lotería y Casinos de la Provincia de Buenos Aires; todo ello debido a la situación financiera que está atravesando la Provincia, no obstante lo cual se continuan realizando intensas gestiones para regularizar dichos atrasos.
- El cierre de Erich Utsch Sudamericana S.A., Sociedad vinculada a Boldt S.A., fabricante de monoproducto (chapa identificacion automotor), luego de cuatro licitaciones sucesivas en el año convocadas por A.C.A.R.A. Ente Cooperador y después dejadas sin efecto por diferentes motivos. La empresa, tradicional creadora de fuentes de trabajo, tuvo que desprenderse de personal calificado por la desaparición del negocio y el producto que fabricaba.
A pesar de lo mencionado, hemos seguido consolidando el posicionamiento en nuestras líneas de negocio tradicionales, como la terminación de proyectos del área de entretenimiento en el exterior con importantes inversiones, tales como los que representan:
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- La inauguración en el mes de noviembre de 2011 del complejo hotelero y casino en la Ciudad de Rivera, Uruguay.
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- La inauguración en el mes de agosto de 2012 del hotel casino 7 Saltos ubicado en la Ciudad homónima de la República del Paraguay.
- La inauguración en el mes de octubre de 2012 del hotel casino Salto, situado en la misma ciudad de la República Oriental del Uruguay.
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En la línea de negocios derivada del procesamiento de infracciones de tránsito en el ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en este Ejercicio se aprobó y efectivizó el traspaso de los activos netos de la U.T.E. Boldt S.A./Octomind S.A. a Boldt S.A., encontrándose en la actualidad todo el servicio bajo nuestra responsabilidad, como única titular administradora y operadora del mismo.
Y por otro lado el inicio de la demolición en el predio lindero a nuestra planta industrial en Barracas, y licitación de las obras necesarias para la construcción de un complejo habitacional de 150 viviendas, luego de la exitosa comercialización del proyecto inmobiliario Pasaje de la Imprenta, realizado el año anterior.
En este período que denominamos “manejo de la crisis”, debimos aprender a transitar y superar temas conflictivos, algunos actualmente en pleno proceso de cierre, tal el caso de Erich Utsch Sudamericana S.A.; y otros que se encuentran en pleno proceso de desarrollo y tendrán sus impactos futuros. No obstante ello, nos supimos amoldar y acomodar a los avatares, no sólo internos sino también a los macroeconómicos que está sufriendo el mundo con sus consecuencias en nuestro país; a las dificultades para importar, la valorización del peso y la fuerte propensión al consumo, todo ello en el marco de flexibilidad y creatividad que nos caracteriza, con la decisión de continuar encarando inversiones importantes, tanto locales como en el exterior, y colocar todos los recursos disponibles para llevar adelante las políticas y estrategias necesarias para continuar consolidando nuestro crecimiento futuro; en un marco de ordenamiento de procesos y estándares de calidad que nos posicionen como empresa líder y de vanguardia, hoy más que nunca teniendo en cuenta que en el año en curso cumpliremos 80 años de existencia en el país, como empresa íntegramente constituída por capitales argentinos. Para llegar a ello es que confiamos plenamente en nuestros recursos humanos que son los que hacen posible este crecimiento y desarrollo día a día.
Como siempre, nuestro Grupo no se desempeña sólo en base a negocios esporádicos o puntuales, sino, muy por el contrario, en aquellos que necesitan de un estudio y planificación previa; capacidad de recursos humanos, tecnológicos y económicos; alianzas estratégicas con empresas locales o del exterior; capacitación específica en los temas, un período prolongado previo a la adjudicación y desarrollo, para que luego de un camino recorrido comiencen a brindar sus frutos por largos períodos de tiempo. De acuerdo con esta filosofía, nuestro Grupo viene trabajando de manera constante en el análisis de diferentes alternativas y proyectos de desarrollo de negocios y asociaciones.
Como hechos destacados del Grupo podemos mencionar:
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- El posicionamiento en el negocio de la industria del entretenimiento en el exterior:
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- En el mes de noviembre de 2011, con una participación de Boldt S.A. del 90 % en la sociedad uruguaya MANTEO S.A., se procedió a la inauguración de Rivera Casino & Resort, el único complejo hotelero cuatro estrellas superior situado en la Ciudad de Rivera, Uruguay, lindante con la Ciudad brasileña Santana Do Livramento, con una inversión cercana a los U$ 35 M., bajo el denominado sistema mixto de explotación, junto con la DGC Dirección General de Casinos del Uruguay. Este proyecto es la nave insignia de los futuros desarrollos en la República Oriental del Uruguay.
Luego de casi un año de trabajo podemos decir que paulatinamente estamos logrando la introducción en ese mercado, en el que Brasil tiene un papel preponderante en su desarrollo; se trató de un año de puesta en condiciones del complejo, de aprendizaje del público y del manejo con la DGC, en el que mucho hemos invertido y aprendido, y todavía se encuentra por debajo del punto de equilibrio pero muy confiados en su desarrollo futuro.
- En el mes de agosto de 2012, con una participación de Boldt S.A. del 33,33 % en la Sociedad paraguaya 7 Saltos S.A., se procedió a la inauguración de un hotel casino en la Ciudad homónima de la República del Paraguay, con una inversión total de casi U$ 13M.
Como característica común, también en este caso podemos expresar que los inicios son difíciles, igual que en todo nuevo emprendimiento. Sin embargo, hemos puesto en funciones una organización de alto nivel profesional que está trabajando intensamente para colocar el negocio en consonancia y a la altura de las expectativas.
El hotel casino es por lejos el mejor de la ciudad, el que más amenidades ofrece pero, al igual que en Rivera, está en curso un proceso de aprendizaje a fin de conocer las preferencias de los clientes. También aquí contamos con un sustrato interesante de residentes (incluyendo la ciudad del mismo nombre en Brasil, separada por el puente internacional Ayrton Senna), y más de 2 millones de visitantes anuales provenientes de ese país.
- En el mes de octubre de 2012, con una participación de Boldt del 70 % en la Sociedad uruguaya Naranpark S.A., comenzó a operar en su plenitud el Hotel Casino Salto, ubicado en la Ciudad homónima de la Rep. Oriental del Uruguay. Si bien el exiguo lapso transcurrido hasta el cierre del Ejercicio no permite avizorar una clara tendencia, la asistencia del público, la recaudación, el nivel de ocupación del hotel y gastronomía obtenidos hasta la fecha de elaboración de esta Memoria, nos permiten mantener un marcado optimismo respecto de la evolución futura del negocio.
Con una inversión de más de U$ 22M., el emplazamiento, ubicado estratégicamente frente a la plaza principal, ha recobrado su calidad de lugar de referencia desde el punto de vista social y de entretenimiento de la Ciudad. No debemos olvidar que el hotel es el más antiguo de la localidad, que estuvo cerrado por más de 7 años, y que ahora vuelve a operar totalmente reconstruído, con las amenidades de su categoría, y además con la sala de juegos contratada bajo el Sistema Mixto de explotación en forma conjunta con la DGC.
- El posicionamiento estratégico como explotadores en el negocio de Entretenimiento y Turismo:
- Los logros obtenidos por esta línea en el presente Ejercicio, surgen a las claras al observar los resultados, de todo tipo, de los Casinos de Santa Fé y Melincué, consolidándose ambos complejos como referentes de entretenimiento y turismo en sus respectivas ciudades de emplazamiento; con mayor afluencia de público frente a una cada vez más variada oferta de entretenimiento, gastronomía, amenities y hotel, con los mejores estándares de calidad y servicio en sus zonas de influencia.
Nuevamente estos dos complejos han sabido superar con creces los resultados del año anterior, en línea con sus respectivos presupuestos a pesar de las dificultades propias de cada localidad, como severas contingencias climáticas trayendo aparejadas sequías o lluvias intensas que influyen en la afluencia de público.
Durante este Ejercicio y en la medida de cada establecimiento, se están realizando inversiones importantes en áreas de estacionamiento, ampliación del parque de máquinas, ampliación de sala, mejores servicios de amenities en el hotel, capacitación de personal a fin de prestar un servicio de excelencia con el objetivo de posicionarse como referentes turísticos en cada zona, proceso que paulatinamente pero con firmeza se viene cumpliendo.
Se está trabajando en un proceso de integración de ambos complejos en los procesos que son afines, con el fin de lograr una cultura común, integración de los equipos gerenciales, movilidad y capacitación del personal en ambas operaciones, en el convencimiento que llevará a un mejor clima laboral y mayor eficiencia en el manejo de los recursos.
Paralelamente al proceso anterior, se comenzó a trabajar en la certificación de las Normas ISO 9001 para varios procesos del Casino, sobre todo los relacionados con el manejo del dinero efectivo y pagos, otra muestra de la mejora continua que pretende nuestro Grupo.
En otro orden, es de suma importancia destacar la calidad de nuestros socios españoles y la afinidad, sintonía y confianza que se ha ido consolidando a lo largo del tiempo, coincidiendo en la definición de estrategias y visiones comunes a los efectos de generar las bases para un mayor crecimiento futuro, no solamente en estas operaciones locales sino en otras del exterior.
- En relación a Trilenium el Casino de Tigre, ha pasado por diversas vicisitudes durante el año; luego de un comienzo auspicioso, donde se venían cumpliendo los objetivos propuestos, sufrió el impacto de los avatares económicos que acontecieron en la Prov. de Buenos Aires, con el efecto directo que la Lotería dejó de abonar regularmente los servicios. Otro hecho que caracteriza al año como “el manejo de la crisis”.
La primera consecuencia de esta discontinuidad fue la acumulación de una cuantiosa deuda, para luego impactar en la disminución de oferta de servicios al público visitante. Si a esto se le agrega el hecho no menor de la prohibición de fumar desde el mes de julio, se tuvo por delante un panorama sombrío que marcaba un retroceso en los logros obtenidos, a lo que hubo que oponer una serie de acciones que reforzaron la estrategia comercial reduciendo los costos operativos.
Continuando con esta serie de hechos, también operó el vencimiento del contrato vinculante con el organismo provincial que, si bien inicialmente decidió prorrogar la relación contractual por 180 días hábiles, posteriormente emitió la Resolución 1317/10, mediante la cual resolvió iniciar el procedimiento licitatorio tendiente a la contratación de los servicios que hoy presta Trilenium, estableciendo una prórroga hasta la fecha en que se perfeccione dicha licitación.
Finalmente, y debido a los contratos de exclusividad de explotación de máquinas tragamonedas que Boldt S.A. tiene vigentes hasta diciembre de 2013, el I.P.L. y C. dictó la Resolución Nro. 991/11, precisando la continuidad de los servicios hasta diciembre de 2013 o hasta que se adjudique la nueva licitación, lo que sea posterior. Todo indicaría y dado los plazos transcurridos que a su vencimiento se prorrogaría dicho contrato.
- En otro orden, el I.P. L. y C. nos notificó la prórroga al vencimiento del funcionamiento del Casino de Tandil, hasta el 12 de mayo de 2013, con opción de prórroga hasta el 1ro. de diciembre de 2013.
A lo largo del Ejercicio hemos efectuado un importante aumento de las inversiones, en el aspecto edilicio, tanto en el Casino de Tandil como en el de Miramar. Por su parte, todos los casinos de la costa fueron favorecidos con recambio y ampliación del parque de máquinas tragamonedas, con lo que se obtuvo un ingreso neto superior en más de un 10 % respecto del período anterior, además de dejar sentadas las bases para la temporada estival, que se presume muy interesante a raíz de las restricciones cambiarias para viajar al extranjero.
Todo ello no obstante el estricto control y reducción de costos que hubo que implementar, a raíz de la deuda que generó el Instituto Provincial de Lotería debido a la suspensión de pagos.
Es importante destacar que sobre fines del presente año, operará el vencimiento de la exclusividad de provisión de máquinas tragamonedas en el ámbito de los Casinos de la Prov. de Bs. As., con lo cual estamos a la expectativa de las decisiones a tomar por el Instituto de Lotería de la Prov., con la finalidad de otorgarle continuidad a nuestros servicios.
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La actualización permanente de tecnologías y sistemas para ofrecer un mejor servicio y control a los Casinos y Bingos que asistimos, propios o de terceros, tanto en Argentina como en el extranjero:
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Durante el año 2012 proseguimos con nuestra permanente tarea de incorporación de nuevas tecnologías y funcionalidades a nuestro Sistema de Administración de Casinos(CAS); en esta línea, hemos incorporado un nuevo módulo de Progresivos Multi-Sala, desarrollo que estimamos será muy requerido por nuestros clientes. También incorporamos un nuevo panel de Player Tracking a nuestro Club de Jugadores, el cual posee una atrayente pantalla color, sensible al tacto, para que el jugador interactúe con el sistema. Estos desarrollos fueron expuestos en ferias especializadas del sector con gran interés por parte del público visitante.
Durante el período continuamos con la instalación del módulo T.I.T.O. de nuestro sistema C.A.S., en las salas de Casino Victoria, Casino Melincué y Casino Santa Fé, en Argentina; y también en cuatro salas de Hípica Rioplatense de Uruguay, en el vecino país.
Una de las grandes funcionalidades del módulo T.I.T.O. es que ha posibilitado un importante crecimiento del volumen de juego en las salas donde se ha instalado, con una gran simplificación en la logística que requiere una sala de tragamonedas, al eliminar el uso de tokens o monedas.
Durante 2012 hemos instalado el Sistema C.A.S. en dos salas inauguradas este año: En el Casino de Salto (Uruguay) y Casino de 7 Saltos (Paraguay). El crecimiento y expansión de este sistema, tanto en funcionalidades como en salas instaladas, hace que esté administrando hoy 38 salas de juego, en Argentina, Uruguay y Paraguay, con más de 15.000 máquinas tragamonedas conectadas, posicionándose como uno de los sistemas de administración de salas de juego más importantes de la región.
- El desarrollo de los negocios destinados al procesamiento y administración de infracciones de tránsito
- Provincia de Buenos Aires:
Sobre comienzos del Ejercicio la Provincia de Buenos Aires tomó la decisión de retomar nuevamente el control del Registro Unico de Infracciones de Tránsito, extendiendo nuestro contrato por seis meses hasta que estuvieran en condiciones de operarlo de manera independiente; cerca de la expiración de dicho plazo se le alquilaron las instalaciones hasta fines de 2012 con la finalidad de contar con tiempo para la relocalización de las instalaciones en otra dependencia de la Provincia, hecho que ocurrió sobre el final del año. No obstante, y por la situación económica de la provincia, se acumula una deuda importante por dicho servicio no regularizada hasta la fecha. Una circunstancia más que caracteriza al año como “el manejo de la crisis”.
- Ciudad Autónoma de Buenos Aires:
En este Ejercicio se aprobó y efectivizó el traspaso de los activos netos de la U.T.E. Boldt S.A.-Octomind S.A. a Boldt S.A., encontrándose en la actualidad todo el servicio bajo nuestra responsabilidad, como única administradora y operadora del mismo. A raíz de esta circunstancia, el centro de cómputos alternativo fue mudado a las instalaciones propias de Boldt en su sede Barracas.
Se destaca que a raíz de la gestión de la Dirección General de Administración de Infracciones de Tránsito, la Ciudad Autónoma de Buenos Aires ha obtenido un incremento en la recaudación del 38 % con respecto al Ejercicio anterior, debido en buena parte a la excelencia del servicio, que incluye constantes adecuaciones a las aplicaciones, adaptándolas a la legislación vigente y a las mejoras que el cliente solicita para su optimización.
A nivel contractual, también este año pudimos gestionar con éxito redeterminaciones de precios solicitadas oportunamente por estar previstas en el vínculo con el G.C.B.A., lo cual adecuó el valor anual sin menoscabo de la ecuación económica del contrato.
Por último, la evolución positiva de este negocio y la creciente participación y presencia en el mercado, posibilitó que durante el mes de octubre de 2012 participáramos con éxito en el Congreso de Tránsito que tuvo lugar en la Ciudad de Córdoba, integrando un stand conjuntamente con la Dirección General de Administración de Infracciones.
Somos conscientes, como lo decíamos en nuestra Memoria anterior, que en la medida que la política de Seguridad Vial se consolide como política pública a nivel nacional, tal como lo vienen exteriorizando tanto el Gobierno Nacional como los Provinciales, tendrá un efecto expansivo hacia el interior del país, ello en el marco de la emisión del Registro Unico de Licencia de Conducir Nacional y la política de scoring vinculante de todas las jurisdicciones.
Entonces estimamos estar bien posicionados después de esta gran experiencia en la atención de las dos mayores jurisdicciones, para que se transforme en una línea de negocio de mayor envergadura y proyección, estando dentro de nuestras fortalezas el desarrollo a lo largo del tiempo de este tipo de servicios/productos.
En otro orden de cosas podemos destacar:
A raíz del éxito del desarrollo inmobiliario del Pasaje de la Imprenta este año, con todas las presentaciones previas aprobadas, hemos comenzado y terminado con la demolición del predio lindero a nuestra planta industrial, a fin de llevar adelante un complejo habitacional denominado “Pasaje de la Imprenta II”, con una superficie a construir que casi triplica la anterior y que potencia además el crecimiento de esta zona de la ciudad.
En la actualidad se procedió a licitar y adjudicar las obras de construcción civil, estando previsto el inicio de los trabajos en el mes de enero de 2013 con una duración estimada de 24 meses. El alcance de los trabajos contratados corresponde a la totalidad de las tareas y actividades necesarias para la conclusión del mismo.
Desde el aspecto institucional podemos destacar:
Standard & Poors continúa manteniendo la calificación de nuestra empresa como Global 1; nuestras acciones han sufrido el efecto de la fuerte caída de los mercados, tanto locales como internacionales, además de los hechos aleatorios, de público conocimiento, que han impactado negativamente, de los cuales hacemos mención al comienzo de esta Memoria.
En otro orden, hemos finalizado el análisis de los procesos y negocios, con el apoyo de la firma KPMG, convocando a los cuatro mejores proveedores de Software de gestión, para el procesamiento de la información y mejor control de las operaciones, decidiendo sobre fines de 2012 la adquisición de las licencias de uso a la firma SAP con el fin de implementar un nuevo ERP, cuya etapa siguiente será la definición del partner que nos acompañará en la implementación de dicho sistema, lo cual demandará un plazo de 14 a 18 meses; para luego alcanzar un status operativo a la altura de gestión de información y control que merecen nuestras operaciones, en línea con las certificaciones de calidad que están obteniéndose en otras unidades de negocio del Grupo.
Como hecho importante a destacar, en el Ejercicio en curso 2012/2013 nuestra Cía. cumple 80 años de existencia como empresa nacional integrada totalmente por capitales argentinos, con funcionamiento ininterrumpido y crecimiento incesante, que día a día renueva su apuesta al futuro y al crecimiento de sus operaciones, de lo que prueba evidente son las más de 2.500 personas que trabajan en el Grupo en forma directa, y que estarán integradas en los festejos del aniversario.
Con relación al Estado de Situación Patrimonial que sometemos a consideración de losSeñores Accionistas podemos reafirmar que, a pesar que los resultados han tenido que soportar cargos por incobrabilidad a causa de Correo Argentino y S.E. Casa de Moneda por $ 28 M. Y resultados negativos derivados de los inicios de las operaciones en casinos emplazados en el exterior del orden de $ 35 M., los mismos han estado un 4 % por encima del año anterior, resultado que no podemos dejar de considerar como muy positivo, frente a semejantes pérdidas.
Nunca abandonamos la estrategia de una eficiente administración de los recursos, focalizados en un servicio completo e integral a nuestros clientes, todo ello basado en nuestra fortaleza patrimonial, generación de fondos, capacidad financiera y solidez empresaria, con una visión clara de nuestro futuro y buscando siempre el consenso y apoyo de nuestros aliados y socios estratégicos, con los cuales compartimos la misma visión.
Como hechos relevantes de nuestra situación patrimonial y teniendo en cuenta lo mencionado en relación al Ejercicio anterior, podemos destacar:
- Un resultado anual de 76,7 M., un 4 % superior al año anterior.
- Sólida estructura patrimonial con un Patrimonio Neto de $ 414 M.
- Liquidez disponible para futuras inversiones de $ 149 M.
- Coherente y sólida política de distribución de dividendos, para este año una distribución en efectivo de $ 20 M.
LAS SOCIEDADES CONTROLADAS
SERVICIOS PARA EL TRANSPORTE DE INFORMACION S.A.
En 2012 la Cía. realizó la puesta en marcha de los enlaces de red para telefonía IP del Grupo, interconectando sus centrales telefónicas mediante vínculos de alta capacidad, para el tráfico de datos y VoIP. Asimismo, se ha incorporado tecnología de datos celular móvil a su red de interconexión, para contribuir a seguir desplegando y ampliando su red a través de todo el territorio nacional.
Se desarrolló en las Provincias de Córdoba, Entre Ríos y Misiones, un ambicioso plan de instalación, como así también la actualización de los recursos existentes, reemplazándolos por equipamiento de última generación.
A lo largo del Ejercicio, se mantuvo su crecimiento en todas las áreas de influencia, sustentado por el desarrollo de una infraestructura de red acorde a las necesidades, incluyendo tecnología propia con alta disponibilidad y calidad de servicio.
Todos estos aspectos han permitido que su Red Inalámbrica de Datos, la más amplia del país, supere la cantidad de 10 mil puntos de venta interconectados en forma on line real time durante el año 2012.
Es servicio de operación integral para las redes de los Institutos Provinciales de Lotería alcanza las siguientes cifras:
Buenos Aires 4.615 terminales on line
Santa Fé 2.680 terminales on line
Córdoba 1.730 terminales on line
Entre Ríos 1.180 terminales on line – 120 terminales off line
Msiones 480 terminales on line – 1.400 terminales off line
Formosa 230 terminales on line – 680 terminales off line
Sustentado por el constante crecimiento de su red y de los puntos de venta asociados a ella, SPTI SA ha cumplido exitosamente los objetivos propuestos para el presente período.
Con fecha 28 de noviembre de 2012, S.P.T.I. fue contratada por un plazo de 18 meses, con opción a 12 meses adicionales, por BAPRO Medios de Pago S.A., para brindar el servicio de comunicaciones y el servicio de mantenimiento de campo de terminales para el sistema de captación de apuestas en línea y en tiempo real de la Prov. de Bs. As.
Este nuevo escenario contractual y comercial le permite a esta Cía. no sólo incrementar sus ingresos en este segmento, sino que a su vez, dado la sinergia existente entre la actividad de carrier de comunicaciones con presencia y cobertura superlativa en la Prov. de Bs. As., y obviamente la del contratante, líder en servicios financieros en la Provincia, permite ser optimista en cuanto al desarrollo de nuevos emprendimientos conjuntos.
NARANPARK S.A.
El 19 de octubre de 2012 comenzó a operar en su plenitud el Hotel Casino Salto, ubicado en la Ciudad homónima de la Rep. Oriental del Uruguay. Si bien el exiguo lapso transcurrido hasta el cierre del Ejercicio no permite avizorar una clara tendencia, la asistencia del público, la recaudación, el nivel de ocupación del hotel y la gastronomía obtenidos hasta la fecha de elaboración de esta Reseña, nos permiten mantener un marcado optimismo respecto de la evolución futura del negocio.
Con una inversión de más de U$ 22 M el emplazamiento, ubicado estratégicamente frente a la plaza principal, ha recobrado su calidad de lugar de referencia desde el punto de vista social y de entretenimiento de la Ciudad. No debemos olvidar que el hotel es el más antiguo de la localidad, que estuvo cerrado por más de 7 años, y que ahora vuelve a operar totalmente reconstruído, con las amenidades de su categoría, y además con la sala de juegos contratada bajo el Sistema Mixto.
Además del mercado local, de por sí importante ya que Salto es considerada la segunda Ciudad del Uruguay, contamos con el turismo de termas, incorporado culturalmente desde hace muchos años a la región, lo que le proporciona un sustrato sólido al negocio.
Como fuera expresado anteriormente, prueba del atractivo del mismo es el interés evidenciado por inversores extranjeros para incorporarse a la Sociedad.
MANTEO S.A.
Esta Sociedad uruguaya, propietaria del Hotel Rivera Casino Resort ubicado en la localidad homónima, y titular de los contratos con la Dirección General de Casinos de ese país para explotar un casino y una sala de máquinas de juego bajo el denominado Sistema Mixto, comenzó sus actividades en noviembre de 2011, luego de concretar inversiones por más de U$ 35 M.
Como sucede frecuentemente, los comienzos en ese tipo de operaciones ofrecen algunas dificultades; es necesario ir aprendiendo las preferencias del mercado, en este caso integrado no solamente por los residentes en Rivera y Santana Do Livramento (Brasil), ciudades que integran un mismo ejido urbano, sino también por los más de 2 millones de visitantes anuales provenientes de Brasil, país donde las salas de juego no están permitidas; por consiguiente, sus habitantes no están totalmente familiarizados con los juegos.
En particular, no hemos logrado todavía el nivel de asistencia de público al casino que esperamos, pero hemos consolidado una organización que tomó control de las operaciones de un modo firme y eficiente, y los resultados están empezando a visualizarse. La sala de máquinas de juego del centro de la Ciudad muestra mejores resultados, aunque aún no alcanzó su potencial.
El hotel, la gastronomía y los servicios relacionados se han convertido en el lugar de referencia para el entretenimiento, y no dudamos que continuará esa clara tendencia.
En resumen, sin alcanzar el nivel de satisfacción que pretendemos, se está trabajando duramente a través de una organización de alto nivel profesional para captar el enorme mercado potencial existente. Prueba de que las perspectivas de largo plazo del negocio son positivas, lo dá el hecho que importantes inversores internacionales nos han manifestado su interés en asociarse al mismo.
SOCIEDADES VINCULADAS CON INFLUENCIA SIGNIFICATIVA
TRILENIUM S.A.
Si bien en los primeros meses del presente Ejercicio se venían cumpliendo los objetivos propuestos, basados en el rédito que depararon las obras de mejoras y modernización de las instalaciones, sumado a inversiones efectuadas para expandir y potenciar la oferta de juego, a mediados de año el Instituto Provincial dejó de abonar regularmente los servicios.
El primer efecto de esta discontinuidad fue la acumulación de una cuantiosa deuda, lo cual derivó en la suspensión temporaria de las inversiones primero, para luego desarrollar un curso de acción con proveedores alternativos de mayor financiación que permitiera superar la coyuntura, e impactar finalmente con la disminución de oferta de servicios al público visitante.
Si a esto se le agrega el hecho no menor de la prohibición de fumar desde el mes de julio, se tuvo por delante un panorama sombrío que marcaba un retroceso en los logros obtenidos, a lo que hubo que oponer una serie de acciones que reforzaron la estrategia comercial reduciendo los costos operativos.
Fue así que paulatinamente se pudo recuperar el volumen de juego, ayudado por el rediseño de los productos ofrecidos.
A todo lo expresado debe agregarse las particularidades de la situación contractual con el Instituto Provincial, ya que, como venimos informando año tras año, no se registraron novedades en el trámite de la demanda interpuesta por la violación contractual que significa la explotación de máquinas de juego en bingos, dentro de los 150 km. a la redonda pactados oportunamente, que debieron producirse antes del mes de setiembre del corriente año, cuando operó el vencimiento del plazo legal para que se expida la Prov. de Buenos Aires.
Continuando con esta serie de hechos, también operó el vencimiento del contrato vinculante con el organismo provincial que, si bien inicialmente decidió prorrogar la relación contractual por 180 días hábiles, posteriormente emitió la Resolución 1317/10, mediante la cual resolvió iniciar el procedimiento licitatorio tendiente a la contratación de los servicios que hoy presta Trilenium, estableciendo una prórroga a los servicios que prestamos hasta la fecha en que se perfeccione dicha licitación.
Finalmente, y debido a los contratos de exclusividad de explotación de máquinas tragamonedas que Boldt S.A. tiene vigentes hasta diciembre de 2013, el I.P.L. y C. dictó la Resolución Nro. 991/11, precisando la continuidad de los servicios hasta diciembre de 2013 o hasta que se adjudique la nueva licitación, lo que sea posterior.
CASINO MELINCUE S.A.
A lo largo del Ejercicio la empresa continuó con el proceso de afianzamiento en el ámbito de actividades que desarrolla en la Prov. de Santa Fé, exhibiendo ingresos superiores a los generados en el período anterior.
Si bien el resultado neto fue un 20 % superior al registrado en 2011, durante el primer cuatrimestre la región se vió afectada por una importante sequía, afectando los cultivos y el ánimo de los productores agropecuarios. Durante dicho período el complejo sufrió una significativa caída de público e ingresos, pero posteriormente con el cambio del clima se produjo una reactivación global que condujo a un resultado final satisfactorio.
Se han efectuado importantes inversiones, por un lado incorporando nuevas máquinas tragamonedas, y por otro resolviendo los inconvenientes de falta de espacio para estacionamiento de vehículos en días y horarios de alta asistencia de público, construyendo un estacionamiento parque para 400 vehículos en un terreno cedido por la Comuna de Melincué, sin costo y por un plazo de 30 años. El mismo demandó una inversión total de más de $ 2.8 M, incluyendo cerramientos de reja y circuitos cerrados de TV para brindar a los clientes mayor comodidad y seguridad durante su permanencia.
Con el objeto de asegurar el crecimiento del complejo, en octubre de 2012 se dio inicio a las obras de ampliación de la sala de juegos, con la pretensión de aumentar en 130 m2 el área destinada a juego, permitiendo incorporar de esta manera 50 nuevas posiciones de máqjuinas tragamonedas, optimizando la distribución de las mismas y la comodidad del usuario.
El área hotelera ha cumplido con las expectativas, con resultados positivos producto de las acciones realizadas, que se verán acentuadas con el objetivo de su posicionamiento en la Ciudad Autónoma, GBA y Córdoba, fidelización de clientes y captación de nuevos del segmento corporativo.
CASINO PUERTO SANTA FE S.A.
La asistencia del público se ha consolidado, atraído por una sala a la vanguardia de productos y servicios, en un entorno moderno e integrador. Un hito importante ha sido la incorporación del sistema C.A.S. T.I.T.O., que mejora sensiblemente la performance y control de todo el sistema de máquinas.
Tanto el área hotelera como la gastronómica se han constituído en preferencias locales, demostrativo no solamente de capacidad organizativa y de ejecución, sino de una fuerte vocación de servicio donde cada segmento del público tiene su oferta de entretenimiento. Es importante señalar que hacia fines del Ejercicio se ha iniciado el proceso para certificar los procedimientos de la empresa bajo la Norma ISO 9001. Como dato significativo, sería el primer casino a nivel nacional en contar con esta certificación.
Se produjo un importante grado de avance en los trabajos de ejecución del nuevo edificio de estacionamiento, que se está desarrollando en los terrenos del viejo puerto de la Ciudad de Santa Fé, para 721 cocheras, con una superficie de más de 25 mil m2 en cuatro niveles y entrepiso, más un área para locales comerciales.
La obra ha llegado a la losa del segundo nivel, con una previsualización importante de lo que será la impronta del edificio, su rampa de acceso circular, vinculante del actual estacionamiento con el nuevo, cruzando sobre la calle.
El plazo de terminación de este importante trabajo está previsto para marzo de 2013.
SOCIEDADES VINCULADAS
ERICH UTSCH SUDAMERICANA S.A.
A lo largo del Ejercicio y comparado con el anterior, se produjo una reducción importante en la venta y patentamiento de vehículos automotores, del orden del 37 %; y del 80 % en las placas para motovehículos, motivado fundamentalmente por la prohibición de importación de las partes para montaje de motocicletas.
Además de esta situación, a comienzos del Ejercicio se frustraron en dos oportunidades consecutivas sendas licitaciones convocadas por la provisión de estos productos, anuladas antes y después de sus respectivas aperturas, con impacto directo en el desarrollo industrial previsto para el año. Esta situación volvió a repetirse en otras dos licitaciones que no prosperaron, por lo cual la empresa, fabricante de monoproducto (chapa para identificación del automotor) se quedó sin sustento para su planta fabril, lo que la colocó ante la indeseada situación de tener que prescindir de todo su personal, hecho inédito en una línea constante de aperturas de fuentes de trabajo.
7 SALTOS S.A.
Esta sociedad paraguaya inauguró un hotel casino en la Ciudad homónima el 26 de agosto de 2012, con una inversión total de casi U$ 13 M.
Como característica común, también en este caso podemos expresar que los inicios son difíciles, igual que en todo nuevo emprendimiento. Sin embargo, hemos puesto en funciones una organización de alto nivel profesional que está trabajando intensamente para poner el negocio en consonancia con las expectativas.
El hotel casino es por lejos el mejor de la ciudad, el que más amenidades ofrece pero, al igual que en Rivera, está en curso un proceso de aprendizaje a fin de conocer las preferencias de los clientes. También aquí contamos con un sustrato interesante de residentes (incluyendo la ciudad del mismo nombre en Brasil, separada por el puente internacional Ayrton Senna), y más de 2 millones de visitantes anuales provenientes de ese país.
Si bien hemos comenzado con números bajos, se aprecia un incremento en el público visitante, al igual que la recaudación, el hotel, y la gastronomía, del 20 % mensual, lo que nos permite ser optimistas con respecto a la evolución futura del negocio.
Estos primeros negocios de la Cía. en el exterior marcan una estrategia clara de diversificación de mercados que hemos emprendido, la que continuará en el futuro con otros proyectos tanto en el país como en el exterior, probablemente asociados con inversores internacionales los cuales, además de fortaleza financiera, nos aportarán know how en la gestión de negocios.
- AVANCE EN EL CUMPLIMIENTO DEL PLAN DE IMPLEMENTACION
DE LAS NIIF
El Plan de Implementación de las NIIF fue aprobado por el Directorio en su reunión de fecha 14 de abril de 2010. Como resultado del monitoreo del plan de implementación específico de las NIIF, el Directorio no ha tomado conocimiento de ninguna circunstancia que requiera modificaciones al referido plan o que indique un eventual desvío de los objetivos y fechas establecidos.
PERSPECTIVAS
Las expectativas para el primer trimestre del nuevo Ejercicio, están focalizadas principalmente en la evolución que se observe en los Casinos del exterior inaugurados durante el período concluído, que esperamos sea positiva a la luz de la maduración y la atracción al público que generen estas actividades, y teniendo en cuenta la etapa de receso que estamos atravesando.
Del mismo modo, aguardamos una buena performance en los Casinos de la costa, con gran afluencia de público por la demanda aumentada a raíz de las restricciones cambiarias para viajar al extranjero..
También esperamos una expansión de nuestra controlada Servicios para el Transporte de la Información S.A., por el papel preponderante que está asumiendo en los servicios prestados al Grupo BAPRO.
Por último, esperamos el inicio de las obras de ejecución del emprendimiento inmobiliario adyacente a nuestra planta industrial en Barracas, previsto para el presente mes de enero.
Saludamos a los Sres. Accionistas con nuestra mayor consideración.
Buenos Aires, 8 de enero de 2013
EL DIRECTORIO
Antonio Ángel Tabanelli
Presidente
MEMORIA
Señores Accionistas:
Con motivo del cierre del Ejercicio Económico Nro. 70 finalizado el 31 de Octubre de 2012, nos es grato presentar a la consideración de los Señores Accionistas la documentación prescripta por el Art. 234, inc. 1°, de la Ley de Sociedades Comerciales.
CONSIDERACIONES GENERALES
- Las economías desarrolladas dieron un paso más en su estrategia de facilitación monetaria, presionando a EEUU por el lento y vacilante crecimiento de su economía: y a la Unión Europea, por el persistente ataque del que son objeto las economías más débiles, puntualmente España en estas semanas. En esta decisión coincidente se destacan:
- Se prolongará el ciclo bajista de la tasa de interés internacional.
- El dólar, en términos reales, se mantendrá relativamente próximo a sus mínimos históricos.
- El flujo de capitales hacia las economías en desarrollo persistirá, lo cual llevará a sus autoridades monetarias al desafío de la administración de sus propias reservas, como mecanismo para evitar la revaluación de sus respectivas monedas domésticas.
- La actividad económica en Argentina parece haber ingresado en un ciclo de desaceleración de la desaceleración, según puede deducirse del comportamiento de los índices de producción industrial, aunque siguen declinando los indicadores de confianza del consumidor. En particular, si bien el índice de la UTDT viene descendiendo desde fines del año pasado, el nivel absoluto supera el mínimo de marzo de 2009. De todos modos, sería necesaria una expansión muy fuerte en el último trimestre del año para alcanzar en 2012 un crecimiento del orden del 3,4 %, similar al utilizado como base en el Proyecto y Ley de Presupuesto 2013, y que gatillaría el pago del cupón PBI en diciembre de 2013.
- El Proyecto y posterior Ley de Presupuesto año 2013, asume para el año entrante un crecimiento del PBI del 4,4 % y de los precios implícitos en el producto, del 13 % (10 % en el caso del IPC Indec estimado entre puntas). Los cálculos proyectan para el sector público nacional no financiero un aumento de recursos del 23,8 %, y del gasto primario de 16,2 %, lo que permite acceder a un superávit de 1.1 miles de millones de pesos, que contrasta con el déficit que el mismo documento prevé para 2012.
- La base monetaria moderó su crecimiento, que rondaría el 1.1 % mensual. El sector externo no es un factor expansivo, dado que el BCRA ha disminuido el ritmo mensual de compras de 1.2 miles de millones de pesos en el primer semestre, a unos 150/200 millones en los dos últimos meses; ello a pesar de los elevados superávit comerciales que caracterizaron a los últimos meses. De todas maneras, el crecimiento interanual de la Base Monetaria es del orden del 35 %.
- De la mano del ritmo de emisión del BCRA originado en la compra de divisas, con leve tendencia a la baja; y en el financiamiento del sector público, con tendencia al alza, los depósitos en pesos crecen cómodamente por encima del 30 %. Es un ritmo inferior al de un año atrás, reflejando la menor creación secundaria de dinero derivada de la desaceleración del crédito, pero suficiente para financiar con holgura el alza estacional del crédito que ocurre en el segundo semestre.
- A pesar de la abundancia de pesos, comienzan a manifestarse incipientes señales de presiones sobre las tasas, al menos por dos motivos i) se reduce el ritmo de crecimiento de los depósitos a plazo; ii) los temores de contagio a las imposiciones en pesos respecto de la salida de depósitos en dólares. No obstante, en sentido contrario, debe tenerse presente que el cepo cambiario y las iniciativas pesificadoras ponen paradójicamente límites a la presión sobre las tasas. En definitiva, si bien resulta claro que las tasas han encontrado un piso, al menos mientras el BCRA mantenga estables las tasas de Pases y de Lebac, tampoco deberían esperarse grandes subas, al menos de momento.
Luego de un primer trimestre donde el sector público había sido factor de contracción monetaria, el segundo trimestre del año se manifestó de manera tal que anticipó lo que seguramente dominará el cuarto trimestre: abundante emisión para financiar al Tesoro, sin ANSES y utilidades del BCRA.
- Una política energética más sesgada al consumo que a la producción, siendo que el balance comercial energético pasó de claramente superavitario a deficitario.
Comercio exterior:
Lo primero que se debe recordar es que cuando en un país como Argentina y, en general, en América Latina, hablamos de comercio exterior, estamos hablando de mucho más que de las exportaciones como destino de la oferta de bienes y servicios, o de las importaciones como una fuente de abastecimiento de la demanda interna, para satisfacer el nivel de actividad económica.
Argentina está hablando de otras cosas, como por ejemplo la transformación en la división del trabajo, de manera de convertir más horas hombre en productos manufacturados susceptibles de ser exportados; en el entendimiento que una economía especializada en la exportación de productos primarios fundamentalmente, tiende a no transformarse y a formar una estructura que no incluye a la industria como actividad demandante de mano de obra, que en realidad constituye el motor del desarrollo contemporáneo.
En definitiva y encuadrado en lo precedente, tres problemas, fiscal, energético y de competitividad, que podrían tener solución, unos en lo inmediato/mediato, y otros de definición más distante.
Bajo este marco de economía global de Argentina, inserta en el mundo, se describirán en forma pormenorizada las características y comportamiento de las diferentes unidades de negocio de la compañía, toda vez que el Presupuesto Nacional para el año 2013 no acusa las tensiones cambiarias generadas por ciertas dificultades del modelo como ser el cepo –las atribuye a las crisis internacionales-, y por consiguiente no postula cambios de rumbo en la política de comercio exterior, en la que tanto perturba el régimen de restricciones a las importaciones; y una pauta de devaluación similar al ritmo inflacionario que el mismo presupuesto contiene, teniendo en cuenta que la inflación real será superior al 25 % que marcaría el índice Congreso 2012, un valor difícil de sustentar para la alicaída competitividad de los productos locales no agrícolas. De modo que la pauta cambiaria oficial también es relativamente cumplible, aunque corresponde aquí una mirada más indulgente ya que, por tradición y es razonable, el presupuesto subestima el ritmo devaluatorio para no despertar expectativas desmesuradas en el mercado cambiario.
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COMENTARIOS DEL EJERCICIO 2011/2012
En la Memoria del Ejercicio 2010 mencionábamos que la principal característica había sido “una fuerte dinámica de la diversidad”, lo cual abonaba el terreno y dejaba sentadas las bases para el año 2011, cuyo motor fue “la consolidación de las inversiones”, dado que muchas de ellas iban a materializarse durante el presente Ejercicio, como finalmente ocurrió.
Pero también durante la evolución comercial de la Cía. a lo largo de 12 meses, creemos importante mencionar algunos hechos aleatorios directamente vinculados a aquélla que han repercutido negativamente, en parte relatados oportunamente en las reseñas informativas, donde no es ajena a esta situación un entorno mediático no deseado, que se inició a finales de 2011 y abarcó prácticamente todo el Ejercicio, cuya trascendencia pública es notoriamente conocida. Por todo ello, la característica principal de este ejercicio puede calificarse como “el manejo de la crisis”.
El conflicto a que aludimos y su repercusión para nosotros es tan grande, que haríamos mal en considerarlo sólo como un problema puntual en el Ejercicio, ya que ha ocasionado dificultades que colisionan con principios fundamentales que hemos sostenido por muchos años, con consecuencias del mismo tenor que seguramente excederán el término legal analizado, a saber:
- Una situación está determinada por el inicio de las acciones judiciales para proceder a la cobranza por esa vía de dos cuentas, luego de intensas e infructuosas negociaciones: Por un lado, Correo Oficial de la República Argentina S.A., por el saldo del trabajo realizado para la ejecución del Censo 2010, trabajo que fuera concluído satisfactoriamente; y por el otro con S.E. Casa de Moneda, por incumplimiento del acuerdo transaccional de enero de 2012, que homologó la cancelación de los pasaportes pendientes de pago, pautas modificatorias al precio original, y la transferencia de la máquina cuyo servicio fuera contratado.
La apertura de estas vías judiciales motivó un incremento importante expuesto en la cuenta “Previsión Deudores Incobrables” al 31 de julio de 2012.
- Por otro lado, también se ha incrementado el saldo de cuentas a cobrar por atrasos en el pago de los servicios prestados a la Provincia de Buenos Aires, tanto en el negocio derivado del Registro Unico de Infracciones de Tránsito, con deuda sin resolver; como así también los servicios prestados a los Casinos dependientes del Instituto Provincial de Lotería y Casinos de la Provincia de Buenos Aires; todo ello debido a la situación financiera que está atravesando la Provincia, no obstante lo cual se continuan realizando intensas gestiones para regularizar dichos atrasos.
- El cierre de Erich Utsch Sudamericana S.A., Sociedad vinculada a Boldt S.A., fabricante de monoproducto (chapa identificacion automotor), luego de cuatro licitaciones sucesivas en el año convocadas por A.C.A.R.A. Ente Cooperador y después dejadas sin efecto por diferentes motivos. La empresa, tradicional creadora de fuentes de trabajo, tuvo que desprenderse de personal calificado por la desaparición del negocio y el producto que fabricaba.
A pesar de lo mencionado, hemos seguido consolidando el posicionamiento en nuestras líneas de negocio tradicionales, como la terminación de proyectos del área de entretenimiento en el exterior con importantes inversiones, tales como los que representan:
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- La inauguración en el mes de noviembre de 2011 del complejo hotelero y casino en la Ciudad de Rivera, Uruguay.
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- La inauguración en el mes de agosto de 2012 del hotel casino 7 Saltos ubicado en la Ciudad homónima de la República del Paraguay.
- La inauguración en el mes de octubre de 2012 del hotel casino Salto, situado en la misma ciudad de la República Oriental del Uruguay.
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En la línea de negocios derivada del procesamiento de infracciones de tránsito en el ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en este Ejercicio se aprobó y efectivizó el traspaso de los activos netos de la U.T.E. Boldt S.A./Octomind S.A. a Boldt S.A., encontrándose en la actualidad todo el servicio bajo nuestra responsabilidad, como única titular administradora y operadora del mismo.
Y por otro lado el inicio de la demolición en el predio lindero a nuestra planta industrial en Barracas, y licitación de las obras necesarias para la construcción de un complejo habitacional de 150 viviendas, luego de la exitosa comercialización del proyecto inmobiliario Pasaje de la Imprenta, realizado el año anterior.
En este período que denominamos “manejo de la crisis”, debimos aprender a transitar y superar temas conflictivos, algunos actualmente en pleno proceso de cierre, tal el caso de Erich Utsch Sudamericana S.A.; y otros que se encuentran en pleno proceso de desarrollo y tendrán sus impactos futuros. No obstante ello, nos supimos amoldar y acomodar a los avatares, no sólo internos sino también a los macroeconómicos que está sufriendo el mundo con sus consecuencias en nuestro país; a las dificultades para importar, la valorización del peso y la fuerte propensión al consumo, todo ello en el marco de flexibilidad y creatividad que nos caracteriza, con la decisión de continuar encarando inversiones importantes, tanto locales como en el exterior, y colocar todos los recursos disponibles para llevar adelante las políticas y estrategias necesarias para continuar consolidando nuestro crecimiento futuro; en un marco de ordenamiento de procesos y estándares de calidad que nos posicionen como empresa líder y de vanguardia, hoy más que nunca teniendo en cuenta que en el año en curso cumpliremos 80 años de existencia en el país, como empresa íntegramente constituída por capitales argentinos. Para llegar a ello es que confiamos plenamente en nuestros recursos humanos que son los que hacen posible este crecimiento y desarrollo día a día.
Como siempre, nuestro Grupo no se desempeña sólo en base a negocios esporádicos o puntuales, sino, muy por el contrario, en aquellos que necesitan de un estudio y planificación previa; capacidad de recursos humanos, tecnológicos y económicos; alianzas estratégicas con empresas locales o del exterior; capacitación específica en los temas, un período prolongado previo a la adjudicación y desarrollo, para que luego de un camino recorrido comiencen a brindar sus frutos por largos períodos de tiempo. De acuerdo con esta filosofía, nuestro Grupo viene trabajando de manera constante en el análisis de diferentes alternativas y proyectos de desarrollo de negocios y asociaciones.
Como hechos destacados del Grupo podemos mencionar:
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- El posicionamiento en el negocio de la industria del entretenimiento en el exterior:
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- En el mes de noviembre de 2011, con una participación de Boldt S.A. del 90 % en la sociedad uruguaya MANTEO S.A., se procedió a la inauguración de Rivera Casino & Resort, el único complejo hotelero cuatro estrellas superior situado en la Ciudad de Rivera, Uruguay, lindante con la Ciudad brasileña Santana Do Livramento, con una inversión cercana a los U$ 35 M., bajo el denominado sistema mixto de explotación, junto con la DGC Dirección General de Casinos del Uruguay. Este proyecto es la nave insignia de los futuros desarrollos en la República Oriental del Uruguay.
Luego de casi un año de trabajo podemos decir que paulatinamente estamos logrando la introducción en ese mercado, en el que Brasil tiene un papel preponderante en su desarrollo; se trató de un año de puesta en condiciones del complejo, de aprendizaje del público y del manejo con la DGC, en el que mucho hemos invertido y aprendido, y todavía se encuentra por debajo del punto de equilibrio pero muy confiados en su desarrollo futuro.
- En el mes de agosto de 2012, con una participación de Boldt S.A. del 33,33 % en la Sociedad paraguaya 7 Saltos S.A., se procedió a la inauguración de un hotel casino en la Ciudad homónima de la República del Paraguay, con una inversión total de casi U$ 13M.
Como característica común, también en este caso podemos expresar que los inicios son difíciles, igual que en todo nuevo emprendimiento. Sin embargo, hemos puesto en funciones una organización de alto nivel profesional que está trabajando intensamente para colocar el negocio en consonancia y a la altura de las expectativas.
El hotel casino es por lejos el mejor de la ciudad, el que más amenidades ofrece pero, al igual que en Rivera, está en curso un proceso de aprendizaje a fin de conocer las preferencias de los clientes. También aquí contamos con un sustrato interesante de residentes (incluyendo la ciudad del mismo nombre en Brasil, separada por el puente internacional Ayrton Senna), y más de 2 millones de visitantes anuales provenientes de ese país.
- En el mes de octubre de 2012, con una participación de Boldt del 70 % en la Sociedad uruguaya Naranpark S.A., comenzó a operar en su plenitud el Hotel Casino Salto, ubicado en la Ciudad homónima de la Rep. Oriental del Uruguay. Si bien el exiguo lapso transcurrido hasta el cierre del Ejercicio no permite avizorar una clara tendencia, la asistencia del público, la recaudación, el nivel de ocupación del hotel y gastronomía obtenidos hasta la fecha de elaboración de esta Memoria, nos permiten mantener un marcado optimismo respecto de la evolución futura del negocio.
Con una inversión de más de U$ 22M., el emplazamiento, ubicado estratégicamente frente a la plaza principal, ha recobrado su calidad de lugar de referencia desde el punto de vista social y de entretenimiento de la Ciudad. No debemos olvidar que el hotel es el más antiguo de la localidad, que estuvo cerrado por más de 7 años, y que ahora vuelve a operar totalmente reconstruído, con las amenidades de su categoría, y además con la sala de juegos contratada bajo el Sistema Mixto de explotación en forma conjunta con la DGC.
- El posicionamiento estratégico como explotadores en el negocio de Entretenimiento y Turismo:
- Los logros obtenidos por esta línea en el presente Ejercicio, surgen a las claras al observar los resultados, de todo tipo, de los Casinos de Santa Fé y Melincué, consolidándose ambos complejos como referentes de entretenimiento y turismo en sus respectivas ciudades de emplazamiento; con mayor afluencia de público frente a una cada vez más variada oferta de entretenimiento, gastronomía, amenities y hotel, con los mejores estándares de calidad y servicio en sus zonas de influencia.
Nuevamente estos dos complejos han sabido superar con creces los resultados del año anterior, en línea con sus respectivos presupuestos a pesar de las dificultades propias de cada localidad, como severas contingencias climáticas trayendo aparejadas sequías o lluvias intensas que influyen en la afluencia de público.
Durante este Ejercicio y en la medida de cada establecimiento, se están realizando inversiones importantes en áreas de estacionamiento, ampliación del parque de máquinas, ampliación de sala, mejores servicios de amenities en el hotel, capacitación de personal a fin de prestar un servicio de excelencia con el objetivo de posicionarse como referentes turísticos en cada zona, proceso que paulatinamente pero con firmeza se viene cumpliendo.
Se está trabajando en un proceso de integración de ambos complejos en los procesos que son afines, con el fin de lograr una cultura común, integración de los equipos gerenciales, movilidad y capacitación del personal en ambas operaciones, en el convencimiento que llevará a un mejor clima laboral y mayor eficiencia en el manejo de los recursos.
Paralelamente al proceso anterior, se comenzó a trabajar en la certificación de las Normas ISO 9001 para varios procesos del Casino, sobre todo los relacionados con el manejo del dinero efectivo y pagos, otra muestra de la mejora continua que pretende nuestro Grupo.
En otro orden, es de suma importancia destacar la calidad de nuestros socios españoles y la afinidad, sintonía y confianza que se ha ido consolidando a lo largo del tiempo, coincidiendo en la definición de estrategias y visiones comunes a los efectos de generar las bases para un mayor crecimiento futuro, no solamente en estas operaciones locales sino en otras del exterior.
- En relación a Trilenium el Casino de Tigre, ha pasado por diversas vicisitudes durante el año; luego de un comienzo auspicioso, donde se venían cumpliendo los objetivos propuestos, sufrió el impacto de los avatares económicos que acontecieron en la Prov. de Buenos Aires, con el efecto directo que la Lotería dejó de abonar regularmente los servicios. Otro hecho que caracteriza al año como “el manejo de la crisis”.
La primera consecuencia de esta discontinuidad fue la acumulación de una cuantiosa deuda, para luego impactar en la disminución de oferta de servicios al público visitante. Si a esto se le agrega el hecho no menor de la prohibición de fumar desde el mes de julio, se tuvo por delante un panorama sombrío que marcaba un retroceso en los logros obtenidos, a lo que hubo que oponer una serie de acciones que reforzaron la estrategia comercial reduciendo los costos operativos.
Continuando con esta serie de hechos, también operó el vencimiento del contrato vinculante con el organismo provincial que, si bien inicialmente decidió prorrogar la relación contractual por 180 días hábiles, posteriormente emitió la Resolución 1317/10, mediante la cual resolvió iniciar el procedimiento licitatorio tendiente a la contratación de los servicios que hoy presta Trilenium, estableciendo una prórroga hasta la fecha en que se perfeccione dicha licitación.
Finalmente, y debido a los contratos de exclusividad de explotación de máquinas tragamonedas que Boldt S.A. tiene vigentes hasta diciembre de 2013, el I.P.L. y C. dictó la Resolución Nro. 991/11, precisando la continuidad de los servicios hasta diciembre de 2013 o hasta que se adjudique la nueva licitación, lo que sea posterior. Todo indicaría y dado los plazos transcurridos que a su vencimiento se prorrogaría dicho contrato.
- En otro orden, el I.P. L. y C. nos notificó la prórroga al vencimiento del funcionamiento del Casino de Tandil, hasta el 12 de mayo de 2013, con opción de prórroga hasta el 1ro. de diciembre de 2013.
A lo largo del Ejercicio hemos efectuado un importante aumento de las inversiones, en el aspecto edilicio, tanto en el Casino de Tandil como en el de Miramar. Por su parte, todos los casinos de la costa fueron favorecidos con recambio y ampliación del parque de máquinas tragamonedas, con lo que se obtuvo un ingreso neto superior en más de un 10 % respecto del período anterior, además de dejar sentadas las bases para la temporada estival, que se presume muy interesante a raíz de las restricciones cambiarias para viajar al extranjero.
Todo ello no obstante el estricto control y reducción de costos que hubo que implementar, a raíz de la deuda que generó el Instituto Provincial de Lotería debido a la suspensión de pagos.
Es importante destacar que sobre fines del presente año, operará el vencimiento de la exclusividad de provisión de máquinas tragamonedas en el ámbito de los Casinos de la Prov. de Bs. As., con lo cual estamos a la expectativa de las decisiones a tomar por el Instituto de Lotería de la Prov., con la finalidad de otorgarle continuidad a nuestros servicios.
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La actualización permanente de tecnologías y sistemas para ofrecer un mejor servicio y control a los Casinos y Bingos que asistimos, propios o de terceros, tanto en Argentina como en el extranjero:
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Durante el año 2012 proseguimos con nuestra permanente tarea de incorporación de nuevas tecnologías y funcionalidades a nuestro Sistema de Administración de Casinos(CAS); en esta línea, hemos incorporado un nuevo módulo de Progresivos Multi-Sala, desarrollo que estimamos será muy requerido por nuestros clientes. También incorporamos un nuevo panel de Player Tracking a nuestro Club de Jugadores, el cual posee una atrayente pantalla color, sensible al tacto, para que el jugador interactúe con el sistema. Estos desarrollos fueron expuestos en ferias especializadas del sector con gran interés por parte del público visitante.
Durante el período continuamos con la instalación del módulo T.I.T.O. de nuestro sistema C.A.S., en las salas de Casino Victoria, Casino Melincué y Casino Santa Fé, en Argentina; y también en cuatro salas de Hípica Rioplatense de Uruguay, en el vecino país.
Una de las grandes funcionalidades del módulo T.I.T.O. es que ha posibilitado un importante crecimiento del volumen de juego en las salas donde se ha instalado, con una gran simplificación en la logística que requiere una sala de tragamonedas, al eliminar el uso de tokens o monedas.
Durante 2012 hemos instalado el Sistema C.A.S. en dos salas inauguradas este año: En el Casino de Salto (Uruguay) y Casino de 7 Saltos (Paraguay). El crecimiento y expansión de este sistema, tanto en funcionalidades como en salas instaladas, hace que esté administrando hoy 38 salas de juego, en Argentina, Uruguay y Paraguay, con más de 15.000 máquinas tragamonedas conectadas, posicionándose como uno de los sistemas de administración de salas de juego más importantes de la región.
- El desarrollo de los negocios destinados al procesamiento y administración de infracciones de tránsito
- Provincia de Buenos Aires:
Sobre comienzos del Ejercicio la Provincia de Buenos Aires tomó la decisión de retomar nuevamente el control del Registro Unico de Infracciones de Tránsito, extendiendo nuestro contrato por seis meses hasta que estuvieran en condiciones de operarlo de manera independiente; cerca de la expiración de dicho plazo se le alquilaron las instalaciones hasta fines de 2012 con la finalidad de contar con tiempo para la relocalización de las instalaciones en otra dependencia de la Provincia, hecho que ocurrió sobre el final del año. No obstante, y por la situación económica de la provincia, se acumula una deuda importante por dicho servicio no regularizada hasta la fecha. Una circunstancia más que caracteriza al año como “el manejo de la crisis”.
- Ciudad Autónoma de Buenos Aires:
En este Ejercicio se aprobó y efectivizó el traspaso de los activos netos de la U.T.E. Boldt S.A.-Octomind S.A. a Boldt S.A., encontrándose en la actualidad todo el servicio bajo nuestra responsabilidad, como única administradora y operadora del mismo. A raíz de esta circunstancia, el centro de cómputos alternativo fue mudado a las instalaciones propias de Boldt en su sede Barracas.
Se destaca que a raíz de la gestión de la Dirección General de Administración de Infracciones de Tránsito, la Ciudad Autónoma de Buenos Aires ha obtenido un incremento en la recaudación del 38 % con respecto al Ejercicio anterior, debido en buena parte a la excelencia del servicio, que incluye constantes adecuaciones a las aplicaciones, adaptándolas a la legislación vigente y a las mejoras que el cliente solicita para su optimización.
A nivel contractual, también este año pudimos gestionar con éxito redeterminaciones de precios solicitadas oportunamente por estar previstas en el vínculo con el G.C.B.A., lo cual adecuó el valor anual sin menoscabo de la ecuación económica del contrato.
Por último, la evolución positiva de este negocio y la creciente participación y presencia en el mercado, posibilitó que durante el mes de octubre de 2012 participáramos con éxito en el Congreso de Tránsito que tuvo lugar en la Ciudad de Córdoba, integrando un stand conjuntamente con la Dirección General de Administración de Infracciones.
Somos conscientes, como lo decíamos en nuestra Memoria anterior, que en la medida que la política de Seguridad Vial se consolide como política pública a nivel nacional, tal como lo vienen exteriorizando tanto el Gobierno Nacional como los Provinciales, tendrá un efecto expansivo hacia el interior del país, ello en el marco de la emisión del Registro Unico de Licencia de Conducir Nacional y la política de scoring vinculante de todas las jurisdicciones.
Entonces estimamos estar bien posicionados después de esta gran experiencia en la atención de las dos mayores jurisdicciones, para que se transforme en una línea de negocio de mayor envergadura y proyección, estando dentro de nuestras fortalezas el desarrollo a lo largo del tiempo de este tipo de servicios/productos.
En otro orden de cosas podemos destacar:
A raíz del éxito del desarrollo inmobiliario del Pasaje de la Imprenta este año, con todas las presentaciones previas aprobadas, hemos comenzado y terminado con la demolición del predio lindero a nuestra planta industrial, a fin de llevar adelante un complejo habitacional denominado “Pasaje de la Imprenta II”, con una superficie a construir que casi triplica la anterior y que potencia además el crecimiento de esta zona de la ciudad.
En la actualidad se procedió a licitar y adjudicar las obras de construcción civil, estando previsto el inicio de los trabajos en el mes de enero de 2013 con una duración estimada de 24 meses. El alcance de los trabajos contratados corresponde a la totalidad de las tareas y actividades necesarias para la conclusión del mismo.
Desde el aspecto institucional podemos destacar:
Standard & Poors continúa manteniendo la calificación de nuestra empresa como Global 1; nuestras acciones han sufrido el efecto de la fuerte caída de los mercados, tanto locales como internacionales, además de los hechos aleatorios, de público conocimiento, que han impactado negativamente, de los cuales hacemos mención al comienzo de esta Memoria.
En otro orden, hemos finalizado el análisis de los procesos y negocios, con el apoyo de la firma KPMG, convocando a los cuatro mejores proveedores de Software de gestión, para el procesamiento de la información y mejor control de las operaciones, decidiendo sobre fines de 2012 la adquisición de las licencias de uso a la firma SAP con el fin de implementar un nuevo ERP, cuya etapa siguiente será la definición del partner que nos acompañará en la implementación de dicho sistema, lo cual demandará un plazo de 14 a 18 meses; para luego alcanzar un status operativo a la altura de gestión de información y control que merecen nuestras operaciones, en línea con las certificaciones de calidad que están obteniéndose en otras unidades de negocio del Grupo.
Como hecho importante a destacar, en el Ejercicio en curso 2012/2013 nuestra Cía. cumple 80 años de existencia como empresa nacional integrada totalmente por capitales argentinos, con funcionamiento ininterrumpido y crecimiento incesante, que día a día renueva su apuesta al futuro y al crecimiento de sus operaciones, de lo que prueba evidente son las más de 2.500 personas que trabajan en el Grupo en forma directa, y que estarán integradas en los festejos del aniversario.
Con relación al Estado de Situación Patrimonial que sometemos a consideración de losSeñores Accionistas podemos reafirmar que, a pesar que los resultados han tenido que soportar cargos por incobrabilidad a causa de Correo Argentino y S.E. Casa de Moneda por $ 28 M. Y resultados negativos derivados de los inicios de las operaciones en casinos emplazados en el exterior del orden de $ 35 M., los mismos han estado un 4 % por encima del año anterior, resultado que no podemos dejar de considerar como muy positivo, frente a semejantes pérdidas.
Nunca abandonamos la estrategia de una eficiente administración de los recursos, focalizados en un servicio completo e integral a nuestros clientes, todo ello basado en nuestra fortaleza patrimonial, generación de fondos, capacidad financiera y solidez empresaria, con una visión clara de nuestro futuro y buscando siempre el consenso y apoyo de nuestros aliados y socios estratégicos, con los cuales compartimos la misma visión.
Como hechos relevantes de nuestra situación patrimonial y teniendo en cuenta lo mencionado en relación al Ejercicio anterior, podemos destacar:
- Un resultado anual de 76,7 M., un 4 % superior al año anterior.
- Sólida estructura patrimonial con un Patrimonio Neto de $ 414 M.
- Liquidez disponible para futuras inversiones de $ 149 M.
- Coherente y sólida política de distribución de dividendos, para este año una distribución en efectivo de $ 20 M.
RESULTADOS
El Ejercicio de Boldt S.A. cerró con una utilidad de $ 76.785.476.- Contra este resultado se han imputado las remuneraciones y honorarios al Directorio por $ 4.820.162,72 y los honorarios a la Comisión Fiscalizadora por $ 97.700.-
El Directorio propone el siguiente destino de los resultados:
Resultado acumulado 76.161.670.-
5 % Reserva Legal (3.808.083.-)
Dividendo en Acciones (0)
Dividendo en Efectivo: 0,08 ctvs por acción (20.000.000)
A Reserva para futuras inversiones 52.353.587.-
Saldo acumulado Reserva para futuras inversiones 44.658.438.-
Total Reserva para Futuras Inversiones 97.012.025.-
Política de Dividendos:
Boldt S.A. mantiene una política de distribución de dividendos que se encuentra íntimamente relacionada con la evolución y proyección de los negocios y de los compromisos asumidos por la Sociedad. El Directorio establece y propone a la Asamblea de Accionistas la conveniencia, la oportunidad y el monto de distribución de dividendos así como, de corresponder, la capitalización de las utilidades del ejercicio, al realizar su propuesta de distribución de resultados a la Asamblea que resuelve al respecto.
PERSPECTIVAS
Las expectativas para el próximo Ejercicio están focalizadas principalmente en la evolución que se observe en los Casinos del exterior inaugurados durante el Ejercicio concluído, que esperamos sea positiva a la luz de la maduración y la atracción al público que generen estas actividades.
También aguardamos una expansión de nuestra controlada Servicios para el Transporte de la Información S.A., por el papel preponderante que asumirá en los servicios prestados al Grupo BAPRO.
En el mismo orden, esperamos se materialice la posible extensión por un año del contrato vinculante con el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires para el procesamiento de las infracciones de tránsito.
Por último, sobre fines de 2013 (01.12.2013) operará el vencimiento de la exclusividad que detenta Boldt S.A. para la operación y explotación de máquinas tragamonedas en los casinos de la Prov. de Bs. As., circunstancia importante considerando los servicios que actualmente se prestan.
REGIMEN DE TRANSPARENCIA DE LA OFERTA PUBLICA
En relación a la información adicional requerida por el Decreto 677 denominado “Régimen de Transparencia de la Oferta Pública”, se informa:
- En lo que respecta a aspectos relevantes de la planificación empresaria vinculados a la política comercial, financiera y de inversiones, involucrados en el proceso de toma de decisiones, nos remitimos a los puntos pertinentes de la presente Memoria.
- En los aspectos vinculados a la organización, la toma de decisiones y el control interno, la Sociedad tiene una organización de tipo piramidal, con responsables por área, estando la dirección y administración de la Sociedad a cargo de ocho Directores Titulares y seis Directores Suplentes, las decisiones de tipo político o aquellas inherentes al órgano de administración y las decisiones estratégico-operativas, son adoptadas por los directores designados como titulares, quienes desempeñan funciones en su calidad de directores gerentes, o en el Comité de Auditoria, con dedicación exclusiva, permanente o part-time. De acuerdo a lo prescripto en el Art. 15° del Decreto 677/01, se ha constituido formalmente el Comité de Auditoría allí mencionado, integrado por tres miembros titulares y tres suplentes, reuniendo la mayoría de ellos el carácter de independencia solicitado en dicho Decreto. La Sociedad cuenta con sistemas de información que permiten lograr una adecuada registración de todos los hechos económicos en que interviene la Compañía; con un sistema de control interno acorde a la operatoria y estructura de la misma, brindando información a los responsables que permite el seguimiento del cumplimiento de los objetivos de cada área y el análisis de los desvíos.
- La propuesta de distribución de dividendos del Directorio se ajusta a la situación económico-financiera de la sociedad, y la situación de país reinante en el momento de la propuesta.
- La Sociedad no cuenta con planes de opciones para las remuneraciones de directores ni gerentes. Los honorarios de los miembros del Directorio se establecen anualmente a través de un quantum fijo. Las remuneraciones de los Directores gerentes son fijas, como trabajo en relación de dependencia, y han sido determinadas teniendo en cuenta las responsabilidades de las funciones, la dedicación exclusiva y permanente, su competencia y reputación profesional. La política de remuneración de los cuadros jerárquicos consiste en una remuneración fija en relación de dependencia; las mismas están acordes a la media del mercado.
PALABRAS FINALES
La Asamblea deberá tratar los puntos del Orden del Día establecidos.
Queremos expresar nuestro agradecimiento a toda la gente que nos acompaña y que manifiesta a diario su confianza en nuestras decisiones; a proveedores, clientes, Instituciones Nacionales, Provinciales y Municipales e Instituciones Financieras y accionistas, que ratifican nuestra capacidad de adaptación a las demandas del mercado..
Además, queremos reconocer muy especialmente a todo el personal de la empresa que nos acompaña todos los días del año en la prestación de un servicio que requiere de la dedicación, del esfuerzo, de capacidad profesional, flexibilidad y trabajo en equipo; gracias a ellos hemos tenido nuevamente un año positivo en un entorno conflictivo estructuralmente diferente por las circunstancias especiales que menciona la Memoria. A nuestro cuerpo de asesores, por ayudarnos a lograr los objetivos planteados con éxito y planificación. A todos ellos por el espíritu de iniciativa y capacidad para adelantarnos a los cambios, reconocer en ellos oportunidades o problemas potenciales, y actuar en consecuencia con un firme deseo de crecer.
A todos, muchas gracias y lo mejor de nuestro reconocimiento.
Saludamos a los Señores Accionistas con nuestra mayor consideración.
Buenos Aires, 8 de enero de 2013
EL DIRECTORIO
Antonio Angel Tabanelli
Presidente
ANEXO CODIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO
RESOLUCIÓN GENERAL CNV No. 516/07
La resolución general 516/07 de la Comisión Nacional de Valores estableció la obligación para las sociedades que hacen oferta pública de sus acciones de presentar un informe relativo al estado de implementación de las recomendaciones establecidas en dicha resolución.
Boldt S.A. ha examinado las recomendaciones integrantes del Código de Gobierno Societario a fin de poder informar al público inversor las razones por las cuales se adoptarán (total o parcialmente) o no se adoptarán las mencionadas recomendaciones.
I. ÁMBITO DE APLICACIÓN DEL CÓDIGO
1) Relación Emisora – Grupo Económico: Conforme lo establecido por el Art. 73 ley 17.811 (según texto Dec. 677/01) y la Normativa de la Comisión Nacional de Valores, todos aquellos actos y contratos con partes relacionadas por montos relevantes que así lo requieren, cuentan con la opinión previa del Comité de Auditoria, el cuál está integrado por mayoría de directores independientes.
Asimismo, todas las operaciones y sus saldos con sociedades controladas y partes relacionadas, se incluyen en nota a los estados contables trimestrales y anuales confeccionados por la Sociedad.
2) Inclusión en Estatuto Societario: Boldt S.A. considera que su Estatuto Societario se ajusta a todas las exigencias legales vigentes y reglamenta el funcionamiento del Comité de Auditoria. Asimismo, la Sociedad cuenta con políticas generales y procedimientos particulares para asegurar el deber de lealtad y diligencia de sus administradores y empleados. Por lo mencionado, la Sociedad entiende que no es necesaria una modificación a su estatuto social.
La sociedad entiende que no es necesaria la inclusión en el Estatuto de normas que obliguen a los directores a informar acerca de sus intereses personales vinculados con las decisiones que les sean sometidas, pues rige la disposición de los Art. 272 y 273 de la ley 19550.
II. DEL DIRECTORIO EN GENERAL
3) Responsable por la estrategia de la Compañía. 4) Control de Gestión: El Directorio asume la administración de la Sociedad de manera diligente y prudente de acuerdo con el estándar del buen hombre de negocios previsto en la Ley de Sociedades Comerciales (“LSC”). En tal sentido, aprueba las políticas y estrategias generales de acuerdo a los diferentes momentos de existencia de la Sociedad.
Los asuntos vinculados a la administración de la Sociedad tales como las políticas y estrategias generales de la Sociedad y en particular el plan estratégico o de negocios, así como los objetivos de gestión y presupuestos anuales, la política de inversiones y financiación, el Informe sobre Código de Gobierno Societario, la política de responsabilidad social empresaria, las políticas de control y la gestión de riesgos son definidos por el Directorio de la Sociedad, quien encomienda al equipo gerencial el desarrollo de los mismos. El Directorio de la Sociedad se reúne periódicamente, verificando la implementación de las estrategias y políticas encomendadas, en pos del cumplimiento de los objetivos fijados respetando el interés social.
Asimismo en dichas reuniones se verifica el cumplimiento del presupuesto anual y se analiza cualquier otro hecho de relevancia.
El Directorio recibe del Área de Administración y Finanzas un informe mensual de gestión sobre hechos relevantes, con descripción de la evolución, respecto de los niveles presupuestados, de los indicadores de operación, económicos y financieros de la sociedad, con el análisis de la implementación de estrategias y políticas de administración dispuestas por el Directorio y con desarrollo de cuestiones relativas a la gestión y administración de la sociedad que deben ser analizadas por el órgano. Asimismo, el Comité de Auditoria, es informado y evalúa la aplicación de políticas en materia de información sobre la gestión de riesgos.
5) Información y Control Interno. Gestión de Riesgos: El Directorio aprueba las políticas de control y gestión de riesgos, y todas aquellas políticas cuyo objetivo es el seguimiento periódico de los sistemas de información y control. En relación con el sistema de control interno, se han desarrollado diversas funciones y responsabilidades, que conjuntamente contribuyen a asegurar un adecuado cumplimiento de las leyes y disposiciones vigentes, la fiabilidad de la información financiera y la eficiencia y eficacia de las operaciones. Periódicamente se llevan a cabo controles internos de procedimientos y evaluación de riesgos de los cuales eventualmente pueden surgir recomendaciones u observaciones que posteriormente serán aplicadas o implementados en las áreas correspondientes, informándose del avance y los resultados de las mismas.
Adicionalmente, el Comité de Auditoria, que supervisa el funcionamiento de los sistemas de control interno, vela por la implementación y cumplimiento de las políticas de riesgo y control e informa al respecto habitualmente al resto de los miembros del Directorio y anualmente a la autoridad de la oferta pública.
6) Comité de Auditoria. La sociedad en su estatuto social en cumplimiento de lo dispuesto en el Dec. 677/01 incorporó una cláusula que regula la constitución y el funcionamiento del Comité de Auditoria. El Comité de Auditoria está formado por 3 miembros titulares y 3 suplentes, la mayoría de los cuáles reviste la condición de independientes; todos los miembros son propuestos y designados por la Asamblea por mayoría simple de sus integrantes.
7 a 9) Cantidad de integrantes del Directorio. Integración del Directorio. Pertenencia a diversas sociedades. El estatuto social en su artículo noveno establece que la dirección y administración de la Sociedad está a cargo del Directorio compuesto por ocho miembros con mandato por dos ejercicios, renovable por mitades. La asamblea aprueba la remuneración propuesta por el Directorio. Asimismo, la Sociedad cumple con lo requerido por el Dec. 677/01 en materia de directores independientes, teniendo a la fecha dos directores independientes titulares y dos suplentes Por todo ello, la Sociedad entiende que lo establecido por el estatuto en relación al número de directores resulta adecuado para su estructura, no obstante que conforme lo arriba comentado la asamblea anual determina concretamente el número, dentro del rango establecido por el estatuto, de directores titulares y suplentes. La Sociedad no tiene una política en relación a la integración del Directorio con ex-ejecutivos y por el momento no la estima necesaria. Los miembros del Directorio no cuentan con limitaciones para participar en el directorio de otras sociedades. No obstante en el caso de tener algún conflicto de interés los directores deben denunciarlo conforme lo dispuesto en los artículos 272 y 273 de la ley 19550.
10) Evaluación de Desempeño del Directorio. La evaluación de la gestión del Directorio es facultad de la Asamblea Ordinaria de Accionistas de acuerdo con lo previsto en el Estatuto de la Sociedad y la Ley de Sociedades Comerciales. Por tal motivo, el Directorio considera que la evaluación de su propia gestión está comprendida en la evaluación de gestión de la Sociedad y resultados del ejercicio respectivo. Las resoluciones del Directorio quedan plasmadas en el libro de actas de dicho órgano y dan cuenta de su desempeño en la administración y dirección. El Directorio considera adecuada esta práctica.
11) Capacitación y Desarrollo de Directores y Ejecutivos Gerenciales. La Sociedad implementa planes de capacitación para todos sus cargos ejecutivos y gerenciales. Asimismo, los Directores se mantienen actualizados de temas vinculados a la política, economía, regulaciones y toda otra materia de relevancia, temas que son tratados en las reuniones periódicas sobre la marcha de la Sociedad. Por ello, la Sociedad entiende innecesario adicionar actividades a las ya mencionadas.
III. INDEPENDENCIA DE LOS DIRECTORES
12) Directores Independientes. 14) Proporción de Directores Independientes. 15) Reuniones de Directores Independientes. La Sociedad da cumplimiento a lo dispuesto en el Dec. 677/01 en materia de directores independientes. La totalidad de los directores son designados por la asamblea de accionistas, y sus antecedentes como así también su carácter de independiente (en su caso) es informado a los accionistas en la asamblea y a la Comisión Nacional de Valores mediante la presentación de las declaraciones juradas requeridas. Por ello, la Sociedad considera que no es necesaria publicación adicional de su designación o de las razones que la motivaron. Asimismo, el número de directores independientes permite la composición requerida por el Dec. 677/01 para el funcionamiento del Comité de Auditoria, por lo que la Sociedad entiende que es razonable para su estructura y no requiere modificación estatutaria alguna. Asimismo el estatuto establece que el Comité de Auditoria estará integrado por tres miembros, debiendo la mayoría de ellos revestir el carácter de independientes. Todos los miembros independientes del Directorio forman parte del Comité de Auditoria, el que se reúne con la periodicidad establecida por las normas vigentes o a requerimiento de cualquiera de sus integrantes, no existiendo impedimentos para que realicen reuniones por separado si lo estiman conveniente.
13) Designación de Ejecutivos Gerenciales. Los ejecutivos gerenciales son designados en función de sus antecedentes profesionales y técnicos y su designación cuenta con aprobación del Presidente. El Directorio informa las designaciones mediante los medios previstos por la Comisión Nacional de Valores y entiende que dicha publicación resulta una exteriorización suficiente, no siendo necesario publicar los motivos de su nombramiento.
IV. RELACIÓN CON LOS ACCIONISTAS
16) Información a los accionistas. La Sociedad considera que se informa adecuadamente sobre su gestión, cumpliendo con los deberes de información exigida por la normativa aplicable. Por otra parte la compañía pone a disposición de los accionistas, con la antelación suficiente a las Asambleas respectivas, la documentación relativa a Estados Contables, informes del Comité de Auditoria y demás información prevista en el régimen de oferta pública.
Por lo expuesto el Directorio considera que las necesidades de información de los accionistas se encuentran cubiertas a través de lo antes mencionado.
17) Atención a Inquietudes y Consultas de los Accionistas. La Sociedad cuenta con un Responsable de Relaciones con el Mercado a través del cual se canalizan las consultas e inquietudes de los accionistas e inversores.
18) Participación de Accionistas Minoritarios en las Asambleas. La Sociedad adopta las medidas necesarias dispuestas por la Ley de Sociedades Comerciales para promover la presencia de los accionistas a las asambleas, tanto para los accionistas mayoritarios como para los minoritarios. Las convocatorias a las asambleas generales se realizan a través de anuncios en el Boletín Oficial de la República Argentina, en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, en la Autopista de la Información Financiera de la CNV y en un diario de gran circulación, por lo que el llamado a Asamblea adquiere amplia difusión, conforme a las disposiciones legales y reglamentarias vigentes en cada oportunidad. Por lo expresado el Directorio considera que resulta procedente no adoptar medidas adicionales.
19) Mercado de control. La empresa no se encuentra adherida al Régimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria establecido en el Decreto N° 677/01, previsto del artículo 24 del Decreto PEN Nº 677/01, El Directorio no encuentra razones para ponderar una alternativa a la situación actual respecto de los intereses de accionistas minoritarios.
20) Política de Dividendos. Boldt S.A. mantiene una política de distribución de dividendos que se encuentra íntimamente relacionada con la evolución y proyección de los negocios y de los compromisos asumidos por la Sociedad. El Directorio establece y propone a la Asamblea de Accionistas la conveniencia, la oportunidad y el monto de distribución de dividendos así como, de corresponder, la capitalización de las utilidades del ejercicio, al realizar su propuesta de distribución de resultados a la Asamblea que resuelve al respecto.
V. RELACIÓN CON LA COMUNIDAD
21) Comunicación vía Internet. 22) Requisitos del sitio. La Sociedad cuenta con un sitio web propio de libre acceso (www.boldt.com.ar) para suministrar información de diversa índoles a sus usuarios. En la misma puede encontrarse información tanto de tipo institucional, unidades de negocio como información para los inversores y las principales novedades de la compañía. Adicionalmente incluye un link a la página oficial de la CNV donde se obtiene información financiera de la compañía. El sitio contiene medidas de seguridad conforme a las prácticas habituales para empresas de similares características y envergadura y se encuentra diseñado de manera tal de asegurar confiabilidad e integridad de los datos.
VI. COMITÉS
23) El Presidente del Comité de Auditoria es designado por el Directorio de la Sociedad. Las normas legales vigentes no requieren que la Presidencia del Comité de Auditoria corresponda en todo momento a un miembro independiente. En tal sentido el Directorio hasta aquí no ha considerado necesario que el Presidente del Comité de Auditoria corresponda en todo momento a un miembro independiente.
24) Rotación de Síndicos y Auditores Externos. 25) Doble Carácter de Síndico y Auditor. La Sociedad no cuenta, más allá de las normas legales específicas, con políticas particulares en relación a la rotación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora y los Auditores Externos. A criterio de la Sociedad, los miembros de la Comisión Fiscalizadora y los Auditores Externos son personas de reconocido prestigio. Con el cumplimiento de las normas legales aplicables se asegura la independencia e integridad de cada uno de ellos. Los integrantes de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad, no desarrollan la auditoria externa de la misma ni pertenecen a la firma que presta servicios de auditoria externa a la Sociedad.
26) Sistemas de Compensación. El Directorio no ha considerado necesaria la creación de un Comité de Remuneraciones dado que se ha juzgado como mecanismo idóneo para la fijación de la remuneración de los miembros del Directorio el sometimiento a la Asamblea de accionistas de la propuesta efectuada en tal sentido por el Directorio, propuesta que a su vez es realizada teniendo en consideración las pautas fijadas por las Normas de la CNV en cuanto a las responsabilidades de los directores, el tiempo dedicado a sus funciones, su competencia y reputación profesional y el valor de sus servicios en el mercado.
27) Comité de Nombramientos y Gobierno Societario. El Directorio no considera necesaria la creación de un Comité de Nombramientos y Gobierno Societario. Es el Directorio el encargado de proponer y designar a los ejecutivos clave. En lo referente a elección de los Directores, dado que la misma es función de la Asamblea de Accionistas, el directorio prefiere no emitir procedimientos o propuestas tendientes a su elección. La Sociedad realiza, como se indicara en el punto 13, una exhaustiva evaluación de las calificaciones con que cuenta las personas para desempeñar su puesto.
28) Política de no discriminación en la integración del Directorio. Los accionistas convocados en Asamblea son quienes designan a los directores de la Sociedad evitando todo tipo de discriminación.
Antonio A Tabanelli
Presidente