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Boldt Annual Report 2010

Jan 11, 2011

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TRILENIUM S.A.

Memoria y Estados contables

al 31 de octubre de 2010

TRILENIUM S.A.

INDICE

Composición del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora

Memoria y estados contables al 31 de octubre de 2010 presentados en forma comparativa

Estados contables básicos

Estado de situación patrimonial

Estado de resultados

Estado de evolución del patrimonio neto

Estado de flujo de efectivo

Información complementaria

Notas 1 a 13

Anexos A, D, E, F, G y H

Informe de los auditores sobre estados contables

Informe de la Comisión Fiscalizadora

TRILENIUM S.A.

Composición del Directorio

Designado por la Asamblea General Ordinaria del 20 de enero de 2009 (por el lapso de dos ejercicios)
Presidente: Antonio Eduardo Tabanelli
Vicepresidente: Jorge Oscar Morón
Directores titulares: Antonio Angel Tabanelli
Santiago Tomás Soldati (1)
Matías María Brea
Mario Fernando Rodríguez Traverso
Ignacio Noel (2)
Directores suplentes: Guillermo José Eumann
Guillermo Enrique Gabella
Juan Pablo Ardohain
Pablo Javier González

Composición de la Comisión Fiscalizadora

Designada por la Asamblea General Ordinaria del 6 de enero de 2010 (por el lapso de un año)

Síndicos titulares: Osvaldo Norberto Siciliano

Adriana Graciela Raffaelli

Diego García

Síndicos suplentes: Héctor Miguel Sidiropulos

Martín Augusto Tamini

Pablo Eduardo Soto

  1. Renunció con fecha 26 de diciembre de 2009, aceptada en Asamblea General Ordinaria de fecha 6 de enero de 2010.
  2. Designado por Asamblea General Ordinaria del 6 de enero de 2010 para completar mandato.

TRILENIUM S.A.

Estados contables por el ejercicio anual N° 13 iniciado el 1° de noviembre de 2009 y finalizado el 31 de octubre de 2010 presentados en forma comparativa con el ejercicio anterior

Domicilio legal: Aristóbulo del Valle 1257 - Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Actividad principal: Prestación de servicios de procesamiento para terceros, explotación de salas de espectáculos, gastronomía y afines

Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio del estatuto: 7 de diciembre de 1998

Fecha de inscripción de la última modificación del estatuto: 27 de noviembre de 2008

Número de inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

Fecha en que se cumple el plazo de duración de la Sociedad: 7 de diciembre de 2097

Información sobre las sociedades controlantes (Nota 5):

Denominación: Boldt S.A. Domicilio legal: Aristóbulo del Valle 1257 - 2° Piso - Ciudad Autónoma de Buenos Aires Actividad principal: Holding; negocio de los casinos y máquinas electrónicas de azar, impresión de documentación referente a la identificación de personas y/o bienes; construcción y obras de ingeniería, de entretenimiento, hotelera y afines; de gestión y conservación de catastros; guarda de automóviles y rodados; gastronomía; construcciones y obras de ingeniería y construcción, explotación y/o comercialización de inmuebles; e inmobiliaria. Participación de la sociedad controlante sobre el patrimonio: 50,00% Porcentaje de votos de la sociedad controlante: 50,00%
Denominación: Sociedad Comercial del Plata S.A. Domicilio legal: Reconquista 1088 - 9° piso - Ciudad Autónoma de Buenos Aires Actividad principal: Inversión en valores mobiliarios Participación de la sociedad controlante sobre el patrimonio: 50,00% Porcentaje de votos de la sociedad controlante: 50,00%

Composición del capital (Nota 6):

Cantidad Tipo, valor nominal y N° de votos que otorga cada una Suscripto, integrado e inscripto
$
30.000.000 Ordinarias nominativas no endosables de valor nominal $ 1,00 y con derecho a un voto por acción 30.000.000

Véase nuestro informe de fecha:

27 de diciembre de 2010

SIBILLE

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Carlos Jorge Schulz

Socio

Contador Público (UBA)

CPCECABA Tº LIII Fº 42

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL

al 31 de octubre de 2010 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

ACTIVO 31/10/10 31/10/09 PASIVO 31/10/10 31/10/09
ACTIVO CORRIENTE PASIVO CORRIENTE
Caja y bancos (Nota 3.1) 2.798.232 868.917 Deudas
Inversiones temporarias (Anexo D y Nota 2.3.4) 22.929.061 3.445.870 Comerciales (Nota 3.4.1) 12.358.800 7.014.443
Créditos por ventas (Nota 3.2) 23.509.219 35.416.143 Remuneraciones y cargas sociales (Nota 3.5) 5.412.418 4.297.082
Otros créditos (Nota 3.3.1) 2.553.779 4.713.884 Cargas fiscales (Nota 3.6) 8.509.894 9.366.720
Bienes de cambio (Anexo F y Nota 2.3.5) 1.004.769 668.272 Dividendos a pagar (Nota 5) - 4.970.000
Otros pasivos (Nota 3.7) 837.633 571.432
Total deudas 27.118.745 26.219.677
Total del activo corriente 52.795.060 45.113.086
Previsiones (Anexo E y Nota 2.3.7) 827.000 827.000
Total del pasivo corriente 27.945.745 27.046.677
PASIVO NO CORRIENTE
ACTIVO NO CORRIENTE Deudas
Otros créditos (Nota 3.3.2) 1.624.225 5.110.456 Comerciales (Nota 3.4.2) 1.289.297 -
Bienes de uso (Anexo A y Nota 2.3.6) 39.845.282 29.759.990 Total del pasivo no corriente 1.289.297 -
Total del pasivo 29.235.042 27.046.677
Total del activo no corriente 41.469.507 34.870.446
PATRIMONIO NETO (según estado respectivo) 65.029.525 52.936.855
Total del activo 94.264.567 79.983.532 Total 94.264.567 79.983.532

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.

Véase nuestro informe de fecha:

27 de diciembre de 2010

SIBILLE

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Carlos Jorge Schulz Osvaldo Norberto Siciliano Antonio Eduardo Tabanelli

Socio Síndico - Por delegación Presidente

Contador Público (UBA) Comisión Fiscalizadora

CPCECABA Tº LIII Fº 42

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

ESTADO DE RESULTADOS

por el ejercicio anual finalizado el 31 de octubre de 2010 comparativo con el ejercicio anterior

(en pesos)

Ejercicio finalizado el
31/10/10 31/10/09
Ingresos por venta de bienes y servicios (Nota 4.1) 136.911.464 115.722.911
Costo de ventas de bienes y servicios prestados (Anexo F) ( 57.903.676) ( 59.466.621)
Ganancia bruta 79.007.788 56.256.290
Gastos de comercialización (Anexo H) ( 13.171.552) ( 9.742.940)
Gastos de administración (Anexo H) ( 19.218.013) ( 16.061.606)
Resultados financieros (Nota 4.2)
Generados por activos 579.032 41.387
Generados por pasivos ( 1.883.742) ( 756.611)
Otros ingresos (egresos) (Nota 4.3) 7.337 ( 37.044)
Ganancia antes de impuestos 45.320.850 29.699.476
Impuesto a las ganancias (Nota 2.3.8) ( 16.028.180) ( 11.588.174)
Ganancia del ejercicio 29.292.670 18.111.302

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.

Véase nuestro informe de fecha:

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Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

ESTADO DE EVOLUCION DEL PATRIMONIO NETO

por el ejercicio anual finalizado el 31 de octubre de 2010 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos

Aportes de los propietarios Resultados acumulados Total del patrimonio neto
Ganancias reservadas Ejercicio finalizado el
Capital Reserva Reserva Resultados no
suscripto Total legal voluntaria asignados Total 31/10/10 31/10/09
Saldos al inicio del ejercicio según estados contables del ejercicio anterior 30.000.000 30.000.000 4.806.418 19.135 18.111.302 22.936.855 52.936.855 44.795.553
Distribución de resultados no asignados (1)
Reserva legal - - 905.565 - ( 905.565) - - -
Reserva voluntaria - - - 5.737 ( 5.737) - - -
Dividendos en efectivo - - - - (17.200.000) (17.200.000) (17.200.000) ( 9.970.000)
Ganancia del ejercicio según el estado de resultados - - - - 29.292.670 29.292.670 29.292.670 18.111.302
Saldos al cierre del ejercicio 30.000.000 30.000.000 5.711.983 24.872 29.292.670 35.029.525 65.029.525 52.936.855

(1) Según Asamblea General Ordinaria celebradas el 6 de enero de 2010 y el 20 de enero de 2009 respectivamente.

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.

Véase nuestro informe de fecha:

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Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO

correspondiente al ejercicio anual finalizado el 31 de octubre de 2010 comparativo

con el ejercicio anterior (en pesos)

Ejercicio finalizado el
31/10/10 31/10/09
VARIACIONES DEL EFECTIVO
Efectivo al inicio del ejercicio 4.314.787 5.624.102
Efectivo al cierre del ejercicio (Nota 2.3.10) 25.727.293 4.314.787
Aumento neto/(Disminución neta) del efectivo 21.412.506 ( 1.309.315)
CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO
Actividades operativas
Ganancia del ejercicio 29.292.670 18.111.302
Más: impuesto a las ganancias devengado en el ejercicio 16.028.180 11.588.174
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo
proveniente de las actividades operativas:
Depreciación de bienes de uso 4.046.564 17.684.056
Resultado por venta de bienes de uso ( 22.503) -
Cambios en activos y pasivos operativos
Disminución / (Aumento) en créditos por ventas 11.906.924 (25.440.106)
Disminución en otros créditos 2.160.105 620.082
(Aumento) / Disminución en bienes de cambio ( 336.497) 4.823
Aumento / (Disminución) en deudas comerciales 6.633.654 ( 244.262)
Aumento en remuneraciones y cargas sociales 1.115.336 957.982
Aumento en cargas fiscales 973.468 374.715
Aumento en otros pasivos 266.201 124.171
Impuesto a las ganancias pagado (14.372.243) (12.252.073)
Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas 57.691.859 11.528.864
Actividades de inversión
Cobro por venta de bienes de uso 492.775 -
Compras de bienes de uso (14.602.128) ( 3.782.419)
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión (14.109.353) ( 3.782.419)
Actividades de financiación
Pagos a los accionistas por reducción de capital - ( 4.055.760)
Pagos de dividendos (22.170.000) ( 5.000.000)
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de financiación (22.170.000) ( 9.055.760)
Aumento neto/(Disminución neta) del efectivo 21.412.506 ( 1.309.315)

Transacciones significativas que no afectan el efectivo del ejercicio:

Dividendos votados pendientes de pago al 31 de octubre de 2009 por $ 4.970.000.

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.

Véase nuestro informe de fecha:

27 de diciembre de 2010

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Carlos Jorge Schulz Osvaldo Norberto Siciliano Antonio Eduardo Tabanelli

Socio Síndico - Por delegación Presidente

Contador Público (UBA) Comisión Fiscalizadora

CPCECABA Tº LIII Fº 42

Nota 1 - DESCRIPCION DEL NEGOCIO

En virtud del contrato celebrado el 29 de enero de 1999 por Boldt S.A. y Tren de la Costa S.A. (ahora denominada Parque de la Costa S.A.) con el Instituto Provincial de Loterías y Casinos (IPLyC) de la Provincia de Buenos Aires, la Sociedad construyó un edificio en el Partido de Tigre, frente a la estación Delta del Tren de la Costa, destinado a la instalación de una sala de juegos o casinos, habiendo cedido el uso de la misma al mencionado Instituto por un período de 10 años, contados a partir del 29 de noviembre de 1999, fecha de entrega de las instalaciones.

Con fecha 27 de noviembre de 2009 el IPLyC manifestó mediante nota su vocación de continuar con la explotación de esta Sala, proyectando el dictado de una Resolución por la cual se prorrogue por el término de 90 días hábiles los efectos del contrato a fin de acordar los términos del nuevo contrato que establezca las pautas definitivas que regirán a las partes.

Con fecha 11 de enero de 2010 el IPLyC emitió la Resolución N° 01/10 por la cual prorrogó el contrato por el término de 90 días hábiles contados a partir del 30 de noviembre de 2009. Esta Resolución fue ratificada por Decreto del Poder Ejecutivo Provincial Nº 346/10.

Con fecha 13 de abril de 2010 el IPLyC emitió la Resolución Nº 502/10 por la cual se amplió la prórroga dispuesta por la Resolución N° 01/10 por el término de 90 días hábiles contados a partir del vencimiento de la misma. Esta Resolución fue ratificada por Decreto del Poder Ejecutivo Provincial Nº 824/10 de fecha 14 de junio de 2010.

Teniendo en cuenta que las negociaciones llevadas a cabo entre el IPLyC y la Sociedad no lograron arribar a un acuerdo, se inició el procedimiento licitatorio tendiente a la contratación de los servicios que hoy presta Trilenium S.A. Con fecha 31 de agosto de 2010, el IPLyC emitió la Resolución 1317/10 por la cual se amplió la prórroga dispuesta por la Resolución 502/10 hasta que se perfeccione el contrato administrativo resultante del proceso licitatorio. Esta Resolución deberá ser ratificada por Decreto del Poder Ejecutivo Provincial.

Con fecha 28 de septiembre de 2010 la Sociedad realizó una presentación ante el IPLyC en la cual acepta dicha prórroga y solicita que se determine un plazo cierto y limitado de dicha prórroga no menor a cinco años. A la fecha de emisión de los presentes estados contables, el IPLyC no se ha expedido sobre dicha petición.

En consecuencia, la Sociedad tal cual lo dispuesto por la Resolución 1317/10 del IPLyC, continuará prestando los servicios convenidos hasta que se perfeccione el contrato administrativo resultante del proceso licitatorio anteriormente mencionado.

En virtud del contrato celebrado entre Boldt S.A. y el IPLyC, el cual le otorga a esta compañía la exclusividad de provisión de máquinas tragamonedas para casinos, es que se estima que el proceso licitatorio no podrá adjudicarse antes de diciembre del 2013, razón por la cual Trilenium S. A. continuará brindando los servicios actuales hasta dicha fecha, como mínimo.

El espacio cedido posee 77 mesas de juego y 1.830 máquinas electrónicas de juegos de azar.

Trilenium S.A. tiene a su cargo la implementación y el mantenimiento del servicio de procesamiento de los archivos de datos de las máquinas electrónicas de azar y a su exclusivo cargo y beneficio la de los servicios de bar, confitería, restaurante, playa de estacionamiento y demás servicios de entretenimientos autorizados por el mencionado Instituto.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS

Los estados contables 31 de octubre de 2010 han sido preparados de acuerdo con las disposiciones de la Ley de Sociedades Comerciales, las normas de la Inspección General de Justicia (I.G.J.), de la Comisión Nacional de Valores (C.N.V.) y teniendo en cuenta las normas contables profesionales vigentes.

La Sociedad ha preparado los presentes estados contables aplicando el concepto de empresa en marcha y, por lo tanto, dicha información no incluye el efecto de eventuales ajustes, si los hubiera, que podrían ser necesarios si como consecuencia de la situación descripta en Nota 1 la Sociedad se viera obligada a realizar sus activos y cancelar sus pasivos, incluyendo los contingentes, en condiciones que difieran de las del curso normal de los negocios.

Las normas contables más relevantes aplicadas por la Sociedad han sido las siguientes:

2.1) Unidad de medida

De acuerdo con lo establecido por el Decreto 664/2003 del Poder Ejecutivo Nacional, la Resolución General N° 4/2003 de la Inspección General de Justicia y N° 441/2003 de la CNV, la Sociedad no aplica ninguna metodología de reexpresión por inflación a partir del 1 de marzo de 2003.

Hasta esa fecha, se aplicó la metodología de reexpresión establecida por las Resoluciones Técnicas de la FACPCE, y se han utilizado coeficientes de ajuste derivados del Índice de Precios Internos Mayoristas (IPIM).

2.2) Criterios de exposición

Los estados contables se presentan de acuerdo con los criterios de exposición establecidos por las Resoluciones Técnicas de la FACPCE.

A los efectos de la presentación comparativa, se efectuaron las reclasificaciones necesarias sobre los estados contables del ejercicio anterior para exponerlas sobre bases uniformes. La modificación de la información comparativa, no implica cambio en las decisiones tomadas en base a ella.

2.3) Criterios de valuación

Los principales criterios de valuación seguidos en la confección de los estados contables se detallan a continuación:

2.3.1) Reconocimiento de ingresos

Los ingresos por la venta de bienes se reconocen en el estado de resultados cuando los riesgos significativos y los beneficios de la propiedad han sido transferidos al comprador.

Los ingresos por la venta de servicios se reconocen en el estado de resultados en proporción al porcentaje de cumplimiento de la transacción a la fecha de cierre. El porcentaje de cumplimiento se valúa en función al trabajo realizado.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.3) Criterios de valuación (cont.)

2.3.2) Componentes financieros implícitos

No han sido segregados los componentes financieros implícitos dado que en función de los actuales plazos de cobro y pago los mismos no son significativos.

2.3.3) Moneda extranjera

Los activos y pasivos denominados en moneda extranjera y detallados en el Anexo G, se valuaron en pesos argentinos utilizando los tipos de cambio vigentes al cierre del ejercicio.

Las diferencias de cambio resultantes han sido imputadas a la línea resultados financieros generados por activos o por pasivos, según corresponda, del estado de resultados.

2.3.4) Inversiones temporarias

Plazo fijo: a su valor nominal más los intereses devengados al cierre del ejercicio.

Caja de ahorro y cuenta remunerada: a su valor nominal más intereses devengados al cierre del

ejercicio.

Títulos: a su costo histórico más CER regularizado hasta su valor estimado de recupero.

2.3.5) Bienes de cambio

Bienes de gastronomía y merchandising: a su costo de reposición.

El valor de los bienes de cambio no excede el valor recuperable de los mismos.

2.3.6) Bienes de uso

Se han valuado al costo de adquisición neto de las depreciaciones acumuladas correspondientes. Las altas anteriores al 28 de febrero de 2003 han sido reexpresadas en moneda de esa fecha. El costo de adquisición incluye todas las erogaciones necesarias, inclusive financieras, para poner los bienes en condiciones de ser utilizados económicamente.

Las depreciaciones se calcularon aplicando tasas anuales suficientes para extinguir sus valores al término de la vida útil estimada o al término de la duración del contrato indicado en Nota 1, según corresponda.

El Directorio de la Sociedad considera que el valor residual registrado de los bienes de uso, considerados por grupos homogéneos de bienes, no excede el valor recuperable estimado en base a la información disponible a la fecha de emisión de los estados contables.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.3) Criterios de valuación (cont.)

2.3.7) Previsiones

Para juicios: constituida en base a la estimación de riesgos efectuada por la empresa y la información recibida de sus asesores legales.

2.3.8) Impuesto a las ganancias

La Sociedad aplica el método de lo diferido para reconocer los efectos contables del impuesto a las ganancias. En base a dicho método, se reconoce como activo o pasivo por impuesto diferido el efecto fiscal futuro de las diferencias temporarias entre la valuación contable e impositiva de activos y pasivos.

Por el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2010 y el 31 de octubre de 2009 respectivamente, la Sociedad ha constituido una provisión de impuesto a las ganancias de $ 15.993.150 y $ 14.550.153 de acuerdo a la legislación impositiva vigente.

El activo por impuesto diferido es reconocido contablemente únicamente en la medida de su recuperabilidad.

El detalle de los principales componentes del activo y pasivo por impuesto diferido es el siguiente:

Estados contables por el     ejercicio cerrado el
31/10/10 31/10/09
Activo por impuesto diferido
Bienes de uso 1.013.599 4.545.542
Provisión para gratificaciones 321.176 275.464
Previsiones 289.450 289.450
Total activo por impuesto diferido 1.624.225 5.110.456
Posición neta activa (Nota 3.3.2) 1.624.225 5.110.456

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.3) Criterios de valuación (cont.)

2.3.8) Impuesto a las ganancias (cont.)

El cargo por impuesto a las ganancias incluye tanto la provisión contable determinada sobre bases fiscales (impuesto corriente), como las variaciones de los saldos de las cuentas de impuesto diferido. El desglose del mismo es el siguiente:

31/10/10 31/10/09
Impuesto corriente 12.541.949 (*) 14.566.022 (**)
Impuesto diferido 3.486.231 ( 2.977.848)
Total 16.028.180 11.588.174

(*) Provisión impuesto a las ganancias del ejercicio por $ 15.993.150 y exceso de la provisión del ejercicio anterior por $ 3.451.201.

(**) Provisión impuesto a las ganancias del ejercicio por $ 14.550.153 y defecto de la provisión del ejercicio anterior por $ 15.869.

La conciliación entre el cargo por impuesto a las ganancias del ejercicio y el que resulta de aplicar la tasa impositiva vigente sobre el resultado contable antes del impuesto, es la siguiente:

31/10/10 31/10/09
Resultado del ejercicio antes de impuesto 45.320.850 29.699.476
Tasa del impuesto vigente 35% 35%
Resultado del ejercicio a la tasa del impuesto 15.862.298 10.394.817
Diferencias permanentes a la tasa del impuesto
Ajuste por inflación 165.882 1.177.488
Defecto provisión del ejercicio anterior - 15.869
Subtotal diferencias permanentes a la tasa del impuesto 165.882 1.193.357
Total cargo a resultados por impuesto a las ganancias 16.028.180 11.588.174

El saldo registrado como impuesto diferido activo no supera su valor recuperable.

2.3.9) Uso de estimaciones

La preparación de estados contables de acuerdo con las normas contables profesionales requiere que la Dirección de la Sociedad realice estimaciones a la fecha de los estados contables acerca del valor de ciertos activos y pasivos, incluyendo aquellos de naturaleza contingente, como así también de las cifras informadas de ciertos ingresos y gastos generados durante el ejercicio. El valor real final de las transacciones y de los rubros afectados por estas estimaciones puede diferir de los montos estimados.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.3) Criterios de valuación (cont.)

2.3.10) Efectivo y equivalentes de efectivo

Efectivo y equivalentes de efectivo comprende los saldos de caja y bancos e inversiones de alta liquidez:

31/10/10 31/10/09
Caja y bancos 2.798.232 868.917
Inversiones temporarias
En moneda nacional 18.759.877 3.237.973
En moneda extranjera 4.169.184 207.897
25.727.293 4.314.787

2.3.11) Cuentas de resultados

Las cuentas de resultados que acumulan operaciones monetarias se valuaron a los importes de cada partida.

Los cargos por consumos de activos no monetarios se calcularon en función de los importes de dichos activos.

2.3.12) Contratos de arrendamiento vigentes

Con fecha 5 de abril de 2010, la Sociedad ha celebrado, en carácter de arrendatario, un contrato de locación de máquinas tragamonedas por un valor de U$S 504.000 con AGI Argentina Limitada S.R.L. Dicho arrendamiento califica como financiero, y por lo tanto, ha sido contabilizado como compra financiada de bienes de uso. El plazo del contrato es de 14 meses a partir del día de la fecha de suscripción del contrato con cánones mensuales fijos de U$S 34.731 (más el impuesto al valor agregado) y sujetos a una tasa del 5% anual. El valor de la opción de compra al vencimiento del contrato es de U$S 34.731 (más el impuesto al valor agregado).

Con fecha 26 de julio de 2010, la Sociedad ha celebrado en carácter de cesionaria un convenio de cesión parcial con Casino de Victoria S.A. de un contrato de leasing suscripto entre IGT Argentina S.A. y Casino de Victoria S.A. con fecha 22 de junio de 2009. El valor de los bienes de uso cedidos asciende a U$S 166.002 correspondientes a 10 máquinas tragamonedas y equivalentes al 6,67% del contrato de leasing original. Dicho arrendamiento califica como financiero, y por lo tanto, ha sido contabilizado como compra financiada de bienes de uso. El plazo del contrato es de 25 cánones mensuales fijos de U$S 5.488 (mas el impuesto al valor agregado) y sujetos a una tasa del 6,25% anual.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.3) Criterios de valuación (cont.)

2.3.12) Contratos de arrendamiento vigentes (cont.)

Con fecha 14 de octubre de 2010, la Sociedad ha celebrado, en carácter de arrendatario, un contrato de locación de máquinas tragamonedas por un valor de U$S 817.196 con Aristocrat (Argentina) PTV LTD. Dicho arrendamiento califica como financiero, y por lo tanto, ha sido contabilizado como compra financiada de bienes de uso. El plazo del contrato es de 18 meses a partir del día de la fecha de entrega del equipamiento con cánones mensuales fijos de U$S 48.270 (más el impuesto al valor agregado) y sujetos a una tasa del 8% anual. El valor de la opción de compra al vencimiento del contrato es de U$S 1.000 (más el impuesto al valor agregado).

Al 31 de octubre de 2010, el pasivo por cuotas de arrendamiento a pagar neto de intereses a devengar asciende a $ 4.887.536 y se incluye en Deuda documentada en moneda extranjera corriente y no corriente. El monto total de las cuotas mínimas pendientes a valor nominal desagregado por fecha de vencimiento, se informa a continuación:

Valor nominal
(US$)
Hasta un año 972.395
a más de un año y hasta tres años 341.217

Nota 3 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL

3.1) Caja y bancos   31/10/10     31/10/09

Caja en moneda nacional 179.424 168.085
Caja en moneda extranjera (Anexo G y Nota 2.3.3) 213 654
Bancos en moneda nacional 2.077.112 361.131
Recaudaciones a depositar 276.828 216.784
Tarjetas de crédito 255.665 117.127
Tickets 8.990 5.136
Total 2.798.232 868.917

3.2) Créditos por ventas

Comunes 23.318.667 35.219.538
Sociedades art. N° 33 Ley 19.550 (Nota 5) - 6.053
Otras partes relacionadas (Nota 5) 190.552 190.552
Total 23.509.219 35.416.143

Nota 3 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL (cont.)

3.3) Otros créditos   31/10/10     31/10/09

3.3.1) Corrientes

Pagos a recuperar 1.087.277 2.454.105
Gastos pagados por adelantado 83.409 49.547
Anticipos al personal 157.370 107.203
Anticipos a proveedores en moneda nacional 63.681 292.845
Anticipos a proveedores en moneda extranjera (Anexo G y Nota 2.3.3) 85.015 30.769
Saldo a favor ingresos brutos 757.564 1.618.559
Diversos 319.463 160.856
Total 2.553.779 4.713.884

3.3.2) No corrientes

Impuesto diferido (Nota 2.3.8) 1.624.225 5.110.456
Total 1.624.225 5.110.456

3.4) Deudas comerciales

3.4.1) Corrientes

Comunes en moneda nacional 6.259.981 5.694.759
Comunes en moneda extranjera (Anexo G y Nota 2.3.3) 783.669 1.100.441
Otras partes relacionadas (Nota 5) 62.536 20.535
Documentadas en moneda nacional 570.045 -
Documentadas en moneda extranjera (Anexo G, Nota 2.3.3 y 2.3.12) 3.598.239 -
Sociedades art. N° 33 Ley N° 19.550 en moneda nacional (Nota 5) 1.084.330 198.708
Total 12.358.800 7.014.443

3.4.2) No corrientes

Documentadas en moneda extranjera (Anexo G, Nota 2.3.3 y 2.3.12) 1.289.297 -
Total 1.289.297 -

3.5) Remuneraciones y cargas sociales

Sueldos a pagar 123.549 110.377
Cargas sociales 1.058.176 863.996
Provisiones 2.738.975 2.040.669
Gratificaciones 1.491.718 1.282.040
Total 5.412.418 4.297.082

Nota 3 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL (cont.)

31/10/10     31/10/09

3.6) Cargas fiscales

Impuesto a las ganancias
Provisión de impuesto a las ganancias (Nota 2.3.8) 15.993.150 14.550.153
Menos: Anticipos y retenciones de impuesto a las ganancias (10.113.634) ( 6.840.343)
Impuesto al valor agregado 1.663.768 1.574.547
Impuestos, tasas y contribuciones (Nota 12) 948.255 15.747
Diversos 18.355 66.616
Total 8.509.894 9.366.720

3.7) Otros pasivos

Provisión otros gastos 764.058 487.439
Diversos 73.575 83.993
Total 837.633 571.432

Nota 4 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE RESULTADOS

31/10/10     31/10/09

4.1) Ingresos por ventas de bienes y servicios

Ingresos correspondientes al procesamiento de los archivos
de datos de las máquinas electrónicas de azar 108.362.132 92.561.751
Ingresos gastronomía 21.580.643 17.184.619
Ingresos estacionamiento 4.175.403 3.604.497
Diversos 2.793.286 2.372.044
Total 136.911.464 115.722.911

4.2) Resultados financieros

Generados por activos:
Intereses 494.398 21.303
Diferencias de cambio 84.634 20.084
Total 579.032 41.387
Generados por pasivos:
Intereses, multas y recargos ( 1.543.608) ( 166.685)
Intereses por préstamos ( 10.407) ( 92.094)
Intereses por proveedores ( 120.494) ( 98.201)
Diferencias de cambio ( 209.233) ( 399.631)
Total ( 1.883.742) ( 756.611)

Nota 4 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE RESULTADOS (cont.)

31/10/10     31/10/09

4.3) Otros ingresos (egresos)

Asesoramiento técnico y gastronómico 5.366 36.794
Pago por reclamos ( 27.289) ( 32.231)
Venta de bienes de uso 22.503 -
Diversos 6.757 ( 41.607)
Total 7.337 ( 37.044)

Nota 5 - OPERACIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS: SOCIEDADES CONTROLANTES (ART. N° 33 LEY N° 19.550) Y OTRAS PARTES RELACIONADAS

31/10/10 31/10/09
OPERACIONES
Sociedades controlantes
Boldt S.A.
Pagos por reducción de capital - (2.027.880)
Pago de dividendos (11.085.000) (2.500.000)
Ventas, servicios y otros 13.410 67.629
Recupero de gastos, tareas administrativas y otros servicios de
monitoreo, control y administración de máquinas tragamonedas ( 2.389.892) ( 833.323)
Sociedad Comercial del Plata S.A.
Pagos por reducción de capital - ( 2.027.880)
Pago de dividendos (11.085.000) ( 2.500.000)
Otras partes relacionadas
Servicios Para el Transporte de Información S.A.
Servicio de administración y mantenimiento de enlace de
comunicación ( 106.477) ( 95.335)
Boldt Impresores S.A.
Compra de rollos para ticket ( 235.031) ( 92.900)
Casino Puerto Santa Fé S.A.
Ventas de máquinas tragamonedas 492.775 -
Compras de máquinas tragamonedas ( 492.775) -

Nota 5 - OPERACIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS: SOCIEDADES CONTROLANTES (ART. N° 33 LEY N° 19.550) Y OTRAS PARTES RELACIONADAS (cont.)

SALDOS 31/10/10 31/10/09
Sociedades controlantes
Boldt S.A.
Créditos por ventas - 6.053
Deudas comerciales (1.084.330) ( 198.708)
Dividendos a pagar - (2.485.000)
Sociedad Comercial del Plata S.A.
Dividendos a pagar - (2.485.000)
Otras partes relacionadas
Servicios Para el Transporte de Información S.A.
Deudas comerciales ( 31.257) ( 20.535)
Inmobiliaria Melincué S.A.
Créditos por ventas 190.552 190.552
Boldt Impresores S.A.
Deudas comerciales ( 31.279) -

Nota 6 - ESTADO DEL CAPITAL SOCIAL

Con fecha 18 de julio de 2008, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas aprobó la reducción voluntaria de capital (Art. 203, Ley N° 19.550) por un monto de $ 26.055.760, resultando un capital social de $ 30.000.000 con posterioridad a la reducción. Dicha reducción fue inscripta en el Registro Público de Comercio con fecha 27 de noviembre de 2008.

Nota 7 - PLAZOS, TASAS DE INTERES Y PAUTAS DE ACTUALIZACION DE COLOCACIONES DE FONDOS, CREDITOS Y DEUDAS

31/10/10     31/10/09

7.1) Colocaciones de fondos

a) Monto total de colocaciones de fondos a vencer
Hasta 3 meses 22.929.061 3.445.870
Total de colocaciones de fondos 22.929.061 3.445.870

Al 31 de octubre de 2010 las colocaciones de fondos a plazo fijo en pesos por un monto de $ 15.450.000 devengan intereses a tasas entre el 10,85% y 11,25% anual. Las colocaciones de fondos a plazo fijo en dólares por un monto de U$S 1.052.562 devengan intereses a la tasa del 0,40% anual.

Nota 7 - PLAZOS, TASAS DE INTERES Y PAUTAS DE ACTUALIZACION DE COLOCACIONES DE FONDOS, CREDITOS Y DEUDAS (cont.)

7.1) Colocaciones de fondos (cont.)

Al 31 de octubre de 2009 las colocaciones de fondos a plazos fijos en pesos por un monto de $ 1.100.000 devengaban intereses a la tasa del 12% anual. Las colocaciones de fondos a plazo fijo en dólares por un monto de U$S 49.660 devengaban intereses a la tasa del 0,25% anual.

7.2) Créditos

a) Monto total de los créditos sin plazo 759.249 1.632.302
b) Monto total de los créditos a vencer
Hasta 3 meses 14.424.866 11.918.497
Entre 3 y 6 meses 18.975 13.455
Entre 6 y 9 meses 9.326 4.485
Entre 9 y 12 meses 3.001 -
Más de un año 1.624.225 5.110.456
16.080.393 17.046.893
c) Monto total de los créditos con plazo vencido
Hasta 3 meses 10.627.029 26.182.424
Más de un año 220.552 378.864
10.847.581 26.561.288
Total de créditos 27.687.223 45.240.483

Los créditos no tienen cláusulas de actualización y no devengan intereses al 31 de octubre de 2010 ni al 31 de octubre de 2009.

7.3) Deudas

a) Monto total de deudas con plazo vencido
Hasta 3 meses 1.406.572 1.997.860
Entre 3 y 6 meses 78.995 4.860
Entre 6 y 9 meses 13.435 3.590
Entre 9 y 12 meses 105.540 77.313
1.604.542 2.083.623
b) Monto total de las deudas sin plazo 255.865 5.198.576
c) Monto total de las deudas a vencer
Hasta 3 meses 10.806.425 10.742.145
Entre 3 y 6 meses 12.362.160 7.964.145
Entre 6 y 9 meses 1.038.194 231.188
Entre 9 y 12 meses 1.051.559 -
Más de un año 1.289.297 -
26.547.635 18.937.478
Total de deudas 28.408.042 26.219.677

Nota 7 - PLAZOS, TASAS DE INTERES Y PAUTAS DE ACTUALIZACION DE COLOCACIONES DE FONDOS, CREDITOS Y DEUDAS (cont.)

7.3) Deudas (cont.)

Las deudas no poseen cláusulas de actualización y no devengan intereses, con excepción de las deudas comerciales con WMS Gaming Inc. por un capital de U$S 145.162 a la tasa del 5,5%, las deudas con AGI Argentina Limitada SRL por un capital de U$S 272.710 a la tasa del 4,17%, las deudas con IGT Argentina S.A. por un capital de U$S 99.028 a la tasa del 6,25% y las deudas con Aristocrat (Argentina) PTV Ltd por un capital de U$S 817.196 a la tasa del 8% anual.

Las deudas al 31 de octubre de 2009 no poseen cláusulas de actualización y no devengan intereses, con excepción de las deudas comerciales con WMS Gaming Inc. por un capital de U$S 218.630 a la tasa del 8,5%.

Nota 8 - RESTRICCIONES PARA LA DISTRIBUCION DE UTILIDADES

De acuerdo con lo establecido por la Ley de Sociedades Comerciales, deberá transferirse a la reserva legal un cinco por ciento de las ganancias del ejercicio, hasta que la misma alcance el veinte por ciento del capital.

Nota 9 - COMPROMISOS FUTUROS

Al 31 de octubre de 2010, la Sociedad había asumido los siguientes compromisos futuros.

Proveedor Compromiso Vencimiento Monto mensual   (con IVA)
$ $
Boldt S.A. Sistema C.A.S. 31/10/2010 23.834
Nuevo Tren de la Costa S.A. Locación predio valet parking 31/10/2010 11.358

Los compromisos asumidos por la Sociedad al 31 de octubre de 2010 con Boldt S.A. por la provisión del sistema C.A.S. y con Nuevo Tren de la Costa S.A. por la locación del predio de valet parking han sido prorrogados en función de la duración del contrato mencionado en Nota 1, manteniéndose las condiciones de los mismos.

Nota 10 - SALDO A FAVOR DE INGRESOS BRUTOS PROVINCIA BUENOS AIRES

Mediante el Informe N° 005-08, la Dirección de técnica tributaria perteneciente a la Dirección Provincial de Rentas de la Provincia de Buenos Aires ha determinado que no correspondía que la Sociedad aplicara el incremento del 30% en las alícuotas del Impuesto sobre los Ingresos Brutos, en el marco de lo dispuesto por el artículo 51 de la Ley 13.404, sobre su actividad como prestador de servicios al Instituto Provincial de Lotería y Casinos de la Provincia de Buenos Aires. En consecuencia, dicho organismo ha concluido que no corresponde computar el impuesto que Trilenium S.A. hubiere abonado en tal concepto. La Sociedad ha reconocido al 31 de octubre de 2008 un crédito de $ 1.878.604 que ha incluido en el rubro Otros créditos corrientes, el cual es aplicado a cancelar los saldos a pagar por dicho impuesto.

Nota 11 - UNIFICACIÓN DE NORMAS CONTABLES - EFECTO SOBRE LOS ESTADOS CONTABLES

Con fecha 10 de agosto de 2005, el CPCECABA emitió la Resolución C.D. N° 93/2005, por la cual se introducen modificaciones a las normas contables vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en el marco del proceso de unificación de normas contables en la República Argentina.

Asimismo, la Resolución C.D. N°93/2005, introduce las siguientes modificaciones con vigencia a partir de ejercicios iniciados el 1 de enero de 2008:

  1. El valor recuperable de los bienes de uso y ciertos activos intangibles se define como el mayor entre el valor neto de realización y el valor de uso. Éste último se determinará como el valor actual de los flujos de fondos netos que se espera generarán los bienes en cuestión, mientras que actualmente se lo define como el flujo de fondos nominal esperado. En caso de que el valor contable exceda el valor recuperable, se requiere el reconocimiento contable de la desvalorización pertinente, con cargo a resultados.
  2. Se establece que la diferencia entre el valor contable ajustado por inflación de los bienes de uso (y otros activos no monetarios) y su base fiscal constituye una diferencia temporaria que da lugar al reconocimiento de un pasivo por impuesto diferido, pero se admite que el mismo no sea reconocido contablemente requiriéndose la presentación en nota.

Al respecto cabe mencionar que la Sociedad ha optado por no reconocer en sus estados contables el efecto sobre la determinación del impuesto diferido del ajuste por inflación sobre los bienes de uso.

El monto total del pasivo por impuesto diferido que se optó por no reconocer asciende al 31 de octubre de 2010 a $ 5.252.375. Al inicio del ejercicio el mismo ascendía a $ 5.409.386.

Los plazos y montos de su reversión por período son los siguientes:

Plazos Monto anual Monto total
Ejercicio 2011 62.782 62.782
Ejercicio 2012 a 2049 62.782 2.385.701
Indeterminado 2.803.892
Total 5.252.375

Los montos consignados coinciden con el mayor cargo de impuesto a las ganancias generado por no admitirse impositivamente el ajuste por inflación de los bienes de uso y su correspondiente depreciación.

Nota 12 - TASAS POR SERVICIOS MUNICIPALES

Con fecha 1 de junio de 2010 la Sociedad ha sido notificada de una determinación por parte de la Municipalidad de Tigre debido a un cambio de estimación de la base de cálculo de la tasa de seguridad e higiene que corresponde tributar sobre la playa de estacionamiento y por tasa de publicidad y propaganda. La Sociedad se ha acogido a un plan de facilidades de pago para cancelar dicho tributo. El monto incluido en dicho plan de facilidades de pago asciende a $ 1.371.593 de capital más intereses y accesorios de $ 728.071 que totalizan un monto de $ 2.099.665. Al 31 de octubre de 2010, las cuotas pendientes de pago ascienden a $ 525.000 y se encuentran incluidas en la línea Impuestos, tasas y contribuciones del rubro Cargas fiscales corrientes.

Nota 13 - HECHOS POSTERIORES AL CIERRE DEL EJERCICIO

No existen acontecimientos u operaciones ocurridos entre la fecha de cierre del ejercicio y de la emisión de los presentes estados contables que puedan modificar significativamente la situación patrimonial y financiera de la Sociedad a la fecha de cierre ni los resultados del presente ejercicio.

Véase nuestro informe de fecha:

27 de diciembre de 2010

SIBILLE

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Carlos Jorge Schulz Osvaldo Norberto Siciliano Antonio Eduardo Tabanelli

Socio Síndico - Por delegación Presidente

Contador Público (UBA) Comisión Fiscalizadora

CPCECABA Tº LIII Fº 42

ANEXO A

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

BIENES DE USO

al 31 de octubre de 2010 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

Valores de origen Depreciaciones Neto resultante
Del ejercicio
Valores al inicio del ejercicio Aumentos Dismi-nuciones Valores al cierre del ejercicio Acumuladas al inicio  del ejercicio Dismi-nuciones Alí- cuota Monto (Anexo H) Acumuladas al cierre del ejercicio
31/10/10 31/10/09
Terreno 14.752.453 - - 14.752.453 - - - - - 14.752.453 14.752.453
Inmuebles 16.323.395 - - 16.323.395 3.029.293 - 2 331.027 3.360.320 12.963.075 13.294.102
Infraestructura de servicios 45.551.226 - - 45.551.226 45.129.679 - (1) 421.547 45.551.226 - 421.547
Muebles y útiles e instalaciones 4.502.561 64.264 - 4.566.825 4.418.548 - 10 87.812 4.506.360 60.465 84.013
Luz y sonido casino 1.168.481 - - 1.168.481 1.156.599 - (1) 11.882 1.168.481 - 11.882
Computadores 2.886.438 448.128 - 3.334.566 2.826.115 - 33,33 131.228 2.957.343 377.223 60.323
Centro de cómputos casino 843.957 - - 843.957 843.957 - 20 - 843.957 - -
Rodados 246.082 - - 246.082 242.952 - 20 3.130 246.082 - 3.130
Carteles 2.373.650 - - 2.373.650 2.370.374 - 20 3.276 2.373.650 - 3.276
Equipamiento casino 1.942.341 - - 1.942.341 1.924.822 - (1) 17.519 1.942.341 - 17.519
Gastronomía casino 3.638.904 65.803 - 3.704.707 3.602.941 - 20 40.366 3.643.307 61.400 35.963
Equipamiento tragamonedas 43.584.254 13.807.241 486.488 56.905.007 42.550.584 16.216 (2) 2.966.665 45.501.033 11.403.974 1.033.670
Maquinarias, equipos y herramientas 1.062.841 - - 1.062.841 1.030.729 - (1) 32.112 1.062.841 - 32.112
Anticipos a proveedores 10.000 216.692 - 226.692 - - - - - 226.692 10.000
Total al 31/10/10 138.886.583 14.602.128 486.488 153.002.223 109.126.593 16.216 4.046.564 113.156.941 39.845.282
Total al 31/10/09 135.104.164 3.782.419 - 138.886.583 91.442.537 - 17.684.056 109.126.593 29.759.990

(1) En función de la duración del contrato original

(2) En 60 meses hasta la finalización del contrato original. Las altas a partir del 29 de noviembre de 2010 se deprecian en 36 meses

Véase nuestro informe de fecha:

27 de diciembre de 2010

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ANEXO D

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

OTRAS INVERSIONES

al 31 de octubre de 2010 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

Cuenta principal y características Valor de libros
31/10/10 31/10/09
Inversiones corrientes
Depósitos a plazo fijo
en moneda nacional 15.481.895 1.104.340
en moneda extranjera (Anexo G y Nota 2.3.3) 4.148.174 187.712
Cuenta remunerada 3.211.479 2.008.057
Caja de ahorro en moneda extranjera (Anexo G y Nota 2.3.3) 21.010 20.185
Títulos 66.503 125.576
Total 22.929.061 3.445.870

Véase nuestro informe de fecha:

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Carlos Jorge Schulz Osvaldo Norberto Siciliano Antonio Eduardo Tabanelli

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ANEXO E

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

PREVISIONES

al 31 de octubre de 2010 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

Rubros Saldos al comienzo del ejercicio Aumentos Disminu-   ciones Saldos al cierre del ejercicio
Incluidas en el pasivo
Corrientes
Para juicios 827.000 - - 827.000
Totales 31/10/10 827.000 - - 827.000
Totales 31/10/09 827.000 - - 827.000

Véase nuestro informe de fecha:

27 de diciembre de 2010

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ANEXO F

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

COSTO DE VENTA DE BIENES Y SERVICIOS PRESTADOS

Por el ejercicio anual finalizado el 31 de octubre de 2010 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

31/10/10 31/10/09
Existencia al comienzo del ejercicio
Bienes de gastronomía y merchandising 668.272 673.095
Compras del ejercicio 12.501.115 9.904.376
Gastos por venta de bienes y servicios prestados (Anexo H) 45.739.058 49.557.422
Existencia al cierre del ejercicio
Bienes de gastronomía y merchandising ( 1.004.769) ( 668.272)
Costo de venta de bienes y servicios prestados 57.903.676 59.466.621

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO G

Hoja 1

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

al 31 de octubre de 2010 comparativo con el ejercicio anterior

31/10/10 31/10/09
Rubros Clase y monto de la  moneda extranjera Cambio  vigente Monto en moneda local Clase y monto de la  moneda extranjera Monto en moneda local
pesos pesos pesos
ACTIVO CORRIENTE
Caja y bancos
Caja U$S 54 3,945 213 U$S 173 654
213 654
Inversiones temporarias
Depósitos a plazo fijo U$S 1.051.502 3,945 4.148.174 U$S 49.672 187.712
Caja de ahorro U$S 5.326 3,945 21.010 U$S 5.341 20.185
4.169.184 207.897
Otros créditos
Anticipos a proveedores U$S 21.550 3,945 85.015 U$S 8.142 30.769
85.015 30.769
Total activo corriente 4.254.412 239.320
Total activo 4.254.412 239.320

U$S: dólares estadounidenses

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO G

Hoja 2

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

al 31 de octubre de 2010 comparativo con el ejercicio anterior

31/10/10 31/10/09
Rubros Clase y monto de la  moneda extranjera Cambio  vigente Monto en moneda local Clase y monto de la  moneda extranjera Monto en moneda local
pesos pesos pesos
PASIVO CORRIENTE
Deudas comerciales
Comunes U$S 197.149 3,975 783.669 U$S 288.149 1.100.441
Documentadas U$S 905.217 3,975 3.598.239 - - -
Total pasivo corriente 4.381.908 1.100.441
PASIVO NO CORRIENTE
Deudas comerciales
Documentadas U$S 324.351 3,975 1.289.297 - - -
Total pasivo no corriente 1.289.297 -
Total pasivo 5.671.205 1.100.441

U$S: dólares estadounidenses

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO H

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

INFORMACION REQUERIDA POR EL ART. 64, INC. b) DE LA LEY 19550

por el ejercicio anual finalizado el 31 de octubre de 2010 comparativo con el ejercicio anterior

(en pesos)

Gastos de Gastos de
Costo de los comercia- adminis- Total Total
Rubro servicios lización tración 31/10/10 31/10/09
Retribuciones de administradores, directores y síndicos - - 1.154.950 1.154.950 987.562
Honorarios y retribuciones por servicios 69.368 35.355 1.003.960 1.108.683 1.324.740
Sueldos y jornales 21.183.817 1.110.577 6.317.908 28.612.302 23.268.161
Contribuciones sociales 6.503.160 340.426 1.931.170 8.774.756 7.074.576
Beneficios al personal 216.054 37.059 986.059 1.239.172 1.071.782
Depreciaciones de bienes de uso (Anexo A) 3.792.282 - 254.282 4.046.564 17.684.056
Locación de bienes y servicios 884.789 3.068 66.939 954.796 756.670
Impuestos, tasas y contribuciones 363.009 6.322.342 3.899.921 10.585.272 5.791.419
Gastos de movilidad, viáticos y representación 273.716 118.072 459.173 850.961 682.375
Gratificaciones e indemnizaciones 1.046.845 56.688 1.086.565 2.190.098 1.519.223
Gastos de conservación, mantenimiento y limpieza 7.169.340 13.998 450.603 7.633.941 6.595.975
Fletes 53.334 8.573 7.358 69.265 4.071
Atenciones al público y espectáculos 79.566 409.224 192.732 681.522 445.332
Marketing y publicidad 4.912 4.615.643 86.400 4.706.955 4.075.440
Luz, teléfonos y energía 683.001 17.148 46.622 746.771 886.900
Servicios de seguridad 1.214.845 - - 1.214.845 765.305
Útiles de oficina 95.394 7.119 326.380 428.893 167.897
Gastos bancarios - - 180.819 180.819 171.865
Varios 2.105.626 76.260 766.172 2.948.058 2.088.619
Total al 31/10/10 45.739.058 13.171.552 19.218.013 78.128.623
Total al 31/10/09 49.557.422 9.742.940 16.061.606 75.361.968

Véase nuestro informe de fecha:

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INFORME DE LOS AUDITORES SOBRE ESTADOS CONTABLES

A los señores Directores de
TRILENIUM S.A.
Domicilio legal: Aristóbulo del Valle 1257
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
C.U.I.T. 30-70098387-7

    1. Hemos examinado el estado de situación patrimonial de TRILENIUM S.A. al 31 de octubre de 2010, los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo, las notas 1 a 13 y los anexos A, D, E, F, G y H por el ejercicio finalizado en esa fecha, presentados en forma comparativa con el ejercicio anterior.
  • El Directorio y la Gerencia son responsables por la preparación y adecuada presentación de los estados contables mencionados en el párrafo 1. de acuerdo con las normas contables vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina. Esta responsabilidad incluye: (a) el diseño, implementación y mantenimiento de un control interno apropiado de manera que los estados contables no contengan distorsiones significativas debidas a errores o irregularidades; (b) la selección de políticas contables apropiadas, y (c) la preparación de estimaciones contables razonables en las circunstancias. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre los estados contables basada en nuestra auditoría.
  • Realizamos nuestra auditoría de acuerdo con normas de auditoría vigentes en la República Argentina. Dichas normas requieren que planifiquemos y ejecutemos la auditoría para obtener una seguridad razonable de que los estados contables no contienen errores significativos. Una auditoría implica realizar procedimientos sobre bases selectivas para obtener elementos de juicio sobre las cifras y aseveraciones expuestas en los estados contables. Los procedimientos seleccionados dependen de nuestro juicio profesional, incluyendo la evaluación del riesgo de que los estados contables contengan distorsiones significativas debidas a errores o irregularidades. Al realizar esta evaluación del riesgo, consideramos el control interno existente en la Sociedad relativo a la preparación y presentación de los estados contables con la finalidad de seleccionar los procedimientos de auditoría apropiados en las circunstancias, pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la Sociedad. Como parte de la auditoría se evalúan asimismo las normas contables utilizadas, las estimaciones significativas hechas por la Gerencia y la presentación de los estados contables en su conjunto. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada para sustentar nuestra opinión profesional.
  • Tal como se menciona en las Notas 1 y 2 a los estados contables, el contrato que vincula a la Sociedad con el Instituto Provincial de Loterías y Casinos (IPLyC) de la Provincia de Buenos Aires, fue celebrado por un período de 10 años, contados a partir del 29 de noviembre de 1999, fecha de entrega de las instalaciones. Con fecha 27 de noviembre de 2009 el IPLyC manifestó mediante nota su vocación de continuar con la explotación de esta Sala, proyectando el dictado de una Resolución por la cual se prorrogue por el término de 90 días hábiles los efectos del contrato a fin de acordar los términos del nuevo contrato que establezca las pautas definitivas que regirán a las partes. Con fecha 11 de enero de 2010 el IPLyC emitió la Resolución N° 01/10 por la cual prorrogó el contrato por el término de 90 días hábiles contados a partir del 30 de noviembre de 2009. Esta Resolución fue ratificada por Decreto del Poder Ejecutivo Provincial Nº 346/10. Con fecha 13 de abril de 2010 el IPLyC emitió la Resolución Nº 502/10 por la cual se amplió la prórroga dispuesta por la Resolución N° 01/10 por el término de 90 días hábiles contados a partir del vencimiento de la misma. Esta Resolución fue ratificada por Decreto del Poder Ejecutivo Provincial Nº 824/10 de fecha 14 de junio de 2010. Teniendo en cuenta que las negociaciones llevadas a cabo entre el IPLyC y la Sociedad no lograron arribar a un acuerdo, se inició el procedimiento licitatorio tendiente a la contratación de los servicios que hoy presta Trilenium S.A. Con fecha 31 de agosto de 2010, el IPLyC emitió la Resolución 1317/10 por la cual se amplió la prórroga dispuesta por la Resolución 502/10 hasta que se perfeccione el contrato administrativo resultante del proceso licitatorio. Esta Resolución deberá ser ratificada por Decreto del Poder Ejecutivo Provincial. Con fecha 28 de septiembre de 2010 la Sociedad realizó una presentación ante el IPLyC en la cual acepta dicha prórroga y solicita que se determine un plazo cierto y limitado de dicha prórroga no menor a cinco años. A la fecha de emisión de los presentes estados contables, el IPLyC no se ha expedido sobre dicha petición. En consecuencia, la Sociedad tal cual lo dispuesto por la Resolución 1317/10 del IPLyC continuará prestando los servicios convenidos hasta que se perfeccione el contrato administrativo resultante del proceso licitatorio anteriormente mencionado. En virtud del contrato celebrado entre Boldt S.A y el IPLyC, el cual le otorga a esta compañía la exclusividad de provisión de máquinas tragamonedas para casinos, es que se estima que el proceso licitatorio no podrá adjudicarse antes de diciembre del 2013, razón por la cual Trilenium S. A. continuará brindando los servicios actuales hasta dicha fecha, como mínimo. No obstante, la Sociedad ha preparado los presentes estados contables aplicando el concepto de empresa en marcha y, por lo tanto, dicha información no incluye el efecto de eventuales ajustes, si los hubiera, que podrían ser necesarios si como consecuencia de la situación descripta anteriormente la Sociedad se viera obligada a realizar sus activos y cancelar sus pasivos, incluyendo los contingentes, en condiciones que difieran de las del curso normal de los negocios.
  • En nuestra opinión, sujeto a los efectos que sobre los estados contables pudiera tener la resolución final de la situación descripta en el párrafo anterior, los estados contables mencionados en el párrafo 1. presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial y financiera de la Sociedad al 31 de octubre de 2010, los resultados de sus operaciones, las variaciones en su patrimonio neto y el flujo de efectivo por el ejercicio finalizado en esa fecha, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
  • Con relación a los estados contables individuales al 31 de octubre de 2009 y por el ejercicio finalizado en esa fecha, que se presentan para fines comparativos, hemos emitido un informe de auditoría expresando una opinión favorable con salvedad indeterminada vinculada con la incertidumbre acerca de la resolución final de la situación descripta en el párrafo 4. con fecha 6 de enero de 2010.
  • En cumplimiento de disposiciones vigentes, informamos que:
    1. los estados contables referidos en el párrafo 1. se ajustan a las disposiciones de la Ley de Sociedades Comerciales y las normas sobre documentación contable de la Comisión Nacional de Valores, se encuentran en proceso de transcripción al libro de Inventario y Balances, y surgen de los registros contables de la Sociedad llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes;
    2. al 31 de octubre de 2010, la deuda devengada en concepto de aportes y contribuciones con destino al Sistema Integrado Previsional Argentino que surge de los registros contables ascendía a $ 360.127, no existiendo deudas exigibles a dicha fecha.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 27 de diciembre de 2010

SIBILLE

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Carlos Jorge Schulz

Socio

Contador Público (UBA)

CPCECABA Tº LIII Fº 42

INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA

A los Señores Accionistas

TRILENIUM S.A.

Aristóbulo del Valle 1257

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

De nuestra consideración:

De acuerdo con lo dispuesto en el inciso 5 del artículo N° 294 de la Ley de Sociedades Comerciales, hemos examinado el estado de situación patrimonial de TRILENIUM S.A. al 31 de octubre de 2010, los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo, las notas 1 a 13 y los anexos A, D, E, F, G y H por el ejercicio finalizado en esa fecha.

La preparación de los documentos citados es responsabilidad del Directorio de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es informar sobre dichos documentos basado en el trabajo que se menciona en los párrafos siguientes. Consideramos que nuestro trabajo proporciona una base razonable para fundamentar nuestro informe.

Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura contenidas en la Resolución Técnica Nro. 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas requieren que el examen se efectúe de conformidad con las normas de auditoría vigentes contempladas en la Resolución Técnica Nro. 7 de la mencionada Federación. A tal fin, hemos tenido en cuenta la auditoría de los documentos arriba indicados efectuada por la firma Sibille en su carácter de auditores externos. Asimismo, hemos verificado la congruencia de los documentos examinados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

Dado que no es responsabilidad de los miembros de la Comisión Fiscalizadora efectuar un control de gestión, no hemos evaluado la gestión de las funciones de administración, comercialización y/o producción, ni los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son responsabilidad exclusiva del Directorio de la Sociedad y de la Asamblea de Accionistas.

Tal como se menciona en las Notas 1 y 2 a los estados contables, el contrato que vincula a la Sociedad con el Instituto Provincial de Loterías y Casinos (IPLyC) de la Provincia de Buenos Aires, fue celebrado por un período de 10 años, contados a partir del 29 de noviembre de 1999, fecha de entrega de las instalaciones. Con fecha 27 de noviembre de 2009 el IPLyC manifestó mediante nota su vocación de continuar con la explotación de esta Sala, proyectando el dictado de una Resolución por la cual se prorrogue por el término de 90 días hábiles los efectos del contrato a fin de acordar los términos del nuevo contrato que establezca las pautas definitivas que regirán a las partes. Con fecha 11 de enero de 2010 el IPLyC emitió la Resolución N° 01/10 por la cual prorrogó el contrato por el término de 90 días hábiles contados a partir del 30 de noviembre de 2009. Esta Resolución fue ratificada por Decreto del Poder Ejecutivo Provincial Nº 346/10. Con fecha 13 de abril de 2010 el IPLyC emitió la Resolución Nº 502/10 por la cual se amplió la prórroga dispuesta por la Resolución N° 01/10 por el término de 90 días hábiles contados a partir del vencimiento de la misma. Esta Resolución fue ratificada por Decreto del Poder Ejecutivo Provincial Nº 824/10 de fecha 14 de junio de 2010. Teniendo en cuenta que las negociaciones llevadas a cabo entre el IPLyC y la Sociedad no lograron arribar a un acuerdo, se inició el procedimiento licitatorio tendiente a la contratación de los servicios que hoy presta Trilenium S.A. Con fecha 31 de agosto de 2010, el IPLyC emitió la Resolución 1317/10 por la cual se amplió la prórroga dispuesta por la Resolución 502/10 hasta que se perfeccione el contrato administrativo resultante del proceso licitatorio. Esta Resolución deberá ser ratificada por Decreto del Poder Ejecutivo Provincial. Con fecha 28 de septiembre de 2010 la Sociedad realizó una presentación ante el IPLyC en la cual acepta dicha prórroga y solicita que se determine un plazo cierto y limitado de dicha prórroga no menor a cinco años. A la fecha de emisión de los presentes estados contables, el IPLyC no se ha expedido sobre dicha petición. En consecuencia, la Sociedad tal cual lo dispuesto por la Resolución 1317/10 del IPLyC continuará prestando los servicios convenidos hasta que se perfeccione el contrato administrativo resultante del proceso licitatorio anteriormente mencionado. En virtud del contrato celebrado entre Boldt S.A. y el IPLyC, el cual le otorga a esta compañía la exclusividad de provisión de máquinas tragamonedas para casinos, es que se estima que el proceso licitatorio no podrá adjudicarse antes de diciembre del 2013, razón por la cual Trilenium S. A. continuará brindando los servicios actuales hasta dicha fecha, como mínimo. No obstante, la Sociedad ha preparado los presentes estados contables aplicando el concepto de empresa en marcha y, por lo tanto, dicha información no incluye el efecto de eventuales ajustes, si los hubiera, que podrían ser necesarios si como consecuencia de la situación descripta anteriormente la Sociedad se viera obligada a realizar sus activos y cancelar sus pasivos, incluyendo los contingentes, en condiciones que difieran de las del curso normal de los negocios.

En nuestra opinión, basada en nuestra revisión y en el informe de los auditores externos de fecha 27 de diciembre de 2010, sujeto a los efectos que sobre los estados contables pudiera tener la resolución final de la situación descripta en el párrafo anterior, los estados contables mencionados presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial y financiera de la Sociedad al 31 de octubre de 2010, el resultado de las operaciones, la evolución del patrimonio neto y el flujo de efectivo, por el ejercicio terminado en esa fecha, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (República Argentina).

En relación con la Memoria, no tenemos observaciones que realizar en lo que es materia de nuestra competencia. Las proyecciones y afirmaciones sobre hechos futuros contenidos en dicho documento son responsabilidad exclusiva del Directorio.

Adicionalmente, informamos que los estados contables surgen de los registros contables de la Sociedad llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes y se encuentran en proceso de transcripción al libro de Inventario y Balances.

Asimismo, informamos que con el objetivo de dar cumplimiento a las disposiciones de la Inspección General de Justicia respecto al régimen y monto mínimo de las garantías que deben constituir los directores titulares de la sociedad, los directores alcanzados por la medida han contratado seguros de caución.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 27 de diciembre de 2010

Osvaldo Norberto Siciliano

Síndico - Por delegación

Comisión Fiscalizadora

Por la presente ratificamos las firmas que impresas obran en las fojas que anteceden, cuyo contenido también se ratifica y que reemplazan a las correspondientes firmas ológrafas, que han sido debidamente estampadas en los originales del estado de situación patrimonial, estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo, las notas 1 a 13 y los anexos A, D, E, F, G y H al 31 de octubre de 2010 de TRILENIUM S.A.

SIBILLE

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Carlos Jorge Schulz Osvaldo Norberto Siciliano Antonio Eduardo Tabanelli

Socio Síndico - Por delegación Presidente

Contador Público (UBA) Comisión Fiscalizadora

CPCECABA Tº LIII Fº 42