Skip to main content

AI assistant

Sign in to chat with this filing

The assistant answers questions, extracts KPIs, and summarises risk factors directly from the filing text.

Boldt Annual Report 2009

Jan 12, 2010

Preview isn't available for this file type.

Download source file

TRILENIUM S.A.

Memoria y Estados contables

al 31 de octubre de 2009

TRILENIUM S.A.

INDICE

Composición del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora

Memoria y estados contables al 31 de octubre de 2009 presentados en forma comparativa con el ejercicio anterior

Estados contables básicos

Estado de situación patrimonial

Estado de resultados

Estado de evolución del patrimonio neto

Estado de flujo de efectivo

Información complementaria

Notas 1 a 12

Anexos A, D, E, F, G y H

Informe de los auditores sobre estados contables

Informe de la Comisión Fiscalizadora

Composición del Directorio

Designado por la Asamblea General Ordinaria del 20 de enero de 2009 (por el lapso de dos ejercicios)
Presidente: Antonio Eduardo Tabanelli
Vicepresidente: Jorge Oscar Morón
Directores titulares: Antonio Angel Tabanelli
Santiago Tomás Soldati
Matías María Brea
Mario Fernando Rodríguez Traverso
Directores suplentes: Guillermo José Eumann
Guillermo Enrique Gabella
Juan Pablo Ardohain
Pablo Javier González

Composición de la Comisión Fiscalizadora

Designada por la Asamblea General Ordinaria del 20 de enero de 2009

Síndicos titulares: Osvaldo Norberto Siciliano

Adriana Graciela Raffaelli

Pablo Eduardo Soto

Síndicos suplentes: Héctor Miguel Sidiropulos

Martín Augusto Tamini

Diego García

Estados contables por el ejercicio anual N° 12 iniciado el 1° de noviembre de 2008 y finalizado el 31 de octubre de 2009 presentados en forma comparativa con el ejercicio anterior

Domicilio legal: Aristóbulo del Valle 1257 - Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Actividad principal: Prestación de servicios de procesamiento para terceros, explotación de salas de espectáculos, gastronomía y afines

Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio del estatuto: 7 de diciembre de 1998

Fecha de inscripción de la última modificación del estatuto: 27 de noviembre de 2008

Número de inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

Fecha en que se cumple el plazo de duración de la Sociedad: 7 de diciembre de 2097

Información sobre las sociedades controlantes:

Denominación: Boldt S.A. Domicilio legal: Aristóbulo del Valle 1257 - 2° Piso - Ciudad Autónoma de Buenos Aires Actividad principal: Holding; negocio de los casinos y máquinas electrónicas de azar, impresión de documentación referente a la identificación de personas y/o bienes; construcción y obras de ingeniería, de entretenimiento, hotelera y afines; de gestión y conservación de catastros; guarda de automóviles y rodados; gastronomía; construcciones y obras de ingeniería y construcción, explotación y/o comercialización de inmuebles; e inmobiliaria. Participación de la sociedad controlante sobre el patrimonio: 50,00% Porcentaje de votos de la sociedad controlante: 50,00%
Denominación: Sociedad Comercial del Plata S.A. Domicilio legal: Reconquista 1088 - 9° piso - Ciudad Autónoma de Buenos Aires Actividad principal: Inversión en valores mobiliarios Participación de la sociedad controlante sobre el patrimonio: 50,00% Porcentaje de votos de la sociedad controlante: 50,00%

Composición del capital (Nota 6):

Cantidad Tipo, valor nominal y N° de votos que otorga cada una Suscripto e integrado Inscripto
$ $
30.000.000 Ordinarias nominativas no endosables de valor nominal $ 1,00 y con derecho a un voto por acción 30.000.000 30.000.000

Véase nuestro informe de fecha:

6 de enero de 2010

SIBILLE

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Carlos Jorge Schulz

Socio

Contador Público (UBA)

CPCECABA Tº LIII Fº 42

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL

al 31 de octubre de 2009 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

ACTIVO 31/10/09 31/10/08 PASIVO 31/10/09 31/10/08
ACTIVO CORRIENTE PASIVO CORRIENTE
Caja y bancos (Nota 3.1) 868.917 5.362.810 Deudas
Inversiones temporarias (Anexo D y Nota 2.3.4) 3.445.870 261.292 Comerciales (Nota 3.4.1) 7.014.443 7.176.715
Créditos por ventas (Nota 3.2) 35.957.031 10.516.925 Remuneraciones y cargas sociales (Nota 3.5) 4.297.082 3.339.100
Otros créditos (Nota 3.3.1) 4.713.884 5.333.966 Cargas fiscales (Nota 3.6) 9.366.720 6.678.056
Bienes de cambio (Anexo F y Nota 2.3.5) 668.272 673.095 Dividendos a pagar (Nota 5) 4.970.000 -
Otros pasivos (Nota 3.7) 1.112.320 5.043.909
Total deudas 26.760.565 22.237.780
Total del activo corriente 45.653.974 22.148.088
Previsiones (Anexo E y Nota 2.3.7) 827.000 827.000
Total del pasivo corriente 27.587.565 23.064.780
PASIVO NO CORRIENTE
ACTIVO NO CORRIENTE Deudas
Otros créditos (Nota 3.3.2.) 5.110.456 2.132.608 Comerciales (Nota 3.4.2) - 81.990
Bienes de uso (Anexo A y Nota 2.3.6) 29.759.990 43.661.627 Total del pasivo no corriente - 81.990
Total del pasivo 27.587.565 23.146.770
Total del activo no corriente 34.870.446 45.794.235
PATRIMONIO NETO (según estado respectivo) 52.936.855 44.795.553
Total del activo 80.524.420 67.942.323 Total 80.524.420 67.942.323

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.

Véase nuestro informe de fecha:

6 de enero de 2010

SIBILLE

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Carlos Jorge Schulz Osvaldo Norberto Siciliano Antonio Eduardo Tabanelli

Socio Síndico - Por delegación Presidente

Contador Público (UBA) Comisión Fiscalizadora

CPCECABA Tº LIII Fº 42

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

ESTADO DE RESULTADOS

Por el ejercicio anual finalizado el 31 de octubre de 2009 comparativo con el ejercicio anterior

(en pesos)

Ejercicio finalizado el
31/10/09 31/10/08
Ingresos por venta de bienes y servicios (Nota 4.1) 115.722.911 109.410.278
Costo de ventas de bienes y servicios prestados (Anexo F) ( 59.466.621) ( 49.734.627)
Ganancia bruta 56.256.290 59.675.651
Gastos de comercialización (Anexo H) ( 9.742.940) ( 7.547.108)
Gastos de administración (Anexo H) ( 16.061.606) ( 15.357.924)
Resultados financieros (Nota 4.2)
Generados por activos 41.387 1.083.707
Generados por pasivos ( 756.611) ( 714.794)
Otros ingresos (egresos) (Nota 4.3) ( 37.044) 321.368
Ganancia antes de impuestos 29.699.476 37.460.900
Impuesto a las ganancias (Nota 2.3.8) ( 11.588.174) ( 14.326.861)
Ganancia del ejercicio 18.111.302 23.134.039

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.

SIBILLE

Carlos Jorge Schulz Osvaldo Norberto Siciliano Antonio Eduardo Tabanelli

Socio Síndico - Por delegación Presidente

Contador Público (UBA) Comisión Fiscalizadora

ESTADO DE EVOLUCION DEL PATRIMONIO NETO

Por el ejercicio anual finalizado el 31 de octubre de 2009 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

--- --- --- --- --- Resultados acumulados Total del patrimonio neto Aportes de los propietarios Ganancias reservadas Ejercicio finalizado el --- --- --- --- --- --- --- --- --- Capital  suscripto Total Reserva     legal Reserva   voluntaria Resultados no   asignados Total 31/10/09 31/10/08 --- --- --- --- --- --- --- --- --- Saldos al inicio del ejercicio según estados contables del ejercicio anterior 30.000.000 30.000.000 3.649.716 11.798 11.134.039 14.795.553 44.795.553 75.717.274 Distribución de dividendos anticipados (1) - - - - - - - (11.000.000) Distribución de dividendos en efectivo (2) - - - - - - - ( 5.000.000) Distribución de dividendos anticipados (3) - - - - - - - (12.000.000) Reducción de capital (4) - - - - - - - (26.055.760) Distribución de resultados no asignados (5) Reserva legal - - 1.156.702 - ( 1.156.702) - - - Reserva voluntaria - - - 7.337 ( 7.337) - - - Dividendos en efectivo - - - -

SIBILLE

ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO

Correspondiente al ejercicio anual finalizado el 31 de octubre de 2009 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

Ejercicio finalizado el
31/10/09 31/10/08
VARIACIONES DEL EFECTIVO
Efectivo al inicio del ejercicio 5.624.102 27.304.713
Efectivo al cierre del ejercicio (Nota 2.3.10) 4.314.787 5.624.102
Disminución neta del efectivo ( 1.309.315) (21.680.611)
CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO
Actividades operativas
Ganancia del ejercicio 18.111.302 23.134.039
Más: impuesto a las ganancias devengado en el ejercicio 11.588.174 14.326.861
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo
proveniente de las actividades operativas:
Depreciación de bienes de uso 17.684.056 12.415.894
Aumento de previsiones - 189.000
Cambios en activos y pasivos operativos
Aumento en créditos por ventas (25.440.106) ( 2.272.733)
Disminución en otros créditos 620.082 251.905
Disminución / (Aumento) en bienes de cambio 4.823 ( 129.216)
(Disminución) / Aumento en deudas comerciales ( 244.262) 2.488.709
Aumento en remuneraciones y cargas sociales 957.982 1.012.317
Aumento en cargas fiscales 374.715 514.501
Aumento / (Disminución) en otros pasivos 124.171 ( 2.122.423)
Utilización de previsiones - ( 62.000)
Impuesto a las ganancias pagado (12.252.073) (13.035.526)
Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas 11.528.864 36.711.328
Actividades de inversión
Compras de bienes de uso ( 3.782.419) ( 8.391.939)
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión ( 3.782.419) ( 8.391.939)
Actividades de financiación
Pagos a los accionistas por reducción de capital ( 4.055.760) (22.000.000)
Pagos de dividendos ( 5.000.000) (28.000.000)
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de financiación ( 9.055.760) (50.000.000)
Disminución neta del efectivo ( 1.309.315) (21.680.611)

Transacciones significativas que no afectan el efectivo del ejercicio:

Dividendos votados pendientes de pago al 31 de octubre de 2009 por $ 4.970.000 y reducción de capital pendiente de pago al 31 de octubre de 2008 por $ 4.055.760.

SIBILLE

Nota 1 - DESCRIPCION DEL NEGOCIO

En virtud del contrato celebrado el 29 de enero de 1999 por Boldt S.A. y Tren de la Costa S.A. (ahora denominada Parque de la Costa S.A.) con el Instituto Provincial de Loterías y Casinos (IPLyC) de la Provincia de Buenos Aires, la Sociedad construyó un edificio en el Partido de Tigre, frente a la estación Delta del Tren de la Costa, destinado a la instalación de una sala de juegos o casinos, habiendo cedido el uso de la misma al mencionado Instituto por un período de 10 años, contados a partir del 29 de noviembre de 1999, fecha de entrega de las instalaciones.

Con fecha 27 de noviembre de 2009 el IPLyC manifiesta mediante nota su vocación de continuar con la explotación de esta Sala, proyectando el dictado de una Resolución por la cual se prorroga por el término de 90 días hábiles los efectos del contrato a fin de acordar los términos del nuevo contrato que establezca las pautas definitivas que regirán a las partes.

El espacio cedido posee 77 mesas de juego y 1.851 máquinas electrónicas de juegos de azar.

Trilenium S.A. tiene a su cargo la implementación y el mantenimiento del servicio de procesamiento de los archivos de datos de las máquinas electrónicas de azar y a su exclusivo cargo y beneficio la de los servicios de bar, confitería, restaurante, playa de estacionamiento y demás servicios de entretenimientos autorizados por el mencionado Instituto.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS

Los estados contables al 31 de octubre de 2009 han sido preparados de acuerdo con las disposiciones de la ley de sociedades comerciales, las normas de la Comisión Nacional de Valores (CNV), y teniendo en cuenta las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (República Argentina).

La sociedad ha preparado los presentes estados contables aplicando el concepto de empresa en marcha y, por lo tanto, dicha información no incluye el efecto de eventuales ajustes, si los hubiera, que podrían ser necesarios si como consecuencia de la situación descripta en Nota 1 la Sociedad se viera obligada a realizar sus activos y cancelar sus pasivos, incluyendo los contingentes, en condiciones que difieran de las del curso normal de los negocios.

Las normas contables más relevantes aplicadas por la Sociedad han sido las siguientes:

2.1) Unidad de medida

De acuerdo con lo establecido por el Decreto 664/2003 del Poder Ejecutivo Nacional, la Resolución General N° 4/2003 de la Inspección General de Justicia y N° 441/2003 de la CNV, la Sociedad no aplica ninguna metodología de reexpresión por inflación a partir del 1 de marzo de 2003.

Hasta esa fecha, se aplicó la metodología de reexpresión establecida por las Resoluciones Técnicas de la FACPCE, y se han utilizado coeficientes de ajuste derivados del Índice de Precios Internos Mayoristas (IPIM).

2.2) Criterios de exposición

Los estados contables se presentan de acuerdo con los criterios de exposición establecidos por las Resoluciones Técnicas de la FACPCE.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.2) Criterios de exposición (cont.)

A los efectos de la presentación comparativa, se efectuaron las reclasificaciones necesarias sobre los estados contables del ejercicio anterior para exponerlas sobre bases uniformes. La modificación de la información comparativa, no implica cambio en las decisiones tomadas en base a ella.

2.3) Criterios de valuación

Los principales criterios de valuación seguidos en la confección de los estados contables se detallan a continuación:

2.3.1) Reconocimiento de ingresos

Los ingresos por la venta de bienes se reconocen en el estado de resultados cuando los riesgos significativos y los beneficios de la propiedad han sido transferidos al comprador.

Los ingresos por la venta de servicios se reconocen en el estado de resultados en proporción al porcentaje de cumplimiento de la transacción a la fecha de cierre. El porcentaje de cumplimiento se valúa en función al trabajo realizado.

2.3.2) Componentes financieros implícitos

No han sido segregados los componentes financieros implícitos dado que en función de los actuales plazos de cobro y pago los mismos no son significativos.

2.3.3) Moneda extranjera

Los activos y pasivos denominados en moneda extranjera y detallados en el Anexo G, se valuaron en pesos argentinos utilizando los tipos de cambio vigentes al cierre del ejercicio.

Las diferencias de cambio resultantes han sido imputadas a la línea resultados financieros generados por activos o por pasivos, según corresponda, del estado de resultados.

2.3.4) Inversiones temporarias

Plazo fijo: a su valor nominal convertidos a pesos al tipo de cambio de cierre del ejercicio, más los intereses devengados al cierre del ejercicio.

Caja de ahorro y cuenta remunerada: a su valor de origen más intereses devengados al cierre del ejercicio.

Títulos: a su costo histórico más CER regularizado hasta su valor estimado de recupero.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.3) Criterios de valuación (cont.)

2.3.5) Bienes de cambio

Bienes de gastronomía y bienes para merchandising: a su costo de reposición.

El valor de los bienes de cambio no excede el valor recuperable de los mismos.

2.3.6) Bienes de uso

Se han valuado al costo de adquisición neto de las depreciaciones acumuladas correspondientes. Las altas anteriores al 28 de febrero de 2003 han sido reexpresadas en moneda de esa fecha. El costo de adquisición incluye todas las erogaciones necesarias, inclusive financieras, para poner los bienes en condiciones de ser utilizados económicamente.

Las depreciaciones se calcularon aplicando tasas anuales suficientes para extinguir sus valores al término de la vida útil estimada o al término de la duración del contrato indicado en Nota 1, según corresponda.

El Directorio de la Sociedad considera que el valor residual registrado de los bienes de uso, considerados por grupos homogéneos de bienes, no excede el valor recuperable estimado en base a la información disponible a la fecha de emisión de los estados contables.

2.3.7) Previsiones

Para juicios: constituida en base a la estimación de riesgos efectuada por la empresa y la información recibida de sus asesores legales.

2.3.8) Impuesto a las ganancias

La Sociedad aplica el método de lo diferido para reconocer los efectos contables del impuesto a las ganancias. En base a dicho método, se reconoce como activo o pasivo por impuesto diferido el efecto fiscal futuro de las diferencias temporarias entre la valuación contable e impositiva de activos y pasivos.

Por el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2009 y el 31 de octubre de 2008 respectivamente, la Sociedad ha constituido una provisión de impuesto a las ganancias de $ 14.550.153 y $ 15.273.232 de acuerdo a la legislación impositiva vigente.

El activo por impuesto diferido es reconocido contablemente únicamente en la medida de su recuperabilidad.

2.3) Criterios de valuación (cont.)

2.3.8) Impuesto a las ganancias (cont.)

El detalle de los principales componentes del activo y pasivo por impuesto diferido es el siguiente:

Estados contables por el ejercicio       cerrado el
31/10/09 31/10/08
Activo por impuesto diferido
Bienes de uso 4.545.542 1.679.813
Provisión para gratificaciones 275.464 163.345
Previsiones 289.450 289.450
Total activo por impuesto diferido 5.110.456 2.132.608
Posición neta activa (Nota 3.3.2) 5.110.456 2.132.608

El cargo por impuesto a las ganancias incluye tanto la provisión contable determinada sobre bases fiscales (impuesto corriente), como las variaciones de los saldos de las cuentas de impuesto diferido. El desglose del mismo es el siguiente:

31/10/09 31/10/08
Impuesto corriente 14.566.022 (*) 15.265.077 (**)
Impuesto diferido ( 2.977.848) ( 938.216)
Total 11.588.174 14.326.861

(*) Provisión impuesto a las ganancias del ejercicio $ 14.550.153 (Nota 3.6) y defecto de la provisión del ejercicio anterior por $ 15.869.

(**) Provisión impuesto a las ganancias del ejercicio $ 15.273.232 (Nota 3.6) y exceso de la provisión del ejercicio anterior por $ 8.155.

La conciliación entre el cargo por impuesto a las ganancias del ejercicio y el que resulta de aplicar la tasa impositiva vigente sobre el resultado contable antes del impuesto, es la siguiente:

31/10/09 31/10/08
Resultado del ejercicio antes de impuesto 29.699.476 37.460.900
Tasa del impuesto vigente 35% 35%
Resultado del ejercicio a la tasa del impuesto 10.394.817 13.111.315
Diferencias permanentes a la tasa del impuesto
Ajuste por inflación 1.177.488 1.223.701
Defecto / (Exceso) provisión del ejercicio anterior 15.869 ( 8.155)
Subtotal diferencias permanentes a la tasa del impuesto 1.193.357 1.215.546
Total cargo a resultados por impuesto a las ganancias 11.588.174 14.326.861

El saldo registrado como impuesto diferido activo no supera su valor recuperable.

2.3.9) Uso de estimaciones

La preparación de estados contables de acuerdo con las normas contables profesionales requiere que la Dirección de la Sociedad realice estimaciones a la fecha de los estados contables acerca del valor de ciertos activos y pasivos, incluyendo aquellos de naturaleza contingente, como así también de las cifras informadas de ciertos ingresos y gastos generados durante el ejercicio. El valor real final de las transacciones y de los rubros afectados por estas estimaciones puede diferir de los montos estimados.

2.3.10) Efectivo y equivalentes de efectivo

Efectivo y equivalentes de efectivo comprende los saldos de caja y bancos e inversiones de alta liquidez:

31/10/09 31/10/08
Caja y bancos 868.917 5.362.810
Inversiones temporarias
En moneda nacional 3.237.973 76.803
En moneda extranjera 207.897 184.489
4.314.787 5.624.102

2.3.11) Cuentas de resultados

Las cuentas de resultados que acumulan operaciones monetarias se valuaron a los importes de cada partida.

Los cargos por consumos de activos no monetarios se calcularon en función de los importes de dichos activos.

Nota 3 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL

31/10/09     31/10/08

3.1) Caja y bancos

Caja en moneda nacional 168.085 166.338
Caja en moneda extranjera (Anexo G y Nota 2.3.3) 654 747
Bancos en moneda nacional 361.131 4.596.641
Recaudaciones a depositar 216.784 487.577
Tarjetas de crédito 117.127 106.420
Tickets 5.136 5.087
Total 868.917 5.362.810

3.2) Créditos por ventas

Comunes 35.760.426 10.194.652
Sociedades art. N° 33 Ley 19.550 (Nota 5) 6.053 -
Otras partes relacionadas (Nota 5) 190.552 322.273
Total 35.957.031 10.516.925

3.3) Otros créditos

3.3.1) Corrientes

Pagos a recuperar 2.454.105 2.354.746
Gastos pagados por adelantado 49.547 69.293
Anticipos al personal 107.203 192.748
Anticipos a proveedores en moneda nacional 292.845 370.573
Anticipos a proveedores en moneda extranjera (Anexo G y Nota 2.3.3) 30.769 60.792
Sociedades art. N° 33 Ley 19.550 (Nota 5) - 5.013
Saldo a favor ingresos brutos 1.618.559 2.225.898
Diversos 160.856 54.903
Total 4.713.884 5.333.966

3.3.2) No corrientes

Impuesto diferido (Nota 2.3.8) 5.110.456 2.132.608
Total 5.110.456 2.132.608

Nota 3 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL (cont.)

31/10/09     31/10/08

3.4) Deudas comerciales

3.4.1) Corrientes
Comunes en moneda nacional 5.694.759 3.391.876
Comunes en moneda extranjera (Anexo G y Nota 2.3.3) 1.100.441 1.979.833
Otras partes relacionadas (Nota 5) 20.535 9.970
Documentadas en moneda nacional - 369.302
Documentadas en moneda extranjera (Anexo G y Nota 2.3.3) - 1.325.973
Sociedades art. N° 33 Ley N° 19.550 en moneda nacional (Nota 5) 198.708 99.761
Total 7.014.443 7.176.715

3.4.2) No corrientes

Comunes en moneda extranjera (Anexo G y Nota 2.3.3) - 81.990
Total - 81.990

3.5) Remuneraciones y cargas sociales

Sueldos a pagar 110.377 68.281
Cargas sociales 863.996 671.370
Provisiones 2.040.669 1.592.749
Gratificaciones 1.282.040 1.006.700
Total 4.297.082 3.339.100

3.6) Cargas fiscales

Impuesto a las ganancias
Provisión de impuesto a las ganancias (Nota 2.3.8) 14.550.153 15.273.232
Menos: Anticipos y retenciones de impuesto a las ganancias ( 6.840.343) ( 9.877.371)
Impuesto al valor agregado 1.574.547 1.219.659
Impuestos, tasas y contribuciones 15.747 35.006
Diversos 66.616 27.530
Total 9.366.720 6.678.056

3.7) Otros pasivos

Provisión otros gastos 1.028.327 907.171
Sociedades art. N° 33 Ley N° 19.550 (Nota 5) - 4.055.760
Diversos 83.993 80.978
Total 1.112.320 5.043.909

Nota 4 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE RESULTADOS

4.1) Ingresos por ventas de bienes y servicios

Ingresos correspondientes al procesamiento de los archivos
de datos de las máquinas electrónicas de azar 92.561.751 86.947.340
Ingresos gastronomía 17.184.619 16.699.792
Ingresos estacionamiento 3.604.497 3.453.057
Diversos 2.372.044 2.310.089
Total 115.722.911 109.410.278

4.2) Resultados financieros

Generados por activos:
Intereses 21.303 1.034.743
Diferencias de cambio 20.084 48.964
Total 41.387 1.083.707
Generados por pasivos:
Intereses, multas y recargos ( 166.685) ( 276.528)
Intereses por préstamos ( 92.094) ( 5.959)
Intereses por proveedores ( 98.201) ( 148.203)
Diferencias de cambio ( 399.631) ( 284.104)
Total ( 756.611) ( 714.794)

4.3) Otros ingresos (egresos)

Asesoramiento técnico y gastronómico 36.794 361.271
Pago por reclamos ( 32.231) ( 39.102)
Diversos ( 41.607) ( 801)
Total ( 37.044) 321.368

Nota 5 - OPERACIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS: SOCIEDADES CONTROLANTES (ART. N° 33 LEY N° 19.550) Y OTRAS PARTES RELACIONADAS

31/10/09 31/10/08
OPERACIONES
Sociedades controlantes
Boldt S.A.
Pagos por reducción de capital 2.027.880 11.000.000
Pago de dividendos 2.500.000 14.000.000
Ventas, servicios y otros 67.629 70.171
Recupero de gastos, tareas administrativas y otros servicios de
monitoreo, control y administración de máquinas tragamonedas (833.323) (1.115.910)

Nota 5 - OPERACIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS: SOCIEDADES CONTROLANTES (ART. N° 33 LEY N° 19.550) Y OTRAS PARTES RELACIONADAS (cont.)

OPERACIONES (cont.) 31/10/09 31/10/08
Sociedad Comercial del Plata S.A.
Pagos por reducción de capital 2.027.880 11.000.000
Pago de dividendos 2.500.000 14.000.000
Otras partes relacionadas
Servicios Para el Transporte de Información S.A.
Servicio de administración y mantenimiento de enlace de
comunicación ( 95.335) ( 79.471)
Inmobiliaria Melincué S.A.
Ventas y servicios - 299.073
Casino Melincué S.A.
Ventas y servicios - 53.502
Boldt Impresores S.A.
Compra de rollos para ticket ( 92.900) ( 8.850)
31/10/09 31/10/08
SALDOS
Sociedades controlantes
Boldt S.A.
Créditos por ventas 6.053 -
Otros créditos - 5.013
Deudas comerciales ( 198.708) ( 99.761)
Dividendos a pagar ( 2.485.000) -
Otros pasivos - (2.027.880)
Sociedad Comercial del Plata S.A.
Dividendos a pagar ( 2.485.000) -
Otros pasivos - (2.027.880)
Otras partes relacionadas
Servicios Para el Transporte de Información S.A.
Deudas comerciales ( 20.535) ( 9.970)
Inmobiliaria Melincué S.A.
Créditos por ventas 190.552 322.273

Nota 6 - ESTADO DEL CAPITAL SOCIAL

Mediante Asamblea General Ordinaria de fecha 20 de diciembre de 2006, los accionistas de la sociedad resolvieron aumentar el capital social de $ 32.600.000 a $ 71.663.401 por la capitalización total del saldo de la cuenta ajuste de capital de la sociedad al 31.10.2006 ($ 39.063.401) (Art. 188 Ley 19.550) y reducir voluntariamente el capital social de $ 71.663.401 (Art. 203, Ley N° 19.550) en la suma de $ 15.607.641, resultando un capital social de $ 56.055.760 con posterioridad a la reducción. Dicho aumento y reducción de capital fue inscripto en el Registro Público de Comercio con fecha 22 de mayo de 2008.

Con fecha 18 de julio de 2008, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas aprobó la reducción voluntaria de capital (Art. 203, Ley N° 19.550) por un monto de $ 26.055.760, resultando un capital social de $ 30.000.000 con posterioridad a la reducción. Dicha reducción fue inscripta en el Registro Público de Comercio con fecha 27 de noviembre de 2008.

Nota 7 - PLAZOS, TASAS DE INTERES Y PAUTAS DE ACTUALIZACION DE COLOCACIONES DE FONDOS, CREDITOS Y DEUDAS

7.1) Colocaciones de fondos

a) Monto total de colocaciones de fondos a vencer
Hasta 3 meses 3.445.870 261.292
Total de colocaciones de fondos 3.445.870 261.292

Al 31 de octubre de 2009 las colocaciones de fondos a plazos fijos en pesos por un monto de $ 1.100.000 devengan intereses a la tasa del 12% anual. Las colocaciones de fondos a plazo fijo en dólares por un monto de U$S 49.660 devengan intereses a la tasa del 0,25% anual.

Al 31 de octubre de 2008 no existían colocaciones de fondos a plazo fijo en pesos. Las colocaciones de fondos a plazo fijo en dólares por un monto de U$S 49.540 devengaron intereses a la tasa del 5 % anual.

7.2) Créditos

a) Monto total de los créditos sin plazo 1.632.302 2.238.640
b) Monto total de los créditos a vencer
Hasta 3 meses 38.830.121 13.580.102
Entre 3 y 6 meses 13.455 18.928
Entre 6 y 9 meses 4.485 11.640
Entre 9 y 12 meses - 1.581
Más de un año 5.110.456 2.132.608
43.958.517 15.744.859
c) Monto total de los créditos con plazo vencido
Más de un año 190.552 -
Total de créditos 45.781.371 17.983.499

Los créditos no tienen cláusulas de actualización y no devengan intereses al 31 de octubre de 2009 ni al 31 de octubre de 2008.

Nota 7 - PLAZOS, TASAS DE INTERES Y PAUTAS DE ACTUALIZACION DE COLOCACIONES DE FONDOS, CREDITOS Y DEUDAS (cont.)

7.3) Deudas

a) Monto total de deudas con plazo vencido
Hasta 3 meses 1.997.860 840.516
Entre 3 y 6 meses 4.974.860 15.418
Entre 6 y 9 meses 3.590 7.912
Entre 9 y 12 meses 77.313 48.062
7.053.623 911.908
b) Monto total de las deudas sin plazo 228.576 151.650
c) Monto total de las deudas a vencer
Hasta 3 meses 18.992.843 14.533.090
Entre 3 y 6 meses 254.335 6.287.354
Entre 6 y 9 meses 231.188 230.794
Entre 9 y 12 meses - 122.984
Más de un año - 81.990
19.478.366 21.256.212
Total de deudas 26.760.565 22.319.770

Las deudas no poseen cláusulas de actualización y no devengan intereses, con excepción de las deudas comerciales con WMS Gaming Inc. por un capital de U$S 218.630 a la tasa del 8,5% al 31 de octubre de 2009.

Las deudas al 31 de octubre de 2008 no poseen cláusulas de actualización y no devengan intereses, con excepción de las deudas comerciales con IGT Argentina S.A. por un capital de U$S 510.411 a la tasa del 8% anual, con Bally Gaming and Systems S.A. por un capital de U$S 233.677 a la tasa del 10% anual y con WMS Gaming Inc. por un capital de U$S 322.376 a la tasa del 8%.

Nota 8 - RESTRICCIONES PARA LA DISTRIBUCION DE UTILIDADES

De acuerdo con lo establecido por la Ley de Sociedades Comerciales, deberá transferirse a la reserva legal un cinco por ciento de las ganancias del ejercicio, hasta que la misma alcance el veinte por ciento del capital.

Nota 9 - COMPROMISOS FUTUROS

Al 31 de octubre de 2009, la Sociedad había asumido los siguientes compromisos futuros.

Proveedor Compromiso Vencimiento Monto total   (con IVA)
$ $
Boldt S.A. Sistema C.A.S. 29/11/2009 23.834
Nuevo Tren de la Costa S.A. Locación predio valet parking 29/11/2009 11.358

Los compromisos asumidos por la Sociedad al 31 de octubre de 2009 con Boldt S.A. por la provisión del sistema C.A.S. y con Nuevo Tren de la Costa S.A. por la locación del predio de valet parking han sido prorrogados en función de la duración del contrato mencionado en Nota 1, manteniéndose las condiciones de los mismos.

Nota 10 - SALDO A FAVOR DE INGRESOS BRUTOS PROVINCIA BUENOS AIRES

Mediante el Informe N° 005-08, la Dirección de técnica tributaria perteneciente a la Dirección Provincial de Rentas de la Provincia de Buenos Aires ha determinado que no correspondía que la Sociedad aplicara el incremento del 30% en las alícuotas del Impuesto sobre los Ingresos Brutos, en el marco de lo dispuesto por el artículo 51 de la Ley 13.404, sobre su actividad como prestador de servicios al Instituto Provincial de Lotería y Casinos de la Provincia de Buenos Aires. En consecuencia, dicho organismo ha concluido que no corresponde computar el impuesto que Trilenium S.A. hubiere abonado en tal concepto. La Sociedad ha reconocido al 31 de octubre de 2008 un crédito de $ 1.878.604 que ha incluido en el rubro Otros créditos corrientes, el cual será aplicado a cancelar los saldos a pagar por dicho impuesto.

Nota 11 - UNIFICACIÓN DE NORMAS CONTABLES - EFECTO SOBRE LOS ESTADOS CONTABLES

Con fecha 10 de agosto de 2005, el CPCECABA emitió la Resolución C.D. N° 93/2005, por la cual se introducen modificaciones a las normas contables vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en el marco del proceso de unificación de normas contables en la República Argentina.

Nota 11 - UNIFICACIÓN DE NORMAS CONTABLES - EFECTO SOBRE LOS ESTADOS CONTABLES (cont.)

Asimismo, la Resolución C.D. N°93/2005, introduce las siguientes modificaciones con vigencia a partir de ejercicios iniciados el 1 de enero de 2008:

  1. El valor recuperable de los bienes de uso y ciertos activos intangibles se define como el mayor entre el valor neto de realización y el valor de uso. Éste último se determinará como el valor actual de los flujos de fondos netos que se espera generarán los bienes en cuestión, mientras que actualmente se lo define como el flujo de fondos nominal esperado. En caso de que el valor contable exceda el valor recuperable, se requiere el reconocimiento contable de la desvalorización pertinente, con cargo a resultados.
  2. Se establece que la diferencia entre el valor contable ajustado por inflación de los bienes de uso (y otros activos no monetarios) y su base fiscal constituye una diferencia temporaria que da lugar al reconocimiento de un pasivo por impuesto diferido, pero se admite que el mismo no sea reconocido contablemente requiriéndose la presentación en nota.

Al respecto cabe mencionar que la Sociedad ha optado por no reconocer en sus estados contables el efecto sobre la determinación del impuesto diferido del ajuste por inflación sobre los bienes de uso.

El monto total del pasivo por impuesto diferido que se optó por no reconocer asciende al 31 de octubre de 2009 a $ 5.409.386. Al inicio del ejercicio el mismo ascendía a $ 6.602.744.

Los plazos y montos de su reversión por ejercicio son los siguientes:

Plazos Monto anual Monto total
Ejercicio 2010 157.012 157.012
Ejercicio 2011 a 2049 62.782 2.448.483
Indeterminado 2.803.892
Total 5.409.386

Los montos consignados coinciden con el mayor cargo de impuesto a las ganancias generado por no admitirse impositivamente el ajuste por inflación de los bienes de uso y su correspondiente depreciación.

Nota 12 - HECHOS POSTERIORES AL CIERRE DEL EJERCICIO

No existen acontecimientos u operaciones ocurridos entre la fecha de cierre del ejercicio y de la emisión de los presentes estados contables que puedan modificar significativamente la situación patrimonial y financiera de la sociedad a la fecha de cierre ni los resultados del presente ejercicio.

ANEXO A

BIENES DE USO

al 31 de octubre de 2009 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

Valores de origen Depreciaciones Neto resultante
Del ejercicio
Valores al inicio del ejercicio Valores al cierre del ejercicio Acumuladas al inicio  del ejercicio Alí- cuota Monto (Anexo H) Acumuladas al cierre del   ejercicio
Aumentos Trans-   ferencias 31/10/09 31/10/08
Terreno 14.752.453 - - 14.752.453 - - - - 14.752.453 14.752.453
Inmuebles 16.323.395 - - 16.323.395 2.698.267 2 331.026 3.029.293 13.294.102 13.625.128
Infraestructura de servicios 45.551.226 - - 45.551.226 40.071.122 (1) 5.058.557 45.129.679 421.547 5.480.104
Muebles y útiles e instalaciones 4.389.336 113.225 - 4.502.561 3.572.032 (1) 846.516 4.418.548 84.013 817.304
Luz y sonido casino 1.162.952 5.529 - 1.168.481 1.017.471 (1) 139.128 1.156.599 11.882 145.481
Computadores 2.598.438 288.000 - 2.886.438 2.520.507 33,33 305.608 2.826.115 60.323 77.931
Centro de cómputos casino 843.957 - - 843.957 843.957 (2) - 843.957 - -
Rodados 246.082 - - 246.082 205.385 20 37.567 242.952 3.130 40.697
Carteles 2.373.650 - - 2.373.650 2.331.060 20 39.314 2.370.374 3.276 42.590
Equipamiento casino 1.942.341 - - 1.942.341 1.714.583 (1) 210.239 1.924.822 17.519 227.758
Gastronomía casino 3.635.581 3.323 - 3.638.904 3.174.242 (1) 428.699 3.602.941 35.963 461.339
Equipamiento tragamonedas 39.863.955 3.371.234 349.065 43.584.254 32.646.749 (2) 9.903.835 42.550.584 1.033.670 7.217.206
Maquinarias, equipos y herramientas 1.061.733 1.108 - 1.062.841 647.162 (1) 383.567 1.030.729 32.112 414.571
Anticipos a proveedores (3) 359.065 - (349.065) 10.000 - - - - 10.000 359.065
Total al 31/10/09 135.104.164 3.782.419 - 138.886.583 91.442.537 17.684.056 109.126.593 29.759.990
Total al 31/10/08 126.712.225 8.391.939 - 135.104.164 79.026.643 12.415.894 91.442.537 43.661.627

(1) En función de la duración del contrato

(2) En 60 meses

(3) Del total del saldo al 31 de octubre de 2008, $ 349.065 corresponden a saldos en moneda extranjera (Anexo G y Nota 2.3.3)

Socio Síndico – Por delegación Presidente

ANEXO D

OTRAS INVERSIONES

Cuenta principal y características Valor de libros
31/10/09 31/10/08
Inversiones corrientes
Depósitos a plazo fijo
en moneda nacional 1.104.340 -
en moneda extranjera (Anexo G y Nota 2.3.3) 187.712 165.861
Cuenta remunerada 2.008.057 10.300
Caja de ahorro en moneda extranjera (Anexo G y Nota 2.3.3) 20.185 18.628
Títulos 125.576 66.503
Total 3.445.870 261.292

ANEXO E

PREVISIONES

Rubros Saldos al comienzo del ejercicio Aumentos Disminu-   ciones Saldos al cierre del ejercicio
(1) (2)
Incluidas en el pasivo
Corrientes
Para juicios 827.000 - - 827.000
Totales 31/10/09 827.000 - - 827.000
Totales 31/10/08 700.000 189.000 62.000 827.000

(1) Según Anexo H

(2) Corresponde a su utilización

ANEXO F

COSTO DE VENTA DE BIENES Y SERVICIOS PRESTADOS

Por el ejercicio anual finalizado el 31 de octubre de 2009 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

31/10/09 31/10/08
Existencia al comienzo del ejercicio
Bienes de gastronomía y merchandising 673.095 543.879
Compras del ejercicio 9.904.376 9.707.714
Gastos por venta de bienes y servicios prestados (Anexo H) 49.557.422 40.156.129
Existencia al cierre del ejercicio
Bienes de gastronomía y merchandising ( 668.272) ( 673.095)
Costo de venta de bienes y servicios prestados 59.466.621 49.734.627

ANEXO G

Hoja 1

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

al 31 de octubre de 2009 comparativo con el ejercicio anterior

31/10/09 31/10/08
Rubros Clase y monto de la  moneda extranjera Cambio  vigente Monto en moneda local Clase y monto de la  moneda extranjera Monto en moneda local
pesos pesos pesos
ACTIVO CORRIENTE
Caja y bancos
Caja U$S 173 3,78 654 U$S 223 747
654 747
Inversiones temporarias
Depósitos a plazo fijo U$S 49.672 3,78 187.712 U$S 49.540 165.861
Caja de ahorro U$S 5.341 3,78 20.185 U$S 5.564 18.628
207.897 184.489
Otros créditos
Anticipos a proveedores U$S 8.142 3,78 30.769 U$S 18.158 60.792
30.769 60.792
Total activo corriente 239.320 246.028
ACTIVO NO CORRIENTE
Bienes de uso
Anticipos a proveedores - - - - U$S 104.261 349.065
- 349.065
Total activo no corriente - 349.065
Total activo 239.320 595.093

U$S: dólares estadounidenses

ANEXO G

Hoja 2

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

al 31 de octubre de 2009 comparativo con el ejercicio anterior

31/10/09 31/10/08
Rubros Clase y monto de la  moneda extranjera Cambio  vigente Monto en moneda local Clase y monto de la  moneda extranjera Monto en moneda local
pesos pesos pesos
PASIVO CORRIENTE
Deudas comerciales
Comunes U$S 288.149 3,82 1.100.441 U$S 584.366 1.979.833
Documentadas - U$S 391.373 1.325.973
Total pasivo corriente 1.100.441 3.305.806
PASIVO NO CORRIENTE
Deudas comerciales
Comunes - - - U$S 24.200 81.990
Total pasivo no corriente - 81.990
Total pasivo 1.100.441 3.387.796

U$S: dólares estadounidenses

ANEXO H

INFORMACION REQUERIDA POR EL ART. 64, INC. b) DE LA LEY 19550

Por el ejercicio anual finalizado el 31 de octubre de 2009 comparativo con el ejercicio anterior

(en pesos)

Gastos de Gastos de
Costo de los comercia- adminis- Total Total
Rubro servicios lización tración 31/10/09 31/10/08
Retribuciones de administradores, directores y síndicos - - 987.562 987.562 844.044
Honorarios y retribuciones por servicios 12.672 22.166 1.289.902 1.324.740 1.774.478
Sueldos y jornales 17.349.072 946.827 4.972.262 23.268.161 19.729.019
Contribuciones sociales 5.229.005 267.991 1.577.580 7.074.576 5.518.434
Beneficios al personal 201.611 31.480 838.691 1.071.782 1.107.421
Depreciaciones de bienes de uso (Anexo A) 16.110.797 - 1.573.259 17.684.056 12.415.894
Locación de bienes y servicios 695.605 4.443 56.622 756.670 907.490
Impuestos, tasas y contribuciones 182.808 4.133.289 1.475.322 5.791.419 4.160.829
Gastos de movilidad, viáticos y representación 202.712 99.015 380.648 682.375 597.759
Gratificaciones e indemnizaciones 291.407 37.841 1.189.975 1.519.223 1.979.635
Gastos de conservación, mantenimiento y limpieza 5.867.056 16.859 377.060 6.260.975 5.578.675
Fletes 2.040 823 1.208 4.071 15.588
Atenciones al público y espectáculos 5.156 321.300 118.876 445.332 281.269
Marketing y publicidad 16.528 3.787.166 271.746 4.075.440 3.976.002
Luz, teléfonos y energía 1.166.416 10.789 44.695 1.221.900 683.844
Servicios de seguridad 765.305 - - 765.305 437.069
Útiles de oficina 59.604 5.885 102.408 167.897 185.569
Gastos bancarios - - 171.865 171.865 148.580
Juicios (Anexo E) - - - - 189.000
Varios 1.399.628 57.066 631.925 2.088.619 2.530.562
Total al 31/10/2009 49.557.422 9.742.940 16.061.606 75.361.968
Total al 31/10/2008 40.156.129 7.547.108 15.357.924 63.061.161

INFORME DE LOS AUDITORES SOBRE ESTADOS CONTABLES

A los señores Directores de
TRILENIUM S.A.
Domicilio legal: Aristóbulo del Valle 1257
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
C.U.I.T. 30-70098387-7

    1. Hemos examinado el estado de situación patrimonial de TRILENIUM S.A. al 31 de octubre de 2009, los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo, las notas 1 a 11 y los anexos A, D, E, F, G y H por el ejercicio finalizado en esa fecha, presentados en forma comparativa con el ejercicio anterior.
  • El Directorio y la Gerencia son responsables por la preparación y adecuada presentación de los estados contables mencionados en el párrafo 1. de acuerdo con las normas contables vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina. Esta responsabilidad incluye: (a) el diseño, implementación y mantenimiento de un control interno apropiado de manera que los estados contables no contengan distorsiones significativas debidas a errores o irregularidades; (b) la selección de políticas contables apropiadas, y (c) la preparación de estimaciones contables razonables en las circunstancias. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre los estados contables basada en nuestra auditoría.
  • Realizamos nuestra auditoría de acuerdo con normas de auditoría vigentes en la República Argentina. Dichas normas requieren que planifiquemos y ejecutemos la auditoría para obtener una seguridad razonable de que los estados contables no contienen errores significativos. Una auditoría implica realizar procedimientos sobre bases selectivas para obtener elementos de juicio sobre las cifras y aseveraciones expuestas en los estados contables. Los procedimientos seleccionados dependen de nuestro juicio profesional, incluyendo la evaluación del riesgo de que los estados contables contengan distorsiones significativas debidas a errores o irregularidades. Al realizar esta evaluación del riesgo, consideramos el control interno existente en la Sociedad relativo a la preparación y presentación de los estados contables con la finalidad de seleccionar los procedimientos de auditoría apropiados en las circunstancias, pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la Sociedad. Como parte de la auditoría se evalúan asimismo las normas contables utilizadas, las estimaciones significativas hechas por la Gerencia y la presentación de los estados contables en su conjunto. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada para sustentar nuestra opinión profesional.
  • Tal como se menciona en las Notas 1 y 2 a los estados contables básicos, el contrato que vincula a la Sociedad con el Instituto Provincial de Loterías y Casinos (IPLyC) de la Provincia de Buenos Aires, fue celebrado por un período de 10 años, contados a partir del 29 de noviembre de 1999, fecha de entrega de las instalaciones. Con fecha 27 de noviembre de 2009 el IPLyC manifiesta mediante nota su vocación de continuar con la explotación de esta Sala, proyectando el dictado de una Resolución por la cual se prorroga por el término de 90 días hábiles los efectos del contrato a fin de acordar los términos del nuevo contrato que establezca las pautas definitivas que regirán a las partes. A la fecha de preparación de los estados contables mencionados en el párrafo 1 no se han suscripto los acuerdos definitivos del nuevo contrato que regirán a las partes. No obstante, la Sociedad ha preparado los presentes estados contables aplicando el concepto de empresa en marcha y, por lo tanto, dicha información no incluye el efecto de eventuales ajustes, si los hubiera, que podrían ser necesarios si como consecuencia de la situación descripta anteriormente la Sociedad se viera obligada a realizar sus activos y cancelar sus pasivos, incluyendo los contingentes, en condiciones que difieran de las del curso normal de los negocios.
  • En nuestra opinión, sujeto a los efectos que sobre los estados contables pudiera tener la resolución final de la situación descripta en el párrafo anterior, los estados contables mencionados en el párrafo 1. presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial y financiera de la Sociedad al 31 de octubre de 2009, los resultados de sus operaciones, las variaciones en su patrimonio neto y el flujo de efectivo por el ejercicio finalizado en esa fecha, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
  • Con relación a los estados contables al 31 de octubre de 2008 y por el ejercicio finalizado en esa fecha, que se presentan para fines comparativos, hemos emitido un informe de auditoría expresando una opinión favorable sin salvedades con fecha 5 de enero de 2009.
  • En cumplimiento de disposiciones vigentes, informamos que:
    1. los estados contables referidos en el párrafo 1. se encuentran en proceso de transcripción en el libro de Inventarios y Balances y surgen de los registros contables de la Sociedad llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes, y
    2. al 31 de octubre de 2009, la deuda devengada en concepto de aportes y contribuciones con destino al Sistema Integrado de Jubilaciones y Pensiones que surge de los registros contables ascendía a $ 605.294, no existiendo deudas exigibles a dicha fecha.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 6 de enero de 2010

Carlos Jorge Schulz

Socio

Contador Público (UBA)

INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA

A los Señores Accionistas

TRILENIUM S.A.

Aristóbulo del Valle 1257

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

De nuestra consideración:

  1. De acuerdo con lo dispuesto en el inciso 5 del artículo N° 294 de la Ley de Sociedades Comerciales, hemos examinado el estado de situación patrimonial de TRILENIUM S.A. al 31 de octubre de 2009, los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo, las notas 1 a 12 y los anexos A, D, E, F, G y H por el ejercicio finalizado en esa fecha.
  2. La preparación de los documentos citados es responsabilidad del Directorio de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es informar sobre dichos documentos basado en el trabajo que se menciona en los párrafos siguientes. Consideramos que nuestro trabajo proporciona una base razonable para fundamentar nuestro informe.
  3. Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura contenidas en la Resolución Técnica Nro. 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas requieren que el examen se efectúe de conformidad con las normas de auditoría vigentes contempladas en la Resolución Técnica Nro. 7 de la mencionada Federación. A tal fin, hemos tenido en cuenta la auditoría de los documentos arriba indicados efectuada por la firma Sibille en su carácter de auditores externos. Asimismo, hemos verificado la congruencia de los documentos examinados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.
  4. Dado que no es responsabilidad de los miembros de la Comisión Fiscalizadora efectuar un control de gestión, no hemos evaluado la gestión de las funciones de administración, comercialización y/o producción, ni los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son responsabilidad exclusiva del Directorio de la Sociedad y de la Asamblea de Accionistas.
  5. Tal como se menciona en las Notas 1 y 2 a los estados contables básicos, el contrato que vincula a la Sociedad con el Instituto Provincial de Loterías y Casinos (IPLyC) de la Provincia de Buenos Aires, fue celebrado por un período de 10 años, contados a partir del 29 de noviembre de 1999, fecha de entrega de las instalaciones. Con fecha 27 de noviembre de 2009 el IPLyC manifiesta mediante nota su vocación de continuar con la explotación de esta Sala, proyectando el dictado de una Resolución por la cual se prorroga por el término de 90 días hábiles los efectos del contrato a fin de acordar los términos del nuevo contrato que establezca las pautas definitivas que regirán a las partes. A la fecha de preparación de los estados contables mencionados en el párrafo 1 no se han suscripto los acuerdos definitivos del nuevo contrato que regirán a las partes. No obstante, la Sociedad ha preparado los presentes estados contables aplicando el concepto de empresa en marcha y, por lo tanto, dicha información no incluye el efecto de eventuales ajustes, si los hubiera, que podrían ser necesarios si como consecuencia de la situación descripta anteriormente la Sociedad se viera obligada a realizar sus activos y cancelar sus pasivos, incluyendo los contingentes, en condiciones que difieran de las del curso normal de los negocios.
  6. En nuestra opinión, basada en nuestra revisión y en el informe de los auditores externos de fecha 6 de enero de 2010, sujeto a los efectos que sobre los estados contables pudiera tener la resolución final de la situación descripta en el párrafo anterior, los estados contables mencionados presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial y financiera de la Sociedad al 31 de octubre de 2009, el resultado de las operaciones, la evolución del patrimonio neto y el flujo de efectivo, por el ejercicio terminado en esa fecha, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (República Argentina).
  7. En relación con la Memoria, no tenemos observaciones que realizar en lo que es materia de nuestra competencia. Las proyecciones y afirmaciones sobre hechos futuros contenidos en dicho documento son responsabilidad exclusiva del Directorio.
  8. Adicionalmente, informamos que los estados contables surgen de los registros contables de la Sociedad llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.
  9. Asimismo, informamos que con el objetivo de dar cumplimiento a las disposiciones de la Inspección General de Justicia respecto al régimen y monto mínimo de las garantías que deben constituir los directores titulares de la sociedad, los directores alcanzados por la medida han contratado seguros de caución.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 6 de enero de 2010

Osvaldo Norberto Siciliano

Síndico - Por delegación

Comisión Fiscalizadora

Por la presente ratificamos las firmas que impresas obran en las fojas que anteceden, cuyo contenido también se ratifica y que reemplazan a las correspondientes firmas ológrafas, que han sido debidamente estampadas en los originales del estado de situación patrimonial, estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo, las notas 1 a 12 y los anexos A, D, E, F, G y H al 31 de octubre de 2009 de TRILENIUM S.A.