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Boldt Annual Report 2008

Jan 9, 2009

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BOLDT S.A.

Memoria y estados contables

al 31 de octubre de 2008

BOLDT S.A.

INDICE

Composición del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora

Estados contables al 31 de octubre de 2008 presentados en forma comparativa

Estados contables consolidados

Estado de situación patrimonial consolidado

Estado de resultados consolidado

Estado de flujo de efectivo consolidado

Notas 1 a 10 a los estados contables consolidados

Anexos A, B, C, D, E, F, G, H e I

Estados contables individuales

Estado de situación patrimonial

Estado de resultados

Estado de evolución del patrimonio neto

Estado de flujo de efectivo

Notas 1 a 15

Anexos A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K y L

Reseña informativa

Información complementaria requerida por el art. N° 68 de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires

Informe de los auditores sobre estados contables

Informe de la Comisión Fiscalizadora

BOLDT S.A.

Composición del Directorio

Designado por la Asamblea General Ordinaria del 13 de febrero de 2008

Presidente: Antonio Angel Tabanelli

Vicepresidente: Antonio Eduardo Tabanelli

Directores titulares: Rosana Beatriz Martina Tabanelli

Mario F. Rodríguez Traverso

Guillermo Enrique Gabella

Guillermo José Eumann

Anibal Bautista Pires Bernardo

Juan Angel Ratto*

Directores suplentes: Mario Antonio San José

Enrique Ernesto Aldazabal

Jorge Raúl Piqué

Enrique Jorge Cánepa

Roberto Alvarez

Omar Gandó

Composición de la Comisión Fiscalizadora

Designada por la Asamblea General Ordinaria del 13 de febrero de 2008

Síndicos titulares: Osvaldo Norberto Siciliano

Matías Eduardo Carballo

Martín Augusto Tamini

Síndicos suplentes: Héctor Miguel Sidiropulos

Gabriel Ocampo

Guillermo Miguel Ruberto

* fallecido el 1 de abril de 2008 y reemplazado por Mario Antonio San José por decisión de Acta de Directorio N° 944 del 4 de abril de 2008

MEMORIA

Señores Accionistas:

Con motivo del cierre del Ejercicio Económico Nro. 66 finalizado el 31 de Octubre de 2008, nos es grato presentar a la consideración de los Señores Accionistas la documentación prescripta por el Art. 234, inc. 1°, de la Ley de Sociedades Comerciales.

CONSIDERACIONES GENERALES

La economía argentina en el año 2008 – Breve Síntesis

El estallido en Estados Unidos verificado en 2007 y 2008, originado en las hipotecas “non performing”, se ha convertido en una gravísima crisis financiera mundial, que ha causado una generalizada y profunda influencia sin precedentes luego de la extraordinaria recesión registrada en la década de 1930.

Como consecuencia de ello, términos idiomáticos como disminución de los tipos de interés, recesión, depresión, destrucción de empleos, déficit fiscal, déficit comercial y de balance de pagos, default, quiebras, insolvencia, iliquidez, moratorias, subsidios al desempleo, rescates insuficientes, pérdidas en renta fija y variable, y otros, como los derivados financieros en su nuevo carácter de armas de destrucción masiva, constituyen los nuevos fantasmas que el mundo deberá enfrentar durante los próximos seis trimestres, cuanto menos.

Se podrá comprender entonces, que el mecanismo de los fuegos purificadores de la libertad de mercado y la intervención macroeconómica gubernamental y Keynesiana, a tiempo, deberán complementarse necesaria y mancomunadamente, sin exclusiones, en todo el mundo.

Situación general en Argentina

Sector Externo: La crisis se hizo sentir con fuerza en la caída del ritmo de expansión de las exportaciones, y las importaciones se desaceleran anticipando la reducción en el nivel de actividad económica.

Moneda: Las entidades financieras registraron en los últimos meses pérdidas de depósitos, anticipando la suba de la tasa BADLAR privados en torno al 25 % (hoy en 18,5 %). Prevemos un tipo de cambio para fin de 2008 de $ 3,50 y $ 4.- para 2009.

Inflación: Creemos para 2009 en un amesetamiento en niveles razonables, producto de la disminución del nivel de actividad económica, y además que el aumento del tipo de cambio no será convalidado en precios, debido precisamente a esta razón.

Situación fiscal: El resultado financiero acumulado en 2008, incluyendo el pago de intereses, será de alrededor de $ 22,5 MM.

PIB: Para 2009, entre 0 y 1,50 %.

Reservas: U$ 46 MM a hoy. En 2009 dependerá de la balanza comercial que el BCRA estima en U$ 6 MM y nosotros imaginamos más cerca de los U$ 4 MM (2008: U$ 12 MM), y la vocación gubernamental de intervenir en el manejo del tipo de cambio.

No obstante las consideraciones adversas señaladas, prevemos un año 2009 alentador para nuestra empresa, siempre a la luz de la crisis en ciernes, pues la capacidad de emerger exitosamente de ella, dependerá de la confianza que cada compañía ha sabido construir en sus negocios permanentes y en la capacitación constante de sus recursos, aspectos estos en los que nuestro Grupo ha venido demostrando en las últimas crisis sucedidas en Argentina, que siempre han sido motivo de crecimiento y aprovechamiento de oportunidades.

*

COMENTARIOS DEL EJERCICIO 2007/2008

Independientemente de lo sucedido sobre finales de 2008, se destaca en este año el hecho de conmemorarse el 75° aniversario de BOLDT S.A.

Hace 75 años, desde una pequeña industria gráfica de origen familiar, daba sus primeros pasos una empresa convocada a transformar la evolución en la especialidad, tanto hacia manufacturas propias de impresiones con alto valor de seguridad incorporado, por medio de sistemas sofisticados de impresión de grandes volúmenes (entradas del Mundial’78, Padrones electorales, Censo poblacional); y también para otorgar seguridad a bienes y personas (Tickets canasta, Cédulas verde para automotores, Chapas patente, Documentos nacionales de identidad, Registros de Infracciones de Tránsito).

Como hacia conceptos de tecnología de avanzada aplicados a la prestación de diferentes servicios integrales, siempre a partir de un medio gráfico que fue evolucionando hacia un medio tecnológico, punto en el que surgieron los servicios off line y su continuidad natural, el servicio on line; los sistemas de comunicaciones; la captación, transporte y procesamiento de información; el mantenimiento de redes y puntos de venta; el marketing en su sentido más amplio y abarcativo, desde la creación de nuevos juegos al asesoramiento de marca, branding de puntos de venta, publicidad, asesoramiento comercial; sistemas de control de transacciones y más, hacia los últimos proyectos integrales que combinan emprendimientos turísticos, hotelería, centros comerciales, casinos, gastronomía y espectáculos.

Este aniversario “de brillantes”, es el resultado de la dedicación de dos generaciones proyectadas a la innovación y al desafío constante, que supieron adaptarse a los diferentes vaivenes de la historia del país con una visión de largo plazo y el entendimiento de las necesidades cambiantes del mercado, bajo una consigna: fuerte vocación de servicio.

Hoy, convertida en una de las pocas empresas de capital íntegramente nacional de más extensa trayectoria en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, nominada por prestigiosas publicaciones como una de las mejor gestionadas junto a empresas líderes de Argentina, quiere destacar el significado profundo de su dilatada vida, que permite aquilatar los rasgos de permanencia del estilo de los que hacen Boldt.

Este estilo, como un claro espejo, refleja las diferentes modalidades de los que fueron pasando por sus filas a través del tiempo, de los que ya no están y de los que asumen su responsabilidad todos los días, unificados en una personalidad que es la médula que mantiene viva a la empresa en su prolongada marcha.

Estos 75 años abarcaron períodos muy exigentes, como los iniciales, los de desarrollo incipiente; los de aceptación y acreditación de confianza en el mercado. Y aquellos otros de fijación de metas de expansión, innovación, crecimiento y actualmente de consolidación de los diferentes mercados donde tiene presencia.

Aunamos esfuerzos para el progreso institucional de la empresa, fieles a su pasado y puestos los ojos en el futuro. Seremos más eficientes; seremos más fuertes. Seremos una compañía que cambia y crece permanentemente.

  • Concluído el segundo Ejercicio de Boldt S.A. como empresa escindente y a la luz de sus resultados, ha quedado demostrado que la decisión de consolidar los negocios en unidades independientes que logren optimizar los procesos de planificación y toma de decisiones, pero focalizados y especializados en cada área de negocio, ha dado sus frutos. Basta observar los ratios de su solidez patrimonial que ha posibilitado encarar negocios de envergadura con socios estratégicos de primer nivel internacional.

De esta forma y teniendo en cuenta la magnitud de los negocios que se presentan, estamos convencidos de la posibilidad de aprovechar múltiples oportunidades desde la posición de liderazgo tanto en recursos humanos como tecnológicos, ya sea a través de la captación de inversores o socios potenciales que puedan aportar know-how o nuevas tecnologías específicas, para de esta manera continuar afianzando el crecimiento.

Como pilares destacables de este Ejercicio, podemos mencionar:

  • La consolidación de todos los servicios relacionados con el entretenimiento, gastronomía, espectáculos y todos los servicios complementarios, orientado a que el cliente perciba una oferta completa e integral de un centro de entretenimiento. En esta línea podemos mencionar:
  • En el mes de enero’08 se produjo la inauguración de las obras complementarias en el Casino de Miramar, sala de convenciones con nueva oferta gastronómica e instalaciones para la Municipalidad, convirtiéndose esta sede a lo largo del año en un centro de reunión de las fuerzas vivas y turismo del lugar, con su consiguiente mejora de oferta de servicios y un incremento del 30 % en la oferta de máquinas electrónicas de juego.
  • En el transcurso de 2008 concluyó la ampliación del Casino de Tandil con el objetivo de ampliar la oferta de entretenimiento, tanto el sector de mesas de paño como la de máquinas electrónicas de juego con la incorporación del sistema TITO de control en todas ellas, a los efectos de satisfacer la demanda y mejorar la calidad de nuestro servicio.
  • En los primeros meses de 2008 se terminaron las obras de adecuación del Casino Central de Mar del Plata que motivaron la extensión del contrato por cuatro años, con una completa oferta gastronómica que a lo largo del año se fue adecuando a las reales necesidades del lugar y del público, sobre todo en lo que respecta a su fuerte estacionalidad.
  • La actualización permanente de tecnologías y sistemas para ofrecer un mejor servicio ycontrol a los casinos o bingos que asistimos comercialmente o explotamos, a los efectos de lograr una mayor fidelización del cliente y tener un mayor control de la operación. Como complemento del sistema C.A.S. (Casino Administration System) se ha instalado el sistema Player Tracking, para el seguimiento y fidelización de jugadores; y el sistema T.I.T.O. (ticket in ticket out), a fin de evitar el uso de tokens y monedas, de manera tal de obtener una operación más eficiente y mejor controlada, consistente con un parque total de 5.600 máquinas. En esta línea podemos destacar:
  • Este conjunto de sistemas a la fecha ya se encuentra instalado en el Casino Central de Mar del Plata, Casino del Mar y de Tandil, sobre un total de 1.150 máquinas amparadas por los servicios prestados por Boldt. También en los Casinos de Santa Fé, Melincué y de Victoria, Prov. de Entre Ríos, en donde Boldt participa asociada en la explotación de 1.650 máquinas.

    • Asimismo, a lo largo de 2008 se instalaron estos sistemas en 6 Bingos de la Prov. de Buenos Aires pertenecientes al Grupo Codere sobre un total de 2.800 máquinas, siendo Boldt S.A. proveedor exclusivo de los mismos. Está proyectado continuar con otros Bingos en el transcurso de 2009.
  • El posicionamiento estratégico como explotadores en el negocio de entretenimiento y turismo, con socios calificados de primer nivel tanto nacional como internacional, con quienes hemos desarrollado, ampliado y consolidado el funcionamiento del Casino de Victoria y Casino de Melincué; e inaugurado el magnífico complejo La Ribera emplazado en el Puerto de Santa Fé, que comprende el Hotel Los Silos, el centro de convenciones Los Maderos y el Casino de Santa Fé; un centro comercial con 52 locales, gastronómicos y de servicios varios, y seis salas de cine, convirtiéndose en el mayor polo de atracción de la Ciudad. En esta línea destacamos:
  • En el transcurso de 2008 se ha consolidado el hotel-casino de Melincué, en su primer año completo de funcionamiento, principalmente con público de los pueblos aledaños; paulatinamente, con el aporte de las mejoras en las rutas de acceso y el desarrollo y adecuación de la laguna homónima, se está transformando en un polo de atracción turística, complementado con ofertas de todo tipo de juegos para torneos carteados, mesas de paño y máquinas electrónicas de juego, y asistido con una excelente oferta gastronómica.
  • En la misma línea, el Casino de Victoria se instaló como un referente para el entretenimiento en las zonas aledañas a Victoria y de un gran público proveniente de Rosario, generando un gran desarrollo turístico que se complementará con la construcción de un hotel en el que funcionará un complejo termal. Adicionalmente, la oferta gastronómica y de espectáculos ha sido muy bien recibida por el público asistente al casino. La conjunción de estos factores llevaron a un incremento de los ingresos del orden del 57 % en relación al año anterior.
  • El 11 de agosto de 2008, con una extraordinaria expectativa y concurrencia, se produjo la inauguración del Hotel Casino y Sala de Convenciones en la Ciudad de Santa Fé, todo ello perteneciente al complejo La Ribera, como hemos explicitado anteriormente; llamado a ser uno de los más importantes de la región, con una inversión superior a los U$ 55M de la que nace un polo de atracción turística primero en la actividad privada en la generación de puestos de trabajo, además de transformarse en un recurso económico de sostenida actividad en una zona recuperada para el urbanismo de la Capital provincial. A partir de su inauguración, el público asistente ha superado todos los pronósticos con un nivel global de visitas superior a las 240 mil personas/mes. A la fecha se encuentra en plena etapa de adecuación y ajuste característico en este tipo de emprendimiento.

Con fecha 15 de octubre se inauguró el shopping La Ribera, un centro comercial con 52 locales, 6 salas de cine y una gran oferta gastronómica, completando de esta manera la oferta formulada a la Lotería de Santa Fé en oportunidad de obtener la Licitación convocada con este objeto. Merece destacarse este complejo, ahora completo, transformado en el centro de movimiento y atracción turística por excelencia en la Ciudad de Santa Fé.

  • El direccionamiento futuro de la empresa para posicionarse en el negocio del entretenimientoen el exterior, para lo cual realizó una búsqueda de socios locales en cada país, constituído sociedades y realizado inversiones a los efectos de tener presencia en Licitaciones o realizar propuestas a través de la obtención de licencias, que a la fecha se encuentran pendientes de definición o aprobación por los respectivos entes de contralor; tal el caso de Naranpark S.A., que se presentó en una Licitación para un hotel-casino en Salto, Uruguay; Manteo S.A., con presencia ídem para un hotel-casino en Rivera, Uruguay; y Siete Saltos S.A., que obtuvo una licencia para la construcción de un Casino Electrónico que se complementará con la construcción de un Open Mall en la ciudad de Salto del Guayrá, República del Paraguay, el cual, por su ubicación geográfica, se nutrirá casi en su totalidad de la atención de público proveniente de Brasil.
  • El desarrollo y posicionamiento en otra área de negocios, originada en elprocesamiento y administración de infracciones de tránsito, basada en la experiencia de Boldt S.A. adquirida a lo largo de muchos años, en la gestión de grandes volúmenes de información y operación de transacciones con altos niveles de tecnología incorporada. Este know-how nos hizo incursionar en la apremiante necesidad de regularización que se presenta en diferentes jurisdicciones provinciales, y entendemos que puede ser una línea de desarrollo y especialización que nos abra nuevos horizontes de negocios a futuro. Prueba de ello tenemos:
  • En el mes de diciembre de 2008 hemos resultado adjudicatarios de una propuesta de interés, para brindar un servicio integral, que consta de la impresión, gestión y procesamiento de las infracciones de tránsito en el ámbito de la Prov. de Buenos Aires, por un plazo de 41 meses.
  • En la misma línea, con fecha 31 de octubre de 2008 nos presentamos a la Licitación Pública convocada por el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires para el Servicio de procesamiento y administración de infracciones, asociados bajo compromiso de unión transitoria de empresas con Vangent Argentina S.A. empresa de primer nivel internacional en la especialidad.

En otro orden de cosas podemos destacar:

  • Con fecha 2 de enero de 2008 obtuvimos la Orden de Compra Nro. 24.852 de Sociedad del Estado Casa de Moneda, bajo la modalidad “facility management”, por la cual se le aportó a la Sociedad el equipamiento necesario, consistente en una línea de encuadernación automática, la tecnología, los operadores, el mantenimiento y servicios necesarios, para que la misma proceda a la impresión de los futuros Documentos Nacionales de Identidad y/o Pasaportes.
  • Con fecha 11 de julio de 2008 se produjo la compra de 128.000 Acciones de la Sociedad Casino Puerto de Santa Fé S.A. a la firma Grainco S.A., en partes iguales con nuestro socio Inverama S.A., con lo cual ha ampliado cada una a 50 % su participación en la misma, de 33,33 % que poseían anteriormente. Esta adquisición es concordante con la estrategia de posicionamiento, como explotadores, en los negocios crecientes derivados de la industria del entretenimiento.
  • En el transcurso de 2008 se tomó la decisión de fusionar a Casino Melincué S.A. con Inmobiliaria Melincué S.A., con el objetivo de realizar una administración más ordenada y eficiente de los recursos y generar un ahorro de costos; dicha fusión fue aprobada por la Inspección General de Justicia de la Prov. de Santa Fé en el mes de junio último. En dicha Sociedad y con el fin de financiar de manera correcta las inversiones, se realizó un aporte de capital para no tomar endeudamiento frente a las restricciones y altos costos del mercado financiero.
  • Como se viene informando en memorias anteriores, todo lo relativo y sucedido hasta la fecha vinculado a la demanda arbitral efectuada a la firma Siemens AG, se encuentra detallado en Nota a los Estados Contables. La demanda se refiere a nuestra participación en la Licitación Pública que fuera convocada oportunamente para implementar un sistema de control migratorio e identificación de personas e información eleccionaria, rubros en los cuales Boldt S.A. revestía el carácter de subcontratista.

Desde el aspecto institucional podemos destacar:

La firma Standard & Poors sigue manteniendo la calificación de nuestra empresa como Global 2, a pesar de la crisis financiera mundial que afectó significativamente los mercados bursátiles argentinos, con bajas de calificación a nivel mundial y local de muchos papeles de reconocida trayectoria.

Con relación al Estado de Situación Patrimonial que sometemos a consideración de los Señores Accionistas, podemos mencionar y por sexto año consecutivo: “El Grupo ha sabido realizar una administración eficiente de sus recursos, focalizado en los costos y la atención al cliente, consolidando todos los cambios y promoviendo nuevos, a los efectos de impulsar un crecimiento sustentable basado en su fortaleza patrimonial, generación de fondos y capacidad financiera para ser aplicados a los nuevos proyectos, con una visión clara de nuestro futuro y buscando siempre el consenso y apoyo de nuestros aliados estratégicos, junto a nuestros accionistas minoritarios”, cerrando un año más con buenos resultados frente a la crisis instalada.

Como hechos relevantes de nuestra situación patrimonial podemos destacar:

  • Sólida estructura patrimonial con un patrimonio neto de $ 193 M.
  • Capitalización bursátil al cierre diciembre’08 de $ 190 M, que es muy importante de destacar frente a la constante caída de los valores financieros y bursátiles producida a lo largo de 2008, que alcanzó valores promedio mundial del orden del 50 %..
  • Liquidez disponible para futuras inversiones de $ 46 M.
  • Coherente y sólida política de distribución de dividendos, tanto en efectivo como en acciones, con el fin de asegurar un crecimiento sostenido en el tiempo, llevando nuestro capital actual a $ 130 M, de acuerdo a la distribución propuesta.

Lamentablemente, a raíz de los hechos ocurridos a lo largo de 2008, la colocación de Acciones por $ 30 M aprobada por Asamblea de Accionistas de fecha 08.11.2007, con la intención de generar una mayor apertura de nuestro capital, ha tenido que quedar en suspenso hasta tanto se vislumbre un horizonte claro en cuanto al comportamiento de los mercados y sus respectivos valores.

RESULTADOS

El Ejercicio de Boldt S.A. cerró con una utilidad de $ 33.159.587.- Contra este resultado se han imputado las remuneraciones y honorarios al Directorio por $ 1.579.695,65 y los honorarios a la Comisión Fiscalizadora por $ 36.000.-

El Directorio propone el siguiente destino de los resultados:

Resultado del Ejercicio 33.159.587.-

Resultados no asignados 3.753.860.-

5 % Reserva Legal (1.657.980.-)

35.255.467.-

Dividendo en Acciones 30.000.000.-

Dividendo en Efectivo 1.200.000.-

A Cuenta Nueva 4.055.467.-

La propuesta de dividendos realizada, muestra a las claras la coherencia que se viene manteniendo a lo largo de los años, tratando de mantener un equilibrio entre el crecimiento y las expectativas de nuestros accionistas minoritarios.

PERSPECTIVAS

Frente a la grave e inédita crisis financiera que está atravesando el mundo, donde también se encuentra inmersa Argentina, y con resultados imprevisibles todavía, pensamos que podemos oponer fortaleza para consolidar el liderazgo y posicionarnos para un futuro mejor; ello basados en nuestra situación patrimonial, financiera y el nicho de negocios en donde operamos, y que entrarán en pleno funcionamiento los emprendimientos en la Ciudad de Santa Fé, hotel-casino y centro comercial, y los desarrollos estratégicos en países limítrofes.

Estamos bien posicionados a pesar de las adversas circunstancias, con socios de primer nivel internacional con los cuales hemos encarado sendos proyectos de gran envergadura y, teniendo en cuenta el éxito que hemos logrado en su implementación, entendemos que están dadas las condiciones para que puedan presentarse nuevas oportunidades a lo largo de 2009.

Tenemos por delante desafíos importantes, como lo es la implementación de la adjudicación en el ámbito de la Provincia de Bs. As., del Registro Unico de Infracciones de Tránsito, con tecnología y proveedores de primer nivel; y estamos a la espera de la decisión del Gobierno de la Ciudad de Bs. As. respecto de la resolución de la Licitación convocada con el mismo objeto.

Esta es una nueva línea de desarrollo que combina impresión gráfica, sistemas, tecnología y procesamiento, capacidades que Boldt S.A. ha venido adquiriendo, con éxito, a lo largo de estos últimos años, y que esperamos se vea reflejado en los resultados del próximo Ejercicio.

REGIMEN DE TRANSPARENCIA DE LA OFERTA PUBLICA

En relación a la información adicional requerida por el Decreto 677 denominado “Régimen de Transparencia de la Oferta Pública”, se informa:

  1. En lo que respecta a aspectos relevantes de la planificación empresaria vinculados a la política comercial, financiera y de inversiones, involucrados en el proceso de toma de decisiones, nos remitimos a los puntos pertinentes de la presente Memoria.
  2. En los aspectos vinculados a la organización, la toma de decisiones y el control interno, la Sociedad tiene una organización de tipo piramidal, con responsables por área, estando la dirección y administración de la Sociedad a cargo de ocho Directores Titulares y cuatro Directores Suplentes, las decisiones de tipo político o aquellas inherentes al órgano de administración y las decisiones estratégico-operativas, son adoptadas por los directores designados como titulares, quienes desempeñan funciones en su calidad de directores gerentes, o en el Comité de Auditoria, con dedicación exclusiva, permanente o part-time. De acuerdo a lo prescripto en el Art. 15° del Decreto 677/01, se ha constituido formalmente el Comité de Auditoría allí mencionado, integrado por tres miembros titulares y dos suplentes, reuniendo la mayoría de ellos el carácter de independencia solicitado en dicho Decreto. La Sociedad cuenta con sistemas de información que permiten lograr una adecuada registración de todos los hechos económicos en que interviene la Compañía; con un sistema de control interno acorde a la operatoria y estructura de la misma, brindando información a los responsables que permite el seguimiento del cumplimiento de los objetivos de cada área y el análisis de los desvíos.
  3. La propuesta de distribución de dividendos del Directorio se ajusta a la situación económico-financiera de la sociedad, y la situación de país reinante en el momento de la propuesta.
  4. La Sociedad no cuenta con planes de opciones para las remuneraciones de directores ni gerentes. Los honorarios de los miembros del Directorio se establecen anualmente a través de un quantum fijo. Las remuneraciones de los Directores gerentes son fijas, como trabajo en relación de dependencia, y han sido determinadas teniendo en cuenta las responsabilidades de las funciones, la dedicación exclusiva y permanente, su competencia y reputación profesional. La política de remuneración de los cuadros jerárquicos consiste en una remuneración fija en relación de dependencia; las mismas están acordes a la media del mercado.

PALABRAS FINALES

La Asamblea deberá tratar los puntos del Orden del Día establecidos.

Nuevamente deseamos expresar nuestro agradecimiento a toda la gente que nos acompaña permanentemente en todos nuestros proyectos y emprendimientos, muy especialmente esta vez al cumplirse nuestros exitosos 75 años de vida; proveedores, clientes, Instituciones Nacionales, Provinciales y Municipales e Instituciones Financieras y accionistas, que ratifican su confianza en nuestra visión de largo plazo y en nuestra capacidad para ir transformando la organización, adaptándola a nuevos entornos en los cuales crisis como la que se presenta para el año 2009 puede significar también oportunidad, y en nuestro caso particular ha significado firme crecimiento.

Además, queremos reconocer muy especialmente a todo el personal de nuestras empresas por el esfuerzo, capacidad, flexibilidad y trabajo en equipo que se vé coronado en este 75° aniversario; a nuestro cuerpo de asesores, por ayudarnos a lograr los objetivos planteados con éxito y planificación. Y a todos ellos por el espíritu de iniciativa y capacidad para adelantarnos a los cambios, reconocer en ellos oportunidades o problemas potenciales, y actuar en consecuencia con un firme deseo de crecer.

A todos ellos, muchas gracias y lo mejor de nuestro reconocimiento.

Saludamos a los Señores Accionistas con nuestra mayor consideración.

Buenos Aires, 7 de enero de 2009

EL DIRECTORIO

Antonio Angel Tabanelli

Presidente

RESEÑA INFORMATIVA CORRESPONDIENTE AL BALANCE TRIMESTRAL

FINALIZADO EL 31 DE OCTUBRE DE 2008

1. COMENTARIOS SOBRE SITUACIONES RELEVANTES DEL TRIMESTRE

Con fecha 15 de octubre de 2008 se produjo la inauguración del Shopping La Ribera, a través de nuestra vinculada Nuevo Puerto Santa Fé S.A., dando por concluído de esta manera el cumplimiento de los plazos y la inversión en exceso comprometida en la Licitación que nos fuera adjudicada por la Caja de Asistencia Social Lotería de Santa Fé, para la construcción de un hotel-casino, sala de convenciones y shopping. El centro comercial junto al hotel-casino, han transformado la zona del puerto de la Ciudad, convirtiéndola en un paseo obligado de todos los santafesinos y público de zonas aledañas, lo cual se refleja en la gran cantidad de gente visitante.

Han transcurrido los primeros 80 días de funcionamiento del Hotel Casino de Santa Fé dentro de los parámetros previstos, salvo en lo que respecta al ingreso de público que superó todas las estimaciones, producto de la atracción que lo ha transformado en visita obligada para localistas y turismo. Fue un trimestre de ajustes para adecuar la oferta de todos los servicios a los requerimientos del cliente; como es normal en este tipo de emprendimientos, generalmente el año de inicio está orientado a hacerlo conocer, su difusión social, que el público tome contacto, aprenda y conozca la oferta de entretenimiento; y de experiencia real del hotel, que compite con otros ya instalados en la Provincia.

En el área de tecnología, continuaron instalándose los sistemas C.A.S., T.I.T.O. y Player Tracking en los Bingos del Grupo Codere en la Prov. de Buenos Aires, terminando la instalación en dos de ellos. Paralelamente, se efectuó la instalación de dichos sistemas en el Casino de Victoria, ampliando así el parque de máquinas que se atienden y controlan con nuestros sistemas.

En otro orden, se estuvo trabajando en el diseño para la presentación del proyecto de un Casino electrónico para la Ciudad de Salto del Guayrá en la República del Paraguay, a través de la sociedad Siete Saltos S.A.

También se actuó en la puesta a punto y desarrollo de procesos e inversiones necesarias para la propuesta de servicios realizada a la Prov. de Buenos Aires, para la gestión y administración de las infracciones de tránsito en dicho ámbito, como asimismo en la asociación y preparación de la propuesta que se verificó para la Licitación Pública del Gobierno de la Ciudad de Bs. As. para el mismo servicio, cuya apertura se realizó el 31 de octubre último.

A pesar de la situación económica mundial que afecta también a Argentina y seguramente a nuestro mercado, estamos convencidos que de la crisis pueden surgir oportunidades, y esperamos dentro del marco externo que nos rodea, un período interesante para el desarrollo de nuestros negocios.

  1. ESTRUCTURA PATRIMONIAL COMPARATIVA CON EL MISMO PERIODO DE EJERCICIOS ANTERIORES
31.10.08 31.10.07 31.10.06 31.10.05 31.10.04
Activo Corriente 81.370.799 107.628.468 154.219.433 113.309.762 93.617.253
Activo no Corriente 282.932.557 163.853.629 151.164.652 127.191.390 100.020.840
TOTAL 364.303.356 271.482.097 305.384.085 240.501.152 193.638.093
Pasivo Corriente 86.349.424 84.696.648 60.512.153 47.961.893 38.101.165
Pasivo no Corriente 64.563.531 12.567.385 24.029.807 8.425.655 3.792.865
Part de 3ros en Soc Controladas 20.231.591 13.218.841 (374.763) 235.659 617.319
SUBTOTAL 171.144.546 110.482.874 84.167.197 56.623.207 42.511.349
Patrimonio Neto 193.158.810 160.999.223 221.216.888 183.877.945 151.126.744
TOTAL 364.303.356 271.482.097 305.384.085 240.501.152 193.638.093
  1. ESTRUCTURA DE RESULTADOS COMPARATIVOS CON EL MISMO PERIODO DE LOS EJERCICIOS ANTERIORES
31.10.08 31.10.07 31.10.06 31.10.05 31.10.04
Resultado Operativo Ordinario 58.150.099 28.644.596 79.612.849 73.328.559 56.805.558
Resultados Financieros (7.846.296) (401.805) 587.357 (1.050.098) -4.785.391
Otros Ingresos y Egresos 1.677.926 5.423.990 3.110.251 (1.488.349) 449.594
Part. de 3ros en Soc Controlad. (809.917) (11.310) 196.656 (70.652) 58.681
Resultado Neto Ordinario 51.171.812 33.655.471 83.507.113 70.719.460 52.528.442
Resultados Extraordinarios
Impuesto a las Gcias y a los (18.012.225) (13.253.102) (33.068.170) (27.018.259) -21.662.842
Activos
RESULTADO NETO 33.159.587 20.402.369 50.438.943 43.701.201 30.865.600
GANANCIA

4. DATOS ESTADISTICOS CORRESPONDIENTES AL PUBLICO ASISTENTE A

CASINOS DE LA PROVINCIA DE BUENOS AIRES

Octubre 2004 : 3.897.400

Octubre 2005 : 3.876.141

Octubre 2006 : 4.243.891

Octubre 2007 : 4.471.185

Octubre 2008 : 4.172.567

5. INDICES COMPARATIVOS CON EL MISMO PERIODO DE LOS EJERCICIOS ANTERIORES

31.10.08 31.10.07 31.10.06 31.10.05 31.10.04
* Liquidez (1) 0,9423 1,2708 2,5486 2,3625 2,4571
* Solvencia (2) 1,1286 1,4572 2,6283 3,2474 3,5550
* Inmovilización del capital (3) 0,7766 0,6036 0,4950 0,5289 0,5165
* Rentabilidad (4) 0,1873 0,1068 0,2490 0,2609 0,2199
(1) Activo Corriente 81.370.799 107.628.468 154.219.433 113.309.762 93.617.253
Pasivo Corriente 86.349.424 84.696.648 60.512.153 47.961.893 38.101.165
(2) Patrimonio neto 193.158.810 160.999.223 221.216.888 183.877.945 151.126.744
Pasivo total 171.144.546 110.482.874 84.167.197 56.623.207 42.511.349
(3) Activo no corriente 282.932.557 163.853.629 151.164.652 127.191.390 100.020.840
Total del activo 364.303.356 271.482.097 305.384.085 240.501.152 193.638.093
(4) Resultado del ejercicio 33.159.587 20.402.369 50.438.943 43.701.201 30.865.600
Patrimonio neto promedio 177.079.017 191.108.056 202.547.417 167.502.345 140.368.944
  1. COMENTARIOS SOBRE EL EJERCICIO 2007/2008

Independientemente de lo sucedido sobre finales de 2008, se destaca en este año el hecho de conmemorarse el 75° aniversario de BOLDT S.A.

Hace 75 años, desde una pequeña industria gráfica de origen familiar, daba sus primeros pasos una empresa convocada a transformar la evolución en la especialidad, tanto hacia manufacturas propias de impresiones con alto valor de seguridad incorporado, por medio de sistemas sofisticados de impresión de grandes volúmenes (entradas del Mundial’78, Padrones electorales, Censo poblacional); y también para otorgar seguridad a bienes y personas (Tickets canasta, Cédulas verde para automotores, Chapas patente, Documentos nacionales de identidad, Registros de Infracciones de Tránsito).

Como hacia conceptos de tecnología de avanzada aplicados a la prestación de diferentes servicios integrales, siempre a partir de un medio gráfico que fue evolucionando hacia un medio tecnológico, punto en el que surgieron los servicios off line y su continuidad natural, el servicio on line; los sistemas de comunicaciones, la captación –transporte y procesamiento de información-, el mantenimiento de redes y puntos de venta, el marketing en su sentido más amplio y abarcativo, desde la creación de nuevos juegos al asesoramiento de marca, branding de puntos de venta, publicidad, asesoramiento comercial, sistemas de control de transacciones y más, hacia los últimos proyectos integrales que combinan emprendimientos turísticos, hotelería, centros comerciales, casinos, gastronomía y espectáculos.

Este aniversario “de brillantes”, es el resultado de la dedicación de dos generaciones proyectadas a la innovación y al desafío constante, que supieron adaptarse a los diferentes vaivenes de la historia del país con una visión de largo plazo y el entendimiento de las necesidades cambiantes del mercado, bajo una consigna: fuerte vocación de servicio.

Hoy, convertida en una de las pocas empresas de capital íntegramente nacional de más extensa trayectoria en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, nominada por prestigiosas publicaciones como una de las mejor gestionadas junto a empresas líderes de Argentina, quiere destacar el significado profundo de su dilatada vida, que permite aquilatar los rasgos de permanencia del estilo de los que hacen Boldt.

Este estilo, como un claro espejo, refleja las diferentes modalidades de los que fueron pasando por sus filas a través del tiempo, de los que ya no están y de los que asumen su responsabilidad todos los días, unificados en una personalidad que es la médula que mantiene viva a la empresa en su prolongada marcha.

Estos 75 años abarcaron períodos muy exigentes, como los iniciales, los de desarrollo incipiente; los de aceptación y acreditación de confianza en el mercado. Y aquellos otros de fijación de metas de expansión, innovación, crecimiento y actualmente de consolidación de los diferentes mercados donde tiene presencia.

Aunamos esfuerzos para el progreso institucional de la empresa, fieles a su pasado y puestos los ojos en el futuro. Seremos más eficientes; seremos más fuertes. Seremos una compañía que cambia y crece permanentemente.

  • Concluído el segundo Ejercicio de Boldt S.A. como empresa escindente y a la luz de sus resultados, ha quedado demostrado que la decisión de consolidar los negocios en unidades independientes que logren optimizar los procesos de planificación y toma de decisiones, pero focalizados y especializados en cada área de negocio, ha dado sus frutos. Basta observar los ratios de su solidez patrimonial que ha posibilitado encarar negocios de envergadura con socios estratégicos de primer nivel internacional.

De esta forma y teniendo en cuenta la magnitud de los negocios que se presentan, estamos convencidos de la posibilidad de aprovechar múltiples oportunidades desde la posición de liderazgo tanto en recursos humanos como tecnológicos, ya sea a través de la captación de inversores o socios potenciales que puedan aportar know-how o nuevas tecnologías específicas, para de esta manera continuar afianzando el crecimiento.

Como pilares destacables de este Ejercicio, podemos mencionar:

  • La consolidación de todos los servicios relacionados con el entretenimiento, gastronomía, espectáculos y todos los servicios complementarios, orientado a que el cliente perciba una oferta completa e integral de un centro de entretenimiento. En esta línea podemos mencionar:
  • En el mes de enero’08 se produjo la inauguración de las obras complementarias en el Casino de Miramar, sala de convenciones con nueva oferta gastronómica e instalaciones para la Municipalidad, convirtiéndose esta sede a lo largo del año en un centro de reunión de las fuerzas vivas y turismo del lugar, con su consiguiente mejora de oferta de servicios y un incremento del 30 % en la oferta de máquinas electrónicas de juego.
  • En el transcurso de 2008 concluyó la ampliación del Casino de Tandil con el objetivo de ampliar la oferta de entretenimiento, tanto el sector de mesas de paño como la de máquinas electrónicas de juego con la incorporación del sistema TITO de control en todas ellas, a los efectos de satisfacer la demanda y mejorar la calidad de nuestro servicio.
  • En los primeros meses de 2008 se terminaron las obras de adecuación del Casino Central de Mar del Plata que motivaron la extensión del contrato por cuatro años, con una completa oferta gastronómica que a lo largo del año se fue adecuando a las reales necesidades del lugar y del público, sobre todo en lo que respecta a su fuerte estacionalidad.
  • La actualización permanente de tecnologías y sistemas para ofrecer un mejor servicio ycontrol a los casinos o bingos que asistimos comercialmente o explotamos, a los efectos de lograr una mayor fidelización del cliente y tener un mayor control de la operación. Como complemento del sistema C.A.S. (Casino Administration System) se ha instalado el sistema Player Tracking, para el seguimiento y fidelización de jugadores; y el sistema T.I.T.O. (ticket in ticket out), a fin de evitar el uso de tokens y monedas, de manera tal de obtener una operación más eficiente y mejor controlada, consistente con un parque total de 5.600 máquinas. En esta línea:
  • Este conjunto de sistemas a la fecha ya se encuentra instalado en el Casino Central de Mar del Plata, Casino del Mar y de Tandil, sobre un total de 1.150 máquinas amparadas por los servicios prestados por Boldt. También en los Casinos de Santa Fé, Melincué y de Victoria, Prov. de Entre Ríos, en donde Boldt participa asociada en la explotación de 1.650 máquinas.

    • Asimismo, a lo largo de 2008 se instalaron estos sistemas en 6 Bingos de la Prov. de Buenos Aires pertenecientes al Grupo Codere sobre un total de 2.800 máquinas, siendo Boldt S.A. proveedor exclusivo de los mismos. Está proyectado continuar con otros Bingos en el transcurso de 2009.
  • El posicionamiento estratégico como explotadores en el negocio de entretenimiento y turismo, con socios calificados de primer nivel tanto nacional como internacional, con quienes hemos desarrollado, ampliado y consolidado el funcionamiento del Casino de Victoria y Casino de Melincué; e inaugurado el magnífico complejo La Ribera emplazado en el Puerto de Santa Fé, que comprende el Hotel Los Silos, el centro de convenciones Los Maderos y el Casino de Santa Fé; un centro comercial con 52 locales, gastronómicos y de servicios varios, y seis salas de cine, convirtiéndose en el mayor polo de atracción de la Ciudad. En esta línea:
  • En el transcurso de 2008 se ha consolidado el hotel-casino de Melincué, en su primer año completo de funcionamiento, principalmente con público de los pueblos aledaños; paulatinamente, con el aporte de las mejoras en las rutas de acceso y el desarrollo y adecuación de la laguna homónima, se está transformando en un polo de atracción turística, complementado con ofertas de todo tipo de juegos para torneos carteados, mesas de paño y máquinas electrónicas de juego, y asistido con una excelente oferta gastronómica.
  • En la misma línea, el Casino de Victoria se instaló como un referente para el entretenimiento en las zonas aledañas a Victoria y de un gran público proveniente de Rosario, generando un gran desarrollo turístico que se complementará con la construcción de un hotel en el que funcionará un complejo termal. Adicionalmente, la oferta gastronómica y de espectáculos ha sido muy bien recibida por el público asistente al casino. La conjunción de estos factores llevaron a un incremento de los ingresos del orden del 57 % en relación al año anterior.
  • El 11 de agosto de 2008, con una extraordinaria expectativa y concurrencia, se produjo la inauguración del Hotel Casino y Sala de Convenciones en la Ciudad de Santa Fé, todo ello perteneciente al complejo La Ribera, como hemos explicitado anteriormente; llamado a ser uno de los más importantes de la región, con una inversión superior a los U$ 55M de la que nace un polo de atracción turística primero en la actividad privada en la generación de puestos de trabajo, además de transformarse en un recurso económico de sostenida actividad en una zona recuperada para el urbanismo de la Capital provincial. A partir de su inauguración, el público asistente ha superado todos los pronósticos con un nivel global de visitas superior a las 240 mil personas/mes. A la fecha se encuentra en plena etapa de adecuación y ajuste característico en este tipo de emprendimiento.

Con fecha 15 de octubre se inauguró el shopping La Ribera, un centro comercial con 52 locales, 6 salas de cine y una gran oferta gastronómica, completando de esta manera la oferta formulada a la Lotería de Santa Fé en oportunidad de obtener la Licitación convocada con este objeto. Merece destacarse este complejo, ahora completo, transformado en el centro de movimiento y atracción turística por excelencia en la Ciudad de Santa Fé.

  • El direccionamiento futuro de la empresa para posicionarse en el negocio del entretenimientoen el exterior, para lo cual realizó una búsqueda de socios locales en cada país, constituído sociedades y realizado inversiones a los efectos de tener presencia en Licitaciones o realizar propuestas a través de la obtención de licencias, que a la fecha se encuentran pendientes de definición o aprobación por los respectivos entes de contralor; tal el caso de Naranpark S.A., que se presentó en una Licitación para un hotel-casino en Salto, Uruguay; Manteo S.A., con presencia ídem para un hotel-casino en Rivera, Uruguay; y Siete Saltos S.A., que obtuvo una licencia para la construcción de un Casino Electrónico que se complementará con la construcción de un Open Mall en la ciudad de Salto del Guayrá, República del Paraguay, el cual, por su ubicación geográfica, se nutrirá casi en su totalidad de la atención de público proveniente de Brasil.
  • El desarrollo y posicionamiento en otra área de negocios, originada en elprocesamiento y administración de infracciones de tránsito, basada en la experiencia de Boldt S.A. adquirida a lo largo de muchos años, en la gestión de grandes volúmenes de información y operación de transacciones con altos niveles de tecnología incorporada. Este know-how nos hizo incursionar en la apremiante necesidad de regularización que se presenta en diferentes jurisdicciones provinciales, y entendemos que puede ser una línea de desarrollo y especialización que nos abra nuevos horizontes de negocios a futuro. Prueba de ello tenemos:
  • En el mes de diciembre de 2008 hemos resultado adjudicatarios de una propuesta de interés, para brindar un servicio integral, que consta de la impresión, gestión y procesamiento de las infracciones de tránsito en el ámbito de la Prov. de Buenos Aires, por un plazo de 41 meses.
  • En la misma línea, con fecha 31 de octubre de 2008 nos presentamos a la Licitación Pública convocada por el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires para el Servicio de procesamiento y administración de infracciones, asociados bajo compromiso de unión transitoria de empresas con Vangent Argentina S.A. empresa de primer nivel internacional en la especialidad.

En otro orden de cosas podemos destacar:

  • Con fecha 2 de enero de 2008 obtuvimos la Orden de Compra Nro. 24.852 de Sociedad del Estado Casa de Moneda, bajo la modalidad “facility management”, por la cual se le aportó a la Sociedad el equipamiento necesario, consistente en una línea de encuadernación automática, la tecnología, los operadores, el mantenimiento y servicios necesarios, para que la misma proceda a la impresión de los futuros Documentos Nacionales de Identidad y/o Pasaportes.
  • Con fecha 11 de julio de 2008 se produjo la compra de 128.000 Acciones de la Sociedad Casino Puerto de Santa Fé S.A. a la firma Grainco S.A., en partes iguales con nuestro socio Inverama S.A., con lo cual ha ampliado cada una a 50 % su participación en la misma, de 33,33 % que poseían anteriormente. Esta adquisición es concordante con la estrategia de posicionamiento, como explotadores, en los negocios crecientes derivados de la industria del entretenimiento.
  • En el transcurso de 2008 se tomó la decisión de fusionar a Casino Melincué S.A. con Inmobiliaria Melincué S.A., con el objetivo de realizar una administración más ordenada y eficiente de los recursos y generar un ahorro de costos; dicha fusión fue aprobada por la Inspección General de Justicia de la Prov. de Santa Fé en el mes de junio último. En dicha Sociedad y con el fin de financiar de manera correcta las inversiones, se realizó un aporte de capital para no tomar endeudamiento frente a las restricciones y altos costos del mercado financiero.
  • Como se viene informando en memorias anteriores, todo lo relativo y sucedido hasta la fecha vinculado a la demanda arbitral efectuada a la firma Siemens AG, se encuentra detallado en Nota a los Estados Contables. La demanda se refiere a nuestra participación en la Licitación Pública que fuera convocada oportunamente para implementar un sistema de control migratorio e identificación de personas e información eleccionaria, rubros en los cuales Boldt S.A. revestía el carácter de subcontratista.

Desde el aspecto institucional podemos destacar:

La firma Standard & Poors sigue manteniendo la calificación de nuestra empresa como Global 2, a pesar de la crisis financiera mundial que afectó significativamente los mercados bursátiles argentinos, con bajas de calificación a nivel mundial y local de muchos papeles de reconocida trayectoria.

Con relación al Estado de Situación Patrimonial que sometemos a consideración de los Señores Accionistas, podemos mencionar y por sexto año consecutivo: “El Grupo ha sabido realizar una administración eficiente de sus recursos, focalizado en los costos y la atención al cliente, consolidando todos los cambios y promoviendo nuevos, a los efectos de impulsar un crecimiento sustentable basado en su fortaleza patrimonial, generación de fondos y capacidad financiera para ser aplicados a los nuevos proyectos, con una visión clara de nuestro futuro y buscando siempre el consenso y apoyo de nuestros aliados estratégicos, junto a nuestros accionistas minoritarios”, cerrando un año más con buenos resultados frente a la crisis instalada.

Como hechos relevantes de nuestra situación patrimonial podemos destacar:

  • Sólida estructura patrimonial con un patrimonio neto de $ 193 M.
  • Capitalización bursátil al cierre diciembre’08 de $ 190 M, que es muy importante de destacar frente a la constante caída de los valores financieros y bursátiles producida a lo largo de 2008, que alcanzó valores promedio mundial del orden del 50 %..
  • Liquidez disponible para futuras inversiones de $ 46 M.
  • Coherente y sólida política de distribución de dividendos, tanto en efectivo como en acciones, con el fin de asegurar un crecimiento sostenido en el tiempo, llevando nuestro capital actual a $ 130 M, de acuerdo a la distribución propuesta.

Lamentablemente, a raíz de los hechos ocurridos a lo largo de 2008, la colocación de Acciones por $ 30 M aprobada por Asamblea de Accionistas de fecha 08.11.2007, con la intención de generar una mayor apertura de nuestro capital, ha tenido que quedar en suspenso hasta tanto se vislumbre un horizonte claro en cuanto al comportamiento de los mercados y sus respectivos valores.

LAS SOCIEDADES CONTROLADAS

SERVICIOS PARA EL TRANSPORTE DE INFORMACION S.A.

Durante el transcurso del presente Ejercicio, Servicios para el Transporte de Información S.A. ha logrado reafirmar y consolidar el crecimiento en todas sus áreas de cobertura, a través de una estrategia sólida en cuanto a logística, disponibilidad de servicio, infraestructura de red y desarrollo de su propia tecnología. Estos aspectos han permitido que su Red Inalámbrica de Datos, la más amplia de la República Argentina, ascienda a la cantidad de 8.800 puntos On Line, durante el año 2008.

En cuanto a innovación tecnológica se refiere, S.P.T.I. ha incorporado un nuevo HUB Satelital Banda Ancha (HUGUES) de última generación. Este sistema, único en el país, optimizado para conectividades IP de alta velocidad, soporta una amplia variedad de aplicaciones multimedia: vides, datos y voz; sumado a sus ya existentes Hubs (AT&T y GILAT), posicionan a S.P.T.I. como uno de los Players más importantes en el Mercado de las Telecomunicaciones.

Continuando con el desarrollo y expansión de su propia tecnología, S.P.T.I. ha logrado alcanzar la cantidad de 4.200 radiomódem funcionando en su red propia, con la puesta en marcha de 1.000 radiomódem de segunda generación instalados en este período.

En el Area de Entretenimiento, S.P.T.I. afianza su liderazgo, incorporando a su cartera de clientes a Casino Melincué (Melincué, Provincia de Santa Fé), y Casino Puerto Santa Fé (Santa Fé, Provincia de Santa Fé).

Cabe destacar durante este período, la implementación y operación integral de telecomunicaciones del Sistema On Line y Off Line para el Instituto Provincial de Lotería y Casinos de la Provincia de Misiones S.E., mediante la puesta en marcha, operación y mantenimiento de 120 terminales on line y 1.300 terminales off line en el ámbito de la Provincia de Misiones.

Asimismo, S.P.T.I. continúa brindando servicio de operación integral para las redes de los Institutos Provinciales de Lotería (Buenos Aires, Córdoba, Santa Fé, Entre Ríos y Formosa), como así también en los Casinos Trilenium (Tigre, Prov. de Bs. As.), Casino Victoria (Victoria, Prov. de Entre Rios), Casino de Tandil (Tandil, Prov. de Bs. As.), Casino Central (Mar del Plata, Prov. de Bs. As.) y Casino del Mar (Mar del Plata, Prov. de Bs. As.).

CASINO MELINCUE S.A.

A lo largo de 2008 se fue consolidando el Hotel-Casino de Melincué en su primer año completo de funcionamiento, ajustando diferentes variables del negocio y adaptándolas a los requerimientos de los clientes provenientes de localidades aledañas, cuyos comentarios se fueron reuniendo en la primera etapa luego del lanzamiento. Fue así que paulatinamente, entre las mejoras en las rutas de acceso y el desarrollo y adecuación de la laguna homónima, se está transformando en un polo de atracción turística, complementado con ofertas de todo tipo de juegos, entre los que han tenido un gran éxito los torneos de póker, mesas de paño y máquinas electrónicas de juego, ello en un ámbito con excelente oferta gastronómica y ampliación de los servicios del hotel, como el spa.

En junio de 2008, la Inspección General de Justicia de la Provincia de Santa Fé, aprobó la fusión de Casino Melincué S.A. con Inmobiliaria Melincué S.A., obteniendo de esta manera una administración más ordenada y eficiente de los recursos, al tiempo de generar un ahorro de costos.

En el último trimestre y frente a la dificultades que comenzaron en el mercado financiero con la consecuencia de suba de tasas, se decidió formalizar un aumento de Capital de $ 7,5 M, a efectos de terminar de financiar el proyecto de manera ordenada y apartarnos de los avatares de la falta de liquidez y costos financieros.

Por todo lo expuesto, podemos concluir en que se completó un muy buen primer año de ajuste y adaptación a gustos y modalidades del cliente, incorporando un manager y niveles gerenciales que entendieron con claridad las diferentes variables y supieron concretarlas en la realidad. Hoy, a pesar de la crisis que se proyecta sobre 2009, entendemos que por el aspecto turístico, las ampliaciones realizadas y el conocimiento de la idiosincrasia local, tenemos por delante un año exitoso, siempre imaginado en el marco del contexto actual.

SOCIEDADES VINCULADAS CON INFLUENCIA SIGNIFICATIVA

TRILENIUM S.A.

Las perspectivas del negocio durante 2008 estuvieron dentro de los parámetros presupuestados, salvo una ligera disparada de los costos por efecto de los incrementos de mano de obra, que no pudieron ser compensados con el ahorro de otros gastos. En relación a los ingresos, hubo que hacer adecuaciones en cuanto a la oferta en máquinas, incorporando modalidades nuevas y mejorando la oferta de servicios en general, a los efectos de poder mantener el ingreso que se ha visto disminuído por la importante competencia que existe en la Provincia con los Bingos, sobre todo los instalados en el radio de 150 km; también acá es importante mencionar el amplio desarrollo que viene teniendo el Hipódromo de Palermo en cuanto a oferta de juego.

Tal como venimos mencionando en los años precedentes, las condiciones de mercado que se han ido modificando, no resultan beneficiosas para Trilenium S.A., como por ejemplo, la habilitación para instalar cada vez más máquinas tragamonedas en los Bingos dentro del radio de 150 km. del Casino, hecho prohibido expresamente en el Art. 13° del contrato que vincula a esta Cía. con el Instituto de Lotería y Casinos de la Prov. de Bs. As.; y las importantes diferencias en el ingreso, producidas entre el canon que pagan los Bingos por su funcionamiento, y los porcentajes que percibe nuestra Cía., que nos pone especialmente en inferioridad de condiciones, sobre todo para la actualización del parque de máquinas e incorporación de sistemas de control y seguimiento de los clientes, moneda corriente en todos los Casinos. Esta diferencia en el tratamiento entre competidores, hace que, a nuestro entender, se vulnere el principio de igualdad ante la ley, amparado por el Art. 16° de nuestra Carta Magna.

Respecto de las situaciones planteadas en el párrafo anterior, se ha continuado con la presentación de reclamos formales ante el Instituto Provincial de Lotería y Casinos, a fin de equiparar las condiciones de competencia. Dicha presentación prosigue la vía administrativa correspondiente.

Tenemos por delante un desafío importante, como es lograr la continuidad del contrato, cuyo vencimiento opera a fines de 2009, para lo cual la Sociedad está haciendo los mejores esfuerzos y se siente con la capacidad y know how suficientes para obtener su extensión; ello con renovadas inversiones y tecnología de punta, más teniendo en cuenta el volumen de personas que trabaja activamente en este emprendimiento, tanto de Trilenium como del Instituto Provincial de Lotería y Casinos de la Prov. de Bs. As.

CASINO PUERTO SANTA FE S.A.

Nueve meses de este Ejercicio estuvo abocado a la construcción y puesta en funcionamiento del Hotel Los Silos, el Casino y la Sala de Convenciones Los Maderos, un proyecto de envergadura que significó mantener la arquitectura original de determinados elementos del Puerto de Santa Fé, con el fin de mantener su estilo; y llegar al 11 de agosto, día en el que, con una extraordinaria expectativa y concurrencia, se produjo la inauguración de parte de este complejo llamado “Puerto Ribera”, uno de los más importantes de la región, con una inversión superior a los U$ 55 M, polo de atracción turística primero en la actividad privada en la generación de puestos de trabajo, además de transformarse en un recurso económico de sostenida actividad en una zona recuperada para el urbanismo de la Capital provincial.

A partir de su inauguración, el público asistente ha superado todos los pronósticos, con visitas superiores a las 240 mil personas/mes. Se encuentra en plena etapa de adecuación y ajuste típico de este tipo de emprendimientos, con el fin de entender y satisfacer la demanda de los clientes, encontrándose en plena etapa de capacitación a los visitantes de las diferentes ofertas de entretenimiento que tiene el lugar.

A pesar de la incertidumbre que depara 2009, entendemos que, por ser un emprendimiento nuevo que se encuentra en plena etapa de conocimiento por parte del público, además del ajuste por parte de nuestra misma estructura, se tratará de un período pleno de desafíos, que confiamos sortear por la profesionalidad y conocimiento de quienes lo dirigen.

SOCIEDADES VINCULADAS

CASINO DE VICTORIA S.A.

Este Casino se instaló como un referente para el entretenimiento de las zonas aledañas a Victoria y para una gran masa de público proveniente de Rosario, generando un gran desarrollo turístico que se complementará con la construcción de un hotel en el que funcionará un complejo termal.

La oferta gastronómica y de espectáculos ha sido muy bien recibida por el público asistente al Casino, el cual, junto a la permanente actualización en cantidad y calidad de la oferta de juego en máquinas tragamonedas, ha provocado un incremento de los ingresos en este Ejercicio del orden del 57 % en relación al año anterior.

Sobre finales del Ejercicio se produjo la incorporación de tecnología específica, instalando el sistema C.A.S., el sistema T.I.T.O. y el sistema Player Tracking, adquiridos a la vinculada Boldt S.A., con el propósito de obtener un mayor control y fidelización del público visitante.

Dado el constante incremento en cantidad de público, se prevé una ampliación del lugar con una mayor oferta de juego, a fin de satisfacer la demanda y dotarlo de todas las comodidades y ofertas de entretenimiento necesarias; y prepararlo sólidamente en definitiva para cuando Rosario abra las puertas de su futuro Casino sobre fines de 2009.

NUEVO PUERTO SANTA FE S.A.

Prácticamente todo el desempeño del Ejercicio se destinó a la construcción del shopping La Ribera, llegando a la fecha de inauguración del 15 de octubre de 2008 de un magnífico centro comercial, con 52 locales, un complejo de cines de 6 salas, y gran oferta gastronómica, complementando de esta manera las instalaciones de Puerto Ribera, junto al Hotel Casino y Sala de Convenciones, la oferta integral formulada a la Caja de Asistencia Social Lotería de Santa Fé, en oportunidad de obtener la Licitación Pública pertinente.

ERICH UTSCH SUDAMERICANA S.A.

Esta empresa, dedicada a la fabricación de chapas-patente para vehículos, comenzó su actividad a mediados de diciembre de 2007, siendo éste su tercer Ejercicio económico pero el primero con actividad completa, teniendo como fecha de cierre anual el 31 de diciembre de 2008.

El período culminará con ventas superiores a los $ 9 M, y su volumen de producción, en concordancia con el nivel de patentamientos de 2008, fue más que satisfactorio.

Para el nuevo Ejercicio iniciado el 1ro. de enero de 2009 y en línea con la situación del país y del mundo, seguramente el nivel de producción de patentes de verá afectado por la crisis y su correlativa disminución, lo cual no será obstáculo para que la Cía. pueda sortear el año, que a priori se presenta como de nivel de actividad económica menor a 2008.

PERSPECTIVAS

Frente a la grave e inédita crisis financiera que está atravesando el mundo, donde también se encuentra inmersa Argentina, y con resultados imprevisibles todavía, pensamos que podemos oponer fortaleza para consolidar el liderazgo y posicionarnos para un futuro mejor; ello basados en nuestra situación patrimonial, financiera y el nicho de negocios en donde operamos, y que entrarán en pleno funcionamiento los emprendimientos en la Ciudad de Santa Fé, hotel-casino y centro comercial, y los desarrollos estratégicos en países limítrofes.

Estamos bien posicionados a pesar de las adversas circunstancias, con socios de primer nivel internacional con los cuales hemos encarado sendos proyectos de gran envergadura y, teniendo en cuenta el éxito que hemos logrado en su implementación, entendemos que están dadas las condiciones para que puedan presentarse nuevas oportunidades a lo largo de 2009.

Tenemos por delante desafíos importantes, como lo es la implementación de la adjudicación en el ámbito de la Provincia de Bs. As., del Registro Unico de Infracciones de Tránsito, con tecnología y proveedores de primer nivel; y estamos a la espera de la decisión del Gobierno de la Ciudad de Bs. As. respecto de la resolución de la Licitación convocada con el mismo objeto.

Esta es una nueva línea de desarrollo que combina impresión gráfica, sistemas, tecnología y procesamiento, capacidades que Boldt S.A. ha venido adquiriendo, con éxito, a lo largo de estos últimos años, y que esperamos se vea reflejado en los resultados del próximo Ejercicio.

Saludamos a los Señores Accionistas con nuestra mayor consideración.

Buenos Aires, 7 de enero de 2009

EL DIRECTORIO

Antonio Ángel Tabanelli

Presidente

BOLDT S.A.

Estados contables por el ejercicio anual N° 66 iniciado el 1° de noviembre de 2007 y finalizado el 31 de octubre de 2008 presentados en forma comparativa con el ejercicio anterior

Domicilio legal: Aristóbulo del Valle 1257 - Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Actividad principal: Holding; negocio de los casinos y máquinas electrónicas de azar, impresión de documentación referente a la identificación de personas y/o bienes; construcción y obras de ingeniería, de entretenimiento, hotelera y afines; de gestión y conservación de catastros; guarda de automóviles y rodados; gastronomía; construcciones y obras de ingeniería y construcción, explotación y/o comercialización de inmuebles; e inmobiliaria.

Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio del estatuto o contrato social: 3 de noviembre de 1943

Fecha de inscripción de la última modificación del estatuto o contrato social: 5 de febrero de 2007

Fecha en que se cumple el plazo de duración de la Sociedad: 3 de noviembre de 2042

Sociedad no adherida al régimen estatutario optativo de oferta pública de adquisición obligatoria prevista en el Decreto N° 677/2001

Información de los entes controlados en Notas 2.3.6 y 5 y Anexo D a los estados contables individuales

Composición del capital (Nota 6 a los estados contables individuales):

Acciones:

Cantidad Tipo, valor nominal y N° de votos que otorga cada una Autorizado a realizar oferta pública Suscripto Integrado
$ $ $
100.000.000 Ordinarias nominativas, no endosables de 1 voto cada una y valor nominal $ 1 100.000.000 100.000.000 100.000.000

Véase nuestro informe de fecha:

7 de enero de 2009

SIBILLE

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Carlos Jorge Schulz

Socio

Contador Público (UBA)

CPCECABA Tº LIII Fº 42

BOLDT S.A.

ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL CONSOLIDADO

al 31 de octubre de 2008 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

31/10/08 31/10/07 31/10/08 31/10/07
ACTIVO PASIVO
ACTIVO CORRIENTE PASIVO CORRIENTE
Caja y bancos (Nota 4.1) 21.722.682 10.569.354 Deudas
Inversiones temporarias (Anexo E) 14.581.373 40.532.814 Comerciales (Nota 4.5.1) 44.879.681 38.357.436
Créditos por ventas (Nota 4.2) 29.835.012 22.986.719 Préstamos (Nota 4.6.1) 5.597.060 4.792.142
Otros créditos (Nota 4.3.1) 11.489.523 28.100.108 Remuneraciones y cargas sociales (Nota 4.7) 8.243.248 3.341.744
Bienes de cambio (Nota 4.4.1) 3.742.209 3.710.339 Cargas fiscales (Nota 4.8.1) 12.320.261 6.296.139
Dividendos a pagar - 8.000
Otros pasivos (Nota 4.9.1) 14.571.832 31.199.422
Subtotal del activo corriente 81.370.799 105.899.334
Llave de negocio (Anexo C) - - Total deudas 85.612.082 83.994.883
Total del activo corriente 81.370.799 105.899.334 Previsiones (Anexo F) 737.342 701.765
Total del pasivo corriente 86.349.424 84.696.648
ACTIVO NO CORRIENTE PASIVO NO CORRIENTE
Deudas
Otros créditos (Nota 4.3.2) 15.749.561 7.777.226 Comerciales (Nota 4.5.2) 11.925.066 8.312.777
Bienes de cambio (Nota 4.4.2) 2.184.940 68.000 Préstamos (Nota 4.6.2) 36.716.572 -
Bienes de uso (Anexo A) 205.587.253 121.553.388 Cargas fiscales (Nota 4.8.2) 4.556.798 2.201.571
Participaciones permanentes en sociedades Otros pasivos (Nota 4.9.2) 11.365.095 2.053.037
(Anexo D) 19.883.930 30.636.095
Otras inversiones (Anexo E) 2.461.116 84.036 Total deudas 64.563.531 12.567.385
Activos intangibles (Anexo B) 23.930.673 5.464.018 Total del pasivo no corriente 64.563.531 12.567.385
Subtotal del activo no corriente 269.797.473 165.582.763 Total del pasivo 150.912.955 97.264.033
Llave de negocio (Anexo C) 13.135.084 - PARTICIPACION DE TERCEROS EN
SOCIEDADES CONTROLADAS 20.231.591 13.218.841
Subtotal 171.144.546 110.482.874
Total del activo no corriente 282.932.557 165.582.763 PATRIMONIO NETO (según estado respectivo) 193.158.810 160.999.223
Total del pasivo, participaciones de terceros
Total del activo 364.303.356 271.482.097 y patrimonio neto 364.303.356 271.482.097

Las notas que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.

Véase nuestro informe de fecha:

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BOLDT S.A.

ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO

por el ejercicio anual finalizado el 31 de octubre de 2008 comparativo con el ejercicio anterior

(en pesos)

Ejercicio finalizado el
31/10/08 31/10/07
Ventas y servicios prestados 229.017.121 130.082.650
Costo de servicios y productos vendidos (Anexo G) (129.558.430) ( 75.936.223)
Ganancia bruta 99.458.691 54.146.427
Gastos de comercialización (Anexo I) ( 21.760.221) ( 8.807.892)
Gastos de administración (Anexo I) ( 25.692.456) ( 17.979.021)
Resultado de inversiones en entes relacionados 6.144.085 1.285.082
Resultados financieros
Generados por activos (Nota 5.1.1) 2.619.287 2.313.305
Generados por pasivos (Nota 5.1.2) ( 10.465.583) ( 2.715.110)
Otros ingresos y egresos (Nota 5.2) 1.677.926 5.423.990
Ganancia antes del impuesto a las ganancias 51.981.729 33.666.781
Impuesto a las ganancias ( 18.012.225) ( 13.253.102)
Ganancia ordinaria 33.969.504 20.413.679
Participación de terceros en resultados de sociedades
controladas ( 809.917) ( 11.310)
Ganancia del ejercicio 33.159.587 20.402.369

Las notas que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.

Véase nuestro informe de fecha:

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BOLDT S.A.

ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO CONSOLIDADO

correspondiente al ejercicio anual finalizado el 31 de octubre de 2008 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

Ejercicio finalizado el
31/10/08 31/10/07
VARIACIONES DEL EFECTIVO
Efectivo al cierre del ejercicio anterior 51.102.168 79.125.800
Efectivo escindido - (36.216.373)
Efectivo al cierre del ejercicio 36.304.055 51.102.168
(Disminución neta) Aumento neto del efectivo (14.798.113) 8.192.741
CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO
Actividades operativas
Ganancia del ejercicio 33.159.587 20.402.369
Más: impuesto a las ganancias devengado en el ejercicio 18.012.225 13.253.102
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las actividades operativas:
Depreciación de bienes de uso y activos intangibles 35.239.617 25.459.466
Resultados de inversiones en entes relacionados ( 6.232.175) ( 1.285.082)
Aumento en previsiones 102.061 1.140.763
Valor residual baja de bienes de uso e intangibles 2.942.379 2.533.366
Cambios en activos y pasivos operativos:
(Aumento) / Disminución en créditos por ventas ( 6.846.324) 20.351.761
Disminución / (Aumento) en otros créditos 8.710.836 (27.194.333)
(Aumento) / Disminución en bienes de cambio ( 1.844.204) 194.039
Aumento en deudas comerciales 10.134.534 18.531.088
Aumento / (Disminución) en remuneraciones y cargas sociales 4.901.504 ( 134.551)
(Disminución) / Aumento en cargas fiscales ( 9.632.876) (20.148.197)
Aumento en participación de terceros 7.012.750 13.593.604
(Disminución)/Aumento en otros pasivos ( 7.315.532) 15.269.089
(Aumento) / Disminución en inversiones ( 2.377.080) 3.603.104
Utilización de previsiones ( 445.645) ( 36.533)
Aumento dividendos a pagar - 8.000
Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas 85.521.657 85.541.055
Actividades de inversión
Pagos por compras de bienes de uso, activos intangibles y llave de negocio (153.817.600) (71.930.928)
Cobros de dividendos 5.310.000 1.717.500
Pagos por compras de acciones y aportes a fondos de riesgos ( 1.294.500) ( 9.134.840)
Disminución de inversiones en sociedades controladas que comenzaron a consolidar 12.968.840 1.493.880
Aportes irrevocables de sociedades controladas - ( 3.730.587)
Devolución de aportes irrevocables de sociedades vinculadas - 50.000
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión (136.833.260) (81.534.975)
Actividades de financiación
Aumento neto de préstamos 37.521.490 4.186.661
Pago de dividendos ( 1.008.000) -
Flujo neto de efectivo generado por las actividades de financiación 36.513.490 4.186.661
(Disminución neta) Aumento neto del efectivo (14.798.113) 8.192.741

Las notas que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.

Véase nuestro informe de fecha:

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Nota 1 - DESCRIPCION DEL NEGOCIO Y CAMBIOS EN SU ESTRUCTURA

Con fecha 26 de abril de 2006, los accionistas de Boldt S.A., en Asamblea General Extraordinaria, aprobaron un proyecto por el cual la Sociedad, manteniendo la oferta pública de sus acciones y su cotización en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, escinde parte de sus activos y pasivos no afectados a la actividad holding; negocio de los casinos y máquinas electrónicas de azar, impresión de documentación referente a la identificación de personas y/o bienes; construcción y obras de ingeniería, de entretenimiento, hoteleras y afines; de gestión y conservación de catastros; guarda de automóviles y rodados; gastronomía; construcciones y obras de ingeniería y construcción, explotación y/o comercialización de inmuebles; e inmobiliaria, para crear dos nuevas sociedades anónimas a denominarse Boldt Gaming S.A. y Boldt Impresores S.A..

Como consecuencia de la Escisión-Constitución, Boldt S.A. transfirió los activos, pasivos, derechos y obligaciones a las nuevas sociedades a constituirse a valor de libros al 31 de octubre de 2005.

El 17 de noviembre de 2006, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires notificó a la Sociedad la aprobación a la solicitud de ingreso al régimen de oferta pública y cotización de acciones de Boldt Gaming S.A..

Con fecha 30 de noviembre de 2006, la Comisión Nacional de Valores emitió la Resolución N° 15.516 mediante la cual conformó la escisión parcial de la Sociedad y remitió las actuaciones a la Inspección General de Justicia a los fines de la inscripción de la escisión resuelta por la Asamblea de accionistas del 26 de abril de 2006.

Con fecha 16 y 17 de enero de 2007, la Inspección General de Justicia inscribió la escisión de Boldt S.A., la reducción de su capital y la creación de Boldt Gaming S.A. y de Boldt Impresores S.A..

El 8 de febrero de 2007, la Comisión Nacional de Valores aprobó la reducción de capital de Boldt S.A..

Con fecha 24 de enero de 2007, en cumplimiento con lo establecido por los artículos 77 y 78 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, el Directorio de la Sociedad determinó que los efectos fiscales de la reorganización societaria tendrán vigencia a partir del 1 de marzo de 2007.

Con fecha 16 de marzo de 2007, se realizó el canje accionario de 23.654.312 acciones de Boldt S.A. por 21.751.651 acciones de Boldt Gaming S.A. y 1.902.641 acciones de Boldt Impresores S.A..

Nota 2 - PROCEDIMIENTO DE CONSOLIDACION

Consolidación total

Los estados contables consolidados resultan de la acumulación de los estados contables de Boldt S.A., sus sociedades controladas y con control conjunto al 31 de octubre de 2008.

Cabe mencionar que al cierre del ejercicio anterior, no se habían consolidado los estados contables de Boldt S.A. con los de Viba S.A. por encontrarse la inversión en esta última totalmente previsionada. Durante el primer trimestre del presente ejercicio dicha sociedad fue liquidada.

Con fecha 22 de julio de 2007, la Sociedad adquirió el 70% de la sociedad uruguaya Naranpark S.A.. Al 31 de octubre de 2008, el valor de la inversión fue calculado en base a estados contables intermedios a dicha fecha emitidos en pesos uruguayos y convertidos a pesos conforme lo detallado en la nota 2.3.6) de los estados contables individuales.

Con fecha 10 de noviembre de 2007, Casino Melincué S.A. e Inmobiliaria Melincué S.A. celebraron un compromiso previo de fusión por el cual las mismas se fusionarían con efecto al 1 de noviembre de 2007. Casino Melincué S.A. sería la sociedad incorporante, siendo Inmobiliaria Melincué S.A. disuelta sin liquidarse, tal como fuera aprobado por las respectivas asambleas de accionistas de ambas sociedades con fecha 17 de enero de 2008. El 13 de marzo de 2008 fue aprobado el Acuerdo definitivo de fusión. Con fecha 23 de mayo de 2008, la Inspección General de Personas Jurídicas de Santa Fe aprobó la fusión y fue inscripto en el Registro Público de Comercio el 24 de junio de 2008. Al 31 de octubre de 2008, la participación accionaria y de votos de Boldt S.A. en la sociedad fusionada es del 60%.

Con fecha 5 de mayo de 2008, la Sociedad ha adquirido de su accionista mayoritario 1.050.000 acciones con derecho a un voto por acción y valor nominal 1 peso uruguayo cada una de la sociedad uruguaya Manteo S.A., representativas del 70% del capital social. Asimismo, se transferirían a Boldt S.A. los derechos sobre los aportes irrevocables para futuros aumentos de capital efectuados con anterioridad por la suma de US$ 609.000. El valor de la inversión al 31 de octubre de 2008 fue calculado en base estados contables a dicha fecha emitidos en pesos uruguayos y convertidos a pesos conforme lo detallado en la nota 2.3.6) de los estados contables individuales.

Las sociedades controladas consolidadas son las siguientes:

Sociedades emisoras Estados contables por el ejercicio cerrado Participación directa   en el capital Participación directa   en los votos
31/10/08 31/10/07 31/10/08 31/10/07 31/10/08 31/10/07
% % % %
Servicios Para el Transporte
de Información S.A. 31/10/08 31/10/07 99,8000 99,8000 99,8000 99,8000
Formularios San Luis S.A. 31/10/08 31/10/07 94,9644 94,9644 94,9644 94,9644
Casino Melincué S.A. 31/10/08 31/07/07 60,0000 60,0000 60,0000 60,0000
Inmobiliaria Melincué S.A. - 31/07/07 - 60,0000 - 60,0000
Manteo S.A. 31/10/08 - 70,0000 - 70,0000 -
Naranpark S.A. 31/10/08 - 70,0000 - 70,0000 -

Nota 2 - PROCEDIMIENTO DE CONSOLIDACION (cont.)

Consolidación total (cont.)

Los estados contables de todos los integrantes del ente consolidado han sido preparados aplicando las mismas normas contables relacionadas con el reconocimiento y medición contable de activos, pasivos y resultados.

Todos los saldos y transacciones entre las sociedades consolidadas han sido eliminados en el proceso de consolidación, así como los resultados no trascendidos a terceros contenidos en los saldos de los activos.

Consolidación proporcional

Para aquellas sociedades en los cuales la Sociedad posee control conjunto, se aplicó el método de consolidación proporcional. Dicho método consiste en incluir en cada línea de los estados contables de la Sociedad, el importe que resulta de aplicar la participación porcentual que posee la Sociedad sobre cada línea de los estados contables de dichas sociedades.

El 11 de julio de 2008 la Sociedad ha adquirido 64.000 acciones de Casino Puerto Santa Fe S.A. a Grainco S.A., elevando de esta forma su participación al 50% y pasando a poseer control conjunto sobre la misma.

Las sociedades con control conjunto que han sido consolidadas en forma proporcional son las siguientes:

Sociedad emisora Estados contables por el   ejercicio cerrado Participación directa   en el capital Participación directa   en los votos
31/10/08 31/10/07 31/10/08 31/10/07 31/10/08 31/10/07
% % % %
Trilenium S.A. 31/10/08 31/10/07 50,00 50,00 50,00 50,00
Casino Puerto Santa Fe S.A. 31/10/08 - 50,00 - 50,00 -

Los estados contables de Trilenium S.A. y de Casino Puerto Santa Fe S.A. han sido preparados aplicando las mismas normas contables relacionadas con el reconocimiento y medición contable de activos, pasivos y resultados.

Nota 3 - NORMAS CONTABLES APLICADAS

Las normas contables aplicadas para la preparación de los estados contables consolidados, en lo referente a unidad de medida y criterios de valuación y exposición, son los explicados en la Nota 2 a los estados contables individuales.

Nota 4 - COMPOSICION DE LOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL CONSOLIDADO

4.1) Caja y bancos

31/10/08 31/10/07
Caja
en moneda nacional 2.321.320 179.739
en moneda extranjera (Anexo H) 1.077.901 18.237
Valores a depositar
en moneda nacional 652.444 409.711
en moneda extranjera (Anexo H) 26.445 -
Bancos
en moneda nacional 7.931.038 9.529.245
en moneda extranjera (Anexo H) 9.657.780 381.143
Tarjetas de crédito y tickets 55.754 51.279
Total 21.722.682 10.569.354

4.2) Créditos por ventas

Comunes
en moneda nacional 23.226.904 16.471.037
en moneda extranjera (Anexo H) 720.410 737.451
Sociedades con control conjunto
en moneda nacional 49.881 49.994
en moneda extranjera (Anexo H) 1.027.427 21.714
Otras partes relacionadas
en moneda nacional 4.787.339 5.693.182
en moneda extranjera (Anexo H) 23.051 13.341
Morosos
Comunes 1.217.897 1.219.866
Documentados
En moneda nacional 17.631 17.631
Menos: Previsión para deudores incobrables (Anexo F) (1.235.528) ( 1.237.497)
Total 29.835.012 22.986.719

Nota 4 - COMPOSICION DE LOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL CONSOLIDADO (cont.)

4.3) Otros créditos

4.3.1) Corrientes

31/10/08 31/10/07
Soc. art. N° 33 Ley N° 19550
en moneda nacional 300.500 50.642
en moneda extranjera (Anexo H) - 227.686
Otras partes relacionadas 264.374 14.174.574
Facturación por cuenta y orden de otras partes relacionadas 103.382 103.382
Sociedades con control conjunto 1.013.940 1.147.463
Créditos por impuestos 1.845.979 5.092.631
Saldo a favor IIBB 118.383 -
Saldo a favor IVA 2.072.990 -
Depósitos en garantía - 200.000
Pagos a recuperar 2.537.702 1.942.483
Gastos pagados por adelantado 441.098 366.077
Anticipos a proveedores en moneda nacional 1.195.756 643.224
Anticipos a proveedores en moneda extranjera (Anexo H) 209.987 39.851
Tarjetas de crédito a rendir 60.702 57.834
Anticipos al personal 116.910 60.573
Gastos a rendir 194.456 72.552
Accionistas - 4.624.981
Dividendos a cobrar 1.710.000 195.000
Diversos en moneda nacional 291.048 212.741
Diversos en moneda extranjera (Anexo H) 51.316 -
Menos: Previsión para deudores incobrables (Anexo F) (1.039.000) ( 1.111.586)
Total 11.489.523 28.100.108

4.3.2) No corrientes

Impuesto de sellos DN serie B94/06 5.938.991 5.938.991
Saldo a favor impuesto a los ingresos brutos 1.015.898 1.047.976
Impuesto diferido 1.066.304 597.196
Depósitos en garantía 67.135 17.123
Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta 397.164 175.940
Gastos pagados por adelantado 15.125 -
Saldo a favor IVA 7.248.944 -
Total 15.749.561 7.777.226

Nota 4 - COMPOSICION DE LOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL CONSOLIDADO (cont.)

4.4) Bienes de cambio

31/10/08 31/10/07

4.4.1) Corrientes

Productos terminados - 325.931
Productos en proceso - 307.844
Materias primas, materiales y repuestos 2.437.720 1.763.590
Mercadería de reventa 199.965 -
Bienes de gastronomía 944.577 483.761
Bienes de cambio en tránsito - 108.377
Anticipo a proveedores en moneda nacional 176.220 1.041.715
Subtotal 3.758.482 4.031.218
Menos: Previsión para desvalorización de bienes de cambio (Anexo F) ( 16.273) ( 320.879)
Total 3.742.209 3.710.339

4.4.2) No corrientes

Inmuebles en construcción 933.640 -

Anticipo a proveedores 1.251.300 68.000

Total 2.184.940 68.000

4.5) Deudas comerciales

4.5.1) Corrientes
Comunes
en moneda nacional 7.792.094 3.828.410
en moneda extranjera (Anexo H) 7.574.984 2.494.578
Sociedades con control conjunto 3.284 -
Soc. art. N° 33 Ley N° 19550 1.395.285 -
Otras partes relacionadas
en moneda nacional 169.784 20.399.660
en moneda extranjera (Anexo H) 577.555 10.134
Cheques diferidos 11.834.710 -
Documentadas
en moneda nacional 9.533.139 7.225.272
en moneda extranjera (Anexo H) 5.968.081 4.399.382
Diversos 30.765 -
Total 44.879.681 38.357.436
4.5.2) No corrientes
Comunes
en moneda nacional 25.496 -
en moneda extranjera (Anexo H) 103.208 217.797
Documentadas
en moneda nacional 9.989.632 2.875.546
en moneda extranjera (Anexo H) 1.806.730 5.219.434
Total 11.925.066 8.312.777

Nota 4 - COMPOSICION DE LOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL CONSOLIDADO (cont.)

4.6) Préstamos

31/10/08 31/10/07
4.6.1) Corrientes
Adelantos en cuenta corriente en moneda nacional 13.536 4.792.142
Bancarios documentados en moneda nacional 5.500.000 -
Bancarios documentados en moneda extranjera (Anexo H) 83.524 -
Total 5.597.060 4.792.142

4.6.2) No corrientes

Bancarios documentados en moneda nacional 6.000.000 -
Bancarios documentados en moneda extranjera (Anexo H) 30.716.572 -
Total 36.716.572 -

4.7) Remuneraciones y cargas sociales

Sueldos y jornales 1.040.007 18.748
Cargas sociales 1.617.666 494.316
Gratificaciones 1.386.650 967.999
Provisiones 3.867.923 1.860.681
Otros pasivos sociales 331.002 -
Total 8.243.248 3.341.744

4.8) Cargas fiscales

4.8.1) Corrientes
Impuesto al valor agregado 1.861.550 1.880.086
Impuesto a las ganancias 16.739.447 19.313.100
Anticipos y retenciones de impuesto a las ganancias (9.922.361) (16.568.040)
Impuesto a la ganancia mínima presunta 101.409 -
Impuesto a los ingresos brutos 509.507 123.714
Retenciones y percepciones 499.413 596.401
Municipalidad de Santa Fe 2.356.003 -
Tasa de seguridad e higiene 17.503 750.403
Diversos 157.790 200.475
Total 12.320.261 6.296.139

4.8.2) No corrientes

Pasivo por impuesto diferido 4.210.117 2.201.571
Municipalidad de Santa Fe 346.681 -
Total 4.556.798 2.201.571

Nota 4 - COMPOSICION DE LOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL CONSOLIDADO (cont.)

4.9) Otros pasivos

31/10/08 31/10/07
4.9.1) Corrientes
Deuda por compra de acciones en moneda extranjera (Anexo H) 7.907.599 -
Soc. art. N° 33 Ley N° 19550 1.450.642 10.592.326
Otras partes relacionadas 41.251 10.121.332
Sociedades con control conjunto - 1.805.302
Accionista mayoritario en moneda extranjera (Anexo H) 2.220.698 -
Provisión para gastos 515.134 8.586.851
Canon Lotería Santa Fe a pagar en moneda nacional 1.443.799 -
Canon Lotería Santa Fe a pagar en moneda extranjera (Anexo H) 528.188 -
Derecho de explotación 282.434 -
Diversos 182.087 93.611
Total 14.571.832 31.199.422

4.9.2) No corrientes

Deuda por compra de acciones en moneda extranjera (Anexo H) 10.679.902 -
Provisión para gastos - 2.053.037
Canon Lotería Santa Fe a pagar en moneda extranjera (Anexo H) 685.193 -
Total 11.365.095 2.053.037

Nota 5 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO

Ejercicio finalizado el
31/10/08 31/10/07

5.1) Resultados financieros

5.1.1) Resultados financieros generados por activos

Intereses ganados 1.480.297 2.490.504
Diferencias de cambio 1.141.540 829.147
Descuentos obtenidos 5.011 27.412
Desvalorización de bienes de cambio ( 7.561) -
Deudores incobrables - (1.033.758)
Total 2.619.287 2.313.305

5.1.2) Resultados financieros generados por pasivos

Intereses impositivos ( 59.459) ( 9.105)
Intereses comerciales (2.952.313) (2.374.558)
Intereses a bancos e instituciones financieras (4.095.935) ( 5.546)
Diferencias de cambio (3.341.273) ( 315.970)
Intereses préstamos ( 2.980) ( 7.860)
Diversos ( 13.623) ( 2.071)
Total (10.465.583) (2.715.110)

Nota 5 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO (cont.)

5.2) Otros ingresos y egresos

Ejercicio finalizado el
31/10/08 31/10/07

Otros ingresos

Crédito fiscal ley competitividad 101.327 67.243
Alquileres ganados 1.029.471 571.379
Recupero de provisiones - 214.311
Recupero de gastos 203.387 2.418.595
Recupero de seguros 7.011 144.297
Resultado venta de bienes de uso 147.556 634.784
Ganancia por condonación de deuda - 1.263.464
Asesoramiento técnico y gastronómico 180.636 -
Diversos 132.268 184.999
Subtotal 1.801.656 5.499.072
Otros egresos
Pérdida crédito fiscal por venta exenta ( 89.701) ( 72.294)
Pago por reclamos ( 19.551) -
Diversos ( 14.478) ( 2.788)
Subtotal ( 123.730) ( 75.082)
Total 1.677.926 5.423.990

Nota 6 - INFORMACION POR SEGMENTOS

La sociedad y sus controladas operan principalmente en la prestación de servicios especializados en teleinformática y comunicaciones aplicados a procesar las transacciones correspondientes a los juegos de azar y entretenimiento administrados por organismos oficiales de loterías y casinos; salas de casinos, hotelería y gastronomía, no identificándose segmentos a ser presentados en forma individual, de acuerdo con los lineamientos de la Resolución Técnica N° 18 de la FACPCE.

Lo mencionado en el párrafo anterior es válido también con relación a la información comparativa.

Nota 7 - COMPROMISOS FUTUROS

Sociedad controlante

No existen compromisos futuros de significación asumidos por la Sociedad que al cierre del ejercicio no sean pasivos.

Sociedades con control conjunto

Se informan los siguientes compromisos futuros asumidos por la sociedad con control conjunto que al cierre del ejercicio no son pasivos:

Nota 7 - COMPROMISOS FUTUROS (cont.)

Sociedades con control conjunto (cont.)

  • Trilenium S.A. (cont.)
Proveedor Compromiso Vencimiento Monto total (con IVA)
$
Nuevo Tren de la Costa S.A. Locación predio valet parking 29/11/09 147.691

Nota 8 - SALDO A FAVOR DE INGRESOS BRUTOS PROVINCIA BUENOS AIRES

Mediante el Informe N° 005-08, la Dirección de Técnica Tributaria perteneciente a la Dirección Provincial de Rentas de la Provincia de Buenos Aires ha determinado que no correspondía que Trilenium S.A. aplicara el incremento del 30% en las alícuotas del Impuesto sobre los Ingresos Brutos, en el marco de lo dispuesto por el artículo 51 de la Ley 13.404, sobre su actividad como prestador de servicios al Instituto Provincial de Lotería y Casinos de la Provincia de Buenos Aires. En consecuencia, dicho organismo ha concluido que no corresponde computar el impuesto que Trilenium S.A. hubiere abonado en tal concepto. Dicha Sociedad ha reconocido un crédito de $ 1.868.604 que ha incluido en el rubro Otros créditos.

Nota 9 - HECHOS POSTERIORES AL CIERRE DEL EJERCICIO

No existen otros acontecimientos u operaciones que los mencionados en los estados contables individuales ocurridos entre la fecha de cierre del ejercicio y de la emisión de los presentes estados contables que puedan modificar significativamente la situación patrimonial y financiera de la sociedad a la fecha de cierre ni el resultado del presente ejercicio.

Nota 10 - EVOLUCION DE ACTIVOS Y PASIVOS SIGNIFICATIVOS (no alcanzada por el informe del auditor)

Las principales variaciones producidas en los rubros más significativos son:

Rubro 31/10/08 31/10/07
Inversiones temporarias 14.581.373 40.532.814
Bienes de uso 205.587.253 121.553.388
Participaciones permanentes en sociedades 19.883.930 30.636.095
Activos intangibles 23.930.673 5.464.018

Nota 10 - EVOLUCION DE ACTIVOS Y PASIVOS SIGNIFICATIVOS (no alcanzada por el informe del auditor) (cont.)

Rubro 31/10/08 31/10/07
Llave de negocio 13.135.084 -
Remuneraciones y cargas sociales 8.242.248 3.341.744
Cargas fiscales 12.320.261 6.296.139
Préstamos no corrientes 36.716.572 -

Inversiones temporarias

La disminución del rubro se fundamentalmente en la utilización de los fondos para el pago de dividendos.

Bienes de uso

La variación del rubro se produce fundamentalmente por las altas de bienes de uso por $ 113.405.648, vinculadas principalmente con equipamiento casinos, edificios y mejoras, equipos tragamonedas, equipamientos para hotel y por las depreciaciones del ejercicio de $ 30.420.483.

Participaciones permanentes en sociedades

La disminución corresponde a que Casino Puerto Santa Fe S.A. comenzó a consolidar sus estados contables en los de Boldt S.A. como consecuencia de la adquisición de una porción del paquete accionario por parte de esta última.

Activos intangibles

La variación del rubro se origina por las altas de activos intangibles por $ 21.592.980, relacionadas con gastos preoperativos, desarrollo de nuevos negocios y aplicaciones informáticas y por las depreciaciones del ejercicio de $ 3.819.134.

Llave de negocio

El incremento se origina en la compra de una mayor tenencia accionaria en Casino Puerto Santa Fe S.A..

Nota 10 - EVOLUCION DE ACTIVOS Y PASIVOS SIGNIFICATIVOS (no alcanzada por el informe del auditor) (cont.)

Remuneraciones y cargas sociales, cargas fiscales y préstamos no corrientes:

El incremento se genera en el inicio de las operaciones de Casino Puerto Santa Fe y la necesidad de fondos para hacer frente a los gastos vinculados con las mismas.

Véase nuestro informe de fecha:

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Contador Público (UBA) Comisión Fiscalizadora

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ANEXO A

Hoja 1

BOLDT S.A.

BIENES DE USO CONSOLIDADO

al 31 de octubre de 2008 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

Valores de origen Depreciaciones
Valores Incorporación Saldos escindidos a Boldt Gaming. Valor al Acumuladas Saldos escindidos a Boldt Gaming Acumulada
al inicio de nuevas S.A. y Boldt Trans- Dismi- cierre del al inicio S.A. y Boldt Monto al cierre del Neto resultante
Cuenta Principal del ejercicio sociedades Impresores S.A. Aumentos ferencias nuciones ejercicio del ejercicio Impresores S.A. Disminuciones (Anexo I) ejercicio 31/10/08 31/10/07
Terrenos 10.021.874 456.528 - 1.739.789 - - 12.218.191 - - - - - 12.218.191 10.021.874
Edificios y mejoras 20.738.358 78.493 - 14.132.810 36.401.021 - 71.350.682 8.428.131 - - 1.613.391 10.041.522 61.309.160 12.310.227
Mejora s/inmuebles de terceros 1.506.756 - - - - - 1.506.756 1.506.756 - - - 1.506.756 - -
Infraestructura de servicios 22.775.613 - - - - - 22.775.613 17.506.283 - - 2.529.278 20.035.561 2.740.052 5.269.330
Maquinarias y equipos 29.570.328 - - 518.536 - 391.047 29.697.817 15.626.229 - 391.047 4.687.007 19.922.189 9.775.628 13.944.099
Instalaciones 2.447.846 - - 5.385.062 8.003.187 - 15.836.095 1.395.201 - - 550.633 1.945.834 13.890.261 1.052.645
Instalaciones para telecomunicaciones 6.193.527 - - 253.553 - - 6.447.080 5.582.938 - - 280.379 5.863.317 583.763 610.589
Herramientas y repuestos 1.324.421 - - - - - 1.324.421 347.810 - - - 347.810 976.611 976.611
Muebles y útiles 5.009.194 2.464 - 4.690.169 91.172 - 9.792.999 2.504.132 - - 1.256.117 3.760.249 6.032.750 2.505.062
Repuestos y accesorios máquinas 568.799 - - - - - 568.799 - - - - - 568.799 568.799
Luz y sonido de casino 580.092 - - 1.386 - - 581.478 442.679 - - 66.057 508.736 72.742 137.413
Central telefónica 97.657 - - 56.717 37.499 - 191.873 96.297 - - 11.701 107.998 83.875 1.360
Aparatos e instrumentos 351.219 - - - - - 351.219 313.547 - - 8.027 321.574 29.645 37.672
Equipos aire acondicionado 673.964 - - 14.674 - - 688.638 623.704 - - 36.555 660.259 28.379 50.260
Vehículos en general 1.154.599 - - - - 99.620 1.054.979 640.467 - 99.620 178.339 719.186 335.793 514.132
Equipos de computación 6.679.720 13.190 - 2.022.025 ( 652) - 8.714.283 5.447.404 - - 953.917 6.401.321 2.312.962 1.232.316
Centro de computos casino 421.979 - - - - - 421.979 421.979 - - - 421.979 - -
Software de aplicación 5.889.089 - - 12.734 - - 5.901.823 5.866.662 - - 25.777 5.892.439 9.384 22.427
Equipos on line 3.063.212 - - 457.579 - 1.883 3.518.908 2.431.734 - 1.883 218.328 2.648.179 870.729 631.478
Equipamiento casinos 14.966.690 - - 9.451.697 5.502.054 200.411 29.720.030 7.291.064 - 200.411 3.059.234 10.149.887 19.570.143 7.675.626
Equipamiento Doc. Nacional de Ident. 5.559.360 - - - - - 5.559.360 5.311.047 - - 248.313 5.559.360 - 248.313
Equipamiento Hotel Hermitage 4.223.228 - - 12.662 - - 4.235.890 1.087.978 - - 427.860 1.515.838 2.720.052 3.135.250
Equipamiento Miramar 1.059.910 - - 1.465.927 1.112.615 - 3.638.452 451.978 - - 286.077 738.055 2.900.397 607.932
Player Tracking 284.373 - - - - - 284.373 95.595 - - 98.493 194.088 90.285 188.778
Equipos de telecomunicaciones 32.925.843 - - 712.887 1.081.443 - 34.720.173 31.998.267 - - 830.989 32.829.256 1.890.917 927.576
Equipamiento registro único de infracciones de tránsito - - - 69.860 - - 69.860 - - - - - 69.860 -
Equipamientos (equipos varios) 3.794.659 - - 239.893 29.490 - 4.064.042 3.309.393 - - 335.359 3.644.752 419.290 485.266
Equipamientos tragamonedas 22.622.278 - - 24.649.464 542.437 - 47.814.179 13.809.985 - - 4.707.793 18.517.778 29.296.401 8.812.293
Interconexión Bingos 1.763.272 - - - - - 1.763.272 1.686.104 - - 77.168 1.763.272 - 77.168
Mesas de juego 1.467.207 - - 2.109.644 - 672.284 2.904.567 - - 33.615 209.323 175.708 2.728.859 1.467.207
Fichas de juego 740.889 - - 801.430 - - 1.542.319 - - - 105.920 105.920 1.436.399 740.889
Cartas de juego 127.075 - - 47.395 - - 174.470 - - - 19.835 19.835 154.635 127.075
Barajadoras 195.300 21.700 - 699.955 - - 916.955 - - - 122.835 122.835 794.120 195.300
Transporte 208.798.331 572.375 - 69.545.848 52.800.266 1.365.245 330.351.575 134.223.364 - 726.576 22.944.705 156.441.493 173.910.082 74.574.967

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO A

Hoja 2

BOLDT S.A.

BIENES DE USO CONSOLIDADO

al 31 de octubre de 2008 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

Valores de origen Depreciaciones
Valores Incorporación Saldos escindidos a Boldt Gaming. Valor al Acumuladas Saldos escindidos a Boldt Gaming Acumulada
al inicio de nuevas S.A. y Boldt Trans- Dismi- cierre del al inicio S.A. y Boldt Monto al cierre del Neto resultante
Cuenta Principal del ejercicio sociedades Impresores S.A. Aumentos ferencias nuciones ejercicio del ejercicio Impresores S.A. Disminuciones (Anexo I) ejercicio 31/10/08 31/10/07
Transporte 208.798.331 572.375 - 69.545.848 52.800.266 1.365.245 330.351.575 134.223.364 - 726.576 22.944.705 156.441.493 173.910.082 74.574.967
Equipos de bingo 260.455 - - 541.769 - - 802.224 - - - 42.293 42.293 759.931 260.455
Vajilla 195.857 - - 314.320 - - 510.177 - - - 254.250 254.250 255.927 195.857
Mantelería - - - 104.673 - - 104.673 - - - 49.253 49.253 55.420 -
Ropa de cama 43.259 - - 158.136 - - 201.395 - - - 46.866 46.866 154.529 43.259
Equipos náuticos - - - 252.545 - - 252.545 - - - 55.560 55.560 196.985 -
Revestimientos, alfombras y cortinas 731.906 - - 1.055.901 - - 1.787.807 - - - 457.735 457.735 1.330.072 731.906
Carteles 1.182.299 - - 4.528 - - 1.186.827 1.148.004 - - 17.526 1.165.530 21.297 34.295
Equipamiento cocina - - - 650.928 - - 650.928 - - - 16.270 16.270 634.658 -
Gastronomía casino 1.838.956 - - 13.517 - - 1.852.473 1.397.967 - - 210.093 1.608.060 244.413 440.989
Bienes de uso en leasing 24.111.959 - - - - 555.127 23.556.832 5.783.124 - 84.237 4.711.911 10.410.798 13.146.034 18.328.835
Anticipos a proveedores (2) 2.756.214 - - 5.401.042 (7.070.956) 906.768 179.532 - - - - - 179.532 2.756.214
Bienes de uso en tránsito 50.688 - - 108.282 ( 72.768) 60.412 25.790 - - - - - 25.790 50.688
Mayor valor bs.de uso de S.P.T.I.S.A.
correspondiente al valor llave abonado 3.123.912 - - - - - 3.123.912 2.186.738 - - 624.782 2.811.520 312.392 937.174
Proyecto bingos - - - 8.158.220 1.913.042 - 10.071.262 - - - 989.239 989.239 9.082.023
Obras en curso 23.198.749 3.418.704 - 27.095.939 (47.569.584) 865.640 5.278.168 - - - - - 5.278.168 23.198.749
Totales al 31/10/08 266.292.585 3.991.079 - 113.405.648 - 3.753.192 379.936.120 144.739.197 - 810.813 30.420.483 174.348.867 205.587.253
Totales al 31/10/07 391.313.840 3.525.190 (188.696.995) 66.087.421 - 5.936.871 266.292.585 273.648.865 (146.758.083) 3.403.505 21.251.920 144.739.197 121.553.388

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO A

Hoja 3

BOLDT S.A.

BIENES DE USO CONSOLIDADO

al 31 de octubre de 2008 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

Notas:

(1) Edificios 2% y mejoras 10%

Infraestructura de servicios, luz y sonido cosmo, centro de cómputo Casino y equipamiento tragamonedas en función de la duración del contrato firmado con el Instituto
Provincial de Loterías y Casinos de Buenos Aires

Maquinarias parte al 10% y demás en base a la duración de los contratos correspondientes

Instalaciones al 10%

Instalación de equipos y antenas en base a la duración de los contratos correspondientes

Herramientas y repuestos parte al 10% y demás en base a la duración de los contratos correspondientes

Muebles y útiles parte al 10% y los correspondientes a Trilenium S.A. en base a la duración del contrato con el Instituto Provincial de Loterías y Casinos de Buenos Aires

Central telefónica al 10% y 20%

Aparatos e instrumentos al 10%

Equipos de aire acondicionado al 10%, 20% y 33,33%

Vehículos en general parte al 20 % y demás al 33%

Equipos de computación al 33%

Software de aplicación al 33%

Equipos on line en base a la duración de los contratos correspondientes

Equipamientos casinos en base a la duración de los contratos correspondientes

Equipamiento Tucumán, Mendoza y Bingos:

-máquinas tragamonedas instaladas en la provincia de Mendoza al 33%.

  • máquinas tragamonedas distribuidas en los bingos y se comenzaron a amortizar al 20%.

Interconexión Bingo en 5 años

Gastronomía Casino en base a la duración del contrato correspondiente

Mayor valor de bienes de uso de S.P.T.I. S.A. correspondiente al valor llave abonado al 20%

(2) Incluye anticipos en moneda extranjera por $ $ 264.561 y $ 766.989 al 31 de octubre de 2008 y 31 de octubre de 2007, respectivamente (Anexo H)

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Contador Público (UBA) Comisión Fiscalizadora

CPCECABA Tº LIII Fº 42

ANEXO B

BOLDT S.A.

ACTIVOS INTANGIBLES CONSOLIDADO

al 31 de octubre de 2008 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

Valores sin depreciación Depreciaciones
Saldos escindidos a Boldt Valores al Saldos escindidos a Boldt del ejercicio
Valor al Gaming S.A. Incorporación cierre Acumuladas Gaming S.A. Acumuladas Neto resultante
comienzo y Boldt de nuevas del al comienzo y Boldt Alí- Monto al cierre del
del ejercicio Impresores S.A. sociedades Aumentos ejercicio del ejercicio Impresores S.A. cuota (Anexo I) ejercicio 31/10/08 31/10/07
%
Cuenta principal
Cargos diferidos
Gastos de organización 17.129.809 - - - 17.129.809 17.129.809 - (2) - 17.129.809 - -
Desarrollo nuevos negocios 33.876.985 - - 2.033.733 35.910.718 32.909.127 - (1) 954.427 33.863.554 2.047.164 967.858
Gastos preoperativos y de lanzamiento de
tragamonedas 10.639.188 - 1.654.129 17.300.341 29.593.658 7.039.489 - (1) 2.839.044 9.878.533 19.715.125 3.599.699
Aplicaciones informáticas 342.182 - 34.968 2.030.327 2.407.477 - - (3) 654.961 654.961 1.752.516 342.182
Marcas y patentes 3.875 - 3.712 4.227 11.814 - - (3) 2.153 2.153 9.661 3.875
Derecho de uso de red de agua potable - - - 48.394 48.394 - - (3) 1.613 1.613 46.781 -
Derecho de uso de guardería náutica - - - 175.958 175.958 - - (3) - - 175.958 -
Mayor valor de activo intangible de SPTI correspondiente al valor llave abonado 1.834.679 - - - 1.834.679 1.284.275 - (3) 366.936 1.651.211 183.468 550.404
Totales al 31/10/08 63.826.718 - 1.692.809 21.592.980 87.112.507 58.362.700 - 4.819.134 63.181.834 23.930.673
Totales al 31/10/07 91.896.751 (32.049.484) 219.807 3.759.644 63.826.718 84.244.861 (30.089.707) 4.207.546 58.362.700 5.464.018

Notas: (1) Se amortiza entre 36 y 60 meses.

(2) En función al plazo de duración de los contratos correspondientes.

(3) Se amortiza en 5 años.

Véase nuestro informe de fecha:

7 de enero de 2009

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ANEXO C

BOLDT S.A.

LLAVE DE NEGOCIO CONSOLIDADO

al 31 de octubre de 2008 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

Valores de origen Depreciaciones Neto resultante
Saldos escindidos a Boldt Gaming   S.A.
Saldos escindidos a Boldt Gaming   S.A. del ejercicio
Valor al Acumuladas
cierre Valores al al comienzo Alí- cuota Acumuladas al
Cuenta principal del ejercicio   anterior Aumentos Transferencias cierre del   ejercicio del ejercicio   anterior Monto cierre del   ejercicio 31/10/08 31/10/07
Llave de negocio corriente %
Software de Juegos S.A. - - - - - - - - - - -
Totales al 31/10/08 - - - - - - - - - -
Totales al 31/10/07 32.125.478 - (32.125.478) - - 30.237.520 (30.237.520) - - -
Llave de negocio no corriente
- Incluida en el rubro “Participaciones permanentes en Sociedades” (Anexo D)
Viba S.A. 1.577.643 - - - - 1.577.643 1.577.643 - - 1.577.643 - -
Totales al 31/10/08 1.577.643 - - - 1.577.643 1.577.643 - - 1.577.643 -
Totales al 31/10/07 1.577.643 - - - 1.577.643 1.577.643 - - 1.577.643 -
- Incluidos en el rubro “Llave de negocio”
Casino Puerto Santa Fe S.A. - 13.135.084 - - 13.135.084 - - - - 13.135.084
Software de Juegos S.A. - - - - - - - - - - -
Totales al 31/10/08 - 13.135.084 - - 13.135.084 - - - - 13.135.084
Totales al 31/10/07 1.887.958 - ( 1.887.958) - - - - - - -
  1. El valor residual al 31.10.03 correspondiente al valor llave de Software de Juegos S.A. (absorbida con posteridad por Boldt S.A.) se amortiza en 60 meses.

Véase nuestro informe de fecha:

7 de enero de 2009

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ANEXO D

Hoja 1

BOLDT S.A.

INVERSIONES EN ACCIONES Y OTROS VALORES NEGOCIABLES Y PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES CONSOLIDADO

al 31 de octubre de 2008 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

Denominación y característica de los valores

Emisor Clase Valor nominal   Cantidad   Valor de costo ajustado Valor registrado

31/10/08     31/10/07

INVERSIONES NO CORRIENTES

Acciones

Soc. Art. 33 Ley N° 19550

  • Controladas y vinculadas con

influencia significativa

Casino de Victoria S.A. Ord.Clase A 1 4.386.000 4.386.000 8.669.481 8.268.731

Ord.Clase B 1 2.064.000 2.064.000

Viba S.A. - - - - 1.080.980

Consorcio Vital - (6.814)

Casino Puerto Santa Fe S.A. - - - - 12.800.000

Nuevo Puerto Santa Fe S.A. Ord. 100 81.500 8.150.000 8.150.000 8.150.000

Siete Saltos S.A. Ord. 1.000.000 (*) 1.000 731.000 731.000 -

Naranpark S.A. - - - - 168.840

Erich Utsch Sudamericana S.A. Ord. 1 1.543.500 1.543.500 2.064.925 980.000

Parking Colón S.A. Ord. 1 104.640 101.109 48.385 101.109

Subtotal 19.663.791 31.542.846

  • Vinculadas

Servipark S.A. Ord. 56.400 478.876 478.876 478.876

Rosaricasino S.A. Ord. 1.000 30 30.000 30.000 30.000

Subtotal 508.876 508.876

(*) Guaraníes

Véase nuestro informe de fecha:

7 de enero de 2009

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Carlos Jorge Schulz

Socio

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ANEXO D

Hoja 2

BOLDT S.A.

INVERSIONES EN ACCIONES Y OTROS VALORES NEGOCIABLES Y PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES CONSOLIDADO

al 31 de octubre de 2008 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

Denominación y característica de los valores

Emisor Clase Valor nominal   Cantidad   Valor de costo ajustado Valor registrado

31/10/08     31/10/07

  • Otras

Garantizar SGR B 1 3.500 3.500 3.500 3.500

Subtotal 3.500 3.500

Llave de negocio Viba. S.A. (Anexo C) - -

Subtotal Inversiones no corrientes 20.176.167 32.055.222

Previsión por desvalorización (Anexo F) ( 292.237) ( 1.419.127)

Total Inversiones no corrientes 19.883.930 30.636.095

Véase nuestro informe de fecha:

7 de enero de 2009

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Carlos Jorge Schulz

Socio

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ANEXO D

Hoja 3

BOLDT S.A.

INVERSIONES EN ACCIONES Y OTROS VALORES NEGOCIABLES Y PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES CONSOLIDADO

al 31 de octubre de 2008 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

Emisión y característica de los valores Actividad principal Informe sobre el emisor

Ultimo estado contable

Resultados del % de particip.

Fecha     Capital social     ejercicio   Patrimonio neto s/cap. soc.

INVERSIONES NO CORRIENTES

Acciones

Soc. Art. 33 Ley N° 19.550

  • Controladas y vinculadas con influencia significativa

Casino de Victoria S.A. Explotación de juegos de azar y afines 31/10/08 21.500.000 17.912.153 29.304.889 30,0000

Nuevo Puerto Santa Fe S.A. Actividad inmobiliaria 31/07/08 24.450.000 - 24.450.000 33,3333

Siete Saltos S.A. Información no disponible

Erich Utsch Sudamericana S.A. Prod. y comercialización de chapas patentes 31/10/08(*) 3.150.000 1.240.171 4.214.133 49,0000

Parking Colón S.A. Const. y explot. de estacionamiento 31/10/08 218.000 - 90.732 48,0000

  • Vinculadas

Servipark S.A. Const. y Exp. Obras Públicas Información no disponible

Rosaricasino S.A. Servicios de entretenimientos Información no disponible

(*) Información interna de gestión

Véase nuestro informe de fecha:

7 de enero de 2009

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ANEXO E

BOLDT S.A.

OTRAS INVERSIONES CONSOLIDADAS

al 31 de octubre de 2008 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

Cuenta principal y características Valor de libros
31/10/08 31/10/07
Otras inversiones corrientes
Depósitos a plazo fijo /cuentas remuneradas
- en moneda local 3.378.873 20.398.637
- en moneda extranjera (Anexo H) 3.293.158 5.975.382
Colocaciones en títulos 33.252 33.252
Fondo común de inversión:
- en moneda local 7.866.776 14.116.602
Caja ahorro - en moneda extranjera (Anexo H) 9.314 8.941
Total otras inversiones corrientes 14.581.373 40.532.814
Otras inversiones no corrientes
Depósitos a plazo fijo
- en moneda extranjera (Anexo H) 2.377.080 -
Fondo de riesgo - Garantizar SGR 84.036 84.036
Total otras inversiones no corrientes 2.461.116 84.036

Véase nuestro informe de fecha:

7 de enero de 2009

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ANEXO F

BOLDT S.A.

PREVISIONES CONSOLIDADAS

al 31 de octubre de 2008 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

Saldos al Saldos al
comienzo Disminu- cierre del
del ejercicio Aumentos ciones ejercicio
(1) (2)
Rubros
DEDUCIDAS DEL ACTIVO
Corrientes
Para deudores por ventas incobrables 1.237.497 - 1.969 1.235.528
Otros créditos incobrables 1.111.586 - 72.586 1.039.000
Para desvalorización de bienes de cambio 320.879 7.561 312.167 16.273
No corrientes
Para desvalorización de inversiones (Anexo D) 1.419.127 - 1.126.890 292.237
Totales al 31/10/08 4.089.089 7.561 1.513.612 2.583.038
Totales al 31/10/07 2.756.421 1.341.964 9.296 4.089.089
INCLUIDAS EN EL PASIVO
Corrientes
Para contingencias 276.870 - - 276.870
Para juicios 424.895 94.500 58.923 460.472
Totales al 31/10/08 701.765 94.500 58.923 737.342
Totales al 31/10/07 621.997 107.005 27.237 701.765

Notas:

  1. Para desvalorización de bienes de cambio: se expone en Resultados financieros; para juicios: se incluye en el Anexo I.
  2. Corresponde a la utilización de la previsión.

Véase nuestro informe de fecha:

7 de enero de 2009

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ANEXO G

BOLDT S.A.

COSTO DE SERVICIOS Y PRODUCTOS VENDIDOS CONSOLIDADO

al 31 de octubre de 2008 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

31/10/08 31/10/07
Existencia al comienzo del ejercicio:
Productos terminados 325.931 803.875
Productos en proceso 307.844 571.370
Materias primas, materiales y repuestos 1.763.590 16.508.564
Bienes gastronomía 483.761 321.970
Subtotal 2.881.126 18.205.779
Saldos escindidos a Boldt Gaming S.A. y a Boldt Impresores S.A. - (14.566.482)
Compras del ejercicio 11.035.449 7.844.599
Gastos de servicios y productos vendidos (Anexo I) 120.157.757 67.333.453
Existencia al cierre del ejercicio:
Productos terminados - ( 325.931)
Productos en proceso - ( 307.844)
Materias primas, materiales y repuestos ( 2.437.720) ( 1.763.590)
Mercadería de reventa ( 199.965) -
Inmuebles en construcción ( 933.640) -
Bienes gastronomía ( 944.577) ( 483.761)
Subtotal ( 4.515.902) ( 2.881.126)
Costo de servicios y productos vendidos 129.558.430 75.936.223

Véase nuestro informe de fecha:

7 de enero de 2009

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Carlos Jorge Schulz Osvaldo Norberto Siciliano Antonio A. Tabanelli

Socio Síndico - Por delegación Presidente

Contador Público (UBA) Comisión Fiscalizadora

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ANEXO H

Hoja 1

BOLDT S.A.

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA CONSOLIDADO

al 31 de octubre de 2008 comparativo con el ejercicio anterior

31/10/08 31/10/07

Clase y monto Monto Clase y monto Monto

de la moneda en moneda de la moneda en moneda

extranjera Cambio vigente   local   extranjera   local

pesos pesos

ACTIVO

ACTIVO CORRIENTE

CAJA Y BANCOS

Caja - Yen 2.007 54

U$S 285.092 3,3480 954.487 U$S 4.819 14.949

€ 28.918 4,2677 123.414 € 721 3.234

Bancos U$S 2.881.381 3,3480 9.646.863 U$S 118.890 368.798

€ 1.619 4,2677 6.909 € 1.647 7.389

£ 740 5,4164 4.008 £ 769 4.956

Valores a Depósitar U$S 7.899 3,3480 26.445 -

Total caja y bancos 10.762.126 399.380

INVERSIONES

Plazos fijos U$S 983.619 3,3480 3.293.158 U$S 1.926.300 5.975.382

Caja de ahorro U$S 2.782 3,3480 9.314 U$S 2.882 8.941

Total inversiones 3.302.472 5.984.323

CREDITOS POR VENTAS

Deudores por ventas

Comunes U$S 215.176 3,3480 720.410 U$S 237.734 737.451

Sociedades con control conjunto U$S 306.878 3,3480 1.027.427 U$S 7.000 21.714

Otras partes relacionadas U$S 6.885 3,3480 23.051 U$S 4.300 13.341

Total créditos por ventas 1.770.888 772.506

Véase nuestro informe de fecha:

7 de enero de 2009

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Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Carlos Jorge Schulz

Socio

Contador Público (UBA)

CPCECABA Tº LIII Fº 42

ANEXO H

Hoja 2

BOLDT S.A.

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA CONSOLIDADO

al 31 de octubre de 2008 comparativo con el ejercicio anterior

31/10/08 31/10/07

Clase y monto Monto Clase y monto Monto

de la moneda en moneda de la moneda en moneda

extranjera Cambio vigente   local   extranjera   local

pesos pesos

ACTIVO CORRIENTE (cont.)

OTROS CREDITOS

Soc. Art. 33 Ley 19550 - U$S 73.400 227.686

Anticipos proveedores U$S 62.720 3,3480 209.987 U$S 12.847 39.851

Diversos U$S 15.327 3,3480 51.316 -

Total otros créditos 261.303 267.537

Total activo corriente 16.096.789 7.423.746

ACTIVO NO CORRIENTE

INVERSIONES

Plazos fijos U$S 710.000 3,3480 2.377.080 U$S 1.926.300 5.975.382

Total inversiones 2.377.080 5.984.323

BIENES DE USO

Anticipos a proveedores U$S 79.021 3,3480 264.561 U$S 247.256 766.989

Total bienes de uso 264.561 766.989

Total del activo no corriente 2.641.641 766.989

Total del activo 18.738.430 8.190.735

Véase nuestro informe de fecha:

7 de enero de 2009

SIBILLE

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Carlos Jorge Schulz

Socio

Contador Público (UBA)

CPCECABA Tº LIII Fº 42

ANEXO H

Hoja 3

BOLDT S.A.

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA CONSOLIDADO

al 31 de octubre de 2008 comparativo con el ejercicio anterior

31/10/08 31/10/07

Clase y monto Monto Clase y monto Monto

de la moneda en moneda de la moneda en moneda

extranjera Cambio vigente   local   extranjera   local

pesos pesos

PASIVO

PASIVO CORRIENTE

DEUDAS COMERCIALES

Proveedores

Comunes U$S 1.461.076 3,3880 4.951.294 U$S 687.686 2.160.710

€ 597.651 4,3900 2.623.690 € 73.460 333.868

Otras partes relacionadas U$S 170.471 3,3880 577.555 U$S 3.225 10.134

Documentadas U$S 1.761.119 3,3880 5.968.081 U$S 1.400.185 4.399.382

Total deudas comerciales 14.120.620 6.904.094

PRESTAMOS

Bancarios documentados U$S 24.647 3,3880 83.524 -

Total préstamos 83.524 -

Véase nuestro informe de fecha:

7 de enero de 2009

SIBILLE

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Carlos Jorge Schulz

Socio

Contador Público (UBA)

CPCECABA Tº LIII Fº 42

ANEXO H

Hoja 4

BOLDT S.A.

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA CONSOLIDADO

al 31 de octubre de 2008 comparativo con el ejercicio anterior

31/10/08 31/10/07

Clase y monto Monto Clase y monto Monto

de la moneda en moneda de la moneda en moneda

extranjera Cambio vigente   local   extranjera   local

pesos pesos

PASIVO CORRIENTE (cont.)

OTROS PASIVOS

Accionista mayoritario U$S 608.856 3,3880 2.063.292 -

U$ 1.049.373 0,1500 157.406 -

Deuda por compra de acciones U$S 2.333.451 3,3880 7.907.599 -

Canon Lotería Santa Fe U$S 75.089 3,3880 254.462 -

€ 62.352 4,3900 273.726 -

Total otros pasivos 10.656.485 -

Total pasivo corriente 24.860.629 6.904.094

PASIVO NO CORRIENTE

DEUDAS COMERCIALES

Proveedores

Comunes US$ 30.456 3,3800 103.208 US$ 69.318 217.797

Documentadas U$S 533.147 3,3800 1.806.730 U$S 1.661.182 5.219.434

Total deudas comerciales 1.909.938 5.437.231

Véase nuestro informe de fecha:

7 de enero de 2009

SIBILLE

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Carlos Jorge Schulz

Socio

Contador Público (UBA)

CPCECABA Tº LIII Fº 42

ANEXO H

Hoja 5

BOLDT S.A.

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA CONSOLIDADO

al 31 de octubre de 2008 comparativo con el ejercicio anterior

31/10/08 31/10/07

Clase y monto Monto Clase y monto Monto

de la moneda en moneda de la moneda en moneda

extranjera Cambio vigente   local   extranjera   local

pesos pesos

PASIVO NO CORRIENTE (cont.)

PRESTAMOS

Bancarios documentados U$S 9.064.144 3,3800 30.716.572 -

Total préstamos 30.716.572 -

OTROS PASIVOS

Deuda por compra de acciones U$S 3.151.529 3,3880 10.679.902 -

Canon Lotería Santa Fe U$S 101.398 3,3880 343.619 -

€ 77.807 4,3900 341.574 -

Total otros pasivos 11.365.095 -

Total pasivo no corriente 43.991.605 5.437.231

Total del pasivo 68.852.234 12.341.325

Nota: U$S: dólares estadounidenses, €: Euros; £: libras esterlinas, U$: pesos uruguayos

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ANEXO I

BOLDT S.A.

INFORMACION REQUERIDA POR EL ART. 64 INC. b) DE LA LEY N° 19550 CONSOLIDADO

al 31 de octubre de 2008 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

Costo de servicios y productos vendidos Gastos de administración Gastos de comercialización Total Total
Rubro 31/10/08 31/10/07
Honorarios directores, síndicos y por servicios 1.976.378 5.188.054 27.887 7.192.319 4.023.213
Sueldos y jornales 25.842.971 4.228.637 754.383 30.825.991 15.952.847
Contribuciones sociales 7.943.216 1.165.009 182.829 9.291.054 5.071.969
Impuestos, tasas y contribuciones 1.984.591 4.836.798 10.005.564 16.826.953 9.648.239
Gastos bancarios 16.135 928.990 - 945.125 394.169
Depreciación bienes de uso (Anexo A) 29.353.459 1.031.105 35.919 30.420.483 21.251.920
Depreciación activos intangibles (Anexo B) 4.754.689 62.383 2.062 4.819.134 4.207.546
Canon 9.735.045 - - 9.735.045 -
Gastos de representación y viáticos 4.648.732 1.926.972 93.015 6.668.719 3.788.678
Insumos de operaciones 1.581.752 45.274 12.977 1.640.003 1.203.010
Gastos de conservación y mantenimiento 6.107.381 216.443 22.531 6.346.355 3.730.555
Servicios al personal 2.099.142 963.766 59.002 3.121.910 2.018.176
Locación de bienes y servicios 16.643.768 1.974.522 26.806 18.645.096 14.300.702
Alquileres 1.385.056 41.765 10.689 1.437.510 573.501
Gratificaciones e indemnizaciones 758.612 1.297.179 55.969 2.111.760 1.570.837
Servicio de limpieza 892.227 63.252 25.142 980.621 -
Servicio de seguridad y transporte de caudales 1.216.921 - - - 1.216.921 -
Propaganda y publicidad 3.078 120.162 10.196.515 10.319.755 3.130.765
Gastos legales y de gestión 456.342 132.717 5.600 594.659 249.200
Previsión para juicios (Anexo F) - 94.500 - 94.500 107.005
Atención al público y espectáculos 801 10.968 128.866 140.635 232.042
Varios 2.757.461 1.363.960 114.465 4.235.886 2.665.992
Totales al 31/10/08 120.157.757 25.692.456 21.760.221 167.610.434
Totales al 31/10/07 67.333.453 17.979.021 8.807.892 94.120.366

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BOLDT S.A.

ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL

al 31 de octubre de 2008 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

31/10/08 31/10/07 31/10/08 31/10/07
ACTIVO PASIVO
ACTIVO CORRIENTE PASIVO CORRIENTE
Caja y bancos (Nota 2.3.14) 8.795.782 4.728.251 Deudas
Inversiones temporarias (Anexo E y Notas 2.3.4 y 2.3.14) 11.543.255 28.024.329 Comerciales (Nota 3.4.1) 23.605.131 31.785.501
Créditos por ventas (Nota 3.1) 21.596.350 14.120.562 Remuneraciones y cargas sociales (Nota 3.5) 2.050.845 1.308.116
Otros créditos (Nota 3.2.1) 6.072.524 11.473.631 Cargas fiscales (Nota 3.6.1) 1.811.329 3.051.377
Bienes de cambio (Notas 2.3.5 y 3.3.1) 2.046.620 2.762.407 Otros pasivos (Nota 3.7.1) 10.640.687 14.274.099
Subtotal del activo corriente 50.054.531 61.109.180 Total deudas 38.107.992 50.419.093
Llave de negocio (Anexo C y Nota 2.3.7) - - Previsiones (Anexo F y Nota 2.3.10) 323.842 351.765
Total del activo corriente 50.054.531 61.109.180 Total del pasivo corriente 38.431.834 50.770.858
ACTIVO NO CORRIENTE PASIVO NO CORRIENTE
Otros créditos (Nota 3.2.2) 6.995.283 6.893.955 Deudas
Bienes de cambio (Nota 3.3.2) 2.184.940 68.000 Comerciales (Nota 3.4.2) 2.326.751 8.094.980
Bienes de uso (Anexo A y Nota 2.3.8) 66.205.710 58.199.015 Cargas fiscales (Nota 3.6.2) 2.810.167 2.201.571
Participaciones permanentes en sociedades (Anexo D Otros pasivos (Nota 3.7.2) 10.679.902 -
y Notas 2.3.6 y 2.3.7) 118.632.661 93.644.975
Otras inversiones (Anexo E y Nota 2.3.6) 2.461.116 84.036 Total deudas 15.816.820 10.296.551
Activos intangibles (Anexo B y Nota 2.3.9) 873.223 2.067.471
Total del pasivo no corriente 15.816.820 10.296.551
Subtotal del activo no corriente 197.352.933 160.957.452 Total del pasivo 54.248.654 61.067.409
Llave de negocio (Anexo C y Nota 2.3.7) - -
Total del activo no corriente 197.352.933 160.957.452 PATRIMONIO NETO (según estado respectivo) 193.158.810 160.999.223
Total del activo 247.407.464 222.066.632 Total del pasivo y patrimonio neto 247.407.464 222.066.632

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.

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BOLDT S.A.

ESTADO DE RESULTADOS

por el ejercicio anual finalizado el 31 de octubre de 2008 comparativo con el ejercicio anterior

(en pesos)

Ejercicio finalizado el
31/10/08 31/10/07
Ventas y servicios prestados 75.107.045 54.506.035
Costo de servicios y productos vendidos (Anexo G) (47.548.433) (37.665.859)
Ganancia bruta 27.558.612 16.840.176
Gastos de administración (Anexo I) (11.844.872) ( 9.978.464)
Gastos de comercialización (Anexo I) ( 7.637.939) ( 4.354.383)
Resultado de inversiones en entes relacionados (Nota 4.1) 29.409.864 14.905.354
Resultados financieros
Generados por activos (Nota 4.2.1) 1.751.309 1.786.029
Generados por pasivos (Nota 4.2.2) ( 5.141.935) ( 2.334.713)
Otros ingresos y egresos (Nota 4.3) 2.255.518 7.041.862
Ganancia antes del impuesto a las ganancias 36.350.557 23.905.861
Impuesto a las ganancias (Nota 2.3.11) ( 3.190.970) ( 3.503.492)
Ganancia del ejercicio 33.159.587 20.402.369

Resultado por acción

Básico:

Ordinario 0,33 0,27

Total 0,33 0,27

Diluido:

Ordinario 0,33 0,27

Total 0,33 0,27

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.

Véase nuestro informe de fecha:

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BOLDT S.A.

ESTADO DE EVOLUCION DEL PATRIMONIO NETO

por el ejercicio anual finalizado el 31 de octubre de 2008 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

Resultados acumulados Total del patrimonio neto
Aportes de los propietarios Ganancias reservadas Ejercicio finalizado el
Capital suscripto   (1) Ajuste de   capital Total Reserva    legal Resultados no asignados Total 31/10/08 31/10/07
Saldos al 31 de octubre de 2007 según estados contables del ejercicio anterior 76.345.688 45.741.138 122.086.826 9.484.106 29.428.291 38.912.397 160.999.223 221.216.888
Escisión de saldos a Boldt Gaming S.A. y Boldt Impresores S.A. (Nota 1) - - - - - - - ( 80.620.034)
Distribución de resultados no asignados (2)
Reserva legal - - - 1.020.119 ( 1.020.119) - - -
Dividendos en efectivo - - - - ( 1.000.000) ( 1.000.000) ( 1.000.000) -
Dividendos en acciones 23.654.312 - 23.654.312 - (23.654.312) (23.654.312) - -
Ganancia del ejercicio según el estado de resultados - - - - 33.159.587 33.159.587 33.159.587 20.402.369
Saldos al cierre del ejercicio 100.000.000 45.741.138 145.741.138 10.504.225 36.913.447 47.417.672 193.158.810 160.999.223
  1. La cuenta “Capital suscripto” se expone a su valor nominal por razones legales, incluyéndose la diferencia entre el mismo y su valor en moneda de cierre en la cuenta Ajuste de capital
  2. Según Asamblea General Ordinaria celebrada el 13 de febrero de 2008

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.

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ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO

por el ejercicio anual finalizado el 31 de octubre de 2008 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

Ejercicio finalizado el
31/10/08 31/10/07
VARIACIONES DEL EFECTIVO
Efectivo al cierre del ejercicio anterior 32.752.580 74.981.097
Efectivo escindido - ( 36.216.373)
Efectivo al cierre del ejercicio (Nota 2.3.14) 20.339.037 32.752.580
(Disminución neta) del efectivo (12.413.543) ( 6.012.144)
CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO
Actividades operativas
Ganancia del ejercicio 33.159.587 20.402.369
Más Impuesto a las ganancias devengado en el ejercicio (Nota 2.3.11) 3.190.970 3.503.492
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las actividades operativas:
Depreciación de bienes de uso y activos intangibles 16.946.664 15.122.090
Resultados de inversiones en entes relacionados (29.409.864) ( 14.905.354)
Aumento de previsiones 126 1.033.758
Resultado por venta de bienes de uso (358.044) ( 818.504)
Cambios en activos y pasivos operativos:
(Aumento)/ Disminución de créditos por ventas ( 7.475.788) 25.727.892
Disminución/ (Aumento) de otros créditos 7.400.245 ( 12.527.392)
(Aumento)/Disminución de bienes de cambio ( 1.089.112) 665.995
(Aumento)/Disminución de inversiones no corrientes ( 2.377.080) 3.603.104
(Disminución)/ Aumento de deudas comerciales (13.948.599) 11.051.790
Aumento/ (Disminución) de remuneraciones y cargas sociales 742.729 ( 703.273)
(Disminución)/Aumento de cargas fiscales ( 1.002.283) 12.559.551
Aumento/ (Disminución) de otros pasivos 4.844.919 ( 6.234.547)
Utilización de previsiones ( 412.676) ( 27.237)
Impuesto a las ganancias pagado ( 618.568) ( 24.814.870)
Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas 9.593.226 33.638.864
Actividades de inversión
Pagos por compras de bienes de uso y altas de activos intangibles y de llave de negocio (39.143.184) ( 30.449378)
Cobros por venta de bienes de uso 828.934 1.245.512
Baja de bienes de uso 1.778.099 760.616
Cobros de dividendos 28.591.400 13.603.848
Cobros por reducción de capital de sociedades con control conjunto 11.000.000 7.803.821
Cobros por reducción de aportes irrevocables de sociedades vinculadas - 50.000
Aportes irrevocables a sociedades controladas - ( 3.730.587)
Compra de acciones y aportes a fondos de riesgos (24.062.018) ( 28.934.840)
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión (21.006.769) ( 39.651.008)
Actividades de financiación
Pagos de dividendos ( 1.000.000) __________-
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de financiación ( 1.000.000) __________-
(Disminución neta) del efectivo (12.413.543) ( 6.012.144)

Transacciones significativas que no representan flujo de efectivo

Reducción de capital de Trilenium SA por $2.027.880, pendiente de cobro.

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.

Véase nuestro informe de fecha:

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Nota 1 - DESCRIPCION DEL NEGOCIO Y CAMBIOS EN SU ESTRUCTURA

En Nota 1 a los estados contables consolidados se describen los servicios prestados por la Sociedad y los efectos producidos en la estructura de la Sociedad como consecuencia del proceso de escisión.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS

Los estados contables han sido preparados de acuerdo con las disposiciones de la ley de sociedades comerciales, las normas de la Comisión Nacional de Valores (CNV), y teniendo en cuenta las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (República Argentina).

Las normas contables más relevantes aplicadas por la Sociedad han sido las siguientes:

2.1) Unidad de medida

De acuerdo con lo establecido por el Decreto 664/2003 del Poder Ejecutivo Nacional y la Resolución General N° 441/2003 de la CNV, la Sociedad no aplica ninguna metodología de reexpresión a partir del 1 de marzo de 2003.

Hasta esa fecha se aplicó la metodología de reexpresión establecida por las Resoluciones Técnicas de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), y se han utilizado coeficientes de ajuste derivados del Índice de Precios Internos Mayoristas (IPIM).

2.2) Criterios de exposición

Los estados contables se presentan de acuerdo con los criterios de exposición establecidos por las Resoluciones Técnicas de la FACPCE.

A los efectos de la presentación comparativa, se efectuaron las reclasificaciones necesarias sobre los estados contables del ejercicio anterior para exponerlas sobre bases uniformes. La modificación de la información comparativa, no implica cambio en las decisiones tomadas en base a ella.

La Sociedad es controlante, en los términos del inc. 1° art. 33, Ley N° 19550 (t.o.1984), de Servicios para el Transporte de Información S.A. (S.P.T.I.S.A.), Formularios San Luis S.A., Casino Melincué S.A., Naranpark S.A. y Manteo S.A. y posee control conjunto sobre Trilenium S.A.. y Casino Puerto Santa Fe S.A.. Por tal motivo, se presentan como información complementaria estados contables consolidados, aplicando las normas de FACPCE.

2.3) Criterios de valuación

Los principales criterios de valuación seguidos en la confección de los estados contables se detallan a continuación:

2.3.1) Reconocimiento de ingresos

Los ingresos por la venta de servicios se reconocen en el estado de resultados en proporción al porcentaje de cumplimiento de la transacción a la fecha de cierre. El porcentaje de cumplimiento se valúa en función al trabajo realizado.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.3) Criterios de valuación (cont.)

2.3.1) Reconocimiento de ingresos (cont.)

Los ingresos por la venta de bienes se reconocen en el estado de resultados cuando los riesgos significativos y los beneficios de la propiedad han sido transferidos al comprador.

2.3.2) Componentes financieros implícitos

No existen dentro de los saldos de activos, pasivos y cuentas de resultados, componentes financieros implícitos por montos significativos que no fueran debidamente segregados.

2.3.3) Moneda extranjera

Los activos y pasivos denominados en moneda extranjera y detallados en el Anexo H se valuaron en pesos argentinos utilizando los tipos de cambio vigentes al cierre del ejercicio.

Las diferencias de cambio resultantes han sido imputadas a la línea resultados financieros generados por activos y generadas por pasivos, según corresponda, del estado de resultados.

2.3.4) Inversiones temporarias

Depósitos a plazo fijo: a su valor nominal más los intereses devengados al cierre del ejercicio.

Fondos comunes de inversión: a su valor de cotización al cierre del ejercicio.

2.3.5) Bienes de cambio

Productos terminados y en proceso: a su costo de reproducción.

Materias primas, repuestos y materiales: a su costo de reposición.

Bienes de gastronomía: a su costo de reposición.

Bienes de cambio en tránsito: al costo de compra más gastos de importación.

Anticipos a proveedores en moneda nacional: se encuentran valuados a su costo incurrido.

Inmuebles en construcción: a su costo de reproducción

El valor de los bienes de cambio, luego de considerar la previsión para desvalorización, no excede el valor recuperable de los mismos.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.3) Criterios de valuación (cont.)

2.3.6) Participaciones permanentes en sociedades y otras inversiones

  • Participaciones permanentes en sociedades en las que no se ejerce influencia significativa:

Al 31 de octubre de 2007, dicha inversión había sido valuada a su costo de adquisición, reexpresado según lo establecido en Nota 2.1 y previsionado hasta alcanzar su valor histórico.

La inversión en Servipark S.A. se valuó al costo ajustado, previsionando éste hasta alcanzar el valor patrimonial proporcional de la participación, determinado según los estados contables al 31 de marzo de 1999 por no disponerse de estados contables intermedios a fechas más recientes.

Con fecha 7 de diciembre de 2005 se adquirió el 25% de la sociedad Rosaricasino S.A.. Dicha inversión ha sido valuada a su costo de adquisición.

La inversión en Garantizar S.G.R. fue valuada a su costo de adquisición.

  • Participaciones permanentes en sociedades controladas, con control conjunto y vinculadas radicadas en el país:

Se han valuado al valor patrimonial proporcional de la inversión, determinado en base a estados contables o información interna de gestión de las sociedades emisoras, que se detallan más abajo, preparados siguiendo normas contables similares a las utilizadas por la Sociedad.

Sociedades emisoras Estados contables/ información interna de gestión por el ejercicio       cerrado el Participación directa        en el capital Participación directa           en los votos
31/10/08 31/10/07 31/10/08 31/10/07 31/10/08 31/10/07
S.P.T.I. S.A. 31/10/08 31/10/07 99,80% 99,80% 99,80% 99,80%
Formularios San Luis S.A. 31/10/08 31/10/07 94,9644% 94,9644% 94,9644% 94,9644%
Trilenium S.A. 31/10/08 31/10/07 50% 50% 50% 50%
Casino de Victoria S.A. 31/10/08 31/10/07 30% 30% 30% 30%
Casino Melincué S.A. 31/10/08 31/07/07 60% 60% 60% 60%
Inmobiliaria Melincué S.A. - 31/07/07 - 60% - 60%
Casino Puerto Santa Fe S.A. 31/10/08 31/07/07 50% 33,3333% 50% 33,3333%
Nuevo Puerto Santa Fe S.A. 31/07/08 31/07/07 33,3333% 33,3333% 33,3333% 33,3333%
Erich Utsch Sudamericana S.A. 31/10/08 - 49% - 49% -
Parking Colón S.A. 31/10/08 - 48% 48% 48% 48%

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.3) Criterios de valuación (cont.)

2.3.6) Participaciones permanentes en sociedades y otras inversiones (cont.)

  • Participaciones permanentes en sociedades controladas, con control conjunto y vinculadas radicadas en el país (cont.):

Con fecha 10 de noviembre de 2007, Casino Melincué S.A. e Inmobiliaria Melincué S.A. celebraron un compromiso previo de fusión por el cual las mismas se fusionarían con efecto al 1 de noviembre de 2007. Casino Melincué S.A. sería la sociedad incorporante, siendo Inmobiliaria Melincué S.A. disuelta sin liquidarse, tal como fuera aprobado por las respectivas asambleas de accionistas de ambas sociedades con fecha 17 de enero de 2008. El 13 de marzo de 2008 fue aprobado el Acuerdo definitivo de fusión. Con fecha 23 de mayo de 2008, la Inspección General de Personas Jurídicas de Santa Fe aprobó la fusión y fue inscripto en el Registro Público de Comercio el 24 de junio de 2008. Al 31 de octubre de 2008, la participación accionaria y de votos de Boldt S.A. en la sociedad fusionada es del 60%.

Con fecha 3 de septiembre de 2007, la Sociedad adquirió el 49% de Erich Utsch Sudamericana S.A. (en adelante, Erich Utsch), representado por 5.880 acciones de valor nominal $ 1 por acción y derecho a 1 voto. Con fecha 17 de septiembre de 2007, la Asamblea de Accionistas de Erich Utsch decidió aumentar el capital social de $ 12.000 a $ 2.000.000 y, con fecha 3 de marzo de 2008, de $ 2.000.000 a $ 3.150.000. Al 31 de octubre de 2008, la tenencia de Boldt S.A. en Erich Utsch era de 1.543.500 acciones.

El 11 de julio de 2008 la Sociedad ha adquirido 64.000 acciones de Casino Puerto Santa Fe S.A. a Grainco S.A., elevando de esta forma su participación al 50%. El precio de las acciones ascendió a la suma de US$ 6.850.000, de los cuales US$ 5.725.000 serán pagaderos en 24 cuotas mensuales y consecutivas. Adicionalmente, Grainco ha resuelto no integrar el aumento de capital de fecha 22 de mayo de 2008, cediendo a Boldt su derecho a suscribir e integrar la suma de $ 2.250.000. Por esta operación se ha reconocido un valor llave que asciende a $ 13.135.084 (Anexo C).

Con fecha 28 de abril de 2008, el Directorio ha decidido constituir una sociedad denominada “El Triángulo S.A.”, con domicilio en la ciudad de Santa Fe, con el objeto de desarrollar, comercializar y construir un emprendimiento inmobiliario en un predio que será concesionado por el Ente del Puerto de Santa Fe. Boldt S.A. tendrá una participación en dicha sociedad del 48,5%. La constitución aún no ha sido instrumentada.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.3) Criterios de valuación (cont.)

2.3.6) Participaciones permanentes en sociedades y otras inversiones (cont.)

  • Participaciones permanentes en sociedades controladas y vinculadas radicadas en el exterior:

Con fecha 5 de mayo de 2008, la Sociedad ha adquirido de su accionista mayoritario 1.050.000 acciones con derecho a un voto por acción y valor nominal 1 peso uruguayo cada una de la sociedad uruguaya Manteo S.A., representativas del 70% del capital social. Asimismo, se transferirían a Boldt S.A. los derechos sobre los aportes irrevocables para futuros aumentos de capital efectuados con anterioridad por la suma de US$ 609.000.

La participación en Manteo S.A. al 31 de octubre de 2008 ha sido valuada a su valor patrimonial proporcional en base a estados contables emitidos en pesos uruguayos y convertidos a pesos de acuerdo con la Resolución Técnica N° 18 de la FACPCE, aplicable a entidades no integradas. La Sociedad ha optado por la aplicación del denominado método de “ajustar-convertir”.

Al 31 de octubre de 2007, la inversión en Viba S.A. fue valuada sobre cifras que surgían de estados contables de la sociedad controlada al 30 de junio de 2007, preparados de acuerdo a normas internacionales de contabilidad y donde se han considerando las transacciones o eventos significativos ocurridos entre el 30 de junio de 2007 y el 31 de octubre de 2007. Al cierre del ejercicio anterior, el valor de la inversión fue regularizado totalmente por una previsión por entender que el mismo no sería recuperable.

A la fecha de cierre de los presentes estados contables, Viba S.A. ha completado su proceso de liquidación.

Con fecha 29 de noviembre de 2007, Boldt S.A. ha constituido en Asunción, Paraguay, en forma conjunta con las sociedades American Gaming S.A. y Worrest S.A., y con una participación del 33,33%, una sociedad denominada “7 Saltos Sociedad Anómima”. El capital emitido asciende a la suma de Guaraníes 3.000.000.000, equivalente a aproximadamente $ 600.000 a la fecha de cierre del ejercicio. La inversión ha sido valuada a su costo por no contar la sociedad con estados contables al 31 de octubre de 2008.

Con fecha 22 de julio de 2007, la Sociedad adquirió el 70% de la sociedad uruguaya Naranpark S.A.. Al 31 de octubre de 2008, la participación en dicha Sociedad ha sido valuada a su valor patrimonial proporcional en base a estados contables emitidos en pesos uruguayos y convertidos a pesos de acuerdo con la Resolución Técnica N° 18 de la FACPCE, aplicable a entidades no integradas. La Sociedad ha optado por la aplicación del denominado método de “ajustar-convertir”.

  • Otras inversiones

Fondos de riesgo en sociedades de garantía recíproca: a su valor de costo.

Depósitos a plazo fijo: a su valor nominal más los intereses devengados al cierre del ejercicio.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.3) Criterios de valuación (cont.)

2.3.7) Llave de negocio

Al momento de adquirir participaciones permanentes en otras sociedades en las que se ejerza control, control conjunto o influencia significativa, la sociedad aplicó el método del valor patrimonial proporcional sobre los activos y pasivos identificables de la sociedad emisora, valuados a su valor corriente a dicha fecha.

La diferencia entre el valor del costo de adquisición y el valor patrimonial proporcional determinado como se mencionó en el párrafo anterior, es considerada como “llave de negocio”.

Las llaves de negocio se exponen como una línea separada dentro del rubro inversiones, excepto por aquellas relacionadas con Sociedades que fueron oportunamente fusionadas, las cuales se incluyen en el rubro Llave de negocio del estado de situación patrimonial.

Las depreciaciones han sido calculadas por el método de la línea recta, en base a la mejor estimación del período durante el cual se espera que la Sociedad reciba beneficios económicos provenientes de la misma.

2.3.8) Bienes de uso

Se han valuado al costo de adquisición neto de las depreciaciones acumuladas correspondientes. Las altas anteriores al 28 de febrero de 2003 han sido reexpresadas en moneda de esa fecha. El costo de adquisición incluye todas las erogaciones necesarias, inclusive financieras, para poner los bienes en condiciones de ser utilizados económicamente.

Las depreciaciones se calcularon por el método de la línea recta, aplicando tasas anuales suficientes para extinguir sus valores al término de la vida útil estimada.

El Directorio de la sociedad considera que el valor residual registrado de los bienes de uso, considerados por grupo homogéneo de bienes, no excede el valor recuperable estimado en base a la información disponible a la fecha de emisión de estos estados contables.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.3) Criterios de valuación (cont.)

2.3.9) Activos intangibles

Se han valuado a su costo original reexpresado según lo establecido en Nota 2.1., neto de las correspondientes depreciaciones acumuladas.

Las depreciaciones de dichos activos han sido calculadas por el método de la línea recta, aplicando tasas suficientes para extinguir sus valores al término de los correspondientes plazos establecidos.

El rubro está compuesto principalmente por los siguientes conceptos:

  • Desarrollo de nuevos negocios

Corresponde principalmente a los costos incurridos en la etapa previa a la puesta en marcha de nuevos proyectos y nuevas modalidades de juego. Se deprecia a partir del 1 de noviembre de 2003 en 60 meses o según su vida útil residual si ésta resulta inferior.

  • Gastos preoperativos y de lanzamiento de tragamonedas

Corresponden principalmente a los gastos administrativos y de organización incurridos por la empresa para dar comienzo a sus actividades comerciales relacionadas con los contratos celebrados con distintos organismos provinciales vinculados con la actividad de la Sociedad.

El Directorio de la Sociedad considera que el valor residual registrado de los activos intangibles, no excede su valor recuperable, estimado en base a la información disponible a la fecha de emisión de estos estados contables.

2.3.10) Previsiones

Deducidas del activo:

Para deudores incobrables - créditos por ventas: se constituye sobre los saldos de clientes en gestión judicial y sobre aquellos saldos con más de 180 días de vencidos, no considerados cobrables.

Para deudores incobrables - otros créditos: se constituye sobre los saldos de dudosa cobrabilidad.

Para desvalorización de inversiones: se constituye para regularizar las inversiones a su valor estimado de recupero.

Para desvalorización de bienes de cambio: se constituye en base al posible valor de realización de los bienes.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.3) Criterios de valuación (cont.)

2.3.10) Previsiones (cont.)

Incluidas en el pasivo:

Para juicios: en base a informes de los asesores legales de la empresa y experiencias en juicios similares con sentencia.

Para contingencias: constituida en base a la estimación de riesgos efectuada por la empresa y la información suministrada por sus asesores legales.

2.3.11) Impuesto a las ganancias

La Sociedad aplica el método de lo diferido para reconocer los efectos contables del impuesto a las ganancias. En base a dicho método, se reconocen como activos o pasivos por impuesto diferido los efectos fiscales futuros de las diferencias temporarias derivadas de las diferencias entre la valuación contable e impositiva de activos y pasivos.

El activo por impuesto diferido es reconocido contablemente únicamente en la medida de su recuperabilidad.

El detalle de los principales componentes de activos y pasivos por impuesto diferido es el siguiente:

Estados contables por el   ejercicio cerrado el
31/10/08 31/10/07
Activos por impuesto diferido
Previsiones 674.544 715.700
Total activo por impuesto diferido 674.544 715.700
Pasivo por impuesto diferido
Activos intangibles ( 311.434) ( 264.567)
Bienes de uso (1.094.631) ( 574.058)
Otros créditos (2.078.646) (2.078.646)
Total pasivo por impuesto diferido (3.484.711) (2.917.271)
Pasivo diferido neto (Nota 3.6.2) (2.810.167) (2.201.571)

Por el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2008 y 2007, la Sociedad ha constituido una provisión de impuesto a las ganancias de $ 2.840.065 y $ 9.828.211, respectivamente (Nota 3.6.1).

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.3) Criterios de valuación (cont.)

2.3.11) Impuesto a las ganancias (cont.)

En función de lo mencionado en la Nota 1 a los estados contables consolidados, el pago del impuesto a las ganancias generado por los resultados de las operaciones de Boldt Gaming S.A. y Boldt Impresores S.A. hasta la fecha de los efectos fiscales de la reestructuración societaria fue tributado por Boldt S.A.. Por tal motivo, la provisión por impuesto a las ganancias atribuible a Boldt Gaming S.A. y Boldt Impresores S.A. por el período comprendido entre el 1 de noviembre de 2006 y el 28 de febrero de 2007 se encuentra incluida en el pasivo de Boldt S.A. por dicho concepto. Como contrapartida de dichos pasivos, las sociedades escindentes han entregado a Boldt S.A. los fondos necesarios para afrontarlos.

El cargo por impuesto a las ganancias incluye tanto la provisión contable determinada sobre bases fiscales (impuesto corriente), como las variaciones de los saldos de las cuentas de impuestos diferidos. El desglose del mismo es el siguiente:

Ejercicio finalizado el
31/10/08 31/10/07
Impuesto corriente (2.840.065) (2.201.297)
Impuesto diferido ( 608.596) (1.233.287)
Subtotal (3.448.661) (3.434.584)
Exceso/(Defecto) de provisión del ejercicio anterior 257.691 ( 68.908)
Total (3.190.970) (3.503.492)

La conciliación entre el cargo por impuesto a las ganancias del ejercicio y el que resulta de aplicar la tasa impositiva vigente sobre el resultado contable antes del impuesto, es la siguiente:

Ejercicio finalizado el
31/10/08 31/10/07
Resultado del ejercicio antes de impuestos 36.350.557 23.905.861
Tasa del impuesto vigente 35% 35%
Resultado del ejercicio a la tasa del impuesto (12.722.695) (8.367.051)
Diferencias permanentes a la tasa del impuesto
Resultado de participaciones permanentes en sociedades 10.293.449 5.216.874
Efecto del ajuste por inflación contable - ( 430.196)
Ingresos no gravados 74.145 533.243
Gastos no deducibles (1.093.560) ( 387.454)
Subtotal diferencias permanentes a la tasa del impuesto (3.448.661) (3.434.584)
Exceso/(Defecto) de provisión del ejercicio anterior 257.691 ( 68.908)
Total cargo a resultados por impuesto a las ganancias (3.190.970) (3.503.492)

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.3) Criterios de valuación (cont.)

2.3.12) Contratos de arrendamiento vigentes

La Sociedad es arrendataria en contratos de locación de ciertos bienes de uso. Dichos arrendamientos califican como financieros y, por lo tanto, han sido contabilizados como compras financiadas de dichos bienes de uso. Al 31 de octubre de 2008, el pasivo por cuotas de arrendamiento a pagar neto de intereses implícitos asciende a $ 9.818.946 y se incluye en Deudas comerciales documentadas corrientes y no corrientes.

A continuación se detallan las características principales de los mencionados contratos y los montos de las cuotas mínimas pendientes desagregados por fecha de vencimiento:

Bien arrendado Contrato celebrado con Fecha de contratación Condiciones Vencimiento cuotas mínimas pendientes a valor nominal
hasta un año a más de un año y hasta cinco años
50 tragamonedas Bally Banco CMF S.A. 16/12/2005 36 cánones de $ 59.792 a partir de la entrega. $ 214.898 $ -
Opción de compra: $ 94.444
30 equipos electrónicos HSBC Bank 30/03/2006 36 cánones mensuales a partir de la firma del contrato. Canon por sistema francés, siendo el primero por $ 44.682 $ 231.566 $ -
Opción de compra: $ 8.893
48 máquinas "Game Plus" Banco CMF S.A. 03/02/2006 36 cánones de $ 44.080 a partir de la firma del contrato. $ 199.293 $ -
Opción de compra $ 66.215
94 máquinas "Game Banco CMF S.A. 03/03/2006 36 cánones de $ 115.991 a partir de la firma del contrato. $ 642.036 $ -
King" Opción de compra $ 176.112
70 máquinas IGT Argentina 04/01/2007 36 cánones de USD 23.266 a partir de la firma del contrato. USD 279.187 USD 23.266
tragamonedas
110 máquinas IGT Argentina 24/01/2007 36 cánones de USD 35.331 a partir de la firma del contrato. USD 459.304 USD 70.662
tragamonedas
127 máquinas tragamonedas IGT Argentina 28/03/2007 36 cánones de USD 47.789,22 a partir de la firma del contrato USD 573.471 USD 191.157
40 máquinas tragamonedas Bally 16/11/2006 36 cánones de USD 13.800 a partir de la instalación de las máquinas USD 179.400 USD 61.400
90 máquinas "Aristocrat" HSBC 21/03/2007 36 cánones de cuota variable a partir de la firma del contrato. $ 1.241.968 $ 548.968
25 equipos HP Hewlett Packard 23/01/2008 36 cánones de U$S10.523,52 a partir de la entrega USD 126.282 USD 157.853
20 equipos HP Hewlett Packard 23/01/2008 36 cánones de U$S3.208 a partir de la entrega USD 38.506 USD 60.967

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.3) Criterios de valuación (cont.)

2.3.13) Uso de estimaciones

La preparación de estados contables de acuerdo con las normas contables profesionales requiere que la Dirección de la Sociedad realice estimaciones a la fecha de los estados contables acerca del valor de ciertos activos y pasivos, incluyendo aquellos de naturaleza contingente, como así también de las cifras informadas de ciertos ingresos y gastos generados durante el ejercicio. El valor real final de las transacciones y de los rubros afectados por estas estimaciones puede diferir de los montos estimados.

2.3.14) Efectivo y equivalentes de efectivo

Efectivo y equivalentes de efectivo comprende los saldos de caja y bancos e inversiones de alta liquidez.

31/10/08 31/10/07
Caja
en moneda nacional 81.036 46.958
en moneda extranjera (Anexo H y Nota 2.3.3) 61.998 11.202
Bancos
en moneda nacional 786.098 4.339.292
en moneda extranjera (Anexo H y Nota 2.3.3) 7.866.650 330.799
Valores a depositar - -
Subtotal Caja y bancos 8.795.782 4.728.251
Inversiones corrientes con vencimiento hasta 3 meses 11.543.255 28.024.329
20.339.037 32.752.580

Nota 3 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL

31/10/08 31/10/07

3.1) Créditos por ventas

Deudores por ventas

Comunes

en moneda nacional 17.608.217 12.324.128

en moneda extranjera (Anexo H y Nota 2.3.3) 711.394 729.370

Soc. art. N° 33 Ley N° 19550 (controladas y vinculadas) (Anexo J) 198.370 163.937

Soc. art. N° 33 Ley N° 19550 en moneda extranjera

(controladas y vinculadas) (Anexos H y J y Nota 2.3.3) 923.754 759.711

Sociedades con control conjunto (Anexo J) 99.761 99.988

Sociedades con control conjunto en moneda extranjera

(Anexos H y J y Nota 2.3.3) 2.054.854 43.428

Morosos

Comunes 1.187.753 1.187.753

Documentados

en moneda nacional 17.631 17.631

Subtotal 22.801.734 15.325.946

Menos: Previsión para deudores incobrables (Anexo F y Nota 2.3.10) ( 1.205.384) ( 1.205.384)

Total 21.596.350 14.120.562

Nota 3 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL (cont.)

3.2) Otros créditos

3.2.1) Corrientes

Soc. art. N° 33 Ley N° 19550 (controladas y vinculadas) (Anexo J)

en moneda nacional 344.505 50.642

en moneda extranjera (Anexo H y Nota 2.3.3) - 227.686

Otras partes relacionadas (Anexo J) 216.347 2.778.611

Sociedades con control conjunto (Anexo J) 2.027.880 2.294.927

Créditos por impuestos 369.652 484.581

Facturación por cuenta y orden de otras partes relacionadas 103.382 103.382

Dividendos a cobrar (Anexo J) 1.710.000 4.187.000

Gastos pagados por adelantado 60.281 286.130

Anticipos a proveedores

en moneda nacional 838.893 295.615

Depósitos en garantía - 200.000

Pagos a recuperar 1.276.267 1.527.069

Anticipo honorarios a directores 63.039 48.200

Diversos 101.278 101.374

Subtotal 7.111.524 12.585.217

Previsión para deudores incobrables (Anexo F y Nota 2.3.10) ( 1.039.000) ( 1.111.586)

Total 6.072.524 11.473.631

3.2.2) No corriente

Impuesto de sellos DN Serie B 94/06 (Nota 12) 5.938.991 5.938.991

Saldo a favor impuesto sobre los ingresos brutos 989.157 937.841

Depósitos en garantía 67.135 17.123

Total 6.995.283 6.893.955

Nota 3 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL (cont.)

31/10/08 31/10/07

3.3) Bienes de cambio (Nota 2.3.5)

3.3.1) Corrientes

Productos terminados - 325.931

Productos en proceso - 307.844

Materias primas y materiales 208.424 377.924

Repuestos 1.299.700 925.652

Bienes de gastronomía 371.114 211.822

Bienes de cambio en tránsito - 108.377

Anticipo a proveedores

en moneda nacional 176.220 825.736

Subtotal 2.055.458 3.083.286

Menos:

Previsión para desvalorización de bienes de cambio (Anexo F y

Nota 2.3.10) ( 8.838) ( 320.879)

Total 2.046.620 2.762.407

3.3.2) No corrientes

Inmuebles en construcción 933.640 -

Anticipo a proveedores 1.251.300 68.000

Total 2.184.940 68.000

3.4) Deudas comerciales

3.4.1) Corrientes

Comunes

en moneda nacional 1.490.802 1.301.641

en moneda extranjera (Anexo H y Nota 2.3.3) 1.983.151 296.128

Documentadas

en moneda nacional 4.428.541 5.695.139

en moneda extranjera (Anexo H y Nota 2.3.3) 5.175.164 3.951.592

Soc. art. N° 33 Ley N° 19550 (controladas y vinculadas) (Anexo J)

en moneda nacional - 102.746

en moneda extranjera (Anexo H y Nota 2.3.3) 42.102 32.596

Negocios conjuntos (Anexo J) 6.569 -

Cheques diferidos – Otras partes relacionadas (Anexo J) 9.736.448 -

Otras partes relacionadas (Anexo J)

en moneda nacional 164.799 20.395.525

en moneda extranjera (Anexo H y Nota 2.3.3) 577.555 10.134

Total 23.605.131 31.785.501

3.4.2) No corrientes

Documentados

en moneda nacional 520.021 2.875.546

en moneda extranjera (Anexo H y Nota 2.3.3) 1.806.730 5.219.434

Total 2.326.751 8.094.980

Nota 3 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL (cont.)

31/10/08 31/10/07

3.5) Remuneraciones y cargas sociales

Cargas sociales 349.293 193.787

Provisiones 1.198.252 709.329

Gratificaciones 503.300 405.000

Total 2.050.845 1.308.116

3.6) Cargas fiscales

3.6.1) Corrientes

Impuesto al valor agregado 336.601 1.055.265

Impuesto a las ganancias

Provisión impuesto a las ganancias (Nota 2.3.11) 2.840.065 9.828.211

Menos: Anticipos y retenciones de impuesto a las ganancias ( 1.866.571) (9.209.643)

Impuesto a los ingresos brutos 47.223 47.547

Impuestos, tasas y contribuciones - 735.220

Retenciones y percepciones 454.011 594.777

Total 1.811.329 3.051.377

3.6.2) No corrientes

Pasivo por impuesto diferido (Nota 2.3.11) 2.810.167 2.201.571

Total 2.810.167 2.201.571

3.7) Otros pasivos

3.7.1) Corrientes

Soc. art N° 33 Ley N° 19.550 (controladas y vinculadas) (Anexo J) 436.700 10.592.326

Sociedades con control conjunto (Anexo J) - 3.610.604

Accionista mayoritario en moneda extranjera (Anexos H y J

y Nota 2.3.3) 2.220.698 -

Deuda por compra de acciones en moneda extranjera (Anexo H

y Nota 2.3.3) 7.907.599 -

Diversos 75.690 71.169

Total 10.640.687 14.274.099

3.7.2) No corrientes

Deuda por compra de acciones en moneda extranjera

(Anexo H y Nota 2.3.3) 10.679.902 -

Total 10.679.902 -

Nota 4 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE RESULTADOS

31/10/08 31/10/07

4.1) Resultados de inversiones en entes relacionados

S.P.T.I. S.A. 11.602.675 6.396.915

Trilenium S.A. 11.655.206 8.243.543

Formularios San Luis S.A. ( 33.523) ( 28.468)

Viba S.A. - ( 1.928.501)

Desvalorización de inversiones – Viba S.A. - ( 308.206)

Casino de Victoria S.A. 5.710.750 3.521.789

Casino Melincué S.A. 1.193.108 -

Erich Utsch Sudamericana S.A. 521.425 -

Casino Puerto Santa Fe S.A. ( 151.071) -

Naranpark S.A. ( 95.275) -

Manteo S.A. ( 1.713) -

Amortización llave S.P.T.I. S.A. ( 991.718) ( 991.718)

Total 29.409.864 14.905.354

4.2) Resultados financieros

4.2.1) Resultados financieros generados por activos

Deudores incobrables - ( 1.033.758)

Intereses ganados 933.492 1.963.420

Diferencias de cambio 812.959 828.965

Desvalorización bienes de cambio (Anexo F) ( 126) -

Descuentos obtenidos 4.984 27.402

Total 1.751.309 1.786.029

4.2.2) Resultados financieros generados por pasivos

Intereses impositivos ( 10.136) ( 9.105)

Intereses comerciales ( 1.963.019) ( 2.027.139)

Intereses a bancos e instituciones financieras ( 12.489) ( 5.546)

Diferencias de cambio ( 3.154.553) ( 292.067)

Diversos ( 1.738) ( 856)

Total ( 5.141.935) ( 2.334.713)

4.3) Otros ingresos y egresos

Otros ingresos

Crédito fiscal ley competitividad 101.327 67.243

Alquileres ganados 1.123.071 664.979

Recupero de gastos 763.261 4.079.541

Condonación de deuda - 1.263.464

Resultado venta bienes de uso 358.044 818.504

Recupero de seguros - 144.297

Diversos 1.834 78.916

Subtotal 2.347.537 7.116.944

Nota 4 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE RESULTADOS (cont.)

31/10/08 31/10/07

4.3) Otros ingresos y egresos (cont.)

Otros egresos

Pérdida crédito fiscal por venta exenta ( 89.701) ( 72.294)

Diversos ( 2.318) ( 2.788)

Subtotal ( 92.019) ( 75.082)

Otros ingresos y egresos netos 2.255.518 7.041.862

Nota 5 - TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS: SOCIEDADES CONTROLANTES, CONTROLADAS Y VINCULADAS (ART. 33 LEY 19.550)

a) Los créditos, deudas y operaciones con las sociedades del título, se presentan en el Anexo J.

b) La participación en sociedades controladas y vinculadas se detalla en el Anexo K.

c) La información sobre estados contables de las sociedades controladas y vinculadas se presenta en Anexo L.

Nota 6 - ESTADO DE CAPITALES

6.1) Capital social

Al 31 de octubre de 2008, el capital suscripto, integrado y autorizado a realizar oferta pública de Boldt S.A. asciende a $ 100.000.000.

6.2) Evolución del capital

El capital social correspondiente a los tres últimos ejercicios ha evolucionado como sigue:

Cierre de ejercicio        $

31.10.06 100.000.000

Escisión (23.654.312)

      1. 76.345.688

31.10.08 100.000.000

Nota 7 - PLAZOS Y TASAS DE INTERES DE COLOCACIONES DE FONDOS, CREDITOS Y DEUDAS

7.1) Colocaciones de fondos

31/10/08 31/10/07
  1. Monto total de las colocaciones de fondos a vencer
Hasta 3 meses 11.543.255 28.024.329
A más de un año 2.461.116 84.036
Total de colocaciones de fondos 14.004.371 28.108.365

Las colocaciones de fondos a plazo fijo al 31 de octubre de 2008 por $ 2.000.000 devengan interés a la tasa del 23,50%, por U$S 602.271 a la tasa del 1,27% y por U$S 710.000 a la tasa del 3,40%.

Las colocaciones de fondos a plazo fijo al 31 de octubre de 2007 por $ 8.000.000 devengaban interés a la tasa del 13,25% y por U$S 1.901.585 a la tasa del 4,15%.

7.2) Créditos

31/10/08 31/10/07

a) Monto total de los créditos de plazo vencido

Hasta 3 meses 9.511.220 1.933.520
Entre 3 y 6 meses 2.369.437 486.625
Entre 6 y 9 meses 120.140 77.260
Entre 9 y 12 meses 1.072.399 -
Más de 1 año 1.714.292 1.205.384
14.787.488 3.702.789

b) Monto total de los créditos sin plazo 1.867.196 3.135.556

  1. Monto total de los créditos a vencer
Hasta 3 meses 13.242.529 21.019.172
Entre 3 y 6 meses 9.627 40.493
Entre 6 y 9 meses 6.418 13.153
Más de 1 año 6.995.283 6.893.955
20.253.857 27.966.773
Total de créditos 36.908.541 34.805.118

Al 31 de octubre de 2008 no existen créditos que devenguen intereses.

Al 31 de octubre de 2007 no existían créditos que devengaran intereses.

Nota 7 - PLAZOS Y TASAS DE INTERES DE COLOCACIONES DE FONDOS, CREDITOS Y DEUDAS (cont.)

7.3) Deudas

31/10/08 31/10/07
a) Monto de las deudas con plazo vencido
Hasta 3 meses 871.094 19.339.345
Entre 3 y 6 meses - 42.539
Entre 6 y 9 meses 3.600 3.130
Entre 9 y 12 meses 854 -
Entre 1 y 2 años 42.698 48.041
918.246 19.433.055
b) Monto total de las deudas sin plazo 436.700 14.202.931
c) Monto total de las deudas a vencer
Hasta 3 meses 15.105.062 10.311.410
Entre 3 y 6 meses 9.140.342 2.614.070
Entre 6 y 9 meses 7.257.308 1.899.798
Entre 9 y 12 meses 5.250.334 1.957.829
A más de 1 año 15.816.820 10.296.551
52.569.866 27.079.658
Total de deudas 53.924.812 60.715.644

Al 31 de octubre de 2008 existen deudas que devengan intereses según el siguiente detalle:

Tasa
$ 210.230 12%
$ 192.762 14,875%
$ 617.657 14,5%
$ 224.400 Tasa Badlar corregida más Spread (1,5%)
$ 1.630.497 Tasa Badlar corregida más Spread (2%)
U$S 280.651 11,25%
U$S 496.859 11,25%
U$S 706.977 11,25%
U$S 225.827 11,443%
U$S 250.888 9,85%
U$S 88.209 9,87%
U$S 5.486.268 Tasa LIBOR más 0,5%

Nota 8 - CONTRATO PARA LA IMPRESION DE DOCUMENTOS NACIONALES DE IDENTIDAD Y PADRONES ELECTORALES

Con fecha 18 de mayo de 2001, el Poder Ejecutivo de la Nación dispuso por medio del Decreto N° 669 la rescisión del contrato celebrado el 6 de octubre de 1998 entre el Estado y la empresa Siemens IT Services S.A., adjudicatario de la Licitación Pública Nacional e Internacional, convocada conforme al Decreto Nº 1310/94, cuyo objeto era el diseño y puesta en marcha de un sistema integrado de control migratorio, identificación de personas y de información eleccionaria. En relación a dicho contrato, Boldt S.A. había celebrado con Siemens IT Services S.A., en su calidad de subcontratista de la misma, un contrato de suministro de materiales, equipos y mano de obra destinado a efectuar la impresión de los documentos nacionales de identidad (DNI) y de los padrones electorales. Como consecuencia de lo mencionado, el contrato celebrado por la empresa con Siemens IT Services S.A. fue rescindido, habiéndose pactado que en tal hipótesis, Boldt S.A. tendría el derecho de percibir de esa sociedad una indemnización por ruptura del vínculo contractual, equivalente al monto de las inversiones efectuadas para el desarrollo y puesta en ejecución del proyecto, así como el resarcimiento de los gastos improductivos en los que efectivamente hubiese incurrido. El monto oportunamente facturado a Siemens IT Services S.A. por el primer concepto ascendió a $ 10.752.334, el cual fue previsionado en su totalidad. El importe final de la indemnización puede diferir del monto oportunamente facturado por la incidencia de los gastos improductivos.

Siemens IT Services S.A., optó por no agotar el reclamo en sede judicial ante la justicia argentina, y en mérito del tratado internacional oportunamente suscripto entre Argentina y la República Federal de Alemania, promovió a través de su controlante: Siemens AG, una demanda arbitral ante el Centro Internacional de Arreglos de Diferencias relativas a Inversiones (CIADI), dependiente del Banco Mundial, que es el organismo al que se le ha dado intervención para dirimir el diferendo existente entre el Estado Nacional y Siemens AG sobre el valor del resarcimiento debido por aquél con motivo de la rescisión contractual con su controlada Siemens IT Services S.A. antes mencionada.

El 6 de febrero de 2007, el tribunal arbitral interviniente en el caso, ha emitido su laudo final por el que condenó al Estado Argentino a: (a) pagar a Siemens AG una suma por la expropiación indirecta de su inversión en SITS y (b) indemnizar a Siemens AG y a sus subsidiarias y afiliadas (incluida Siemens IT Services S.A.) por los reclamos que tuviesen que pagar a sus subcontratistas (incluido Boldt S.A.). A principios de abril del 2007, Boldt S.A. ha promovido una demanda arbitral ante el Tribunal pactado en el Subcontrato: la Corte Internacional de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional, a fin de que se condene a Siemens IT Services S.A. y/o a Siemens AG a abonar a Boldt S.A. la indemnización prevista en el artículo 19.7 del Subcontrato suscripto entre Boldt S.A. y Siemens IT Services S.A., que asciende a la suma de dólares estadounidenses diez millones setecientos cincuenta y dos mil trescientos treinta y cuatro (u$s 10.752.334), con más intereses, y la derivada del artículo 7.2 del subcontrato, que totaliza la suma de dólares estadounidenses dos millones ochenta mil doscientos ocho con cincuenta y cinco centavos (u$s 2.080.208,55), con más sus intereses, declarándose que dicha indemnización es inmediatamente exigible por parte de Boldt S.A., dado que no se encuentra sujeta a la condición de previo pago por parte del Estado Nacional Argentino.

Nota 8 - CONTRATO PARA LA IMPRESION DE DOCUMENTOS NACIONALES DE IDENTIDAD Y PADRONES ELECTORALES (cont.)

Respecto al estado actual del trámite, se informa que se ha completado la etapa de presentación de la demanda, la contestación por parte de las demandadas, la réplica de Boldt S.A. y la posterior dúplica de las demandadas, habiéndose llevado a cabo, en el mes de julio, las audiencias de testigos y expertos.

El 26 de septiembre todas las partes presentaron sus alegatos. Por tal motivo, el Tribunal Arbitral deberá emitir el laudo arbitral, que será parcial, dado que la acreditación de los daños, si fuese exigible, será motivo de una segunda etapa en este mismo arbitraje. Con relación al resultado del proceso arbitral, estimamos que existen perspectivas favorables para Boldt SA, aun reconociendo la complejidad de las cuestiones de fondo tratadas en este arbitraje.

Nota 9 - AVALES Y GARANTIAS OTORGADAS

  1. La Sociedad contrató pólizas de caución por los montos que se detallan a continuación para garantizar el cumplimiento de los contratos celebrados con diversos organismos:
Organismo Monto
Instituto Provincial de Loterías y Casinos de la Provincia de Buenos Aires $ 32.313.453
Instituto Provincial de Loterías y Casinos de la Provincia de Buenos Aires (Casino Central / Mar del Plata) $ 8.680.000
Instituto Provincial de Loterías y Casinos de la Provincia de Buenos Aires (Casino del Mar) $ 3.500.000
Instituto de Ayuda Financiera a la Acción Social (Entre Ríos) $ 79.200
Instituto Provincial de Loterías y Casinos de la Provincia de Buenos Aires (Casino Miramar) $ 1.750.000
Instituto Provincial de Loterías y Casinos de la Provincia de Buenos Aires (Casino Tandil) $ 1.000.000
Registro Único de Infracciones de Tránsito $ 11.000.000
Sistema de infracciones de tránsito (Pcia. de Bs. As.) $ 9.500.000
Administración Nacional de Aduanas $ 324.000
Ministerio del Interior $ 651.200

Nota 9 - AVALES Y GARANTIAS OTORGADAS (cont.)

  1. Con fecha 31 de octubre de 2007, Casino Melincué S.A., sociedad controlada por Boldt S.A., celebró un contrato de préstamo con el Banco CMF S.A. por $ 12.000.000 que fue destinado a inversiones necesarias para la puesta en funcionamiento del casino. En virtud de este contrato, los accionistas de la sociedad, Boldt S.A. e Inverama S.A. se constituyeron en fiadores solidarios, lisos, llanos y principales pagadores de Casino Melincué S.A. La fianza otorgada por Boldt S.A. se extiende hasta la suma de $ 7.200.000.
  2. La Sociedad Casino Puerto Santa Fe S.A., de la que Boldt es accionista, suscribirá con el HSBC Bank Argentina S.A. contratos de préstamos por hasta $ 6.000.000. En garantía de las obligaciones asumidas por dicha sociedad, Boldt se constituye durante la vigencia de los contratos de préstamos en fiador solidario, liso y llano, y principal pagador de todas las obligaciones. La obligación que se contrae tendrá una duración de cinco años a partir del 9 de octubre de 2008.
  3. La Sociedad Casino Puerto Santa Fe S.A. suscribirá con el Banco CMF S.A. contratos de préstamos de dinero (mutuo o sobregiro en cuenta corriente). En garantía de las obligaciones asumidas por dicha sociedad, Boldt se constituye durante la vigencia de los contratos de préstamos en fiador solidario, liso y llano, y principal pagador de todas las obligaciones presentes y futuras por hasta el monto de $ 2.000.000 en concepto de capital.
  4. La Sociedad Nuevo Puerto Santa Fe S.A., de la que Boldt es accionista, suscribirá con el Banco CMF S.A. contratos de préstamos de dinero (mutuo o sobregiro en cuenta corriente). En garantía de las obligaciones asumidas por dicha sociedad, Boldt se constituye durante la vigencia de los contratos de préstamos en fiador solidario, liso y llano, y principal pagador de todas las obligaciones presentes y futuras por hasta el monto de $ 2.000.000 en concepto de capital.

Nota 10 - RECLAMO DE LA MUNICIPALIDAD DE LA CIUDAD DE SANTA FE

La Municipalidad de la Ciudad de Santa Fe ha realizado una determinación de oficio en concepto de Derecho de Registro e Inspección Municipal (DREI) por el período noviembre de 1991 a mayo de 2001 por un capital de $ 636.124 e intereses por $ 313.242. La causa del reclamo se basa en el hecho que la sociedad, al tener un solo local ubicado en la Provincia de Santa Fe, ha abonado el monto mínimo correspondiente, mientras que la Municipalidad interpreta que debe abonar sobre el monto total atribuido a la Provincia de Santa Fe, según surge del Convenio Multilateral.

Con fecha 7 de agosto de 2003, Boldt SA ha radicado un recurso contencioso administrativo ante la Cámara en lo Contencioso Administrativo, sala 1ª, con asiento en la Ciudad de Santa Fe, con el objeto de obtener la revocatoria de la Resolución N° 131 suscripta por el intendente de esa ciudad, por la cual se rechaza el Recurso de Reconsideración interpuesto por la Sociedad contra la determinación efectuada por la Municipalidad. A tal fin, siguiendo las normas procesales vigentes en la Provincia de Santa Fe del “solve et repete”, la Sociedad depositó el importe del capital por la suma reclamada de $ 636.124. La sociedad ha procedido a constituir una previsión por el pago de los intereses reclamados de los años no prescriptos y un crédito por la porción de capital correspondiente a los años prescriptos por $ 173.537 por la cual se iniciara el reclamo.

Nota 11 - COMPROMISOS FUTUROS

No existen compromisos futuros asumidos por la Sociedad que al cierre del ejercicio no sean pasivos.

Nota 12 - RECLAMO DE LA DIRECCION DE RENTAS DE LA PROVINCIA DE BUENOS AIRES

Con fecha 19 de octubre de 2004, la Dirección de Rentas de la Provincia de Buenos Aires notificó a Boldt S.A. la iniciación de la determinación de una obligación fiscal referida al Impuesto de Sellos, calculada sobre el contrato celebrado oportunamente con el Instituto Provincial de Loterías y Casinos de la Provincia de Buenos Aires. El importe reclamado por la Dirección de Rentas asciende a $ 4.993.836, más $ 18.516.065 por accesorios y $ 499.384 en concepto de multa. El reclamo se fundamenta en la postura adoptada por la mencionada Dirección de interpretar que el contrato celebrado con el Instituto Provincial de Loterías y Casinos de la Provincia de Buenos Aires no reúne las características de un contrato de locación de servicios, no alcanzado, por lo tanto, por los beneficios de la alícuota diferencial del Impuesto de Sellos prevista para instrumentos sellados en una Bolsa de Comercio.

Con fecha 9 de noviembre de 2004, la Sociedad presentó el correspondiente descargo y aportó las pruebas pertinentes ante la Dirección de Rentas de la Provincia de Buenos Aires, rechazando el reclamo y solicitando la revocación de la instrucción del sumario iniciado. Por notificación efectuada el 23 de diciembre de 2004, la Dirección de Rentas rechazó el descargo presentado y declaró el cierre del procedimiento determinativo y sumarial, estableciendo la diferencia de impuesto en el importe antes indicado más sus accesorios y aplicando una multa del 10% del monto dejado de oblar.

Nota 12 - RECLAMO DE LA DIRECCION DE RENTAS DE LA PROVINCIA DE BUENOS AIRES (cont.)

Con fecha 14 de enero de 2005, la Sociedad apeló esta resolución ante el Tribunal Fiscal de la Provincia de Buenos Aires, por entender que tiene sólidos fundamentos en la defensa esgrimida contra la pretensión de la Dirección de Rentas, motivo por el cual no se ha constituido una previsión para cubrir eventuales desembolsos vinculados con este reclamo, excepto los honorarios de los asesores letrados. No obstante ello, por la parte del reclamo referido a los servicios prestados por Trilenium S.A. ($ 6.683.603), la Sociedad se acogió con fecha 15 de junio de 2005 a un plan de facilidades de pago. El importe del desembolso total ascendió a la suma de $ 2.294.927. En consecuencia, el reclamo de dicha Dirección se reduce a $ 3.603.673 más accesorios por $ 13.722.009.

No obstante ello, y con fecha 20 de diciembre de 2006, la Sociedad se acogió a los beneficios de la DN Serie B 94/06 mediante la cual procedió a cancelar toda la deuda reclamada por el Fisco Provincial mediante un pago único de $ 5.938.991, dejando establecido en el expediente judicial en el que se tramita, que la regularización del importe total de la pretensión fiscal no implicará el reconocimiento ni el allanamiento a la misma, la cual seguirá discutiéndose en el fuero del Tribunal Fiscal de la Provincia y subsiguientes, de corresponder. Dicho monto se encuentra registrado en Otros créditos no corrientes (Nota 3.2.2).

Nota 13 - RECLAMO DE SOCIEDAD COMERCIAL DEL PLATA S.A.

Sociedad Comercial del Plata S.A., uno de los accionistas de Trilenium S.A., como receptora de las acciones que le entregara Tren de la Costa S.A. con motivo de su reestructuración, considera que de acuerdo a las disposiciones contenidas en el acuerdo de accionistas oportunamente celebrado con Boldt S.A., determinadas operaciones realizadas y beneficios que ha obtenido Boldt S.A. deberían haberse canalizado por Trilenium S.A., o bien, que Trilenium S.A. debería recibir beneficios económicos de los mismos lo cual, en opinión de Boldt S.A., carece de sustento fáctico, contractual y legal, por lo que procedió a rechazar el reclamo.

Como consecuencia de lo mencionado, Sociedad Comercial del Plata S.A. ha solicitado a Boldt S.A. el cumplimiento de dicho acuerdo, como así también ha iniciado los procedimientos formales para resolver las controversias entre ambos.

Con fecha 3 de noviembre de 2005, Boldt S.A. fue notificada de la iniciación de una acción declarativa de monto indeterminado ante el Tribunal Arbitral de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires por parte de Sociedad Comercial del Plata S.A. a los efectos de resolver la controversia originada por una diferente interpretación de la cláusula de no competencia incluida en el acuerdo de accionistas oportunamente firmado con Boldt S.A. Se ha procedido a contestar la demanda y se ha corrido traslado a Sociedad Comercial del Plata S.A. de la documentación adjuntada por la Sociedad.

Con fecha 13 de agosto de 2007 el Tribunal Arbitral de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires dictó el correspondiente laudo arbitral rechazando la demanda en todas sus partes e imponiendo las costas a la parte demandante vencida.

Nota 13 - RECLAMO DE SOCIEDAD COMERCIAL DEL PLATA S.A. (cont.)

El 23 de agosto de 2007, Sociedad Comercial del Plata S.A. informó a la Comisión Nacional de Valores (C.N.V.) que interpuso ante la Justicia Nacional en lo Comercial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires la acción de nulidad del laudo dictado por el Tribunal de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

Con fecha 27 de diciembre de 2007, Sociedad Comercial del Plata S.A. informó a la C.N.V. que había desistido del derecho y de la acción ejercidos por ante la Justicia Nacional en lo Comercial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y que, por lo tanto, consentía en todas sus partes el laudo arbitral dictado el 13 de agosto de 2007.

Nota 14 - NUEVAS NORMAS CONTABLES

La Comisión Nacional de Valores, mediante sus Resoluciones Generales N° 485 y N° 487, ha dispuesto modificaciones a las normas contables de aplicación para los períodos anuales o intermedios correspondientes a los ejercicios iniciados a partir del 1° de enero de 2006.

Se estima que los cambios introducidos por dichas normas no generarán efectos significativos en los resultados ni en el patrimonio neto de la Sociedad. Al respecto cabe mencionar que la Sociedad ha optado por no reconocer en sus estados contables el efecto sobre la determinación del impuesto diferido del ajuste por inflación sobre los bienes de uso y activos intangibles.

Nota 15 - HECHOS POSTERIORES AL CIERRE DEL EJERCICIO

Con fecha 3 de noviembre de 2008, el Directorio ha decidido participar en un 30% del capital en la sociedad que se constituirá con la denominación “Desarrollos Turísticos Victoria S.A.”, con el objeto de dedicarse a la explotación inmobiliaria, administración, operación y explotación de hoteles, sala de convenciones, locales comerciales, playas de estacionamiento y espacios destinados a publicidad; organización de espectáculos, eventos y acciones vinculadas al turismo, la cultura y el deporte; servicios de gastronomía, bar y cafetería. El capital social de la sociedad a constituirse ascenderá a la suma de $ 2.000.000. La constitución aún no ha sido instrumentada.

Con fecha 16 de diciembre de 2008, la Sociedad ha sido adjudicada, bajo el régimen de contratación directa, del sistema de gestión e impresión de actas y notificaciones, incluyendo el seguimiento del juzgamiento y las cobranzas de las mismas producto de las infracciones de tránsito constatadas en la Provincia de Buenos Aires, por un plazo de 1215 días con renovación automática por otro período igual. El monto total de la contratación asciende a la suma de $ 124.575.000.

No existen otros acontecimientos u operaciones ocurridos entre la fecha de cierre del ejercicio y de la emisión de los presentes estados contables que puedan modificar significativamente la situación patrimonial y financiera de la sociedad a la fecha de cierre ni el resultado del presente ejercicio.

Véase nuestro informe de fecha:

7 de enero de 2009

SIBILLE

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Carlos Jorge Schulz Osvaldo Norberto Siciliano Antonio A. Tabanelli

Socio Síndico - Por delegación Presidente

Contador Público (UBA) Comisión Fiscalizadora

CPCECABA Tº LIII Fº 42

ANEXO A

Hoja 1

BOLDT S.A.

BIENES DE USO

al 31 de octubre de 2008 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

Valores de origen Depreciaciones del ejercicio
Cuenta principal Valores al cierre del ejercicio   anterior Saldos escindidos a Boldt Gaming S.A. y Boldt Impresores S.A. Aumentos Trans-ferencias Dis-minuciones Valor al cierre del ejercicio Acumuladas al cierre del ejercicio   anterior Saldos escindidos a Boldt Gaming S.A. y Boldt Impresores   S.A. Dis-minuciones Alí- cuota   (1) Monto (Anexo I) Acumulada al cierre del ejercicio Neto resultante al
31/10/08 31/10/07
Terrenos 2.357.617 - - - - 2.357.617 - - - - - 2.357.617 2.357.617
Edificios y mejoras 12.525.809 - - - - 12.525.809 7.193.656 - - 604.123 7.797.779 4.728.030 5.332.153
Maquinarias y equipos 29.340.261 - 217.737 - 391.047 29.166.951 15.452.252 - 391.047 4.537.403 19.598.608 9.568.343 13.888.009
Instalaciones 1.332.464 - - - - 1.332.464 1.331.454 - - 526 1.331.980 484 1.010
Muebles y útiles 1.381.568 - 207.676 28.819 - 1.618.063 857.738 - - 162.751 1.020.489 597.574 523.830
Repuestos y accesorios máquinas 568.799 - - - - 568.799 - - - - - 568.799 568.799
Central telefónica 97.657 - 56.717 37.499 - 191.873 96.297 - - 11.701 107.998 83.875 1.360
Aparatos e instrumentos 156.368 - - - - 156.368 125.057 - - 6.369 131.426 24.942 31.311
Equipos aire acondicionado 565.966 - 9.089 - - 575.055 526.382 - - 30.822 557.204 17.851 39.584
Vehículos en general 1.031.558 - - - 99.620 931.938 556.559 - 99.620 159.554 616.493 315.445 474.999
Equipos de computación 3.618.832 - 221.774 (652) - 3.839.954 3.312.742 - - 205.424 3.518.166 321.788 306.090
Software de aplicación 5.695.132 - 9.577 - - 5.704.709 5.672.705 - - 22.620 5.695.325 9.384 22.427
Equipos on line 275.070 - - - 1.883 273.187 275.070 - 1.883 - 273.187 - -
Equipamiento casinos 13.995.519 - 9.451.697 5.502.054 200.411 28.748.859 6.538.889 - 200.411 2.954.118 9.292.596 19.456.263 7.456.630
Equipamiento Doc. Nacional de Ident. 5.559.360 - - - - 5.559.360 5.311.048 - - 248.312 5.559.360 - 248.312
Equipamiento Hotel Hermitage 4.223.228 - 12.662 - - 4.235.890 1.087.980 - - 427.858 1.515.838 2.720.052 3.135.248
Equipamiento Miramar 1.059.910 - 1.465.927 1.112.615 - 3.638.452 451.980 - - 286.075 738.055 2.900.397 607.930
Player tracking 284.372 - - - - 284.372 95.595 - - 98.492 194.087 90.285 188.777
Interconexión bingos 1.763.271 - - - - 1.763.271 1.686.104 - - 77.167 1.763.271 - 77.167
Equipos p/ telecomunicaciones - - 19.075 652 - 19.727 - - - 2.597 2.597 17.130 -
Gastronomía casino 34.682 - - - - 34.682 17.425 - - 3.513 20.938 13.744 17.257
Equipamiento registro único de infracciones de tránsito - - 69.860 - - 69.860 - - - - - 69.860 -
Bienes de uso en leasing 24.111.959 - - - 555.127 23.556.832 5.783.126 - 84.237 4.711.909 10.410.798 13.146.034 18.328.833
Obras en ejecución 2.238.712 - 1.848.473 (3.131.545) 865.640 90.000 - - - - - 90.000 2.238.712
Proyecto bingos - - 8.158.220 1.913.042 - 10.071.262 - - - 989.239 989.239 9.082.023 -
Anticipos a proveedores (2) 2.302.272 - 3.939.491 (5.389.716) 852.047 - - - - - - - 2.302.272
Bienes de uso en tránsito 50.688 - 108.282 ( 72.768) 60.412 25.790 - - - - - 25.790 50.688
Totales al 31/10/08 114.571.074 - 25.796.257 - 3.026.187 137.341.144 56.372.059 - 777.198 15.540.573 71.135.434 66.205.710
Totales al 31/10/07 278.099.830 (188.696.995) 29.316.070 - 4.147.831 114.571.074 192.325.016 (146.758.083) 2.960.207 13.765.333 56.372.059 58.199.015

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO A

Hoja 2

BOLDT S.A.

BIENES DE USO

al 31 de octubre de 2008 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

Notas:

(1) Edificios 2% y mejoras 10%

Maquinarias parte al 10% y demás en base a la duración de los contratos correspondientes

Instalaciones al 10%

Instalación de equipos y antenas en base a la duración de los contratos correspondientes

Herramientas y repuestos parte al 10% y demás en base a la duración de los contratos correspondientes

Muebles y útiles al 10%

Central telefónica al 10% y 20%

Aparatos e instrumentos al 10%

Equipos de aire acondicionado al 10% y 33,33%

Vehículos en general parte al 20 % y demás al 33%

Equipos de computación al 33%

Software de aplicación al 33%

Equipos on line en base a la duración de los contratos correspondientes

Equipamientos casinos en base a la duración de los contratos correspondientes

Máquinas tragamonedas distribuidas en los bingos y se comenzaron a amortizar al 20%.

Interconexión Bingo en 5 años

Gastronomía Casino en base a la duración del contrato correspondiente

(2) Incluye anticipos en moneda extranjera por $ 376.059 al 31 de octubre de 2007

(Anexo H y Nota 2.3.3)

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO B

BOLDT S.A.

ACTIVOS INTANGIBLES

al 31 de octubre de 2008 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

Valores de origen Depreciaciones del ejercicio Neto resultante
Saldos escindidos a Boldt Gaming S.A. y Boldt Impresores SA
Valor al cierre del ejercicio anterior Valores al cierre del  ejercicio Acumuladas al cierre del ejercicio   anterior Saldos escindidos a Boldt Gaming S.A. y Boldt Impresores SA Acumuladas el cierre del ejercicio
Aumentos Alí- cuota  % Monto (Anexo I)
Cuenta principal
31/10/08 31/10/07
Cargos diferidos
Desarrollo nuevos negocios 33.876.985 - - 33.876.985 32.909.127 - (1) 920.531 33.829.658 47.327 967.858
Gastos preoperativos y de lanzamiento de
tragamonedas 8.139.102 - 211.843 8.350.945 7.039.489 - (1) 485.560 7.525.049 825.896 1.099.613
Totales al 31/10/08 42.016.087 - 211.843 42.227.930 39.948.616 - 1.406.091 41.354.707 873.223
Totales al 31/10/07 72.932.263 (32.049.484) 1.133.308 42.016.087 68.681.566 (30.089.707) 1.356.757 39.948.616 2.067.471

Notas: (1) Se amortiza entre 36 y 60 meses.

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO C

BOLDT S.A.

LLAVE DE NEGOCIO

al 31 de octubre de 2008 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

Valores de origen Depreciaciones Neto resultante
Saldos escindidos a Boldt Gaming   S.A.
del ejercicio
Valor al Acumuladas Saldos escindidos a Boldt Gaming   S.A.
cierre Valores al comienzo Alí- cuota Acumuladas
Cuenta principal del ejercicio   anterior Aumentos Transferencias al cierre del ejercicio del ejercicio   anterior Monto al cierre del ejercicio 31/10/08 31/10/07
Llave de negocio corriente %
Software de Juegos S.A. - - - - - - - (1) - - - -
Totales al 31/10/08 - - - - - - - - - -
Totales al 31/10/07 32.125.478 - (32.125.478) - - 30.237.520 (30.237.520) - - -
Llave de negocio no corriente
- Incluida en el rubro “Participaciones permanentes en Sociedades” (Anexo D)
Servicios para el Transporte de Información S.A. 5.878.461 - - - 5.878.461 4.390.883 - (2) 991.718 5.382.601 495.860 1.487.578
Casino Puerto Santa Fe S.A. - 13.135.084 - - 13.135.084 - - - - 13.135.084 -
Viba S.A. 1.577.643 - - - 1.577.643 1.577.643 - - 1.577.643 - -
Totales al 31/10/08 7.456.104 13.135.084 - - 20.591.188 5.968.526 - 991.718 (3) 6.960.244 13.630.944
Totales al 31/10/07 7.456.104 - - - 7.456.104 4.976.808 - 991.718 5.968.526 1.487.578
- Incluidos en el rubro “Llave de negocio”
Software de Juegos S.A. - - - - - - - - - - -
Totales al 31/10/08 - - - - - - - - - -
Totales al 31/10/07 1.887.957 - ( 1.887.958) - - - - - - -

(1) El valor residual al 31.10.03 correspondiente al valor llave de Software de Juegos S.A. (absorbida con posterioridad por Boldt S.A.) se amortizó en 60 meses.

(2) El valor llave de SPTI S.A. se amortiza en 5 años.

(3) Incluido en Resultados de inversiones en entes relacionados (Nota 4.1)

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO D

Hoja 1

BOLDT S.A.

INVERSIONES EN ACCIONES Y OTROS VALORES NEGOCIABLES Y PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES

al 31 de octubre de 2008 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

Denominación y característica de los valores

Emisor Clase Valor nominal   Cantidad   Valor de costo ajustado Valor registrado

31/10/08     31/10/07

INVERSIONES NO CORRIENTES

Acciones

Soc. Art. 33 Ley N° 19550

  • Controladas y vinculadas con

influencia significativa

S.P.T.I. S.A. Ord. 1 499.000 7.662.627 6.157.300 3.836.025

Trilenium S.A. Ord. 1 15.000.000 15.000.000 22.302.243 37.674.917

Formularios San Luis S.A. Ord. 1 14.245 1.978.437 176.837 210.360

Casino de Victoria S.A. Ord. Clase A 1 4.386.000 4.386.000 8.669.481 8.268.731

Ord. Clase B 1 2.064.000 2.064.000

Casino Puerto Santa Fe S.A. Ord. 100 290.000 29.000.000 28.848.929 12.800.000

Nuevo Puerto Santa Fe S.A. Ord. 100 81.500 8.150.000 8.150.000 8.150.000

Casino Melincué S.A. Ord. 100 243.000 24.300.000 25.493.108 10.200.000

Inmobiliaria Melincué S.A. - - - - 9.600.000

Naranpark S.A. Ord. 1 (**) 1.260.000 168.840 73.565 168.840

Viba S.A. Ord. 1.000.000 (*) 5.222 2.822.000 - 1.080.980

Consorcio Vital - ( 6.814)

Erich Utsch Sudamericana S.A. Ord. 1 1.543.500 1.543.500 2.064.925 980.000

Siete Saltos S.A. Ord. 1.000.000 (*) 1.000 731.000 731.000 -

Manteo S.A. Ord. 1 (**) 1.050.000 2.067.518 2.065.805 -

Parking Colón S.A. Ord. 1 104.640 101.109 48.385 101.109

Subtotal 104.781.578 93.064.148

Llave de negocio S.P.T.I. S.A. (Anexo C) 495.860 1.487.578

Llave de negocio Casino Puerto Santa Fe S.A. (Anexo C) 13.135.084 -

Llave de negocio Viba. S.A. (Anexo C) - -

Subtotal 118.412.522 94.551.726

(*) Guaraníes

(**) Pesos uruguayos

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO D

Hoja 2

BOLDT S.A.

INVERSIONES EN ACCIONES Y OTROS VALORES NEGOCIABLES Y PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES (cont.)

al 31 de octubre de 2008 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

Denominación y característica de los valores

Emisor Clase Valor nominal   Cantidad   Valor de costo ajustado Valor registrado

31/10/08     31/10/07

INVERSIONES NO CORRIENTES

Acciones

Soc. Art. 33 Ley N° 19550

Subtotal 118.412.522 94.551.726

  • Otras

Servipark S.A. Ord. 56.400 478.876 478.876 478.876

Garantizar S.G.R. Clase B 3.500 3.500 3.500 3.500

Rosaricasino S.A. Ord. 1.000 30 30.000 30.000 30.000

512.376 512.376

Subtotal 118.924.898 95.064.102

Previsión por desvalorización (Anexo F) ( 292.237) ( 1.419.127)

Total Inversiones no corrientes 118.632.661 93.644.975

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO D

Hoja 3

BOLDT S.A.

INVERSIONES EN ACCIONES Y OTROS VALORES NEGOCIABLES Y PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES

al 31 de octubre de 2008 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

Emisión y característica de los valores Actividad principal Informe sobre el emisor

Ultimo estado contable

Resultados del % de particip.

Fecha     Capital social     ejercicio   Patrimonio neto s/cap. soc.

INVERSIONES NO CORRIENTES

Acciones

Soc. Art. 33 Ley N° 19.550

  • Controladas, con control conjunto y vinculadas con influencia significativa

S.P.T.I. S.A. Telecomunicaciones 31/10/08 500.000 11.625.928 6.169.640 99,8000

Trilenium S.A. Servicios de procesamiento para terceros 31/10/08 30.000000 23.134.039 44.795.553 50,0000

Formularios San Luis S.A. Confección de formularios comerciales 31/10/08 15.000 ( 35.300) 186.215 94,9644

Casino de Victoria S.A. Explotación de juegos de azar y afines 31/10/08 21.500.000 17.912.153 29.304.889 30,0000

Casino Puerto Santa Fe S.A. Explotación de juegos de azar y afines 31/10/08 58.000.000 957.724 58.957.724 50,0000

Nuevo Puerto Santa Fe S.A. Inmobiliaria 31/07/08 24.450.000 - 24.450.000 33,3333

Casino Melincué S.A. Explotación de juegos de azar y afines 31/10/08 40.500.000 2.066.861 42.488.514 60,0000

Naranpark S.A. Inmobiliaria vinculada con el sector turístico 31/10/08 (**) 1.051.938 15.413.849 70,0000

Erich Utsch Sudamericana S.A. Producción y comercialización de chapas patentes 31/10/08 (***) 3.150.000 1.240.171 4.214.133 49,0000

Siete Saltos S.A. Información no disponible

Parking Colón S.A. Const. y explot. de estacionamiento 31/10/08 218.000 - 90.732 48,0000

Manteo S.A. Inmobiliaria vinculada con el sector turístico 31/10/08 (*) ( 1.188.571) 16.107.140 70,0000

  • Vinculadas

Servipark S.A. Const. y Exp. Obras Públicas Información no disponible

Rosaricasino S.A. Servicios de entretenimientos Información no disponible

(*) Pesos Uruguayos 1.500.000

(**) Pesos Uruguayos 1.800.000

(***) Información interna de gestión

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO E

BOLDT S.A.

OTRAS INVERSIONES

al 31 de octubre de 2008 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

Cuenta principal y características Valor de libros
31/10/08 31/10/07
Otras inversiones corrientes
Depósitos a plazo fijo
en moneda local 2.000.000 8.008.339
en moneda extranjera (Anexo H y Nota 2.3.3) 2.026.700 5.899.388
Fondo común de inversión
en moneda local 7.516.555 14.116.602
Total otras inversiones corrientes 11.543.255 28.024.329
Otras inversiones no corrientes
Depósito a plazo fijo en moneda extranjera (Anexo H y Nota 2.3.3) 2.377.080 -
Fondo de riesgo – Garantizar S.G.R. 84.036 84.036
Total otras inversiones no corrientes 2.461.116 84.036

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO F

BOLDT S.A.

PREVISIONES

al 31 de octubre de 2008 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

Rubros Saldos al comienzo del ejercicio Aumentos Disminuciones Saldo al cierre del ejercicio
Deducidas del activo
Corrientes
Para deudores incobrables - créditos por ventas 1.205.384 - - 1.205.384
Para deudores incobrables - otros créditos 1.111.586 - 72.586 (2) 1.039.000
Para desvalorización de bienes de cambio 320.879 126 (1) 312.167 (2) 8.838
No corrientes
Para desvalorización de inversiones (Anexo D) 1.419.127 - 1.126.890 (2) 292.237
Totales al 31/10/08 4.056.976 126 1.511.643 2.545.459
Totales al 31/10/07 2.724.308 1.341.964 9.296 4.056.976
Incluidas en el pasivo
Corrientes
Para contingencias 276.870 - - 276.870
Para juicios 74.895 - 27.923 (2) 46.972
Totales al 31/10/08 351.765 - 27.923 323.842
Totales al 31/10/07 379.002 - 27.237 351.765

(1) Incluido en Resultados financieros.

(2) Corresponde a la utilización de la previsión.

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO G

BOLDT S.A.

COSTO DE SERVICIOS Y PRODUCTOS VENDIDOS

Por el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2008 comparativo con el ejercicio anterior

(en pesos)

31/10/08 31/10/07
Existencia al cierre del ejercicio anterior:
Productos terminados 325.931 803.875
Productos en proceso 307.844 571.370
Materias primas y materiales 377.924 9.644.313
Repuestos 925.652 6.690.536
Bienes gastronomía 211.822 121.336
Subtotal 2.149.173 17.831.430
Saldos escindidos a Boldt Gaming S.A. y a Boldt Impresores S.A. - (14.566.482)
Compras del ejercicio 5.927.625 3.162.385
Gastos de servicios y productos vendidos (Anexo I) 42.284.513 33.387.699
Existencia al cierre del ejercicio
Productos terminados - ( 325.931)
Productos en proceso - ( 307.844)
Materias primas y materiales ( 208.424) ( 377.924)
Repuestos ( 1.299.700) ( 925.652)
Bienes gastronomía ( 371.114) ( 211.822)
Inmuebles en construcción ( 933.640) -
Subtotal ( 2.812.878) ( 2.149.173)
Costo de servicios y productos vendidos 47.548.433 37.665.859

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO H

Hoja 1

BOLDT S.A.

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

al 31 de octubre de 2008 comparativo con el ejercicio anterior

31/10/08 31/10/07
Clase y monto de la moneda   extranjera Cambio vigente Monto en moneda       local Clase y monto de la moneda   extranjera Monto en moneda   local
pesos pesos pesos
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
Caja y bancos
Caja Yen 2.007 54
U$S 18.059 3,3480 60.462 U$S 2.558 7.936
€ 360 4,2677 1.536 € 716 3.212
Bancos U$S 2.346.396 3,3480 7.855.733 U$S 102.661 318.454
€ 1.619 4,2677 6.909 € 1.647 7.389
₤ 740 5,4164 4.008 ₤ 769 4.956
Total caja y bancos 7.928.648 342.001
Inversiones
Plazos fijos U$S 605.346 3,3480 2.026.700 U$S 1.901.801 5.899.388
Total inversiones 2.026.700 5.899.388
Créditos por ventas
Deudores por ventas
Comunes U$S 212.483 3,3480 711.394 U$S 235.129 729.370
Sociedad Art. 33° Ley N° 19550 (controladas y vinculadas) U$S 275.912 3,3480 923.754 U$S 244.910 759.711
Sociedades con control conjunto U$S 613.756 3,3480 2.054.854 U$S 14.000 43.428
Total créditos por ventas 3.690.002 1.532.509

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ANEXO H

Hoja 2

BOLDT S.A.

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

al 31 de octubre de 2008 comparativo con el ejercicio anterior

31/10/08 31/10/07
Clase y monto de la moneda   extranjera Cambio vigente Monto en moneda       local Clase y monto de la moneda   extranjera Monto en moneda   local
pesos pesos pesos
ACTIVO CORRIENTE (cont.)
Otros créditos
Sociedades art. 33 Ley 19.550 (controladas y vinculadas) - - - U$S 73.400 227.686
Total otros créditos - 227.686
Total activo corriente 13.645.350 8.001.584
ACTIVO NO CORRIENTE
Inversiones
Plazos fijos U$S 710.000 3,3480 2.377.080 -
Total inversiones 2.377.080 -
Bienes de uso
Anticipos a proveedores - - - U$S 121.231 376.059
Total bienes de uso - 376.059
Total del activo no corriente 2.377.080 376.059
Total del activo 16.022.430 8.377.643

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ANEXO H

Hoja 3

BOLDT S.A.

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

al 31 de octubre de 2008 comparativo con el ejercicio anterior

31/10/08 31/10/07
Clase y monto de la moneda   extranjera Cambio vigente Monto en moneda       local Clase y monto de la moneda   extranjera Monto en moneda   local
pesos pesos pesos
PASIVO
PASIVO CORRIENTE
Deudas comerciales
Comunes U$S 585.346 3,3880 1.983.151 U$S 94.248 296.128
Documentadas U$S 1.527.498 3,3880 5.175.164 U$S 1.257.668 3.951.592
Sociedad Art. 33 Ley N° 19.550 U$S 12.427 3,3880 42.102 U$S 10.374 32.596
Otras partes relacionadas U$S 170.471 3,3880 577.555 U$S 3.225 10.134
Total deudas comerciales 7.777.972 4.290.450
Otros pasivos
Accionista mayoritario $U 1.050.000 0,1499 157.406 - -
U$S 609.000 3,3880 2.063.292 - -
Deuda por compra de acciones U$S 2.334.002 3,3880 7.907.599 - -
Total otros pasivos 10.128.297 -
Total pasivo corriente 17.906.269 4.290.450

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO H

Hoja 4

BOLDT S.A.

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

al 31 de octubre de 2008 comparativo con el ejercicio anterior

31/10/08 31/10/07
Clase y monto de la moneda   extranjera Cambio vigente Monto en moneda       local Clase y monto de la moneda   extranjera Monto en moneda   local
pesos pesos pesos
PASIVO NO CORRIENTE
Deudas comerciales
Documentadas U$S 533.273 3,3880 1.806.730 U$S 1.661.182 5.219.434
Total deudas comerciales 1.806.730 5.219.434
Otros pasivos
Deuda por compra de acciones U$S 3.152.273 3,3880 10.679.902 -
Total pasivo no corriente 12.486.632 5.219.434
Total del pasivo 30.392.901 9.509.884

Nota: U$S: dólares estadounidenses, €: Euros, ₤ libras esterlinas, $U: pesos uruguayos.

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO I

BOLDT S.A.

INFORMACION REQUERIDA POR EL ART. 64 INC. b) DE LA LEY N° 19550

por el ejercicio anual finalizado el 31 de octubre de 2008 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

Costo de servicios Gastos de ad- Gastos de co- Total Total
Rubro y productos vendidos ministración mercialización 31/10/08 31/10/07
Retribuciones de administradores - 525.867 - 525.867 899.433
Honorarios y retribuciones por servicios - 1.953.385 19.000 1.972.385 1.363.525
Sueldos y jornales 6.926.615 1.501.133 206.215 8.633.963 4.857.459
Contribuciones sociales 1.891.491 507.877 51.006 2.450.374 1.428.557
Impuestos, tasas y contribuciones 189.671 1.648.216 2.902.144 4.740.031 4.573.410
Gastos bancarios - 112.029 - 112.029 310.911
Depreciación bienes de uso (Anexo A) 15.302.892 229.248 8.433 15.540.573 13.765.333
Depreciación activos intangibles (Anexo B) 1.406.091 - - 1.406.091 1.356.757
Gastos de representación y viáticos 719.683 1.687.983 18.325 2.425.991 1.389.188
Insumos de operaciones 773.059 - - 773.059 1.174.701
Gastos de conservación y mantenimiento 1.736.115 43.685 2.481 1.782.281 1.649.133
Servicios al personal 294.072 512.783 12.175 819.030 1.267.850
Locación de bienes y servicios 11.275.598 1.948.071 24.609 13.248.278 9.733.998
Alquileres 886.322 - - 886.322 573.501
Gratificaciones e indemnizaciones 36.152 617.997 38.804 692.953 711.691
Propaganda y publicidad - - 4.297.743 4.297.743 1.873.190
Gastos legales y de gestión 456.342 132.717 5.600 594.659 249.200
Varios 390.410 423.881 51.404 865.695 542.709
Totales al 31/10/08 42.284.513 11.844.872 7.637.939 61.767.324
Totales al 31/10/07 33.387.699 9.978.464 4.354.383 47.720.546

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO J

BOLDT S.A.

Los créditos, deudas, y operaciones con sociedades controladas y vinculadas y con otras partes relacionadas al cierre de los ejercicios que se indican, se exponen a continuación (en pesos):

31/10/2008
Ventas,
comisiones y Facturación
Créditos Deudas Compras y recupero por cuenta Aportes de Cobros de
por ventas Otros créditos comerciales Otros pasivos gastos de gastos y orden capital dividendos
S.P.T.I. S.A. 61.204 24.505 42.102 - 683.623 567.507 - - 13.273.400
Trilenium S.A. 99.761 2.027.880 5.013 - 70.171 1.115.910 - - 14.000.000
Formularios San Luis S.A. - 20.000 - - - - - - -
Casino de Victoria S.A. - 1.710.000 - - - 1.329.443 - - 3.795.000
Casino Puerto Santa Fe S.A. 2.054.854 - 1.556 - 2.684 2.334.483 - 15.518.546 -
Nuevo Puerto Santa Fe S.A. - 300.000 - - - - - 4.072.961 -
Casino Melincué S.A. 1.060.920 - - - - 336.731 - 4.500.000 -
Rosaricasino S.A. - - - 22.500 - - - - -
Erich Utsch Sudamericana S.A. - - - - - - - 782.729 -
Siete Saltos S.A. - - - 414.200 - 29.127 - 316.800 -
Boldt Gaming SA - 93.235 9.736.448 - - - - - -
Boldt Impresores SA - 123.112 742.354 - - 2.353.011 - - -
Accionista mayoritario - - - 2.220.698 1.709.053 2.493.611 - - -
Totales 3.276.739 4.298.732 10.527.473 2.657.398 2.465.531 10.559.823 - 25.191.036 31.068.400
31/10/2007
S.P.T.I. S.A. 163.937 3.992.000 135.342 - 10.424.296 571.083 - - 6.888.282
Trilenium S.A. 143.416 2.294.927 - 3.610.604 129.857 3.824.395 - - 1.006.066
Formularios San Luis S.A. - - - - - - - - -
Casino de Victoria S.A. - 195.000 - - - - - - 1.522.500
Viba S.A. - 227.686 - - - - - - -
Casino Puerto Santa Fe S.A. - - - 5.718.546 - - - 7.081.454 -
Nuevo Puerto Santa Fe S.A. - - - 4.072.961 - - - 3.296.397 -
Casino Melincué S.A. 759.711 - - - - 637.171 - 13.191.000 -
Inmobiliaria Melincué 5.054.072 -
Rosaricasino S.A. - - - - - - - -
Erich Utsch Sudamericana S.A. - 50.642 - 22.500 - - - 97.157 -
Boldt Gaming SA - 1.825.770 19.039.199 778.319 - 6.367.640 73.007.325 - -
Boldt Impresores SA - 952.841 1.366.460 - 1.397.445 1.776.278 - - -
Viba S.A. - - - - - - - 820.068 -
Totales 1.067.064 9.538.866 20.541.001 14.202.930 11.951.598 13.176.567 73.007.325 29.540.148 9.416.848

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO K

BOLDT S.A.

Detalle de participación en las sociedades controladas, con control conjunto y vinculadas (en pesos)

En el capital

Sociedades Clase de Cantidad de acciones Valor nominal

acciones     Total     Poseídas     Unitario     Total     Poseído

S.P.T.I. S.A. ordinarias 500.000 499.000 1,00 500.000 499.000

Trilenium S.A. ordinarias 30.000.000 15.000.000 1,00 30.000.000 15.000.000

Formularios San Luis S.A. ordinarias 15.000 14.245 1,00 15.000 14.245

Casino de Victoria S.A. ordinarias 21.500.000 6.450.000 1,00 21.500.000 6.450.000

Casino Puerto Santa Fe S.A. ordinarias 580.000 290.000 100 58.000.000 29.000.000

Nuevo Puerto Santa Fe S.A. ordinarias 244.500 81.500 100 24.450.000 8.150.000

Casino Melincué S.A. ordinarias 405.000 243.000 100 40.500.000 24.300.000

Naranpark S.A. ordinarias 1.800.000 1.260.000 1,00 (*) 1.800.000 1.260.000

Erich Utsch Sudamericana S.A. ordinarias 3.150.000 1.543.500 1,00 3.150.000 1.543.500

Siete Saltos S.A. ordinarias 3.000 1.000 1.000.000 (**) 3.000.000.000 1.000.000.000

Manteo S.A. ordinarias 1.500.000 1.050.000 1,00 (*) 1.500.000 1.050.000

En los votos

Sociedades Votos por acción Votos poseídos

al cierre del ejercicio Total de votos posibles   posibles   Porcentaje de votos

S.P.T.I. S.A. 5 2.500.000 2.495.000 99,80

Trilenium S.A. 1 30.000.000 15.000.000 50,00

Formularios San Luis S.A. 1 15.000 14.245 94,9644

Casino de Victoria S.A. 1 21.500.000 6.450.000 30,00

Casino Puerto Santa Fe S.A. 1 580.000 290.000 50,00

Nuevo Puerto Santa Fe S.A. 1 244.500 81.500 33,3333

Casino Melincué S.A. 1 405.000 243.000 60,00

Naranpark S.A. 1 1.800.000 1.260.000 70,00

Erich Utsch Sudamericana S.A. 1 3.150.000 1.543.500 49,00

Siete Saltos S.A. 1 3.000 3.000.000.000 33,3333

Manteo S.A. 1 1.500.000 1.050.000 70,00

(*) Pesos uruguayos

(**) Guaraníes

Véase nuestro informe de fecha:

7 de enero de 2009

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Carlos Jorge Schulz Osvaldo Norberto Siciliano Antonio A. Tabanelli

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Contador Público (UBA) Comisión Fiscalizadora

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ANEXO L

BOLDT S.A.

Información sobre los estados contables de las sociedades controladas, con control conjunto y vinculadas con influencia significativa:

Fecha de aprobación Informe de los Auditores

Sociedad Fecha de cierre Ejercicio (meses) por el Directorio Fecha Alcance (1)

S.P.T.I. S.A. 31/10/08 12 05/01/09 05/01/09 Auditoría de estados contables

Trilenium S.A. 31/10/08 12 05/01/09 05/01/09 Auditoría de estados contables

Formularios San Luis S.A. 31/10/08 12 s/datos 22/12/08 Auditoría de estados contables

Casino de Victoria S.A. 31/10/08 12 s/datos 12/12/08 Auditoría de estados contables

Casino Puerto Santa Fe S.A. 31/10/08 12 23/12/08 23/12/08 Auditoría de estados contables

Nuevo Puerto Santa Fe S.A. 31/07/08 9 22/09/08 22/09/08 Revisión limitada

Casino Melincué S.A. 31/10/08 12 s/datos 21/11/08 Auditoría de estados contables

Naranpark S.A. 31/10/08 7 s/datos 03/12/08 Auditoría de estados contables intermedios

Erich Utsch Sudamericana S.A. 31/10/08 10 (2)

Siete Saltos S.A. Información no disponible

Manteo S.A. 31/10/08 12 s/datos 03/12/08 Auditoría de estados contables

Parking Colón S.A. 31/10/08 12 s/datos 09/12/08 Auditoría de estados contables

Nota:

(1) Según Resolución Técnica 7 de la F.A.C.P.C.E., aprobada por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

(2) Información interna de gestión

Véase nuestro informe de fecha:

7 de enero de 2009

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Carlos Jorge Schulz Osvaldo Norberto Siciliano Antonio A. Tabanelli

Socio Síndico - Por delegación Presidente

Contador Público (UBA) Comisión Fiscalizadora

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INFORME DE LOS AUDITORES SOBRE ESTADOS CONTABLES

A los señores Directores de

BOLDT S.A.

Aristóbulo del Valle 1257

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

CUIT N° 30-50017915-1

  1. Hemos examinado el estado de situación patrimonial de BOLDT S.A. al 31 de octubre de 2008, los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo, las notas 1 a 15 y los anexos A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K y L por el ejercicio terminado en esa fecha presentado en forma comparativa con el ejercicio anterior. Asimismo, hemos examinado los estados contables consolidados con sus notas 1 a 9 y anexos A, B, C, D, E, F, G, H e I. Los estados contables consolidados de la Sociedad y sus compañías controladas se presentan como información complementaria y en forma comparativa con el ejercicio anterior. La preparación de los estados contables es responsabilidad del Directorio de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre dichos estados contables basada en nuestra tarea de auditoría.
  2. Nuestro examen fue practicado de acuerdo con normas de auditoría vigentes en la República Argentina. Dichas normas requieren que planifiquemos y ejecutemos la auditoría para obtener una seguridad razonable de que los estados contables no contienen errores significativos. El proceso de auditoría implica examinar, sobre bases selectivas, los elementos de juicio que respaldan las cifras y las aseveraciones incluidas en los estados contables. Como parte de la auditoría se evalúan las normas contables utilizadas, las estimaciones significativas hechas por el Directorio y la presentación de los estados contables en conjunto. Consideramos que nuestro examen provee una base razonable para emitir nuestra opinión profesional.
  3. Con relación a los estados contables al 31 de octubre de 2007, con fecha 8 de enero de 2008 emitimos una opinión con salvedades porque los estados contables correspondientes a Nuevo Puerto Santa Fe S.A., Casino Puerto Santa Fe S.A., Inmobiliaria Melincué S.A. y Casino Melincué S.A., que sirvieron de base para determinar el valor patrimonial proporcional de la inversión que poseía Boldt S.A. en dichas sociedades no contaban con un informe del auditor a una fecha menor a tres meses.
  4. Los estados contables correspondientes a Formularios San Luis S.A., Casino de Victoria S.A., Casino Melincué S.A., Naranpark S.A., Manteo S.A. y Parking Colón S.A. que sirvieron de base para determinar el valor patrimonial proporcional de las inversiones que posee Boldt S.A. en dichas sociedades al 31 de octubre de 2008, han sido revisados por otros profesionales, quienes emitieron informes de los auditores sin salvedades. Dichas inversiones representan el 14,8% del activo de Boldt S.A..
  5. La participación en Erich Utsch Sudamericana S.A. fue medida en base a información interna de gestión al 31 de octubre de 2008. Dichas inversiones representan el 0,8% del activo de Boldt S.A..
  6. La participación en Siete Saltos S.A. ha sido valuada a su costo por no contar con estados contables al 31 de octubre de 2008. Dicha inversión representa el 0,3% del activo de Boldt S.A..
  7. En nuestra opinión, basada en nuestro examen y en la opinión de otros profesionales mencionados en el párrafo 4, los estados contables mencionados en el primer párrafo presentan razonablemente, en todo sus aspectos significativos, la información sobre la situación patrimonial y financiera de la Sociedad al 31 de octubre de 2008, los resultados de sus operaciones, las variaciones en el patrimonio neto y el flujo de efectivo por el ejercicio terminado en esa fecha y la situación patrimonial y financiera consolidada de la Sociedad y sus compañías controladas al 31 de octubre de 2008, los resultados consolidados de sus operaciones y el flujo de efectivo consolidado por el ejercicio finalizado en esa fecha, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (República Argentina).
  8. La información contable incluida en la Reseña Informativa y en la Información Adicional a los estados contables, requerida por el artículo 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, se presenta con el propósito de facilitar la interpretación de la información contable y no es parte requerida de los estados contables básicos. Dicha información ha sido objeto de los procedimientos de auditoría aplicados en el examen de los estados contables y, en base a dicha labor, informamos que, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos observaciones que formular. Las proyecciones y afirmaciones sobre hechos futuros contenidas en dichos documentos son responsabilidad exclusiva del Directorio.
  9. En cumplimiento de disposiciones vigentes, informamos que:

a) los estados contables se ajustan a las disposiciones de la Ley de Sociedades y de la Comisión Nacional de Valores y se encuentran en proceso de transcripción en el libro de Inventario y Balances. Los mismos surgen de registraciones contables de la Sociedad, las cuales han sido transcriptas al libro Diario sólo hasta el 31 de julio de 2007 inclusive, debido a dificultades de índole administrativa con la Inspección General de Justicia que no le permiten rubricar nuevos libros contables y societarios.

b) al 31 de octubre de 2008, la deuda devengada a favor de la Administración Nacional de Seguridad Social que surge de los registros contables ascendía a $ 241.888, no existiendo deudas exigibles a dicha fecha.

c) de acuerdo a lo requerido por la Resolución General N°400 de la Comisión Nacional de Valores, emitida el 26 de marzo de 2002, informamos lo siguiente:

  • el cociente entre el total de servicios de auditoría facturados a la Sociedad y el total facturado a la Sociedad, incluidos los servicios de auditoría es de 78 %;
  • el cociente entre el total de servicios de auditoría facturados a la Sociedad y el total de servicios de auditoría facturados a la Sociedad y a las controlantes, controladas y vinculadas es de 25 %;
  • el cociente entre el total de servicios de auditoría facturados a la Sociedad y el total facturado a la Sociedad y sus controlantes, controladas y vinculadas por todo concepto, incluidos servicios de auditoría es de 22 %.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 7 de enero de 2009.

SIBILLE

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Carlos Jorge Schulz

Socio

Contador Público (U.B.A.)

CPCECABA Tº LIII Fº 42

INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA

A los señores Accionistas de

BOLDT S.A.

Aristóbulo del Valle 1257

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

  1. De acuerdo con lo dispuesto en el inciso 5 del artículo 294 de la Ley Nro. 19.550 y con lo requerido por el artículo 62 inciso d del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, hemos examinado el estado de situación patrimonial de BOLDT S.A. al 31 de octubre de 2008, los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo, las notas 1 a 15 y los anexos A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K y L por el ejercicio finalizado en esa fecha. Asimismo, hemos examinado los estados contables consolidados de la Sociedad y sus compañías controladas al 31 de octubre de 2008 con sus notas 1 a 9 y anexos A, B, C, D, E, F, G, H e I, que se presentan como información complementaria. La preparación de los documentos citados es responsabilidad del Directorio de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es informar sobre dichos documentos basado en el trabajo que se menciona en los párrafos siguientes. Consideramos que nuestro trabajo proporciona una base razonable para fundamentar nuestro informe.
  2. Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura contenidas en la Resolución Técnica Nro. 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas requieren que el examen se efectúe de conformidad con las normas de auditoría vigentes contempladas en la Resolución Técnica Nro. 7 de la mencionada Federación. A tal fin, hemos tenido en cuenta la auditoría de los documentos arriba indicados efectuada por la firma Sibille en su carácter de auditores externos. Asimismo, hemos verificado la congruencia de los documentos examinados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.
  3. Dado que no es responsabilidad de los miembros de la Comisión Fiscalizadora efectuar un control de gestión, no hemos evaluado la gestión de las funciones de administración, comercialización y/o producción, ni los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son responsabilidad exclusiva del Directorio y de la Asamblea de Accionistas.
  4. Los estados contables correspondientes a Formularios San Luis S.A., Casino de Victoria S.A., Casino Melincué S.A., Naranpark S.A., Manteo S.A. y Parking Colón S.A. que sirvieron de base para determinar el valor patrimonial proporcional de las inversiones que posee Boldt S.A. en dichas sociedades al 31 de octubre de 2008, han sido revisados por otros profesionales, quienes emitieron informes de los auditores sin salvedades. Dichas inversiones representan el 14,8% del activo de Boldt S.A..
  5. La participación en Erich Utsch Sudamericana S.A. fue medida en base a información interna de gestión al 31 de octubre de 2008. Dichas inversiones representan el 0,8% del activo de Boldt S.A..
  6. La participación en Siete Saltos S.A. ha sido valuada a su costo por no contar con estados contables al 31 de octubre de 2008. Dicha inversión representa el 0,3% del activo de Boldt S.A..
  7. En nuestra opinión, basada en nuestra revisión y en el informe de los auditores externos de fecha 7 de enero de 2009, los estados contables mencionados en el primer párrafo presentan razonablemente, en todo sus aspectos significativos, la información sobre la situación patrimonial y financiera de la Sociedad al 31 de octubre de 2008, los resultados de sus operaciones, las variaciones en el patrimonio neto y el flujo de efectivo por el ejercicio terminado en esa fecha y la situación patrimonial y financiera consolidada de la Sociedad y sus compañías controladas al 31 de octubre de 2008, los resultados consolidados de sus operaciones y el flujo de efectivo consolidado por el ejercicio finalizado en esa fecha, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
  8. La información contable incluida en la Reseña Informativa y en la Información Adicional a los estados contables, requerida por el artículo 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, se presenta con el propósito de facilitar la interpretación de la información contable y no es parte requerida de los estados contables básicos. Dicha información ha sido objeto de los procedimientos de auditoría aplicados en el examen de los estados contables y, en base a dicha labor, informamos que, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos observaciones que formular. Las proyecciones y afirmaciones sobre hechos futuros contenidas en dichos documentos son responsabilidad exclusiva del Directorio.
  9. En relación con la Memoria, no tenemos observaciones que realizar en lo que es materia de nuestra competencia. Las proyecciones y afirmaciones sobre hechos futuros contenidas en dicho documento son responsabilidad exclusiva del Directorio.
  10. Adicionalmente, informamos que:

a) los estados contables se ajustan a las disposiciones de la Ley de Sociedades y de la Comisión Nacional de Valores y se encuentran en proceso de transcripción en el libro de Inventario y Balances. Los mismos surgen de registraciones contables de la Sociedad, las cuales han sido transcriptas al libro Diario sólo hasta el 31 de julio de 2007 inclusive, debido a dificultades de índole administrativa con la Inspección General de Justicia que no le permiten rubricar nuevos libros contables y societarios.

b) en lo que se refiere a las políticas de contabilización y auditoría de la Sociedad y al grado de objetividad e independencia del contador dictaminante, nos remitimos al informe de los auditores externos de fecha 7 de enero de 2009.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 7 de enero de 2009

Por delegación Comisión Fiscalizadora

Osvaldo Norberto Siciliano

Síndico - Por delegación

Comisión Fiscalizadora

Por la presente ratificamos las firmas que impresas obran en las fojas que anteceden, cuyo contenido también se ratifica y que reemplazan a las correspondientes firmas ológrafas, que han sido debidamente estampadas en los originales del estado de situación patrimonial, estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo, las notas 1 a 15 y los anexos A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K y L, estado de situación patrimonial consolidado, estados de resultados consolidado, de evolución del patrimonio neto consolidado y de flujo de efectivo consolidado y las notas 1 a 10 y los anexos A, B, C, D, E, F, G, H, I al 31 de octubre de 2008 de BOLDT S.A..

SIBILLE

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Carlos Jorge Schulz Osvaldo Norberto Siciliano Antonio Angel Tabanelli

Socio Síndico - Por delegación Presidente

Contador Público (UBA) Comisión Fiscalizadora

CPCECABA Tº LIII Fº 42

REGLAMENTO DE COTIZACION DE LA BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES, ART. 68

INFORMACION ADICIONAL DEL BALANCE AL 31 DE OCTUBRE DE 2008

Cuestiones generales sobre la actividad de la sociedad

  1. No existen regímenes jurídicos específicos que impliquen decaimientos contingentes de beneficios previstos por dichas disposiciones.

  2. La evolución de las actividades de la sociedad está comentada en el punto 1 de la Reseña Informativa.

  3. Clasificación de saldos de créditos y deudas por fecha de vencimiento.

  1. Clasificación de los créditos y deudas de manera que permita conocer los efectos financieros que produce su mantenimiento.

a) Las cuentas en moneda nacional, en moneda extranjera y en especie se detallan en Nota 3.

b) No existen saldos sujetos a cláusula de ajuste.

  1. Los saldos que devengan intereses se detallan en Nota 7.

  2. a) El porcentaje de participación en sociedades del Art. 33 Ley N° 19550 en el capital y los votos, se detalla en el Anexo D.

b) Saldos deudores y acreedores con sociedades del Art. 33 Ley N ° 19550.

b)1. Clasificación de acuerdo con su vencimiento:

Créditos por ventas

  1. De plazo vencido

Casino Melincue S.A. (1) 1.031.823

Casino Puerto Santa Fe S.A (saldo en moneda ext.) 2.050.803

Total 3.082.626

(1) Incluye saldo en moneda extranjera por $ 899.808.

  1. A vencer

S.P.T.I. S.A. 61.204

Casino Puerto Santa Fe S.A.(saldo en moneda extranjera) 4.051

Casino Melincue S.A. (2) 29.097

Trilenium S.A. 99.761

Total 194.113

Total 3.276.739

(2) Incluye saldo en moneda extranjera por $ 23.946.

Otros créditos

a) A vencer

Trilenium S.A. 2.027.880

S.P.T.I. S.A. 24.505

Casino de Victoria S.A. 1.710.000

Total 3.762.385

b) Sin plazo a la vista

Nuevo Puerto Santa Fe S.A. 300.000

Formularios San Luis S.A. 20.000

Total 320.000

Total 4.082.385

Cuentas por pagar

a) A vencer

Trilenium S.A. 5.013

Casino Puerto Santa Fe S.A. 1.556

S.P.T.I. S.A. (saldo en moneda extranjera) 42.102

Total 48.671

Total 48.671

Otros pasivos

a) Sin plazo a la vista

Rosaricasino S.A. 22.500

Siete Saltos S.A. 414.200

Total 436.700

b) A vencer

Accionista mayoritario (saldo en moneda extranjera) 2.220.698

Total 2.220.698

Total 2.657.398

b)2. Clasificación de manera que permita conocer los efectos financieros que produce su mantenimiento: se informa en el Anexo J.

  1. No hubo en el período ni existen al cierre del mismo, créditos hacia Directores. No hubo en el período y no existen al cierre del mismo deudas hacia Directores.

Bienes de cambio

  1. Se lleva un sistema de inventario permanente y se practican recuentos físicos muestrales trimestrales y anuales, ya que se considera lo más conveniente.

No existen bienes de inmovilización significativa en el tiempo.

Valores corrientes

  1. Bienes de cambio

El costo de reposición de las materias primas al cierre fue determinado como sigue:

  • Materias primas y repuestos nacionales: Según listas de precios vigentes a la fecha de cierre suministradas por los proveedores habituales.

  • Materias primas y repuestos importadas: Costo en divisas determinado a la fecha de ingreso de las mercaderías a la empresa, al cambio de fecha de cierre.

  • El costo de reproducción de los productos en proceso y terminados fue determinado en base a la estructura de insumos actualizada de acuerdo con los valores de reposición al cierre.

Bienes de uso

Los criterios de valuación surgen de Nota 2.3.8. a los estados contables.

  1. No existen bienes revaluados técnicamente.

  2. No existen bienes obsoletos de valor significativo.

  3. Participación en otras sociedades

Las inversiones corrientes y no corrientes no exceden los límites del art. 31 de la Ley N° 19550, de acuerdo con las disposiciones establecidas por las normas de la Comisión Nacional de Valores.

  1. Valores recuperables

El criterio seguido para determinar el valor recuperable de los activos, surge de Nota 2 a los estados contables.

  1. Seguros

Las pólizas de seguro vigentes al 31/10/08 cubren suficientemente los riesgos corrientes. Las pólizas se detallan a continuación:

Rubro Riesgo Monto asegurado Valor contable

Automotores Daño parcial y total $ 1.078.200 315.445

Mercaderías, Maquinarias (*)

y Edificios y contenido Incendio y robo U$S 26.507.010 $ 54.719.809

Cauciones por Licitaciones - $ 71.422.540

Otros Resp. Civil U$S 6.700.000

Transporte U$S 800.000

(*) El monto asegurado incluye la cobertura de máquinas en leasing utilizadas por la empresa y equipos y accesorios existentes en depósito en forma transitoria. Por tal motivo estos conceptos no se asocian a un valor contable.

Contingencias positivas y negativas

  1. a) Previsión Deudores Incobrables

El criterio adoptado para el cálculo de la "Previsión deudores incobrables", consiste en determinar los saldos de presunta incobrabilidad sobre el monto de créditos, importe que consideramos suficiente de acuerdo con la experiencia registrada.

b) Previsión para desvalorización de acciones y Bienes de cambio

Su cálculo se explica en Nota 2.3.10. a los estados contables.

c) Previsión para juicios

El valor determinado responde a estimaciones de los montos probables a pagar en base a in­forme del abogado.

  1. No existen situaciones contingentes a la fecha de los estados contables, cuyos efectos patrimoniales no hayan sido contabilizados.

Las inversiones corrientes y no corrientes no exceden los límites del art. 31 de la Ley N° 19.550, de acuerdo con las disposiciones establecidas por las normas de la Comisión Nacional de Valores.

Adelantos irrevocables a cuenta de futuras suscripciones

  1. No existen.

  2. No existen dividendos acumulativos impagos de acciones preferidas. La totalidad del capital está representado por acciones ordinarias.

  3. No existen restricciones a la distribución de resultados a la fecha de cierre de estos estados contables.

Antonio A. Tabanelli

Presidente

Acta de Directorio N° 960

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 7 días del mes de Enero de 2009, a las 19:00 horas se reúnen en la sede social sita en la calle Aristóbulo del Valle 1257, Piso 2°, los Señores Directores de BOLDT S.A. cuyas firmas obran al pie, bajo la presidencia de su titular, Sr. Antonio Ángel Tabanelli, y el Sr. Síndico Titular Dr. Osvaldo Norberto Siciliano en representación de la Comisión Fiscalizadora.

El Sr. Presidente Antonio Ángel Tabanelli somete a la consideración de los presentes los estados contables correspondientes al 66° ejercicio económico cerrado el 31 de octubre de 2008, los cuales han sido confeccionados conforme a las normas vigentes de la Ley 19.550 y de la Comisión Nacional de Valores.

Luego de su lectura, quedan aprobados por unanimidad el Inventario, Estado de Situación Patrimonial, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo, Notas y Anexos al 31 de octubre de 2008, incluyendo la Información Adicional requerida por el art. 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y la Reseña Informativa.

Asimismo, se aprueban por unanimidad los estados contables consolidados con las sociedades Servicios para el Transporte de Información S.A., Trilenium S.A., Formularios San Luis S.A., Casino Melincue S.A., Casino Puerto Santa Fé, Manteo S.A. y Naranpark S.A. a la misma fecha.

Se deja constancia que los presentes han tomado debido conocimiento del Informe del Contador Dictaminante. En razón de encontrarse toda la documentación mencionada inserta en los libros rubricados pertinentes, se omite la transcripción en la presente. A continuación se considera la redacción de la Memoria, la cual tras un cambio de ideas es aprobada por unanimidad, conforme al texto que seguidamente se transcribe:

MEMORIA

Se acompaña por separado

Seguidamente, el Síndico Titular, Dr. Osvaldo Norberto Siciliano, en representación de la Comisión Fiscalizadora, da lectura el correspondiente informe, cuyo tenor es el siguiente:

INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

Se acompaña por separado

Distribución de dividendos en efectivo y en acciones - Aumento de Capital

El Sr. Presidente Antonio Ángel Tabanelli manifiesta que es intención del Directorio, atento el monto de los resultados acumulados que arroja el ejercicio finalizado el 31-10-2008, abonar dividendos en efectivo por la suma de $ 1.200.000.-, los que equivalen al 1,2% del capital social, distribuyéndose adicionalmente dividendos en acciones por la suma de $ 30.000.000 equivalente al 30% del capital social actualmente en circulación.

Continúa manifestando que en atención a la propuesta de distribución de dividendos en acciones entre los accionistas, se deberá tratar en la próxima asamblea el aumento del capital social a los fines de instrumentar el pago de los mencionados dividendos, mediante la emisión de 30.000.000 de acciones ordinarias escriturales de V$N 1 cada una, de un voto por acción, con derecho a dividendos y otras acreencias a partir del 1° de noviembre de 2008.

Por último propone delegar en este cuerpo colegiado la solicitud de oferta pública y cotización de acciones ante la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

A continuación se considera la Convocatoria a Asamblea, fijándose la fecha de la misma para el día 10 de febrero de 2009, a las 12:00 horas. Tras un breve intercambio de ideas, por unanimidad se aprueba el siguiente texto de:

“CONVOCATORIA

Se convoca a Asamblea General Ordinaria para el día 10 de febrero de 2009, a las 12:00 horas, en la sede social sita en la calle Aristóbulo del Valle 1257, Piso 2° de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, para considerar el siguiente:

Orden del Día:

  1. Designación de dos accionistas para firmar el acta de la Asamblea.
  2. Consideración de los documentos prescriptos por el art. 234 inc. 1° de la Ley de Sociedades Comerciales, correspondientes al 66° ejercicio económico cerrado al 31 de octubre de 2008.
  3. Consideración de la gestión del Directorio y de la actuación de la Comisión Fiscalizadora.
  4. Consideración del destino de los resultados no asignados, que por el ejercicio en consideración ascienden a $ 33.159.587. Distribución de dividendos en efectivo y en acciones.
  5. Consideración de las remuneraciones al Directorio correspondientes al ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2008 por un total de $ 1.579.695,65 imputados a resultados del ejercicio.
  6. Consideración de las remuneraciones a la Comisión Fiscalizadora.
  7. Consideración de las remuneraciones al Contador Dictaminante por el ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2008.
  8. Elección de 4 Directores Titulares con mandato por dos años según artículo 9 del Estatuto social. Consideración elección de Directores Suplentes en igual o menor número.
  9. Designación de 3 Síndicos titulares y 3 Síndicos suplentes con mandato por un año.
  10. Designación del Contador Dictaminante para el ejercicio con cierre al 31 de octubre de 2009.
  11. Aumento del Capital Social a fin de instrumentar el pago de dividendos en acciones de hasta $ 30.000.000 mediante la emisión de 30.000.000 acciones ordinarias escriturales de V$N 1.- cada una, de un voto por acción, con derecho a dividendos y otras acreencias a partir de 1° de Noviembre de 2008. Delegación en el Directorio de la solicitud de oferta pública y cotización de las acciones ante la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

EL DIRECTORIO

Para asistir a la Asamblea los accionistas deberán depositar la constancia de las cuentas de acciones escriturales a su nombre librada al efecto por la Caja de Valores, en Aristóbulo del Valle 1257, Piso 2°, Buenos Aires, de 13 a 17 horas, hasta el día 5 de Febrero de 2009”.

No habiendo más asuntos que tratar, previa lectura y ratificación de la presente acta, siendo las 19:45 horas se levanta la sesión.

Fdo. Antonio A. Tabanelli (Presidente), Antonio E. Tabanelli (Vicepresidente), Rosana B. Tabanelli (Director), Mario Rodríguez Traverso (Director), Aníbal Pires (Director), Osvaldo Siciliano (Sindico Titular en Representación de la Comisión Fiscalizadora).

Antonio A. Tabanelli

Presidente

ACTA DE COMISIÓN FISCALIZADORA N° 271

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 7días del mes de enero de 2009, a las 10:00 horas se reúnen en la sede social sita en la calle Aristóbulo del Valle 1257, Piso 2, los señores miembros de la Comisión Fiscalizadora de BOLDT S.A. cuyas firmas obran al pie.

La presente reunión tiene por objeto dictaminar y emitir el correspondiente informe sobre la documentación relativa al ejercicio N° 66 cerrado al 31 de octubre de 2008, a considerarse en la reunión de Directorio prevista para el día de la fecha.

Al respecto cabe puntualizar que se han realizado los trabajos de auditoría necesarios para determinar la razonabilidad de los estados contables a considerar, los cuales fueron también efectuados durante el ejercicio en forma periódica y en un todo de conformidad con las disposiciones legales vigentes.

Por unanimidad se resuelve delegar la firma del correspondiente informe de esta Comisión Fiscalizadora, como así también la firma de los estados contables y de toda la documentación legal pertinente en la persona del Dr. Osvaldo Norberto Siciliano, quien una vez en conocimiento de los términos de la Memoria y siempre que no haya observaciones que formular, emitirá el informe correspondiente, cuyo texto será del siguiente tenor:

INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

Se acompaña por separado.

No habiendo más asuntos que tratar, previa lectura y ratificación de la presente acta, siendo las 10:20 horas se levanta la sesión.

Osvaldo Norberto Siciliano Matías Eduardo Carballo Martín Augusto Tamini

Síndico Titular Síndico Titular Síndico Titular