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Boldt — Annual Report 2007
Jan 9, 2008
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Señores Accionistas:
Con motivo del cierre del Ejercicio Económico Nro. 65 finalizado el 31 de Octubre de 2007, nos es grato presentar a la consideración de los Señores Accionistas la documentación prescripta por el Art. 234, inc. 1°, de la Ley de Sociedades Comerciales.
CONSIDERACIONES GENERALES
La economía argentina en el año 2007 – Breve Síntesis
El crecimiento de la economía del III T 07 – datos provisorios - resulta ser mejor al esperado, puesto que exhibe la mayor tasa de expansión del mundo, al crecer 11,7% anualizado, impulsado por un formidable crecimiento de la demanda interna y un consumo privado que en 2003/2007 se ha expandido a una velocidad inédita del 9% promedio por año, merced a la dinámica del sector financiero, la industria y la construcción. La intermediación financiera aumentó los ingresos por servicios de los bancos privados; el volumen negociado en octubre por la BCBA aumentó 30 puntos porcentuales en dicho mes y 140 % interanual, fundamentalmente por el ingreso de capitales de AFJP. El repunte de la industria manufacturera de octubre transforma en optimismo la recomposición del ritmo de producción mermado durante los meses del invierno y, por otra parte, existen ciertos sectores que habrán de adelantar producción para el verano; la fabricación de autos de octubre superó el record histórico de oct/1997. El agro mantiene su perspectiva favorable tanto en precios como en producción aún a pesar de la reciente suba de retenciones; 47,6 Millones de toneladas para la soja y 21,8 M de ton. para el maíz y la incipiente campaña 2007/2008 superior en un 2 % interanual para el trigo, revelan cosechas auspiciosas que proyectan niveles superiores para la próxima siembra. La construcción contribuye razonablemente, toda vez que los despachos de cemento han crecido 10,6 % anual en Octubre luego de la caída de 6,7 % de septiembre. Síntesis final en materia de PBI, cuyo piso será de 8,5 % dejando un arrastre estadístico mínimo de 3,3 puntos, el país continúa hacia el 2008 con la fase alta del ciclo expansivo iniciado en el 2003, de la mano de la demanda doméstica, la acumulación de inventarios y un panorama internacional favorable en materia de precios de commodities.
Las malas noticias han venido en cambio, por el lado de la inversión, cuyo número se ubica en torno al 22,5 % del PBI.
Sin embargo, un desempleo en 8,1 % durante el III T 07 de la población activa según datos del INDEC; el BCRA tiene superávit cuasi fiscal y no necesita emitir para cubrir déficit del Tesoro ni de mantener los rígidos estándares de una caja de conversión; superávit fiscal del sector público consolidado en 1,7 % del PBI y el compromiso -que parece ser ya una decisión política tomada, y que elogiamos-, de avanzar hacia una mejora de los resultados fiscales de cara al 2008 apuntando a un superávit primario superior al 3 %; 2,4 % del PBI de superávit externo; reservas monetarias internacionales estimadas en más de U$ 45 MM; más el crecimiento de la economía; moderación en el ritmo de expansión del gasto público y riesgo emergente en niveles históricamente bajos, constituyen todos ellos un escenario francamente alentador para el nuevo ejercicio comercial que acaba de comenzar.
Sin perjuicio de todo ello, a) Si se concreta efectivamente la reducción significativa de la tasa de crecimiento del gasto público; b) Si se mantienen tasas de interés reales negativas; c) Si se mantiene la demanda real de dinero en términos del PBI; d) Si se convalidan aumentos salariales acordes con las pautas del Pacto Social y no por encima; e) Si el nuevo IPC lograra reflejar razonablemente la verdadera inflación, con lo cual se incrementarían los niveles de certidumbre y expectativas para la inversión, alejándose del concepto de riesgo de puja distributiva; auguramos un 2008 altamente promisorio para el desarrollo de nuestros negocios ya encarados y a realizar, con proyecciones en nuestra capacidad de generación de ganancias que gratificarán y sorprenderán a nuestros accionistas.
*
COMENTARIOS DEL EJERCICIO 2006/2007
Con la firme convicción de seguir creciendo en un ámbito de negocios cada vez más globalizado, en el transcurso del Ejercicio 2006 se tomó la decisión más importante de los últimos años a los efectos de continuar consolidando el futuro: Realizar una reorganización empresaria plasmada en un proceso de escisión y constitución de dos nuevas sociedades anónimas: Una de ellas, Boldt Gaming S.A., que concentra los negocios relativos a la captación, transporte y procesamiento de información bajo la modalidad on line y off line. La otra, Boldt Impresores S.A., que concentra los negocios relacionados con la parte gráfica. Mientras tanto, Boldt S.A. continúa con los negocios de Entretenimiento, Casinos y Máquinas electrónicas de juegos de azar y sus servicios colaterales; la actividad holding e impresión de documentación especial referente a la identificación de personas y/o bienes.
Esta reorganización tiende a la creación de unidades de negocio específicas y especializadas, destinadas a lograr una mayor penetración en los distintos segmentos de mercado en los que se actúe, posibilitando –dada la envergadura de negocios futura-, la captación de inversores o socios potenciales que puedan aportar nuevas tecnologías, capitales y management específicos, para de esta manera afianzar el crecimiento.
La misma redundará en una optimización de los procesos de planificación y toma de decisiones, y en la adopción de estructuras organizacionales flexibles, a los efectos de obtener un gerenciamiento especializado y focalizado a cada área de negocio, logrando de esta manera una mejor administración de los mismos.
En sintonía con esta decisión, con fecha 30 de enero de 2006, se solicitó a la Comisión Nacional de Valores y a la Bolsa de Comercio de la Ciudad de Buenos Aires, la conformidad administrativa de la escisión-constitución, en los términos de la Resolución General Nro. 290/97 dictada por dicho organismo. Previamente, el Directorio de Boldt S.A., en su reunión del 27.01.06, aprobó la celebración de la escisión-constitución, el plan de escisión y el Balance especial de escisión al 31 de octubre de 2005.
Dió comienzo de esta manera una nueva etapa en la dilatada trayectoria de Boldt S.A., una empresa argentina íntegramente constituída por capital nacional, que en el transcurso de 2008 cumplirá sus primeros 75 años de vida societaria, formando parte del grupo cada vez más reducido de compañías íntegramente argentinas que cotizan sus acciones en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires en un lapso tan extenso.
Sin duda, el año 2007 se ha caracterizado nuevamente por la fortaleza en la actividad económica, loque ha proyectado al Grupo a la continuidad por la senda del crecimiento sostenido, generando la consolidación, a partir de la escisión, de su principal línea de negocios en cabeza de Boldt S.A. y de las diferentes sociedades constituídas, con socios de primer nivel tanto nacional como internacional, encarando proyectos de envergadura que apuestan a una Argentina de futuro, sobre todo en las áreas de turismo y entretenimiento.
Otro aspecto importante a destacar es la solidez de la situación patrimonial y financiera alcanzada, que nos ha permitido encarar fuertes inversiones en proyectos asociados al entretenimiento y tomar las decisiones correctas, para que durante 2008 podamos acompañar el desarrollo de los negocios en cartera y tomar provecho de las diferentes oportunidades, que seguramente se presentarán, de una manera ordenada desde lo patrimonial, abriendo nuestro capital a los accionistas minoritarios que nos han sabido acompañar a lo largo de estos años.
Como pilares destacables de este Ejercicio, podemos mencionar:
- La especialización y consolidación de todo aquello relacionado con el entretenimiento, gastronomía, espectáculos, hotelería, turismo y los servicios complementarios inherentes, con aplicación de la más alta tecnología y el objetivo final de procurar excelencia a nuestros clientes; prueba de ello podemos mencionar:
- Con fecha 19 de diciembre de 2006, se suscribió con el Instituto Provincial de Lotería y Casinos de la Provincia de Buenos Aires, un contrato por diez años para la provisión del lugar, sala de convenciones, máquinas tragamonedas, gastronomía, espectáculos y un espacio físico cedido al Municipio donde funcionará el Concejo Deliberante, para la explotación del Casino de Miramar. En el presente mes de enero de 2008 se está inaugurando la obra civil, y simultáneamente se están estrechando lazos con las fuerzas vivas del Municipio de General Alvarado y con diferentes emprendimientos hoteleros ya existentes y proyectados, para que, junto a la infraestructura necesaria, otorgarle a la Ciudad de Miramar un movimiento importante durante el invierno, proyecto éste sobre el que tenemos fundadas expectativas de desarrollo.
- Con fecha 1ro. de febrero de 2007 se suscribió con el Instituto Provincial de Lotería y Casinos de la Provincia de Buenos Aires, una extensión de nuestro contrato actualmente vigente, por un plazo de cuatro años, venciendo en consecuencia el 1ro. de diciembre de 2013, por la provisión de máquinas tragamonedas que operan con nuestro sistema T.I.T.O. (ticket in ticket out) de última generación, para evitar el uso de monedas en pos de una operación más exitosa. El objeto de este convenio es el Casino Central de Mar delPlata, e incluye el compromiso de realización de obras internas, valuadas en varios millones de pesos, con el fin de mejorar la imagen y estructura de este casino emblemático y optimizar las áreas linderas donde se encuentra emplazado el mismo. Nuestra empresa se hará cargo de la gastronomía, no sólo de las barras sino también de un sector donde funcionará un restaurant con espectáculos, todo ello orientado a lograr una mejora en la atención de los clientes y ofrecer una mayor gama de servicios, todo lo cual potenciará la actividad del casino más importante del litoral marítimo, sobre el que se espera una temporada 2007/2008 por demás auspiciosa.
- La instalación en el Casino del Mar, en todas las máquinas tragamonedas que allí operan, de nuestro sistema T.I.T.O. (ticket in ticket out), con el fin de actualizar la tecnología y mejorar el servicio a través de eficiencia, proyectado todo ello a la fidelización del consumidor final: El cliente.
- La instalación en el Casino de Tandil de hasta ciento ochenta máquinas tragamonedas, todas ellas asistidas con nuestro sistema T.I.T.O., para optimizar la atención y fidelizar al cliente. Actualmente, se está llevando a cabo la ampliación del casino, con el objetivo de expandir el sector de mesas perteneciente al Instituto Provincial de Lotería y paralelamente el número de máquinas en sesenta, a efectos de responder y acompañar la demanda y el crecimiento de esta ciudad que viene exhibiéndose con gran potencial.
- El desarrollo permanente de tecnología y sistemas para dar apoyo al control y funcionamiento de las máquinas tragamonedas que proveemos y atendemos, con el fin de obtener un funcionamiento más eficiente que procure la fidelización de nuestros clientes; prueba de ello con el desarrollo del Player Trucking y el sistema T.I.T.O., el cual está siendo instalado en los diferentes Bingos de la Provincia de Buenos Aires atendidos por nuestra empresa, logrando de esta manera la extensión de los contratos que nos vinculan, por un lado; y por el otro, en los diferentes casinos en los que Boldt S.A. participa como accionista, como los casinos de Victoria y Melincué, y próximamente el casino de Santa Fé.
- El direccionamiento futuro de la empresa, en línea con el avance del mercado en las diferentes Provincias, es el negocio del Turismo y Entretenimiento, a través de la provisión y explotación de casinos junto a Hoteles, Salas de Convenciones, Shoppings y desarrollos turísticos, complejos integrales para otorgarle movilidad y afluencia al turismo interno e internacional, en función del desarrollo y crecimiento de este sector de la actividad económica a nivel nacional, con socios locales y del exterior de primer nivel en este rubro, con fuertes inversiones en infraestructura y con concesiones de muy largo plazo, lo que proporciona una fuerte previsibilidad futura en los ingresos. En esta línea podemos destacar:
- Con una inversión total que rondó los $ 60 millones, el 28 de setiembre de 2007 fueron oficialmente inauguradas las instalaciones de Melincué Casino & Resort, mucho tiempo antes de lo previsto en el cronograma fijado durante el llamado a Licitación. Se destacó en ese evento la importancia estratégica del emprendimiento, no solamente por la obra civil sino también por el significativo trabajo en las adyacencias de la laguna homónima y todas las vías de acceso, apoyando las obras hídricas que hizo la Provincia de Santa Fé para recuperar la laguna como polo de atracción de visitantes. .
La construcción del complejo del Casino, el primero que tiene la Provincia de Santa Fé, demandó la realización de 4.320 m2, un hotel boutique tres estrellas con 40 habitaciones, un centro de convenciones para 500 personas y un estacionamiento para 200 automóviles. Además cuenta con canchas de tenis, pileta de natación y una zona exclusiva en la laguna donde habrá actividad náutica. Generará más de 170 puestos de trabajo que atenderán un flujo estimado de mil personas diarias, provenientes de distintas Provincias y de la zona.
El primer casino santafesino cuenta ya con 150 máquinas tragamonedas que se elevaron desde las 108 estimadas, ocho mesas de ruleta, cuatro de black jack, una de póquer y bingo, con opciones gastronómicas y de actividades al aire libre.
- En la misma línea, se encuentra en pleno desarrollo e instalación el proyecto turístico en la Ciudad de Santa Fé, denominado Complejo Puerto Ribera, sobre un predio privilegiado de 80.000 m2 en la zona portuaria, a escasas cuadras del centro comercial de la ciudad, que se espera inaugurar a finales de marzo de 2008, con una inversión superior a los U$ 50 M; este emprendimiento proporcionará un fuerte impulso a la vida económica y social de la capital de la Provincia, con un desarrollo de nivel internacional, hotel 4 estrellas, shopping, centro de convenciones, estacionamiento, áreas recreativas etc.
- Se cumplieron ya dos años del funcionamiento que puede calificarse como superlativo del Casino de Victoria en la Provincia de Entre Ríos, teniendo a nuestro cargo la explotación de las máquinas tragamonedas y todos los servicios complementarios, el cual opera como un verdadero polo de atracción tanto de visitantes de zonas aledañas como de la Ciudad de Rosario, a los que ofrece una excelente calidad de servicio tanto por la oferta de juego existente como por la gama de espectáculos y la zona privilegiada donde se halla emplazado.
- En línea con el avance de esta área de negocios, tanto local como internacional en países limítrofes, hemos tomado la firme decisión de aprovechar el expertise adquirido y desarrollarnos en el exterior, ampliando de esta manera nuestro mercado haciendo uso de la tecnología y calidad de servicio propias. Prueba de ello tenemos:
- Con fecha 16 de abril de 2007 se suscribió un contrato de consorcio con Naranpark S.A., a efectos de participar en una Licitación Pública para la Venta del hotel propiedad del Banco de Seguros del Estado sito en el Departamento de Salto, Uruguay, con destino a hotel con sala de convenciones y en cuyas instalaciones podrá funcionar un Casino del Estado, bajo el régimen de sistema mixto de explotación.
La empresa posteriormente adquirió el 70 % del capital accionario de Naranpark S.A. y, ya adjudicada la Licitación, sobre fines del mes de diciembre se está concluyendo el proyecto de inversión del hotel casino Salto a los efectos de someterlo a consideración de las autoridades del vecino país, para obtener la declaratoria de interés nacional y los beneficios fiscales pertinentes.
- Por otro lado, se mantuvieron negociaciones con dos grupos empresarios que tienen presencia relevante en el mercado de juegos de la República del Paraguay: Worrest, grupo establecido en la Provincia de Corrientes que tiene el principal casino de Asunción, y la firma Gambling S.A., que es operadora de los principales bingos existentes actualmente en dicho país, generándose una alianza estratégica con el propósito de participar en los futuros negocios de juego que puedan surgir en ese país, particularmente mediante la instalación de salas de juego en regiones fronterizas con la República Federativa de Brasil, país donde actualmente esta actividad se encuentra muy restringida y respecto del cual Paraguay tiene una significativa diferencia cambiaria que favorece la afluencia de público brasileño, carente de alternativas en esta materia.
Inicialmente se ha comenzado a desarrollar un proyecto en la ciudad de Saltos de Guairá, habiéndose constituído una sociedad específica para esa explotación, de la que Boldt S.A. es titular del 33 %, y en la misma proporción se encararán futuros negocios que puedan presentarse en esta materia. La sociedad se denomina “7 Saltos” y, actualmente, se cuenta con los permisos de las autoridades pertinentes, por lo que se está desarrollando el proyecto de inversión, con el objeto de que esté operativo a mediados de 2008.
Estos diferentes hitos y desarrollos son elocuentes en cuanto a nuestra permanente vocación de continuar expandiéndonos en el rubro de turismo y entretenimiento, de marcado auge en nuestro país e indicadores auspiciosos de crecimiento, apoyado por políticas claras y precisas desde el Gobierno Nacional y los diferentes Gobiernos Provinciales, lúcidos en el reconocimiento de nuestro país como uno de los más extraordinarios del mundo en bellezas naturales de distinta y marcada variedad, muchas de ellas consideradas Patrimonio de la Humanidad.
En esta línea, la empresa se está preparando en todos sus aspectos, tanto patrimoniales como financieros y de asociaciones estratégicas, para encarar esta etapa que implica fuertes inversiones de capital, nuevo expertise en áreas de negocio vinculadas, hotelería, gastronomía, etc., pero como contrapartida trae aparejado concesiones de muy largo plazo que otorgan previsibilidad futura en negocios de plena expansión y crecimiento.
En otro orden de cosas podemos destacar:
- El 28 de agosto de 2007 el Ministerio del Interior, a través de la Orden de Compra N°141, adjudicó nuevamente el Servicio de procesamiento de archivos maestros de electores e impresión de padrones especiales para las internas abiertas y simultáneas, como para los listados provisorios y padrones definitivos de los comicios a Presidente y Vicepresidente de la Nación para el año 2007, según los términos de la Licitación Pública N°49.
Destacamos la realización de este trabajo convertido por años en una de las especializaciones más importantes de nuestra industria, tanto en el volumen de materia prima e información variable procesada, como así también en la calidad de ejecución resultante para ajustados plazos de entrega, y que seguramente en el futuro será encarado por Boldt Impresores S.A., por sus características netamente gráficas.
- En el mes de setiembre de 2007 la empresa adquirió el 49 % del paquete accionario de Erich Utsch Sudamericana S.A., con el objeto de procurar otra diversificación de su actividad hacia la fabricación de chapas-patente automotor. La nueva sociedad, que se suma así a nuestra amplia gama de productos y servicios especiales, está integrada con Erich Utsch AG, líder en la fabricación mundial de patentes vehiculares, sistemas de seguridad y controles de última tecnología para los registros de vehículos.Esta empresa no solo suministra la tecnología sino que también fabrica la maquinaria productora, y ha provisto todo el equipamiento específico que se instaló en sede local del barrio de Barracas.
Con esta línea de producción automatizada de última generación fabricada en su planta de Siegen, Alemania, y el apoyo técnico permanente de Erich Utsch AG, estamos convencidos de producir y entregar placas de identificación vehicular de calidad internacional superior, como se le reconoce y distingue a Utsch en todo el mundo, no solamente en nuestro país sino proyectarnos también a países limítrofes. Con los equipos recibidos, nuestros técnicos y los ingenieros de Utsch, han logrado en tiempo récord la puesta en marcha de la nueva planta, pudiéndose informar que ha comenzado la producción con entregas que se han verificado a partir de los primeros días de diciembre de 2007.
- Como se vino informando en Memorias anteriores, a raíz de la rescisión dispuesta por el Gobierno Nacional, se dejó sin efecto la contratación oportunamente adjudicada a Siemens IT Services S.A., subsidiaria local de Siemens AG, quien había participado en la Licitación Pública Internacional convocada por la República Argentina, con el objeto de implementar un sistema de control migratorio e identificación de personas e información eleccionaria, rubros de los cuales Boldt S.A. revestía el carácter de subcontratista. Pese a las múltiples negociaciones previas y reclamos posteriores, el Gobierno Nacional rechazó indemnizar a Siemens IT Services por dicha rescisión.
Invocando un convenio bilateral de protección de inversiones extranjeras, el accionista de Siemens IT Services, Siemens AG, inició una demanda arbitral ante el CIADI, Tribunal subsidiario dependiente del Banco Mundial, que culminó con un laudo favorable a Siemens AG, ya que se condenó al Estado Nacional a pagar una suma superior a los 200 millones de dólares.
Las normas del subcontrato que vinculaban a Boldt S.A. con Siemens IT Services, no le permitían tomar participación en el arbitraje iniciado por el accionista de esta última ante un organismo internacional; sin embargo, el subcontrato ponía a cargo de Siemens AG instar todos los procedimientos destinados a recuperar la inversión realizada (cuya identidad estaba comprobada por el hecho fáctico de comienzo del proceso de producción del Documento Nacional de Identidad), lo que no fue agotado como gestión por parte de Siemens IT Services ante la rescisión dispuesta por el Estado Nacional.
El accionar de Siemens AG puso en evidencia que se había apropiado de los derechos que asistían a su controlada, vaciándola de contenido y de esta manera impidiendo que hiciese frente a los compromisos que la empresa local tenía con sus subcontratistas, dado que Siemens IT Services está actualmente en estado de liquidación. Ante ello, y por así preverlo expresamente el subcontrato. Boldt S.A. promovió demanda arbitral ante el tribunal arbitral del ICC con sede en París, extendiendo su demanda y trayendo al litigio a quien se había beneficiado por los derechos de su contratista principal: Siemens AG; el tribunal arbitral del ICC se declaró competente para intervenir en la cuestión, ha desestimado la pretensión de las dos codemandadas, dictaminado que se extendiera la demanda al Estado Argentino, y está comenzando la etapa de prueba de las afirmaciones de ambas partes, las que se estiman concluirán en el mes de agosto del año en curso.
- En el aspecto societario, y en el transcurso del mes de agosto, se dictó sentencia favorable a nuestra firma en el laudo a cargo del Tribunal Arbitral de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, rechazando la demanda de Sociedad Comercial del Plata en todas sus partes, e imponiendo las costas a la parte demandante vencida, la cual ha consentido en todas sus partes el laudo arbitral desistiendo expresamente del derecho y de la acción ejercidos por ante la Justicia Nacional en lo Comercial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, terminando de esta manera un conflicto con nuestro socio en Trilenium S.A., que despeja de incertidumbre el futuro.
Desde el aspecto institucional podemos destacar:
La firma Standard & Poors, luego del proceso de escisión del Grupo, sigue manteniendo la calificación de nuestra empresa como Global 2, lo cual significa que nuestros títulos pueden ser adquiridos por Fondos Comunes de Inversión y por las A.F.J.P., superando al año anterior el volumen operado en monto y transacciones.
Como coronación del accionar en el mercado, de cara a sus accionistas minoritarios, al cierre del año 2007 Boldt S.A. fue incluída dentro de las empresas que conforman el índice MERVAL de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, por el volumen operado en el año y el monto de operaciones realizadas; entendemos que éste es un hito importante que coloca a la empresa en las mejores condiciones frente al aumento de capital a realizarse durante el Ejercicio 2007/2008.
Con relación al Estado de Situación Patrimonial que sometemos a consideración de los Señores Accionistas, podemos mencionar y por quinto año consecutivo: “El Grupo ha sabido realizar una administración eficiente de sus recursos, focalizado en los costos y la atención al cliente, consolidando todos los cambios y promoviendo nuevos, a los efectos de impulsar un crecimiento sustentable basado en su fortaleza patrimonial, generación de fondos y capacidad financiera para ser aplicados a los nuevos proyectos, con una visión clara de nuestro futuro y buscando siempre el consenso y apoyo de nuestros aliados estratégicos, junto a nuestros accionistas minoritarios”, cerrando un año más con mejores resultados que los proyectados en su comienzo.
En este aspecto, podemos sintetizar la gestión con el concepto de concentración, para continuar creciendo en un mercado global, el cual refleja con claridad las decisiones tomadas y los resultados obtenidos durante el presente Ejercicio.
Como hechos relevantes de nuestra situación patrimonial podemos destacar:
- Sólida estructura patrimonial con un patrimonio neto de $ 161 M.
- Capitalización bursátil a los primeros días de enero/08 de $ 305 M.
- Liquidez disponible para futuras inversiones de $ 51 M.
- Coherente y sólida política de distribución de dividendos, tanto en efectivo como en acciones, dependiendo de cada momento, con el fin de asegurar siempre un crecimiento sostenido, llevando nuestro capital actual a $ 100 M, de acuerdo a la distribución propuesta.
- Propuesta de aumento de capital para el año 2008 de $ 30 M en acciones, aprobada por Asamblea de Accionistas de fecha 08.11.2007.
El análisis general y particular de nuestra situación patrimonial y financiera, capacidad de generación de nuevos negocios, políticas de distribución de dividendos en efectivo y acciones, que se vienen manteniendo en estos últimos años como una constante; con más nuestra incorporación reciente al índice MERVAL de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, hacen de nuestra Acción un papel atractivo y sienta las bases para un mayor crecimiento de nuestra dispersión en el mercado programada para el Ejercicio 2008, lo cual sigue constituyéndose en una intención firme de nuestro Directorio.
RESULTADOS
El Ejercicio de Boldt S.A. cerró con una utilidad de $ 20.402.369.- Contra este resultado se han imputado las remuneraciones y honorarios al Directorio por $ 2.360.056,37 y los honorarios a la Comisión Fiscalizadora por $ 36.000.-
El Directorio propone el siguiente destino de los resultados:
Resultado del Ejercicio 20.402.369.-
Resultados no asignados 29.428.291.-
5 % Reserva Legal (1.020.119.-)
28.408.172.-
Dividendo en Acciones/76.345.688 23.654.312.-
Dividendo en Efectivo 1.000.000.-
A Cuenta Nueva 3.753.860.-
La propuesta de dividendos realizada, muestra a las claras la coherencia que se viene manteniendo a lo largo de los años, tratando de mantener un equilibrio entre el crecimiento y las expectativas de nuestros accionistas minoritarios.
PERSPECTIVAS
Las expectativas para el Ejercicio venidero son muy auspiciosas en cuanto al crecimiento de las operaciones, en línea con la constante expansión de las instalaciones habilitadas en Casinos y los proyectos en fase de implementación para el año recién iniciado.
En Boldt S.A. somos conscientes del desafío de convertirla en referente en el mercado de entretenimiento, turismo y servicios conexos, y de posicionarla frente a los mercados regionales e internacionales.
Para ello, no dudamos de los resultados óptimos que deparará la implementación de las políticas, estrategias comerciales e inversiones que venimos efectuando desde inicios del Ejercicio saliente, las cuales nos permitirán obtener las aspiraciones y objetivos deseados.
Los casinos del litoral marítimo argentino, los hoteles-casino de Victoria y Melincué, y los proyectos internacionales de Paraguay y Uruguay, y de Santa Fé en el ámbito local, son parte de los ambiciosos logros que tenemos por delante, y que seguramente se verán incrementados con nuevas posibilidades que surgirán en este ámbito.
REGIMEN DE TRANSPARENCIA DE LA OFERTA PUBLICA
En relación a la información adicional requerida por el Decreto 677 denominado “Régimen de Transparencia de la Oferta Pública”, se informa:
- En lo que respecta a aspectos relevantes de la planificación empresaria vinculados a la política comercial, financiera y de inversiones, involucrados en el proceso de toma de decisiones, nos remitimos a los puntos pertinentes de la presente Memoria.
- En los aspectos vinculados a la organización, la toma de decisiones y el control interno, la Sociedad tiene una organización de tipo piramidal, con responsables por área, estando la dirección y administración de la Sociedad a cargo de ocho Directores Titulares y cuatro Directores Suplentes, las decisiones de tipo político o aquellas inherentes al órgano de administración y las decisiones estratégico-operativas, son adoptadas por los directores designados como titulares, quienes desempeñan funciones en su calidad de directores gerentes, o en el Comité de Auditoria, con dedicación exclusiva, permanente o part-time. De acuerdo a lo prescripto en el Art. 15° del Decreto 677/01, se ha constituido formalmente el Comité de Auditoría allí mencionado, integrado por tres miembros titulares y dos suplentes, reuniendo la mayoría de ellos el carácter de independencia solicitado en dicho Decreto. La Sociedad cuenta con sistemas de información que permiten lograr una adecuada registración de todos los hechos económicos en que interviene la Compañía; con un sistema de control interno acorde a la operatoria y estructura de la misma, brindando información a los responsables que permite el seguimiento del cumplimiento de los objetivos de cada área y el análisis de los desvíos.
- La propuesta de distribución de dividendos del Directorio se ajusta a la situación económico-financiera de la sociedad, y la situación de país reinante en el momento de la propuesta.
- La Sociedad no cuenta con planes de opciones para las remuneraciones de directores ni gerentes. Los honorarios de los miembros del Directorio se establecen anualmente a través de un quantum fijo. Las remuneraciones de los Directores gerentes son fijas, como trabajo en relación de dependencia, y han sido determinadas teniendo en cuenta las responsabilidades de las funciones, la dedicación exclusiva y permanente, su competencia y reputación profesional. La política de remuneración de los cuadros jerárquicos consiste en una remuneración fija en relación de dependencia; las mismas están acordes a la media del mercado.
PALABRAS FINALES
La Asamblea deberá tratar los puntos del Orden del Día establecidos.
Nuevamente deseamos expresar nuestro agradecimiento a toda la gente que nos acompaña permanentemente en todos nuestros proyectos y emprendimientos, proveedores, clientes, Instituciones Nacionales, Provinciales y Municipales e Instituciones Financieras y accionistas, que ratifican su confianza en nuestra visión de largo plazo y en nuestra capacidad para ir transformando la organización, adaptándola a nuevos entornos en los cuales crisis puede significar también oportunidad, y en nuestro caso particular ha significado firme crecimiento. Fiel a esta línea se enmarca el proceso de reorganización empresaria que llevó a cabo con éxito la Compañía.
Además, queremos reconocer muy especialmente a todo el personal de nuestras empresas por el esfuerzo, capacidad, flexibilidad y trabajo en equipo; a nuestro cuerpo de asesores, por ayudarnos a lograr los objetivos planteados con éxito y planificación. Y a todos ellos por el espíritu de iniciativa y capacidad para adelantarnos a los cambios, reconocer en ellos oportunidades o problemas potenciales, y actuar en consecuencia con un firme deseo de crecer.
A todos ellos, muchas gracias y lo mejor de nuestro reconocimiento.
Saludamos a los Señores Accionistas con nuestra mayor consideración.
Buenos Aires, 8 de enero de 2008
EL DIRECTORIO
Antonio Angel Tabanelli
Presidente
RESEÑA INFORMATIVA CORRESPONDIENTE AL BALANCE TRIMESTRAL
FINALIZADO EL 31 DE OCTUBRE DE 2007
1. COMENTARIOS SOBRE SITUACIONES RELEVANTES DEL TRIMESTRE
En el transcurso del trimestre se trabajó en forma intensa en las obras del Casino de Miramar, una importante aspiración para el flujo turístico permanentemente que requiere esta importante ciudad cercana a Mar del Plata, y que se espera inaugurar en el mes de enero próximo.
Asimismo, los avances tecnológicos de desarrollo propio se han ido incorporando paulatinamente a las instalaciones de máquinas tragamonedas, tanto en el Casino Central de Mar del Plata, como en el Casino del Mar, Casino de Tandil y los diferentes Bingos de la Provincia de Buenos Aires atendidos por la empresa, que se harán extensivos a los Casinos de Victoria y Melincué.
Este Casino & Resort, inaugurado en el mes de setiembre, representa una concesión a 30 años de éxito inmediato, que ya motivó la instalación de máquinas tragamonedas de 108 a 150, brindando a esta ciudad un impulso importante en su actividad y desarrollo turístico.
También se ha constituído una sociedad en la República del Paraguay, específica para la explotación de salas de juego en ese medio, de la que Boldt S.A. es titular del 33 %, encontrándose en gestión los permisos de las autoridades pertinentes y el proyecto de inversión para que esté operable a mediados de 2008.
Por último, se tomó la decisión de intervenir en el negocio de chapas patente para vehículos automotor, para lo cual en el mes de setiembre se adquirió el 49 % del paquete accionario de Utsch Sudamericana S.A., subsidiaria de Utsch AG, líder mundial en este producto con presencia en 84 países, y a la fecha de elaboración de esta Reseña ya se encuentra produciendo y entregando chapas patente a Acara Ente Cooperador, con firme expectativa de constituirnos en líderes de este material en el país.
- ESTRUCTURA PATRIMONIAL COMPARATIVA CON EL MISMO PERIODO DE EJERCICIOS ANTERIORES
| 31.10.07 | 31.10.06 | 31.10.05 | 31.10.04 | 31.10.03 | |||
| Activo Corriente | 107.628.468 | 154.219.433 | 113.309.762 | 93.617.253 | 78.876.249 | ||
| Activo no Corriente | 163.853.629 | 151.164.652 | 127.191.390 | 100.020.840 | 95.581.512 | ||
| TOTAL | 271.482.097 | 305.384.085 | 240.501.152 | 193.638.093 | 174.457.761 | ||
| Pasivo Corriente | 84.696.648 | 60.512.153 | 47.961.893 | 38.101.165 | 35.999.607 | ||
| Pasivo no Corriente | 12.567.385 | 24.029.807 | 8.425.655 | 3.792.865 | 6.836.896 | ||
| Part de 3ros en Soc Controladas | 13.218.841 | (374.763) | 235.659 | 617.319 | 2.010.114 | ||
| SUBTOTAL | 110.482.874 | 84.167.197 | 56.623.207 | 42.511.349 | 44.846.617 | ||
| Patrimonio Neto | 160.999.223 | 221.216.888 | 183.877.945 | 151.126.744 | 129.611.144 | ||
| TOTAL | 271.482.097 | 305.384.085 | 240.501.152 | 193.638.093 | 174.457.761 | ||
- ESTRUCTURA DE RESULTADOS COMPARATIVOS CON EL MISMO PERIODO DE LOS EJERCICIOS ANTERIORES
| 31.10.07 | 31.10.06 | 31.10.05 | 31.10.04 | 31.10.03 | |||
| Resultado Operativo Ordinario | 28.644.596 | 79.612.849 | 73.328.559 | 56.805.558 | 20.712.815 | ||
| Resultados Financieros | (401.805) | 587.357 | (1.050.098) | -4.785.391 | 2.756.542 | ||
| Otros Ingresos y Egresos | 5.423.990 | 3.110.251 | (1.488.349) | 449.594 | 3.533.013 | ||
| Part. de 3ros en Soc Controlad. | (11.310) | 196.656 | (70.652) | 58.681 | -327.536 | ||
| Resultado Neto Ordinario | 33.655.471 | 83.507.113 | 70.719.460 | 52.528.442 | 26.674.834 | ||
| Resultados Extraordinarios | |||||||
| Impuesto a las Gcias y a los | (13.253.102) | (33.068.170) | (27.018.259) | -21.662.842 | -16.055.807 | ||
| Activos | |||||||
| RESULTADO NETO | 20.402.369 | 50.438.943 | 43.701.201 | 30.865.600 | 10.619.027 | ||
| GANANCIA |
4. DATOS ESTADISTICOS CORRESPONDIENTES AL PUBLICO ASISTENTE A
CASINOS DE LA PROVINCIA DE BUENOS AIRES
Octubre 2003 : 3.572.781
Octubre 2004 : 3.897.400
Octubre 2005 : 3.876.141
Octubre 2006 : 4.243.891
Octubre 2007 : 4.471.185
5. INDICES COMPARATIVOS CON EL MISMO PERIODO DE LOS EJERCICIOS ANTERIORES
| 31.10.07 | 31.10.06 | 31.10.05 | 31.10.04 | 31.10.03 | |||
| * Liquidez (1) | 1,2708 | 2,5486 | 2,3625 | 2,4571 | 2,1910 | ||
| * Solvencia (2) | 1,4572 | 2,6283 | 3,2474 | 3,5550 | 2,8901 | ||
| * Inmovilización del capital (3) | 0,6036 | 0,4950 | 0,5289 | 0,5165 | 0,5479 | ||
| * Rentabilidad (4) | 0,1068 | 0,2490 | 0,2609 | 0,2199 | 0,0839 | ||
| (1) Activo Corriente | 107.628.468 | 154.219.433 | 113.309.762 | 93.617.253 | 78.876.249 | ||
| Pasivo Corriente | 84.696.648 | 60.512.153 | 47.961.893 | 38.101.165 | 35.999.607 | ||
| (2) Patrimonio neto | 160.999.223 | 221.216.888 | 183.877.945 | 151.126.744 | 129.611.144 | ||
| Pasivo total | 110.482.874 | 84.167.197 | 56.623.207 | 42.511.349 | 44.846.617 | ||
| (3) Activo no corriente | 163.853.629 | 151.164.652 | 127.191.390 | 100.020.840 | 95.581.512 | ||
| Total del activo | 271.482.097 | 305.384.085 | 240.501.152 | 193.638.093 | 174.457.761 | ||
| (4) Resultado del ejercicio | 20.402.369 | 50.438.943 | 43.701.201 | 30.865.600 | 10.619.027 | ||
| Patrimonio neto promedio | 191.108.056 | 202.547.417 | 167.502.345 | 140.368.944 | 126.548.643 |
- COMENTARIOS SOBRE EL EJERCICIO 2006/2007
Con la firme convicción de seguir creciendo en un ámbito de negocios cada vez más globalizado, en el transcurso del Ejercicio 2006 se tomó la decisión más importante de los últimos años a los efectos de continuar consolidando el futuro: Realizar una reorganización empresaria plasmada en un proceso de escisión y constitución de dos nuevas sociedades anónimas: Una de ellas, Boldt Gaming S.A., que concentra los negocios relativos a la captación, transporte y procesamiento de información bajo la modalidad on line y off line. La otra, Boldt Impresores S.A., que concentra los negocios relacionados con la parte gráfica. Mientras tanto, Boldt S.A. continúa con los negocios de Entretenimiento, Casinos y Máquinas electrónicas de juegos de azar y sus servicios colaterales; la actividad holding e impresión de documentación especial referente a la identificación de personas y/o bienes.
Esta reorganización tiende a la creación de unidades de negocio específicas y especializadas, destinadas a lograr una mayor penetración en los distintos segmentos de mercado en los que se actúe, posibilitando –dada la envergadura de negocios futura-, la captación de inversores o socios potenciales que puedan aportar nuevas tecnologías, capitales y management específicos, para de esta manera afianzar el crecimiento.
La misma redundará en una optimización de los procesos de planificación y toma de decisiones, y en la adopción de estructuras organizacionales flexibles, a los efectos de obtener un gerenciamiento especializado y focalizado a cada área de negocio, logrando de esta manera una mejor administración de los mismos.
En sintonía con esta decisión, con fecha 30 de enero de 2006, se solicitó a la Comisión Nacional de Valores y a la Bolsa de Comercio de la Ciudad de Buenos Aires, la conformidad administrativa de la escisión-constitución, en los términos de la Resolución General Nro. 290/97 dictada por dicho organismo. Previamente, el Directorio de Boldt S.A., en su reunión del 27.01.06, aprobó la celebración de la escisión-constitución, el plan de escisión y el Balance especial de escisión al 31 de octubre de 2005.
Dió comienzo de esta manera una nueva etapa en la dilatada trayectoria de Boldt S.A., una empresa argentina íntegramente constituída por capital nacional, que en el transcurso de 2008 cumplirá sus primeros 75 años de vida societaria, formando parte del grupo cada vez más reducido de compañías íntegramente argentinas que cotizan sus acciones en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires en un lapso tan extenso.
Sin duda, el año 2007 se ha caracterizado nuevamente por la fortaleza en la actividad económica, loque ha proyectado al Grupo a la continuidad por la senda del crecimiento sostenido, generando la consolidación, a partir de la escisión, de su principal línea de negocios en cabeza de Boldt S.A. y de las diferentes sociedades constituídas, con socios de primer nivel tanto nacional como internacional, encarando proyectos de envergadura que apuestan a una Argentina de futuro, sobre todo en las áreas de turismo y entretenimiento.
Otro aspecto importante a destacar es la solidez de la situación patrimonial y financiera alcanzada, que nos ha permitido encarar fuertes inversiones en proyectos asociados al entretenimiento y tomar las decisiones correctas, para que durante 2008 podamos acompañar el desarrollo de los negocios en cartera y tomar provecho de las diferentes oportunidades, que seguramente se presentarán, de una manera ordenada desde lo patrimonial, abriendo nuestro capital a los accionistas minoritarios que nos han sabido acompañar a lo largo de estos años.
Como pilares destacables de este Ejercicio, podemos mencionar:
- La especialización y consolidación de todo aquello relacionado con el entretenimiento, gastronomía, espectáculos, hotelería, turismo y los servicios complementarios inherentes, con aplicación de la más alta tecnología y el objetivo final de procurar excelencia a nuestros clientes; prueba de ello podemos mencionar:
- Con fecha 19 de diciembre de 2006, se suscribió con el Instituto Provincial de Lotería y Casinos de la Provincia de Buenos Aires, un contrato por diez años para la provisión del lugar, sala de convenciones, máquinas tragamonedas, gastronomía, espectáculos y un espacio físico cedido al Municipio donde funcionará el Concejo Deliberante, para la explotación del Casino de Miramar. En el presente mes de enero de 2008 se está inaugurando la obra civil, y simultáneamente se están estrechando lazos con las fuerzas vivas del Municipio de General Alvarado y con diferentes emprendimientos hoteleros ya existentes y proyectados, para que, junto a la infraestructura necesaria, otorgarle a la Ciudad de Miramar un movimiento importante durante el invierno, proyecto éste sobre el que tenemos fundadas expectativas de desarrollo.
- Con fecha 1ro. de febrero de 2007 se suscribió con el Instituto Provincial de Lotería y Casinos de la Provincia de Buenos Aires, una extensión de nuestro contrato actualmente vigente, por un plazo de cuatro años, venciendo en consecuencia el 1ro. de diciembre de 2013, por la provisión de máquinas tragamonedas que operan con nuestro sistema T.I.T.O. (ticket in ticket out) de última generación, para evitar el uso de monedas en pos de una operación más exitosa. El objeto de este convenio es el Casino Central de Mar delPlata, e incluye el compromiso de realización de obras internas, valuadas en varios millones de pesos, con el fin de mejorar la imagen y estructura de este casino emblemático y optimizar las áreas linderas donde se encuentra emplazado el mismo. Nuestra empresa se hará cargo de la gastronomía, no sólo de las barras sino también de un sector donde funcionará un restaurant con espectáculos, todo ello orientado a lograr una mejora en la atención de los clientes y ofrecer una mayor gama de servicios, todo lo cual potenciará la actividad del casino más importante del litoral marítimo, sobre el que se espera una temporada 2007/2008 por demás auspiciosa.
- La instalación en el Casino del Mar, en todas las máquinas tragamonedas que allí operan, de nuestro sistema T.I.T.O. (ticket in ticket out), con el fin de actualizar la tecnología y mejorar el servicio a través de eficiencia, proyectado todo ello a la fidelización del consumidor final: El cliente.
- La instalación en el Casino de Tandil de hasta ciento ochenta máquinas tragamonedas, todas ellas asistidas con nuestro sistema T.I.T.O., para optimizar la atención y fidelizar al cliente. Actualmente, se está llevando a cabo la ampliación del casino, con el objetivo de expandir el sector de mesas perteneciente al Instituto Provincial de Lotería y paralelamente el número de máquinas en sesenta, a efectos de responder y acompañar la demanda y el crecimiento de esta ciudad que viene exhibiéndose con gran potencial.
- El desarrollo permanente de tecnología y sistemas para dar apoyo al control y funcionamiento de las máquinas tragamonedas que proveemos y atendemos, con el fin de obtener un funcionamiento más eficiente que procure la fidelización de nuestros clientes; prueba de ello con el desarrollo del Player Trucking y el sistema T.I.T.O., el cual está siendo instalado en los diferentes Bingos de la Provincia de Buenos Aires atendidos por nuestra empresa, logrando de esta manera la extensión de los contratos que nos vinculan, por un lado; y por el otro, en los diferentes casinos en los que Boldt S.A. participa como accionista, como los casinos de Victoria y Melincué, y próximamente el casino de Santa Fé.
- El direccionamiento futuro de la empresa, en línea con el avance del mercado en las diferentes Provincias, es el negocio del Turismo y Entretenimiento, a través de la provisión y explotación de casinos junto a Hoteles, Salas de Convenciones, Shoppings y desarrollos turísticos, complejos integrales para otorgarle movilidad y afluencia al turismo interno e internacional, en función del desarrollo y crecimiento de este sector de la actividad económica a nivel nacional, con socios locales y del exterior de primer nivel en este rubro, con fuertes inversiones en infraestructura y con concesiones de muy largo plazo, lo que proporciona una fuerte previsibilidad futura en los ingresos. En esta línea podemos destacar:
- Con una inversión total que rondó los $ 60 millones, el 28 de setiembre de 2007 fueron oficialmente inauguradas las instalaciones de Melincué Casino & Resort, mucho tiempo antes de lo previsto en el cronograma fijado durante el llamado a Licitación. Se destacó en ese evento la importancia estratégica del emprendimiento, no solamente por la obra civil sino también por el significativo trabajo en las adyacencias de la laguna homónima y todas las vías de acceso, apoyando las obras hídricas que hizo la Provincia de Santa Fé para recuperar la laguna como polo de atracción de visitantes. .
La construcción del complejo del Casino, el primero que tiene la Provincia de Santa Fé, demandó la realización de 4.320 m2, un hotel boutique tres estrellas con 40 habitaciones, un centro de convenciones para 500 personas y un estacionamiento para 200 automóviles. Además cuenta con canchas de tenis, pileta de natación y una zona exclusiva en la laguna donde habrá actividad náutica. Generará más de 170 puestos de trabajo que atenderán un flujo estimado de mil personas diarias, provenientes de distintas Provincias y de la zona.
El primer casino santafesino cuenta ya con 150 máquinas tragamonedas que se elevaron desde las 108 estimadas, ocho mesas de ruleta, cuatro de black jack, una de póquer y bingo, con opciones gastronómicas y de actividades al aire libre.
- En la misma línea, se encuentra en pleno desarrollo e instalación el proyecto turístico en la Ciudad de Santa Fé, denominado Complejo Puerto Ribera, sobre un predio privilegiado de 80.000 m2 en la zona portuaria, a escasas cuadras del centro comercial de la ciudad, que se espera inaugurar a finales de marzo de 2008, con una inversión superior a los U$ 50 M; este emprendimiento proporcionará un fuerte impulso a la vida económica y social de la capital de la Provincia, con un desarrollo de nivel internacional, hotel 4 estrellas, shopping, centro de convenciones, estacionamiento, áreas recreativas etc.
- Se cumplieron ya dos años del funcionamiento que puede calificarse como superlativo del Casino de Victoria en la Provincia de Entre Ríos, teniendo a nuestro cargo la explotación de las máquinas tragamonedas y todos los servicios complementarios, el cual opera como un verdadero polo de atracción tanto de visitantes de zonas aledañas como de la Ciudad de Rosario, a los que ofrece una excelente calidad de servicio tanto por la oferta de juego existente como por la gama de espectáculos y la zona privilegiada donde se halla emplazado.
- En línea con el avance de esta área de negocios, tanto local como internacional en países limítrofes, hemos tomado la firme decisión de aprovechar el expertise adquirido y desarrollarnos en el exterior, ampliando de esta manera nuestro mercado haciendo uso de la tecnología y calidad de servicio propias. Prueba de ello tenemos:
- Con fecha 16 de abril de 2007 se suscribió un contrato de consorcio con Naranpark S.A., a efectos de participar en una Licitación Pública para la Venta del hotel propiedad del Banco de Seguros del Estado sito en el Departamento de Salto, Uruguay, con destino a hotel con sala de convenciones y en cuyas instalaciones podrá funcionar un Casino del Estado, bajo el régimen de sistema mixto de explotación.
La empresa posteriormente adquirió el 70 % del capital accionario de Naranpark S.A. y, ya adjudicada la Licitación, sobre fines del mes de diciembre se está concluyendo el proyecto de inversión del hotel casino Salto a los efectos de someterlo a consideración de las autoridades del vecino país, para obtener la declaratoria de interés nacional y los beneficios fiscales pertinentes.
- Por otro lado, se mantuvieron negociaciones con dos grupos empresarios que tienen presencia relevante en el mercado de juegos de la República del Paraguay: Worrest, grupo establecido en la Provincia de Corrientes que tiene el principal casino de Asunción, y la firma Gambling S.A., que es operadora de los principales bingos existentes actualmente en dicho país, generándose una alianza estratégica con el propósito de participar en los futuros negocios de juego que puedan surgir en ese país, particularmente mediante la instalación de salas de juego en regiones fronterizas con la República Federativa de Brasil, país donde actualmente esta actividad se encuentra muy restringida y respecto del cual Paraguay tiene una significativa diferencia cambiaria que favorece la afluencia de público brasileño, carente de alternativas en esta materia.
Inicialmente se ha comenzado a desarrollar un proyecto en la ciudad de Saltos de Guairá, habiéndose constituído una sociedad específica para esa explotación, de la que Boldt S.A. es titular del 33 %, y en la misma proporción se encararán futuros negocios que puedan presentarse en esta materia. La sociedad se denomina “7 Saltos” y, actualmente, se cuenta con los permisos de las autoridades pertinentes, por lo que se está desarrollando el proyecto de inversión, con el objeto de que esté operativo a mediados de 2008.
Estos diferentes hitos y desarrollos son elocuentes en cuanto a nuestra permanente vocación de continuar expandiéndonos en el rubro de turismo y entretenimiento, de marcado auge en nuestro país e indicadores auspiciosos de crecimiento, apoyado por políticas claras y precisas desde el Gobierno Nacional y los diferentes Gobiernos Provinciales, lúcidos en el reconocimiento de nuestro país como uno de los más extraordinarios del mundo en bellezas naturales de distinta y marcada variedad, muchas de ellas consideradas Patrimonio de la Humanidad.
En esta línea, la empresa se está preparando en todos sus aspectos, tanto patrimoniales como financieros y de asociaciones estratégicas, para encarar esta etapa que implica fuertes inversiones de capital, nuevo expertise en áreas de negocio vinculadas, hotelería, gastronomía, etc., pero como contrapartida trae aparejado concesiones de muy largo plazo que otorgan previsibilidad futura en negocios de plena expansión y crecimiento.
En otro orden de cosas podemos destacar:
- El 28 de agosto de 2007 el Ministerio del Interior, a través de la Orden de Compra N°141, adjudicó nuevamente el Servicio de procesamiento de archivos maestros de electores e impresión de padrones especiales para las internas abiertas y simultáneas, como para los listados provisorios y padrones definitivos de los comicios a Presidente y Vicepresidente de la Nación para el año 2007, según los términos de la Licitación Pública N°49.
Destacamos la realización de este trabajo convertido por años en una de las especializaciones más importantes de nuestra industria, tanto en el volumen de materia prima e información variable procesada, como así también en la calidad de ejecución resultante para ajustados plazos de entrega, y que seguramente en el futuro será encarado por Boldt Impresores S.A., por sus características netamente gráficas.
- En el mes de setiembre de 2007 la empresa adquirió el 49 % del paquete accionario de Erich Utsch Sudamericana S.A., con el objeto de procurar otra diversificación de su actividad hacia la fabricación de chapas-patente automotor. La nueva sociedad, que se suma así a nuestra amplia gama de productos y servicios especiales, está integrada con Erich Utsch AG, líder en la fabricación mundial de patentes vehiculares, sistemas de seguridad y controles de última tecnología para los registros de vehículos.Esta empresa no solo suministra la tecnología sino que también fabrica la maquinaria productora, y ha provisto todo el equipamiento específico que se instaló en sede local del barrio de Barracas.
Con esta línea de producción automatizada de última generación fabricada en su planta de Siegen, Alemania, y el apoyo técnico permanente de Erich Utsch AG, estamos convencidos de producir y entregar placas de identificación vehicular de calidad internacional superior, como se le reconoce y distingue a Utsch en todo el mundo, no solamente en nuestro país sino proyectarnos también a países limítrofes. Con los equipos recibidos, nuestros técnicos y los ingenieros de Utsch, han logrado en tiempo récord la puesta en marcha de la nueva planta, pudiéndose informar que ha comenzado la producción con entregas que se han verificado a partir de los primeros días de diciembre de 2007.
- Como se vino informando en Memorias anteriores, a raíz de la rescisión dispuesta por el Gobierno Nacional, se dejó sin efecto la contratación oportunamente adjudicada a Siemens IT Services S.A., subsidiaria local de Siemens AG, quien había participado en la Licitación Pública Internacional convocada por la República Argentina, con el objeto de implementar un sistema de control migratorio e identificación de personas e información eleccionaria, rubros de los cuales Boldt S.A. revestía el carácter de subcontratista. Pese a las múltiples negociaciones previas y reclamos posteriores, el Gobierno Nacional rechazó indemnizar a Siemens IT Services por dicha rescisión.
Invocando un convenio bilateral de protección de inversiones extranjeras, el accionista de Siemens IT Services, Siemens AG, inició una demanda arbitral ante el CIADI, Tribunal subsidiario dependiente del Banco Mundial, que culminó con un laudo favorable a Siemens AG, ya que se condenó al Estado Nacional a pagar una suma superior a los 200 millones de dólares.
Las normas del subcontrato que vinculaban a Boldt S.A. con Siemens IT Services, no le permitían tomar participación en el arbitraje iniciado por el accionista de esta última ante un organismo internacional; sin embargo, el subcontrato ponía a cargo de Siemens AG instar todos los procedimientos destinados a recuperar la inversión realizada (cuya identidad estaba comprobada por el hecho fáctico de comienzo del proceso de producción del Documento Nacional de Identidad), lo que no fue agotado como gestión por parte de Siemens IT Services ante la rescisión dispuesta por el Estado Nacional.
El accionar de Siemens AG puso en evidencia que se había apropiado de los derechos que asistían a su controlada, vaciándola de contenido y de esta manera impidiendo que hiciese frente a los compromisos que la empresa local tenía con sus subcontratistas, dado que Siemens IT Services está actualmente en estado de liquidación. Ante ello, y por así preverlo expresamente el subcontrato. Boldt S.A. promovió demanda arbitral ante el tribunal arbitral del ICC con sede en París, extendiendo su demanda y trayendo al litigio a quien se había beneficiado por los derechos de su contratista principal: Siemens AG; el tribunal arbitral del ICC se declaró competente para intervenir en la cuestión, ha desestimado la pretensión de las dos codemandadas, dictaminado que se extendiera la demanda al Estado Argentino, y está comenzando la etapa de prueba de las afirmaciones de ambas partes, las que se estiman concluirán en el mes de agosto del año en curso.
- En el aspecto societario, y en el transcurso del mes de agosto, se dictó sentencia favorable a nuestra firma en el laudo a cargo del Tribunal Arbitral de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, rechazando la demanda de Sociedad Comercial del Plata en todas sus partes, e imponiendo las costas a la parte demandante vencida, la cual ha consentido en todas sus partes el laudo arbitral desistiendo expresamente del derecho y de la acción ejercidos por ante la Justicia Nacional en lo Comercial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, terminando de esta manera un conflicto con nuestro socio en Trilenium S.A., que despeja de incertidumbre el futuro.
LAS SOCIEDADES CONTROLADAS
SERVICIOS PARA EL TRANSPORTE DE INFORMACION S.A.
En el transcurso del Ejercicio la Sociedad continuó su franco proceso de expansión en todas las áreas de cobertura, sumando 1.000 nuevos puntos de venta en línea a lo largo de 2007, los cuales reafirman el liderazgo de la Red Wíreles de Datos más amplia de la República Argentina, atendida íntegramente en su instalación, puesta en marcha y mantenimiento.
Cumpliendo con pautas de ingeniería de laboratorio proyectadas a fines del Ejercicio anterior, en este período ha diseñado e instalado su Radio MODEM de segunda generación, de producción propia.
Asimismo y en el Area de Entretenimiento, se ha incrementado su condición de proveedor integral de Servicios de Telecomunicaciones, al brindar servicios de conectividad a los Bingos Ex Royal, y las operaciones aumentadas del Casino Central de Mar del Plata y el nuevo Casino de Melincué, recientemente incorporado al conjunto de instalaciones atendidas en casinos del país.
Por último, se ha consolidado la atención de la operación integral de telecomunicaciones para las redes de los institutos Provinciales de Lotería (Buenos Aires, Córdoba, Santa Fé, Entre Ríos y Formosa), a las que sumará durante el nuevo Ejercicio el Instituto Provincial de Lotería y Casinos de la Provincia de Misiones S.E. donde ha comenzado una primera etapa de instalación de un sistema on line real time.
VIBA S.A.
Con fecha 16 de noviembre de 2007, y como consecuencia del proceso de liquidación y cierre de esta Sociedad, el Registro Unico de Contribuyentes RUC de la Subsecretaría de Estado de Tributación de la República del Paraguay, ha emitido la Constancia de Clausura pertinente, cancelándose definitivamente la inscripción como contribuyente y cesando la actuación en el ámbito fiscal.
CASINO MELINCUE S.A.
INMOBILIARIA MELINCUE S.A.
Con una inversión total que rondó los $ 60 millones, el 28 de setiembre de 2007 fueron oficialmente inauguradas las instalaciones de Melincué Casino & Resort, mucho tiempo antes de lo previsto en el cronograma fijado durante el llamado a Licitación. Se destacó en ese evento la importancia estratégica del emprendimiento, no solamente por la obra civil sino también por el significativo trabajo en las adyacencias de la laguna homónima y todas las vías de acceso, apoyando las obras hídricas que hizo la Provincia de Santa Fé para recuperar la laguna como polo de atracción de visitantes. .
La construcción del complejo del Casino, el primero que tiene la Provincia de Santa Fé, demandó la realización de 4.320 m2, un hotel boutique tres estrellas con 40 habitaciones, un centro de convenciones para 500 personas y un estacionamiento para 200 automóviles. Además cuenta con canchas de tenis, pileta de natación y una zona exclusiva en la laguna para actividades náuticas. Generará más de 170 puestos de trabajo que atenderán un flujo estimado de mil personas diarias, provenientes de distintas Provincias y de la zona.
El primer casino santafesino cuenta con cien máquinas tragamonedas, ocho mesas de ruleta, cuatro de black jack, una de póquer y bingo, con opciones gastronómicas y de actividades al aire libre.
SOCIEDADES VINCULADAS CON INFLUENCIA SIGNIFICATIVA
TRILENIUM S.A.
La mejora observada en la situación social y económica, muy importante por su incidencia en la industria del entretenimiento, unido a la adquisición de nuevas máquinas tragamonedas para el salón de juegos, llevaron a un sustancial aumento de la ganancia por máquina, que para este Ejercicio se vió incrementada en un 14 % respecto del anterior.
Sin embargo, estas nuevas buenas expectativas no alcanzan para considerar que se podrá recuperar la inversión inicial realizada por los accionistas, debido a las condiciones de mercado que se han desarrollado en los últimos años, como ser: (i) la habilitación para instalar bingos con máquinas tragamonedas dentro del radio de 150 km. del Casino, hecho prohibido expresamente en el artículo 13 del contrato que vincula a esta Cía. con el Instituto Prov. de Lotería y Casinos; (ii) el definitivo reconocimiento del 3 % del ingreso por tragamonedas en concepto de “bonificación por productividad” a los empleados del mencionado instituto, hecho que disminuye el porcentaje acordado originariamente en el contrato referenciado; (iii) las diferencias entre el porcentaje que pagan los bingos habilitados estos últimos tiempos y el pagado por nuestra Cía., que la coloca especialmente en inferioridad de condiciones para actualizar, no solamente el parque de máquinas tragamonedas, sino también para brindar los servicios de primer nivel que se prestan habitualmente. Esta diferencia en el tratamiento entre competidores vulnera principios de igualdad consagrados y se han presentado reclamos formales en diversas oportunidades ante el Instituto, a fin de equiparar las condiciones de la competencia, los cuales a la fecha actual prosiguen la vía administrativa correspondiente.
SOCIEDADES VINCULADAS
CASINO DE VICTORIA S.A.
Las condiciones favorables de la economía en general, han redundado positivamente en el desarrollo de este emprendimiento, como lo exhiben sus resultados.
En el transcurso del presente Ejercicio se crearon nuevos espacios de entretenimiento, por lo que a la fecha de cierre existe operando un parque de máquinas de 735 equipos tragamonedas, distribuídas en tres niveles, con más 102 puestos de juego de ruletas electrónicas.
En el mes de enero de 2007 finalizó la construcción de un restaurante parrilla, que viene a complementar la oferta gastronómica brindando un atractivo adicional a los clientes, acompañando los servicios que ya ofrecía un restaurante de alta cocina, y los múltiples espectáculos de nivel internacional que se han desarrollado durante el año.
La empresa se ha preocupado por optimizar los recursos de energía, autoabasteciéndose para asegurar las operaciones normales del establecimiento.
CASINO PUERTO SANTA FE S.A.
NUEVO PUERTO SANTA FE S.A.
Se encuentra en pleno desarrollo e instalación el proyecto turístico en la Ciudad de Santa Fé, denominado Complejo Puerto Ribera, sobre un predio privilegiado de 80.000 m2 en la zona portuaria, a escasas cuadras del centro comercial de la ciudad, el cual se espera inaugurar a finales de marzo de 2008, con una inversión superior a los U$ 50 M; este emprendimiento proporcionará un fuerte impulso a la vida económica y social de la capital de la Provincia, con un desarrollo de nivel internacional, hotel 5 estrellas, shopping, sala de convenciones, estacionamiento, áreas de oficina, etc.
ERICH UTSCH SUDAMERICANA S.A.
En el mes de setiembre de 2007 la empresa adquirió el 49 % del paquete accionario de Erich Utsch Sudamericana S.A., con el objeto de procurar otra diversificación de su actividad hacia la fabricación de chapas-patente automotor. La nueva sociedad, que se suma así a nuestra amplia gama de productos y servicios especiales, está integrada con Erich Utsch AG, líder en la fabricación mundial de patentes vehiculares, sistemas de seguridad y controles de última tecnología para los registros de vehículos.
Esta empresa no solo suministra la tecnología sino que también fabrica la maquinaria productora, y ha provisto todo el equipamiento específico que se instaló en sede local, a 500 m. de nuestra planta industrial del barrio de Barracas.
Con esta línea de producción automatizada de última generación fabricada en su planta de Siegen, Alemania, y el apoyo técnico permanente de Erich Utsch AG, estamos convencidos de producir y entregar placas de identificación vehicular de calidad internacional superior, como se le reconoce y distingue a Utsch en todo el mundo, no solamente en nuestro país sino proyectarnos también a países limítrofes.
Con los equipos recibidos, nuestros técnicos y los ingenieros de Utsch, han logrado en tempo récord la puesta en marcha de la nueva planta, pudiéndose informar que ha comenzado la producción con entregas que se han verificado a partir de los primeros días de diciembre de 2007.
PERSPECTIVAS
Las expectativas para el Ejercicio venidero son muy auspiciosas en cuanto al crecimiento de las operaciones, en línea con la constante expansión de las instalaciones habilitadas en Casinos y los proyectos en fase de implementación para el año recién iniciado.
En Boldt S.A. somos conscientes del desafío de convertirla en referente en el mercado de entretenimiento, turismo y servicios conexos, y de posicionarla frente a los mercados regionales e internacionales.
Para ello, no dudamos de los resultados óptimos que deparará la implementación de las políticas, estrategias comerciales e inversiones que venimos efectuando desde inicios del Ejercicio saliente, las cuales nos permitirán obtener las aspiraciones y objetivos deseados.
Los casinos del litoral marítimo argentino, los hoteles-casino de Victoria y Melincué, y los proyectos internacionales de Paraguay y Uruguay, y de Santa Fé en el ámbito local, son parte de los ambiciosos logros que tenemos por delante, y que seguramente se verán incrementados con nuevas posibilidades que surgirán en este ámbito.
Saludamos a los Señores Accionistas con nuestra mayor consideración.
Buenos Aires, 8 de enero de 2008
EL DIRECTORIO
Antonio Ángel Tabanelli
BOLDT S.A.
Estados contables
al 31 de octubre de 2007
BOLDT S.A.
INDICE
Composición del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora
Estados contables al 31 de octubre de 2007 presentados en forma comparativa con el ejercicio anterior
Estados contables consolidados
Estado de situación patrimonial consolidado
Estado de resultados consolidado
Estado de flujo de efectivo consolidado
Notas a los estados contables consolidados 1 a 10
Anexos A, B, C, D, E, F, G, H e I
Estados contables individuales
Estado de situación patrimonial
Estado de resultados
Estado de evolución del patrimonio neto
Estado de flujo de efectivo
Notas 1 a 16
Anexos A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K y L
Reseña informativa
Información complementaria requerida por el art. N° 68 de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires
Informe de los auditores
Informe de la Comisión Fiscalizadora
BOLDT S.A.
Composición del Directorio
Designado por la Asamblea General Ordinaria del 9 de febrero de 2007 (con mandato por dos años)
Presidente: Antonio Angel Tabanelli
Vicepresidente: Antonio Eduardo Tabanelli
Directores titulares: Rosana Beatriz Martina Tabanelli
Jorge Raúl Piqué
Mario F. Rodríguez Traverso
Guillermo José Eumann
Anibal Batista Pires Bernardo
Juan Angel Ratto
Directores suplentes: Enrique E. Aldazabal
Enrique Jorge Cánepa
Roberto Alvarez
Guillermo Gabella
Omar Gandó
Composición de la Comisión Fiscalizadora
Designada por la Asamblea General Ordinaria del 9 de febrero de 2007
Síndicos titulares: Osvaldo Norberto Siciliano
Matías Eduardo Carballo
Martín Augusto Tamini
Síndicos suplentes: Héctor Miguel Sidiropulos
Gabriel Ocampo
Guillermo Miguel Ruberto
BOLDT S.A.
Estados contables por el ejercicio anual N° 65 iniciado el 1° de noviembre de 2006 y finalizado el 31 de octubre de 2007 presentados en forma comparativa con el ejercicio anterior
Domicilio legal: Aristóbulo del Valle 1257 - Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Actividad principal: Holding; negocio de los casinos y máquinas electrónicas de azar, impresión de documentación referente a la identificación de personas y/o bienes; construcción y obras de ingeniería, de entretenimiento, hotelera y afines; de gestión y conservación de catastros; guarda de automóviles y rodados; gastronomía; construcciones y obras de ingeniería y construcción, explotación y/o comercialización de inmuebles; e inmobiliaria.
Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio del estatuto o contrato social: 3 de noviembre de 1943
Fecha de inscripción de la última modificación del estatuto o contrato social: 29 de octubre de 2004
Fecha en que se cumple el plazo de duración de la Sociedad: 3 de noviembre de 2042
Sociedad no adherida al régimen estatutario optativo de oferta pública de adquisición obligatoria prevista en el Decreto N° 677/2001
Información de los entes controlados en Notas 2.3.6 y 5 y Anexo D a los estados contables individuales
Composición del capital (Nota 6 a los estados contables individuales):
Acciones:
| Cantidad | Tipo, valor nominal y N° de votos que otorga cada una | Autorizado a realizar oferta pública | Suscripto | Integrado | ||||
| $ | $ | $ | ||||||
| 76.345.688 | Ordinarias nominativas, no endosables de 1 voto cada una y valor nominal $ 1 | 76.345.688 | 76.345.688 | 76.345.688 |
Véase nuestro informe de fecha:
8 de enero de 2008
SIBILLE
Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6
Carlos Jorge Schulz
Socio
Contador Público (UBA)
CPCECABA Tº LIII Fº 42
BOLDT S.A.
ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL CONSOLIDADO
al 31 de octubre de 2007 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)
| 31/10/07 | 31/10/06 | 31/10/07 | 31/10/06 | |||
| ACTIVO | PASIVO | |||||
| ACTIVO CORRIENTE | PASIVO CORRIENTE | |||||
| Caja y bancos (Nota 4.1) | 10.569.354 | 9.380.447 | Deudas | |||
| Inversiones temporarias (Anexo E) | 40.532.814 | 69.745.353 | Comerciales (Nota 4.5.1) | 38.357.436 | 31.101.226 | |
| Créditos por ventas (Nota 4.2) | 22.986.719 | 43.338.480 | Préstamos (Nota 4.6) | 4.792.142 | 605.481 | |
| Otros créditos (Nota 4.3.1) | 28.100.108 | 9.685.842 | Remuneraciones y cargas sociales (Nota 4.7) | 3.341.744 | 4.652.157 | |
| Bienes de cambio (Nota 4.4) | 5.439.473 | 20.181.353 | Cargas fiscales (Nota 4.8) | 6.296.139 | 13.191.234 | |
| Anticipo de clientes (Anexo H) | - | 875.715 | ||||
| Dividendos a pagar | 8.000 | |||||
| Subtotal del activo corriente | 107.628.468 | 152.331.475 | Otros pasivos (Nota 4.9.1) | 31.199.422 | 9.464.343 | |
| Llave de negocio (Anexo C) | - | 1.887.958 | Total deudas | 83.994.883 | 59.890.156 | |
| Total del activo corriente | 107.628.468 | 154.219.433 | Previsiones (Anexo F) | 701.765 | 621.997 | |
| Total del pasivo corriente | 84.696.648 | 60.512.153 | ||||
| ACTIVO NO CORRIENTE | PASIVO NO CORRIENTE | |||||
| Otros créditos (Nota 4.3.2) | 7.777.226 | 525.723 | Deudas | |||
| Bienes de uso (Anexo A) | 119.892.254 | 117.664.975 | Comerciales (Nota 4.5.2) | 8.312.777 | 13.309.209 | |
| Participaciones permanentes en sociedades | Otros pasivos (Nota 4.9.2) | 4.254.608 | 10.720.598 | |||
| (Anexo D) | 30.636.095 | 19.746.966 | ||||
| Otras inversiones (Anexo E) | 84.036 | 3.687.140 | Total deudas | 12.567.385 | 24.029.807 | |
| Activos intangibles (Anexo B) | 5.464.018 | 7.651.890 | ||||
| Subtotal del activo no corriente | 163.853.629 | 149.276.694 | Total del pasivo no corriente | 12.567.385 | 24.029.807 | |
| Llave de negocio (Anexo C) | - | 1.887.958 | Total del pasivo | 97.264.033 | 84.541.960 | |
| PARTICIPACION DE TERCEROS EN | ||||||
| SOCIEDADES CONTROLADAS | 13.218.841 | ( 374.763) | ||||
| Subtotal | 110.482.874 | 84.167.197 | ||||
| Total del activo no corriente | 163.853.629 | 151.164.652 | PATRIMONIO NETO (según estado respectivo) | 160.999.223 | 221.216.888 | |
| Total del pasivo, participaciones de terceros | ||||||
| Total del activo | 271.482.097 | 305.384.085 | y patrimonio neto | 271.482.097 | 305.384.085 |
Las notas que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.
Véase nuestro informe de fecha:
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Carlos Jorge Schulz Osvaldo Norberto Siciliano Antonio A. Tabanelli
Socio Síndico - Por delegación Presidente
Contador Público (UBA) Comisión Fiscalizadora
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ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO
por el ejercicio anual finalizado el 31 de octubre de 2007 comparativo con el ejercicio anterior
(en pesos)
| Ejercicio finalizado el | |||
| 31/10/07 | 31/10/06 | ||
| Ventas y servicios prestados | 130.082.650 | 311.098.392 | |
| Costo de servicios y productos vendidos (Anexo G) | ( 75.936.223) | (173.836.851) | |
| Ganancia bruta | 54.146.427 | 137.261.541 | |
| Gastos de comercialización (Anexo I) | ( 8.807.892) | ( 26.249.978) | |
| Gastos de administración (Anexo I) | ( 17.979.021) | ( 28.506.187) | |
| Resultado de inversiones en entes relacionados | 1.285.082 | 111.978 | |
| Depreciación de la llave de negocio (Anexo C) | - | ( 1.887.958) | |
| Resultados financieros | |||
| Generados por activos (Nota 5.1.1) | 2.313.305 | 3.488.543 | |
| Generados por pasivos (Nota 5.1.2) | ( 2.715.110) | ( 4.017.733) | |
| Otros ingresos y egresos (Nota 5.2) | 5.423.990 | 3.110.251 | |
| Ganancia antes del impuesto a las ganancias | 33.666.781 | 83.310.457 | |
| Impuesto a las ganancias | ( 13.253.102) | ( 33.068.170) | |
| Ganancia ordinaria | 20.413.679 | 50.242.287 | |
| Participación de terceros en resultados de sociedades | |||
| controladas | ( 11.310) | 196.656 | |
| Ganancia del ejercicio | 20.402.369 | 50.438.943 | |
Las notas que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.
Véase nuestro informe de fecha:
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ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO CONSOLIDADO
correspondiente al ejercicio anual finalizado el 31 de octubre de 2007 comparativo con el ejercicio anterior
(en pesos)
| Ejercicio finalizado el | |||
| 31/10/07 | 31/10/06 | ||
| VARIACIONES DEL EFECTIVO | |||
| Efectivo al cierre del ejercicio anterior | 79.125.800 | 53.715.467 | |
| Menos: Efectivo escindido | (36.216.373) | - | |
| Efectivo al cierre del ejercicio | 51.102.168 | 79.125.800 | |
| Aumento neto del efectivo | 8.192.741 | 25.410.333 | |
| CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO | |||
| Actividades operativas | |||
| Ganancia del ejercicio | 20.402.369 | 50.438.943 | |
| Más: impuesto a las ganancias devengado en el ejercicio | 13.253.102 | 33.068.170 | |
| Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las actividades operativas: | |||
| Depreciación de bienes de uso, activos intangibles y llave de negocio | 25.459.466 | 33.686.218 | |
| Resultados de inversiones en entes relacionados | ( 1.285.082) | ( 111.978) | |
| Aumento en previsiones | 1.140.763 | 1.254.397 | |
| Valor residual baja de bienes de uso e intangibles | 2.533.366 | 1.018.933 | |
| Cambios en activos y pasivos operativos: | |||
| Disminución/ (Aumento) en créditos por ventas | 20.351.761 | ( 5.689.605) | |
| (Aumento) en otros créditos | (27.194.333) | ( 5.754.568) | |
| Disminución/ (Aumento) en bienes de cambio | 194.039 | ( 4.979.251) | |
| Aumento en deudas comerciales | 18.531.088 | 9.209.577 | |
| (Disminución)/ Aumento en remuneraciones y cargas sociales | ( 134.551) | 1.018.400 | |
| Aumento/ (Disminución) en cargas fiscales | 12.988.071 | ( 3.753.481) | |
| Aumento/ (Disminución) en participación de terceros | 13.593.604 | ( 610.422) | |
| Aumento en otros pasivos | 15.269.089 | 15.769.573 | |
| Disminución/ (Aumento) en inversiones | 3.603.104 | ( 9.340.614) | |
| Aumento de dividendos a pagar | 8.000 | - | |
| Aumento de anticipos de clientes | - | ( 6.273) | |
| Utilizaciones previsiones | ( 36.533) | ( 126.892) | |
| Pago de impuesto a las ganancias | (33.136.268) | (27.814.561) | |
| Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas | 85.541.055 | 87.276.566 | |
| Actividades de inversión | |||
| Adquisiciones de bienes de uso y activos intangibles | (71.930.928) | (49.371.714) | |
| Pagos por compra de acciones y aportes a fondo de riesgos | ( 9.134.840) | - | |
| Aumento de inversiones en sociedades controladas que cesaron de consolidar | 1.493.880 | - | |
| Aportes irrevocables a sociedades controladas | ( 3.730.587) | - | |
| Cobros de dividendos | 1.717.500 | - | |
| Devolución de aportes irrevocables de sociedades vinculadas | 50.000 | - | |
| Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión | (81.534.975) | (49.371.714) | |
| Actividades de financiación | |||
| Pago de dividendos | - | (13.100.000) | |
| Pago de préstamos | - | - | |
| Aumento de préstamos | 4.186.661 | 605.481 | |
| Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de financiación | 4.186.661 | (12.494.519) | |
| Aumento neto del efectivo | 8.192.741 | 25.410.333 |
Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.
Véase nuestro informe de fecha:
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Carlos Jorge Schulz Osvaldo Norberto Siciliano Antonio A. Tabanelli
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Nota 1 - DESCRIPCION DEL NEGOCIO Y CAMBIOS EN SU ESTRUCTURA
Con fecha 26 de abril de 2006, los accionistas de Boldt S.A., en Asamblea General Extraordinaria, aprobaron un proyecto por el cual la Sociedad, manteniendo la oferta pública de sus acciones y su cotización en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, escinde parte de sus activos y pasivos no afectados a la actividad holding; negocio de los casinos y máquinas electrónicas de azar, impresión de documentación referente a la identificación de personas y/o bienes; construcción y obras de ingeniería, de entretenimiento, hoteleras y afines; de gestión y conservación de catastros; guarda de automóviles y rodados; gastronomía; construcciones y obras de ingeniería y construcción, explotación y/o comercialización de inmuebles; e inmobiliaria, para crear dos nuevas sociedades anónimas a denominarse Boldt Gaming S.A. y Boldt Impresores S.A..
Como consecuencia de la Escisión-Constitución, Boldt S.A. transfiere los activos, pasivos, derechos y obligaciones a las nuevas sociedades a constituirse a valor de libros al 31 de octubre de 2005.
El 17 de noviembre de 2006, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires notificó a la Sociedad la aprobación a la solicitud de ingreso al régimen de oferta pública y cotización de acciones de Boldt Gaming S.A..
Con fecha 30 de noviembre de 2006, la Comisión Nacional de Valores emitió la Resolución N° 15.516 mediante la cual conformó la escisión parcial de la Sociedad y remitió las actuaciones a la Inspección General de Justicia a los fines de la inscripción de la escisión resuelta por la Asamblea de accionistas del 26 de abril de 2006.
Con fecha 16 y 17 de enero de 2007, la Inspección General de Justicia inscribió la escisión de Boldt S.A., la reducción de su capital y la creación de Boldt Gaming S.A. y de Boldt Impresores S.A..
El 8 de febrero de 2007, la Comisión Nacional de Valores aprobó la reducción de capital de Boldt S.A..
Con fecha 24 de enero de 2007, en cumplimiento con lo establecido por los artículos 77 y 78 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, el Directorio de la Sociedad determinó que los efectos fiscales de la reorganización societaria tendrán vigencia a partir del 1 de marzo de 2007.
Con fecha 16 de marzo de 2007, se ha realizado el canje accionario de 23.654.312 acciones de Boldt S.A. por 21.751.651 acciones de Boldt Gaming S.A. y 1.902.641 acciones de Boldt Impresores S.A..
Los estados contables consolidados resultan de la acumulación de los estados contables de Boldt S.A., sus sociedades controladas y con control conjunto y sus negocios conjuntos al 31 de octubre de 2007, con excepción de Inmobiliaria Melincué S.A. y Casino Melincué S.A. cuyos estados contables son al 31 de julio de 2007. No se han consolidado los estados contables de Boldt S.A. con los de Viba S.A. por encontrarse la inversión en esta última totalmente previsionada.
Nota 2 - PROCEDIMIENTO DE CONSOLIDACION
Consolidación total
Cabe mencionar que al cierre del ejercicio anterior la Sociedad no ha consolidado sus estados contables con los correspondientes a sus sociedades controladas Casino Melincué S.A. e Inmobiliaria Melincué S.A. por no contar con los mismos. A dicha fecha, el proceso de consolidación con Viba S.A. se realizó con los estados contables de dicha sociedad al 30 de junio de 2006.
Con fecha 10 de mayo de 2006 se adquirió el 10% del paquete accionario de Consorcio Vital, en donde Viba S.A. es titular del 90%, por lo que la participación accionaria de Boldt S.A. en dicho consorcio asciende al 82% ( 10% en forma directa y 72% en forma indirecta).
Como consecuencia de la adjudicación de las licitaciones públicas nacionales e internacionales convocadas por la Caja de Asistencia Social de Santa Fe para la concesión de la instalación y explotación de un casino en la comuna de Melincué a Boldt S.A. e Inverama S.A. se constituyeron con fecha 3 de agosto las siguientes empresas: Casino Melincué S.A. e Inmobiliaria Melincué S.A.. Al 31 de octubre de 2007, la participación accionaria y de votos de Boldt S.A. en ambas sociedades es del 60%.
Con fecha 22 de julio de 2007, la Sociedad adquirió el 70% de la sociedad uruguaya Naranpark S.A.. Sin embargo, la Sociedad no ha consolidado sus estados contables con los correspondientes a dicha sociedad controlada por no contar con los mismos.
Las sociedades controladas consolidadas son las siguientes:
| Sociedades emisoras | Estados contables por el ejercicio cerrado | Participación directa en el capital | Participación directa en los votos | |||||||||
| 31/10/07 | 31/10/06 | 31/10/07 | 31/10/06 | 31/10/07 | 31/10/06 | |||||||
| % | % | % | % | |||||||||
| Servicios Para el Transporte | ||||||||||||
| de Información S.A. | 31/10/07 | 31/10/06 | 99,8000 | 99,8000 | 99,8000 | 99,8000 | ||||||
| Formularios San Luis S.A. | 31/10/07 | 31/10/06 | 94,9644 | 94,9644 | 94,9644 | 94,9644 | ||||||
| Viba S.A. | - | 30/06/06 | 80,0000 | 80,0000 | 80,0000 | 80,0000 | ||||||
| Casino Melincué S.A. | 31/07/07 | - | 60,0000 | 60,0000 | 60,0000 | 60,0000 | ||||||
| Inmobiliaria Melincué S.A. | 31/07/07 | - | 60,0000 | 60,0000 | 60,0000 | 60,0000 |
Los estados contables de todos los integrantes del ente consolidado han sido preparados aplicando las mismas normas contables relacionadas con el reconocimiento y medición contable de activos, pasivos y resultados.
Nota 2 - PROCEDIMIENTO DE CONSOLIDACION (cont.)
Consolidación total (cont.)
Todos los saldos y transacciones entre las sociedades controladas han sido eliminados en el proceso de consolidación, así como los resultados no trascendidos a terceros contenidos en los saldos de los activos.
Tal como se menciona en la Nota 12, con fecha 14 de julio de 2006 fue disuelta SE Casa de Moneda - Boldt S.A. - UTE.
Los estados contables de las sociedades Inmobiliaria Melincué S.A. y Casino Melincué S.A. utilizados en la consolidación son anteriores a la fecha de cierre de los presentes estados contables, no superándose los tres meses requeridos por las normas contables aplicables. Las transacciones o eventos significativos ocurridos entre ambas fechas han sido considerados en el cálculo del valor de la inversión.
Consolidación proporcional
Para aquellas sociedades en los cuales la Sociedad posee control conjunto, se aplicó el método de consolidación proporcional. Dicho método consiste en incluir en cada línea de los estados contables de la Sociedad, el importe que resulta de aplicar la participación porcentual que posee la Sociedad sobre cada línea de los estados contables de dichas sociedades.
La sociedad con control conjunto que ha sido consolidada en forma proporcional es la siguiente:
| Sociedad emisora | Estados contables por el ejercicio cerrado el | Participación directa en el capital | Participación directa en los votos | |||
| 31/10/07 | 31/10/06 | 31/10/07 | 31/10/06 | 31/10/07 | 31/10/06 | |
| % | % | % | % | |||
| Trilenium S.A. | 31/10/07 | 31/10/06 | 50,00 | 50,00 | 50,00 | 50,00 |
Los estados contables de Trilenium S.A. han sido preparados aplicando las mismas normas contables relacionadas con el reconocimiento y medición contable de activos, pasivos y resultados.
Nota 3 - NORMAS CONTABLES APLICADAS
Las normas contables aplicadas para la preparación de los estados contables consolidados, en lo referente a unidad de medida y criterios de valuación y exposición, son los explicados en la Nota 2 a los estados contables individuales.
Nota 4 - COMPOSICION DE LOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL CONSOLIDADO
4.1) Caja y bancos
| 31/10/07 | 31/10/06 |
Caja
en moneda nacional 179.739 227.003
en moneda extranjera (Anexo H) 18.237 57.446
Valores a depositar 409.711 12.394
Bancos
en moneda nacional 9.529.245 8.591.148
en moneda extranjera (Anexo H) 381.143 457.000
Tarjetas de crédito y tickets 51.279 35.456
Total 10.569.354 9.380.447
4.2) Créditos por ventas
Deudores por ventas
Comunes
en moneda nacional 16.471.037 37.233.481
en moneda extranjera (Anexo H) 737.451 2.272.216
Soc. art. N° 33 Ley N° 19550 - 3.788.205
Sociedades con control conjunto
en moneda nacional 49.994 30.989
en moneda extranjera (Anexo H) 21.714 -
Otras partes relacionadas
en moneda nacional 5.693.182 13.589
en moneda extranjera (Anexo H) 13.341 -
Morosos
Comunes 1.219.866 1.219.866
Documentados
en moneda nacional 17.631 17.631
Menos: Previsión para deudores incobrables (Anexo F) ( 1.237.497) ( 1.237.497)
Total 22.986.719 43.338.480
Nota 4 - COMPOSICION DE LOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL CONSOLIDADO (cont.)
4.3) Otros créditos
| 31/10/07 | 31/10/06 |
4.3.1) Corrientes
Soc. art. N° 33 Ley N° 19550
en moneda nacional 50.642 5.264.998
en moneda extranjera (Anexo H) 227.686 -
Otras partes relacionadas 14.174.574 -
Facturación por cuenta y orden de otras partes relacionadas 103.382 -
Sociedades con control conjunto 1.147.463 -
Créditos por impuestos 5.092.631 1.203.591
Depósitos en garantía 200.000 240.126
Pagos a recuperar 1.942.483 1.296.137
Gastos pagados por adelantado 366.077 598.885
Anticipos a proveedores
en moneda nacional 643.224 1.198.344
en moneda extranjera (Anexo H) 39.851 93.365
Deudores varios - -
Tarjetas de crédito a rendir 57.834 -
Anticipos al personal 60.573 -
Gastos a rendir 72.552 -
Accionistas 4.624.981 -
Dividendos a cobrar 195.000 -
Diversos 212.741 634.184
Menos: Previsión para deudores incobrables (Anexo F) ( 1.111.586) ( 843.788)
Total 28.100.108 9.685.842
4.3.2) No corrientes
Impuesto de sellos DN serie B94/06 5.938.991 -
Saldo a favor impuesto a los ingresos brutos 1.047.976 173.474
Impuesto diferido - 275.796
Depósitos en garantía 17.123 18.623
Gastos pagados por adelantado - 44.497
Diversos 773.136 13.333
Total 7.777.226 525.723
Nota 4 - COMPOSICION DE LOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL CONSOLIDADO (cont.)
4.4) Bienes de cambio
| 31/10/07 | 31/10/06 |
Productos terminados 325.931 803.875
Productos en proceso 307.844 571.370
Materias primas, materiales y repuestos 3.492.724 18.237.698
Bienes de gastronomía 483.761 321.970
Bienes de cambio en tránsito 108.377 326.297
Anticipo a proveedores
en moneda nacional 1.041.715 159.899
en moneda extranjera (Anexo H) - 90.419
Subtotal 5.760.352 20.511.528
Menos:
Previsión para desvalorización de bienes de cambio (Anexo F) ( 320.879) ( 330.175)
Total 5.439.473 20.181.353
4.5) Deudas comerciales
4.5.1) Corrientes
Comunes
en moneda nacional 3.828.410 10.807.492
en moneda extranjera (Anexo H) 2.494.578 3.594.394
Otras partes relacionadas
en moneda nacional 20.399.660 6.795
en moneda extranjera (Anexo H) 10.134 -
Documentadas
en moneda nacional 7.225.272 10.261.363
en moneda extranjera (Anexo H) 4.399.382 6.430.806
Diversos - 376
Total 38.357.436 31.101.226
4.5.2) No corrientes
Comunes en moneda extranjera (Anexo H) 217.797 -
Documentadas
en moneda nacional 2.875.546 9.243.534
en moneda extranjera (Anexo H) 5.219.434 4.065.675
Total 8.312.777 13.309.209
Nota 4 - COMPOSICION DE LOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL CONSOLIDADO (cont.)
| 31/10/07 | 31/10/06 |
4.6) Préstamos
Adelantos en cuenta corriente en moneda nacional 4.792.142 605.481
Total 4.792.142 605.481
4.7) Remuneraciones y cargas sociales
Sueldos y jornales 18.748 28.462
Cargas sociales 494.316 777.241
Gratificaciones 967.999 1.133.354
Provisiones 1.860.681 2.713.100
Total 3.341.744 4.652.157
4.8) Cargas fiscales
Impuesto al valor agregado 1.880.086 2.346.471
Impuesto a las ganancias 19.313.100 33.354.696
Anticipos y retenciones de impuesto a las ganancias (16.568.040) (24.095.791)
Impuesto a los ingresos brutos 123.714 457.015
Retenciones y percepciones 596.401 1.058.905
Tasa de seguridad e higiene 750.403 14.559
Diversos 200.475 55.379
Total 6.296.139 13.191.234
4.9) Otros pasivos
4.9.1) Corrientes
Laudo arbitral Boldt S.A. - I.V.I.S.A. - 241.631
Soc. art. N° 33 Ley N° 19550 10.592.326 2.700.231
Otras partes relacionadas 10.121.332 -
Sociedades con control conjunto 1.805.302 4.196.933
Acreedores varios - 1.132.704
Provisión para gastos 8.586.851 403.182
Reclamo Comisión Nacional de Juegos de Azar - 605.520
Diversos 93.611 184.142
Total 31.199.422 9.464.343
Nota 4 - COMPOSICION DE LOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL CONSOLIDADO (cont.)
4.9) Otros pasivos (cont.)
| 31/10/07 | 31/10/06 |
4.9.2) No corrientes
Provisión para gastos 2.053.037 -
Soc. art. N° 33 Ley N° 19550 - 9.745.500
Participaciones permanentes en sociedades - 6.814
Pasivo neto por impuesto diferido 2.201.571 968.284
Total 4.254.608 10.720.598
Nota 5 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO
| Ejercicio finalizado el | ||
| 31/10/07 | 31/10/06 |
5.1) Resultados financieros
5.1.1) Resultados financieros generados por activos
Actualización por el Coeficiente de Estabilización de Referencia (CER) - 286.084
Intereses ganados 2.490.504 2.771.756
Diferencias de cambio 829.147 1.470.396
Descuentos obtenidos 27.412 77.735
Deudores incobrables ( 1.033.758) (1.116.547)
Diversos - ( 881)
Total 2.313.305 3.488.543
5.1.2) Resultados financieros generados por pasivos
Intereses impositivos ( 9.105) (1.045.892)
Intereses comerciales (2.374.558) (2.099.011)
Intereses a bancos e instituciones financieras ( 5.546) ( 163.306)
Diferencias de cambio ( 315.970) ( 676.973)
Intereses préstamos ( 7.860) ( 10.232)
Diversos ( 2.071) ( 22.319)
Total (2.715.110) (4.017.733)
Nota 5 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO (cont.)
| Ejercicio finalizado el | ||
| 31/10/07 | 31/10/06 |
5.2) Otros ingresos y egresos
Otros ingresos
Crédito fiscal ley competitividad 67.243 145.752
Alquileres ganados 571.379 95.400
Recupero de provisiones 214.311 40.855
Recupero de gastos 2.418.595 575.569
Recupero de seguros 144.297 396.237
Resultado venta de bienes de uso 634.784 2.523.198
Ganancia por condonación de deuda 1.263.464 1.275.305
Diversos 184.999 306.043
Subtotal 5.499.072 5.358.359
Otros egresos
Cargo por resolución laudo arbitral Boldt S.A. - I.V.I.S.A. - (1.655.035)
Pérdida crédito fiscal por venta exenta ( 72.294) ( 180.031)
Resultado compra de acciones - ( 370.954)
Diversos ( 2.788) ( 42.088)
Subtotal ( 75.082) (2.248.108)
Total 5.423.990 3.110.251
Nota 6 - INFORMACION POR SEGMENTOS
La sociedad y sus controladas operan principalmente en la prestación de servicios especializados en teleinformática y comunicaciones aplicados a procesar las transacciones correspondientes a los juegos de azar y entretenimiento administrados por organismos oficiales de loterías y casinos; salas de casinos, hotelería y gastronomía, no identificándose segmentos a ser presentados en forma individual, de acuerdo con los lineamientos de la Resolución Técnica N° 18 de la FACPCE.
Lo mencionado en el párrafo anterior es válido también con relación a la información comparativa.
Nota 7 - COMPROMISOS FUTUROS
Sociedad controlante
No existen compromisos futuros de significación asumidos por la Sociedad que al cierre del ejercicio no sean pasivos.
Nota 7 - COMPROMISOS FUTUROS (cont.)
Sociedades con control conjunto
Se informan los siguientes compromisos futuros asumidos por la sociedad con control conjunto que al cierre del ejercicio no son pasivos:
- Trilenium S.A.
| Proveedor | Compromiso | Vencimiento | Monto total (con IVA) |
| $ | |||
| Boldt S.A. | Sistema C.A.S. | 29/11/09 | 595.886 |
| Nuevo Tren de la Costa S.A. | Locación predio valet parking | 29/11/09 | 284.035 |
Nota 8 - RECLAMO DE LA DIRECCION DE RENTAS DE LA PROVINCIA DE BUENOS AIRES
Con fecha 2 de diciembre de 2005, la Dirección de Rentas de la Provincia de Buenos Aires notificó a Trilenium S.A., sociedad controlada por Boldt S.A. y Sociedad Comercial del Plata S.A., la iniciación de un procedimiento determinativo sumarial de una obligación fiscal referida al Impuesto de Sellos calculada sobre los contratos celebrados con diferentes instituciones, siendo el principal, el firmado oportunamente con el Instituto de Loterías y Casinos. Con fecha 13 de enero de 2006, Trilenium S.A. abonó la suma de $ 361.965 en concepto de diferencias de impuestos de sellos, intereses y multas.
Nota 9 - HECHOS POSTERIORES AL CIERRE DEL EJERCICIO
Con fecha 8 de noviembre de 2007, los accionistas de la Sociedad han decidido aumentar el capital social mediante la emisión de hasta 30.000.000 de acciones ordinarias escriturales de valor nominal $ 1 cada una, de un voto por acción, a ofrecer en suscripción en una o más veces dentro de los dos años a partir de la fecha, con prima de emisión entre un mínimo de $ 1,50 y un máximo de $ 6.
Con fecha 12 de diciembre de 2007, el Directorio de Trilenium S.A. ha aprobado la distribución de dividendos anticipados en efectivo contra los resultados positivos al 31 de julio de 2007 por un monto de $ 11.000.000.
No existen otros acontecimientos u operaciones ocurridos entre la fecha de cierre del ejercicio y de la emisión de los presentes estados contables que puedan modificar significativamente la situación patrimonial y financiera de la sociedad a la fecha de cierre ni el resultado del presente ejercicio.
Nota 10 - EVOLUCION DE ACTIVOS Y PASIVOS SIGNIFICATIVOS
Ver Nota 1.
Véase nuestro informe de fecha:
8 de enero de 2008
SIBILLE
Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6
Carlos Jorge Schulz Osvaldo Norberto Siciliano Antonio A. Tabanelli
Socio Síndico - Por delegación Presidente
Contador Público (UBA) Comisión Fiscalizadora
CPCECABA Tº LIII Fº 42
ANEXO A
Hoja 1
BOLDT S.A.
BIENES DE USO CONSOLIDADO
al 31 de octubre de 2007 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)
| Valores de origen | Depreciaciones | |||||||||||||
| Valores | Incorporación | Saldos escindidos a Boldt Gaming. | Valor al | Acumuladas | Saldos escindidos a Boldt Gaming | Acumulada | ||||||||
| al inicio | de nuevas | S.A. y Boldt | Trans- | Dismi- | cierre del | al inicio | S.A. y Boldt | Monto | al cierre del | |||||
| Cuenta Principal | del ejercicio | sociedades | Impresores S.A. | Aumentos | ferencias | nuciones | ejercicio | del ejercicio | Impresores S.A. | Disminuciones | (Anexo I) | ejercicio | 31/10/07 | 31/10/06 |
| Terrenos | 10.014.288 | 288.030 | ( 280.444) | - | - | - | 10.021.874 | - | - | - | - | - | 10.021.874 | 10.014.288 |
| Edificios y mejoras | 23.090.825 | - | ( 2.352.467) | - | - | - | 20.738.358 | 8.095.521 | ( 605.649) | - | 938.259 | 8.428.131 | 12.310.227 | 14.995.304 |
| Mejora s/Inmuebles de terceros | 1.506.756 | - | - | - | - | - | 1.506.756 | 1.506.756 | - | - | - | 1.506.756 | - | - |
| Infraestructura de servicios | 22.665.613 | - | - | 110.000 | - | - | 22.775.613 | 14.977.004 | - | - | 2.529.279 | 17.506.283 | 5.269.330 | 7.688.609 |
| Maquinarias y equipos | 124.301.164 | - | (100.157.853) | 3.904.355 | 4.505.998 | 2.983.336 | 29.570.328 | 108.037.044 | ( 95.026.780) | 1.711.322 | 4.327.287 | 15.626.229 | 13.944.099 | 16.264.120 |
| Instalaciones | 1.514.576 | - | ( 115.710) | 1.048.980 | - | - | 2.447.846 | 1.504.933 | ( 111.145) | - | 1.413 | 1.395.201 | 1.052.645 | 9.643 |
| Instalaciones para telecomunicaciones | 5.997.333 | - | - | 196.194 | - | - | 6.193.527 | 5.371.240 | - | - | 211.698 | 5.582.938 | 610.589 | 626.093 |
| Herramientas y repuestos | 347.810 | - | - | - | - | - | 347.810 | 347.810 | - | - | - | 347.810 | - | - |
| Muebles y útiles | 4.403.285 | - | ( 457.700) | 1.613.591 | 15.084 | 565.066 | 5.009.194 | 2.538.862 | ( 339.233) | 120.714 | 425.217 | 2.504.132 | 2.505.062 | 1.864.423 |
| Luz y sonido de casino | 578.753 | - | - | 1.339 | - | - | 580.092 | 376.839 | - | - | 65.840 | 442.679 | 137.413 | 201.914 |
| Central telefónica | 297.660 | - | ( 200.003) | - | - | - | 97.657 | 261.933 | ( 167.412) | - | 1.776 | 96.297 | 1.360 | 35.727 |
| Aparatos e instrumentos | 1.101.849 | - | ( 750.630) | - | - | - | 351.219 | 1.056.153 | ( 750.630) | - | 8.024 | 313.547 | 37.672 | 45.696 |
| Equipos aire acondicionado | 7.527.300 | - | ( 6.856.436) | 3.100 | - | - | 673.964 | 7.358.180 | ( 6.779.271) | - | 44.795 | 623.704 | 50.260 | 169.120 |
| Vehículos en general | 944.759 | - | - | 151.924 | 57.916 | - | 1.154.599 | 473.644 | - | - | 166.823 | 640.467 | 514.132 | 471.115 |
| Equipos de computación | 7.977.866 | - | ( 2.213.539) | 1.093.439 | - | 178.046 | 6.679.720 | 6.760.086 | ( 1.590.544) | 132.207 | 410.069 | 5.447.404 | 1.232.316 | 1.217.780 |
| Centro de computos casino | 421.979 | - | - | - | - | - | 421.979 | 421.979 | - | - | - | 421.979 | - | - |
| Software de aplicación | 10.202.241 | - | ( 4.386.938) | 70.986 | 2.800 | - | 5.889.089 | 8.808.595 | ( 3.902.876) | - | 960.943 | 5.866.662 | 22.427 | 1.393.646 |
| Equipos on line | 23.852.751 | - | ( 21.107.563) | 318.024 | - | - | 3.063.212 | 23.351.790 | ( 21.107.393) | - | 187.337 | 2.431.734 | 631.478 | 500.967 |
| Equipos off line Buenos Aires | 2.279.186 | - | ( 2.279.186) | - | - | - | - | 472.961 | ( 472.961) | - | - | - | - | 1.806.223 |
| Equipos on line Misiones | 11.450.460 | - | ( 11.450.460) | - | - | - | - | 7.482.657 | ( 7.482.657) | - | - | - | - | 3.967.802 |
| Equipamiento casinos | 13.267.611 | - | - | 6.087.958 | 204.009 | 1.439.262 | 18.120.316 | 6.877.906 | - | 1.439.262 | 1.852.420 | 7.291.064 | 10.829.252 | 6.389.705 |
| Equipamiento Santa Fe | 2.587.555 | - | ( 2.587.555) | - | - | - | - | 1.046.078 | ( 1.046.078) | - | - | - | - | 1.541.475 |
| Equipamiento Córdoba | 8.386.465 | - | ( 8.386.465) | - | - | - | - | 3.287.897 | ( 3.287.897) | - | - | - | - | 5.098.568 |
| Equipamiento Entre Ríos | 1.971.618 | - | ( 1.971.618) | - | - | - | - | 113.532 | ( 113.532) | - | - | - | - | 1.858.086 |
| Equipamiento Doc. Nacional de Ident. | 5.559.360 | - | - | - | - | - | 5.559.360 | 4.938.580 | - | - | 372.467 | 5.311.047 | 248.313 | 620.780 |
| Equipamiento Hotel Hermitage | 4.192.553 | - | - | 10.100 | 20.575 | - | 4.223.228 | 662.999 | - | - | 424.979 | 1.087.978 | 3.135.250 | 3.529.554 |
| Equipamiento Miramar | 846.264 | - | - | 213.646 | - | - | 1.059.910 | 295.512 | - | - | 156.466 | 451.978 | 607.932 | 550.752 |
| Player Tracking | 156.016 | - | - | 128.357 | - | - | 284.373 | 19.502 | - | - | 76.093 | 95.595 | 188.778 | 136.514 |
| Equipos de telecomunicaciones | 32.515.629 | - | - | 410.214 | - | - | 32.925.843 | 30.908.065 | - | - | 1.090.202 | 31.998.267 | 927.576 | 1.607.564 |
| Equipamientos | 3.466.893 | - | - | 327.766 | - | - | 3.794.659 | 3.140.557 | - | - | 168.836 | 3.309.393 | 485.266 | 326.336 |
| Equipamiento hotel | - | - | - | 608.321 | - | - | 608.321 | - | - | - | - | - | 608.321 | 1.709.476 |
| Equipamientos tragamonedas | 13.912.012 | - | - | 8.354.352 | 172.191 | - | 22.438.555 | 12.202.536 | - | - | 1.607.449 | 13.809.985 | 8.628.570 | 401.084 |
| Interconexión Bingos | 1.763.272 | - | - | - | - | - | 1.763.272 | 1.362.187 | - | - | 323.917 | 1.686.104 | 77.168 | 28.532 |
| Carteles | 1.165.523 | - | - | 16.776 | - | - | 1.182.299 | 1.136.991 | - | - | 11.013 | 1.148.004 | 34.295 | 639.731 |
| Gastronomía Casino | 1.831.758 | - | - | 7.198 | - | - | 1.838.956 | 1.192.027 | - | - | 205.940 | 1.397.967 | 440.989 | 22.412.401 |
| Bienes de uso en leasing | 28.110.954 | - | ( 18.492.378) | 14.470.511 | 22.872 | - | 24.111.959 | 5.698.553 | ( 3.974.025) | - | 4.058.596 | 5.783.124 | 18.328.835 | 2.632.550 |
| Anticipos a proveedores (2) | 2.632.550 | 132.277 | - | 5.457.394 | (4.703.040) | 762.967 | 2.756.214 | - | - | - | - | - | 2.756.214 | 5.115.251 |
| Bienes de Uso en Tránsito | 5.115.251 | - | ( 4.522.860) | 50.250 | ( 583.759) | 8.194 | 50.688 | - | - | - | - | - | 50.688 | |
| Mayor valor bs.de uso de S.P.T.I.S.A. | ||||||||||||||
| correspondiente al valor llave abonado | 3.123.912 | - | - | - | - | - | 3.123.912 | 1.561.956 | - | - | 624.782 | 2.186.738 | 937.174 | 1.561.956 |
| Obras en curso | 232.190 | 3.104.883 | ( 127.190) | 19.771.512 | 285.354 | - | 23.266.749 | - | - | - | - | - | 23.266.749 | 232.190 |
| Totales al 31/10/07 | 391.313.840 | 3.525.190 | (188.696.995) | 64.426.287 | - | 5.936.871 | 264.631.451 | 273.648.865 | (146.758.083) | 3.403.505 | 21.251.920 | 144.739.197 | 119.892.254 | |
| Totales al 31/10/06 | 379.897.181 | 1.765.846 | - | 47.376.012 | - | 37.725.199 | 391.313.840 | 284.881.786 | - | 36.706.266 | 25.473.345 | 273.648.865 | 117.664.975 |
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ANEXO A
Hoja 2
BOLDT S.A.
BIENES DE USO CONSOLIDADO
al 31 de octubre de 2007 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)
Notas:
(1) Edificios 2% y mejoras 10%
Infraestructura de servicios, luz y sonido cosmo, centro de cómputo Casino y equipamiento tragamonedas en función de la duración del contrato firmado con el Instituto
Provincial de Loterías y Casinos de Buenos Aires
Maquinarias parte al 10% y demás en base a la duración de los contratos correspondientes
Instalaciones al 10%
Instalación de equipos y antenas en base a la duración de los contratos correspondientes
Herramientas y repuestos parte al 10% y demás en base a la duración de los contratos correspondientes
Muebles y útiles parte al 10% y los correspondientes a Trilenium S.A. en base a la duración del contrato con el Instituto Provincial de Loterías y Casinos de Buenos Aires
Central telefónica al 10% y 20%
Aparatos e instrumentos al 10%
Equipos de aire acondicionado al 10%, 20% y 33,33%
Vehículos en general parte al 20 % y demás al 33%
Equipos de computación al 33%
Software de aplicación al 33%
Equipos on line en base a la duración de los contratos correspondientes
Equipamientos casinos en base a la duración de los contratos correspondientes
Equipamiento Tucumán, Mendoza y Bingos:
-máquinas tragamonedas instaladas en la provincia de Mendoza al 33%.
- máquinas tragamonedas distribuidas en los bingos y se comenzaron a amortizar al 20%.
Interconexión Bingo en 5 años
Gastronomía Casino en base a la duración del contrato correspondiente
Mayor valor de bienes de uso de S.P.T.I. S.A. correspondiente al valor llave abonado al 20%
(2) Incluye anticipos en moneda extranjera por $ 766.989 y $ 2.386.898 al 31 de octubre de 2007 y 31 de octubre de 2006, respectivamente (Anexo H)
Véase nuestro informe de fecha:
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ANEXO B
BOLDT S.A.
ACTIVOS INTANGIBLES CONSOLIDADO
al 31 de octubre de 2007 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)
| Valores sin depreciación | Depreciaciones |
| Saldos escindidos a Boldt | Valores al | Saldos escindidos a Boldt | del ejercicio | ||||||||||||||
| Valor al | Gaming S.A. | Incorporación | cierre | Acumuladas | Gaming S.A. | Acumuladas | Neto resultante | ||||||||||
| comienzo | y Boldt | de nuevas | del | al comienzo | y Boldt | Alí- | Monto | al cierre del | |||||||||
| del ejercicio | Impresores S.A. | sociedades | Aumentos | ejercicio | del ejercicio | Impresores S.A. | cuota | (Anexo I) | ejercicio | 31/10/07 | 31/10/06 | ||||||
| % | |||||||||||||||||
| Cuenta principal | |||||||||||||||||
| Cargos diferidos | |||||||||||||||||
| Gastos de organización | 17.129.809 | - | - | - | 17.129.809 | 14.645.955 | - | (2) | 2.483.854 | 17.129.809 | - | 2.483.854 | |||||
| Desarrollo nuevos negocios | 41.942.015 | ( 8.065.030) | - | - | 33.876.985 | 39.542.140 | ( 7.553.544) | (1) | 920.531 | 32.909.127 | 967.858 | 2.399.875 | |||||
| Gastos preoperativos y de lanzamiento de | |||||||||||||||||
| tragamonedas | 30.990.248 | (23.984.454) | 217.677 | 3.415.717 | 10.639.188 | 29.139.426 | (22.536.163) | (1) | 436.226 | 7.039.489 | 3.599.699 | 1.850.822 | |||||
| Aplicaciones informáticas | - | - | - | 342.182 | 342.182 | - | - | (4) | - | - | 342.182 | - | |||||
| Marcas y patentes | - | - | 2.130 | 1.745 | 3.875 | - | - | (4) | - | - | 3.875 | - | |||||
| Mayor valor de activo intangible de SPTI correspondiente al valor llave abonado | 1.834.679 | --- | - | - | - | 1.834.679 | 917.340 | - | (3) | 366.935 | |||||||
| Totales al 31/10/07 | 91.896.751 | (32.049.484) | 219.807 | 3.759.644 | 63.826.718 | 84.244.861 | (30.089.707) | 4.207.546 | 58.362.700 | 5.464.018 | |||||||
| Totales al 31/10/06 | 91.666.895 | - | - | 229.856 | 91.896.751 | 77.919.946 | - | 6.324.915 | 84.244.861 | 7.651.890 |
Notas: (1) Se amortiza entre 36 y 60 meses.
(2) En función al plazo de duración de los contratos correspondientes.
(3) Se amortiza en 5 años.
(4) Se amortizarán en 5 años.
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ANEXO C
BOLDT S.A.
LLAVE DE NEGOCIO CONSOLIDADO
al 31 de octubre de 2007 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)
| Valores de origen | Depreciaciones | Neto resultante | ||||||||||||||||||||||||||||
| Saldos escindidos a Boldt Gaming S.A. | ||||||||||||||||||||||||||||||
| Saldos escindidos a Boldt Gaming S.A. | del ejercicio | |||||||||||||||||||||||||||||
| Valor al | Acumuladas | |||||||||||||||||||||||||||||
| cierre | Valores al | al comienzo | Alí- cuota | Acumuladas al | ||||||||||||||||||||||||||
| Cuenta principal | del ejercicio anterior | Aumentos | Transferencias | cierre del ejercicio | del ejercicio anterior | Monto | cierre del ejercicio | 31/10/07 | 31/10/06 | |||||||||||||||||||||
| Llave de negocio corriente | % | |||||||||||||||||||||||||||||
| Software de Juegos S.A. | 32.125.478 | - | (32.125.478) | - | - | 30.237.520 | (30.237.520) | - | - | - | 1.887.958 | |||||||||||||||||||
| Totales al 31/10/07 | 32.125.478 | - | (32.125.478) | - | - | 30.237.520 | (30.237.520) | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| Totales al 31/10/06 | 30.237.520 | - | - | 1.887.958 | 32.125.478 | 28.349.562 | - | (1) | 1.887.958 | 30.237.520 | 1.887.958 | |||||||||||||||||||
| Llave de negocio no corriente | ||||||||||||||||||||||||||||||
| - Incluida en el rubro “Participaciones permanentes en Sociedades” (Anexo D) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| Viba S.A. | 1.577.643 | - | - | - | 1.577.643 | 1.577.643 | - | - | 1.577.643 | - | - | |||||||||||||||||||
| Totales al 31/10/07 | 1.577.643 | - | - | - | 1.577.643 | 1.577.643 | - | - | 1.577.643 | - | ||||||||||||||||||||
| Totales al 31/10/06 | 1.577.643 | - | - | - | 1.577.643 | - | - | 1.577.643 | 1.577.643 | - | ||||||||||||||||||||
| - Incluidos en el rubro “Llave de negocio” | ||||||||||||||||||||||||||||||
| Software de Juegos S.A. | 1.887.958 | - | ( 1.887.958) | - | - | - | - | - | - | - | 1.887.958 | |||||||||||||||||||
| Totales al 31/10/07 | 1.887.958 | - | ( 1.887.958) | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| Totales al 31/10/06 | 3.775.916 | - | - | (1.887.958) | 1.887.958 | - | - | - | - | 1.887.958 |
- El valor residual al 31.10.03 correspondiente al valor llave de Software de Juegos S.A. (absorbida con posteridad por Boldt S.A.) se amortiza en 60 meses.
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ANEXO D
Hoja 1
BOLDT S.A.
INVERSIONES EN ACCIONES Y OTROS VALORES NEGOCIABLES Y PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES CONSOLIDADO
al 31 de octubre de 2007 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)
Denominación y característica de los valores
Emisor Clase Valor nominal Cantidad Valor de costo ajustado Valor registrado
31/10/07 31/10/06
INVERSIONES NO CORRIENTES
Acciones
Soc. Art. 33 Ley N° 19550
- Controladas y vinculadas con
influencia significativa
Casino Victoria S.A. Ord.Clase A 1 4.386.000 4.386.000 8.268.731 6.514.442
Ord.Clase B 1 2.064.000 2.064.000
Viba S.A. Ord. 1.000.000 (*) 5.222 2.822.000 1.080.980 -
Consorcio Vital (6.814) -
Casino Puerto Santa Fe S.A. Ord. 100 128.000 12.800.000 12.800.000 8.400.000
Nuevo Puerto Santa Fe S.A. Ord. 100 81.500 8.150.000 8.150.000 40.000
Casino Melincué - - - - - 4.500.000
Inmobiliaria Melincué S.A. - - - - - 24.000
Naranpark S.A. Ord. 1 (**) 1.260.000 168.840 168.840 -
Erich Utsch Sudamericana S.A. Ord. 1 980.000 980.000 980.000 -
Subtotal 31.441.737 19.478.442
- Vinculadas
Parking Colón S.A. Ord. 48.000 101.109 101.109 101.109
Servipark S.A. Ord. 56.400 478.876 478.876 478.876
Rosaricasino S.A. Ord. 1.000 30 30.000 30.000 30.000
Subtotal 609.985 609.985
(*) Guaraníes
(**) Pesos uruguayos
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ANEXO D
Hoja 2
BOLDT S.A.
INVERSIONES EN ACCIONES Y OTROS VALORES NEGOCIABLES Y PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES CONSOLIDADO
al 31 de octubre de 2007 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)
Denominación y característica de los valores
Emisor Clase Valor nominal Cantidad Valor de costo ajustado Valor registrado
31/10/07 31/10/06
- Otras
Garantizar SGR B 1 3.500 3.500 3.500 3.500
Subtotal 3.500 3.500
Llave de negocio Viba. S.A. (Anexo C) - -
Subtotal Inversiones no corrientes 32.055.222 20.091.927
Previsión por desvalorización (Anexo F) ( 1.419.127) ( 344.961)
Total Inversiones no corrientes 30.636.095 19.746.966
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ANEXO D
Hoja 3
BOLDT S.A.
INVERSIONES EN ACCIONES Y OTROS VALORES NEGOCIABLES Y PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES CONSOLIDADO
al 31 de octubre de 2007 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)
Emisión y característica de los valores Actividad principal Informe sobre el emisor
Ultimo estado contable
Resultados del % de particip.
Fecha Capital social ejercicio Patrimonio neto s/cap. soc.
INVERSIONES NO CORRIENTES
Acciones
Soc. Art. 33 Ley N° 19.550
- Controladas y vinculadas con influencia significativa
Casino Victoria S.A. Explotación de juegos de azar y afines 30/04/07 21.500.000 12.114.406 29.092.736 30,0000
Viba. S.A. Explotación de juegos de azar 30/06/07 (*) ( 824.326) ( 3.312.009) 80,0000
Casino Puerto Santa Fe S.A. Explotación de juegos de azar y afines 31/07/07 38.400.000 - 38.400.000 33,3333
Nuevo Puerto Santa Fe S.A. Actividad inmobiliaria 31/07/07 24.450.000 - 24.450.000 33,3333
Naranpark S.A. Información no disponible
Erich Utsch Sudamericana S.A. Información no disponible
- Vinculadas
Parking Colón S.A. Const. y explot. de estacionamiento Información no disponible
Servipark S.A. Const. y Exp. Obras Públicas Información no disponible
Rosaricasino S.A. Servicios de entretenimientos Información no disponible
(*) Guaraníes 6.527.000.000
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ANEXO E
BOLDT S.A.
OTRAS INVERSIONES CONSOLIDADAS
al 31 de octubre de 2007 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)
| Cuenta principal y características | Valor de libros | |||
| 31/10/07 | 31/10/06 | |||
| Otras inversiones corrientes | ||||
| Depósitos a plazo fijo /cuentas remuneradas | ||||
| - en moneda local | 20.398.637 | 26.297.133 | ||
| - en moneda extranjera (Anexo H) | 5.975.382 | 18.785.580 | ||
| Colocaciones en títulos | 33.252 | 33.252 | ||
| Fondo común de inversión: | ||||
| - en moneda local | 14.116.602 | 21.314.176 | ||
| - en moneda extranjera (Anexo H) | - | 3.314.058 | ||
| Caja Ahorro (Anexo H) | 8.941 | 1.154 | ||
| Total otras inversiones corrientes | 40.532.814 | 69.745.353 | ||
| Otras inversiones no corrientes | ||||
| - Fondo de riesgo - Garantizar SGR | 84.036 | 3.687.140 | ||
| Total otras inversiones no corrientes | 84.036 | 3.687.140 |
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ANEXO F
BOLDT S.A.
PREVISIONES CONSOLIDADAS
al 31 de octubre de 2007 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)
| Saldos al | Saldos al | ||||
| comienzo | Disminu- | cierre del | |||
| del ejercicio | Aumentos | Trasferencias | ciones | ejercicio | |
| (1) | (2) | ||||
| Rubros | |||||
| DEDUCIDAS DEL ACTIVO | |||||
| Corrientes | |||||
| Para deudores por ventas incobrables | 1.237.497 | - | - | - | 1.237.497 |
| Otros créditos incobrables | 843.788 | 1.033.758 | (765.960) | - | 1.111.586 |
| Para desvalorización de bienes de cambio | 330.175 | - | - | 9.296 | 320.879 |
| No corrientes | |||||
| Para desvalorización de inversiones (Anexo D) | 344.961 | 308.206 | 765.960 | - | 1.419.127 |
| Totales al 31/10/07 | 2.756.421 | 1.341.964 | - | 9.296 | 4.089.089 |
| Totales al 31/10/06 | 1.679.628 | 1.116.547 | - | 39.754 | 2.756.421 |
| INCLUIDAS EN EL PASIVO | |||||
| Corrientes | |||||
| Para contingencias | 276.870 | - | - | - | 276.870 |
| Para juicios | 345.127 | 107.005 | - | 27.237 | 424.895 |
| Totales al 31/10/07 | 621.997 | 107.005 | - | 27.237 | 701.765 |
| Totales al 31/10/06 | 571.285 | 137.850 | - | 87.138 | 621.997 |
Notas:
- Otros créditos incobrables: se expone en Resultados financieros; para desvalorización de inversiones: se incluye en Resultado de inversiones en entes relacionados; para juicios: se incluye en el Anexo I.
- Corresponde a la utilización de la previsión.
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ANEXO G
BOLDT S.A.
COSTO DE SERVICIOS Y PRODUCTOS VENDIDOS CONSOLIDADO
al 31 de octubre de 2007 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)
| 31/10/07 | 31/10/06 |
| Existencia al comienzo del ejercicio: | ||
| Productos terminados | 803.875 | 208.544 |
| Productos en proceso | 571.370 | 341.319 |
| Materias primas, materiales y repuestos | 18.237.698 | 12.683.467 |
| Soporte de apuestas | - | 57.955 |
| Bienes gastronomía | 321.970 | 249.947 |
| Subtotal | 19.934.913 | 13.541.232 |
| Saldos escindidos a Boldt Gaming S.A. y a Boldt Impresores S.A. | (14.566.482) | - |
| Compras del ejercicio | 7.844.601 | 11.215.250 |
| Gastos de servicios y productos vendidos (Anexo I) | 67.333.453 | 169.015.282 |
| Existencia al cierre del ejercicio: | ||
| Productos terminados | ( 325.931) | ( 803.875) |
| Productos en proceso | ( 307.844) | ( 571.370) |
| Materias primas, materiales y repuestos | ( 3.492.724) | ( 18.237.698) |
| Bienes gastronomía | ( 483.761) | ( 321.970) |
| Subtotal | ( 4.610.260) | ( 19.934.913) |
| Costo de servicios y productos vendidos | 75.936.223 | 173.836.851 |
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ANEXO H
Hoja 1
BOLDT S.A.
ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA CONSOLIDADO
al 31 de octubre de 2007 comparativo con el ejercicio anterior
31/10/07 31/10/06
Clase y monto Monto Clase y monto Monto
de la moneda en moneda de la moneda en moneda
extranjera Cambio vigente local extranjera local
pesos pesos
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
CAJA Y BANCOS
Caja Yen 2.007 0,0269 54 Yen 2.000 53
U$S 4.819 3,1020 14.949 U$S 12.020 36.660
€ 721 4,4860 3.234 € 5.321 20.733
Bancos U$S 118.890 3,1020 368.798 U$S 141.330 431.329
€ 1.647 4,4860 7.389 € 1.019 3.970
£ 769 6,4450 4.956 £ 3.730 21.701
Total caja y bancos 399.380 514.446
INVERSIONES
Plazos fijos U$S 1.926.300 3,1020 5.975.382 U$S 4.841.704 14.762.354
€ - - € 1.032.655 4.023.226
Fondo común de inversión U$S - - U$S 1.086.033 3.314.058
Caja de ahorro U$S 2.882 3,1020 8.941 U$S 375 1.154
Total inversiones 5.984.323 22.100.792
CREDITOS POR VENTAS
Deudores por ventas
Comunes U$S 237.734 3,1020 737.451 U$S 745.233 2.272.216
Sociedades con control conjunto U$S 7.000 3,1020 21.714 -
Otras partes relacionadas U$S 4.300 3,1020 13.341 -
Total créditos por ventas 772.506 2.272.216
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ANEXO H
Hoja 2
BOLDT S.A.
ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA CONSOLIDADO
al 31 de octubre de 2007 comparativo con el ejercicio anterior
31/10/07 31/10/06
Clase y monto Monto Clase y monto Monto
de la moneda en moneda de la moneda en moneda
extranjera Cambio vigente local extranjera local
pesos pesos
ACTIVO CORRIENTE (cont.)
OTROS CREDITOS
Soc. Art. 33 Ley 19550 U$S 73.400 3,1020 227.686 -
Anticipos proveedores U$S 12.847 3,1020 39.851 U$S 30.614 93.365
Total otros créditos 267.537 93.365
BIENES DE CAMBIO
Anticipos a proveedores - U$S 29.655 90.419
Total bienes de cambio - 90.419
Total activo corriente 7.423.746 25.071.238
ACTIVO NO CORRIENTE
BIENES DE USO
Anticipos a proveedores U$S 247.256 3,1020 766.989 U$S 782.846 2.386.898
Total bienes de uso 766.989 2.386.898
Total del activo no corriente 766.989 2.386.898
Total del activo 8.190.735 27.458.136
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ANEXO H
Hoja 3
BOLDT S.A.
ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA CONSOLIDADO
al 31 de octubre de 2007 comparativo con el ejercicio anterior
31/10/07 31/10/06
Clase y monto Monto Clase y monto Monto
de la moneda en moneda de la moneda en moneda
extranjera Cambio vigente local extranjera local
pesos pesos
PASIVO
PASIVO CORRIENTE
COMERCIALES
Comunes U$S 687.686 3,1420 2.160.710 U$S 1.163.759 3.594.394
€ 73.460 4,5449 333.868 -
Otras partes relacionadas U$S 3.225 3,1420 10.134 -
Documentadas U$S 1.400.185 3,1420 4.399.382 U$S 2.081.939 6.430.803
SKR - - - SKR 7 3
Total deudas comerciales 6.904.094 10.025.200
ANTICIPOS DE CLIENTES U$S - - - U$S 287.213 875.715
Total anticipos de clientes - 875.715
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ANEXO H
Hoja 4
BOLDT S.A.
ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA CONSOLIDADO
al 31 de octubre de 2007 comparativo con el ejercicio anterior
31/10/07 31/10/06
Clase y monto Monto Clase y monto Monto
de la moneda en moneda de la moneda en moneda
extranjera Cambio vigente local extranjera local
pesos pesos
PASIVO CORRIENTE (cont.)
Total pasivo corriente 6.904.094 10.900.915
PASIVO NO CORRIENTE
COMERCIALES
Comunes US$ 69.318 3,1420 217.797 -
Documentadas U$S 1.661.182 3,1420 5.219.434 U$S 1.316.178 4.065.675
Total deudas comerciales 5.437.231 4.065.675
Total pasivo no corriente 5.437.231 4.065.675
Total del pasivo 12.341.325 14.966.590
Nota: U$S: dólares estadounidenses, SKR: coronas suecas, €: Euros; £: libras esterlinas.
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ANEXO I
BOLDT S.A.
INFORMACION REQUERIDA POR EL ART. 64 INC. b) DE LA LEY N° 19550 CONSOLIDADO
al 31 de octubre de 2007 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)
| Costo de servicios y productos vendidos | Gastos de administración | Gastos de comercialización | Total | Total | ||||||
| Rubro | 31/10/07 | 31/10/06 | ||||||||
| Honorarios directores, síndicos y por servicios | 5.351 | 4.012.742 | 5.120 | 4.023.213 | 4.853.539 | |||||
| Sueldos y jornales | 12.957.102 | 2.551.654 | 444.091 | 15.952.847 | 21.845.433 | |||||
| Contribuciones sociales | 3.587.242 | 1.371.750 | 112.977 | 5.071.969 | 6.412.992 | |||||
| Impuestos, tasas y contribuciones | 1.067.861 | 1 | 3.886.009 | 4.694.369 | 9.648.239 | 23.065.103 | ||||
| Gastos bancarios | - | 394.169 | - | 394.169 | 753.550 | |||||
| Depreciación bienes de uso (Anexo A) | 20.474.706 | 749.919 | 27.295 | 21.251.920 | 25.473.345 | |||||
| Depreciación activos intangibles (Anexo B) | 4.207.546 | - | - | 4.207.546 | 6.324.915 | |||||
| Gastos de representación y viáticos | 2.603.012 | 1.138.458 | 47.208 | 3.788.678 | 5.127.553 | |||||
| Insumos de operaciones | 1.174.701 | 21.196 | 7.113 | 1.203.010 | 1.587.580 | |||||
| Gastos de conservación y mantenimiento | 3.561.823 | 162.933 | 5.799 | 3.730.555 | 9.580.748 | |||||
| Servicios al personal | 1.169.451 | 822.606 | 26.119 | 2.018.176 | 3.532.427 | |||||
| Locación de bienes y servicios | 13.203.492 | 1.081.938 | 15.272 | 14.300.702 | 98.666.285 | |||||
| Alquileres | 573.501 | - | - | 573.501 | 126.522 | |||||
| Gratificaciones e indemnizaciones | 626.804 | 900.116 | 43.917 | 1.570.837 | 1.941.880 | |||||
| Propaganda y publicidad | 6.215 | 25.671 | 3.098.879 | 3.130.765 | 8.266.001 | |||||
| Gastos legales y de gestión | 241.976 | 6.024 | 1.200 | 249.200 | 117.575 | |||||
| Previsión para juicios (Anexo F) | - | 107.005 | - | 107.005 | 137.850 | |||||
| Atención al público y espectáculos | 4.936 | 17.495 | 209.611 | 232.042 | 336.831 | |||||
| Varios | 1.867.734 | 729.336 | 68.922 | 2.665.992 | 5.621.318 | |||||
| Totales al 31/10/07 | 67.333.453 | 17.979.021 | 8.807.892 | 94.120.366 | ||||||
| Totales al 31/10/06 | 169.015.282 | 28.506.187 | 26.249.978 | 223.771.447 |
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BOLDT S.A.
ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL
al 31 de octubre de 2007 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)
| 31/10/07 | 31/10/06 | 31/10/07 | 31/10/06 | |||
| ACTIVO | PASIVO | |||||
| ACTIVO CORRIENTE | PASIVO CORRIENTE | |||||
| Caja y bancos (Nota 2.3.14) | 4.728.251 | 7.773.577 | Deudas | |||
| Inversiones temporarias (Anexo E y Nota 2.3.4) | 28.024.329 | 67.207.520 | Comerciales (Nota 3.4.1) | 31.785.501 | 31.790.792 | |
| Créditos por ventas (Nota 3.1) | 14.120.562 | 39.848.454 | Remuneraciones y cargas sociales (Nota 3.5) | 1.308.116 | 3.187.251 | |
| Otros créditos (Nota 3.2.1) | 11.473.631 | 6.539.678 | Cargas fiscales (Nota 3.6) | 3.051.377 | 11.803.204 | |
| Bienes de cambio (Notas 2.3.5 y 3.3) | 3.331.206 | 18.622.338 | Anticipos de clientes (Anexo H y Nota 2.3.3) | - | 875.715 | |
| Otros pasivos (Nota 3.7.1) | 14.274.099 | 11.996.433 | ||||
| Subtotal del activo corriente | 61.677.979 | 139.991.567 | ||||
| Total deudas | 50.419.093 | 59.653.395 | ||||
| Llave de negocio (Anexo C y Nota 2.3.7) | - | 1.887.958 | ||||
| Total del activo corriente | 61.677.979 | 141.879.525 | Previsiones (Anexo F y Nota 2.3.10) | 351.765 | 379.002 | |
| Total del pasivo corriente | 50.770.858 | 60.032.397 | ||||
| ACTIVO NO CORRIENTE | PASIVO NO CORRIENTE | |||||
| Otros créditos (Nota 3.2.2) | 6.893.955 | 63.120 | Deudas | |||
| Bienes de uso (Anexo A y Nota 2.3.8) | 57.698.216 | 85.206.015 | Comerciales (Nota 3.4.2) | 8.094.980 | 13.309.209 | |
| Participaciones permanentes en sociedades (Anexo D | Otros pasivos (Nota 3.7.2) | 2.201.571 | 11.441.704 | |||
| y Notas 2.3.6 y 2.3.7) | 93.644.975 | 69.025.743 | ||||
| Otras inversiones (Anexo E y Nota 2.3.6) | 84.036 | 3.687.140 | Total deudas | 10.296.551 | 24.750.913 | |
| Activos intangibles (Anexo B y Nota 2.3.9) | 2.067.471 | 4.250.697 | Total del pasivo no corriente | 10.296.551 | 24.750.913 | |
| Subtotal del activo no corriente | 160.388.653 | 162.232.715 | Total del pasivo | 61.067.409 | 84.783.310 | |
| Llave de negocio (Anexo C y Nota 2.3.7) | - | 1.887.958 | ||||
| Total del activo no corriente | 160.388.653 | 164.120.673 | PATRIMONIO NETO (según estado respectivo) | 160.999.223 | 221.216.888 | |
| Total del activo | 222.066.632 | 306.000.198 | Total del pasivo y patrimonio neto | 222.066.632 | 306.000.198 |
Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.
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BOLDT S.A.
ESTADO DE RESULTADOS
por el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2007 comparativo con el ejercicio anterior
(en pesos)
| Ejercicio finalizado el | ||
| 31/10/07 | 31/10/06 |
| Ventas y servicios prestados | 54.506.035 | 274.562.145 | |
| Costo de servicios y productos vendidos (Anexo G) | (37.665.859) | (163.471.580) | |
| Ganancia bruta | 16.840.176 | 111.090.565 | |
| Gastos de administración (Anexo I) | ( 9.978.464) | ( 22.131.219) | |
| Gastos de comercialización (Anexo I) | ( 4.354.383) | ( 21.458.137) | |
| Resultado de inversiones en entes relacionados (Nota 4.1) | 14.905.354 | 8.724.384 | |
| Depreciación de la llave de negocio (Anexo C) | - | ( 1.887.958) | |
| Resultados financieros | |||
| Generados por activos (Nota 4.2.1) | 1.786.029 | 2.899.810 | |
| Generados por pasivos (Nota 4.2.2) | ( 2.334.713) | ( 3.868.505) | |
| Otros ingresos y egresos (Nota 4.3) | 7.041.862 | 2.046.773 | |
| Ganancia antes del impuesto a las ganancias | 23.905.861 | 75.415.713 | |
| Impuesto a las ganancias (Nota 2.3.11) | ( 3.503.492) | ( 24.976.770) | |
| Ganancia del ejercicio | 20.402.369 | 50.438.943 | |
Resultado por acción
Básico:
Ordinario 0,27 0,50
Total 0,27 0,50
Diluido:
Ordinario 0,27 0,50
Total 0,27 0,50
Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.
Véase nuestro informe de fecha:
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BOLDT S.A.
ESTADO DE EVOLUCION DEL PATRIMONIO NETO
por el ejercicio anual finalizado el 31 de octubre de 2007 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)
| Resultados acumulados | Total del patrimonio neto | |||||||||||||||
| Aportes de los propietarios | Ganancias reservadas | Ejercicio finalizado el | ||||||||||||||
| Capital suscripto (1) | Ajuste de capital | Total | Reserva legal | Resultados no asignados | Total | 31/10/07 | 31/10/06 | |||||||||
| Saldos al 31 de octubre de 2006 según estados contables del ejercicio anterior | 100.000.000 | 59.913.191 | 159.913.191 | 11.767.879 | 49.535.818 | 61.303.697 | 221.216.888 | 183.877.945 | ||||||||
| Escisión de saldos a Boldt Gaming S.A. y Boldt Impresores S.A. (Nota 1) | ( 23.654.312) | (14.172.053) | ( 37.826.365) | ( 2.783.613) | (40.010.056) | (42.793.669) | ( 80.620.034) | - | ||||||||
| Distribución de resultados no asignados: | ||||||||||||||||
| Dividendos en efectivo (2) | - | - | - | - | - | - | - | ( 9.100.000) | ||||||||
| Dividendos anticipados en efectivo (3) | - | - | - | - | - | - | - | - | ( 4.000.000) | |||||||
| Reserva legal (4) | - | - | - | 499.840 | ( 499.840) | - | - | - | ||||||||
| Ganancia del ejercicio según el estado de resultados | - | - | - | - | 20.402.369 | 20.402.369 | 20.402.369 | 50.438.943 | ||||||||
| Saldos al cierre del ejercicio | 76.345.688 | 45.741.138 | 122.086.826 | 9.484.106 | 29.428.291 | 38.912.397 | 160.999.223 | 221.216.888 |
Notas:
(1) La cuenta “Capital suscripto” se expone a su valor nominal por razones legales, incluyéndose la diferencia entre el mismo y su valor en moneda de cierre en la cuenta Ajuste de capital
(2) Según asamblea general ordinaria celebrada el 25 de enero de 2006
(3) Según Acta de Directorio del 11 de septiembre de 2006 y asamblea general ordinaria celebrada el 9 de febrero de 2007
(4) Proporción atribuible a Boldt S.A. en función a la distribución de resultados acumulados realizada por la asamblea general ordinaria celebrada el 9 de febrero de 2007
Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.
Véase nuestro informe de fecha:
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BOLDT S.A.
ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO
por el ejercicio anual finalizado el 31 de octubre de 2007 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)
| Ejercicio finalizado el | ||
| 31/10/07 | 31/10/06 | |
| VARIACIONES DEL EFECTIVO | ||
| Efectivo al cierre del ejercicio anterior | 74.981.097 | 46.570.257 |
| Efectivo escindido | ( 36.216.373) | - |
| Efectivo al cierre del ejercicio (2.3.14) | 32.752.580 | 74.981.097 |
| (Disminución neta)/ Aumento neto del efectivo | ( 6.012.144) | 28.410.840 |
| CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO | ||
| Actividades operativas | ||
| Ganancia del ejercicio | 20.402.369 | 50.438.943 |
| Más Impuesto a las ganancias devengado en el ejercicio (Nota 2.3.11) | 3.503.492 | 24.976.770 |
| Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las actividades operativas: | ||
| Depreciación de bienes de uso, activos intangibles y llave de negocio | 15.122.090 | 21.698.413 |
| Resultados de inversiones en entes relacionados | ( 14.905.354) | ( 8.724.384) |
| Aumento de previsiones | 1.033.758 | 1.128.047 |
| Valor residual baja de bienes de uso | 1.187.624 | 557.867 |
| Disminución de participaciones de terceros | - | ( 203.460) |
| Cambios en activos y pasivos operativos: | ||
| Disminución/ (Aumento) de créditos por ventas | 25.727.892 | ( 5.308.279) |
| (Aumento) de otros créditos | ( 12.527.392) | ( 3.450.135) |
| Disminución/ (Aumento) de bienes de cambio | 733.995 | ( 4.516.952) |
| Disminución de inversiones no corrientes | 3.603.104 | 3.738.093 |
| Aumento de deudas comerciales | 11.051.790 | 7.334.574 |
| (Disminución)/ Aumento de remuneraciones y cargas sociales | ( 703.273) | 674.648 |
| Aumento/ (Disminución) de cargas fiscales | 12.559.551 | ( 3.383.578) |
| (Disminución)/ Aumento de otros pasivos | ( 6.234.547) | 18.755.885 |
| (Disminución) de anticipos de clientes | - | ( 6.273) |
| Utilización de previsiones | ( 27.237) | ( 47.874) |
| Impuesto a las ganancias pagado | ( 24.814.870) | (17.616.838) |
| Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas | 35.712.992 | 86.045.467 |
| Actividades de inversión | ||
| Pagos por compras de bienes de uso y altas de activos intangibles | ( 30.517.378) | (45.347.927) |
| Cobros de dividendos | 13.603.848 | 13.807.685 |
| Cobros por reducción de capital de sociedades con control conjunto | 7.803.821 | - |
| Cobros por reducción de aportes irrevocables de sociedades vinculadas | 50.000 | - |
| Aportes irrevocables a sociedades controladas | ( 3.730.587) | - |
| Compra de acciones y aportes a fondos de riesgo | ( 28.934.840) | (12.994.385) |
| Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión | ( 41.725.136) | (44.534.627) |
| Actividades de financiación | ||
| Pago de dividendos | __________- | (13.100.000) |
| Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de financiación | __________- | (13.100.000) |
| (Disminución neta)/ Aumento neto del efectivo | ( 6.012.144) | 28.410.840 |
Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.
Véase nuestro informe de fecha:
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Nota 1 - DESCRIPCION DEL NEGOCIO Y CAMBIOS EN SU ESTRUCTURA
En Nota 1 a los estados contables consolidados se describen los servicios prestados por la Sociedad y los efectos producidos en la estructura de la Sociedad como consecuencia del proceso de escisión.
Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS
Los estados contables han sido preparados de acuerdo con las disposiciones de la ley de sociedades comerciales, las normas de la Comisión Nacional de Valores (CNV), y teniendo en cuenta las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (República Argentina).
Las normas contables más relevantes aplicadas por la Sociedad han sido las siguientes:
2.1) Unidad de medida
De acuerdo con lo establecido por el Decreto 664/2003 del Poder Ejecutivo Nacional y la Resolución General N° 441/2003 de la CNV, la Sociedad no aplica ninguna metodología de reexpresión a partir del 1 de marzo de 2003.
Hasta esa fecha se aplicó la metodología de reexpresión establecida por las Resoluciones Técnicas de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), y se han utilizado coeficientes de ajuste derivados del Índice de Precios Internos Mayoristas (IPIM).
2.2) Criterios de exposición
Los estados contables se presentan de acuerdo con los criterios de exposición establecidos por las Resoluciones Técnicas de la FACPCE.
La Sociedad es controlante, en los términos del inc. 1° art. 33, Ley N° 19550 (t.o.1984), de Servicios para el Transporte de Información S.A. (S.P.T.I.S.A.), Formularios San Luis S.A., Viba S.A., Casino Melincué S.A., Inmobiliaria Melincué S.A. y Naranpark S.A. y en forma indirecta de Consorcio Vital y posee control conjunto sobre Trilenium S.A.. Por tal motivo, se presentan como información complementaria estados contables consolidados, aplicando las normas de FACPCE.
Como consecuencia de lo mencionado en la Nota 1 a los estados contables consolidados, los saldos de Boldt S.A. al 31 de octubre de 2007 corresponden a saldos escindidos, lo cual debe ser considerado a efectos de comparabilidad con las cifras que se muestran como comparativas.
2.3) Criterios de valuación
Los principales criterios de valuación seguidos en la confección de los estados contables se detallan a continuación:
Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)
2.3) Criterios de valuación (cont.)
2.3.1) Reconocimiento de ingresos
Los ingresos por la venta de servicios se reconocen en el estado de resultados en proporción al porcentaje de cumplimiento de la transacción a la fecha de cierre. El porcentaje de cumplimiento se valúa en función al trabajo realizado.
Los ingresos por la venta de bienes se reconocen en el estado de resultados cuando los riesgos significativos y los beneficios de la propiedad han sido transferidos al comprador.
2.3.2) Componentes financieros implícitos
Excepto para los pasivos detallados en la Nota 2.3.12, no han sido segregados los componentes financieros implícitos dado que, en función de los actuales plazos de cobro y pago, los mismos no son significativos.
2.3.3) Moneda extranjera
Los activos y pasivos denominados en moneda extranjera y detallados en el Anexo H se valuaron en pesos argentinos utilizando los tipos de cambio vigentes al cierre del ejercicio.
Las diferencias de cambio resultantes han sido imputadas a la línea resultados financieros generadas por activos y generadas por pasivos, según corresponda, del estado de resultados.
2.3.4) Inversiones corrientes
Depósitos a plazo fijo: a su valor nominal más los intereses devengados al cierre del ejercicio.
Fondos comunes de inversión: a su valor de cotización al cierre del ejercicio.
2.3.5) Bienes de cambio
Productos terminados y en proceso: a su costo de reproducción.
Materias primas, repuestos y materiales: a su costo de reposición.
Bienes de gastronomía: a su costo de reposición.
Bienes de cambio en tránsito: al costo de compra más gastos de importación.
Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)
2.3) Criterios de valuación (cont.)
2.3.5) Bienes de cambio (cont.)
Anticipos a proveedores en moneda nacional: se encuentran valuados a su costo incurrido.
Anticipos a proveedores en moneda extranjera: se encuentran valuados a su costo incurrido convertido a pesos argentinos utilizando los tipos de cambio vigentes al cierre del ejercicio.
El valor de los bienes de cambio, luego de considerar la previsión para desvalorización, no excede el valor recuperable de los mismos.
2.3.6) Participaciones permanentes en sociedades y otras inversiones
- Participaciones permanentes en sociedades en las que no se ejerce influencia significativa:
Parking Colón S.A. fue valuada a su costo de adquisición, reexpresado según lo establecido en Nota 2.1 y previsionado hasta alcanzar su valor histórico.
La inversión en Servipark S.A. se valuó al costo ajustado, previsionando éste hasta alcanzar el valor patrimonial proporcional de la participación, determinado según los estados contables intermedios al 31 de marzo de 1999 por no disponerse de estados contables a fechas más recientes.
Con fecha 7 de diciembre de 2005 se adquirió el 25% de la sociedad Rosaricasino S.A.. Dicha inversión ha sido valuada a su costo de adquisición.
La inversión en Garantizar S.G.R. fue valuada a su costo de adquisición.
- Participaciones permanentes en sociedades controladas, con control conjunto y vinculadas con influencia significativa:
Se han valuado al valor patrimonial proporcional de la inversión, determinado en base a estados contables de las sociedades emisoras, que se detallan más abajo, preparados siguiendo normas contables similares a las utilizadas por la Sociedad.
Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)
2.3) Criterios de valuación (cont.)
2.3.6) Participaciones permanentes en sociedades y otras inversiones (cont.)
- Participaciones permanentes en sociedades controladas, con control conjunto y vinculadas con influencia significativa: (cont.)
| Sociedades emisoras | Estados contables por el ejercicio cerrado el | Participación directa en el capital | Participación directa en los votos | |||
| 31/10/07 | 31/10/06 | 31/10/07 | 31/10/06 | 31/10/07 | 31/10/06 | |
| S.P.T.I. S.A. | 31/10/07 | 31/10/06 | 99,80% | 99,80% | 99,80% | 99,80% |
| Formularios San Luis S.A. | 31/10/07 | 31/10/06 | 94,9644% | 94,9644% | 94,9644% | 94,9644% |
| Trilenium S.A. | 31/10/07 | 31/10/06 | 50% | 50% | 50% | 50% |
| Viba S.A. | 30/06/07 | 30/06/06 | 80% | 80% | 80% | 80% |
| Casino Victoria S.A. | 31/10/07 | 31/07/06 | 30% | 30% | 30% | 30% |
| Casino Melincué S.A. | 31/07/07 | - | 60% | 60% | 60% | 60% |
| Inmobiliaria Melincué S.A. | 31/07/07 | - | 60% | 60% | 60% | 60% |
| Casino Puerto Santa Fe S.A. | 31/07/07 | - | 33,3333% | 33,3333% | 33,3333% | 33,3333% |
| Nuevo Puerto Santa Fe S.A. | 31/07/07 | - | 33,3333% | 33,3333% | 33,3333% | 33,3333% |
Con fecha 25 de julio de 2005 se adquirió el 40,5% de la sociedad paraguaya Viba S.A. Como resultado de esta adquisición se ha registrado una llave de negocio por $ 1.577.643, la cual se ha amortizado totalmente al 31 de octubre de 2007.
Con fecha 10 de mayo de 2006, Boldt S.A. adquirió una nueva participación por el 39.5% del paquete accionario de Viba S.A., pasando de esta forma a ser titular del 80% del capital social. Dicha inversión ha sido valuada sobre cifras que surgen de estados contables de la sociedad controlada al 30 de junio de 2007, preparados de acuerdo a normas internacionales de contabilidad y donde se han considerando las transacciones o eventos significativos ocurridos entre el 30 de junio de 2007 y el 31 de octubre de 2007. Según los últimos estados contables de Viba S.A., dicha sociedad se encuentra en proceso de liquidación.
Con fecha 10 de mayo de 2006, Boldt S.A. adquirió también el 10% del paquete accionario de Consorcio Vital, en donde Viba S.A. es titular del 90%, por lo que la participación accionaria de Boldt S.A. en dicho consorcio asciende al 82% ( 10% en forma directa y 72% en forma indirecta.).
Según surge de los estados contables al 30 de junio de 2007, el patrimonio de Viba S.A. es negativo. Sin embargo, previamente para resolver esta situación, con fecha 9 de mayo de 2007 el Directorio de Boldt S.A. decidió transformar las transferencias realizadas a Viba S.A. en aportes irrevocables para futuros aumentos de capital por un total de $ 3.730.587. Esta última situación no se encuentra reflejada en los estados contables de Viba S.A. pero fue considerada en los presentes estados contables a los efectos de determinar la valuación de la inversión en dicha sociedad.
El valor de la inversión fue regularizado totalmente por una previsión por entender que el mismo no será recuperable.
Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)
2.3) Criterios de valuación (cont.)
2.3.6) Participaciones permanentes en sociedades y otras inversiones (cont.)
- Participaciones permanentes en sociedades controladas, con control conjunto y vinculadas con influencia significativa: (cont.)
Como consecuencia de la adjudicación de las licitaciones públicas nacionales e internacionales convocadas por la Caja de Asistencia Social de Santa Fe para la concesión de la instalación y explotación de un casino en la comuna de Melincué a Boldt S.A. e Inverama S.A. y otro en la ciudad de Santa Fe a favor de Boldt S.A., Inverama S.A. y Grainco S.A., se constituyeron con fecha 3 de agosto de 2006 las siguientes empresas: Casino Melincué S.A., Inmobiliaria Melincué S.A., Casino Puerto Santa Fe S.A., Nuevo Puerto Santa Fe S.A..
Con fecha 11 de julio de 2007, el accionista mayoritario de Boldt S.A. le vendió a la Sociedad su tenencia del 70 % en la sociedad uruguaya Naranpark S.A. por $ 168.840, equivalentes a 1.260.000 acciones al portador de valor nominal un peso uruguayo cada una. La inversión ha sido valuada a su costo por no contar la sociedad con estados contables al 31 de octubre de 2007.
Con fecha 3 de septiembre de 2007, la Sociedad adquirió el 49% de Erich Utsch Sudamericana S.A., representado por 5.880 acciones. Con fecha 17 de septiembre de 2007, los accionistas de dicha sociedad decidieron aumentar el capital social de $ 12.000 a $ 2.000.000. La inversión ha sido valuada a su costo por no contar la sociedad con estados contables al 31 de octubre de 2007.
- Negocios conjuntos
Los negocios conjuntos (U.T.E.) que la Sociedad tenía en asociación con otras empresas han sido liquidados por cumplimiento de su objeto social. Hasta el 31 de enero de 2006, contó con una participación del 50% en Boldt S.A. - I.V.I.S.A. - U.T.E y hasta el 31 de julio de 2006, con una participación del 64% en Sociedad del Estado Casa de Moneda - Boldt S.A. -U.T.E.
- Otras inversiones
Fondos de riesgo en sociedades de garantía recíproca: a su valor de costo más utilidades devengadas.
Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)
2.3) Criterios de valuación (cont.)
2.3.7) Llave de negocio
Al momento de adquirirse participaciones permanentes en otras sociedades en las que se ejerza control, control conjunto o influencia significativa, la sociedad aplicó el método del valor patrimonial proporcional sobre los activos y pasivos identificables de la sociedad emisora, valuados a su valor corriente a dicha fecha.
La diferencia entre el valor del costo de adquisición y el valor patrimonial proporcional determinado como se mencionó en el párrafo anterior, es considerada como “llave de negocio”.
Las llaves de negocio se exponen como una línea separada dentro del rubro inversiones, excepto por aquellas relacionadas con Sociedades que fueron oportunamente fusionadas, las cuales se incluyen en el rubro Llave de negocio del estado de situación patrimonial.
Las depreciaciones han sido calculadas por el método de la línea recta, en base a una vida útil estimada de 5 años.
2.3.8) Bienes de uso
Se han valuado al costo de adquisición neto de las depreciaciones acumuladas correspondientes. Las altas anteriores al 28 de febrero de 2003 han sido reexpresadas en moneda de esa fecha. El costo de adquisición incluye todas las erogaciones necesarias, inclusive financieras, para poner los bienes en condiciones de ser utilizados económicamente.
Las depreciaciones se calcularon por el método de la línea recta, aplicando tasas anuales suficientes para extinguir sus valores al término de la vida útil estimada.
El Directorio de la sociedad considera que el valor residual registrado de los bienes de uso, considerados por grupo homogéneo de bienes, no excede el valor recuperable estimado en base a la información disponible a la fecha de emisión de los estados contables.
2.3.9) Activos intangibles
Se han valuado a su costo original reexpresado según lo establecido en Nota 2.1., neto de las correspondientes depreciaciones acumuladas.
Las depreciaciones de dichos activos han sido calculadas por el método de la línea recta, aplicando tasas suficientes para extinguir sus valores al término de los correspondientes plazos establecidos.
Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)
2.3) Criterios de valuación (cont.)
2.3.9) Activos intangibles (cont.)
El rubro está compuesto principalmente por los siguientes conceptos:
- Desarrollo de nuevos negocios
Corresponde principalmente a los costos incurridos en la etapa previa a la puesta en marcha de nuevos proyectos y nuevas modalidades de juego. Se deprecia a partir del 1 de noviembre de 2003 en 60 meses o según su vida útil residual si ésta resulta inferior.
- Gastos preoperativos y de lanzamiento de tragamonedas:
Corresponden principalmente a los gastos administrativos y de organización incurridos por la empresa para dar comienzo a sus actividades comerciales relacionadas con los contratos celebrados con distintos organismos provinciales vinculados con la actividad de la Sociedad.
El Directorio de la Sociedad considera que el valor residual registrado de los activos intangibles, no excede su valor recuperable, estimado en base a la información disponible a la fecha de emisión de los estados contables.
2.3.10) Previsiones
Deducidas del activo:
Para deudores incobrables - créditos por ventas: se constituye sobre los saldos de clientes en gestión judicial y sobre aquellos saldos con más de 180 días de vencidos, no considerados cobrables.
Para deudores incobrables - otros créditos: se constituye sobre los saldos de dudosa cobrabilidad.
Para desvalorización de inversiones: se constituye para regularizar las inversiones a su valor estimado de recupero.
Para desvalorización de bienes de cambio: se constituye en base al posible valor de realización de los bienes.
Incluidas en el pasivo:
Para juicios: en base a informes de los asesores legales de la empresa y experiencias en juicios similares con sentencia.
Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)
2.3) Criterios de valuación (cont.)
2.3.10) Previsiones (cont.)
Incluidas en el pasivo (cont.):
Para contingencias: constituida en base a la estimación de riesgos efectuada por la empresa y la información suministrada por sus asesores legales.
2.3.11) Impuesto a las ganancias
La Sociedad aplica el método de lo diferido para reconocer los efectos contables del impuesto a las ganancias. En base a dicho método, se reconocen como activos o pasivos por impuesto diferido los efectos fiscales futuros de las diferencias temporarias derivadas de las diferencias entre la valuación contable e impositiva de activos y pasivos.
El activo por impuesto diferido es reconocido contablemente únicamente en la medida de su recuperabilidad.
El detalle de los principales componentes de activos y pasivos por impuesto diferido es el siguiente:
| Estados contables por el ejercicio cerrado el | ||
| 31/10/07 | 31/10/06 | |
| Activos por impuesto diferido | ||
| Previsiones | 715.700 | 686.230 |
| Total activo por impuesto diferido | 715.700 | 686.230 |
| Pasivo por impuesto diferido | ||
| Activos intangibles | ( 264.567) | ( 976.333) |
| Bienes de uso | ( 574.058) | ( 652.770) |
| Otros créditos | (2.078.646) | ( 25.411) |
| Total pasivo por impuesto diferido | (2.917.271) | (1.654.514) |
| Pasivo diferido neto (Nota 3.7.2) | (2.201.571) | ( 968.284) |
Por el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2007 y 2006, la Sociedad ha constituido una provisión de impuesto a las ganancias de $ 9.828.211 y $ 24.745.962, respectivamente (Nota 3.6).
En función de lo mencionado en la Nota 1 a los estados contables consolidados, el pago del impuesto a las ganancias generado por los resultados de las operaciones de Boldt Gaming S.A. y Boldt Impresores S.A. hasta la fecha de los efectos fiscales de la reestructuración societaria será tributado por Boldt S.A.. Por tal motivo, la provisión por impuesto a las ganancias atribuible a Boldt Gaming S.A. y Boldt Impresores S.A. por el período comprendido entre el 1 de noviembre de 2006 y el 28 de febrero de 2007 se encuentra incluida en el pasivo de Boldt S.A. por dicho concepto. Como contrapartida de dichos pasivos, las sociedades escindentes han entregado a Boldt S.A. los fondos necesarios para afrontarlos.
Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)
2.3) Criterios de valuación (cont.)
2.3.11) Impuesto a las ganancias (cont.)
El cargo por impuesto a las ganancias incluye tanto la provisión contable determinada sobre bases fiscales (impuesto corriente), como las variaciones de los saldos de las cuentas de impuestos diferidos. El desglose del mismo es el siguiente:
| Ejercicio finalizado el | ||
| 31/10/07 | 31/10/06 | |
| Impuesto corriente | (2.201.297) | (24.745.962) |
| Impuesto diferido | (1.233.287) | 53.513 |
| Subtotal | (3.434.584) | (24.692.449) |
| Defecto de provisión del ejercicio anterior | ( 68.908) | ( 284.321) |
| Total | (3.503.492) | (24.976.770) |
La conciliación entre el cargo por impuesto a las ganancias del ejercicio y el que resulta de aplicar la tasa impositiva vigente sobre el resultado contable antes del impuesto, es la siguiente:
| Ejercicio finalizado el | |||
| 31/10/07 | 31/10/06 | ||
| Resultado del ejercicio antes de impuestos | 23.905.861 | 75.415.713 | |
| Tasa del impuesto vigente | 35% | 35% | |
| Resultado del ejercicio a la tasa del impuesto | (8.367.051) | (26.395.500) | |
| Diferencias permanentes a la tasa del impuesto | |||
| Efecto del ajuste por inflación contable | ( 430.196) | ( 737.519) | |
| Resultado de participaciones permanentes en sociedades | 5.216.874 | 3.822.977 | |
| Ingresos no gravados | 533.243 | - | |
| Gastos no deducibles | ( 387.454) | ( 1.382.407) | |
| Subtotal diferencias permanentes a la tasa del impuesto | (3.434.584) | (24.692.449) | |
| Defecto de provisión del ejercicio anterior | ( 68.908) | ( 284.321) | |
| Total cargo a resultados por impuesto a las ganancias | (3.503.492) | (24.976.770) |
2.3.12) Contratos de arrendamiento vigentes
La Sociedad es arrendataria en contratos de locación de ciertos bienes de uso. Dichos arrendamientos califican como financieros y, por lo tanto, han sido contabilizados como compras financiadas de dichos bienes de uso. Al 31 de octubre de 2007, el pasivo por cuotas de arrendamiento a pagar asciende a $ 15.626.281 y se incluye en Deudas comerciales documentadas corrientes y no corrientes.
Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)
2.3) Criterios de valuación (cont.)
2.3.12) Contratos de arrendamiento vigentes (cont.)
A continuación se detallan las características principales de los mencionados contratos y los montos de las cuotas mínimas pendientes desagregados por fecha de vencimiento:
| Bien arrendado | Contrato celebrado con | Fecha de contratación | Condiciones | Vencimiento cuotas mínimas pendientes a valor nominal | |
| hasta un año | a más de un año y hasta cinco años | ||||
| 50 tragamonedas Bally | Banco CMF S.A. | 16/12/2005 | 36 cánones de $ 59.792 a partir de la entrega. | $ 717.506 | $ 214.898 |
| Opción de compra: $ 94.444 | |||||
| 30 equipos electrónicos | HSBC Bank | 30/03/2006 | 36 cánones mensuales a partir de la firma del contrato. Canon por sistema francés, siendo el primero por $ 44.682 | $ 534.474 | $ 231.566 |
| Opción de compra: $ 8.893 | |||||
| 48 máquinas "Game Plus" | Banco CMF S.A. | 03/02/2006 | 36 cánones de $ 44.080 a partir de la firma del contrato. | $ 528.964 | $ 199.293 |
| Opción de compra $ 66.215 | |||||
| 94 máquinas "Game | Banco CMF S.A. | 03/03/2006 | 36 cánones de $ 115.991 a partir de la firma del contrato. | $ 1.391.895 | $ 642.036 |
| King" | Opción de compra $ 176.112 | ||||
| 70 máquinas | IGT Argentina | 04/01/2007 | 36 cánones de USD 23.266 a partir de la firma del contrato. | USD 279.187 | USD 302.452 |
| tragamonedas | |||||
| 110 máquinas | IGT Argentina | 24/01/2007 | 36 cánones de USD 35.331 a partir de la firma del contrato. | USD 423.973 | USD 494.635 |
| tragamonedas | |||||
| 127 máquinas tragamonedas | IGT Argentina | 28/03/2007 | 36 cánones de USD 47.789,22 a partir de la firma del contrato | USD 573.471 | USD 764.628 |
| 40 máquinas tragamonedas | Bally | 16/11/2006 | 36 cánones de USD 13.800 a partir de la instalación de las máquinas | USD 179.400 | USD 227.000 |
| 90 máquinas "Aristocrat" | HSBC | 21/03/2007 | 36 cánones de cuota variable a partir de la firma del contrato. | $ 1.242.309 | $ 1.790.936 |
2.3.13) Uso de estimaciones
La preparación de estados contables de acuerdo con las normas contables profesionales requiere que la Dirección de la Sociedad realice estimaciones a la fecha de los estados contables acerca del valor de ciertos activos y pasivos, incluyendo aquellos de naturaleza contingente, como así también de las cifras informadas de ciertos ingresos y gastos generados durante el ejercicio. El valor real final de las transacciones y de los rubros afectados por estas estimaciones puede diferir de los montos estimados.
Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)
2.3) Criterios de valuación (cont.)
2.3.14) Efectivo y equivalentes de efectivo
Efectivo y equivalentes de efectivo comprende los saldos de caja y bancos e inversiones de alta liquidez.
| 31/10/07 | 31/10/06 | ||||
| Caja | |||||
| en moneda nacional | 46.958 | 95.609 | |||
| en moneda extranjera (Anexo H y Nota 2.3.3) | 11.202 | 37.370 | |||
| Bancos | |||||
| en moneda nacional | 4.339.292 | 7.274.354 | |||
| en moneda extranjera (Anexo H y Nota 2.3.3) | 330.799 | 366.244 | |||
| Subtotal Caja y bancos | 4.728.251 | 7.773.577 | |||
| Inversiones corrientes con vencimiento hasta 3 meses | 28.024.329 | 67.207.520 | |||
| 32.752.580 | 74.981.097 |
Nota 3 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL
| 31/10/07 | 31/10/06 |
3.1) Créditos por ventas
Deudores por ventas
Comunes
en moneda nacional 12.324.128 33.679.827
en moneda extranjera (Anexo H y Nota 2.3.3) 729.370 2.260.324
Soc. art. N° 33 Ley N° 19550 (controladas y vinculadas) (Anexo J) 163.937 3.846.326
Soc. art. N° 33 Ley N° 19550 en moneda extranjera
(controladas y vinculadas) (Anexos H y J y Nota 2.3.3) 759.711 -
Sociedades con control conjunto (Anexo J) 99.988 61.977
Sociedades con control conjunto en moneda extranjera
(Anexos H y J y Nota 2.3.3) 43.428 -
Morosos
Comunes 1.187.753 1.187.753
Documentados
en moneda nacional 17.631 17.631
Subtotal 15.325.946 41.053.838
Menos:
Previsión para deudores incobrables (Anexo F y Nota 2.3.10) ( 1.205.384) ( 1.205.384)
Total 14.120.562 39.848.454
Nota 3 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL (cont.)
| 31/10/07 | 31/10/06 |
3.2) Otros créditos
3.2.1) Corrientes
Soc. art. N° 33 Ley N° 19550 (controladas y vinculadas) (Anexo J)
en moneda nacional 50.642 1.390.000
en moneda extranjera (Anexo H y Nota 2.3.3) 227.686 1.773.938
Otras partes relacionadas (Anexo J) 2.778.611 -
Sociedades con control conjunto (Anexo J) 2.294.927 -
Créditos por impuestos 484.581 940.805
Facturación por cuenta y orden de otras partes relacionadas 103.382 -
Dividendos a cobrar (Anexo J) 4.187.000 -
Gastos pagados por adelantado 286.130 505.778
Anticipos a proveedores
en moneda nacional 295.615 1.097.476
en moneda extranjera (Anexo H y Nota 2.3.3) - 50.032
Depósitos en garantía 200.000 240.126
Pagos a recuperar 1.527.069 1.059.291
Diversos 149.574 326.020
Subtotal 12.585.217 7.383.466
Previsión para deudores incobrables (Anexo F y Nota 2.3.10) ( 1.111.586) ( 843.788)
Total 11.473.631 6.539.678
3.2.2) No corriente
Impuesto de sellos DN Serie B 94/06 (Nota 12) 5.938.991 -
Saldo a favor impuesto sobre los ingresos brutos 937.841 -
Gastos pagados por adelantado - 44.497
Depósitos en garantía 17.123 18.623
Total 6.893.955 63.120
Nota 3 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL (cont.)
| 31/10/07 | 31/10/06 |
3.3) Bienes de cambio (Nota 2.3.5)
Productos terminados 325.931 803.875
Productos en proceso 307.844 571.370
Materias primas y materiales 458.138 9.724.527
Repuestos 1.414.237 7.179.121
Bienes de gastronomía 211.822 121.336
Bienes de cambio en tránsito
en moneda nacional 108.377 326.297
Anticipo a proveedores
en moneda nacional 825.736 135.568
en moneda extranjera (Anexo H y Nota 2.3.3) - 90.419
Subtotal 3.652.085 18.952.513
Menos:
Previsión para desvalorización de bienes de cambio (Anexo F y
Nota 2.3.10) ( 320.879) ( 330.175)
Total 3.331.206 18.622.338
3.4) Deudas comerciales
3.4.1) Corrientes
Comunes
en moneda nacional 1.301.641 9.155.925
en moneda extranjera (Anexo H y Nota 2.3.3) 296.128 3.523.956
Documentadas
en moneda nacional 5.695.139 9.726.339
en moneda extranjera (Anexo H y Nota 2.3.3) 3.951.592 6.430.806
Soc. art. N° 33 Ley N° 19550 (controladas y vinculadas) (Anexo J)
en moneda nacional 102.746 2.953.766
en moneda extranjera (Anexo H y Nota 2.3.3) 32.596 -
Otras partes relacionadas (Anexo J)
en moneda nacional 20.395.525 -
en moneda extranjera (Anexo H y Nota 2.3.3) 10.134 -
Total 31.785.501 31.790.792
3.4.2) No corrientes
Documentados
en moneda nacional 2.875.546 9.243.534
en moneda extranjera (Anexo H y Nota 2.3.3) 5.219.434 4.065.675
Total 8.094.980 13.309.209
Nota 3 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL (cont.)
| 31/10/07 | 31/10/06 |
3.5) Remuneraciones y cargas sociales
Cargas sociales 193.787 530.697
Sueldos y jornales - 28.462
Provisiones 709.329 1.928.092
Gratificaciones 405.000 700.000
Total 1.308.116 3.187.251
3.6) Cargas fiscales
Impuesto al valor agregado 1.055.265 1.778.998
Impuesto a las ganancias
Provisión impuesto a las ganancias (Nota 2.3.11) 9.828.211 24.745.962
Menos: Anticipos y retenciones de impuesto a las ganancias (9.209.643) (16.116.903)
Impuesto a los ingresos brutos 47.547 336.242
Impuestos, tasas y contribuciones 735.220 -
Retenciones y percepciones 594.777 1.058.905
Total 3.051.377 11.803.204
3.7) Otros pasivos
3.7.1) Corrientes
Laudo arbitral Boldt S.A. - I.V.I.S.A. - 241.631
Soc. art N° 33 Ley N° 19.550 (controladas y vinculadas) (Anexo J) 10.592.326 3.241.000
Sociedades con control conjunto (Anexo J) 3.610.604 8.393.867
Diversos 71.169 119.935
Total 14.274.099 11.996.433
3.7.2) No corrientes
Soc. art N° 33 Ley N° 19.550 (controladas y vinculadas) (Anexo J) - 9.745.500
Participaciones permanentes en sociedades (Anexo D y Nota 2.3.6) - 727.920
Pasivo por impuesto diferido (Nota 2.3.11) 2.201.571 968.284
Total 2.201.571 11.441.704
Nota 4 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE RESULTADOS
| 31/10/07 | 31/10/06 |
4.1) Resultados de inversiones en entes relacionados
S.P.T.I. S.A. 6.396.915 6.787.123
Trilenium S.A. 8.243.543 5.059.017
Formularios San Luis S.A. ( 28.468) ( 27.589)
Viba S.A. ( 1.928.501) ( 636.783)
Desvalorización de inversiones – Viba S.A. ( 308.206) -
Casino Victoria S.A. 3.521.789 118.791
Consorcio Vital - ( 6.814)
Amortización llave S.P.T.I. S.A. ( 991.718) ( 991.718)
Amortización llave Viba S.A. - ( 1.577.643)
Total 14.905.354 8.724.384
4.2) Resultados financieros
4.2.1) Resultados financieros generados por activos
Actualización por el Coeficiente de Estabilización de Referencia (CER) - 286.084
Intereses ganados 1.963.420 2.248.860
Diferencias de cambio 828.965 1.404.531
Deudores incobrables ( 1.033.758) (1.116.547)
Descuentos obtenidos 27.402 76.882
Total 1.786.029 2.899.810
4.2.2) Resultados financieros generados por pasivos
Intereses impositivos ( 9.105) ( 939.319)
Intereses comerciales ( 2.027.139) ( 2.099.011)
Intereses a bancos e instituciones financieras ( 5.546) ( 163.306)
Diferencias de cambio ( 292.067) ( 666.280)
Diversos ( 856) ( 589)
Total ( 2.334.713) ( 3.868.505)
4.3) Otros ingresos y egresos
Otros ingresos
Crédito fiscal ley competitividad 67.243 145.752
Alquileres ganados 664.979 95.400
Recupero de gastos 4.079.541 1.098.005
Condonación de deuda 1.263.464 -
Resultado venta bienes de uso 818.504 2.473.424
Recupero de seguros 144.297 396.235
Diversos 78.916 76.870
Subtotal 7.116.944 4.285.686
Nota 4 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE RESULTADOS (cont.)
| 31/10/07 | 31/10/06 |
4.3) Otros ingresos y egresos (cont.)
Subtotal 7.116.944 4.285.686
Otros egresos
Cargo por resolución de laudo arbitral Boldt S.A. - I.V.I.S.A. - (1.655.035)
Pérdida crédito fiscal por venta exenta ( 72.294) ( 180.031)
Resultado compra de acciones - ( 370.954)
Diversos ( 2.788) ( 32.893)
Subtotal ( 75.082) (2.238.913)
Otros ingresos y egresos netos 7.041.862 2.046.773
Nota 5 - TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS: SOCIEDADES CONTROLANTES, CONTROLADAS Y VINCULADAS (ART. 33 LEY 19.550)
a) Los créditos, deudas y operaciones con las sociedades del título, se presentan en el Anexo J.
b) La participación en sociedades controladas y vinculadas se detalla en el Anexo K.
c) La información sobre estados contables de las sociedades controladas y vinculadas se presenta en Anexo L.
Nota 6 - ESTADO DE CAPITALES
6.1) Capital social
Al 31 de octubre de 2007, el capital suscripto, integrado y autorizado a realizar oferta pública de Boldt S.A. asciende a $ 76.345.688 (Ver nota 1 a los estados contables consolidados).
6.2) Evolución del capital
El capital social correspondiente a los tres últimos ejercicios ha evolucionado como sigue:
Cierre de ejercicio $
31.10.04 55.000.000
31.10.05 70.000.000
31.10.06 100.000.000
Escisión (23.654.312)
31.10.07 76.345.688
Nota 7 - PLAZOS Y TASAS DE INTERES DE COLOCACIONES DE FONDOS, CREDITOS Y DEUDAS
7.1) Colocaciones de fondos
| 31/10/07 | 31/10/06 |
- Monto total de las colocaciones de fondos a vencer
| Hasta 3 meses | 28.024.329 | 67.207.520 |
| A más de un año | 84.036 | 3.687.140 |
| Total de colocaciones de fondos | 28.108.365 | 70.894.660 |
Las colocaciones de fondos a plazo fijo al 31 de octubre de 2007 por $ 8.000.000 devengan interés a la tasa del 13,25% y por U$S 1.901.585 a la tasa del 4,15%.
Las colocaciones de fondos al 31 de octubre de 2006 devengaban intereses a diversas tasas que oscilan entre 3,32% y 5,24% anual para colocaciones en dólares y euros y para colocaciones de fondos en pesos con cláusula CER devengan intereses del 0,25% y sin cláusula CER entre 9,50% y 9,70%.
7.2) Créditos
| 31/10/07 | 31/10/06 |
a) Monto total de los créditos de plazo vencido
| Hasta 3 meses | 1.933.520 | 10.814.398 |
| Entre 3 y 6 meses | 486.625 | 11.957 |
| Entre 6 y 9 meses | 77.260 | 55.029 |
| Entre 9 y 12 meses | - | 29.574 |
| Más de 1 año | 1.205.384 | 1.106.784 |
| 3.702.789 | 12.017.742 |
b) Monto total de los créditos sin plazo 3.135.556 6.196.127
- Monto total de los créditos a vencer
| Hasta 3 meses | 21.019.172 | 30.088.433 |
| Entre 3 y 6 meses | 40.493 | 81.464 |
| Entre 6 y 9 meses | 13.153 | 37.916 |
| Entre 9 y 12 meses | - | 15.622 |
| Más de 1 año | 6.893.955 | 63.120 |
| 27.966.773 | 30.286.555 | |
| Total de créditos | 34.805.118 | 48.500.424 |
Al 31 de octubre de 2007 no existen créditos que devenguen intereses.
Al 31 de octubre de 2006 no existían créditos que devengaran intereses.
Nota 7 - PLAZOS Y TASAS DE INTERES DE COLOCACIONES DE FONDOS, CREDITOS Y DEUDAS (cont.)
7.3) Deudas
| 31/10/07 | 31/10/06 |
| a) Monto de las deudas con plazo vencido | ||
| Hasta 3 meses | 19.339.345 | 2.924.247 |
| Entre 3 y 6 meses | 42.539 | 4.218 |
| Entre 6 y 9 meses | 3.130 | 979 |
| Entre 9 y 12 meses | - | 8.159 |
| Entre 1 y 2 años | 48.041 | 64.194 |
| 19.433.055 | 3.001.797 | |
| b) Monto total de las deudas sin plazo | 14.202.931 | 1.696.204 |
| c) Monto total de las deudas a vencer | ||
| Hasta 3 meses | 10.311.410 | 38.785.541 |
| Entre 3 y 6 meses | 2.614.070 | 13.077.575 |
| Entre 6 y 9 meses | 1.899.798 | 1.916.401 |
| Entre 9 y 12 meses | 1.957.829 | 2.872.081 |
| A más de 1 año | 10.296.551 | 23.054.709 |
| 27.079.658 | 79.706.307 | |
| Total de deudas | 60.715.644 | 84.404.308 |
Al 31 de octubre de 2007 existen deudas que devengan intereses según el siguiente detalle:
| Tasa | |
| $ 859.808 | 12% |
| $ 655.493 | 14,875% |
| $ 1.823.293 | 14,5% |
| $ 695.809 | Tasa Badlar corregida más Spread (1,5%) |
| $ 2.617.599 | Tasa Badlar corregida más Spread (2%) |
| U$S 511.348 | 11,25% |
| U$S 811.865 | 11,25% |
| U$S 1.172.085 | 11,25% |
| U$S 360.933 | 11,443% |
Nota 8 - CONTRATO PARA LA IMPRESION DE DOCUMENTOS NACIONALES DE IDENTIDAD Y PADRONES ELECTORALES
Con fecha 18 de mayo de 2001, el Poder Ejecutivo de la Nación dispuso por medio del Decreto N° 669 la rescisión del contrato celebrado el 6 de octubre de 1998 entre el Estado y la empresa Siemens IT Services S.A., adjudicatario de la Licitación Pública Nacional e Internacional, convocada conforme al Decreto Nº 1310/94, cuyo objeto era el diseño y puesta en marcha de un sistema integrado de control migratorio, identificación de personas y de información eleccionaria. En relación a dicho contrato, Boldt S.A. había celebrado con Siemens IT Services S.A., en su calidad de subcontratista de la misma, un contrato de suministro de materiales, equipos y mano de obra destinado a efectuar la impresión de los documentos nacionales de identidad (DNI) y de los padrones electorales.
Como consecuencia de lo mencionado precedentemente, el contrato celebrado por la empresa con Siemens IT Services S.A. fue rescindido, habiéndose pactado que en tal hipótesis, Boldt S.A. tendría el derecho de percibir de esa sociedad una indemnización por ruptura del vínculo contractual, equivalente al monto de las inversiones efectuadas para el desarrollo y puesta en ejecución del proyecto, así como el resarcimiento de los gastos improductivos en los que efectivamente hubiese incurrido. El monto oportunamente facturado a Siemens IT Services S.A. por el primer concepto ascendió a $ 10.752.334, el cual fue previsionado en su totalidad. El importe final de la indemnización puede diferir del monto oportunamente facturado por la incidencia de los gastos improductivos.
Siemens IT Services, optó por no agotar el reclamo en sede judicial ante la justicia argentina, y en mérito del tratado internacional oportunamente suscripto entre Argentina y la República Federal de Alemania, promovió a través de su controlante: Siemens AG, una demanda arbitral ante el Centro Internacional de Arreglos de Diferencias relativas a Inversiones (CIADI), dependiente del Banco Mundial, que es el organismo al que se le ha dado intervención para dirimir el diferendo existente entre el Estado Nacional y Siemens AG sobre el valor del resarcimiento debido por aquél con motivo de la rescisión contractual con su controlada Siemens IT Services S.A. antes mencionada.
El 6 de febrero de 2007, el tribunal arbitral interviniente en el caso, ha emitido su laudo final por el que condenó al Estado Argentino a: (a) pagar a Siemens AG una suma por la expropiación indirecta de su inversión en SITS y (b) indemnizar a Siemens AG y a sus subsidiarias y afiliadas (incluida Siemens IT Services S.A.) por los reclamos que tuviesen que pagar a sus subcontratistas (incluido Boldt S.A.).
A principios de abril del 2007, Boldt S.A. ha promovido una demanda arbitral ante el Tribunal pactado en el Subcontrato: la Corte Internacional de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional, a fin de que se condene a Siemens IT Services S.A. y/o a Siemens AG a abonar a Boldt S.A. la indemnización prevista en el artículo 19.7 del Subcontrato suscripto entre Boldt S.A. y Siemens IT Services S.A., que asciende a la suma de dólares estadounidenses diez millones setecientos cincuenta y dos mil trescientos treinta y cuatro (u$s 10.752.334), con más intereses, y la derivada del artículo 7.2 del subcontrato, que totaliza la suma de dólares estadounidenses dos millones ochenta mil doscientos ocho con cincuenta y cinco centavos (u$s 2.080.208,55), con más sus intereses, declarándose que dicha indemnización es inmediatamente exigible por parte de Boldt S.A., dado que no se encuentra sujeta a la condición de previo pago por parte del Estado Nacional Argentino.
Nota 9 - AVALES Y GARANTIAS OTORGADAS
a) La Sociedad contrató pólizas de caución por los montos que se detallan a continuación para garantizar el cumplimiento de los contratos celebrados con diversos organismos:
| Organismo | Monto | |
| Instituto Provincial de Loterías y Casinos de la Provincia de Buenos Aires | $ 24.767.027 | |
| Instituto Provincial de Loterías y Casinos de la Provincia de Buenos Aires (Casino Miramar) | $ 1.750.000 | |
| Instituto Provincial de Loterías y Casinos de la Provincia de Buenos Aires (Casino Tandil) | $ 1.000.000 | |
| Administración Nacional de Aduanas | $ 1.920.000 | |
| Instituto Provincial de Loterías y Casinos de la Provincia de Buenos Aires (Casino Tandil) | $ 564.000 | |
| Ministerio del Interior | $ 651.200 |
b) Con fecha 31 de octubre de 2007, Casino Melincué S.A., sociedad controlada por Boldt S.A., celebró un contrato de préstamo con el Banco CMF S.A. por $ 12.000.000 que será destinado a inversiones necesarias para la puesta en funcionamiento del casino. En virtud de este contrato, los accionistas de la sociedad, Boldt S.A. e Inverama S.A. se constituyeron en fiadores solidarios, lisos, llanos y principales pagadores de Casino Melincué S.A.. La fianza otorgada por Boldt S.A. se extiende hasta la suma de $ 7.200.000.
Nota 10 - RECLAMO DE LA MUNICIPALIDAD DE LA CIUDAD DE SANTA FE
La Municipalidad de la Ciudad de Santa Fe ha realizado una determinación de oficio en concepto de Derecho de Registro e Inspección Municipal (DREI) por el período noviembre de 1991 a mayo de 2001 por un capital de $ 636.124 e intereses por $ 313.242. La causa del reclamo se basa en el hecho que la sociedad, al tener un solo local ubicado en la Provincia de Santa Fe, ha abonado el monto mínimo correspondiente, mientras que la Municipalidad interpreta que debe abonar sobre el monto total atribuido a la Provincia de Santa Fe, según surge del Convenio Multilateral.
Con fecha 7 de agosto de 2003, Boldt SA ha radicado un recurso contencioso administrativo ante la Cámara en lo Contencioso Administrativo, sala 1ª, con asiento en la Ciudad de Santa Fe, con el objeto de obtener la revocatoria de la Resolución N° 131 suscripta por el intendente de esa ciudad, por la cual se rechaza el Recurso de Reconsideración interpuesto por la Sociedad contra la determinación efectuada por la Municipalidad. A tal fin, siguiendo las normas procesales vigentes en la Provincia de Santa Fe del “solve et repete”, la Sociedad depositó el importe del capital por la suma reclamada de $ 636.124. La sociedad ha procedido a constituir una previsión por el pago de los intereses reclamados de los años no prescriptos y un crédito por la porción de capital correspondiente a los años prescriptos por $ 173.537 por la cual se iniciara el reclamo.
Nota 11 - COMPROMISOS FUTUROS
No existen compromisos futuros asumidos por la Sociedad que al cierre del ejercicio no sean pasivos.
Nota 12 - RECLAMO DE LA DIRECCION DE RENTAS DE LA PROVINCIA DE BUENOS AIRES
Con fecha 19 de octubre de 2004, la Dirección de Rentas de la Provincia de Buenos Aires notificó a Boldt S.A. la iniciación de la determinación de una obligación fiscal referida al Impuesto de Sellos, calculada sobre el contrato celebrado oportunamente con el Instituto Provincial de Loterías y Casinos de la Provincia de Buenos Aires. El importe reclamado por la Dirección de Rentas asciende a $ 4.993.836, más $ 18.516.065 por accesorios y $ 499.384 en concepto de multa. El reclamo se fundamenta en la postura adoptada por la mencionada Dirección de interpretar que el contrato celebrado con el Instituto Provincial de Lotería y Casinos de la Provincia de Buenos Aires no reúne las características de un contrato de locación de servicios, no alcanzado, por lo tanto, por los beneficios de la alícuota diferencial del Impuesto de Sellos prevista para instrumentos sellados en una Bolsa de Comercio.
Con fecha 9 de noviembre de 2004, la Sociedad presentó el correspondiente descargo y aportó las pruebas pertinentes ante la Dirección de Rentas de la Provincia de Buenos Aires, rechazando el reclamo y solicitando la revocación de la instrucción del sumario iniciado. Por notificación efectuada el 23 de diciembre de 2004, la Dirección de Rentas rechazó el descargo presentado y declaró el cierre del procedimiento determinativo y sumarial, estableciendo la diferencia de impuesto en el importe antes indicado más sus accesorios y aplicando una multa del 10% del monto dejado de oblar.
Con fecha 14 de enero de 2005, la Sociedad apeló esta resolución ante el Tribunal Fiscal de la Provincia de Buenos Aires, por entender que tiene sólidos fundamentos en la defensa esgrimida contra la pretensión de la Dirección de Rentas, motivo por el cual no se ha constituido una previsión para cubrir eventuales desembolsos vinculados con este reclamo, excepto los honorarios de los asesores letrados. No obstante ello, por la parte del reclamo referido a los servicios prestados por Trilenium S.A. ($ 6.683.603), la Sociedad se acogió con fecha 15 de junio de 2005 a un plan de facilidades de pago. El importe del desembolso total ascendió a la suma de $ 2.294.927. En consecuencia, el reclamo de dicha Dirección se reduce a $ 3.603.673 más accesorios por $ 13.722.009.
No obstante ello, y con fecha 20 de diciembre de 2006, la Sociedad se acogió a los beneficios de la DN Serie B 94/06 mediante la cual procedió a cancelar toda la deuda reclamada por el Fisco Provincial mediante un pago único de $ 5.938.991, dejando establecido en el expediente judicial en el que se tramita, que la regularización del importe total de la pretensión fiscal no implicará el reconocimiento ni el allanamiento a la misma, la cual seguirá discutiéndose en el fuero del Tribunal Fiscal de la Provincia y subsiguientes, de corresponder. Dicho monto se encuentra registrado en Otros créditos no corrientes (Nota 3.2.2).
Nota 13 - RECLAMO DE SOCIEDAD COMERCIAL DEL PLATA S.A.
Sociedad Comercial del Plata S.A., uno de los accionistas de Trilenium S.A., como receptora de las acciones que le entregara Tren de la Costa S.A. con motivo de su reestructuración, considera que de acuerdo a las disposiciones contenidas en el acuerdo de accionistas oportunamente celebrado con Boldt S.A., determinadas operaciones realizadas y beneficios que ha obtenido Boldt S.A. deberían haberse canalizado por Trilenium S.A., o bien, que Trilenium S.A. debería recibir beneficios económicos de los mismos lo cual, en opinión de Boldt S.A., carece de sustento fáctico, contractual y legal, por lo que procedió a rechazar el reclamo.
Como consecuencia de lo mencionado, Sociedad Comercial del Plata S.A. ha solicitado a Boldt S.A. el cumplimiento de dicho acuerdo, como así también ha iniciado los procedimientos formales para resolver las controversias entre ambos.
Con fecha 3 de noviembre de 2005, Boldt S.A. fue notificada de la iniciación de una acción declarativa de monto indeterminado ante el Tribunal Arbitral de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires por parte de Sociedad Comercial del Plata S.A. a los efectos de resolver la controversia originada por una diferente interpretación de la cláusula de no competencia incluida en el acuerdo de accionistas oportunamente firmado con Boldt S.A. Se ha procedido a contestar la demanda y se ha corrido traslado a Sociedad Comercial del Plata S.A. de la documentación adjuntada por la Sociedad.
Con fecha 13 de agosto de 2007 el Tribunal Arbitral de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires dictó el correspondiente laudo arbitral rechazando la demanda en todas sus partes e imponiendo las costas a la parte demandante vencida.
Nota 14 - NUEVAS NORMAS CONTABLES
La Comisión Nacional de Valores, mediante sus Resoluciones Generales N° 485 y N° 487, ha dispuesto modificaciones a las normas contables de aplicación para los períodos anuales o intermedios correspondientes a los ejercicios iniciados a partir del 1° de enero de 2006.
Se estima que los cambios introducidos por dichas normas no generarán efectos significativos en los resultados ni en el patrimonio neto de la Sociedad. Al respecto cabe mencionar que la Sociedad ha optado por no reconocer en sus estados contables el efecto sobre la determinación del impuesto diferido del ajuste por inflación sobre los bienes de uso y activos intangibles.
Nota 15 - DISOLUCION DE LOS CONTRATOS DE UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS BOLDT S.A. - IVISA - U.T.E. Y S.E. CASA DE MONEDA - BOLDT S.A. - U.T.E.
Con fecha 30 de enero de 2006 y 14 de julio de 2006 se resolvió, de común acuerdo, disolver los contratos de Unión Transitoria de empresas celebrados entre Boldt S.A. e Impresora Internacional de Valores S.A. y Boldt S.A. y S.E. Casa de Moneda respectivamente por cumplimiento de su objeto.
Nota 16 - HECHOS POSTERIORES AL CIERRE DEL EJERCICIO
Con fecha 8 de noviembre de 2007, los accionistas de la Sociedad han decidido aumentar el capital social mediante la emisión de hasta 30.000.000 de acciones ordinarias escriturales de valor nominal $ 1 cada una, de un voto por acción, a ofrecer en suscripción en una o más veces dentro de los dos años a partir de la fecha, con prima de emisión entre un mínimo de $ 1,50 y un máximo de $ 6.
No existen otros acontecimientos u operaciones ocurridos entre la fecha de cierre del ejercicio y de la emisión de los presentes estados contables que puedan modificar significativamente la situación patrimonial y financiera de la sociedad a la fecha de cierre ni el resultado del presente ejercicio.
Véase nuestro informe de fecha:
8 de enero de 2008
SIBILLE
Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6
Carlos Jorge Schulz Osvaldo Norberto Siciliano Antonio A. Tabanelli
Socio Síndico - Por delegación Presidente
Contador Público (UBA) Comisión Fiscalizadora
CPCECABA Tº LIII Fº 42
ANEXO A
Hoja 1
BOLDT S.A.
BIENES DE USO
al 31 de octubre de 2007 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)
| Valores de origen | Depreciaciones del ejercicio | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Cuenta principal | Valores al cierre del ejercicio anterior | Saldos escindidos a Boldt Gaming S.A. y Boldt Impresores S.A. | Aumentos | Trans-ferencias | Dis-minuciones | Valor al cierre del ejercicio | Acumuladas al cierre del ejercicio anterior | Saldos escindidos a Boldt Gaming S.A. y Boldt Impresores S.A. | Dis-minuciones | Alí- cuota (1) | Monto (Anexo I) | Acumulada al cierre del ejercicio | Neto resultante al | ||||||||||||||||||||
| 31/10/07 | 31/10/06 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Terrenos | 2.638.061 | ( 280.444) | - | - | - | 2.357.617 | - | - | - | - | - | 2.357.617 | 2.638.061 | ||||||||||||||||||||
| Edificios y mejoras | 14.878.276 | ( 2.352.467) | - | - | - | 12.525.809 | 7.026.559 | ( 605.649) | - | 772.746 | 7.193.656 | 5.332.153 | 7.851.717 | ||||||||||||||||||||
| Maquinarias y equipos | 122.924.863 | (100.157.853) | 3.904.356 | 4.505.998 | 1.837.103 | 29.340.261 | 107.592.854 | (95.026.780) | 1.414.184 | 4.300.362 | 15.452.252 | 13.888.009 | 15.332.009 | ||||||||||||||||||||
| Instalaciones | 1.448.174 | ( 115.710) | - | - | - | 1.332.464 | 1.442.071 | ( 111.145) | - | 528 | 1.331.454 | 1.010 | 6.103 | ||||||||||||||||||||
| Muebles y útiles | 1.617.150 | ( 457.700) | 211.495 | 15.084 | 4.461 | 1.381.568 | 1.058.644 | ( 339.233) | 372 | 138.699 | 857.738 | 523.830 | 558.506 | ||||||||||||||||||||
| Central telefónica | 297.660 | ( 200.003) | - | - | - | 97.657 | 261.933 | ( 167.412) | - | 1.776 | 96.297 | 1.360 | 35.727 | ||||||||||||||||||||
| Aparatos e instrumentos | 906.998 | ( 750.630) | - | - | - | 156.368 | 869.318 | ( 750.630) | - | 6.369 | 125.057 | 31.311 | 37.680 | ||||||||||||||||||||
| Equipos aire acondicionado | 7.422.402 | ( 6.856.436) | - | - | - | 565.966 | 7.267.182 | ( 6.779.271) | - | 38.471 | 526.382 | 39.584 | 155.220 | ||||||||||||||||||||
| Vehículos en general | 879.634 | - | 151.924 | - | - | 1.031.558 | 408.520 | - | - | 148.039 | 556.559 | 474.999 | 471.114 | ||||||||||||||||||||
| Equipos de computación | 5.736.292 | ( 2.213.539) | 202.468 | - | 106.389 | 3.618.832 | 4.753.558 | ( 1.590.544) | 106.389 | 256.117 | 3.312.742 | 306.090 | 982.734 | ||||||||||||||||||||
| Software de aplicación | 10.029.726 | ( 4.386.938) | 49.544 | 2.800 | - | 5.695.132 | 8.636.687 | ( 3.902.876) | - | 938.894 | 5.672.705 | 22.427 | 1.393.039 | ||||||||||||||||||||
| Equipos on line | 21.382.633 | ( 21.107.563) | - | - | - | 275.070 | 21.382.463 | (21.107.393) | - | - | 275.070 | - | 170 | ||||||||||||||||||||
| Equipamiento off line Buenos Aires | 2.279.186 | ( 2.279.186) | - | - | - | - | 472.961 | ( 472.961) | - | - | - | - | 1.806.225 | ||||||||||||||||||||
| Equipos on line Misiones | 11.450.460 | ( 11.450.460) | - | - | - | - | 7.482.657 | ( 7.482.657) | - | - | - | - | 3.967.803 | ||||||||||||||||||||
| Equipamiento casinos | 12.296.440 | - | 2.934.332 | 204.009 | 1.439.262 | 13.995.519 | 6.230.850 | - | 1.439.262 | 1.747.301 | 6.538.889 | 7.456.630 | 6.065.590 | ||||||||||||||||||||
| Equipamiento Santa Fe | 2.587.555 | ( 2.587.555) | - | - | - | - | 1.046.078 | ( 1.046.078) | - | - | - | - | 1.541.477 | ||||||||||||||||||||
| Equipamiento Córdoba | 8.386.465 | ( 8.386.465) | - | - | - | - | 3.287.897 | ( 3.287.897) | - | - | - | - | 5.098.568 | ||||||||||||||||||||
| Equipamiento Entre Ríos | 1.971.618 | ( 1.971.618) | - | - | - | - | 113.532 | ( 113.532) | - | - | - | - | 1.858.086 | ||||||||||||||||||||
| Equipamiento Documento Nacional de Identidad | 5.559.360 | - | - | - | - | 5.559.360 | 4.938.581 | - | - | 372.467 | 5.311.048 | 248.312 | 620.779 | ||||||||||||||||||||
| Equipamiento Hotel Hermitage | 4.192.553 | - | 10.100 | 20.575 | - | 4.223.228 | 663.001 | - | - | 424.979 | 1.087.980 | 3.135.248 | 3.529.552 | ||||||||||||||||||||
| Equipamiento Miramar | 846.264 | - | 213.646 | - | - | 1.059.910 | 295.514 | - | - | 156.466 | 451.980 | 607.930 | 550.750 | ||||||||||||||||||||
| Player Tracking | 156.015 | - | 128.357 | - | - | 284.372 | 19.502 | - | - | 76.093 | 95.595 | 188.777 | 136.513 | ||||||||||||||||||||
| Interconexión Bingos | 1.763.271 | - | - | - | - | 1.763.271 | 1.362.187 | - | - | 323.917 | 1.686.104 | 77.167 | 401.084 | ||||||||||||||||||||
| Gastronomía Casino | 34.682 | - | - | - | - | 34.682 | 13.912 | - | - | 3.513 | 17.425 | 17.257 | 20.770 | ||||||||||||||||||||
| Bienes de uso en leasing | 28.110.954 | ( 18.492.378) | 14.470.511 | 22.872 | - | 24.111.959 | 5.698.555 | ( 3.974.025) | - | 4.058.596 | 5.783.126 | 18.328.833 | 22.412.399 | ||||||||||||||||||||
| Obras en ejecución | 232.190 | ( 127.190) | 2.048.635 | 153.077 | - | 2.306.712 | - | - | - | - | - | 2.306.712 | 232.190 | ||||||||||||||||||||
| Anticipos a proveedores (2) | 2.386.898 | - | 5.008.452 | (4.340.656) | 752.422 | 2.302.272 | - | - | - | - | - | 2.302.272 | 2.386.898 | ||||||||||||||||||||
| Bienes de uso en tránsito | 5.115.251 | ( 4.522.860) | 50.250 | ( 583.759) | 8.194 | 50.688 | - | - | - | - | - | 50.688 | 5.115.251 | ||||||||||||||||||||
| Totales al 31/10/07 | 277.531.031 | (188.696.995) | 29.384.070 | - | 4.147.831 | 114.070.275 | 192.325.016 | (146.758.083) | 2.960.207 | 13.765.333 | 56.372.059 | 57.698.216 | |||||||||||||||||||||
| Totales al 31/10/06 | 270.089.811 | - | 45.118.071 | - | 37.676.851 | 277.531.031 | 211.532.937 | - | 37.118.984 | 17.911.063 | 192.325.016 | 85.206.015 | |||||||||||||||||||||
Véase nuestro informe de fecha:
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ANEXO A
Hoja 2
BOLDT S.A.
BIENES DE USO
al 31 de octubre de 2007 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)
Notas:
(1) Edificios 2% y mejoras 10%
Maquinarias parte al 10% y demás en base a la duración de los contratos correspondientes
Instalaciones al 10%
Instalación de equipos y antenas en base a la duración de los contratos correspondientes
Herramientas y repuestos parte al 10% y demás en base a la duración de los contratos correspondientes
Muebles y útiles al 10%
Central telefónica al 10% y 20%
Aparatos e instrumentos al 10%
Equipos de aire acondicionado al 10% y 33,33%
Vehículos en general parte al 20 % y demás al 33%
Equipos de computación al 33%
Software de aplicación al 33%
Equipos on line en base a la duración de los contratos correspondientes
Equipamientos casinos en base a la duración de los contratos correspondientes
Equipamiento Tucumán, Mendoza y Bingos:
-
máquinas tragamonedas instaladas en la provincia de Mendoza al 33%.
-
máquinas tragamonedas distribuidas en los bingos y se comenzaron a amortizar al 20%.
Interconexión Bingo en 5 años
Gastronomía Casino en base a la duración del contrato correspondiente
(2) Incluye anticipos en moneda extranjera por $ 376.059 y $ 2.386.898 al 31 de octubre de 2007 y 31 de octubre de 2006, respectivamente
(Anexo H y Nota 2.3.3)
Véase nuestro informe de fecha:
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ANEXO B
BOLDT S.A.
ACTIVOS INTANGIBLES
al 31 de octubre de 2007 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)
| Valores de origen | Depreciaciones | Neto resultante | |||||||||||||||||||||||||
| Saldos escindidos a Boldt Gaming S.A. y Boldt Impresores SA | |||||||||||||||||||||||||||
| del ejercicio | |||||||||||||||||||||||||||
| Valor al cierre del ejercicio anterior | Valores al cierre del ejercicio | Acumuladas al cierre del ejercicio anterior | Saldos escindidos a Boldt Gaming S.A. y Boldt Impresores SA | Acumuladas el cierre del ejercicio | |||||||||||||||||||||||
| Aumentos | Alí- cuota % | Monto (Anexo I) | |||||||||||||||||||||||||
| Cuenta principal | |||||||||||||||||||||||||||
| 31/10/07 | 31/10/06 | ||||||||||||||||||||||||||
| Cargos diferidos | |||||||||||||||||||||||||||
| Desarrollo nuevos negocios | 41.942.015 | ( 8.065.030) | - | 33.876.985 | 39.542.140 | (7.553.544) | (1) | 920.531 | 32.909.127 | 967.858 | 2.399.875 | ||||||||||||||||
| Gastos preoperativos y de lanzamiento de | |||||||||||||||||||||||||||
| tragamonedas | 30.990.248 | (23.984.454) | 1.133.308 | 8.139.102 | 29.139.426 | (22.536.163) | (1) | 436.226 | 7.039.489 | 1.099.613 | 1.850.822 | ||||||||||||||||
| Totales al 31/10/07 | 72.932.263 | (32.049.484) | 1.133.308 | 42.016.087 | 68.681.566 | (30.089.707) | 1.356.757 | 39.948.616 | 2.067.471 | ||||||||||||||||||
| Totales al 31/10/06 | 72.702.407 | - | 229.856 | 72.932.263 | 66.782.174 | - | 1.899.392 | 68.681.566 | 4.250.697 |
Notas: (1) Se amortiza entre 36 y 60 meses.
Véase nuestro informe de fecha:
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ANEXO C
BOLDT S.A.
LLAVE DE NEGOCIO
al 31 de octubre de 2007 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)
| Valores de origen | Depreciaciones | Neto resultante | ||||||||||||||||||||||||||||||
| Saldos escindidos a Boldt Gaming S.A. | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| del ejercicio | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Valor al | Acumuladas | Saldos escindidos a Boldt Gaming S.A. | ||||||||||||||||||||||||||||||
| cierre | Valores | al comienzo | Alí- cuota | Acumuladas | ||||||||||||||||||||||||||||
| Cuenta principal | del ejercicio anterior | Aumentos | Transferencias | al cierre del ejercicio | del ejercicio anterior | Monto | al cierre del ejercicio | 31/10/07 | 31/10/06 | |||||||||||||||||||||||
| Llave de negocio corriente | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Software de Juegos S.A. | 32.125.478 | - | (32.125.478) | - | - | 30.237.520 | (30.237.520) | - | - | - | 1.887.958 | |||||||||||||||||||||
| Totales al 31/10/07 | 32.125.478 | - | (32.125.478) | - | - | 30.237.520 | (30.237.520) | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| Totales al 31/10/06 | 30.237.520 | - | - | 1.887.958 | 32.125.478 | 28.349.562 | - | (1) | 1.887.958 | (3) | 30.237.520 | 1.887.958 | ||||||||||||||||||||
| Llave de negocio no corriente | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| - Incluida en el rubro “Participaciones permanentes en Sociedades” (Anexo D) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Servicios para el Transporte de Información S.A. | 5.878.461 | - | - | - | 5.878.461 | 3.399.165 | - | (2) | 991.718 | 4.390.883 | 1.487.578 | 2.479.296 | ||||||||||||||||||||
| Viba S.A. | 1.577.643 | - | - | - | 1.577.643 | 1.577.643 | - | - | 1.577.643 | - | - | |||||||||||||||||||||
| Totales al 31/10/07 | 7.456.104 | - | - | - | 7.456.104 | 4.976.808 | - | 991.718 | 5.968.526 | 1.487.578 | ||||||||||||||||||||||
| Totales al 31/10/06 | 7.456.104 | - | - | - | 7.456.104 | 2.407.447 | - | 2.569.361 | (4) | 4.976.808 | 2.479.296 | |||||||||||||||||||||
| - Incluidos en el rubro “Llave de negocio” | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Software de Juegos S.A. | 1.887.958 | - | ( 1.887.958) | - | - | - | - | - | - | - | 1.887.958 | |||||||||||||||||||||
| Totales al 31/10/07 | 1.887.958 | - | ( 1.887.958) | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| Totales al 31/10/06 | 3.775.916 | - | - | (1.887.958) | 1.887.958 | - | - | - | - | 1.887.958 |
(1) El valor residual al 31.10.03 correspondiente al valor llave de Software de Juegos S.A. (absorbida con posterioridad por Boldt S.A.) se amortizó en 60 meses.
(2) El valor llave de SPTI S.A. se amortiza en 5 años.
(3) Incluido en la línea Depreciación llave de negocio del Estado de resultados
(4) Incluido en Resultados de inversiones en entes relacionados (Nota 4.1)
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ANEXO D
Hoja 1
BOLDT S.A.
INVERSIONES EN ACCIONES Y OTROS VALORES NEGOCIABLES Y PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES
al 31 de octubre de 2007 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)
Denominación y característica de los valores
Emisor Clase Valor nominal Cantidad Valor de costo ajustado Valor registrado
31/10/07 31/10/06
INVERSIONES NO CORRIENTES
Acciones
Soc. Art. 33 Ley N° 19550
- Controladas y vinculadas con
influencia significativa
S.P.T.I. S.A. Ord. 1 499.000 7.662.627 3.836.025 8.319.392
Trilenium S.A. Ord. 1 28.027.880 35.931.834 37.674.917 38.241.261
Formularios San Luis S.A. Ord. 1 14.245 1.978.437 210.360 238.828
Casino Victoria S.A. Ord. Clase A 1 4.386.000 4.386.000 8.268.731 6.514.442
Ord. Clase B 1 2.064.000 2.064.000
Casino Puerto Santa Fe S.A. Ord. 100 128.000 12.800.000 12.800.000 8.400.000
Nuevo Puerto Santa Fe S.A. Ord. 100 81.500 8.150.000 8.150.000 40.000
Casino Melincué S.A. Ord. 100 102.000 10.200.000 10.200.000 4.500.000
Inmobiliaria Melincué S.A. Ord. 100 96.000 9.600.000 9.600.000 24.000
Naranpark S.A. Ord. 1 (**) 1.260.000 168.840 168.840 -
Viba S.A. Ord. 1.000.000 (*) 5.222 2.822.000 1.080.980 -
Consorcio Vital (6.814) -
Erich Utsch Sudamericana S.A. Ord. 1 980.000 980.000 980.000 -
Subtotal 92.963.039 66.277.923
Llave de negocio S.P.T.I. S.A. (Anexo C) 1.487.578 2.479.296
Llave de negocio Viba. S.A. (Anexo C) - -
Subtotal 94.450.617 68.757.219
(*) Guaraníes
(**) Pesos uruguayos
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ANEXO D
Hoja 2
BOLDT S.A.
INVERSIONES EN ACCIONES Y OTROS VALORES NEGOCIABLES Y PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES (cont.)
al 31 de octubre de 2007 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)
Denominación y característica de los valores
Emisor Clase Valor nominal Cantidad Valor de costo ajustado Valor registrado
31/10/07 31/10/06
INVERSIONES NO CORRIENTES
Acciones
Soc. Art. 33 Ley N° 19550
Subtotal 94.450.617 68.757.219
- Otras
Parking Colón S.A. Ord. 48.000 101.109 101.109 101.109
Servipark S.A. Ord. 56.400 478.876 478.876 478.876
Garantizar S.G.R. Clase B 3.500 3.500 3.500 3.500
Rosaricasino S.A. Ord. 1.000 30 30.000 30.000 30.000
613.485 613.485
Subtotal 95.064.102 69.370.704
Previsión por desvalorización (Anexo F) ( 1.419.127) ( 344.961)
Total Inversiones no corrientes 93.644.975 69.025.743
OTROS PASIVOS NO CORRIENTES
Soc. Art. 33 Ley N° 19550
- Controladas y vinculadas (Nota 3.7.2)
Viba S.A. Ord. 1.000.000 (*) 5.222 2.822.000 - ( 721.106)
Consorcio Vital - ( 6.814)
- ( 727.920)
(*) Guaraníes
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ANEXO D
Hoja 3
BOLDT S.A.
INVERSIONES EN ACCIONES Y OTROS VALORES NEGOCIABLES Y PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES
al 31 de octubre de 2007 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)
Emisión y característica de los valores Actividad principal Informe sobre el emisor
Ultimo estado contable
Resultados del % de particip.
Fecha Capital social ejercicio Patrimonio neto s/cap. soc.
INVERSIONES NO CORRIENTES
Acciones
Soc. Art. 33 Ley N° 19.550
- Controladas y vinculadas con
influencia significativa
S.P.T.I. S.A. Telecomunicaciones 31/10/07 500.000 6.409.734 3.843.712 99,8000
Trilenium S.A. Prestación de servicios de procesamiento
para terceros 31/10/07 56.055.760 16.854.525 75.717.274 50,0000
Formularios San Luis S.A. Confección de formularios comerciales 31/10/07 15.000 ( 29.977) 221.515 94,9644
Casino Victoria S.A. Explotación de juegos de azar y afines 30/10/07 21.500.000 12.114.406 29.092.736 30,0000
Viba. S.A. Explotación de juegos de azar 30/06/07 (*) ( 824.326) ( 3.312.009) 80,0000
Casino Puerto Santa Fe S.A. Explotación de juegos de azar y afines 31/07/07 38.400.000 - 38.400.000 33,3333
Nuevo Puerto Santa Fe S.A. Actividad inmobiliaria 31/07/07 24.450.000 - 24.450.000 33,3333
Casino Melincué S.A. Explotación de juegos de azar y afines 31/07/07 17.000.000 - 17.000.000 60,0000
Inmobiliaria Melincué S.A. Actividad inmobiliaria 31/07/07 16.000.000 - 16.000.000 60,0000
Naranpark S.A. Información no disponible
Erich Utsch Sudamericana S.A. Información no disponible
- Vinculadas
Parking Colón S.A. Const. y explot. de estacionamiento Información no disponible
Servipark S.A. Const. y Exp. Obras Públicas Información no disponible
Rosaricasino S.A. Servicios de entretenimientos Información no disponible
(*) Guaraníes 6.527.000.000
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ANEXO E
BOLDT S.A.
OTRAS INVERSIONES
al 31 de octubre de 2007 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)
| Cuenta principal y características | Valor de libros | |
| 31/10/07 | 31/10/06 | |
| Otras inversiones corrientes | ||
| Depósitos a plazo fijo | ||
| en moneda local | 8.008.339 | 25.007.194 |
| en moneda extranjera (Anexo H y Nota 2.3.3) | 5.899.388 | 18.785.580 |
| Fondo común de inversión | ||
| en moneda local | 14.116.602 | 20.100.688 |
| en moneda extranjera (Anexo H y Nota 2.3.3) | - | 3.314.058 |
| Total otras inversiones corrientes | 28.024.329 | 67.207.520 |
| Otras inversiones no corrientes | ||
| Fondo de riesgo – Garantizar S.G.R. | 84.036 | 3.687.140 |
| Total otras inversiones no corrientes | 84.036 | 3.687.140 |
Véase nuestro informe de fecha:
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ANEXO F
BOLDT S.A.
PREVISIONES
al 31 de octubre de 2007 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)
| Rubros | Saldos al comienzo del ejercicio | Aumentos | Transferen- cias | Dismi- nuciones | Saldo al cierre del ejercicio |
Deducidas del activo
Corrientes
| Para deudores incobrables - créditos por ventas | 1.205.384 | - | - | - | 1.205.384 |
| Para deudores incobrables - otros créditos | 843.788 | 1.033.758 (1) | (765.960) | - | 1.111.586 |
| Para desvalorización de bienes de cambio | 330.175 | - | - | 9.296 (2) | 320.879 |
No corrientes
| Para desvalorización de inversiones (Anexo D) | 344.961 | 308.206 (4) | 765.960 | - | 1.419.127 | ||
| Totales al 31/10/07 | 2.724.308 | 1.341.964 | - | 9.296 | 4.056.976 | ||
| Totales al 31/10/06 | 1.609.352 | 1.116.547 | - | 1.591 | 2.724.308 |
Incluidas en el pasivo
Corrientes
| Para contingencias | 276.870 | - | - | - | 276.870 | |
| Para juicios | 102.132 | - | - | 27.237 (3) | 74.895 | |
| Totales al 31/10/07 | 379.002 | - | - | 27.237 | 351.765 | |
| Totales al 31/10/06 | 413.785 | 11.500 | - | 46.283 | 379.002 |
(1) Incluido en Resultados financieros.
(2) Corresponde a la disminución de la previsión por la atribución de bienes de cambio y su respectiva desvalorización a
Boldt Impresores S.A. como resultado del proceso de escisión.
(3) Corresponde a la utilización de la previsión.
(4) Incluido en Resultado de inversiones en entes relacionados.
Véase nuestro informe de fecha:
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ANEXO G
BOLDT S.A.
COSTO DE SERVICIOS Y PRODUCTOS VENDIDOS
Por el ejercicio anual finalizado el 31 de octubre de 2007 comparativo con el ejercicio anterior
(en pesos)
| 31/10/07 | 31/10/06 |
| Existencia al cierre del ejercicio anterior: | ||
| Productos terminados | 803.875 | 208.544 |
| Productos en proceso | 571.370 | 341.319 |
| Materias primas y materiales | 9.724.527 | 6.606.757 |
| Repuestos | 7.179.121 | 5.006.911 |
| Bienes gastronomía | 121.336 | 53.138 |
| Subtotal | 18.400.229 | 12.216.669 |
| Saldos escindidos a Boldt Gaming S.A. y a Boldt Impresores S.A. | (14.566.482) | - |
| Compras del ejercicio | 3.162.385 | 35.655.066 |
| Gastos de servicios y productos vendidos (Anexo I) | 33.387.699 | 134.000.074 |
| Existencia al cierre del ejercicio | ||
| Productos terminados | ( 325.931) | ( 803.875) |
| Productos en proceso | ( 307.844) | ( 571.370) |
| Materias primas y materiales | ( 458.138) | ( 9.724.527) |
| Repuestos | ( 1.414.237) | ( 7.179.121) |
| Bienes gastronomía | ( 211.822) | ( 121.336) |
| Subtotal | ( 2.717.972) | ( 18.400.229) |
| Costo de servicios y productos vendidos | 37.665.859 | 163.471.580 |
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ANEXO H
Hoja 1
BOLDT S.A.
ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA
al 31 de octubre de 2007 comparativo con el ejercicio anterior
| 31/10/07 | 31/10/06 | |||||
| Clase y monto de la moneda extranjera | Cambio vigente | Monto en moneda local | Clase y monto de la moneda extranjera | Monto en moneda local | ||
| pesos | pesos | pesos | ||||
| ACTIVO | ||||||
| ACTIVO CORRIENTE | ||||||
| Caja y bancos | ||||||
| Caja | Yen 2.007 | 0,0269 | 54 | Yen 2.000 | 53 | |
| U$S 2.558 | 3,1020 | 7.936 | U$S 5.828 | 17.772 | ||
| € 716 | 4,4860 | 3.212 | € 5.016 | 19.545 | ||
| Bancos | U$S 102.661 | 3,1020 | 318.454 | U$S 111.700 | 340.573 | |
| € 1.647 | 4,4860 | 7.389 | € 1.019 | 3.970 | ||
| ₤ 769 | 6,4450 | 4.956 | ₤ 3.730 | 21.701 | ||
| Total caja y bancos | 342.001 | 403.614 | ||||
| Inversiones | ||||||
| Plazos fijos | U$S 1.901.801 | 3,1020 | 5.899.388 | U$S 4.841.704 | 14.762.354 | |
| € - | - | - | € 1.032.655 | 4.023.226 | ||
| Fondo común de inversión | U$S - | - | - | U$S 1.086.933 | 3.314.058 | |
| Total inversiones | 5.899.388 | 22.099.638 | ||||
| Créditos por ventas | ||||||
| Deudores por ventas | ||||||
| Comunes | U$S 235.129 | 3,1020 | 729.370 | U$S 741.333 | 2.260.324 | |
| Sociedad Art. 33° Ley N° 19550 (controladas y vinculadas) | U$S 244.910 | 3,1020 | 759.711 | - | ||
| Sociedades con control conjunto | U$S 14.000 | 3,1020 | 43.428 | - | ||
| Total créditos por ventas | 1.532.509 | 2.260.324 |
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ANEXO H
Hoja 2
BOLDT S.A.
ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA
al 31 de octubre de 2007 comparativo con el ejercicio anterior
| 31/10/07 | 31/10/06 | |||||
| Clase y monto de la moneda extranjera | Cambio vigente | Monto en moneda local | Clase y monto de la moneda extranjera | Monto en moneda local | ||
| pesos | pesos | |||||
| ACTIVO CORRIENTE (cont.) | ||||||
| Otros créditos | ||||||
| Anticipo a proveedores | U$S - | - | - | U$S 16.409 | 50.032 | |
| Sociedades art. 33 Ley 19.550 | U$S 73.400 | 3,1020 | 227.686 | U$S 583.000 | 1.773.938 | |
| Total otros créditos | 227.686 | 1.823.970 | ||||
| Bienes de cambio | ||||||
| Anticipos a proveedores | U$S - | - | - | U$S 29.655 | 90.419 | |
| Total bienes de cambio | - | 90.419 | ||||
| Total activo corriente | 8.001.584 | 26.677.965 | ||||
| ACTIVO NO CORRIENTE | ||||||
| Bienes de uso | ||||||
| Anticipos a proveedores | U$S 121.231 | 3,1020 | 376.059 | U$S 782.846 | 2.386.898 | |
| Total bienes de uso | 376.059 | 2.386.898 | ||||
| Total del activo no corriente | 376.059 | 2.386.898 | ||||
| Total del activo | 8.377.643 | 29.064.863 |
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ANEXO H
Hoja 3
BOLDT S.A.
ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA
al 31 de octubre de 2007 comparativo con el ejercicio anterior
| 31/10/07 | 31/10/06 | |||||
| Clase y monto de la moneda extranjera | Cambio vigente | Monto en moneda local | Clase y monto de la moneda extranjera | Monto en moneda local | ||
| pesos | pesos | |||||
| PASIVO | ||||||
| PASIVO CORRIENTE | ||||||
| Deudas comerciales | ||||||
| Comunes | U$S 94.248 | 3,1420 | 296.128 | U$S 1.140.808 | 3.523.956 | |
| Documentadas | U$S 1.257.668 | 3,1420 | 3.951.592 | U$S 2.081.839 | 6.430.803 | |
| SKR - | - | - | SKR 7 | 3 | ||
| Sociedad Art. 33 Ley N° 19.550 | U$S 10.374 | 3,1420 | 32.596 | - | ||
| Otras partes relacionadas | U$S 3.225 | 3,1420 | 10.134 | - | ||
| Total deudas comerciales | 4.290.450 | 9.954.762 | ||||
| Anticipo de clientes | U$S - | - | - | U$S 287.213 | 875.715 | |
| Total Anticipo de clientes | - | 875.715 | ||||
| Total pasivo corriente | 4.290.450 | 10.830.477 |
Véase nuestro informe de fecha:
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ANEXO H
Hoja 4
BOLDT S.A.
ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA
al 31 de octubre de 2007 comparativo con el ejercicio anterior
| 31/10/07 | 31/10/06 | |||||
| Clase y monto de la moneda extranjera | Cambio vigente | Monto en moneda local | Clase y monto de la moneda extranjera | Monto en moneda local | ||
| pesos | pesos | |||||
| PASIVO NO CORRIENTE | ||||||
| Deudas comerciales | ||||||
| Documentadas | U$S 1.661.182 | 3,1420 | 5.219.434 | U$S 1.316.178 | 4.065.675 | |
| Total deudas comerciales | 5.219.434 | 4.065.675 | ||||
| Total pasivo no corriente | 5.219.434 | 4.065.675 | ||||
| Total del pasivo | 9.509.884 | 14.896.152 | ||||
Nota: U$S: dólares estadounidenses, SKR: coronas suecas, €: Euros, ₤ libras esterlinas.
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ANEXO I
BOLDT S.A.
INFORMACION REQUERIDA POR EL ART. 64 INC. b) DE LA LEY N° 19550
Por el ejercicio anual finalizado el 31 de octubre de 2007 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)
| Costo de servicios | Gastos de | Gastos de | Total | Total | |||||
| Rubro | y productos vendidos | administración | comercialización | 31/10/07 | 31/10/06 | ||||
| Honorarios directores, síndicos y por servicios | - | 2.262.558 | 400 | 2.262.958 | 3.678.805 | ||||
| Sueldos y jornales | 3.553.491 | 1.101.147 | 202.821 | 4.857.459 | 13.221.962 | ||||
| Contribuciones sociales | 982.596 | 393.872 | 52.089 | 1.428.557 | 4.138.434 | ||||
| Impuestos, tasas y contribuciones | 150.054 | 2.324.704 | 2.098.652 | 4.573.410 | 18.504.639 | ||||
| Gastos bancarios | - | 310.911 | - | 310.911 | 677.962 | ||||
| Depreciación bienes de uso (Anexo A) | 13.483.161 | 254.877 | 27.295 | 13.765.333 | 17.911.063 | ||||
| Depreciación activos intangibles (Anexo B) | 1.356.757 | - | - | 1.356.757 | 1.899.392 | ||||
| Gastos de representación y viáticos | 349.650 | 1.030.890 | 8.648 | 1.389.188 | 3.195.703 | ||||
| Insumos de operaciones | 1.174.701 | - | - | 1.174.701 | 1.068.108 | ||||
| Gastos de conservación y mantenimiento | 1.609.393 | 38.792 | 948 | 1.649.133 | 6.906.471 | ||||
| Servicios al personal | 725.671 | 536.923 | 5.256 | 1.267.850 | 2.839.303 | ||||
| Locación de bienes y servicios | 8.676.090 | 1.044.159 | 13.749 | 9.733.998 | 93.117.963 | ||||
| Alquileres | 573.501 | - | - | 573.501 | 126.522 | ||||
| Gratificaciones e indemnizaciones | 227.505 | 442.830 | 41.356 | 711.691 | 1.377.337 | ||||
| Propaganda y publicidad | - | - | 1.873.190 | 1.873.190 | 7.016.236 | ||||
| Gastos legales y de gestión | 241.976 | 6.024 | 1.200 | 249.200 | 117.575 | ||||
| Juicios (Anexo F) | - | - | - | - | 11.500 | ||||
| Varios | 283.153 | 230.777 | 28.779 | 542.709 | 1.780.455 | ||||
| Totales al 31/10/07 | 33.387.699 | 9.978.464 | 4.354.383 | 47.720.546 | |||||
| Totales al 31/10/06 | 134.000.074 | 22.131.219 | 21.458.137 | 177.589.430 |
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ANEXO J
BOLDT S.A.
Los créditos, deudas, y operaciones con sociedades controladas y vinculadas y con otras partes relacionadas al cierre de los ejercicios que se indican, se exponen a continuación:
(en pesos)
| 31/10/2007 |
| Ventas, | Facturación | |||||||
| comisiones y | por | |||||||
| Créditos | Deudas | Compras y | recupero | cuenta y | Intereses | |||
| por ventas | Otros créditos | comerciales | Otros pasivos | gastos | de gastos | orden | devengados | |
| S.P.T.I. S.A. | 163.937 | 3.992.000 | 135.342 | - | 652.832 | 571.083 | - | - |
| Trilenium S.A. | 143.416 | 2.294.927 | - | 3.610.604 | 129.857 | 3.824.395 | - | - |
| Formularios San Luis S.A. | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Casino Victoria S.A. | - | 195.000 | - | - | - | - | - | - |
| Viba S.A. | - | 227.686 | - | - | - | - | - | - |
| Casino Puerto Santa Fe S.A. | - | - | - | 5.718.546 | - | - | - | - |
| Nuevo Puerto Santa Fe S.A. | - | - | - | 4.072.961 | - | - | - | - |
| Casino Melincué S.A. | 759.711 | - | - | - | - | 637.171 | - | - |
| Inmobiliaria Melincué S.A. | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Rosaricasino S.A. | - | - | - | 22.500 | - | - | - | - |
| Erich Utsch Sudamericana S.A. | - | 50.642 | - | 778.319 | - | - | - | - |
| Boldt Gaming SA | - | 1.825.770 | 19.039.199 | - | - | 6.367.640 | 73.007.325 | - |
| Boldt Impresores SA | - | 952.841 | 1.366.460 | - | 1.397.445 | 1.776.278 | - | - |
| Totales | 1.067.064 | 9.538.866 | 20.541.001 | 14.202.930 | 2.180.134 | 13.176.567 | 73.007.325 | - |
| Empresa | 31/10/2006 | |||||||
| S.P.T.I. S.A. | 58.121 | - | 2.953.766 | - | 27.276.730 | 578.888 | - | - |
| Trilenium S.A. | 61.977 | - | - | 8.393.867 | 42.764 | 616.925 | - | - |
| Formularios San Luis S.A. | - | - | - | - | - | - | - | 4.162 |
| Casino Victoria S.A. | 2.951.020 | - | - | - | - | 2.529.205 | - | - |
| Viba S.A. | - | 1.773.938 | - | - | - | - | - | - |
| Casino Puerto Santa Fe S.A. | - | 14.000 | - | 8.400.000 | - | - | - | - |
| Nuevo Puerto Santa Fe S.A. | 508.757 | 149.500 | - | 40.000 | - | 420.460 | - | - |
| Casino Melincué S.A. | - | 9.000 | - | 4.500.000 | - | - | - | - |
| Inmobiliaria Melincué S.A. | 328.428 | 1.217.500 | - | 24.000 | - | 271.428 | - | - |
| Rosaricasino S.A. | - | - | - | 22.500 | - | - | - | - |
| Totales | 3.908.303 | 3.163.938 | 2.953.766 | 21.380.367 | 27.319.494 | 4.416.906 | - | 4.162 |
Véase nuestro informe de fecha:
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ANEXO K
BOLDT S.A.
Detalle de participación en las sociedades controladas y vinculadas (en pesos)
En el capital
Sociedades Clase de Cantidad de acciones Valor nominal
acciones Total Poseídas Unitario Total Poseído
S.P.T.I. S.A. ordinarias 500.000 499.000 1,00 500.000 499.000
Trilenium S.A. ordinarias 56.055.760 28.027.880 1,00 56.055.760 28.027.880
Formularios San Luis S.A. ordinarias 15.000 14.245 1,00 15.000 14.245
Casino Victoria S.A. ordinarias 21.500.000 6.450.000 1,00 21.500.000 6.450.000
Viba S.A. ordinarias 6.527 5.222 1.000.000 (*) 6.527.000.000 5.221.600.000
Casino Puerto Santa Fe S.A. ordinarias 384.000 128.000 100 38.400.000 12.800.000
Nuevo Puerto Santa Fe S.A. ordinarias 244.500 81.500 100 24.450.000 8.150.000
Casino Melincué S.A. ordinarias 170.000 102.000 100 17.000.000 10.200.000
Inmobiliaria Melincué S.A. ordinarias 160.000 96.000 100 16.000.000 9.600.000
Naranpark S.A. ordinarias 1.800.000 1.260.000 1,00 (**) 1.800.000 1.260.000
Erich Utsch Sudamericana S.A. ordinarias 2.000.000 980.000 1,00 2.000.000 980.000
En los votos
Sociedades Votos por acción Votos poseídos
al cierre del ejercicio Total de votos posibles posibles Porcentaje de votos
S.P.T.I. S.A. 5 2.500.000 2.495.000 99,80
Trilenium S.A. 1 56.055.760 28.027.880 50,00
Formularios San Luis S.A. 1 15.000 14.245 94,9644
Casino Victoria S.A. 1 21.500.000 6.450.000 30,00
Viba S.A. 1 6.527 5.222 80,00
Casino Puerto Santa Fe S.A. 1 384.000 128.000 33,3333
Nuevo Puerto Santa Fe S.A. 1 244.500 81.500 33,3333
Casino Melincué S.A. 1 170.000 102.000 60,00
Inmobiliaria Melincué S.A. 1 160.000 96.000 60,00
Naranpark S.A. Información no disponible
Erich Utsch Sudamericana S.A. 1 2.000.000 980.000 49,00
(*) Guaraníes
(**) Pesos uruguayos
Véase nuestro informe de fecha:
8 de enero de 2008
SIBILLE
Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6
Carlos Jorge Schulz Osvaldo Norberto Siciliano Antonio A. Tabanelli
Socio Síndico - Por delegación Presidente
Contador Público (UBA) Comisión Fiscalizadora
CPCECABA Tº LIII Fº 42
ANEXO L
BOLDT S.A.
Información sobre los estados contables de las sociedades controladas y vinculadas con influencia significativa:
Fecha de aprobación Informe de los Auditores
Sociedad Fecha de cierre Ejercicio (meses) por el Directorio Fecha Alcance (1)
S.P.T.I. S.A. 31/10/07 12 28/12/07 28/12/07 Auditoría de estados contables
Trilenium S.A. 31/10/07 12 21/12/07 21/12/07 Auditoría de estados contables
Formularios San Luis S.A. 31/10/07 12 s/datos 10/12/07 Auditoría de estados contables
Casino Victoria S.A. 31/10/07 12 19/12/07 19/12/07 Auditoría de estados contables
Viba S.A. 30/06/07 6 s/datos 30/07/07 Revisión limitada
Casino Puerto Santa Fe S.A. 31/07/07 9 s/datos 08/10/07 Revisión limitada
Nuevo Puerto Santa Fe S.A. 31/07/07 9 s/datos 08/10/07 Revisión limitada
Casino Melincué S.A. 31/07/07 9 s/datos 08/10/07 Revisión limitada
Inmobiliaria Melincué S.A. 31/07/07 9 s/datos 08/10/07 Revisión limitada
Naranpark S.A. Información no disponible
Erich Utsch Sudamericana S.A. Información no disponible
Nota:
(1) Según Resolución Técnica 7 de la F.A.C.P.C.E., aprobada por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Véase nuestro informe de fecha:
8 de enero de 2008
SIBILLE
Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6
Carlos Jorge Schulz Osvaldo Norberto Siciliano Antonio A. Tabanelli
Socio Síndico - Por delegación Presidente
Contador Público (UBA) Comisión Fiscalizadora
CPCECABA Tº LIII Fº 42
INFORME DE LOS AUDITORES SOBRE ESTADOS CONTABLES
A los señores Directores de
BOLDT S.A.
Aristóbulo del Valle 1257
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
CUIT N° 30-50017915-1
- Hemos examinado el estado de situación patrimonial de BOLDT S.A. al 31 de octubre de 2007, los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo, las notas 1 a 16 y los anexos A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K y L por el ejercicio terminado en esa fecha presentado en forma comparativa con el ejercicio anterior. Asimismo, hemos examinado los estados contables consolidados con sus notas 1 a 10 y anexos A, B, C, D, E, F, G, H e I. Los estados contables consolidados de la Sociedad y sus compañías controladas se presentan como información complementaria y en forma comparativa con el ejercicio anterior. La preparación de los estados contables es responsabilidad del Directorio de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre dichos estados contables basada en nuestra tarea de auditoría.
- Excepto por lo mencionado en el párrafo 6, nuestro examen fue practicado de acuerdo con normas de auditoría vigentes en la República Argentina. Dichas normas requieren que planifiquemos y ejecutemos la auditoría para obtener una seguridad razonable de que los estados contables no contienen errores significativos. El proceso de auditoría implica examinar, sobre bases selectivas, los elementos de juicio que respaldan las cifras y las aseveraciones incluidas en los estados contables. Como parte de la auditoría se evalúan las normas contables utilizadas, las estimaciones significativas hechas por el Directorio y la presentación de los estados contables en conjunto. Consideramos que nuestro examen provee una base razonable para emitir nuestra opinión profesional.
- Con relación a los estados contables al 31 de octubre de 2006, con fecha 5 de enero de 2007 emitimos una opinión con salvedades indeterminadas por limitaciones en el alcance por no poder validar el valor de la inversiones de la Sociedad al 31 de octubre de 2006 en Casino Victoria S.A., Viba S.A., Nuevo Puerto Santa Fe S.A., Casino Puerto Santa Fe S.A., Casino Melincué S.A. e Inmobiliaria Melincué S.A. por no contar con estados contables auditados a dicha fecha (o a un plazo menor a tres meses admitido por las normas contables vigentes) ni poder aplicar procedimientos alternativos para dicha validación; por la omisión en la consolidación de los estados contables de Boldt S.A. de sus sociedades controladas Casino Melincué S.A. e Inmobiliaria Melincué S.A.; por incertidumbres derivadas de la resolución de un reclamo del otro accionista de Trilenium S.A., Sociedad Comercial del Plata, por determinadas operaciones realizadas y beneficios que ha obtenido Boldt S.A. y que supuestamente deberían haberse canalizado a través de Trilenium S.A..
- Los estados contables correspondientes a Formularios San Luis S.A., que sirvieron de base para determinar el valor patrimonial proporcional de la inversión que posee Boldt S.A. en dicha sociedad al 31 de octubre de 2007, han sido revisados por otros profesionales, quienes emitieron un informe de los auditores sin salvedades. Dicha inversión representa el 0,1% del activo de Boldt S.A..
- En el caso de Casino Victoria S.A. se han tomado como base estados contables al 31 de octubre de 2007 que cuentan con un informe de auditoría con opinión sin salvedades emitido por otros auditores. Dicha inversión representa el 3,72% del activo de Boldt S.A..
- Los estados contables al 31 de julio de 2007 correspondientes a Nuevo Puerto Santa Fe S.A., Casino Puerto Santa Fe S.A., Inmobiliaria Melincué S.A. y Casino Melincué S.A., que sirvieron de base para determinar el valor patrimonial proporcional de la inversión que posee Boldt S.A. en dichas sociedades al 31 de octubre de 2007 han sido revisados por otros profesionales, quienes emitieron un informe de revisión limitada sin observaciones, no contándose con estados contables auditados con una antigüedad menor a tres meses, como lo requieren las normas contables vigentes. Dichas inversiones representan el 18,35% del activo de Boldt S.A..
- En nuestra opinión, basada en nuestro examen y en la opinión de otros profesionales mencionados en los párrafos 4, 5 y 6, excepto por lo mencionado en el párrafo 6, los estados contables mencionados en el primer párrafo presentan razonablemente, en todo sus aspectos significativos, la información sobre la situación patrimonial y financiera de la Sociedad al 31 de octubre de 2007, los resultados de sus operaciones, las variaciones en el patrimonio neto y el flujo de efectivo por el ejercicio terminado en esa fecha y la situación patrimonial y financiera consolidada de la Sociedad y sus compañías controladas al 31 de octubre de 2007, los resultados consolidados de sus operaciones y el flujo de efectivo consolidado por el ejercicio finalizado en esa fecha, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (República Argentina).
- La información contable incluida en la Reseña Informativa y en la Información Adicional a los estados contables, requerida por el artículo 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, se presenta con el propósito de facilitar la interpretación de la información contable y no es parte requerida de los estados contables básicos. Dicha información ha sido objeto de los procedimientos de auditoría aplicados en el examen de los estados contables y, en base a dicha labor, informamos que, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos observaciones que formular. Las proyecciones y afirmaciones sobre hechos futuros contenidas en dichos documentos son responsabilidad exclusiva del Directorio.
- En cumplimiento de disposiciones vigentes, informamos que:
a) los estados contables se ajustan a las disposiciones de la Ley de Sociedades Comerciales y de las de la Comisión Nacional de Valores y se encuentran asentados en el libro de Inventario y Balances. Las operaciones de Boldt S.A. han sido transcriptas, por su parte, al libro Diario hasta el 31 de julio de 2007 inclusive, restando por lo tanto la transcripción de las operaciones y transacciones posteriores.
b) al 31 de octubre de 2007, la deuda devengada a favor de la Administración Nacional de Seguridad Social que surge de los registros contables ascendía a $ 125.169, no existiendo deudas exigibles a dicha fecha.
c) de acuerdo a lo requerido por la Resolución General N°400 de la Comisión Nacional de Valores, emitida el 26 de marzo de 2002, informamos lo siguiente:
- el cociente entre el total de servicios de auditoría facturados a la Sociedad y el total facturado a la Sociedad, incluidos los servicios de auditoría es de 82 %;
- el cociente entre el total de servicios de auditoría facturados a la Sociedad y el total de servicios de auditoría facturados a la Sociedad y a las controlantes, controladas y vinculadas es de 50 %;
- el cociente entre el total de servicios de auditoría facturados a la Sociedad y el total facturado a la Sociedad y sus controlantes, controladas y vinculadas por todo concepto, incluidos servicios de auditoría es de 43 %.
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 8 de enero de 2008.
SIBILLE
Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6
Carlos Jorge Schulz
Socio
Contador Público (U.B.A.)
CPCECABA Tº LIII Fº 42
INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA
A los señores Accionistas de
BOLDT S.A.
Aristóbulo del Valle 1257
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
- De acuerdo con lo dispuesto en el inciso 5 del artículo 294 de la Ley Nro. 19.550 y con lo requerido por el artículo 62 inciso d del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, hemos examinado el estado de situación patrimonial de BOLDT S.A. al 31 de octubre de 2007, los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo, las notas 1 a 16 y los anexos A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K y L por el ejercicio finalizado en esa fecha. Asimismo, hemos examinado los estados contables consolidados de la Sociedad y sus compañías controladas al 31 de octubre de 2007 con sus notas 1 a 10 y anexos A, B, C, D, E, F, G, H e I, que se presentan como información complementaria. La preparación de los documentos citados es responsabilidad del Directorio de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es informar sobre dichos documentos basado en el trabajo que se menciona en los párrafos siguientes. Consideramos que nuestro trabajo proporciona una base razonable para fundamentar nuestro informe.
- Excepto por lo mencionado en el párrafo 6, nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura contenidas en la Resolución Técnica Nro. 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas requieren que el examen se efectúe de conformidad con las normas de auditoría vigentes contempladas en la Resolución Técnica Nro. 7 de la mencionada Federación. A tal fin, hemos tenido en cuenta la auditoría de los documentos arriba indicados efectuada por la firma Sibille en su carácter de auditores externos. Asimismo, hemos verificado la congruencia de los documentos examinados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.
- Dado que no es responsabilidad de los miembros de la Comisión Fiscalizadora efectuar un control de gestión, no hemos evaluado la gestión de las funciones de administración, comercialización y/o producción, ni los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son responsabilidad exclusiva del Directorio y de la Asamblea de Accionistas.
- Los estados contables correspondientes a Formularios San Luis S.A., que sirvieron de base para determinar el valor patrimonial proporcional de la inversión que posee Boldt S.A. en dicha sociedad al 31 de octubre de 2007, han sido revisados por otros profesionales, quienes emitieron un informe de los auditores sin salvedades.
- En el caso de Casino Victoria S.A. se han tomado como base estados contables al 31 de octubre de 2007 que cuentan con un informe de auditoría con opinión sin salvedades emitido por otros auditores.
- Los estados contables al 31 de julio de 2007 correspondientes a Nuevo Puerto Santa Fe S.A., Casino Puerto Santa Fe S.A., Inmobiliaria Melincué S.A. y Casino Melincué S.A., que sirvieron de base para determinar el valor patrimonial proporcional de la inversión que posee Boldt S.A. en dichas sociedades al 31 de octubre de 2007 han sido revisados por otros profesionales, quienes emitieron un informe de revisión limitada sin observaciones, no contándose con estados contables auditados con una antigüedad menor a tres meses, como lo requieren las normas profesionales vigentes.
- En nuestra opinión, basada en nuestra revisión y en el informe de los auditores externos de fecha 8 de enero de 2008, excepto por lo mencionado en el párrafo 6, los estados contables mencionados en el primer párrafo presentan razonablemente, en todo sus aspectos significativos, la información sobre la situación patrimonial y financiera de la Sociedad al 31 de octubre de 2007, los resultados de sus operaciones, las variaciones en el patrimonio neto y el flujo de efectivo por el ejercicio terminado en esa fecha y la situación patrimonial y financiera consolidada de la Sociedad y sus compañías controladas al 31 de octubre de 2007, los resultados consolidados de sus operaciones y el flujo de efectivo consolidado por el ejercicio finalizado en esa fecha, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
- La información contable incluida en la Reseña Informativa y en la Información Adicional a los estados contables, requerida por el artículo 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, se presenta con el propósito de facilitar la interpretación de la información contable y no es parte requerida de los estados contables básicos. Dicha información ha sido objeto de los procedimientos de auditoría aplicados en el examen de los estados contables y, en base a dicha labor, informamos que, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos observaciones que formular. Las proyecciones y afirmaciones sobre hechos futuros contenidas en dichos documentos son responsabilidad exclusiva del Directorio.
- En relación con la Memoria, no tenemos observaciones que realizar en lo que es materia de nuestra competencia. Las proyecciones y afirmaciones sobre hechos futuros contenidas en dicho documento son responsabilidad exclusiva del Directorio.
- Adicionalmente, informamos que:
a) los estados contables se ajustan a las disposiciones de la Ley de Sociedades Comerciales y de las de la Comisión Nacional de Valores y se encuentran asentados en el libro de Inventario y Balances. Las operaciones de Boldt S.A. han sido transcriptas, por su parte, al libro Diario hasta el 31 de julio de 2007 inclusive, restando por lo tanto la transcripción de las operaciones y transacciones posteriores.
b) en lo que se refiere a las políticas de contabilización y auditoría de la Sociedad y al grado de objetividad e independencia del contador dictaminante, nos remitimos al informe de los auditores externos de fecha 8 de enero de 2008.
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 8 de enero de 2008
Por delegación Comisión Fiscalizadora
Osvaldo Norberto Siciliano
Síndico - Por delegación
Comisión Fiscalizadora
Por la presente ratificamos las firmas que impresas obran en las fojas que anteceden, cuyo contenido también se ratifica y que reemplazan a las correspondientes firmas ológrafas, que han sido debidamente estampadas en los originales del estado de situación patrimonial, estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo, las notas 1 a 16 y los anexos A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K y L, estado de situación patrimonial consolidado, estados de resultados consolidado, de evolución del patrimonio neto consolidado y de flujo de efectivo consolidado y las notas 1 a 10 al 31 de octubre de 2007 de BOLDT S.A..
SIBILLE
Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6
Carlos Jorge Schulz Osvaldo Norberto Siciliano Antonio Angel Tabanelli
Socio Síndico - Por delegación Presidente
Contador Público (UBA) Comisión Fiscalizadora
CPCECABA Tº LIII Fº 42
REGLAMENTO DE COTIZACION DE LA BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES, ART. 68
INFORMACION ADICIONAL DEL BALANCE AL 31 DE OCTUBRE DE 2007
Cuestiones generales sobre la actividad de la sociedad
-
No existen regímenes jurídicos específicos que impliquen decaimientos contingentes de beneficios previstos por dichas disposiciones.
-
La evolución de las actividades de la sociedad está comentada en el punto 1 de la Reseña Informativa.
-
Clasificación de saldos de créditos y deudas por fecha de vencimiento.
| Colocaciones de fondos | ||||||||||||||||
| a) A vencer | ||||||||||||||||
| 31.01.08 | 31.01.09 y posteriores | Total | ||||||||||||||
| 28.024.329 | 84.036 | 28.108.365 | ||||||||||||||
| Créditos por ventas | ||||||||||||||||
| Total | ||||||||||||||||
| a) De plazo vencido | ||||||||||||||||
| 31.10.05 y ant | 31.10.06 31.01.07 | 30.04.07 | 31.07.07 | 31.10.07 | ||||||||||||
| 1.106.784 | 98.600 - | 77.260 | 458.163 | 1.568.774 | 3.309.581 | |||||||||||
| b) A vencer | ||||||||||||||||
| 31.01.08 | ||||||||||||||||
| 12.016.365 | 12.016.365 | |||||||||||||||
| c) Sin plazo establecido a la vista | - | |||||||||||||||
| 15.325.946 | ||||||||||||||||
| Otros créditos | ||||||||||||||||
| Total | ||||||||||||||||
| a) De plazo vencido | ||||||||||||||||
| 31.07.07 | 31.10.07 | |||||||||||||||
| 28.462 | 364.746 | 393.208 | ||||||||||||||
| b) A vencer | ||||||||||||||||
| 31.01.08 | 30.04.08 | 31.07.08 | 31.10.08 | 31.01.09 y posteriores | ||||||||||||
| 9.002.807 | 40.493 | 13.153 | - | 6.893.955 | 15.950.408 | |||||||||||
| c) Sin plazo establecido a la vista | 3.135.556 | |||||||||||||||
| 19.479.172 | ||||||||||||||||
| Cuentas por pagar | ||||||||||||||||
| Total | ||||||||||||||||
| a) De plazo vencido | ||||||||||||||||
| 31.10.06 y ant. | 31.01.07 | 30.04.07 | 31.07.07 | 31.10.07 | ||||||||||||
| 48.041 | - | 3.130 | 42.539 | 19.339.345 | 19.433.055 | |||||||||||
| b) A vencer | ||||||||||||||||
| 31.01.08 | 30.04.08 | 31.07.08 | 31.10.08 | 31.01.09 y posteriores | ||||||||||||
| 6.499.316 | 1.995.503 | 1.899.798 | 1.957.829 | 8.094.980 | 20.447.426 | |||||||||||
| 39.880.481 | ||||||||||||||||
| Remuneraciones y cargas sociales | ||||||||||||||||
| Total | ||||||||||||||||
| a) A vencer | ||||||||||||||||
| 31.01.08 | ||||||||||||||||
| 1.308.116 | 1.308.116 | |||||||||||||||
| 1.308.116 |
| Cargas fiscales | ||||||
| Total | ||||||
| a) A vencer | ||||||
| 31.01.08 | 30.04.08 | |||||
| 2.432.810 | 618.567 | 3.051.377 | ||||
| 3.051.377 | ||||||
| Otros pasivos | ||||||
| Total | ||||||
| a) A vencer | ||||||
| 31.01.08 | 30.04.08 | 31.07.08 | 31.01.09 y posteriores | |||
| 71.168 | - | - | 2.201.571 | 2.272.739 | ||
| b) Sin plazo establecido a la vista | 14.202.931 | |||||
| 16.475.670 |
- Clasificación de los créditos y deudas de manera que permita conocer los efectos financieros que produce su mantenimiento.
a) Las cuentas en moneda nacional, en moneda extranjera y en especie se detallan en Nota 3.
b) No existen saldos sujetos a cláusula de ajuste.
c) Los saldos que devengan intereses se detallan en Nota 7.
- a) El porcentaje de participación en sociedades del Art. 33 Ley N° 19550 en el capital y los votos, se detalla en el Anexo D.
b) Saldos deudores y acreedores con sociedades del Art. 33 Ley N° 19550.
b)1. Clasificación de acuerdo con su vencimiento:
| Créditos por ventas | |
| a) Vencido | |
| S.P.T.I. S.A. | 106.414 |
| Total | 106.414 |
| b) A vencer | |
| S.P.T.I. S.A. | 57.523 |
| Casino Melincué S.A. (saldo en moneda extranjera) | 759.711 |
| Trilenium S.A. (1) | 143.416 |
| Total | 960.650 |
| Total | 1.067.064 |
| (1) Incluye saldo en moneda extranjera por $ 43.428 Otros créditos | |
| a) A vencer | |
| Trilenium S.A. | 2.294.927 |
| S.P.T.I. S.A. | 3.992.000 |
| VIBA (saldo en moneda extranjera) | 227.686 |
| Erich Utsch Sudamericana S.A. | 50.642 |
| Casino Victoria S.A. | 195.000 |
| Total | 6.760.255 |
| Total | 6.760.255 |
| Cuentas por pagar | |
| a) Vencido | |
| S.P.T.I. S.A. (2) | 66.472 |
| Total | 66.472 |
| b) A vencer | |
| S.P.T.I. S.A. (3) | 68.870 |
| Total | 68.870 |
| Total (2) Incluye saldo en moneda extranjera por $ 14.654 (3) Incluye saldo en moneda extranjera por $ 17.942 Otros pasivos | 135.342 |
| a) Sin plazo establecido a la vista | |
| Rosaricasino S.A. | 22.500 |
| Trilenium S.A. | 3.610.604 |
| Erich Utsch Sudamericana S.A. | 778.319 |
| Nuevo Puerto Santa Fe S.A. | 4.072.961 |
| Casino Puerto Santa Fe S.A. | 5.718.546 |
| Total | 14.202.930 |
b)2. No existen saldos sujetos a cláusulas de ajuste o que devenguen intereses.
- No hubo en el ejercicio ni existen al cierre del mismo, créditos hacia Directores. No hubo en el ejercicio y no existen al cierre del mismo deudas hacia Directores.
Bienes de cambio
- Se lleva un sistema de inventario permanente y se practican recuentos físicos muestrales trimestrales y anuales, ya que se considera lo más conveniente.
No existen bienes de inmovilización significativa en el tiempo.
Valores corrientes
- Bienes de cambio
El costo de reposición de las materias primas al cierre fue determinado como sigue:
-
Materias primas y repuestos nacionales: Según listas de precios vigentes a la fecha de cierre suministradas por los proveedores habituales.
-
Materias primas y repuestos importadas: Costo en divisas determinado a la fecha de ingreso de las mercaderías a la empresa, al cambio de fecha de cierre.
-
El costo de reproducción de los productos en proceso y terminados fue determinado en base a la estructura de insumos actualizada de acuerdo con los valores de reposición al cierre.
Bienes de uso
Los criterios de valuación surgen de Nota 2.3.8. a los estados contables.
-
No existen bienes revaluados técnicamente.
-
No existen bienes obsoletos de valor significativo.
-
Participación en otras sociedades
Las inversiones corrientes y no corrientes no exceden los límites del art. 31 de la Ley N° 19550, de acuerdo con las disposiciones establecidas por las normas de la Comisión Nacional de Valores.
- Valores recuperables
El criterio seguido para determinar el valor recuperable de los activos, surge de Nota 2 a los estados contables.
- Seguros
Las pólizas de seguro vigentes al 31/10/07 cubren suficientemente los riesgos corrientes. Parte de las mismas cubren los riesgos de Boldt Gaming S.A. debido a que, como consecuencia del proceso de escisión, aún no se ha efectuado la transferencia de titularidad. Las pólizas se detallan a continuación:
| Rubro | Riesgo | Monto asegurado | Valor contable |
| Automotores | Daño parcial y total | $ 1.204.720 | $ 474.999 |
| Mercaderías, Maquinarias (*) | |||
| y Edificios y contenido | Incendio y robo | U$S 26.287.011 | $ 52.512.640 |
| Cauciones por Licitaciones | - | $ 30.652.227 | |
| Otros | Resp. Civil | U$S 3.000.000 | |
| Transporte | U$S 650.000 | ||
| U$S 150.000 |
(*) El monto asegurado incluye la cobertura de máquinas en leasing utilizadas por la empresa y equipos y accesorios existentes en depósito en forma transitoria. Por tal motivo estos conceptos no se asocian a un valor contable.
Contingencias positivas y negativas
- a) Previsión Deudores Incobrables
El criterio adoptado para el cálculo de la "Previsión deudores incobrables", consiste en determinar los saldos de presunta incobrabilidad sobre el monto de créditos, importe que consideramos suficiente de acuerdo con la experiencia registrada.
b) Previsión para desvalorización de acciones y Bienes de cambio
Su cálculo se explica en Nota 2.3.10. a los estados contables.
c) Previsión para juicios
El valor determinado responde a estimaciones de los montos probables a pagar en base a informe del abogado.
- No existen situaciones contingentes a la fecha de los estados contables, cuyos efectos patrimoniales no hayan sido contabilizados.
Las inversiones corrientes y no corrientes no exceden los límites del art. 31 de la Ley N° 19550, de acuerdo con las disposiciones establecidas por las normas de la Comisión Nacional de Valores.
Adelantos irrevocables a cuenta de futuras suscripciones
-
No existen.
-
No existen dividendos acumulativos impagos de acciones preferidas. La totalidad del capital está representado por acciones ordinarias.
-
No existen restricciones a la distribución de resultados a la fecha de cierre de estos estados contables.
Antonio A. Tabanelli
Presidente
Acta de Directorio N°937
En la Ciudad de Buenos Aires, a los 8 días del mes de Enero de 2008, a las 19:00 horas se reúnen en la sede social sita en la calle Aristóbulo del Valle 1257, Piso 2°, los Señores Directores de BOLDT S.A. cuyas firmas obran al pie, bajo la presidencia de su titular, Sr. Antonio Ángel Tabanelli, y el Sr. Síndico Titular Dr. Osvaldo Norberto Siciliano en representación de la Comisión Fiscalizadora.
El Sr. Presidente Antonio Ángel Tabanelli somete a la consideración de los presentes los estados contables correspondientes al 65° ejercicio económico cerrado el 31 de octubre de 2007, los cuales han sido confeccionados conforme a las normas vigentes de la Ley 19.550 y de la Comisión Nacional de Valores.
Luego de su lectura, quedan aprobados por unanimidad el Inventario, Estado de Situación Patrimonial, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo, Notas y Anexos al 31 de octubre de 2007, incluyendo la Información Adicional requerida por el art. 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y la Reseña Informativa.
Asimismo, se aprueban por unanimidad los estados contables consolidados con las sociedades Servicios para el Transporte de Información S.A., Trilenium S.A., Formularios San Luis S.A. a la misma fecha y con Casino Melincue S.A. e Inmobiliaria Melincue S.A. al 31.07.07.
Se deja constancia que los presentes han tomado debido conocimiento del Informe del Contador Dictaminante. En razón de encontrarse toda la documentación mencionada inserta en los libros rubricados pertinentes, se omite la transcripción en la presente. A continuación se considera la redacción de la Memoria, la cual tras un cambio de ideas es aprobada por unanimidad, conforme al texto que seguidamente se transcribe:
MEMORIA
Se acompaña por separado
Seguidamente, el Síndico Titular, Dr. Osvaldo Norberto Siciliano, en representación de la Comisión Fiscalizadora, da lectura el correspondiente informe, cuyo tenor es el siguiente:
INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA
Se acompaña por separado
Distribución de dividendos en efectivo y en acciones - Aumento de Capital
El Sr. Presidente Antonio Ángel Tabanelli manifiesta que es intención del Directorio, atento el monto de los resultados acumulados que arroja el ejercicio finalizado el 31-10-2007, abonar dividendos en efectivo por la suma de $ 1.000.000.-, los que equivalen al 1,3098% del capital social, distribuyéndose adicionalmente dividendos en acciones por la suma de $ 23.654.312 equivalente al 30,9831% del capital social actualmente en circulación.
Continúa manifestando que en atención a la propuesta de distribución de dividendos en acciones entre los accionistas, se deberá tratar en la próxima asamblea el aumento del capital social a los fines de instrumentar el pago de los mencionados dividendos, mediante la emisión de 23.654.312 acciones ordinarias escriturales de V$N 1 cada una, de un voto por acción, con derecho a dividendos y otras acreencias a partir del 1° de noviembre de 2007.
Asimismo y en virtud del Artículo 62 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires manifiesta que en oportunidad de este aumento de capital no se efectuará capitalización de la cuenta ajuste de capital, tema que será evaluado en oportunidad de decidir sobre la emisión de las acciones referidas al aumento de capital por la suma de $ 30.000.000 resuelto en la Asamblea de Accionistas de fecha 08 de noviembre de 2007.
Por último propone delegar en este cuerpo colegiado la solicitud de oferta pública y cotización de acciones ante la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.
A continuación se considera la Convocatoria a Asamblea, fijándose la fecha de la misma para el día 13 de febrero de 2008, a las 11:00 horas. Tras un breve intercambio de ideas, por unanimidad se aprueba el siguiente texto de:
“CONVOCATORIA
Se convoca a Asamblea General Ordinaria para el día 13 de febrero de 2008, a las 11:00 horas, en la sede social sita en la calle Aristóbulo del Valle 1257, Piso 2° de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, para considerar el siguiente:
Orden del Día:
- Designación de dos accionistas para firmar el acta de la Asamblea.
- Consideración de los documentos prescriptos por el art. 234 inc. 1° de la Ley de Sociedades Comerciales, correspondientes al 65° ejercicio económico cerrado al 31 de octubre de 2007.
- Consideración de la gestión del Directorio y de la actuación de la Comisión Fiscalizadora.
- Consideración del destino de los resultados no asignados, que por el ejercicio en consideración ascienden a $ 29.428.291. Distribución de dividendos en efectivo y en acciones.
- Consideración de las remuneraciones al Directorio correspondientes al ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2007 por un total de $ 2.360.056,37 imputados a resultados del ejercicio.
- Consideración de las remuneraciones a la Comisión Fiscalizadora.
- Consideración de las remuneraciones al Contador Dictaminante por el ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2007.
- Elección de 4 Directores Titulares con mandato por dos años según artículo 9 del Estatuto social. Consideración elección de Directores Suplentes en igual o menor número.
- Designación de 3 Síndicos titulares y 3 Síndicos suplentes con mandato por un año.
- Designación del Contador Dictaminante para el ejercicio con cierre al 31 de octubre de 2008.
- Aumento del Capital Social a fin de instrumentar el pago de dividendos en acciones de hasta $ 23.654.312 mediante la emisión de 23.654.312 acciones ordinarias escriturales de V$N 1.- cada una, de un voto por acción, con derecho a dividendos y otras acreencias a partir de 1° de Noviembre de 2007. Delegación en el Directorio de la solicitud de oferta pública y cotización de las acciones ante la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.
EL DIRECTORIO
Para asistir a la Asamblea los accionistas deberán depositar la constancia de las cuentas de acciones escriturales a su nombre librada al efecto por la Caja de Valores, en Aristóbulo del Valle 1257, Piso 2°, Buenos Aires, de 13 a 17 horas, hasta el día 8 de Febrero de 2008”.
No habiendo más asuntos que tratar, previa lectura y ratificación de la presente acta, siendo las 19:45 horas se levanta la sesión.
Fdo. Antonio Ángel Tabanelli (Presidente), Mario Fernando Rodríguez Traverso (Director), Aníbal Bautista Pires Bernardo (Director) Juan Ángel Ratto (Director), Jorge Raúl Piqué (Director), Osvaldo Norberto Siciliano (Síndico Titular en representación de la Comisión Fiscalizadora).
Antonio A. Tabanelli
Presidente
ACTA DE COMISIÓN FISCALIZADORA N°267
En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 8 días del mes de enero de 2008, a las 18:00 horas se reúnen en la sede social sita en la calle Aristóbulo del Valle 1257, Piso 2, los señores miembros de la Comisión Fiscalizadora de BOLDT S.A. cuyas firmas obran al pie.
La presente reunión tiene por objeto dictaminar y emitir el correspondiente informe sobre la documentación relativa al ejercicio N° 65 cerrado al 31 de octubre de 2007, a considerarse en la reunión de Directorio prevista para el día de la fecha.
Al respecto cabe puntualizar que se han realizado los trabajos de auditoría necesarios para determinar la razonabilidad de los estados contables a considerar, los cuales fueron también efectuados durante el ejercicio en forma periódica y en un todo de conformidad con las disposiciones legales vigentes.
Por unanimidad se resuelve delegar la firma del correspondiente informe de esta Comisión Fiscalizadora, como así también la firma de los estados contables y de toda la documentación legal pertinente en la persona del Dr. Osvaldo Norberto Siciliano, quien una vez en conocimiento de los términos de la Memoria y siempre que no haya observaciones que formular, emitirá el informe correspondiente, cuyo texto será del siguiente tenor:
INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA
(se acompaña por separado)
No habiendo más asuntos que tratar, previa lectura y ratificación de la presente acta, siendo las 18:30 horas se levanta la sesión.
Osvaldo Norberto Siciliano Matías Eduardo Carballo Martín Augusto Tamini