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Boldt Annual Report 2006

Jan 10, 2007

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BOLDT S.A.

Estados contables

al 31 de octubre de 2006

BOLDT S.A.

INDICE

Composición del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora

Estados contables al 31 de octubre de 2006 presentados en forma comparativa con el ejercicio anterior

Estados contables consolidados

Estado de situación patrimonial consolidado

Estado de resultados consolidado

Estado de flujo de efectivo consolidado

Notas a los estados contables consolidados 1 a 16

Anexos A, B, C, D, E, F, G, H e I

Estados contables individuales

Estado de situación patrimonial

Estado de resultados

Estado de evolución del patrimonio neto

Estado de flujo de efectivo

Notas 1 a 19

Anexos A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K y L

Reseña informativa

Información complementaria requerida por el art. N° 68 de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires

Informe de los auditores

Informe de la Comisión Fiscalizadora

BOLDT S.A.

Composición del Directorio

Designado por la Asamblea General Ordinaria del 25 de enero de 2006

Presidente: Antonio Angel Tabanelli

Vicepresidente: Antonio Eduardo Tabanelli

Directores titulares: Rosana Beatriz M. Tabanelli

Jorge Raúl Piqué

Mario F. Rodríguez Traverso

Guillermo José Eumann

Anibal Batista Pires Bernardo

Juan Angel Ratto

Directores suplentes: Enrique E. Aldazabal

Enrique Jorge Cánepa

Roberto Alvarez

Omar Gandó

Composición de la Comisión Fiscalizadora

Designada por la Asamblea General Ordinaria del 25 de enero de 2006

Síndicos titulares: Osvaldo Norberto Siciliano

Matías Eduardo Carballo

Martín Augusto Tamini

Síndicos suplentes: Rubén Miguel Pappacena

Gabriel Ocampo

Guillermo Miguel Ruberto

BOLDT S.A.

Estados contables por el ejercicio anual N° 64 iniciado el 1° de noviembre de 2005 y finalizado el 31 de octubre de 2006 presentados en forma comparativa con el ejercicio anterior.

Domicilio legal: Aristóbulo del Valle 1257 - Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Actividad principal: Servicios de teleinformática y comunicaciones para la captación, transporte y procesamiento de información, entretenimiento, hotelería y gastronomía, e industria gráfica especializada en valores de seguridad.

Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio del estatuto o contrato social: 3 de noviembre de 1943

Fecha de inscripción de la última modificación del estatuto o contrato social: 29 de octubre de 2004

Fecha en que se cumple el plazo de duración de la Sociedad: 3 de noviembre de 2042

Sociedad no adherida al régimen estatutario optativo de oferta pública de adquisición obligatoria prevista en el Decreto N° 677/2001

Información de los entes controlados en Notas 2.3.6 y 5 a los estados contables individuales y Anexo D

Composición del capital (Nota 6 a los estados contables individuales):

Acciones

Cantidad Tipo, valor nominal y N° de votos que otorga cada una Autorizado a realizar oferta pública Suscripto Integrado
$ $ $
100.000.000 Ordinarias nominativas, no endosables de 1 voto cada una y valor nominal $ 1 100.000.000 100.000.000 100.000.000

Véase nuestro informe de fecha:

5 de enero de 2007

SIBILLE

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Carlos Jorge Schulz

Socio

Contador Público (UBA)

CPCECABA Tº LIII Fº 42

BOLDT S.A.

ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL CONSOLIDADO

al 31 de octubre de 2006 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

31/10/06 31/10/05 31/10/06 31/10/05
ACTIVO PASIVO
ACTIVO CORRIENTE PASIVO CORRIENTE
Caja y bancos (Nota 4.1) 9.380.447 3.273.725 Deudas
Inversiones temporarias (Anexo E) 69.745.353 50.441.742 Comerciales (Nota 4.5.1) 31.101.226 28.029.710
Créditos por ventas (Nota 4.2) 43.338.480 37.929.634 Préstamos (Nota 4.6) 605.481 -
Otros créditos (Nota 4.3.1) 9.685.842 4.576.192 Remuneraciones y cargas sociales (Nota 4.7) 4.652.157 3.633.757
Bienes de cambio (Nota 4.4) 20.181.353 15.200.511 Cargas fiscales (Nota 4.8) 13.191.234 11.691.106
Anticipo de clientes (Anexo H) 875.715 881.988
Subtotal del activo corriente 152.331.475 111.421.804 Otros pasivos (Nota 4.9.1) 9.464.343 3.154.047
Llave de negocio (Anexo C) 1.887.958 1.887.958 Total deudas 59.890.156 47.390.608
Total del activo corriente 154.219.433 113.309.762 Previsiones (Anexo F) 621.997 571.285
Total del pasivo corriente 60.512.153 47.961.893
ACTIVO NO CORRIENTE PASIVO NO CORRIENTE
Otros créditos (Nota 4.3.2) 525.723 678.430 Deudas
Bienes de uso (Anexo A) 117.664.975 95.015.395 Comerciales (Nota 4.5.2) 13.309.209 7.171.148
Participaciones permanentes en sociedades Otros pasivos (Nota 4.9.2) 10.720.598 1.254.507
(Anexo D) 19.746.966 6.854.240
Otras inversiones (Anexo E) 3.687.140 7.120.460 Total deudas 24.029.807 8.425.655
Activos intangibles (Anexo B) 7.651.890 13.746.949
Subtotal del activo no corriente 149.276.694 123.415.474 Total del pasivo no corriente 24.029.807 8.425.655
Llave de negocio (Anexo C) 1.887.958 3.775.916 Total del pasivo 84.541.960 56.387.548
PARTICIPACION DE TERCEROS EN
SOCIEDADES CONTROLADAS ( 374.763) 235.659
Subtotal 84.167.197 56.623.207
Total del activo no corriente 151.164.652 127.191.390 PATRIMONIO NETO (según estado respectivo) 221.216.888 183.877.945
Total del pasivo, participaciones de terceros
Total del activo 305.384.085 240.501.152 y patrimonio neto 305.384.085 240.501.152

Las notas que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.

Véase nuestro informe de fecha:

5 de enero de 2007

SIBILLE

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Carlos Jorge Schulz Osvaldo Norberto Siciliano Antonio A. Tabanelli

Socio Síndico - Por Delegación Presidente

Contador Público (UBA) Comisión Fiscalizadora

CPCECABA Tº LIII Fº 42

BOLDT S.A.

ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO

por el ejercicio anual de finalizado el 31 de octubre de 2006 comparativo el ejercicio anterior

(en pesos)

Ejercicio finalizado el
31/10/06 31/10/05
Ventas y servicios prestados 311.098.392 261.429.922
Costo de servicios y productos vendidos (Anexo G) (173.836.851) (141.360.457)
Ganancia bruta 137.261.541 120.069.465
Gastos de comercialización (Anexo I) ( 27.366.525) ( 24.296.932)
Gastos de administración (Anexo I) ( 28.506.187) ( 19.435.281)
Resultado de inversiones en entes relacionados 111.978 ( 1.120.735)
Depreciación de la llave de negocio (Anexo C) ( 1.887.958) ( 1.887.958)
Resultados financieros
Generados por activos (Nota 5.1.1) 4.605.090 2.010.975
Generados por pasivos (Nota 5.1.2) ( 4.017.733) ( 3.061.073)
Otros ingresos y egresos (Nota 5.2) 3.110.251 ( 1.488.349)
Ganancia antes del impuesto a las ganancias 83.310.457 70.790.112
Impuesto a las ganancias ( 33.068.170) ( 27.018.259)
Ganancia ordinaria 50.242.287 43.771.853
Participación de terceros en resultados de sociedades
controladas 196.656 ( 70.652)
Ganancia del ejercicio 50.438.943 43.701.201

Las notas que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.

Véase nuestro informe de fecha:

5 de enero de 2007

SIBILLE

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Carlos Jorge Schulz Osvaldo Norberto Siciliano Antonio A. Tabanelli

Socio Síndico - Por Delegación Presidente

Contador Público (UBA) Comisión Fiscalizadora

CPCECABA Tº LIII Fº 42

BOLDT S.A.

ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO CONSOLIDADO

correspondiente al ejercicio anual finalizado el 31 de octubre de 2006 comparativo con el ejercicio anterior

(en pesos)

Ejercicio finalizado el
31/10/06 31/10/05
VARIACIONES DEL EFECTIVO
Efectivo al inicio del ejercicio 53.715.467 47.703.096
Efectivo al cierre del ejercicio 79.125.800 53.715.467
Aumento neto del efectivo 25.410.333 6.012.371
CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO
Actividades operativas
Ganancia del ejercicio 50.438.943 43.701.201
Más impuesto a las ganancias devengado en el ejercicio 33.068.170 27.018.259
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las actividades operativas:
Depreciación de bienes de uso, activos intangibles y llave de negocio 33.686.218 24.987.345
Resultados de inversiones en entes relacionados ( 111.978) 1.120.735
Aumento en previsiones 1.254.397 54.528
Valor residual baja de bienes de uso e intangibles 588.284 1.071.952
Cambios en activos y pasivos operativos:
(Aumento) en créditos por ventas ( 5.689.605) (12.271.249)
(Aumento) en otros créditos ( 5.754.568) ( 321.583)
(Aumento) en bienes de cambio ( 4.979.251) ( 1.909.356)
Aumento en deudas comerciales 9.209.577 17.280.376
Aumento en remuneraciones y cargas sociales 1.018.400 892.737
(Disminución) en cargas fiscales ( 3.753.481) ( 5.442.589)
(Disminución) en participación de terceros ( 610.422) ( 381.660)
Aumento en otros pasivos 15.769.573 1.327.985
Utilización de previsiones ( 126.892) ( 1.168.792)
(Aumento) en inversiones ( 9.340.614) ( 3.620.460)
(Disminución) /Aumento de anticipos de clientes ( 6.273) 881.988
Pago de impuesto a las ganancias (27.814.561) (23.078.576)
Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas 86.845.917 70.142.841
Actividades de inversión
Pagos por compras de bienes de uso, activos intangibles y llave de negocio (48.941.065) (42.869.742)
Pagos por compra de acciones y aportes a fondo de riesgos - ( 7.740.835)
Cobros por venta de acciones - 921.408
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión (48.941.065) (49.689.169)
Actividades de financiación
Pago de dividendos (13.100.000) (10.950.000)
Aumento en préstamos 605.481 -
Pagos de préstamos - ( 3.491.301)
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de financiación (12.494.519) (14.441.301)
Aumento neto del efectivo 25.410.333 6.012.371

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.

Véase nuestro informe de fecha:

5 de enero de 2007

SIBILLE

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Carlos Jorge Schulz Osvaldo Norberto Siciliano Antonio A. Tabanelli

Socio Síndico - Por Delegación Presidente

Contador Público (UBA) Comisión Fiscalizadora

CPCECABA Tº LIII Fº 42

Nota 1 - DESCRIPCION DEL NEGOCIO

Boldt S.A. brinda servicios especializados en sistemas de teleinformática y comunicaciones para la captación, transporte y procesamiento de información; opera en la industria del entretenimiento con hotelería y gastronomía en proyectos integrados, e impresión y procesamiento de especies valoradas, siendo ésta la actividad fundacional de la compañía. A través de sí misma y de sus empresas controladas, vinculadas y participadas, Boldt S.A. opera en actividades de telecomunicaciones; sistematización de apuestas y recaudación de juegos de azar; desarrollo e instalación de sistemas informáticos; actividades de entretenimiento, hoteleras y afines; gastronomía; construcciones y obras de ingeniería; procesamiento de datos e industria gráfica especializada en valores de seguridad.

Nota 2 - PROCEDIMIENTO DE CONSOLIDACION

Consolidación total

Los estados contables consolidados resultan de la acumulación de los estados contables de Boldt S.A. y sus sociedades y negocios conjuntos controlados al 31 de octubre de 2006 y 31 de octubre de 2005, con excepción de Viba S.A. cuyos estados contables son al 30 de junio de 2006. Cabe mencionar que al cierre del presente ejercicio la Sociedad no ha consolidado sus estados contables con los correspondientes a sus sociedades controladas Casino Melincué S.A. e Inmobiliaria Melincué S.A. por no contar con los mismos.

Con fecha 10 de mayo de 2006 se adquirió el 10% del paquete accionario de Consorcio Vital, en donde Viba S.A. es titular del 90%, por lo que la participación accionaria de Boldt S.A. en dicho consorcio asciende al 82% ( 10% en forma directa y 72% en forma indirecta).

Como consecuencia de la adjudicación de las licitaciones públicas nacionales e internacionales convocadas por la Caja de Asistencia Social de Santa Fe para la concesión de la instalación y explotación de un casino en la comuna de Melincué a Boldt S.A. e Inverama S.A. se constituyeron con fecha 3 de agosto las siguientes empresas: Casino Melincué S.A. e Inmobiliaria Melincué S.A.. Al 31 de octubre de 2006, la participación accionaria y de votos de Boldt S.A. en ambas sociedades es del 60%.

Las sociedades controladas y negocios conjuntos controlados son las siguientes:

Sociedades emisoras Estados contables por el   ejercicio cerrado el Participación directa   en el capital Participación directa   en los votos
31/10/06 31/10/05 31/10/06 31/10/05 31/10/06 31/10/05
% % % %
Servicios Para el Transporte
de Información S.A. 31/10/06 31/10/05 99,8000 99,8000 99,8000 99,8000
Formularios San Luis S.A. 31/10/06 31/10/05 94,9644 94,9644 94,9644 94,9644
SE Casa de Moneda -
Boldt S.A. - Unión Transitoria
de Empresas - 31/07/05 - 64,0000 - 64,0000
Viba S.A. 30/06/06 - 80,0000 - 80,0000 -
Casino Melincué S.A. - - 60,0000 - 60,0000 -
Inmobiliaria Melincué S.A. - - 60,0000 - 60,0000 -

Nota 2 - PROCEDIMIENTO DE CONSOLIDACION (cont.)

Consolidación total (cont.)

Los estados contables de todos los integrantes del ente consolidado han sido preparados aplicando las mismas normas contables relacionadas con el reconocimiento y medición contable de activos, pasivos y resultados.

Todos los saldos y transacciones entre las sociedades controladas han sido eliminados en el proceso de consolidación, así como los resultados no trascendidos a terceros contenidos en los saldos de los activos.

Tal como se menciona en la Nota 12, con fecha 14 de julio de 2006 fue disuelta SE Casa de Moneda – Boldt S.A. – UTE.

Los estados contables de la sociedad Viba S.A. utilizados en la consolidación son anteriores a la fecha de cierre de los presentes estados contables, superándose los tres meses requeridos por las normas contables aplicables. Las transacciones o eventos significativos ocurridos entre ambas fechas han sido considerados en el cálculo del valor de la inversión.

Consolidación proporcional

Para aquellos negocios en los cuales la Sociedad posee control conjunto, se aplicó el método de consolidación proporcional. Dicho método consiste en incluir en cada línea de los estados contables de la Sociedad, el importe que resulta de aplicar la participación porcentual que posee la Sociedad sobre cada línea de los estados contables de dichos negocios conjuntos.

Los negocios conjuntos que han sido consolidados en forma proporcional son los siguientes:

Negocio conjunto Estados contables por el   ejercicio cerrado el Participación directa   en el capital Participación directa   en los votos
31/10/06 31/10/05 31/10/06 31/10/05 31/10/06 31/10/05
% % % %
Boldt S.A. - I.V.I.S.A. - U.T.E. - 31/10/05 - 50,00 - 50,00
Trilenium S.A. 31/10/06 31/10/05 50,00 50,00 50,00 50,00

Los estados contables de todos los negocios conjuntos consolidados proporcionalmente, han sido preparados aplicando las mismas normas contables relacionadas con el reconocimiento y medición contable de activos, pasivos y resultados.

Nota 3 - NORMAS CONTABLES APLICADAS

Las normas contables aplicadas para la preparación de los estados contables consolidados, en lo referente a unidad de medida y criterios de valuación y exposición, son los explicados en la Nota 2 a los estados contables individuales.

Nota 4 - COMPOSICION DE LOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL CONSOLIDADO

4.1) Caja y bancos

31/10/06 31/10/05

Caja

en moneda nacional 227.003 194.144

en moneda extranjera (Anexo H) 57.446 62.311

Valores a depositar 12.394 229.079

Bancos

en moneda nacional 8.591.148 2.638.816

en moneda extranjera (Anexo H) 457.000 119.195

Tarjetas de crédito y tickets 35.456 30.180

Total 9.380.447 3.273.725

4.2) Créditos por ventas

Deudores por ventas

Comunes

en moneda nacional 37.233.481 35.018.571

en moneda extranjera (Anexo H) 2.272.216 2.873.727

Soc. art. N° 33 Ley N° 19550 3.788.205 -

Negocios conjuntos 30.989 30.541

Otras partes relacionadas 13.589 6.795

Morosos

Comunes 1.219.866 939.107

Documentados

en moneda nacional 17.631 17.631

Menos: Previsión para deudores incobrables ( 1.237.497) ( 956.738)

Total 43.338.480 37.929.634

4.3) Otros créditos

4.3.1) Corrientes

Soc. art. N° 33 Ley N° 19550

en moneda nacional 5.264.998 522.533

en moneda extranjera (Anexo H) - 1.184.800

Negocios conjuntos - 2.145

Créditos por impuestos 1.203.591 833.902

Depósitos en garantía

en moneda nacional 240.126 96.697

en moneda extranjera (Anexo H) - 97.561

Pagos a recuperar

en moneda nacional 1.296.137 615.185

en moneda extranjera (Anexo H) - 2.962

Gastos pagados por adelantado 598.885 603.814

Anticipos a proveedores

en moneda nacional 1.198.344 122.032

en moneda extranjera (Anexo H) 93.365 9.475

Diversos 634.184 531.249

Menos: Previsión para deudores incobrables (Anexo F) ( 843.788) ( 46.163)

Total 9.685.842 4.576.192

Nota 4 - COMPOSICION DE LOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL CONSOLIDADO (cont.)

4.3) Otros créditos (cont.)

31/10/06 31/10/05

4.3.2) No corrientes

Saldo a favor impuesto a los ingresos brutos 173.474 564.581

Impuesto diferido 275.796 -

Depósitos en garantía 18.623 22.246

Gastos pagados por adelantado 44.497 91.603

Diversos 13.333 -

Total 525.723 678.430

4.4) Bienes de cambio

Productos terminados 803.875 208.544

Productos en proceso 571.370 341.319

Materias primas, materiales y repuestos 18.237.698 12.683.467

Bienes de gastronomía 321.970 249.947

Soporte de apuestas - 57.955

Bienes de cambio en tránsito 326.297 309.664

Anticipo a proveedores

en moneda nacional 159.899 1.256.741

en moneda extranjera (Anexo H) 90.419 424.640

Subtotal 20.511.528 15.532.277

Menos:

Previsión para desvalorización de bienes de cambio (Anexo F) ( 330.175) ( 331.766)

Total 20.181.353 15.200.511

4.5) Deudas comerciales

4.5.1) Corrientes

Comunes

en moneda nacional 10.807.492 12.660.108

en moneda extranjera (Anexo H) 3.594.394 6.068.732

Otras partes relacionadas 6.795 3.398

Documentadas

en moneda nacional 10.261.363 4.909.633

en moneda extranjera (Anexo H) 6.430.806 4.376.980

Diversos 376 10.859

Total 31.101.226 28.029.710

Nota 4 - COMPOSICION DE LOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL CONSOLIDADO (cont.)

4.5) Deudas comerciales (cont.)

31/10/06 31/10/05

4.5.2) No corrientes

Documentadas

en moneda nacional 9.243.534 4.218.858

en moneda extranjera (Anexo H) 4.065.675 2.952.290

Total 13.309.209 7.171.148

4.6) Préstamos

Adelantos en cuenta corriente en moneda nacional 605.481 -

Total 605.481 -

4.7) Remuneraciones y cargas sociales

Sueldos y jornales 28.462 14.071

Cargas sociales 777.241 697.973

Gratificaciones 1.133.354 915.000

Provisiones 2.713.100 2.006.713

Total 4.652.157 3.633.757

4.8) Cargas fiscales

Impuesto al valor agregado 2.346.471 1.077.123

Impuesto a las ganancias 33.354.696 27.413.339

Anticipos y retenciones de impuesto a las ganancias (24.095.791) (18.567.501)

Impuesto a los ingresos brutos 457.015 415.269

Retenciones y percepciones 1.058.905 1.318.077

Tasa de seguridad e higiene 14.559 15.045

Diversos 55.379 19.754

Total 13.191.234 11.691.106

4.9) Otros pasivos

4.9.1) Corrientes

Deudas por compra de acciones

  • en moneda extranjera (Anexo H) - 1.200.800

Laudo arbitral Boldt S.A. - I.V.I.S.A. 241.631 965.025

Soc. art. N° 33 Ley N° 19550 2.700.231 132.759

Negocios conjuntos 4.196.933 466.805

Acreedores varios 1.132.704 10.016

Provisión para gastos 403.182 214.527

Reclamo Comisión Nacional de Juegos de Azar 605.520 -

Diversos 184.142 164.115

Total 9.464.343 3.154.047

Nota 4 - COMPOSICION DE LOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL CONSOLIDADO (cont.)

4.9) Otros pasivos (cont.)

31/10/06 31/10/05

4.9.2) No corrientes

Soc. art. N° 33 Ley N° 19550 9.745.500 -

Participaciones permanentes en sociedades 6.814 -

Pasivo neto por impuesto diferido 968.284 1.254.507

Total 10.720.598 1.254.507

Nota 5 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO

Ejercicio finalizado el
31/10/06 31/10/05

5.1) Resultados financieros

5.1.1) Resultados financieros generados por activos

Actualización por el Coeficiente de Estabilización de Referencia (CER) 286.084 445.698

Intereses ganados 2.771.756 1.529.578

Diferencias de cambio 1.470.396 2.729

Descuentos obtenidos 77.735 27.550

Diversos ( 881) 5.420

Total 4.605.090 2.010.975

5.1.2) Resultados financieros generados por pasivos

Intereses impositivos (1.045.892) (1.417.598)

Intereses comerciales (2.099.011) (1.116.174)

Intereses a bancos e instituciones financieras ( 163.306) ( 3.969)

Diferencias de cambio por seguro de cambio - ( 5.035)

Diferencias de cambio ( 676.973) ( 260.354)

Actualizaciones por el Coeficiente de Estabilización de Referencia (CER) - ( 129.762)

Intereses préstamos ( 10.232) ( 96.746)

Diversos ( 22.319) ( 31.435)

Total (4.017.733) (3.061.073)

Nota 5 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO (cont.)

Ejercicio finalizado el
31/10/06 31/10/05

5.2) Otros ingresos y egresos

Otros ingresos

Crédito fiscal ley competitividad 145.752 105.025

Alquileres ganados 95.400 95.400

Recupero de gastos 575.569 426.173

Recupero previsiones 40.855 -

Recupero gratificaciones - 95.770

Resultado venta de bienes de uso 2.523.198 6.159

Ganancia por condonación de deuda 1.275.305 -

Resultado venta de acciones - 506.533

Recupero provisiones refinanciación de contratos - 375.000

Comisiones por avales otorgados - 46.275

Recupero de seguros 396.237 -

Diversos 306.043 199.605

Subtotal 5.358.359 1.855.940

Otros egresos

Cargo por resolución laudo arbitral Boldt S.A. - I.V.I.S.A. (1.655.035) (3.254.387)

Pérdida crédito fiscal por venta exenta ( 180.031) ( 51.037)

Resultado compra de acciones ( 370.954)

Comisiones por garantías - ( 23.138)

Diversos ( 42.088) ( 15.727)

Subtotal (2.248.108) (3.344.289)

Total 3.110.251 (1.488.349)

Nota 6 - INFORMACION POR SEGMENTOS

La sociedad y sus controladas operan principalmente en la prestación de servicios especializados en teleinformática y comunicaciones aplicados a procesar las transacciones correspondientes a los juegos de azar y entretenimiento administrados por organismos oficiales de loterías y casinos; salas de casinos, hotelería y gastronomía, no calificando sus restantes actividades (gráfica, etc.) como segmentos a ser presentados en forma individual, de acuerdo con los lineamientos de la Resolución Técnica N° 18 de la FACPCE.

Lo mencionado en el párrafo anterior es válido también con relación a la información comparativa.

Nota 7 - GARANTIAS RESPALDATORIAS DE DEUDAS Y AVALES OTORGADOS

a) Para garantizar el cumplimiento del contrato firmado con Lotería Nacional Sociedad del Estado, se contrató con una compañía de seguros una póliza de caución por la suma de $ 5.400.000 a favor de la misma.

b) Para garantizar la adjudicación del contrato firmado con la Caja de Asistencia Social - Lotería de la Provincia de Santa Fe se contrató con una compañía de seguros una póliza de caución por la suma de $ 2.000.000.

Nota 8 - COMPROMISOS FUTUROS

Sociedad controlante

Se informan los siguientes compromisos futuros de significación asumidos por la Sociedad que al cierre del ejercicio no son pasivos:

Proveedor Compromiso Corriente No corriente
Gtech Arrendamiento terminales U$S 2.100.993 U$S 3.151.490

Negocios Conjuntos

Se informan los siguientes compromisos futuros asumidos por los negocios conjuntos que al cierre del ejercicio no son pasivos:

  • Trilenium S.A.
Proveedor Compromiso Vencimiento Monto mensual
$
Boldt S.A. Sistema C.A.S. 29/11/09 23.835
Nuevo Tren de la Costa S.A. Locación predio valet parking 29/11/09 11.362
Inicor S.A. Emergencias médicas 30/06/07 40.348

Nota 9 - RECLAMO DE SOCIEDAD COMERCIAL DEL PLATA S.A.

Sociedad Comercial del Plata S.A., uno de los accionistas de Trilenium S.A., como receptora de las acciones que le entregara Tren de la Costa S.A. con motivo de su reestructuración, considera que, de acuerdo a las disposiciones contenidas en el acuerdo de accionistas oportunamente celebrado con Boldt S.A., determinadas operaciones realizadas y beneficios que ha obtenido Boldt S.A. deberían haberse canalizado por Trilenium S.A., o bien, que Trilenium S.A. debería recibir beneficios económicos de los mismos lo cual, en opinión de Boldt S.A., carece de sustento fáctico, contractual y legal, por lo que procedió a rechazar el reclamo.

Como consecuencia de lo mencionado, Sociedad Comercial del Plata S.A. ha solicitado a Boldt S.A. el cumplimiento de dicho acuerdo, como así también ha iniciado los procedimientos formales para resolver las controversias entre ambos.

Con fecha 3 de noviembre de 2005, Boldt S.A. fue notificada de la iniciación de una acción declarativa de monto indeterminado ante el Tribunal Arbitral de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires por parte de Sociedad Comercial del Plata S.A. a los efectos de resolver la controversia originada por una diferente interpretación de la cláusula de no competencia incluida en el acuerdo de accionistas oportunamente firmado con Boldt S.A. Se ha procedido a contestar la demanda y se ha corrido traslado a Sociedad Comercial del Plata S.A. de la documentación adjuntada por la Sociedad.

No se han producido otras novedades en el presente ejercicio.

Nota 10 - RECLAMO DE LA DIRECCION DE RENTAS DE LA PROVINCIA DE BUENOS AIRES

Con fecha 2 de diciembre de 2005, la Dirección de Rentas de la Provincia de Buenos Aires notificó a Trilenium S.A., sociedad controlada por Boldt S.A. y Sociedad Comercial del Plata S.A., la iniciación de un procedimiento determinativo sumarial de una obligación fiscal referida al Impuesto de Sellos calculada sobre los contratos celebrados con diferentes instituciones, siendo el principal, el firmado oportunamente con el Instituto de Loterías y Casinos. Con fecha 13 de enero de 2006, Trilenium S.A. abonó la suma de $ 361.965 en concepto de diferencias de impuestos de sellos, intereses y multas.

Nota 11 - NUEVAS NORMAS CONTABLES

La Comisión Nacional de Valores, mediante sus Resoluciones Generales N° 485 y N° 487, ha dispuesto modificaciones a las normas contables de aplicación para los períodos anuales o intermedios correspondientes a los ejercicios iniciados a partir del 1° de enero de 2006.

Nota 11 - NUEVAS NORMAS CONTABLES (cont.)

Se estima que los cambios introducidos por dichas normas no generarán efectos significativos en los resultados y en el patrimonio neto de la Sociedad. Al respecto cabe mencionar que la Sociedad ha optado por no reconocer en sus estados contables el efecto sobre la determinación del impuesto diferido del ajuste por inflación sobre los bienes de uso y activos intangibles.

El monto total del pasivo por impuesto diferido que se optó por no reconocer asciende al 31 de octubre de 2006 a $ 12.701.431. Al inicio del ejercicio el mismo ascendía a $ 14.784.444.

Los plazos y montos estimados de su reversión por ejercicio son los siguientes:

Plazos Monto anual Monto total
Año 1 $ 2.038.013 $ 2.038.013
Año 2 $ 1.970.689 $ 1.970.689
Año 3 $ 944.870 $ 944.870
Año 4 $ 688.104 $ 688.104
Años 5 al 8 $ 685.071 $ 2.740.284
Año 9 $ 467.714 $ 467.714
Años 10 al 13 $ 164.926 $ 659.704
Años 14 a 48 $ 56.807 $ 1.988.243
Año 49 $ 33.137 $ 33.137
Indeterminado $ 3.253.686 $ 3.253.686
Total 14.784.444

Los montos consignados coinciden con el mayor cargo de impuesto a las ganancias generado por no admitirse impositivamente el ajuste por inflación de los bienes de uso y su correspondiente depreciación.

Nota 12 - DISOLUCION DE LOS CONTRATOS DE UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS BOLDT S.A. - IVISA - U.T.E. Y S.E. CASA DE MONEDA - BOLDT S.A. - U.T.E.

Con fecha 30 de enero de 2006 y 14 de julio de 2006 se resolvió disolver de común acuerdo los contratos de Unión Transitoria de empresas celebrados entre Boldt S.A. e Impresora Internacional de Valores S.A. y Boldt S.A. y S.E. Casa de Moneda respectivamente, por cumplimiento de su objeto.

Nota 13 - RECLAMO DE LA MUNICIPALIDAD DE LA PLATA - DIRECCION DE RENTAS

Con fecha 11 de mayo de 2005, la Municipalidad de La Plata notificó a Boldt S.A. la iniciación de la fiscalización referente a la Tasa de seguridad e higiene. Como consecuencia de dicha verificación, y luego de haber realizado los descargos correspondientes, la empresa ha abonado con fecha 28 de marzo de 2006 $ 4.295.028 en concepto de tasa de seguridad e higiene e intereses.

Nota 14 - PROYECTO DE ESCISION Y CONSTITUCION DE DOS SOCIEDADES ANONIMAS

Con fecha 26 de abril de 2006, los accionistas de Boldt S.A., en Asamblea General Extraordinaria, aprobaron un proyecto por el cual la Sociedad, manteniendo la oferta pública de sus acciones y su cotización en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, escindirá parte de sus activos y pasivos no afectados a la actividad holding; negocio de los casinos y máquinas electrónicas de azar, impresión de documentación referente a la identificación de personas y/o bienes; construcción y obras de ingeniería, de entretenimiento, hoteleras y afines; de gestión y conservación de catastros; guarda de automóviles y rodados; gastronomía; construcciones y obras de ingeniería y construcción, explotación y/o comercialización de inmuebles; e inmobiliaria, para crear dos nuevas sociedades anónimas a denominarse Boldt Gaming S.A. y Boldt Impresores S.A..

Boldt Gaming S.A., sociedad que ha solicitado la oferta pública de sus acciones y la cotización en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, tendrá por objeto social la realización de actividades vinculadas con la informática, actividades lúdicas, comunicaciones, procesamiento de datos y sistematización de apuestas y desarrollo e instalación de sistemas informáticos.

Boldt Impresores S.A. no hará oferta pública de sus acciones y tendrá por objeto la realización de actividades papeleras, gráficas, elaboración de impresos valorados y de acuñación de moneda, editora e informática.

El mencionado proceso de reorganización redundará en la optimización de los procesos de planificación y toma de decisiones, un gerenciamiento especializado y una mejor administración de los negocios.

El 17 de noviembre de 2006, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires notificó a la Sociedad la aprobación a la solicitud de ingreso al régimen de oferta pública y cotización de acciones de Boldt Gaming S.A..

Con fecha 30 de noviembre de 2006, la Comisión Nacional de Valores emitió la Resolución N° 15.516 mediante la cual conformó la escisión parcial de la Sociedad y remitió las actuaciones a la Inspección General de Justicia a los fines de la inscripción de la escisión y la reducción del capital social de Boldt S.A. resuelta por la Asamblea de accionistas del 26 de abril de 2006.

Nota 15 - HECHOS POSTERIORES AL CIERRE DEL EJERCICIO

Mediante Asamblea General Ordinaria de fecha 20 de diciembre de 2006, los accionistas de la sociedad controlada Trilenium S.A. resolvieron:

  • aprobar el pago de dividendos anticipados realizado el 12 de septiembre de 2006;
  • distribuir dividendos en efectivo por $ 2.013.131;
  • aumentar el capital social de $ 32.600.000 a $ 71.663.400 por la capitalización total del saldo de la cuenta ajuste de capital de la sociedad al 31.10.2006 ($ 39.063.401) (Art. 188 Ley 19.550) y la emisión de las acciones representativas del capital aumentado. Se deja constancia que a los fines de evitar la utilización de decimales en las acciones a emitir, se considerará la cuenta ajuste en la suma de $ 39.063.400 en lugar de $ 39.063.401; y
  • reducir voluntariamente el capital social de $ 71.663.400 (Art. 203, Ley N° 19.550) en la suma de $ 15.607.640, resultando un capital social de $ 56.055.760 con posterioridad a la reducción.

Excepto por lo mencionado anteriormente y en la Nota 14, no existen otros acontecimientos u operaciones ocurridos entre la fecha de cierre del ejercicio y de la emisión de los presentes estados contables que puedan modificar significativamente la situación patrimonial y financiera de la sociedad a la fecha de cierre ni el resultado del presente ejercicio.

Nota 16 - EVOLUCION DE ACTIVOS Y PASIVOS SIGNIFICATIVOS (no alcanzada por el informe del auditor)

Las principales variaciones producidas en los rubros más significativos son:

Rubro 31/10/06 31/10/05 Variación
Inversiones temporarias 69.745.353 50.441.742 19.303.611
Bienes de uso 117.664.975 95.015.395 22.649.580
Participaciones permanentes en Sociedades 19.746.966 6.854.240 12.892.726

Inversiones temporarias

La variación del rubro se origina por un aumento de los fondos producidos por una mayor actividad con respecto al 31 de octubre de 2005, los cuales fueron colocados principalmente en plazo fijo.

Nota 16 - EVOLUCION DE ACTIVOS Y PASIVOS SIGNIFICATIVOS (no alcanzada por el informe del auditor) (cont.)

Bienes de uso

La variación del rubro se produce fundamentalmente por las altas de bienes de uso por $ 47.376.012 y las depreciaciones del período de $ 25.473.345.

Participaciones permanentes en sociedades

La variación del rubro se origina en la participación de Boldt S.A. en las nuevas empresas constituidas como consecuencia de la adjudicación de las licitaciones públicas nacionales e internacionales para la concesión de la instalación y explotación de un casino en las ciudades de Santa Fe y Melincué respectivamente, tal como se menciona en nota 2.3.6 a los estados contables individuales.

Véase nuestro informe de fecha:

5 de enero de 2007

SIBILLE

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Carlos Jorge Schulz Osvaldo Norberto Siciliano Antonio A. Tabanelli

Socio Síndico - Por Delegación Presidente

Contador Público (UBA) Comisión Fiscalizadora

CPCECABA Tº LIII Fº 42

ANEXO A

Hoja 1

BOLDT S.A.

BIENES DE USO CONSOLIDADO

al 31 de octubre de 2006 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

Valores de origen Depreciaciones
Del ejercicio Neto resultante
Cuenta Principal Valores al inicio del ejercicio Incorporación nuevas sociedades controladas Aumentos Transfe-   rencias Dismi- nuciones Valor al cierre del ejercicio Acumuladas al inicio del ejercicio Incorporación nuevas sociedades controladas Dismi- nuciones Alícuota Monto Acumulada al cierre del ejercicio 31/10/06 31/10/05
(1) (Anexo I)
Terrenos 10.014.288 - - - - 10.014.288 - - - - - 10.014.288 10.014.288
Edificios y mejoras 27.065.103 - - 1.291.788 5.266.066 23.090.825 12.557.410 - 5.266.066 804.177 8.095.521 14.995.304 14.507.693
Mejora s/Inmuebles de terceros 1.506.756 - - - - 1.506.756 1.506.756 - - - 1.506.756 - -
Infraestructura de servicios 22.445.613 - 220.000 - - 22.665.613 12.554.751 - - 2.422.253 14.977.004 7.688.609 9.890.862
Maquinarias y equipos 126.510.751 1.146.233 5.550.828 694.128 9.600.776 124.301.164 113.064.654 297.138 9.214.228 3.889.480 108.037.044 16.264.120 13.446.097
Instalaciones 6.490.531 - 5.477 4.425 4.985.857 1.514.576 6.488.464 - 4.985.857 2.326 1.504.933 9.643 2.067
Instalaciones para telecomunicaciones 9.856.037 - 258.384 - 4.117.088 5.997.333 9.349.880 - 4.117.088 138.448 5.371.240 626.093 506.157
Herramientas y repuestos 3.123.563 - - (464.617) 2.311.136 347.810 2.658.946 - 2.311.136 - 347.810 - 464.617
Muebles y útiles 6.241.010 560.605 260.902 5.887 2.665.119 4.403.285 4.660.187 120.342 2.665.119 423.452 2.538.862 1.864.423 1.580.823
Luz y sonido de casino 578.753 - - - - 578.753 311.354 - - 65.485 376.839 201.914 267.399
Central telefónica 496.617 - - - 198.957 297.660 442.775 - 198.957 18.115 261.933 35.727 53.842
Aparatos e instrumentos 2.030.128 - - - 928.279 1.101.849 1.974.039 - 928.279 10.393 1.056.153 45.696 56.089
Equipos aire acondicionado 8.060.509 - 7.135 - 540.344 7.527.300 7.816.289 - 540.344 82.235 7.358.180 169.120 244.220
Vehículos en general 761.501 - 283.314 79.355 179.411 944.759 528.004 - 165.944 111.584 473.644 471.115 233.497
Equipos de computación 9.356.140 59.008 876.407 - 2.313.689 7.977.866 8.106.105 13.169 2.310.143 950.955 6.760.086 1.217.780 1.250.035
Centro de cómputos casino 421.979 - - - - 421.979 421.979 - - - 421.979 - -
Software de aplicación 9.203.585 - 993.698 4.958 - 10.202.241 7.491.523 - - 1.317.072 8.808.595 1.393.646 1.712.062
Equipos on line 23.911.846 - 376.175 - 435.270 23.852.751 23.589.686 - 435.270 197.368 23.351.784 500.967 322.160
Equipos off line Buenos Aires 338.176 - 1.939.621 1.389 - 2.279.186 7.626 - - 465.337 472.963 1.806.223 330.550
Equipos on line Misiones 11.346.032 - 104.429 - - 11.450.461 6.622.673 - - 859.986 7.482.659 3.967.802 4.723.359
Equipamiento casinos 7.292.745 - 6.420.255 219.421 664.810 13.267.611 6.190.840 - 610.969 1.298.035 6.877.906 6.389.705 1.101.905
Equipamiento Santa Fe 2.196.877 - 389.314 1.364 - 2.587.555 529.528 - - 516.552 1.046.080 1.541.475 1.667.349
Equipamiento Córdoba 6.037.567 - 2.300.633 48.265 - 8.386.465 1.440.676 - - 1.847.221 3.287.897 5.098.568 4.596.891
Equipamiento Tucumán 2.681.422 - - - 2.681.422 - 2.681.422 - 2.681.422 - - - -
Equipamiento Entre Ríos - - 1.170.548 801.070 - 1.971.618 - - - 113.532 113.532 1.858.086 -
Equipamiento Doc. Nacional de Ident. 6.262.312 - - - 702.952 5.559.360 5.269.065 - 702.952 372.467 4.938.580 620.780 993.247
Equipamiento Hotel Hermitage 3.858.677 - 329.213 4.663 - 4.192.553 253.041 - - 409.958 662.999 3.529.554 3.605.636
Equipamiento Miramar 49.412 - 796.852 - - 846.264 19.281 - - 276.231 295.512 550.752 30.131
Player Tracking 150.550 - 5.466 - - 156.016 - - - 19.502 19.502 136.514 150.550
Equipos de telecomunicaciones 31.642.773 - 379.755 493.101 - 32.515.629 29.851.009 - - 1.057.056 30.908.065 1.607.564 1.791.764
Equipamientos 3.307.803 - 136.965 22.125 - 3.466.893 3.040.911 - - 99.646 3.140.557 326.336 266.892
Equipamientos tragamonedas 13.644.072 - 267.940 - - 13.912.012 10.111.216 - - 2.091.320 12.202.536 1.709.476 3.532.856
Interconexión Bingos 1.770.810 - - - 7.539 1.763.271 1.037.399 - 3.141 327.929 1.362.187 401.084 733.411
Carteles 1.131.643 - 33.880 - - 1.165.523 1.131.643 - - 5.348 1.136.991 28.532 -
Gastronomía Casino 1.809.557 - 22.201 - - 1.831.758 990.403 - - 201.624 1.192.027 639.731 819.154
Bienes de uso en leasing 13.603.919 - 14.507.035 - - 28.110.954 1.245.077 - - 4.453.476 5.698.553 22.412.401 12.358.842
Anticipos a proveedores (Anexo H) 743.853 - 3.025.587 (1.062.182) 74.708 2.632.550 - - - - - 2.632.550 743.853
Bienes de Uso en Tránsito 651.500 - 5.241.820 (726.293) 51.776 5.115.251 - - - - - 5.115.251 651.500
Mayor valor bienes de uso de S.P.T.I. S.A. correspondiente al valor
llave abonado 3.123.912 - - - - 3.123.912 937.174 - - 624.782 1.561.956 1.561.956 2.186.738
Obras en curso 178.859 - 1.472.178 (1.418.847) - 232.190 - - - - - 232.190 178.859
Totales al 31/10/06 379.897.181 1.765.846 47.376.012 - 37.725.199 391.313.840 284.881.786 430.649 37.136.915 25.473.345 273.648.865 117.664.975
Totales al 31/10/05 340.956.433 - 40.554.803 - 1.614.055 379.897.181 267.819.337 - 1.029.218 18.091.667 284.881.786 95.015.395

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO A

Hoja 2

BOLDT S.A.

BIENES DE USO CONSOLIDADO

al 31 de octubre de 2006 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

Notas:

(1) Edificios 2% y mejoras 10% y 20%

Infraestructura de servicios, luz y sonido cosmo, centro de cómputo Casino y equipamiento tragamonedas en función de la duración del contrato firmado con el Instituto
Provincial de Loterías y Casinos de Buenos Aires

Maquinarias parte al 10% y demás en base a la duración de los contratos correspondientes

Instalaciones al 10% y 20%

Instalación de equipos y antenas en base a la duración de los contratos correspondientes

Herramientas y repuestos parte al 10% y demás en base a la duración de los contratos correspondientes

Muebles y útiles parte al 10% y los correspondientes a Trilenium S.A. en base a la duración del contrato con el Instituto Provincial de Loterías y Casinos de Buenos Aires

Central telefónica al 10% y 20%

Aparatos e instrumentos al 10%

Equipos de aire acondicionado al 10%, 20% y 33,33%

Vehículos en general parte al 20 % y demás al 33%

Equipos de computación al 33%

Software de aplicación al 33%

Equipos on line en base a la duración de los contratos correspondientes

Equipos on line Misiones en base a la duración de los contratos correspondientes

Equipamientos casinos en base a la duración de los contratos correspondientes

Equipamiento Tucumán, Mendoza y Bingos:

  • máquinas tragamonedas instaladas en la provincia de Mendoza por $ 264.349 al 33%.

  • máquinas tragamonedas por $ 867.644 fueron distribuidas en los bingos y se comenzaron a amortizar al 20%.

Equipos de telecomunicaciones y equipamiento en función de la vida útil estimada de los bienes con el límite del plazo de duración de los contratos de S.P.T.I. S.A.

Interconexión Bingo en 5 años

Carteles al 20%

Gastronomía Casino en base a la duración del contrato correspondiente

Mayor valor de bienes de uso de S.P.T.I. S.A. correspondiente al valor llave abonado al 20%

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO B

BOLDT S.A.

ACTIVOS INTANGIBLES CONSOLIDADO

al 31 de octubre de 2006 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

Cuenta principal Valores sin depreciación Depreciaciones
Valores al del ejercicio Acumuladas
Valor al cierre Acumuladas el cierre Neto resultante
comienzo Dismi- del al comienzo Alí- Monto del
del ejercicio Aumentos nuciones ejercicio del ejercicio cuota (Anexo I) ejercicio 31/10/06 31/10/05
%
ACTIVOS INTANGIBLES NO CORRIENTES
Cargos diferidos
Gastos de organización 17.129.809 - - 17.129.809 12.165.012 (2) 2.480.943 14.645.955 2.483.854 4.964.797
Desarrollo nuevos negocios 41.942.015 - - 41.942.015 38.316.713 (1) 1.225.427 39.542.140 2.399.875 3.625.302
Gastos preoperativos y de lanzamiento de
tragamonedas 30.760.392 229.856 - 30.990.248 28.465.461 (1) 673.965 29.139.426 1.850.822 2.294.931
Mayor valor de activo intangible de SPTI correspondiente al valor llave abonado 1.834.679 - - 1.834.679 550.403 (3) 366.937 917.340 917.339 1.284.276
Mayor valor de activo intangible de Viba correspondiente al valor llave abonado 1.577.643 - - 1.577.643 - 1.577.643 1.577.643 - 1.577.643
Totales al 31/10/06 93.244.538 229.856 - 93.474.394 79.497.589 6.324.915 85.822.504 7.651.890
Totales al 31/10/05 90.552.097 2.779.556 87.115 93.244.538 74.489.869 5.007.720 79.497.589 13.746.949

Notas: (1) Se amortiza entre 36 y 60 meses.

(2) En función al plazo de duración del contrato firmado con el Instituto Provincial de Loterías y Casinos de Buenos Aires.

(3) Se amortiza en 5 años.

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO C

BOLDT S.A.

LLAVE DE NEGOCIO CONSOLIDADO

al 31 de octubre de 2006 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

Cuenta principal Valores sin depreciación Depreciaciones
Valores al del ejercicio Acumuladas
Valor al cierre Acumuladas el cierre
Llave de negocio corriente comienzo del al comienzo Alí- del Neto resultante Neto resultante
del ejercicio Transferencias ejercicio del ejercicio cuota Monto ejercicio 31/10/06 31/10/05
%
Software de Juegos S.A. 30.237.520 1.887.958 32.125.478 28.349.562 (1) 1.887.958 30.237.520 1.887.958 1.887.958
Totales al 31/10/06 30.237.520 1.887.958 32.125.478 28.349.562 1.887.958 30.250.520 1.887.958
Totales al 31/10/05 28.349.562 1.887.958 30.237.520 26.461.604 1.887.958 28.349.562 1.887.958
Llave de negocio no corriente
Software de Juegos S.A. 3.775.916 (1.887.958) 1.887.958 - - - 1.887.958 3.775.916
Totales al 31/10/06 3.775.916 (1.887.958) 1.887.958 - - - 1.887.958
Totales al 31/10/05 5.663.874 (1.887.958) 3.775.916 - - - 3.775.916
  1. El valor residual al 31.10.03 correspondiente al valor llave de Software de Juegos S.A. (absorbida con posteridad por Boldt S.A.) se amortiza en 60 meses.

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO D

Hoja 1

BOLDT S.A.

INVERSIONES EN ACCIONES Y OTROS VALORES NEGOCIABLES Y PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES CONSOLIDADO

al 31 de octubre de 2006 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

Denominación y característica de los valores

Emisor Clase Valor nominal   Cantidad   Valor de costo ajustado Valor registrado

31/10/06     31/10/05

INVERSIONES NO CORRIENTES

Acciones

Soc. Art. 33 Ley N° 19550

  • Controladas y vinculadas con

influencia significativa

Casino Victoria S.A. Ord.Clase A 1 1.020.000 1.020.000 6.514.442 6.395.650

Ord.Clase B 1 480.000 480.000

Viba S.A. Ord. 1.000.000 (*) 5.222 2.822.000 - 220.450

Casino Puerto Santa Fe S.A. Ord. 100 84.000 8.400.000 8.400.000 -

Nuevo Puerto Santa Fe S.A. Ord. 100 400 40.000 40.000 -

Casino Melincué Ord. 100 45.000 4.500.000 4.500.000 -

Inmobiliaria Melincué S.A. Ord. 100 240 24.000 24.000 -

Subtotal 19.478.442 6.616.100

  • Vinculadas

Parking Colón S.A. Ord. 48.000 101.109 101.109 100.725

Servipark S.A. Ord. 56.400 478.876 478.876 478.876

Rosariocasino S.A. Ord. 1.000 30 30.000 30.000 -

Subtotal 609.985 579.601

(*) Guaraníes

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO D

Hoja 2

BOLDT S.A.

INVERSIONES EN ACCIONES Y OTROS VALORES NEGOCIABLES Y PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES CONSOLIDADO

al 31 de octubre de 2006 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

Denominación y característica de los valores

Emisor Clase Valor nominal   Cantidad   Valor de costo ajustado Valor registrado

31/10/06     31/10/05

  • Otras

Garantizar SGR B 1 3.500 3.500 3.500 3.500

Subtotal 3.500 3.500

Subtotal Inversiones no corrientes 20.091.927 7.199.200

Previsión por desvalorización (Anexo F) ( 344.961) ( 344.961)

Total Inversiones no corrientes 19.746.966 6.854.240

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO D

Hoja 3

BOLDT S.A.

INVERSIONES EN ACCIONES Y OTROS VALORES NEGOCIABLES Y PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES CONSOLIDADO

al 31 de octubre de 2006 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

Emisión y característica de los valores Actividad principal Informe sobre el emisor

Ultimo estado contable

Resultados del % de particip.

Fecha     Capital social     ejercicio   Patrimonio neto s/cap. soc.

INVERSIONES NO CORRIENTES

Acciones

Soc. Art. 33 Ley N° 19.550

  • Controladas y vinculadas con influencia significativa

Casino Victoria S.A. Explotación de juegos de azar y afines 31/07/06 5.000.000 2.144.884 19.210.989 30,00

Casino Puerto Santa Fe S.A. Explotación de juegos de azar y afines Información no disponible

Nuevo Puerto Santa Fe S.A. Actividad inmobiliaria Información no disponible

Casino Melincué S.A. Explotación de juegos de azar y afines Información no disponible

Inmobiliaria Melincué S.A. Actividad inmobiliaria Información no disponible

  • Vinculadas

Parking Colón S.A. Const. y explot. de estacionamiento Información no disponible

Servipark S.A. Const. y Exp. Obras Públicas Información no disponible

Rosaricasino S.A. Servicios de entretenimientos Información no disponible

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO E

BOLDT S.A.

OTRAS INVERSIONES CONSOLIDADAS

al 31 de octubre de 2006 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

Cuenta principal y características Valor de libros
31/10/06 31/10/05
Otras inversiones corrientes
Depósitos a plazo fijo /cuentas remuneradas
- en moneda local 26.297.133 21.610.757
- en moneda extranjera (Anexo H) 18.785.580 16.952.989
Colocaciones en títulos 33.252 33.252
Fondo común de inversión:
- en moneda local 21.314.176 6.718.958
- en moneda extranjera (Anexo H) 3.314.058 3.056.961
Obligaciones negociables
- Telefónica de Argentina S.A. - 2.067.597
Caja Ahorro (Anexo H) 1.154 1.228
Total otras inversiones corrientes 69.745.353 50.441.742
Otras inversiones no corrientes
- Fondo de riesgo - Garantizar SGR 3.687.140 7.120.460
Total otras inversiones no corrientes 3.687.140 7.120.460

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO F

BOLDT S.A.

PREVISIONES CONSOLIDADAS

al 31 de octubre de 2006 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

Saldos al Saldos al
comienzo Disminu- cierre del
del ejercicio Aumentos ciones ejercicio
(1) (2)
Rubros
DEDUCIDAS DEL ACTIVO
Corrientes
Para deudores por ventas incobrables 956.738 280.759 - 1.237.497
Otros créditos incobrables 46.163 835.788 38.163 843.788
Para desvalorización de bienes de cambio 331.766 - 1.591 330.175
No corrientes
Para desvalorización de inversiones (Anexo D) 344.961 - - 344.961
Totales al 31/10/06 1.679.628 1.116.547 39.754 2.756.421
Totales al 31/10/05 2.826.392 14.528 1.161.292 1.679.628
INCLUIDAS EN EL PASIVO
Corrientes
Para contingencias 276.870 - - 276.870
Para juicios 294.415 137.850 87.138 345.127
Totales al 31/10/06 571.285 137.850 87.138 621.997
Totales al 31/10/05 538.785 40.000 7.500 571.285

Notas:

  1. Se exponen en el Anexo I.
  2. Corresponde a la utilización de la previsión.

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO G

BOLDT S.A.

COSTO DE SERVICIOS Y PRODUCTOS VENDIDOS CONSOLIDADO

al 31 de octubre de 2006 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

31/10/06 31/10/05
Existencia al comienzo del ejercicio:
Productos terminados 208.544 165.161
Productos en proceso 341.319 307.844
Materias primas, materiales y repuestos 12.683.467 12.648.351
Soporte de apuestas 57.955 57.955
Bienes gastronomía 249.947 156.691
Subtotal 13.541.232 13.336.002
Compras del ejercicio 11.215.250 4.573.696
Gastos de servicios y productos vendidos (Anexo I) 169.015.282 136.991.991
Existencia al cierre del ejercicio:
Productos terminados ( 803.875) ( 208.544)
Productos en proceso ( 571.370) ( 341.319)
Materias primas, materiales y repuestos ( 18.237.698) ( 12.683.467)
Soportes de apuestas - ( 57.955)
Bienes gastronomía ( 321.970) ( 249.947)
Subtotal ( 19.934.913) ( 13.541.232)
Costo de servicios y productos vendidos 173.836.851 141.360.457

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO H

Hoja 1

BOLDT S.A.

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA CONSOLIDADO

al 31 de octubre de 2006 comparativo con el ejercicio anterior

31/10/06 31/10/05

Clase y monto Monto Clase y monto Monto

de la moneda en moneda de la moneda en moneda

extranjera Cambio vigente   local   extranjera   local

pesos pesos

ACTIVO

ACTIVO CORRIENTE

CAJA Y BANCOS

Caja Yen 2.000 0,0260 53 Yen - -

U$S 12.020 3,0490 36.660 U$S 15.267 45.224

€ 5.321 3,8960 20.733 € 4.811 17.087

Bancos U$S 141.330 3,0490 431.329 U$S 36.778 103.019

€ 1.019 3,8960 3.970 € 2.571 9.133

£ 3.730 5,8180 21.701 £ 1.344 7.043

Total caja y bancos 514.446 181.506

INVERSIONES

Plazos fijos U$S 4.841.704 3,0490 14.762.354 U$S 3.522.249 10.432.902

€ 1.032.655 3,8960 4.023.226 € 1.006.568 3.575.028

£ - - - £ 562.152 2.945.059

Fondo común de inversión U$S 1.086.933 3,0490 3.314.058 U$S 1.032.060 3.056.961

Caja de ahorro U$S 375 3,0490 1.155 U$S 411 1.228

Total inversiones 22.100.793 20.011.178

CREDITOS POR VENTAS

Deudores por ventas

  • Comunes U$S 745.233 3,0490 2.272.216 U$S 970.198 2.873.727

Total créditos por ventas 2.272.216 2.873.727

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO H

Hoja 2

BOLDT S.A.

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA CONSOLIDADO

al 31 de octubre de 2006 comparativo con el ejercicio anterior

31/10/06 31/10/05

Clase y monto Monto Clase y monto Monto

de la moneda en moneda de la moneda en moneda

extranjera Cambio vigente   local   extranjera   local

pesos pesos

ACTIVO CORRIENTE (cont.)

OTROS CREDITOS

Soc. Art. 33 Ley 19550 U$S - - - U$S 400.000 1.184.800

Depósitos en garantía U$S - - - U$S 32.938 97.561

Anticipos proveedores U$S 30.614 3,0490 93.365 U$S 3.182 9.475

Gastos a recuperar U$S - - - U$S 1.000 2.962

Total otros créditos 93.365 1.294.798

BIENES DE CAMBIO

Anticipos a proveedores U$S 29.655 3,0490 90.419 U$S 143.363 424.640

Total bienes de cambio 90.419 424.640

Total activo corriente 25.071.239 24.785.849

ACTIVO NO CORRIENTE

BIENES DE USO

Anticipos a proveedores U$S 782.846 3,0490 2.386.898 U$S 3.800 11.256

Total bienes de uso 2.386.898 11.256

Total del activo no corriente 2.386.898 11.256

Total del activo 27.458.137 24.797.105

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO H

Hoja 3

BOLDT S.A.

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA CONSOLIDADO

al 31 de octubre de 2006 comparativo con el ejercicio anterior

31/10/06 31/10/05

Clase y monto Monto Clase y monto Monto

de la moneda en moneda de la moneda en moneda

extranjera Cambio vigente   local   extranjera   local

pesos pesos

PASIVO

PASIVO CORRIENTE

COMERCIALES

Comunes U$S 1.163.759 3,0890 3.594.394 U$S 2.021.558 6.068.732

Documentadas U$S 2.081.939 3,0890 6.430.803 U$S 1.452.660 4.360.888

SKR 7 0,4300 3 SKR 42.347 16.092

Total deudas comerciales 10.025.200 10.445.712

ANTICIPOS DE CLIENTES U$S 287.213 3,0890 875.715 U$S 293.800 881.988

Total anticipos de clientes 875.715 881.988

OTROS PASIVOS

Deuda por compra de acciones U$S - - - U$S 400.000 1.200.800

Total otros pasivos - 1.200.800

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO H

Hoja 4

BOLDT S.A.

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA CONSOLIDADO

al 31 de octubre de 2006 comparativo con el ejercicio anterior

31/10/06 31/10/05

Clase y monto Monto Clase y monto Monto

de la moneda en moneda de la moneda en moneda

extranjera Cambio vigente   local   extranjera   local

pesos pesos

PASIVO CORRIENTE (cont.)

Total pasivo corriente 10.900.915 12.528.500

PASIVO NO CORRIENTE

COMERCIALES

  • Documentadas U$S 1.316.178 3,0890 4.065.675 U$S 983.441 2.952.290

Total deudas comerciales 4.065.675 2.952.290

Total pasivo no corriente 4.065.675 2.952.290

Total del pasivo 14.966.590 15.480.790

Nota: U$S: dólares estadounidenses, SKR: coronas suecas, €: Euros; £: libras esterlinas.

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ANEXO I

BOLDT S.A.

INFORMACION REQUERIDA POR EL ART. 64 INC. b) DE LA LEY N° 19550 CONSOLIDADO

al 31 de octubre de 2006 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

Costo de servicios y productos vendidos Gastos de administración Gastos de comercialización Total Total
Rubro 31/10/06 31/10/05
Honorarios directores, síndicos y por servicios 161.955 4.594.503 97.081 4.853.539 4.744.852
Sueldos y jornales 16.466.299 3.917.670 1.461.464 21.845.433 18.032.137
Contribuciones sociales 4.663.101 1.255.985 493.906 6.412.992 5.148.369
Impuestos, tasas y contribuciones 2.090.596 7.992.540 12.981.967 23.065.103 16.908.702
Gastos bancarios - 753.550 - 753.550 357.657
Depreciación bienes de uso (Anexo A) 24.766.072 651.592 55.681 25.473.345 18.091.667
Depreciación activos intangibles (Anexo B) 6.324.915 - - - 6.324.915 5.007.720
Gastos de representación y viáticos 2.468.989 1.875.898 782.666 5.127.553 4.079.772
Insumos de operaciones 1.587.580 - - - 1.587.580 2.097.747
Gastos de conservación y mantenimiento 9.230.944 344.641 5.163 9.580.748 6.584.253
Servicios al personal 1.665.488 1.776.890 90.049 3.532.427 2.675.761
Locación de bienes y servicios 95.262.804 2.272.274 1.131.207 98.666.285 82.680.113
Alquileres 126.522 - - - 126.522 1.559.501
Gratificaciones e indemnizaciones 233.073 1.248.475 460.332 1.941.880 1.680.042
Propaganda y publicidad 24.904 14.178 8.226.919 8.266.001 8.018.175
Gastos legales y de gestión 29.354 27.647 60.574 117.575 322.992
Deudores incobrables (Anexo F) - - - 1.116.547 1.116.547 14.528
Juicios (Anexo F) - 137.850 - 137.850 40.000
Atención al público y espectáculos 3.341 17.882 315.608 336.831 291.011
Previsión para contingencias (Anexo F) - - - - - -
Varios 3.909.345 1.624.612 87.361 5.621.318 2.389.205
Totales al 31/10/06 169.015.282 28.506.187 27.366.525 224.887.994
Totales al 31/10/05 136.991.991 19.435.281 24.296.932 180.724.204

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BOLDT S.A.

ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL

al 31 de octubre de 2006 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

31/10/06 31/10/05 31/10/06 31/10/05
ACTIVO PASIVO
ACTIVO CORRIENTE PASIVO CORRIENTE
Caja y bancos (Nota 2.3.14) 7.773.577 1.865.396 Deudas
Inversiones temporarias (Anexo E y Nota 2.3.14) 67.207.520 44.704.861 Comerciales (Nota 3.4.1) 31.790.792 30.594.279
Créditos por ventas (Nota 3.1) 39.848.454 34.820.934 Remuneraciones y cargas sociales (Nota 3.5) 3.187.251 2.512.603
Otros créditos (Nota 3.2.1) 6.539.678 3.534.099 Cargas fiscales (Nota 3.6) 11.803.204 7.826.850
Bienes de cambio (Notas 2.3.5 y 3.3) 18.622.338 14.103.795 Anticipos de clientes (Anexo H y Nota 2.3.3) 875.715 881.988
Otros pasivos (Nota 3.7.1) 11.996.433 2.932.535
Subtotal del activo corriente 139.991.567 99.029.085
Total deudas 59.653.395 44.748.255
Llave de negocio (Anexo C y Nota 2.3.7) 1.887.958 1.887.958
Total del activo corriente 141.879.525 100.917.043 Previsiones (Anexo F y Nota 2.3.10) 379.002 413.785
Total del pasivo corriente 60.032.397 45.162.040
ACTIVO NO CORRIENTE PASIVO NO CORRIENTE
Otros créditos (Nota 3.2.2) 63.120 454.352 Deudas
Bienes de uso (Anexo A y Nota 2.3.8) 85.206.015 58.556.874 Comerciales (Nota 3.4.2) 13.309.209 7.171.148
Participaciones permanentes en sociedades (Anexo D Otros pasivos (Nota 3.7.2) 11.441.704 1.021.797
y Notas 2.3.6 y 2.3.7) 69.025.743 60.691.512
Otras inversiones (Anexo E y Nota 2.3.6) 3.687.140 7.120.460 Total deudas 24.750.913 8.192.945
Activos intangibles (Anexo B y Nota 2.3.9) 4.250.697 5.920.233 Total del pasivo no corriente 24.750.913 8.192.945
Subtotal del activo no corriente 162.232.715 132.743.431 Total del pasivo 84.783.310 53.354.985
Llave de negocio (Anexo C y Nota 2.3.7) 1.887.958 3.775.916 Participación de terceros - 203.460
Total del activo no corriente 164.120.673 136.519.347 PATRIMONIO NETO (según estado respectivo) 221.216.888 183.877.945
Total del pasivo, participación de terceros y
Total del activo 306.000.198 237.436.390 patrimonio neto 306.000.198 237.436.390

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.

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BOLDT S.A.

ESTADO DE RESULTADOS

por el ejercicio anual finalizado el 31 de octubre de 2006 comparativo con el ejercicio anterior

(en pesos)

Ejercicio finalizado el
31/10/06 31/10/05
Ventas y servicios prestados 274.562.145 225.922.675
Costo de servicios y productos vendidos (Anexo G) (163.471.580) (136.819.886)
Ganancia bruta 111.090.565 89.102.789
Gastos de comercialización (Anexo I) ( 22.574.684) ( 19.963.883)
Gastos de administración (Anexo I) ( 22.131.219) ( 15.047.452)
Resultado de inversiones en entes relacionados (Nota 4.1) 8.724.384 11.998.386
Depreciación de la llave de negocio (Anexo C) ( 1.887.958) ( 1.887.958)
Resultados financieros
Generados por activos (Nota 4.2.1) 4.016.357 1.577.090
Generados por pasivos (Nota 4.2.2) ( 3.868.505) ( 2.805.004)
Otros ingresos y egresos (Nota 4.3) 2.046.773 ( 1.826.204)
Ganancia antes del impuesto a las ganancias 75.415.713 61.147.764
Impuesto a las ganancias (Nota 2.3.11) ( 24.976.770) ( 17.373.660)
Ganancia ordinaria 50.438.943 43.774.104
Participación de terceros en resultados de sociedades
Controladas - ( 72.903)
Ganancia del ejercicio 50.438.943 43.701.201

Resultado por acción

Básico:

Ordinario 0,50 0,62

Total 0,50 0,62

Diluido:

Ordinario 0,50 0,62

Total 0,50 0,62

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.

Véase nuestro informe de fecha:

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BOLDT S.A.

ESTADO DE EVOLUCION DEL PATRIMONIO NETO

por el ejercicio anual finalizado el 31 de octubre de 2006 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

Resultados acumulados Ejercicio finalizado el
Aportes de los propietarios Ganancias reservadas 31/10/06 31/10/05
Capital suscripto   (1) Ajuste de   capital Total Reserva    legal Resultados no asignados Total Total del Patrimonio   neto Total del Patrimonio   neto
Saldos al inicio del ejercicio según estados contables del ejercicio anterior 70.000.000 59.913.191 129.913.191 9.582.819 44.381.935 53.964.754 183.877.945 151.126.744
Distribución de resultados no asignados: (2)
Reserva legal - - - 2.185.060 ( 2.185.060) - - -
Dividendos en efectivo - - - - ( 9.100.000) ( 9.100.000) ( 9.100.000) ( 10.950.000)
Dividendos en acciones 30.000.000 - 30.000.000 - (30.000.000) (30.000.000) - -
Dividendos anticipados en efectivo - - - - ( 4.000.000) ( 4.000.000) ( 4.000.000) -
Ganancia del ejercicio según el estado de resultados - - - - 50.438.943 50.438.943 50.438.943 43.701.201
Saldos al cierre del ejercicio 100.000.000 59.913.191 159.913.191 11.767.879 49.535.818 61.303.697 221.216.888 183.877.945

Notas:

(1) La cuenta “Capital suscripto” se expone a su valor nominal por razones legales, incluyéndose la diferencia entre el mismo y su valor en moneda de cierre en la cuenta Ajuste de capital.

(2) Según asamblea general ordinaria celebrada el 25 de enero de 2006 y Acta de Directorio del 11 de septiembre de 2006

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.

Véase nuestro informe de fecha:

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ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO

por el ejercicio anual finalizado el 31 de octubre de 2006 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

Ejercicio finalizado el
31/10/06 31/10/05
VARIACIONES DEL EFECTIVO
Efectivo al inicio del ejercicio 46.570.257 34.075.427
Efectivo al cierre del ejercicio (Nota 2.3.14) 74.981.097 46.570.257
Aumento neto del efectivo 28.410.840 12.494.830
CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO
Actividades operativas
Ganancia del ejercicio 50.438.943 43.701.201
Más impuesto a las ganancias devengado en el ejercicio 24.976.770 17.373.660
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las actividades operativas:
Depreciación de bienes de uso, activos intangibles y llave de negocio 21.698.413 15.027.214
Resultados de inversiones en entes relacionados ( 8.724.384) (11.998.386)
Aumento de previsiones 1.128.047 8.000
Valor residual baja de bienes de uso e intangibles 557.867 204.162
(Disminución) de participaciones de terceros ( 203.460) ( 366.210)
Cambios en activos y pasivos operativos:
(Aumento) de créditos por ventas ( 5.308.279) (12.328.434)
(Aumento) de otros créditos ( 3.450.135) ( 215.529)
(Aumento) de bienes de cambio ( 4.516.952) ( 1.125.354)
Disminución / (Aumento) de inversiones no corrientes 3.738.093 ( 3.620.460)
Aumento de deudas comerciales 7.334.574 16.336.701
Aumento de remuneraciones y cargas sociales 674.648 625.733
(Disminución) de cargas fiscales ( 3.383.578) ( 1.844.840)
Aumento de otros pasivos 18.755.885 1.448.234
(Disminución) / Aumento de anticipos de clientes ( 6.273) 881.988
Utilización de previsiones ( 47.874) ( 761.292)
Impuesto a las ganancias pagado (17.616.838) (14.105.627)
Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas 86.045.467 49.240.761
Actividades de inversión
Pagos por compras de bienes de uso, altas de activos intangibles y llave de negocio (45.347.927) (39.960.797)
Cobros de dividendos 13.807.685 21.905.701
Compra de acciones y aportes a fondos de riesgo (12.994.385) ( 7.740.835)
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión (44.534.627) (25.795.931)
Actividades de financiación
Pago de dividendos (13.100.000) (10.950.000)
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de financiación (13.100.000) (10.950.000)
Aumento neto del efectivo 28.410.840 12.494.830

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.

Véase nuestro informe de fecha:

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Nota 1 - DESCRIPCION DEL NEGOCIO

En Nota 1 a los estados contables consolidados se describen los servicios prestados por la Sociedad.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS

Los estados contables han sido preparados de acuerdo con las disposiciones de la ley de sociedades comerciales, las normas de la Comisión Nacional de Valores (CNV), y teniendo en cuenta las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (República Argentina).

Las normas contables más relevantes aplicadas por la Sociedad han sido las siguientes:

2.1) Unidad de medida

De acuerdo con lo establecido por el Decreto 664/2003 del Poder Ejecutivo Nacional y la Resolución General N° 441/2003 de la CNV, la Sociedad no aplica ninguna metodología de reexpresión a partir del 1 de marzo de 2003.

Hasta esa fecha, se aplicó la metodología de reexpresión establecida por las Resoluciones Técnicas de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), y se han utilizado coeficientes de ajuste derivados del Índice de Precios Internos Mayoristas (IPIM).

2.2) Criterios de exposición

Los estados contables se presentan de acuerdo con los criterios de exposición establecidos por las Resoluciones Técnicas de la FACPCE.

La Sociedad es controlante, en los términos del inc. 1° art. 33, Ley N° 19550 (t.o.1984), de Servicios para el Transporte de Información S.A. (S.P.T.I.S.A.), Formularios San Luis S.A., Viba S.A., Casino Melincué S.A. e Inmobiliaria Melincué S.A y en forma indirecta de Consorcio Vital. Por tal motivo, se presentan como información complementaria estados contables consolidados, aplicando las normas de la R.T. N° 14 y las modificaciones introducidas por la R.T. N° 19 de la FACPCE.

En los estados contables al 31 de octubre de 2006, la participación en negocios conjuntos de Trilenium S.A. se expone de acuerdo a lo requerido por la RT N° 14 modificada por la RT N° 21 de la FACPCE.

A los efectos de la presentación comparativa, se efectuaron las reclasificaciones necesarias sobre los estados contables del ejercicio anterior para exponerlos sobre bases uniformes. La modificación de la información comparativa, no implica cambios en las decisiones tomadas en base a ella.

2.3) Criterios de valuación

Los principales criterios de valuación seguidos en la confección de los estados contables se detallan a continuación:

2.3.1) Reconocimiento de ingresos

Los ingresos por la venta de servicios se reconocen en el estado de resultados en proporción al porcentaje de cumplimiento de la transacción a la fecha de cierre. El porcentaje de cumplimiento se valúa en función al trabajo realizado.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.3) Criterios de valuación (cont.)

2.3.1) Reconocimiento de ingresos(cont.)

Los ingresos por la venta de bienes se reconocen en el estado de resultados cuando los riesgos significativos y los beneficios de la propiedad han sido transferidos al comprador.

2.3.2) Componentes financieros implícitos

No han sido segregados los componentes financieros implícitos dado que, en función de los actuales plazos de cobro y pago, los mismos no son significativos.

2.3.3) Moneda extranjera

Los activos y pasivos denominados en moneda extranjera y detallados en el Anexo H se valuaron en pesos argentinos utilizando los tipos de cambio vigentes al cierre del ejercicio.

Las diferencias de cambio resultantes han sido imputadas a la línea resultados financieros generadas por activos y generadas por pasivos, según corresponda, del estado de resultados.

2.3.4) Inversiones corrientes

Depósitos a plazo fijo: a su valor nominal más los intereses devengados al cierre del ejercicio.

Fondos comunes de inversión: a su valor de cotización al cierre del ejercicio.

Obligaciones negociables: a su valor de adquisición más los intereses devengados al cierre del ejercicio.

2.3.5) Bienes de cambio

Productos terminados y en proceso: a su costo de reproducción.

Materias primas, repuestos y materiales: a su costo de reposición.

Bienes de gastronomía: a su costo de reposición.

Bienes de cambio en tránsito: al costo de compra más gastos de importación.

Anticipos a proveedores en moneda nacional: se encuentran valuados a su costo incurrido.

Anticipos a proveedores en moneda extranjera: se encuentran valuados a su costo incurrido convertido a pesos argentinos utilizando los tipos de cambio vigentes al cierre del ejercicio.

El valor de los bienes de cambio, luego de considerar la previsión para desvalorización, no excede el valor recuperable de los mismos.

2.3.6) Participaciones permanentes en sociedades y otras inversiones

  • Participaciones permanentes en sociedades en las que no se ejerce influencia significativa:

Parking Colón S.A. fue valuada a su costo de adquisición, reexpresado según lo establecido en Nota 2.1 y previsionado hasta alcanzar su valor histórico.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.3) Criterios de valuación (cont.)

2.3.6) Participaciones permanentes en sociedades y otras inversiones (cont.)

  • Participaciones permanentes en sociedades en las que no se ejerce influencia significativa (cont.):

La inversión en Servipark S.A. se valuó al costo ajustado, previsionándolo éste hasta alcanzar el valor patrimonial proporcional de la participación, determinado según los estados contables intermedios al 31 de marzo de 1999 por no disponerse de estados contables a fechas más recientes.

Con fecha 7 de diciembre de 2005 se adquirió el 25% de la sociedad Rosaricasino S.A.. Dicha inversión ha sido valuada a su costo de adquisición.

La inversión en Garantizar S.G.R. fue valuada a su costo de adquisición

  • Participaciones permanentes en sociedades controladas y vinculadas con influencia significativa:

Se han valuado al valor patrimonial proporcional de la inversión, determinado en base a estados contables de las sociedades emisoras, que se detallan más abajo, preparados siguiendo normas contables similares a las utilizadas por la Sociedad.

Sociedades emisoras Estados contables por el ejercicio       cerrado el Participación directa        en el capital Participación directa           en los votos
31/10/06 31/10/05 31/10/06 31/10/05 31/10/06 31/10/05
S.P.T.I. S.A. 31/10/06 31/10/05 99,80% 99,80% 99,80% 99,80%
Trilenium S.A. 31/10/06 31/10/05 50% 50% 50% 50%
Formularios San Luis S.A. 31/10/06 31/10/05 94,9644% 94,9644% 94,9644% 94,9644%
Viba S.A. 30/06/06 31/10/05 80% 40,50% 80% 40,50%
Casino Victoria S.A. 31/07/06 31/10/05 30% 30% 30% 30%

Con fecha 25 de julio de 2005 se adquirió el 40,5% de la sociedad paraguaya Viba S.A. Como resultado de esta adquisición se ha registrado una llave de negocio por $ 1.577.643, la cual se ha amortizado totalmente al 31 de octubre de 2006.

Con fecha 10 de mayo de 2006, Boldt S.A. adquirió una nueva participación por el 39.5% del paquete accionario de Viba S.A., pasando de esta forma a ser titular del 80% del capital social. Dicha inversión ha sido valuada sobre cifras que surgen de estados contables al 30 de junio de 2006, superando los tres meses que exigen las normas contables vigentes. Se han considerando las transacciones o eventos significativos ocurridos entre el 30 de junio de 2006 y el 31 de octubre de 2006.

En la misma fecha adquirió también el 10% del paquete accionario de Consorcio Vital, en donde Viba S.A. es titular del 90%, por lo que la participación accionaria de Boldt S.A. en dicho consorcio asciende al 82% ( 10% en forma directa y 72% en forma indirecta.).

Según surge de los estados contables al 30 de junio de 2006, y luego de considerar las transacciones y eventos significativos ocurridos entre dicha fecha y el cierre de ejercicio, el patrimonio de Viba S.A. es negativo. La inversión fue expuesta dentro del rubro Otros pasivos no corrientes (Ver Nota 3.7.2) debido a que la Sociedad está dispuesta a brindar el apoyo financiero necesario para permitir a esa compañía resolver su situación con alguna de las alternativas que puedan encontrarse.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.3) Criterios de valuación (cont.)

2.3.6) Participaciones permanentes en sociedades y otras inversiones (cont.)

Como consecuencia de la adjudicación de las licitaciones públicas nacionales e internacionales convocadas por la Caja de Asistencia Social de Santa Fe para la concesión de la instalación y explotación de un casino en la comuna de Melincué a Boldt S.A. e Inverama S.A. y otro en la ciudad de Santa Fe a favor de Boldt S.A., Inverama S.A. y Grainco S.A., se constituyeron con fecha 3 de agosto las siguientes empresas:

Sociedad Participación de Boldt
Casino Melincué S.A. 75%
Inmobiliaria Melincué S.A. 60%
Casino Puerto Santa Fe S.A. 42%
Nuevo Puerto Santa Fe S.A. 33%

A la fecha de cierre de ejercicio, los aportes de capital a dichas sociedades se encontraban pendientes de integración.

Con fecha 25 de octubre de 2006, Boldt S.A. ha transferido parte de su tenencia accionaria en Casino Melincué S.A. y en Casino Puerto Santa Fe S.A., siendo la participación actual en dichas sociedades del 60% y 33%, respectivamente.

La inversión en estas nuevas inversiones ha sido valuada a su costo por no contar las sociedades con estados contables al 31 de octubre de 2006.

  • Negocios conjuntos

Al 31 de octubre de 2006, los negocios conjuntos (U.T.E.) que la Sociedad tenía en asociación con otras empresas han sido liquidados por cumplimiento de su objeto social. Al 31 de octubre de 2005, su participación en dichos negocios conjuntos fueron valuados utilizando el método de valor patrimonial proporcional, que resulta de los estados contables de la U.T.E., los cuales han sido confeccionados en base a criterios contables similares a los aplicados por la Sociedad.

Negocio conjunto Estados contables por el ejercicio   cerrado el Participación directa   en el capital Participación directa   en los votos
31/10/06 31/10/05 31/10/06 31/10/05 31/10/06 31/10/05
% % % %
Boldt S.A. - I.V.I.S.A. – U.T.E. - 31/10/05 - 50 - 50
Sociedad del Estado Casa de
Moneda - Boldt S.A. - U.T.E. - 31/07/05 - 64 - 64
  • Otras inversiones

Fondos de riesgo en sociedades de garantía recíproca: a su valor de costo más utilidades devengadas.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.3) Criterios de valuación (cont.)

2.3.7) Llave de negocio

Al momento de adquirirse participaciones permanentes en otras sociedades en las que se ejerza control, control conjunto o influencia significativa, la sociedad aplicó el método del valor patrimonial proporcional sobre los activos y pasivos identificables de la sociedad emisora, valuados a su valor corriente a dicha fecha.

La diferencia entre el valor del costo de adquisición y el valor patrimonial proporcional determinado como se mencionó en el párrafo anterior, es considerada como “llave de negocio”.

Las llaves de negocio se exponen como una línea separada dentro del rubro inversiones, excepto por aquellas relacionadas con Sociedades que fueron oportunamente fusionadas, las cuales se incluyen en el rubro Llave de negocio del estado de situación patrimonial.

Las depreciaciones han sido calculadas por el método de la línea recta, en base a una vida útil estimada de 5 años.

2.3.8) Bienes de uso

Se han valuado al costo de adquisición neto de las depreciaciones acumuladas correspondientes. Las altas anteriores al 28 de febrero de 2003 han sido reexpresadas en moneda de esa fecha. El costo de adquisición incluye todas las erogaciones necesarias, inclusive financieras, para poner los bienes en condiciones de ser utilizados económicamente.

Las depreciaciones se calcularon por el método de la línea recta, aplicando tasas anuales suficientes para extinguir sus valores al término de la vida útil estimada.

La gerencia de la sociedad ha efectuado un análisis y depuración de aquellos bienes de uso que se encontraban totalmente amortizados al 31 de octubre de 2006 y no estaban siendo usados por la compañía.

El Directorio de la sociedad considera que el valor residual registrado de los bienes de uso, considerados por grupo homogéneo de bienes, no excede el valor recuperable estimado en base a la información disponible a la fecha de emisión de los estados contables.

2.3.9) Activos intangibles

Se han valuado a su costo original reexpresado según lo establecido en Nota 2.1., neto de las correspondientes depreciaciones acumuladas.

Las depreciaciones de dichos activos han sido calculadas por el método de la línea recta, aplicando tasas suficientes para extinguir sus valores al término de los correspondientes plazos establecidos.

El rubro está compuesto principalmente por los siguientes conceptos:

  • Desarrollo de nuevos negocios

Corresponde principalmente a los costos incurridos en la etapa previa a la puesta en marcha de nuevos proyectos y nuevas modalidades de juego. Se deprecia a partir del 1 de noviembre de 2003 en 60 meses o según su vida útil residual si ésta resulta inferior.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.3) Criterios de valuación (cont.)

2.3.9) Activos intangibles (cont.)

  • Gastos preoperativos y de lanzamiento de tragamonedas:

Corresponden principalmente a los gastos administrativos y de organización incurridos por la empresa para dar comienzo a sus actividades comerciales relacionadas con el contrato celebrado con el Instituto Provincial de Lotería y Casinos de la Pcia. de Bs. As. Se deprecia a partir del 1 de noviembre de 2003 en 60 meses.

El Directorio de la Sociedad considera que el valor residual registrado de los activos intangibles, no excede su valor recuperable, estimado en base a la información disponible a la fecha de emisión de los estados contables.

2.3.10) Previsiones

Deducidas del activo:

Para deudores incobrables: se constituye sobre los saldos de clientes en gestión judicial y sobre aquellos saldos con más de 180 días de vencidos, no considerados cobrables.

Para desvalorización de inversiones: se constituye para regularizar las inversiones que se registran al costo ajustado con el límite del valor patrimonial proporcional o de su costo histórico.

Para desvalorización de bienes de cambio: se constituye en base al posible valor de realización de los bienes.

Incluidas en el pasivo:

Para juicios: en base a informes de los asesores legales de la empresa y experiencias en juicios similares con sentencia.

Para contingencias: constituida en base a la estimación de riesgos efectuada por la empresa y la información suministrada por sus asesores legales.

2.3.11) Impuesto a las ganancias

La Sociedad aplica el método de lo diferido para reconocer los efectos contables del impuesto a las ganancias. En base a dicho método, se reconocen como activos o pasivos por impuesto diferido los efectos fiscales futuros de las diferencias temporarias derivadas de las diferencias entre la valuación contable e impositiva de activos y pasivos.

El activo por impuesto diferido es reconocido contablemente únicamente en la medida de su recuperabilidad.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.3) Criterios de valuación (cont.)

2.3.11) Impuesto a las ganancias (cont.)

El detalle de los principales componentes de activos y pasivos por impuesto diferido es el siguiente:

Estados contables por el   ejercicio cerrado el
31/10/06 31/10/05
Activos por impuesto diferido
Deudas comerciales - 15.816
Previsiones 686.230 346.615
Total activo por impuesto diferido 686.230 362.431
Pasivo por impuesto diferido
Activos intangibles ( 976.333) (1.321.996)
Bienes de uso ( 652.770) ( 62.232)
Otros créditos ( 25.411) -
Total pasivo por impuesto diferido (1.654.514) (1.384.228)
Pasivo diferido neto (Nota 3.7.2) ( 968.284) (1.021.797)

El cargo por impuesto a las ganancias incluye tanto la provisión contable determinada sobre bases fiscales (impuesto corriente), como las variaciones de los saldos de las cuentas de impuestos diferidos. El desglose del mismo es el siguiente:

Ejercicio finalizado el
31/10/06 31/10/05
Impuesto corriente 25.030.283 (*) 17.332.517
Impuesto diferido ( 53.513) 41.143
Total 24.976.770 17.373.660

(*) $ 24.745.962 corresponden a la provisión del ejercicio y $ 284.321 al defecto de la provisión del ejercicio anterior.

La conciliación entre el cargo por impuesto a las ganancias del ejercicio y el que resulta de aplicar la tasa impositiva vigente sobre el resultado contable antes del impuesto, es la siguiente:

Ejercicio finalizado el
31/10/06 31/10/05
Resultado del ejercicio antes de impuestos 75.415.713 61.074.861
Tasa del impuesto vigente 35% 35%
Resultado del ejercicio a la tasa del impuesto 26.395.500 21.376.201
Diferencias permanentes a la tasa del impuesto
Efecto del ajuste por inflación contable 737.519 1.080.816
Resultado de participaciones permanentes en sociedades ( 3.822.977) ( 4.546.536)
Multas - 34.217
Fondo de inversión de riesgo - ( 1.227.587)
Gastos no deducibles 1.382.407 656.549
Subtotal diferencias permanentes a la tasa del impuesto ( 1.703.051) ( 4.002.541)
Defecto provisión ejercicio anterior 284.321 -
Total cargo a resultados por impuesto a las ganancias 24.976.770 17.373.660

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.3) Criterios de valuación (cont.)

2.3.12) Contratos de arrendamiento vigentes

La Sociedad es arrendataria en contratos de locación de ciertos bienes de uso. Dichos arrendamientos califican como financieros y, por lo tanto, han sido contabilizados como compras financiadas de dichos bienes de uso. Al 31 de octubre de 2006, el pasivo por cuotas de arrendamiento a pagar asciende a $ 23.028.557 y se incluye en Deudas comerciales documentadas corrientes y no corrientes.

A continuación se detallan las características principales de los mencionados contratos y el monto de las cuotas mínimas pendientes desagregado por fecha de vencimiento:

Bien arrendado Contrato celebrado con Fecha de contratación Condiciones Vencimiento cuotas mínimas pendientes a valor nominal
hasta un año a más de un año y hasta cinco años
300 terminales Isys HSBC Bank 09/12/2004 Canon mensual: $ 69.217 por 36 meses. $ 830.599 $ 160.485
Opción de compra: $ 22.052
700 terminales Olivetti HSBC Bank 10/05/2005 36 cánones mensuales a partir de la entrega de los bienes (03/2005). Canon por sistema francés, siendo el primero por $ 113.516. $ 1.360.029 $ 598.324
Opción de compra: $ 37.676
350 terminales Olivetti HSBC Bank 15/09/2005 48 cánones mensuales a partir de la firma del contrato. Canon por sistema francés, siendo el primero por $ 47.152. $ 567.177 $ 1.040.027
Opción de compra: $ 12.790
1.100 terminales Essnet Essnet 29/06/2005 36 cánones mensuales de U$S 51.404 a partir de 10/2005 US$ 616.848 US$ 414.232
Opción de compra: U$S 1.
50 tragamonedas Bally Banco CMF S.A. 16/12/2005 36 cánones de $ 59.792 a partir de la entrega. $ 717.506 $ 932.404
Opción de compra: $ 94.444
17 máquinas “Game King 17” IGT Argentina 28/09/2005 24 cánones de U$S 9.050 US$ 99.551 -
Opción de compra: U$S 54.301

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.3) Criterios de valuación (cont.)

2.3.12) Contratos de arrendamiento vigentes (cont.)

Bien arrendado Contrato celebrado con Fecha de contratación Condiciones Vencimiento cuotas mínimas pendientes a valor nominal
hasta un año a más de un año y hasta cinco años
30 equipos electronicos HSBC Bank 30/03/2006 36 cánones mensuales a partir de la firma del contrato. Canon por sistema francés, siendo el primero por $ 44.682 $ 534.299 $ 766.040
Opción de compra: $ 8.893
48 máquinas "Game Plus" Banco CMF S.A. 03/02/2006 36 cánones de $ 44.080 a partir de la firma del contrato. $ 528.964 $ 728.257
Opción de compra $ 66.215
94 máquinas "Game King" Banco CMF S.A. 03/03/2006 36 cánones de $ 115.991 a partir de la firma del contrato. $ 1.391.895 $ 2.033.931
Opción de compra $ 176.112
950 terminales Olivetti Banco Rio 20/03/2006 36 cánones de $ 141.220 a partir de la firma del contrato. $ 1.694.640 $ 4.146.734
Opción de compra $ 51.353
1.012 terminales Scientific Games Scientific Games 27/12/2005 33 cánones de US$ 47.800 Opción de compra US$ 1 US$ 573.600 US$ 956.000

2.3.13) Uso de estimaciones

La preparación de estados contables de acuerdo con las normas contables profesionales requiere que la Dirección de la Sociedad realice estimaciones a la fecha de los estados contables acerca del valor de ciertos activos y pasivos, incluyendo aquellos de naturaleza contingente, como así también de las cifras informadas de ciertos ingresos y gastos generados durante el ejercicio. El valor real final de las transacciones y de los rubros afectados por estas estimaciones puede diferir de los montos estimados.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.3) Criterios de valuación (cont.)

2.3.14) Efectivo y equivalentes de efectivo

Efectivo y equivalentes de efectivo comprende los saldos de caja y bancos e inversiones de alta liquidez.

31/10/06 31/10/05
Caja
en moneda nacional 95.609 87.966
en moneda extranjera (Anexo H y Nota 2.3.3) 37.370 39.822
Bancos
en moneda nacional 7.274.354 1.662.659
en moneda extranjera (Anexo H y Nota 2.3.3) 366.244 62.534
Valores a depositar - 12.415
Subtotal Caja y bancos 7.773.577 1.865.396
Inversiones corrientes con vencimiento hasta 3 meses 67.207.520 44.704.861
74.981.097 46.570.257

Nota 3 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL

31/10/06 31/10/05

3.1) Créditos por ventas

Deudores por ventas

Comunes

en moneda nacional 33.679.827 31.836.271

en moneda extranjera (Anexo H y Nota 2.3.3) 2.260.324 2.866.011

Soc. art. N° 33 Ley N° 19550 (controladas y vinculadas) (Nota 5) 3.846.326 57.570

Negocios conjuntos (Nota 5) 61.977 61.082

Morosos

Comunes 1.187.753 906.994

Documentados

en moneda nacional 17.631 17.631

Subtotal 41.053.838 35.745.559

Menos:

Previsión para deudores incobrables (Anexo F y Nota 2.3.10) ( 1.205.384) ( 924.625)

Total 39.848.454 34.820.934

Nota 3 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL (cont.)

31/10/06 31/10/05

3.2) Otros créditos

3.2.1) Corrientes

Soc. art. N° 33 Ley N° 19550 (controladas y vinculadas) (Nota 5)

en moneda nacional 3.163.938 108.223

en moneda extranjera (Anexo H y Nota 2.3.3) - 1.184.800

Negocios conjuntos (Nota 5) - 4.292

Créditos por impuestos 940.805 343.016

Gastos pagados por adelantado 505.778 558.772

Anticipos a proveedores

en moneda nacional 1.097.476 41.157

en moneda extranjera (Anexo H y Nota 2.3.3) 50.032 3.989

Depósitos en garantía 240.126 80.611

Pagos a recuperar

en moneda nacional 1.059.291 24.733

en moneda extranjera (Anexo H y Nota 2.3.3) - 2.962

Diversos 326.020 406.310

Subtotal 7.383.466 2.758.865

Saldos Boldt S.A. - I.V.I.S.A. - U.T.E. - 465.557

Saldos Sociedad del Estado Casa de Moneda - Boldt S.A. - U.T.E. - 317.677

Subtotal 7.383.466 3.542.099

Previsión para deudores incobrables (Anexo F y Nota 2.3.10) ( 843.788) ( 8.000)

Total 6.539.678 3.534.099

3.2.2) No corriente

Saldo a favor de ingresos brutos - 340.503

Gastos pagados por adelantado 44.497 91.603

Depósitos en garantía 18.623 22.246

Total 63.120 454.352

Nota 3 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL (cont.)

31/10/06 31/10/05

3.3) Bienes de cambio (Nota 2.3.5)

Productos terminados 803.875 208.544

Productos en proceso 571.370 341.319

Materias primas y materiales 9.724.527 6.606.757

Repuestos 7.179.121 5.006.911

Bienes de gastronomía 121.336 53.138

Bienes de cambio en tránsito

en moneda nacional 326.297 309.664

Anticipo a proveedores

en moneda extranjera (Anexo H y Nota 2.3.3) 90.419 424.640

en moneda nacional 135.568 1.207.518

Subtotal 18.952.513 14.158.491

Menos:

Previsión para desvalorización de bienes de cambio (Anexo F y

Nota 2.3.10) ( 330.175) ( 331.766)

Subtotal 18.622.338 13.826.725

Saldos Boldt S.A. - I.V.I.S.A. - U.T.E. - 277.070

Total 18.622.338 14.103.795

3.4) Deudas comerciales

3.4.1) Corrientes

Comunes

en moneda nacional 9.155.925 10.946.810

en moneda extranjera (Anexo H y Nota 2.3.3) 3.523.956 6.066.268

Documentadas

en moneda nacional 9.726.339 4.648.065

en moneda extranjera (Anexo H y Nota 2.3.3) 6.430.806 4.150.621

Soc. art. N° 33 Ley N° 19550 (controladas y vinculadas) (Nota 5) 2.953.766 4.584.365

Subtotal 31.790.792 30.396.129

Saldos Boldt S.A. - I.V.I.S.A. - U.T.E. - 189.192

Saldos Sociedad del Estado Casa de Moneda - Boldt S.A. - U.T.E. - 8.958

Total 31.790.792 30.594.279

3.4.2) No corrientes

Documentados

en moneda nacional 9.243.534 4.218.857

en moneda extranjera (Anexo H y Nota 2.3.3) 4.065.675 2.952.291

Total 13.309.209 7.171.148

Nota 3 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL (cont.)

31/10/06 31/10/05

3.5) Remuneraciones y cargas sociales

Cargas sociales 530.697 478.927

Sueldos y jornales 28.462 14.071

Provisiones 1.928.092 1.419.605

Gratificaciones 700.000 600.000

Total 3.187.251 2.512.603

3.6) Cargas fiscales

Impuesto al valor agregado 1.778.998 611.956

Impuesto a las ganancias

Provisión impuesto a las ganancias (Nota 2.3.11) 24.745.962 17.332.517

Menos: Anticipos y retenciones de impuesto a las ganancias (16.116.903) (11.760.417)

Impuesto a los ingresos brutos 336.242 324.717

Retenciones y percepciones 1.058.905 1.318.077

Total 11.803.204 7.826.850

3.7) Otros pasivos

3.7.1) Corrientes

Laudo arbitral Boldt S.A. - I.V.I.S.A. (Nota 11) 241.631 965.026

Deuda por suscripción de acciones

en moneda extranjera (Anexo H y Nota 2.3.3) - 1.200.800

Soc. art N° 33 Ley N° 19.550 (controladas y vinculadas) (Nota 5) 3.241.000 -

Negocios conjuntos (Nota 5) 8.393.867 466.805

Acreedores varios 119.935 10.016

Diversos - 145.129

Subtotal 11.996.433 2.787.776

Saldos Sociedad del Estado Casa de Moneda - Boldt S.A. - U.T.E. - 144.759

Total 11.996.433 2.932.535

3.7.2) No corrientes

Soc. art N° 33 Ley N° 19.550 (controladas y vinculadas) (Nota 5) 9.745.500 -

Participaciones permanentes en sociedades (Anexo D y Nota 2.3.6) 727.920 -

Pasivo por impuesto diferido (Nota 2.3.11) 968.284 1.021.797

Total 11.441.704 1.021.797

Nota 4 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE RESULTADOS

31/10/06 31/10/05

4.1) Resultados de inversiones en entes relacionados

S.P.T.I. S.A. 6.787.123 7.573.522

Trilenium S.A. 5.059.017 6.865.985

Formularios San Luis S.A. ( 27.589) ( 328.669)

Casino Victoria S.A. 118.791 ( 104.350)

Viba S.A. ( 636.783) ( 1.016.384)

Consorcio Vital S.A. ( 6.814) -

Amortización llave SPTI S.A. ( 991.718) ( 991.718)

Amortización llave Viba S.A. (1.577.643) -

Total 8.724.384 11.998.386

4.2) Resultados financieros

4.2.1) Resultados financieros generados por activos

Actualización por el Coeficiente de Estabilización de Referencia (CER) 286.084 445.698

Intereses ganados 2.248.860 849.836

Diferencias de cambio 1.404.531 16.104

Descuentos obtenidos 76.882 27.469

Subtotal 4.016.357 1.339.107

Saldos Sociedades del Estado – Casa de Moneda

Boldt S.A. - U.T.E. - 235.616

Saldos Boldt S.A. - I.V.I.S.A. - U.T.E. - 2.367

Total 4.016.357 1.577.090

4.2.2) Resultados financieros generados por pasivos

Intereses impositivos ( 939.319) (1.417.398)

Intereses comerciales (2.099.011) (1.090.045)

Intereses a bancos e instituciones financieras ( 163.306) ( 588)

Diferencias de cambio ( 666.280) ( 265.537)

Diversos ( 589) ( 31.436)

Total (3.868.505) (2.805.004)

4.3. Otros ingresos y egresos

Otros ingresos

Crédito fiscal ley competitividad 145.752 105.025

Alquileres ganados 95.400 95.400

Recupero de gastos 1.098.005 957.374

Comisiones por avales otorgados - 46.275

Resultado venta bienes de uso 2.473.424 182.257

Recupero de seguros 396.235 -

Diversos 76.870 107.261

4.285.686 1.493.592

Nota 4 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE RESULTADOS (cont.)

31/10/06 31/10//05

4.3. Otros ingresos y egresos

Otros egresos

Cargo por resolución de laudo arbitral Boldt S.A. - I.V.I.S.A. (Nota 11) (1.655.035) (3.254.387)

Pérdida crédito fiscal por venta exenta ( 180.031) ( 51.037)

Resultado compra de acciones ( 370.954) -

Diversos ( 32.893) ( 4.721)

Subtotal (2.238.913) (3.310.145)

Saldos Boldt S.A. - I.V.I.S.A. - U.T.E. - 908

Saldos Sociedad del Estado Casa de Moneda - Boldt S.A. - U.T.E. - ( 10.559)

Otros ingresos y egresos netos 2.046.773 (1.826.204)

Nota 5 - TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS: SOCIEDADES CONTROLANTES, CONTROLADAS Y VINCULADAS (ART. 33 LEY 19.550)

a) Los créditos, deudas y operaciones con las sociedades del título, se presentan en el Anexo J.

b) La participación en sociedades controladas y vinculadas se detalla en el Anexo K.

c) La información sobre estados contables de las sociedades controladas y vinculadas se presenta en Anexo L.

Nota 6 - ESTADO DE CAPITALES

6.1) Capital social

Al 31 de octubre de 2006, el capital suscripto, integrado y autorizado a realizar oferta pública de Boldt S.A. asciende a $ 100.000.000.

La Asamblea General Ordinaria celebrada el 25 de enero de 2006 aprobó la distribución de un dividendo en acciones de $ 30.000.000, resolviendo aumentar el capital en esa suma mediante la emisión de 30.000.000 de acciones de valor nominal $ 1 cada una, la cual fue materializada el 5 de mayo de 2006.

6.2) Evolución del capital

El capital social correspondiente a los tres últimos ejercicios ha evolucionado como sigue:

Cierre de ejercicio        $

31.10.04 55.000.000

31.10.05 70.000.000

31.10.06 100.000.000

Nota 7 - PLAZOS Y TASAS DE INTERES DE COLOCACIONES DE FONDOS, CREDITOS Y DEUDAS

7.1) Colocaciones de fondos

31/10/06 31/10/05

a) Monto total de las colocaciones de fondos a vencer

Hasta 3 meses 67.207.520 44.704.861
A más de un año 3.687.140 7.120.460
Total de colocaciones de fondos 70.894.660 51.825.321

Las colocaciones de fondos al 31 de octubre de 2006 devengan intereses a diversas tasas que oscilan entre 3,32% y 5,24% anual para colocaciones en dólares y euros y para colocaciones de fondos en pesos con cláusula CER devengan intereses del 0,25% y sin cláusula CER entre 9,50% y 9,70%.

Las colocaciones de fondos al 31 de octubre de 2005 devengaban intereses a diversas tasas que oscilan entre 2% y 4,51% anual para colocaciones en dólares, euros y libras esterlinas, y para colocaciones de fondos en pesos con cláusula CER devengan intereses entre 0,01% y 0,10% y sin cláusula CER entre 6,25% y 6,30%.

Los fondos colocados en obligaciones negociables devengan un interés del 8% anual.

7.2) Créditos

31/10/06 31/10/05

a) Monto total de los créditos de plazo vencido

Hasta 3 meses 10.814.398 6.287.088
Entre 3 y 6 meses 11.957 234.011
Entre 6 y 9 meses 55.029 179.975
Entre 9 y 12 meses 29.574 23.887
Entre 1 y 2 años 447.727 65.001
Entre 2 y 3 años 6.127 143.072
Entre 3 y 4 años 143.072 115.301
Entre 4 y 5 años 115.301 234.381
Más de 5 años 394.557 160.176
12.017.742 7.442.892

b) Monto total de los créditos sin plazo 6.196.127 2.547.450

c) Monto total de los créditos a vencer

Hasta 3 meses 30.088.433 29.084.534
Entre 3 y 6 meses 81.464 119.912
Entre 6 y 9 meses 37.916 63.749
Entre 9 y 12 meses 15.622 29.121
Más de 1 año 63.120 454.352
30.286.555 29.751.668
Total de créditos 48.500.424 39.742.010

Al 31 de octubre de 2006 no existen créditos que devenguen intereses.

Al 31 de octubre de 2005 no existían créditos que devengaran intereses.

Nota 7 - PLAZOS Y TASAS DE INTERES DE COLOCACIONES DE FONDOS, CREDITOS Y DEUDAS (cont.)

7.3) Deudas

31/10/06 31/10/05
a) Monto de las deudas con plazo vencido
Hasta 3 meses 2.924.247 1.121.479
Entre 3 y 6 meses 4.218 23.703
Entre 6 y 9 meses 979 5.108
Entre 9 y 12 meses 8.159 51.604
Entre 1 y 2 años 64.194 187.057
3.001.797 1.388.951
b) Monto total de las deudas sin plazo 1.696.204 4.385.947
c) Monto total de las deudas a vencer
Hasta 3 meses 38.785.541 28.972.696
Entre 3 y 6 meses 13.077.575 7.944.458
Entre 6 y 9 meses 1.916.401 1.649.013
Entre 9 y 12 meses 2.872.081 1.428.987
A más de 1 año 23.054.709 7.171.148
79.706.307 47.166.302
Total de deudas 84.404.308 52.941.200

Al 31 de octubre de 2006 existen deudas que devengan intereses según el siguiente detalle:

Tasa
$ 1.403.329 Tasa Badlar corregida más Spread (1,25%)
$ 938.592 Tasa Badlar corregida más Spread (2%)
$ 1.876.937 Tasa Badlar corregida más Spread (1,5%)
$ 1.435.405 12%
$ 1.053.339 14,875%
$ 2.868.433 14,5%
$ 4.620.763 14,85%
$ 1.109.201 Tasa Badlar corregida más Spread (1,5%)
U$S 982.967 5,175 %
U$S 94.163 9,5%
U$S 1.422.888 5,332%

Nota 8 - CONTRATO PARA LA IMPRESION DE DOCUMENTOS NACIONALES DE IDENTIDAD Y PADRONES ELECTORALES

Con fecha 18 de mayo de 2001, el Poder Ejecutivo de la Nación dispuso por medio del Decreto
N° 669 la rescisión del contrato celebrado el 6 de octubre de 1998 entre el Estado y la empresa Siemens IT Services S.A., cuyo objeto era el diseño y puesta en marcha de un sistema integrado de control migratorio, impresión y distribución de documentos de identidad e impresión de padrones electorales. En relación con dicho contrato, Boldt S.A. había celebrado con esa sociedad, en su calidad de subcontratista de la misma, un contrato de suministro de materiales, equipos y mano de obra destinado a efectuar la impresión de los documentos de identidad y de los padrones electorales.

Como consecuencia de lo mencionado precedentemente, el contrato celebrado por la empresa con Siemens IT Services S.A. ha quedado sin efecto, teniendo Boldt S.A. el derecho de percibir de esa sociedad una indemnización por ruptura del vínculo contractual equivalente al monto de las inversiones efectuadas para el desarrollo y puesta en ejecución del proyecto. El monto oportunamente facturado a Siemens IT Services S.A. por tal concepto asciende a $ 10.752.334, el cual fue previsionado en su totalidad. El importe final de la indemnización puede diferir del monto oportunamente facturado y dependerá del alcance del fallo que dicte el Centro Internacional de Arreglos de Diferencias relativas a Inversiones (CIADI), dependiente del Banco Mundial, que es el organismo al que se le ha dado intervención para dirimir el diferendo existente entre el Estado Nacional y Siemens IT Services S.A., sobre el valor del resarcimiento debido por aquél con motivo de la rescisión contractual antes mencionada. Por resolución de fecha 3 de agosto de 2004, el CIADI se ha declarado competente para intervenir en el diferendo.

Nota 9 - AVALES Y GARANTIAS OTORGADAS

a) Para garantizar el cumplimiento del contrato firmado con Lotería Nacional Sociedad del Estado se contrato con una compañía de seguros una póliza de caución por la suma de $ 5.400.000 a favor de la misma.

b) Para garantizar la adjudicación del contrato firmado con la Caja de Asistencia Social - Lotería de la Provincia de Santa Fe se contrató con una compañía de seguros una póliza de caución por la suma de $ 2.000.000.

Nota 10 - RECLAMO DE LA MUNICIPALIDAD DE LA CIUDAD DE SANTA FE

La Municipalidad de la Ciudad de Santa Fe ha realizado una determinación de oficio en concepto de Derecho de Registro e Inspección Municipal (DREI) por el período noviembre de 1991 a mayo de 2001 por un capital de $ 636.124 e intereses por $ 313.242. La causa del reclamo se basa en el hecho que la sociedad, al tener un solo local ubicado en la Provincia de Santa Fe, ha abonado el monto mínimo correspondiente, mientras que la Municipalidad interpreta que debe abonar sobre el monto total atribuido a la Provincia de Santa Fe, según surge del Convenio Multilateral.

Nota 10 - RECLAMO DE LA MUNICIPALIDAD DE LA CIUDAD DE SANTA FE (cont.)

Con fecha 7 de agosto de 2003, Boldt SA ha radicado un recurso contencioso administrativo ante la Cámara en lo Contencioso Administrativo, sala 1ª, con asiento en la Ciudad de Santa Fe, con el objeto de obtener la revocatoria de la Resolución N° 131 suscripta por el intendente de esa ciudad, por la cual se rechaza el Recurso de Reconsideración interpuesto por la Sociedad contra la determinación efectuada por la Municipalidad. A tal fin, siguiendo las normas procesales vigentes en la Provincia de Santa Fe del “solve et repete”, la Sociedad depositó el importe del capital por la suma reclamada de $ 636.124. La sociedad ha procedido a constituir una previsión por el pago de los intereses reclamados de los años no prescriptos y un crédito por la porción de capital correspondiente a los años prescriptos por $ 173.537 por la cual se iniciara el reclamo.

Nota 11 - DEMANDA ANTE EL TRIBUNAL ARBITRAL GENERAL DE LA BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES

La Sociedad Impresora Internacional de Valores S.A.I. y C., que fue una de las sociedades participantes en Boldt S.A. - I.V.I.S.A. - U.T.E., demandó a la otra sociedad participante, Boldt S.A., ante el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires por supuesto incumplimiento de contrato por parte de ésta respecto al destino a dar a los bienes residuales de la U.T.E. en caso de resultar adjudicataria alguna de las partes de una licitación convocada en su oportunidad por la Lotería Nacional Sociedad del Estado, tendiente a sustituir las prestaciones que eran objeto de la U.T.E. y a fin de resarcirse por haber resultado perdidosa de la adjudicación directa que efectuó la Lotería hasta tanto se realice una nueva licitación.

Con fecha 16 de agosto de 2005 los señores miembros del Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio dictaron la correspondiente sentencia, haciendo lugar parcialmente a la demanda y condenando a Boldt S.A. a pagar a I.V.I.S.A. las sumas de dinero de curso legal que correspondan al 5,5% de los importes que aquella haya facturado y facture en el futuro neto del impuesto al Valor Agregado e Ingresos Brutos, a la Lotería Nacional Sociedad de Estado. Por dicha sentencia la Sociedad ha registrado un cargo a resultados en concepto de capital, intereses y gastos devengados y $ 3.856.145 al 31 de octubre de 2005. Con relación al 31 de octubre de 2006, el cargo ascendió a $1.655.035, resultado del cálculo establecido por la condena.

Nota 12 - COMPROMISOS FUTUROS

Se informan los siguientes compromisos futuros de significación asumidos por la Sociedad al 31 de octubre de 2006.

Proveedor Compromiso Corriente No corriente
Gtech Arrendamiento terminales U$S 2.100.993 U$S 3.151.490

Nota 13 - RECLAMO DE LA DIRECCION DE RENTAS DE LA PROVINCIA DE BUENOS AIRES

Con fecha 19 de octubre de 2004, la Dirección de Rentas de la Provincia de Buenos Aires notificó a Boldt S.A. la iniciación de la determinación de una obligación fiscal referida al Impuesto de Sellos, calculada sobre el contrato celebrado oportunamente con el Instituto Provincial de Loterías y Casinos de la Provincia de Buenos Aires. El importe reclamado por la Dirección de Rentas asciende a $ 4.993.836, más $ 18.516.065 por accesorios y $ 499.384 en concepto de multa. El reclamo se fundamenta en la postura adoptada por la mencionada Dirección de interpretar que el contrato celebrado con el Instituto Provincial de Lotería y Casinos de la Provincia de Buenos Aires no reúne las características de un contrato de locación de servicios, no alcanzado, por lo tanto, por los beneficios de la alícuota diferencial del Impuesto de Sellos prevista para instrumentos sellados en una Bolsa de Comercio.

Con fecha 9 de noviembre de 2004, la Sociedad presentó el correspondiente descargo y aportó las pruebas pertinentes ante la Dirección de Rentas de la Provincia de Buenos Aires, rechazando el reclamo y solicitando la revocación de la instrucción del sumario iniciado. Por notificación efectuada el 23 de diciembre de 2004, la Dirección de Rentas rechazó el descargo presentado y declaró el cierre del procedimiento determinativo y sumarial, estableciendo la diferencia de impuesto en el importe antes indicado más sus accesorios y aplicando una multa del 10% del monto dejado de oblar.

Con fecha 14 de enero de 2005, la Sociedad apeló esta resolución ante el Tribunal Fiscal de la Provincia de Buenos Aires, por entender que tiene sólidos fundamentos en la defensa esgrimida contra la pretensión de la Dirección de Rentas, motivo por el cual no se ha constituido una previsión para cubrir eventuales desembolsos vinculados con este reclamo, excepto los honorarios de los asesores letrados. No obstante ello, por la parte del reclamo referido a los servicios prestados por Trilenium S.A. ($ 6.683.603), la Sociedad se acogió con fecha 15 de junio de 2005 a un plan de facilidades de pago. El importe del desembolso total ascendió a la suma de $ 2.294.927. En consecuencia, el reclamo de dicha Dirección se reduce a $ 3.603.673 más accesorios por $ 13.722.009.

No obstante ello, y con fecha 20 de diciembre de 2006, la Sociedad se acogió a los beneficios de la DN Serie B 94/06 mediante la cual procedió a cancelar toda la deuda reclamada por el Fisco Provincial mediante un pago único de $ 5.938.991, dejando establecido en el expediente judicial en el que se tramita, que la regularización del importe total de la pretensión fiscal no implicará el reconocimiento ni el allanamiento a la misma, la cual seguirá discutiéndose en el fuero del Tribunal Fiscal de la Provincia y subsiguientes, de corresponder.

Nota 14 - RECLAMO DE SOCIEDAD COMERCIAL DEL PLATA S.A.

Sociedad Comercial del Plata S.A., uno de los accionistas de Trilenium S.A., como receptora de las acciones que le entregara Tren de la Costa S.A. con motivo de su reestructuración, considera que de acuerdo a las disposiciones contenidas en el acuerdo de accionistas oportunamente celebrado con Boldt S.A., determinadas operaciones realizadas y beneficios que ha obtenido Boldt S.A. deberían haberse canalizado por Trilenium S.A., o bien, que Trilenium S.A. debería recibir beneficios económicos de los mismos lo cual, en opinión de Boldt S.A., carece de sustento fáctico, contractual y legal, por lo que procedió a rechazar el reclamo.

Nota 14 - RECLAMO DE SOCIEDAD COMERCIAL DEL PLATA S.A. (cont.)

Como consecuencia de lo mencionado, Sociedad Comercial del Plata S.A. ha solicitado a Boldt S.A. el cumplimiento de dicho acuerdo, como así también ha iniciado los procedimientos formales para resolver las controversias entre ambos.

Con fecha 3 de noviembre de 2005, Boldt S.A. fue notificada de la iniciación de una acción declarativa de monto indeterminado ante el Tribunal Arbitral de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires por parte de Sociedad Comercial del Plata S.A. a los efectos de resolver la controversia originada por una diferente interpretación de la cláusula de no competencia incluida en el acuerdo de accionistas oportunamente firmado con Boldt S.A. Se ha procedido a contestar la demanda y se ha corrido traslado a Sociedad Comercial del Plata S.A. de la documentación adjuntada por la Sociedad.

No se han producido otras novedades en el presente ejercicio.

Nota 15 - NUEVAS NORMAS CONTABLES

La Comisión Nacional de Valores, mediante sus Resoluciones Generales N° 485 y N° 487, ha dispuesto modificaciones a las normas contables de aplicación para los períodos anuales o intermedios correspondientes a los ejercicios iniciados a partir del 1° de enero de 2006.

Se estima que los cambios introducidos por dichas normas no generarán efectos significativos en los resultados ni en el patrimonio neto de la Sociedad. Al respecto cabe mencionar que la Sociedad ha optado por no reconocer en sus estados contables el efecto sobre la determinación del impuesto diferido del ajuste por inflación sobre los bienes de uso y activos intangibles.

El monto total del pasivo por impuesto diferido que se optó por no reconocer asciende al 31 de octubre de 2006 a $ 2.271.193. Al inicio del ejercicio el mismo ascendía a $ 2.640.488.

Los plazos y montos de su reversión por ejercicio son los siguientes:

Plazos Monto anual Monto total
Años 1 y 2 $ 369.295 $ 738.590
Año 3 $ 367.918 $ 367.918
Año 4 $ 111.115 $ 111.115
Años 5 al 13 $ 108.119 $ 973.071
Indeterminado $ 449.794 $ 449.794
Total $ 2.640.488

Los montos consignados coinciden con el mayor cargo de impuesto a las ganancias generado por no admitirse impositivamente el ajuste por inflación de los bienes de uso y su correspondiente depreciación.

Nota 16 - DISOLUCION DE LOS CONTRATOS DE UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS BOLDT S.A. - IVISA - U.T.E. Y S.E. CASA DE MONEDA - BOLDT S.A. - U.T.E.

Con fecha 30 de enero de 2006 y 14 de julio de 2006 se resolvió, de común acuerdo, disolver los contratos de Unión Transitoria de empresas celebrados entre Boldt S.A. e Impresora Internacional de Valores S.A. y Boldt S.A. y S.E. Casa de Moneda respectivamente por cumplimiento de su objeto.

Nota 17 - RECLAMO DE LA MUNICIPALIDAD DE LA PLATA - DIRECCION DE RENTAS

Con fecha 11 de mayo de 2005, la Municipalidad de La Plata notificó a Boldt S.A. la iniciación de la fiscalización referente a la Tasa de seguridad e higiene. Como consecuencia de dicha verificación, y luego de haber realizado los descargos correspondientes, la empresa ha abonado, con fecha 28 de marzo de 2006, $ 4.295.028 en concepto de tasa de seguridad e higiene e intereses.

Nota 18 - PROYECTO DE ESCISION Y CONSTITUCION DE DOS SOCIEDADES ANONIMAS

Con fecha 26 de abril de 2006, los accionistas de Boldt S.A., en Asamblea General Extraordinaria, aprobaron un proyecto por el cual la Sociedad, manteniendo la oferta pública de sus acciones y su cotización en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, escindirá parte de sus activos y pasivos no afectados a la actividad holding; negocio de los casinos y máquinas electrónicas de azar, impresión de documentación referente a la identificación de personas y/o bienes; construcción y obras de ingeniería, de entretenimiento, hoteleras y afines; de gestión y conservación de catastros; guarda de automóviles y rodados; gastronomía; construcciones y obras de ingeniería y construcción, explotación y/o comercialización de inmuebles; e inmobiliaria, para crear dos nuevas sociedades anónimas a denominarse Boldt Gaming S.A. y Boldt Impresores S.A..

Boldt Gaming S.A., sociedad que ha solicitado la oferta pública de sus acciones y la cotización en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, tendrá por objeto social la realización de actividades vinculadas con la informática, actividades lúdicas, comunicaciones, procesamiento de datos y sistematización de apuestas y desarrollo e instalación de sistemas informáticos.

Boldt Impresores S.A. no hará oferta pública de sus acciones y tendrá por objeto la realización de actividades papeleras, gráficas, elaboración de impresos valorados y de acuñación de moneda, editora e informática.

El mencionado proceso de reorganización redundará en la optimización de los procesos de planificación y toma de decisiones, un gerenciamiento especializado y una mejor administración de los negocios.

El 17 de noviembre de 2006, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires notificó a la Sociedad la aprobación a la solicitud de ingreso al régimen de oferta pública y cotización de acciones de Boldt Gaming S.A..

Con fecha 30 de noviembre de 2006, la Comisión Nacional de Valores emitió la Resolución N° 15.516 mediante la cual conformó la escisión parcial de la Sociedad y remitió las actuaciones a la Inspección General de Justicia a los fines de la inscripción de la escisión y la reducción del capital social de Boldt S.A. resuelta por la Asamblea de accionistas del 26 de abril de 2006.

Nota 18 - PROYECTO DE ESCISION Y CONSTITUCION DE DOS SOCIEDADES ANONIMAS (cont.)

A continuación se presenta en forma resumida la situación patrimonial y de resultados de la sociedad escindida y escindentes al 31 de octubre de 2006, que resultarían como consecuencia del proceso de reorganización:

Boldt Boldt
Estado de situación patrimonial Boldt S.A. Impresores S.A. Gaming S.A.
ACTIVO
Activo corriente 88.769.249 5.033.292 48.076.984
Activo no corriente 118.288.028 634.936 45.197.709
Total del activo 207.057.277 5.668.228 93.274.693
PASIVO
Pasivo corriente 50.984.316 1.200.799 7.847.282
Pasivo no corriente 15.476.107 - 9.274.806
Total del pasivo 66.460.423 1.200.799 17.122.088
Patrimonio neto 140.596.854 4.467.429 76.152.605
Total del pasivo y del patrimonio neto 207.057.277 5.668.228 93.274.693
Boldt Boldt
Estado de resultados Boldt S.A. Impresores S.A. Gaming S.A.
Ventas 29.865.655 16.433.221 228.263.269
Costo de servicios y productos vendidos, gastos de administración y comercialización (30.727.802) (14.436.143) (163.013.538)
Resultado de inversiones en entes relacionados 8.724.384 - -
Depreciación de la llave de negocio (1.887.958)
Resultados financieros
Generados por activos 4.016.357 - -
Generados por pasivos (1.697.057) (19.763) (2.151.685)
Otros ingresos y egresos 1.740.554 - 306.219
Ganancia antes del impuesto a las ganancias 11.922.091 1.977.315 61.516.307
Impuesto a las ganancias ( 1.925.329) ( 741.602) ( 22.309.839)
Ganancia ordinaria 9.996.762 1.235.713 39.206.468

Nota 19 - HECHOS POSTERIORES AL CIERRE DEL EJERCICIO

Mediante Asamblea General Ordinaria de fecha 20 de diciembre de 2006, los accionistas de la sociedad controlada Trilenium S.A. resolvieron:

  • aprobar el pago de dividendos anticipados realizado el 12 de septiembre de 2006;
  • distribuir dividendos en efectivo por $ 2.013.131;
  • aumentar el capital social de $ 32.600.000 a $ 71.663.400 por la capitalización total del saldo de la cuenta ajuste de capital de la sociedad al 31.10.2006 ($ 39.063.401) (Art. 188 Ley 19.550) y la emisión de las acciones representativas del capital aumentado. Se deja constancia que a los fines de evitar la utilización de decimales en las acciones a emitir, se considerará la cuenta ajuste en la suma de $ 39.063.400 en lugar de $ 39.063.401; y
  • reducir voluntariamente el capital social de $ 71.663.400 (Art. 203, Ley N° 19.550) en la suma de $ 15.607.640, resultando un capital social de $ 56.055.760 con posterioridad a la reducción.

Excepto por lo mencionado anteriormente y en las Notas 13 y 18, no existen otros acontecimientos u operaciones ocurridos entre la fecha de cierre del ejercicio y de la emisión de los presentes estados contables que puedan modificar significativamente la situación patrimonial y financiera de la sociedad a la fecha de cierre ni el resultado del presente ejercicio.

Véase nuestro informe de fecha:

5 de enero de 2007

SIBILLE

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Carlos Jorge Schulz Osvaldo Norberto Siciliano Antonio A. Tabanelli

Socio Síndico - Por Delegación Presidente

Contador Público (UBA) Comisión Fiscalizadora

CPCECABA Tº LIII Fº 42

ANEXO A

Hoja 1

BOLDT S.A.

BIENES DE USO

al 31 de octubre de 2006 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

Valores de origen Depreciaciones
Del ejercicio
Valores al inicio Valor al cierre del Acumuladas al inicio Alí- Monto Acumulada al cierre del Neto resultante Neto resultante
Cuenta principal del ejercicio Aumentos Transferencias Disminuciones Ejercicio del ejercicio Disminuciones cuota (Anexo I) ejercicio 31/10/06 31/10/05
(1)
Terrenos 2.638.061 - - - 2.638.061 - - - - 2.638.061 2.638.061
Edificios y mejoras 16.551.731 - 1.291.788 2.965.243 14.878.276 9.352.372 2.965.243 639.430 7.026.559 7.851.717 7.199.359
Maquinarias y equipos 125.668.367 5.548.538 694.128 8.986.170 122.924.863 112.329.660 8.599.622 3.862.816 107.592.854 15.332.009 13.338.707
Instalaciones 6.054.502 5.478 - 4.611.806 1.448.174 6.052.436 4.611.806 1.441 1.442.071 6.103 2.066
Instalaciones de equipos y antenas 4.117.088 - - 4.117.088 - 4.117.088 4.117.088 - - - -
Herramientas y repuestos 2.311.136 - - 2.311.136 - 2.311.136 2.311.136 - - - -
Muebles y útiles 3.969.018 208.068 5.887 2.565.823 1.617.150 3.482.987 2.565.823 141.480 1.058.644 558.506 486.031
Central telefónica 496.617 - - 198.957 297.660 442.775 198.957 18.115 261.933 35.727 53.842
Aparatos e instrumentos 1.835.277 - - 928.279 906.998 1.788.859 928.279 8.738 869.318 37.680 46.418
Equipos aire acondicionado 7.957.684 5.062 - 540.344 7.422.402 7.730.988 540.344 76.538 7.267.182 155.220 226.696
Vehículos en general 610.501 283.314 79.355 93.536 879.634 377.004 80.069 111.585 408.520 471.114 233.497
Equipos de computación 7.359.650 690.331 - 2.313.689 5.736.292 6.235.620 2.310.143 828.081 4.753.558 982.734 1.124.030
Software de aplicación 9.031.070 993.698 4.958 - 10.029.726 7.320.224 - 1.316.463 8.636.687 1.393.039 1.710.846
Equipos on line 21.817.903 - - 435.270 21.382.633 21.769.975 435.270 47.758 21.382.463 170 47.928
Equipos off line Buenos Aires 338.176 1.939.621 1.389 - 2.279.186 7.625 - 465.336 472.961 1.806.225 330.551
Equipos on line Misiones 11.346.031 104.429 - - 11.450.460 6.622.672 - 859.985 7.482.657 3.967.803 4.723.359
Equipamiento casinos 6.321.574 6.420.255 219.421 664.810 12.296.440 5.648.905 610.969 1.192.914 6.230.850 6.065.590 672.669
Equipamiento Santa Fe 2.196.877 389.314 1.364 - 2.587.555 529.527 - 516.551 1.046.078 1.541.477 1.667.350
Equipamiento Córdoba 6.037.567 2.300.633 48.265 - 8.386.465 1.440.676 - 1.847.221 3.287.897 5.098.568 4.596.891
Equipamiento Tucumán 2.681.422 - - 2.681.422 - 2.681.422 2.681.422 - - - -
Equipamiento Entre Ríos - 1.170.548 801.070 - 1.971.618 - 113.532 113.532 1.858.086 -
Equipamiento Doc. Nacional de Ident. 6.262.312 - - 702.952 5.559.360 5.269.066 702.952 372.467 4.938.581 620.779 993.246
Equipamiento Hotel Hermitage 3.858.677 329.213 4.663 - 4.192.553 253.042 - 409.959 663.001 3.529.552 3.605.635
Equipamiento Miramar 49.412 796.852 - - 846.264 19.282 - 276.232 295.514 550.750 30.130
Player Tracking 150.550 5.465 - - 156.015 - - 19.502 19.502 136.513 150.550
Interconexión Bingos 1.770.810 - - 7.539 1.763.271 1.037.399 3.141 327.929 1.362.187 401.084 733.411
Gastronomía Casino 34.682 - - - 34.682 10.399 - 3.513 13.912 20.770 24.283
Bienes de uso en leasing 13.603.919 14.507.035 - - 28.110.954 1.245.078 - 4.453.477 5.698.555 22.412.399 12.358.841
Obras en ejecución 178.859 1.472.178 (1.418.847) - 232.190 - - - - 232.190 178.859
Anticipos a proveedores (2) 732.118 2.706.219 (1.007.148) 44.291 2.386.898 - - - - 2.386.898 732.118
Boldt S.A. - I.V.I.S.A. - U.T.E. 3.456.720 - - 3.456.720 - 3.456.720 3.456.720 - - - -
Bienes de uso en tránsito 651.500 5.241.820 ( 726.293) 51.776 5.115.251 - - - - 5.115.251 651.500
Totales al 31/10/06 270.089.811 45.118.071 - 37.676.851 277.531.031 211.532.937 37.118.984 17.911.063 192.325.016 85.206.015 -
Totales al 31/10/05 233.213.206 37.181.241 - 304.636 270.089.811 200.741.111 187.589 10.979.415 211.532.937 58.556.874

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO A

Hoja 2

BOLDT S.A.

BIENES DE USO

al 31 de octubre de 2006 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

Notas:

(1) Edificios 2% y mejoras 10%

Maquinarias parte al 10% y demás en base a la duración de los contratos correspondientes

Instalaciones al 10%

Instalación de equipos y antenas en base a la duración de los contratos correspondientes

Herramientas y repuestos parte al 10% y demás en base a la duración de los contratos correspondientes

Muebles y útiles al 10%

Central telefónica al 10% y 20%

Aparatos e instrumentos al 10%

Equipos de aire acondicionado al 10% y 33,33%

Vehículos en general parte al 20 % y demás al 33%

Equipos de computación al 33%

Software de aplicación al 33%

Equipos on line en base a la duración de los contratos correspondientes

Equipos on line Misiones en base a la duración de los contratos correspondientes

Equipamientos casinos en base a la duración de los contratos correspondientes

Equipamiento Tucumán, Mendoza y Bingos:

  • máquinas tragamonedas instaladas en la provincia de Mendoza por $ 264.349 al 33%.

  • máquinas tragamonedas por $ 867.644 fueron distribuidas en los bingos y se comenzaron a amortizar al 20%.

Interconexión Bingo en 5 años

Gastronomía Casino en base a la duración del contrato correspondiente

(2) Incluye anticipos a proveedores en moneda extranjera por $ 2.386.898 y $ 11.256 al 31 de octubre de 2006 y 2005, respectivamente (Anexo H)

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO B

BOLDT S.A.

ACTIVOS INTANGIBLES

al 31 de octubre de 2006 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

Cuenta principal Valores de origen Depreciaciones Neto Resultante
del ejercicio
Valor al Valores al Acumuladas Acumuladas
comienzo cierre del al comienzo Alí- Monto el cierre del
Cargos diferidos del ejercicio Aumentos Disminuciones ejercicio del ejercicio cuota (Anexo I) ejercicio 31/10/06 31/10/05
%
Desarrollo nuevos negocios 41.942.015 - - 41.942.015 38.316.713 (1) 1.225.427 39.542.140 2.399.875 3.625.302
Gastos preoperativos y de lanzamiento de
tragamonedas 30.760.392 229.856 - 30.990.248 28.465.461 (1) 673.965 29.139.426 1.850.822 2.294.931
Totales al 31/10/06 72.702.407 229.856 - 72.932.263 66.782.174 1.899.392 68.681.566 4.250.697
Totales al 31/10/05 71.587.609 1.201.913 87.115 87.115 72.702.407 64.622.333 2.159.841 66.782.174 5.920.233

Notas: (1) Se amortiza entre 36 y 60 meses.

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO C

BOLDT S.A.

LLAVE DE NEGOCIO

al 31 de octubre de 2006 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

Cuenta principal Valores de origen Depreciaciones Neto resultante
del ejercicio
Valor al Valores al Acumuladas Acumuladas
Llave de negocio corriente comienzo cierre del al comienzo Alí- el cierre del
del ejercicio Aumentos Transferencias ejercicio del ejercicio cuota Monto ejercicio 31/10/06 31/10/05
%
Software de Juegos S.A. 30.237.520 - 1.887.958 32.125.478 28.349.562 (1) 1.887.958 (3) 30.237.520 1.887.958 1.887.958
Totales al 31/10/06 30.237.520 - 1.887.958 32.125.478 28.349.562 1.887.958 30.237.520 1.887.958
Totales al 31/10/05 28.349.562 - 1.887.958 30.237.520 26.461.604 1.887.958 28.349.562 1.887.958
Llave de negocio no corriente
- Incluida en el rubro “Participaciones permanentes en Sociedades”
Servicios para el Transporte de Información S.A. 5.878.461 - - 5.878.461 2.407.447 (2) 991.718 3.399.165 2.479.296 3.471.014
Viba S.A. 1.577.643 - - 1.577.643 - 1.577.643 1.577.643 - 1.577.643
Totales al 31/10/06 7.456.104 - - 7.456.104 2.407.447 2.569.361 (4) 4.976.808 2.479.296
Totales al 31/10/05 5.878.461 1.577.643 - 7.456.104 1.415.729 991.718 2.407.447 5.048.657
- Incluidos en el rubro “Llave de negocio”
Software de Juegos S.A. 3.775.916 - (1.887.958) 1.887.958 - - - 1.887.958 3.775.916
Totales al 31/10/06 3.775.916 - (1.887.958) 1.887.958 - - - 1.887.958
Totales al 31/10/05 5.663.874 - (1.887.958) 3.775.916 - - - 3.775.916

(1) El valor residual al 31.10.03 correspondiente al valor llave de Software de Juegos S.A. (absorbida con posteridad por Boldt S.A.) se amortiza en 60 meses.

(2) El valor llave de SPTI S.A. se amortiza en 5 años.

(3) Incluido en la línea Depreciación llave de negocio del Estado de resultados

(4) Incluido en Resultados de inversiones en entes relacionados

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ANEXO D

Hoja 1

BOLDT S.A.

INVERSIONES EN ACCIONES Y OTROS VALORES NEGOCIABLES Y PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES

al 31 de octubre de 2006 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

Denominación y característica de los valores

Emisor Clase Valor nominal   Cantidad   Valor de costo ajustado Valor registrado

31/10/06     31/10/05

INVERSIONES NO CORRIENTES

Acciones

Soc. Art. 33 Ley N° 19550

  • Controladas y vinculadas con

influencia significativa

S.P.T.I. S.A. Ord. 1 499.000 7.662.627 8.319.392 9.017.270

Trilenium S.A. Ord. 1 16.300.000 35.931.834 38.241.261 39.504.929

Formularios San Luis S.A. Ord. 1 14.245 1.978.437 238.828 266.416

Casino Victoria S.A. Ord. Clase A 1 1.020.000 1.020.000 6.514.442 6.395.651

Ord. Clase B 1 480.000 480.000

Viba S.A. Ord. 1.000.000 (*) 5.222 2.822.000 - 220.450

Casino Puerto Santa Fe S.A. Ord. 100 84.000 8.400.000 8.400.000 -

Nuevo Puerto Santa Fe S.A. Ord. 100 400 40.000 40.000 -

Casino Melincué S.A. Ord. 100 45.000 4.500.000 4.500.000 -

Inmobiliaria Melincué S.A. Ord. 100 240 24.000 24.000 -

Subtotal 66.277.923 55.404.716

Llave de negocio S.P.T.I. S.A. (Anexo C) 2.479.296 3.471.014

Llave de negocio Viba. S.A. (Anexo C) - 1.577.643

Subtotal 68.757.219 60.453.373

(*) Guaraníes

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO D

Hoja 2

BOLDT S.A.

INVERSIONES EN ACCIONES Y OTROS VALORES NEGOCIABLES Y PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES (cont.)

al 31 de octubre de 2006 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

Denominación y característica de los valores

Emisor Clase Valor nominal   Cantidad   Valor de costo ajustado Valor registrado

31/10/06     31/10/05

INVERSIONES NO CORRIENTES

Acciones

Soc. Art. 33 Ley N° 19550

  • Otras

Parking Colón S.A. Ord. 48.000 101.109 101.109 100.724

Servipark S.A. Ord. 56.400 478.876 478.876 478.876

Garantizar S.G.R. Clase B 3.500 3.500 3.500 3.500

Rosaricasino S.A. Ord. 1.000 30 30.000 30.000 -

613.485 583.100

Subtotal 69.370.704 61.036.473

Previsión por desvalorización (Anexo F) ( 344.961) ( 344.961)

Total Inversiones no corrientes 69.025.743 60.691.512

OTROS PASIVOS NO CORRIENTES

Soc. Art. 33 Ley N° 19550

  • Controladas y vinculadas

Viba S.A. Ord. 1.000.000 (*) 5.222 2.822.000 ( 721.106) -

Consorcio Vital ( 6.814) -

( 727.920) -

(*) Guaraníes

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO D

Hoja 3

BOLDT S.A.

INVERSIONES EN ACCIONES Y OTROS VALORES NEGOCIABLES Y PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES

al 31 de octubre de 2006 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

Emisión y característica de los valores Actividad principal Informe sobre el emisor

Ultimo estado contable

Resultados del % de particip.

Fecha     Capital social     ejercicio   Patrimonio neto s/cap. soc.

INVERSIONES NO CORRIENTES

Acciones

Soc. Art. 33 Ley N° 19.550

  • Controladas y vinculadas con

influencia significativa

S.P.T.I. S.A. Telecomunicaciones 31/10/06 500.000 6.800.724 8.336.064 99,8000

Trilenium S.A. Prestación de servicios de procesamiento

para terceros 31/10/06 32.600.000 10.118.033 76.482.521 50,0000

Formularios San Luis S.A. Confección de formularios comerciales 31/10/06 15.000 ( 29.052) 251.492 94,9644

Casino Victoria S.A. Explotación de juegos de azar y afines 31/07/06 5.000.000 2.144.884 19.210.989 (1) 30,0000

Viba. S.A. Explotación de juegos de azar 30/06/06 (*) ( 901.388) ( 795.978) 80,0000

Rosaricasino S.A. Servicios de entretenimientos Información no disponible

Casino Puerto Santa Fe S.A. Explotación de juegos de azar y afines Información no disponible

Nuevo Puerto Santa Fe S.A. Actividad inmobiliaria Información no disponible

Casino Melincué S.A. Explotación de juegos de azar y afines Información no disponible

Inmobiliaria Melincué S.A. Actividad inmobiliaria Información no disponible

  • Vinculadas

Parking Colón S.A. Const. y explot. de estacionamiento Información no disponible

Servipark S.A. Const. y Exp. Obras Públicas Información no disponible

(*) Guaraníes 6.527.000.000

(1) Incluye Aportes irrevocables por $ 12.413.938, de los cuales $ 5.000.000, fueron aportados por Boldt S.A.

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO E

BOLDT S.A.

OTRAS INVERSIONES

al 31 de octubre de 2006 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

Cuenta principal y características Valor de libros
31/10/06 31/10/05
Otras inversiones corrientes
Depósitos a plazo fijo
en moneda local 25.007.194 17.779.596
en moneda extranjera (Anexo H y Nota 2.3.3) 18.785.580 15.081.749
Obligaciones Negociables - Telefónica de Argentina S.A. - 2.067.597
Fondo común de inversión
en moneda local 20.100.688 6.718.958
en moneda extranjera (Anexo H y Nota 2.3.3) 3.314.058 3.056.961
Total otras inversiones corrientes 67.207.520 44.704.861
Otras inversiones no corrientes
Fondo de riesgo - Garantizar S.G.R. 3.687.140 7.120.460
Total otras inversiones no corrientes 3.687.140 7.120.460

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO F

BOLDT S.A.

PREVISIONES

al 31 de octubre de 2006 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

Rubros Saldos al comienzo del ejercicio Aumentos (Anexo I) Dismi- nuciones Saldo al cierre del ejercicio

Deducidas del activo

Corrientes

Para deudores incobrables - créditos por ventas 924.625 280.759 - 1.205.384
Para deudas incobrables - otros créditos 8.000 835.788 - 843.788
Para desvalorización de bienes de cambio 331.766 - 1.591 (1) 330.175

No corrientes

Para desvalorización de inversiones (Anexo D) 344.961 - - 344.961
Totales al 31/10/06 1.609.352 1.116.547 1.591 2.724.308
Totales al 31/10/05 2.362.644 8.000 761.292 1.609.352

Incluidas en el pasivo

Corrientes

Para contingencias 276.870 - - 276.870
Para juicios 136.915 11.500 46.283 (1) 102.132
Totales al 31/10/06 413.785 11.500 46.283 379.002
Totales al 31/10/05 413.785 - - 413.785

(1) Corresponde a la utilización de la previsión.

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO G

BOLDT S.A.

COSTO DE SERVICIOS Y PRODUCTOS VENDIDOS

Por el ejercicio anual finalizado el 31 de octubre de 2006 comparativo el ejercicio anterior

(en pesos)

31/10/06 30/10/05
Existencia al comienzo del ejercicio:
Productos terminados 208.544 165.161
Productos en proceso 341.319 307.844
Materias primas y materiales 6.606.757 6.701.967
Repuestos 5.006.911 5.103.742
Bienes gastronomía 53.138 24.590
Subtotal 12.216.669 12.303.304
Compras del ejercicio 35.655.066 26.584.734
Gastos de servicios y productos vendidos (Anexo I) 134.000.074 110.148.517
Existencia al cierre del ejercicio
Productos terminados ( 803.875) ( 208.544)
Productos en proceso ( 571.370) ( 341.319)
Materias primas y materiales ( 9.724.527) ( 6.606.757)
Repuestos ( 7.179.121) ( 5.006.911)
Bienes gastronomía ( 121.336) ( 53.138)
Subtotal ( 18.400.229) ( 12.216.669)
Costo de servicios y productos vendidos 163.471.580 136.819.886

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ANEXO H

Hoja 1

BOLDT S.A.

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

al 31 de octubre de 2006 comparativo con el ejercicio anterior

31/10/06 31/10/05
Clase y monto de la moneda   extranjera Cambio vigente Monto en moneda       local Clase y monto de la moneda   extranjera Monto en moneda   local
pesos pesos pesos
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
Caja y bancos
Caja Yen 2.000 0,026 53 - -
U$S 5.828 3,049 17.772 U$S 7.676 22.735
€ 5.016 3,896 19.545 € 4.811 17.087
Bancos U$S 111.700 3,049 340.573 U$S 15.651 46.358
€ 1.019 3,896 3.970 € 2.571 9.133
₤ 3.730 5,818 21.701 ₤ 1.344 7.043
Total caja y bancos 403.614 102.356
Inversiones
Plazos fijos U$S 4.841.704 3,049 14.762.354 U$S 2.890.500 8.561.662
€ 1.032.655 3,896 4.023.226 € 1.006.568 3.575.028
£ - - - ₤ 562.152 2.945.059
Fondo común de inversión U$S 1.086.933 3,049 3.314.058 U$S 1.032.060 3.056.961
Total inversiones 22.099.638 18.138.710
Créditos por ventas
Deudores por ventas
- Comunes U$S 741.333 3,049 2.260.324 U$S 967.593 2.866.011
Total créditos por ventas 2.260.324 2.866.011

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO H

Hoja 2

BOLDT S.A.

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

al 31 de octubre de 2006 comparativo con el ejercicio anterior

31/10/06 31/10/05
Clase y monto de la moneda   extranjera Cambio vigente Monto en moneda       local Clase y monto de la moneda   extranjera Monto en moneda   local
pesos pesos
ACTIVO CORRIENTE (cont.)
Otros créditos
Anticipo a proveedores U$S 16.409 3,049 50.032 U$S 1.347 3.989
Sociedades art. 33 Ley 19.550 - U$S 400.000 1.184.800
Pagos a recuperar - U$S 1.000 2.962
Total otros créditos 50.032 1.191.751
Bienes de cambio
Anticipos a proveedores U$S 29.655 3,049 90.419 U$S 143.363 424.640
Total bienes de cambio 90.419 424.640
Total activo corriente 24.904.027 22.723.468
ACTIVO NO CORRIENTE
Bienes de uso
Anticipos a proveedores U$S 782.846 3,049 2.386.898 U$S 3.800 11.256
Total bienes de uso 2.386.898 11.256
Total del activo no corriente 2.386.898 11.256
Total del activo 27.290.925 22.734.724

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO H

Hoja 3

BOLDT S.A.

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

al 31 de octubre de 2006 comparativo con el ejercicio anterior

31/10/06 31/10/05
Clase y monto de la moneda   extranjera Cambio vigente Monto en moneda       local Clase y monto de la moneda   extranjera Monto en moneda   local
pesos pesos
PASIVO
PASIVO CORRIENTE
Deudas comerciales
Comunes U$S 1.140.808 3,089 3.523.956 U$S 2.020.742 6.066.268
Documentadas U$S 2.081.839 3,089 6.430.803 U$S 1.377.258 4.134.529
SKR 7 0,430 3 SKR 42.347 16.092
Total deudas comerciales 9.954.762 10.216.889
Anticipo de clientes U$S 287.213 3,049 875.715 U$S 293.800 881.988
Total Anticipo de clientes 875.715 881.988
Otros pasivos
Deudores por compra de acciones - U$S 400.000 1.200.800
Total otros pasivos - 1.200.800
Total pasivo corriente 10.830.477 12.299.677

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO H

Hoja 4

BOLDT S.A.

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

al 31 de octubre de 2006 comparativo con el ejercicio anterior

31/10/06 31/10/05
Clase y monto de la moneda   extranjera Cambio vigente Monto en moneda       local Clase y monto de la moneda   extranjera Monto en moneda   local
pesos pesos
PASIVO CORRIENTE (cont.)
Total pasivo corriente 10.830.477 12.299.677
PASIVO NO CORRIENTE
Deudas comerciales
- Documentadas U$S 1.316.178 3,089 4.065.675 U$S 983.441 2.952.291
Total deudas comerciales 4.065.675 2.952.291
Total pasivo no corriente 4.065.675 2.952.291
Total del pasivo 14.896.152 15.251.968

Nota: U$S: dólares estadounidenses, SKR: coronas suecas, €: Euros, ₤ libras esterlinas.

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO I

BOLDT S.A.

INFORMACION REQUERIDA POR EL ART. 64 INC. b) DE LA LEY N° 19550

Por el ejercicio anual finalizado el 31 de octubre de 2006 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

Costo de servicios Gastos de ad- Gastos de co- Total Total
Rubro y productos vendidos ministración mercialización 31/10/06 31/10/05
Honorarios directores, síndicos y por servicios 158.981 3.429.080 90.744 3.678.805 4.365.991
Sueldos y jornales 9.213.374 2.732.449 1.276.139 13.221.962 10.610.072
Contribuciones sociales 2.725.138 965.618 447.678 4.138.434 3.321.125
Impuestos, tasas y contribuciones 1.430.527 7.019.016 10.055.096 18.504.639 12.691.440
Gastos bancarios - 677.962 - 677.962 238.423
Depreciación bienes de uso (Anexo A) 17.643.538 211.844 55.681 17.911.063 10.979.415
Depreciación activos intangibles (Anexo B) 1.899.392 - - 1.899.392 2.159.841
Gastos de representación y viáticos 606.651 1.830.766 758.286 3.195.703 2.612.882
Insumos de operaciones 1.068.108 - - 1.068.108 1.563.274
Gastos de conservación y mantenimiento 6.659.682 244.708 2.081 6.906.471 4.841.316
Servicios al personal 1.296.579 1.465.851 76.873 2.839.303 1.977.802
Locación de bienes y servicios 89.797.400 2.199.674 1.120.889 93.117.963 78.789.507
Alquileres 126.522 - - 126.522 1.559.501
Gratificaciones e indemnizaciones 57.639 871.501 448.197 1.377.337 1.216.175
Propaganda y publicidad - - 7.016.236 7.016.236 6.942.707
Gastos legales y de gestión 29.354 27.647 60.574 117.575 322.992
Deudores incobrables (Anexo F) - - 1.116.547 1.116.547 8.000
Juicios (Anexo F) - 11.500 - 11.500 -
Varios 1.287.189 443.603 49.663 1.780.455 936.839
Saldos Boldt S.A. - Casa de la moneda - UTE - - - - 22.550
Totales al 31/10/06 134.000.074 22.131.219 22.574.684 178.705.977
Totales al 31/10/05 110.148.517 15.047.452 19.963.883 145.159.852

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO J

BOLDT S.A.

Los créditos, deudas, y operaciones con sociedades controladas y vinculadas al cierre de los ejercicios que se indican, se exponen a continuación:

(en pesos)

Empresa

31/10/06

Ventas,

comisiones y

Créditos Deudas Compras y recupero Intereses

por ventas Otros créditos comerciales Otros pasivos   gastos     de gastos   devengados

S.P.T.I. S.A. 58.121 - 2.953.766 - 27.276.730 578.888 -

Trilenium S.A. 61.977 - - 8.393.867 42.764 616.925 -

Formularios San Luis S.A. - - - - - - 4.162

Casino Victoria S.A. 2.951.020 - - - - 2.529.205 -

Viba S.A. - 1.773.938 - - - - -

Casino Puerto Santa Fe S.A. - 14.000 - 8.400.000 - - -

Nuevo Puerto Santa Fe S.A. 508.757 149.500 - 40.000 - 420.460 -

Casino Melincué S.A. - 9.000 - 4.500.000 - - -

Inmobiliaria Melincué S.A. 328.428 1.217.500 - 24.000 - 271.428 -

Rosaricasino S.A. - - - 22.500 - - -

Totales 3.908.303 3.163.938 2.953.766 21.380.367 27.319.494 4.416.906 4.162

Empresa

31/10/05

S.P.T.I. S.A. 57.570 - 4.584.365 - 24.733.808 586.986 -

Boldt S.A. - I.V.I.S.A. - U.T.E. - - - 466.805 - - -

Trilenium S.A. 61.082 4.292 - - 63.884 667.026 -

Formularios San Luis S.A. - 108.223 - - - - 11.138

Viba S.A. - 1.184.800 - - - - -

Totales 118.652 1.297.315 4.584.365 466.805 24.797.692 1.254.012 11.138

Nota: (1) Los créditos y deudas con sociedades art. N° 33 Ley 19550 por transferencias de fondos devengan interés, en caso de corresponder.

(2) Las participaciones en negocios conjuntos (Boldt S.A. - I.V.I.S.A. - U.T.E., y S.E. Casa de Moneda - Boldt S.A. - U.T.E.) se valúan y exponen de acuerdo con lo requerido por la RT 14 de la F.A.C.P.C.E..

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO K

BOLDT S.A.

Detalle de participación en las sociedades controladas y vinculadas (en pesos)

En el capital

Sociedades Clase de Cantidad de acciones Valor nominal

acciones     Total     Poseídas     Unitario     Total     Poseído

S.P.T.I. S.A. ordinarias 500.000 499.000 1,00 500.000 499.000

Trilenium S.A. ordinarias 32.600.000 16.300.000 1,00 32.600.000 16.300.000

Formularios San Luis S.A. ordinarias 15.000 14.245 1,00 15.000 14.245

Casino Victoria S.A. ordinarias 5.000.000 1.500.000 1,00 5.000.000 1.500.000

Viba S.A. ordinarias 6.527 5.222 1.000.000 (*) 6.527.000.000 5.221.600.000

Casino Puerto Santa Fe S.A ordinarias 252.000 84.000 100 25.200.000 8.400.000

Nuevo Puerto Santa Fe S.A. ordinarias 1.200 400 100 120.000 40.000

Casino Melincué S.A. ordinarias 75.000 45.000 100 7.500.000 4.500.000

Inmobiliaria Melincué S.A. ordinarias 400 240 100 40.000 24.000

En los votos

Sociedades Votos por acción Votos poseídos

al cierre del ejercicio Total de votos posibles   posibles   Porcentaje de votos

S.P.T.I. S.A. 5 2.500.000 2.495.000 99,80

Trilenium S.A. 1 32.600.000 16.300.000 50,00

Formularios San Luis S.A. 1 15.000 14.245 94,9644

Sociedad del Estado - Casa de Moneda -

Boldt S.A. - U.T.E. - - - -

Casino Victoria S.A. 1 5.000.000 1.500.000 30,00

Viba S.A. 1 6.527 5.222 80,00

Casino Puerto Santa Fe S.A 1 252.000 84.000 33,33

Nuevo Puerto Santa Fe S.A. 1 1.200 400 33,33

Casino Melincué S.A. 1 75.000 45.000 60,00

Inmobiliaria Melincué S.A. 1 400 240 60,00

(*) Guaraníes

Véase nuestro informe de fecha:

5 de enero de 2007

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ANEXO L

BOLDT S.A.

Información sobre los estados contables de las sociedades controladas y vinculadas con influencia significativa:

Fecha de aprobación Informe de los Auditores

Sociedad Fecha de cierre Ejercicio (meses)   por el Directorio     Fecha   Alcance (1)

S.P.T.I. S.A. 31/10/06 12 19/12/06 19/12/06 Estados contables

Trilenium S.A. 31/10/06 12 18/12/06 18/12/06 Estados contables

Formularios San Luis S.A. 31/10/06 12 20/12/06 20/12/06 Estados contables

Casino Victoria S.A. 31/07/06 9 s/datos 02/10/06 Estados contables intermedios

Viba S.A. 30/06/06 6 s/datos 16/08/06 Estados contables intermedios

Casino Puerto Santa Fe S.A. Información no disponible

Nuevo Puerto Santa Fe S.A. Información no disponible

Casino Melincué S.A. Información no disponible

Inmobiliaria Melincué S.A. Información no disponible

Nota:

(1) Según Resolución Técnica 7 de la F.A.C.P.C.E., aprobada por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Véase nuestro informe de fecha:

5 de enero de 2007

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Carlos Jorge Schulz Osvaldo Norberto Siciliano Antonio A. Tabanelli

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INFORME DE LOS AUDITORES SOBRE ESTADOS CONTABLES

A los señores Directores de

BOLDT S.A.

Aristóbulo del Valle 1257

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

CUIT N° 30-50017915-1

  1. Hemos examinado el estado de situación patrimonial de BOLDT S.A. al 31 de octubre de 2006, los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo, las notas 1 a 19 y los anexos A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K y L por el ejercicio terminado en esa fecha presentado en forma comparativa con el ejercicio anterior. Asimismo, hemos examinado los estados contables consolidados con sus notas 1 a 15 y anexos A, B, C, D, E, F, G, H e I. Los estados contables consolidados de la Sociedad y sus compañías controladas se presentan como información complementaria y en forma comparativa con el ejercicio anterior. La preparación de los estados contables es responsabilidad del Directorio de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre dichos estados contables basada en nuestra tarea de auditoría.
  2. Excepto por lo mencionado en los párrafos 5, 6 y 7, nuestro examen fue practicado de acuerdo con normas de auditoría vigentes en la República Argentina. Dichas normas requieren que planifiquemos y ejecutemos la auditoría para obtener una seguridad razonable de que los estados contables no contienen errores significativos. El proceso de auditoría implica examinar, sobre bases selectivas, los elementos de juicio que respaldan las cifras y las aseveraciones incluidas en los estados contables. Como parte de la auditoría se evalúan las normas contables utilizadas, las estimaciones significativas hechas por el Directorio y la presentación de los estados contables en conjunto. Consideramos que nuestro examen provee una base razonable para emitir nuestra opinión profesional.
  3. Con relación a los estados contables al 31 de octubre de 2005, con fecha 21 de diciembre de 2005 emitimos una opinión con salvedades indeterminadas por incertidumbres derivadas de la aplicación en los estados contables de Boldt S.A. - I.V.I.S.A. - U.T.E. de criterios aplicables a una “empresa en marcha”, no habiéndose estimado valores de realización de ciertos activos y restando la registración de eventuales pasivos emergentes del proceso de finalización del contrato y liquidación de la U.T.E.; un reclamo del otro accionista de Trilenium S.A., Sociedad Comercial del Plata por determinadas operaciones realizadas y beneficios que ha obtenido Boldt S.A. y deberían haberse canalizado a través de Trilenium S.A;.y por la limitación en el alcance generada por la falta de una confirmación escrita respecto de las manifestaciones, explicaciones e informaciones verbales proporcionadas por los representantes legales de Boldt SA - I.V.I.S.A. - U.T.E. durante el desarrollo de nuestra auditoría.
  4. Los estados contables correspondientes a Formularios San Luis S.A., que sirvieron de base para determinar el valor patrimonial proporcional de la inversión que posee Boldt S.A. en dicha sociedad al 31 de octubre de 2006 y preparar los estados contables consolidados a dicha fecha, han sido examinados por otros profesionales, quienes emitieron informes con opinión sin salvedades. Dicha inversión representa el 0,08% del activo de Boldt S.A..
  5. En el caso de Casino Victoria S.A. se han tomado como base estados contables al 31 de julio de 2006 que cuentan con un informe de revisión limitada sin observaciones, emitido por otros auditores. No hemos podido verificar el valor de la inversión mediante la aplicación de procedimientos alternativos de auditoría.
  6. Asimismo, el valor patrimonial proporcional de la empresa Viba S.A. ha sido incorporado en la empresa Boldt S.A. considerando los estados contables al 30 de junio de 2006, es decir, excediendo el desvío de tres meses considerado aceptable por las normas profesionales vigentes. Dichos estados contables han sido revisados por otros profesionales, quienes han emitido un informe de revisión limitada con observaciones. No hemos podido verificar el valor de la inversión mediante la aplicación de procedimientos alternativos de auditoría.
  7. La sociedad no cuenta con estados contables de sus sociedades vinculadas y controladas Nuevo Puerto Santa Fe S.A., Casino Puerto Santa Fe S.A., Casino Melincué S.A. e Inmobiliaria Melincué S.A, habiendo sido valuadas a su costo en reemplazo de su valor patrimonial proporcional, tal como es requerido por las normas contables profesionales vigentes. No hemos podido verificar el valor de las inversiones mediante la aplicación de procedimientos alternativos de auditoría. Adicionalmente, Casino Melincué S.A. e Inmobiliaria Melincué S.A. no han sido consolidadas en los estados contables consolidados de Boldt S.A..
  8. Tal como se menciona en la nota 14, con fecha 3 de noviembre de 2005, Boldt S.A. fue notificada de la iniciación de una acción declarativa de monto indeterminado ante el Tribunal Arbitral de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires por parte de su socio en Trilenium S.A., Sociedad Comercial del Plata S.A., a los efectos de resolver la controversia originada por la diferente interpretación de la cláusula de no competencia, incluida en el acuerdo de accionistas oportunamente firmado con Boldt S.A.. Encontrándose las actuaciones en su etapa de sustanciación, los asesores legales de la compañía estiman que todo el proceso hasta la obtención de un laudo demandará no menos de un año. A la fecha de emisión de estos estados contables, no se puede determinar el impacto, de existir, que la resolución de esta controversia pudiera tener sobre estos estados contables.
  9. En nuestra opinión, basada en nuestro examen y en la opinión de otros profesionales mencionados en el párrafo 4, excepto por las limitaciones en el alcance mencionadas en los párrafos 5, 6 y 7; por la omisión en la consolidación de los estados contables de Boldt S.A. de sus sociedades controladas mencionada en el párrafo 7; y sujeto al efecto que sobre los estados contables pudiera tener la situación mencionada en el párrafo 8, los estados contables mencionados en el primer párrafo presentan razonablemente, en todo sus aspectos significativos, la información sobre la situación patrimonial y financiera de la Sociedad al 31 de octubre de 2006, los resultados de sus operaciones, las variaciones en el patrimonio neto y el flujo de efectivo por el ejercicio terminado en esa fecha y la situación patrimonial y financiera consolidada de la Sociedad y sus compañías controladas al 31 de octubre de 2006, los resultados consolidados de sus operaciones y el flujo de efectivo consolidado por el ejercicio finalizado en esa fecha, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (República Argentina).
  10. La información contable incluida en la Reseña Informativa y en la Información Adicional a los estados contables, requerida por el artículo 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, se presenta con el propósito de facilitar la interpretación de la información contable y no es parte requerida de los estados contables básicos. Dicha información ha sido objeto de los procedimientos de auditoría aplicados en el examen de los estados contables y, en base a dicha labor, informamos que, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos observaciones que formular. Las proyecciones y afirmaciones sobre hechos futuros contenidas en dichos documentos son responsabilidad exclusiva del Directorio.
  11. En cumplimiento de disposiciones vigentes, informamos que:

a) los estados contables se ajustan a las disposiciones de la Ley de Sociedades Comerciales y de las de la Comisión Nacional de Valores, se encuentran asentados en el libro de Inventario y Balances, y surgen de los registros contables de la Sociedad llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.

b) al 31 de octubre de 2006, la deuda devengada a favor de la Administración Nacional de Seguridad Social que surge de los registros contables ascendía a $ 357.032, no existiendo deudas exigibles a dicha fecha.

c) de acuerdo a lo requerido por la Resolución General N°400 de la Comisión Nacional de Valores, emitida el 26 de marzo de 2002, informamos lo siguiente:

  • el cociente entre el total de servicios de auditoría facturados a la Sociedad y el total facturado a la Sociedad, incluidos los servicios de auditoría es de 71 %;
  • el cociente entre el total de servicios de auditoría facturados a la Sociedad y el total de servicios de auditoría facturados a la Sociedad y a las controlantes, controladas y vinculadas es de 65 %;
  • el cociente entre el total de servicios de auditoría facturados a la Sociedad y el total facturado a la Sociedad y sus controlantes, controladas y vinculadas por todo concepto, incluidos servicios de auditoría es de 48 %.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 5 de enero de 2007

SIBILLE

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Carlos Jorge Schulz

Socio

Contador Público (U.B.A.)

CPCECABA Tº LIII Fº 42

INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA

A los señores Accionistas de

BOLDT S.A.

Aristóbulo del Valle 1257

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

  1. De acuerdo con lo dispuesto en el inciso 5 del artículo 294 de la Ley Nro. 19.550 y con lo requerido por el artículo 62 inciso d del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, hemos examinado el estado de situación patrimonial de BOLDT S.A. al 31 de octubre de 2006, los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo, las notas 1 a 19 y los anexos A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K y L por el ejercicio finalizado en esa fecha. Asimismo, hemos examinado los estados contables consolidados de la Sociedad y sus compañías controladas al 31 de octubre de 2006 con sus notas 1 a 15 y anexos A, B, C, D, E, F, G, H e I, que se presentan como información complementaria. La preparación de los documentos citados es responsabilidad del Directorio de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es informar sobre dichos documentos basado en el trabajo que se menciona en los párrafos siguientes. Consideramos que nuestro trabajo proporciona una base razonable para fundamentar nuestro informe.
  2. Excepto por lo mencionado en los párrafos 5, 6 y 7, nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura contenidas en la Resolución Técnica Nro. 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas requieren que el examen se efectúe de conformidad con las normas de auditoría vigentes contempladas en la Resolución Técnica Nro. 7 de la mencionada Federación. A tal fin, hemos tenido en cuenta la auditoría de los documentos arriba indicados efectuada por la firma Sibille en su carácter de auditores externos. Asimismo, hemos verificado la congruencia de los documentos examinados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.
  3. Dado que no es responsabilidad de los miembros de la Comisión Fiscalizadora efectuar un control de gestión, no hemos evaluado la gestión de las funciones de administración, comercialización y/o producción, ni los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son responsabilidad exclusiva del Directorio y de la Asamblea de Accionistas.
  4. Los estados contables correspondientes a Formularios San Luis S.A., que sirvieron de base para determinar el valor patrimonial proporcional de la inversión que posee Boldt S.A. en dicha sociedad al 31 de octubre de 2006 y preparar los estados contables consolidados a dicha fecha, han sido examinados por otros profesionales, quienes emitieron informes con opinión sin salvedades.
  5. En el caso de Casino Victoria S.A. se han tomado como base estados contables al 31 de julio de 2006 que cuentan con un informe de revisión limitada sin observaciones, emitido por otros auditores. No hemos podido verificar el valor de la inversión mediante la aplicación de procedimientos alternativos de auditoría.
  6. Asimismo, el valor patrimonial proporcional de la empresa Viba S.A. ha sido incorporado en la empresa Boldt S.A. considerando los estados contables al 30 de junio de 2006, es decir, excediendo el desvío de tres meses considerado aceptable por las normas profesionales vigentes. Dichos estados contables han sido revisados por otros profesionales, quienes han emitido un informe de revisión limitada con observaciones. No hemos podido verificar el valor de la inversión mediante la aplicación de procedimientos alternativos de auditoría.
  7. La sociedad no cuenta con estados contables de sus sociedades vinculadas y controladas Nuevo Puerto Santa Fe S.A., Casino Puerto Santa Fe S.A., Casino Melincué S.A. e Inmobiliaria Melincué S.A, habiendo sido valuadas a su costo en reemplazo de su valor patrimonial proporcional, tal como es requerido por las normas contables profesionales vigentes. No hemos podido verificar el valor de las inversiones mediante la aplicación de procedimientos alternativos de auditoría. Adicionalmente, Casino Melincué S.A. e Inmobiliaria Melincué S.A. no han sido consolidadas en los estados contables consolidados de Boldt S.A..
  8. Tal como se menciona en la nota 14, con fecha 3 de noviembre de 2005, Boldt S.A. fue notificada de la iniciación de una acción declarativa de monto indeterminado ante el Tribunal Arbitral de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires por parte de su socio en Trilenium S.A., Sociedad Comercial del Plata S.A., a los efectos de resolver la controversia originada por la diferente interpretación de la cláusula de no competencia, incluida en el acuerdo de accionistas oportunamente firmado con Boldt S.A.. Encontrándose las actuaciones en su etapa de sustanciación, los asesores legales de la compañía estiman que todo el proceso hasta la obtención de un laudo demandará no menos de un año. A la fecha de emisión de estos estados contables, no se puede determinar el impacto, de existir, que la resolución de esta controversia pudiera tener en estos estados contables.
  9. En nuestra opinión, basada en nuestra revisión y en el informe de los auditores externos de fecha 5 de enero de 2007, excepto por las limitaciones en el alcance mencionadas en los párrafos 5, 6 y 7; por la omisión en la consolidación de los estados contables de Boldt S.A. de sus sociedades controladas mencionada en el párrafo 7; y sujeto al efecto que sobre los estados contables pudiera tener la situación mencionada en el párrafo 8, los estados contables mencionados en el primer párrafo presentan razonablemente, en todo sus aspectos significativos, la información sobre la situación patrimonial y financiera de la Sociedad al 31 de octubre de 2006, los resultados de sus operaciones, las variaciones en el patrimonio neto y el flujo de efectivo por el ejercicio terminado en esa fecha y la situación patrimonial y financiera consolidada de la Sociedad y sus compañías controladas al 31 de octubre de 2006, los resultados consolidados de sus operaciones y el flujo de efectivo consolidado por el ejercicio finalizado en esa fecha, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
  10. La información contable incluida en la Reseña Informativa y en la Información Adicional a los estados contables, requerida por el artículo 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, se presenta con el propósito de facilitar la interpretación de la información contable y no es parte requerida de los estados contables básicos. Dicha información ha sido objeto de los procedimientos de auditoría aplicados en el examen de los estados contables y, en base a dicha labor, informamos que, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos observaciones que formular. Las proyecciones y afirmaciones sobre hechos futuros contenidas en dichos documentos son responsabilidad exclusiva del Directorio.
  11. En relación con la Memoria, no tenemos observaciones que realizar en lo que es materia de nuestra competencia. Las proyecciones y afirmaciones sobre hechos futuros contenidas en dicho documento son responsabilidad exclusiva del Directorio.
  12. Adicionalmente, informamos que:

a) Los estados contables se han transcripto al libro Inventarios y Balances y surgen de los registros contables de la Sociedad llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.

b) En lo que se refiere a las políticas de contabilización y auditoría de la Sociedad y al grado de objetividad e independencia del contador dictaminante, nos remitimos al informe de los auditores externos de fecha 5 de enero de 2007.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 5 de enero de 2007

Por Delegación Comisión Fiscalizadora

Osvaldo Norberto Siciliano

Síndico - Por Delegación

Comisión Fiscalizadora

REGLAMENTO DE COTIZACION DE LA BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES, ART. 68

INFORMACION ADICIONAL DEL BALANCE AL 31 DE OCTUBRE DE 2006

Cuestiones generales sobre la actividad de la sociedad

  1. No existen regímenes jurídicos específicos que impliquen decaimientos contingentes de beneficios previstos por dichas disposiciones.

  2. La evolución de las actividades de la sociedad está comentada en el punto 1 de la Reseña Informativa.

  3. Clasificación de saldos de créditos y deudas por fecha de vencimiento.

Colocaciones de fondos

a) A vencer

31.01.07 31.01.08 y posteriores Total

67.207.520 3.687.140 70.894.660

70.894.660

Créditos por ventas

a) De plazo vencido

31.10.04 y ant 31.07.05 31.10.05 31.01.06 30.04.06 31.07.06 31.10.06 Total

652.930 6.127 447.727 29.574 55.029 11.957 10.814.398 12.017.742

b) A vencer

31.01.07 30.04.07

28.187.878 11.032 28.198.910

c) Sin plazo establecido a la vista 837.186

41.053.838

Otros créditos

a) A vencer Total

31.01.07 30.04.07 31.07.07 31.10.07 31.01.08 y posteriores

1.900.555 70.432 37.916 15.622 63.120 2.087.645

b) Sin plazo establecido a la vista 5.358.941

7.446.586

Cuentas por pagar

a) De plazo vencido

31.10.05 y ant 31.01.06 30.04.06 31.07.06 31.10.06 Total

64.194 8.159 979 4.218 2.048.533 2.126.083

b) A vencer

31.01.07 30.04.07 31.07.07 31.10.07 31.01.08 y posteriores

21.790.043 3.081.184 1.916.401 2.872.081 13.309.209 42.973.918

45.100.001

Remuneraciones y cargas sociales

a) A vencer

31.01.07 30.04.07 Total

2.446.553 740.698 3.187.251

Cargas fiscales

a) A vencer

31.01.07 30.04.07 Total

3.174.145 8.629.059 11.803.204

Anticipo de clientes

a) De plazo vencido

31.10.06 Total

875.715 875.715

Otros pasivos

a) A vencer

31.01.07 30.04.07 31.01.08 y posteriores Total

11.369.799 626.634 9.745.500 21.731.360

b) Sin plazo establecido a la vista 1.696.204

23.438.137

  1. Clasificación de los créditos y deudas de manera que permita conocer los efectos financieros que produce su mantenimiento.

a) Las cuentas en moneda nacional, en moneda extranjera y en especie se detallan en Nota 3.

b) No existen saldos sujetos a cláusula de ajuste.

  1. Los saldos que devengan intereses se detallan en Nota 7.

  2. a) El porcentaje de participación en sociedades del Art. 33 Ley N° 19550 en el capital y los votos, se detalla en el Anexo D.

b) Saldos deudores y acreedores con sociedades del Art. 33 Ley N ° 19550.

b)1. Clasificación de acuerdo con su vencimiento:

Créditos por ventas

  1. De plazo vencido

Casino Victoria S.A. 2.951.020

  1. A vencer

S.P.T.I. S.A. 58.121

Trilenium S.A. 61.977

Inmobiliaria Melincué S.A. 328.428

Nuevo Puerto Santa Fe S.A. 508.757

Total 3.908.303

Otros créditos

a) Sin plazo establecido a la vista

Casino Melincué S.A. 9.000

Casino Puerto Santa Fe S.A. 14.000

Nuevo Puerto Santa Fe S.A. 149.500

Inmobiliaria Melincué S.A. 1.217.500

VIBA 1.773.938

Total 3.163.398

Cuentas por pagar

a) A vencer

S.P.T.I. S.A. 2.953.766

Total 2.953.766

Otros pasivos

a) A vencer

Inmobiliaria Melincué S.A. 24.000

Rosaricasino S.A. 22.500

Nuevo Puerto Santa Fe S.A. 40.000

Casino Melincué S.A. 4.500.000

Trilenium S.A. 8.393.867

Casino Puerto Santa Fe S.A. 8.400.000

Total 21.380.367

b)2. Clasificación de manera que permita conocer los efectos financieros que produce su mantenimiento: se informa en el Anexo J.

  1. No hubo en el período ni existen al cierre del mismo, créditos hacia Directores. No hubo en el período y no existen al cierre del mismo deudas hacia Directores.

Bienes de cambio

  1. Se lleva un sistema de inventario permanente y se practican recuentos físicos muestrales trimestrales y anuales, ya que se considera lo más conveniente.

No existen bienes de inmovilización significativa en el tiempo.

Valores corrientes

  1. Bienes de cambio

El costo de reposición de las materias primas al cierre fue determinado como sigue:

  • Materias primas y repuestos nacionales: Según listas de precios vigentes a la fecha de cierre suministradas por los proveedores habituales.

  • Materias primas y repuestos importadas: Costo en divisas determinado a la fecha de ingreso de las mercaderías a la empresa, al cambio de fecha de cierre.

  • El costo de reproducción de los productos en proceso y terminados fue determinado en base a la estructura de insumos actualizada de acuerdo con los valores de reposición al cierre.

Bienes de uso

Los criterios de valuación surgen de Nota 2.3.8. a los estados contables.

  1. No existen bienes revaluados técnicamente.

  2. No existen bienes obsoletos de valor significativo.

  3. Participación en otras sociedades

Las inversiones corrientes y no corrientes no exceden los límites del art. 31 de la Ley N° 19550, de acuerdo con las disposiciones establecidas por las normas de la Comisión Nacional de Valores.

  1. Valores recuperables

El criterio seguido para determinar el valor recuperable de los activos, surge de Nota 2 a los estados contables.

  1. Seguros

Las pólizas de seguro vigentes al 31/10/06 cubren suficientemente los riesgos corrientes y se detallan a continuación:

Rubro Riesgo Monto asegurado Valor contable

Automotores Daño parcial y total $ 841.126 471.114

Mercaderías, Maquinarias (*)

y Edificios y contenido Incendio y robo U$S 112.889.728 79.064.905

Cauciones por Licitaciones - $ 55.821.613

U$S 199.000

Otros Resp. Civil U$S 3.000.000

$ 2.500.000

Fidelidad y falsificación $ 2.500.000

Transporte U$S 990.000

(*) El monto asegurado incluye la cobertura de máquinas en leasing utilizadas por la empresa y equipos y accesorios existentes en depósito en forma transitoria. Por tal motivo estos conceptos no se asocian a un valor contable.

Contingencias positivas y negativas

  1. a) Previsión Deudores Incobrables

El criterio adoptado para el cálculo de la "Previsión deudores incobrables", consiste en determinar los saldos de presunta incobrabilidad sobre el monto de créditos, importe que consideramos suficiente de acuerdo con la experiencia registrada.

b) Previsión para desvalorización de acciones y Bienes de cambio

Su cálculo se explica en Nota 2.3.10. a los estados contables.

c) Previsión para juicios

El valor determinado responde a estimaciones de los montos probables a pagar en base a in­forme del abogado.

  1. No existen situaciones contingentes a la fecha de los estados contables, cuyos efectos patrimoniales no hayan sido contabilizados.

Las inversiones corrientes y no corrientes no exceden los límites del art. 31 de la Ley N° 19550, de acuerdo con las disposiciones establecidas por las normas de la Comisión Nacional de Valores.

Adelantos irrevocables a cuenta de futuras suscripciones

  1. No existen.

  2. No existen dividendos acumulativos impagos de acciones preferidas. La totalidad del capital está representado por acciones ordinarias.

  3. No existen restricciones a la distribución de resultados a la fecha de cierre de estos estados contables.

Antonio A. Tabanelli

Presidente

Por la presente ratificamos las firmas que impresas obran en las fojas que anteceden, cuyo contenido también se ratifica y que reemplazan a las correspondientes firmas ológrafas, que han sido debidamente estampadas en los originales del estado de situación patrimonial , estado de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo, las notas 1 a 19 y los anexos A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K y L, estado de situación patrimonial consolidado, estado de resultados consolidado, de evolución del patrimonio neto consolidado y de flujo de efectivo consolidado, las notas 1 a 16 y los anexos A, B, C, D, E, F, G, H e I al 31 de octubre de 2006 y presentados en forma comparativa con el ejercicio anterior de BOLDT S.A..

SIBILLE

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Carlos Jorge Schulz Osvaldo Norberto Siciliano Antonio Angel Tabanelli

Socio Síndico - Por Delegación Presidente

Contador Público (UBA) Comisión Fiscalizadora

CPCECABA Tº LIII Fº 42

Acta de Directorio N° 917

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 5 días del mes de Enero de 2007, a las 17:00 horas se reúnen en la sede social sita en la calle Aristóbulo del Valle 1257, Piso 2°, los Señores Directores de BOLDT S.A. cuyas firmas obran al pie, bajo la presidencia de su titular, Sr. Antonio Ángel Tabanelli, y el Sr. Síndico Titular Dr. Osvaldo Norberto Siciliano en representación de la Comisión Fiscalizadora.

El Sr. Presidente Antonio Ángel Tabanelli somete a la consideración de los presentes los estados contables correspondientes al 64° ejercicio económico cerrado el 31 de octubre de 2006, los cuales han sido confeccionados conforme a las normas vigentes de la Ley 19.550 y de la Comisión Nacional de Valores.

Luego de su lectura, quedan aprobados por unanimidad el Inventario, Estado de Situación Patrimonial, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo, Notas y Anexos al 31 de octubre de 2006, incluyendo la Información Adicional requerida por el art. 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y la Reseña Informativa.

Asimismo, se aprueban por unanimidad los estados contables consolidados con las sociedades Servicios para el Transporte de Información S.A., Trilenium S.A., Formularios San Luis S.A. a la misma fecha y con la sociedad Viba S.A. al 30.06.06.

Se deja constancia que los presentes han tomado debido conocimiento del Informe del Contador Dictaminante. En razón de encontrarse toda la documentación mencionada inserta en los libros rubricados pertinentes, se omite la transcripción en la presente. A continuación se considera la redacción de la Memoria, la cual tras un cambio de ideas es aprobada por unanimidad, conforme al texto que seguidamente se transcribe:

MEMORIA

Se acompaña por separado

Seguidamente, el Síndico Titular, Dr. Osvaldo Norberto Siciliano, en representación de la Comisión Fiscalizadora, da lectura el correspondiente informe, cuyo tenor es el siguiente:

INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

Se acompaña por separado

Distribución de dividendos en efectivo – Aprobación Dividendos anticipados.

El Sr. Presidente Antonio Ángel Tabanelli manifiesta que es intención del Directorio, atento el monto de los resultados acumulados que arroja el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2006, abonar dividendos en efectivo por la suma de $ 36.500.000, los que equivalen al 36,5% del capital social.

Asimismo manifiesta que la Asamblea General Ordinaria de Accionistas deberá ratificar lo decidido por el Directorio en su reunión de fecha 11 de septiembre de 2006, que resolviera el pago de dividendos en efectivo por la suma de $ 4.000.000.- provenientes de los resultados no asignados positivos presentados en los estados contables trimestrales al 31 de julio de 2006.

A continuación se considera la Convocatoria a Asamblea, fijándose la fecha de la misma para el día 7 de febrero de 2007, a las 11:00 horas. Tras un breve intercambio de ideas, por unanimidad se aprueba el siguiente texto de:

“CONVOCATORIA

Se convoca a Asamblea General Ordinaria para el día 7 de febrero de 2007, a las 11:00 horas, en la sede social sita en la calle Aristóbulo del Valle 1257, Piso 2° de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, para considerar el siguiente:

Orden del Día:

  1. Designación de dos accionistas para firmar el acta de la Asamblea.
  2. Consideración de los documentos prescriptos por el art. 234 inc. 1° de la Ley de Sociedades Comerciales, correspondientes al 64° ejercicio económico cerrado al 31 de octubre de 2006.
  3. Consideración de la gestión del Directorio y de la actuación de la Comisión Fiscalizadora.
  4. Consideración del destino de los resultados no asignados, que por el ejercicio en consideración ascienden a $ 49.535.818. Distribución de dividendos en efectivo.
  5. Consideración de las remuneraciones al Directorio correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de Octubre de 2006 por $ 2.174.195,52 en exceso de $ 48.214,85 sobre el limite del veinticinco por ciento (25%) de las utilidades acrecentado conforme al artículo 261 de la Ley Nº 19.550 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores, ante el monto propuesto de distribución de dividendos.
  6. Consideración de las remuneraciones a la Comisión Fiscalizadora.
  7. Consideración de las remuneraciones al Contador Dictaminante por el ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2006.
  8. Elección de 4 Directores Titulares con mandato por dos años según artículo 9 del Estatuto social. Consideración elección de Directores Suplentes en igual o menor número.
  9. Designación de 3 Síndicos titulares y 3 Síndicos suplentes con mandato por un año.
  10. Designación del Contador Dictaminante para el ejercicio con cierre al 31 de octubre de 2007.
  11. Ratificación de lo decidido por el Directorio en su reunión de fecha 11 de septiembre de 2006 respecto del pago de dividendos anticipados en efectivo abonados sobre el balance al 31-07-2006.

EL DIRECTORIO

Para asistir a la Asamblea los accionistas deberán depositar la constancia de las cuentas de acciones escriturales a su nombre librada al efecto por la Caja de Valores, en Aristóbulo del Valle 1257, Piso 2°, Buenos Aires, de 13 a 17 horas, hasta el día 2 de Febrero de 2007”.

No habiendo más asuntos que tratar, previa lectura y ratificación de la presente acta, siendo las 17:45 horas se levanta la sesión.

Fdo.: Antonio A. Tabanelli-Presidente; Antonio E. Tabanelli-Vicepresidente; Rosana B. Tabanelli-Director; Aníbal Pires-Director; Juan Ratto-Director; Osvaldo N. Siciliano-Síndico Titular en representación de la Comisión Fiscalizadora

Antonio Ángel Tabanelli

Presidente

ACTA DE COMISIÓN FISCALIZADORA N° 263

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 5 días del mes de enero de 2007, a las 10:00 horas se reúnen en la sede social sita en la calle Aristóbulo del Valle 1257, Piso 2, los señores miembros de la Comisión Fiscalizadora de BOLDT S.A. cuyas firmas obran al pie.

La presente reunión tiene por objeto dictaminar y emitir el correspondiente informe sobre la documentación relativa al ejercicio N° 64 cerrado al 31 de octubre de 2006, a considerarse en la reunión de Directorio prevista para el día de la fecha.

Al respecto cabe puntualizar que se han realizado los trabajos de auditoría necesarios para determinar la razonabilidad de los estados contables a considerar, los cuales fueron también efectuados durante el ejercicio en forma periódica y en un todo de conformidad con las disposiciones legales vigentes.

Por unanimidad se resuelve delegar la firma del correspondiente informe de esta Comisión Fiscalizadora, como así también la firma de los estados contables y de toda la documentación legal pertinente en la persona del Dr. Osvaldo Norberto Siciliano, quien una vez en conocimiento de los términos de la Memoria y siempre que no haya observaciones que formular, emitirá el informe correspondiente, cuyo texto será del siguiente tenor:

INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

Se adjunta por separado

No habiendo más asuntos que tratar, previa lectura y ratificación de la presente acta, siendo las 10:30 horas se levanta la sesión.

Osvaldo Norberto Siciliano Dr. Martín Augusto Tamini Matías Eduardo Carballo

Síndico titular Sindico titular Síndico titular

MEMORIA

Señores Accionistas:

Con motivo del cierre del Ejercicio Económico Nro. 64 finalizado el 31 de Octubre de 2006, nos es grato presentar a la consideración de los Señores Accionistas la documentación prescripta por el Art. 234, inc. 1°, de la Ley de Sociedades Comerciales.

CONSIDERACIONES GENERALES

La economía argentina en el año 2006

La economía ha continuado con su fortaleza característica proveniente del año 2003. En octubre el crecimiento del 9,3 % anualizado del EMAE-Indec, sorprendió a los analistas, cuyas proyecciones otorgaban un punto menos. Con este ratio, los diez primeros meses acumulan 8,5 %, y muy probablemente sea un hecho que la variación anual logre ubicarse por encima de ese número. Sin perjuicio de ello, en el tercer trimestre la distribución del ingreso empeoró. La industria creció en noviembre anualizado el 8,3 %, y 1,3 % respecto de octubre anterior; tres son los factores determinantes de este desempeño: La fuerte demanda que impone una economía que se expande a tasas Chinas por cuarto año consecutivo; el adelantamiento de la producción por la época estival; y el cambio de año base de comparación (1993 por 2004), que utiliza el Indec para la medición de series industriales (EMI). Es la industria la que luce como uno de los sectores más consolidados del actual modelo; donde en la grilla se ubican: El automotriz, insumos de la construcción, el alimenticio y la refinación de petróleo. El nivel general de utilización de la capacidad instalada industrial asciende al 75,6 %. En el crecimiento del PBI general, sobresale la recuperación del agro, que luego de un comienzo de año negativo, finaliza con una contribución positiva al número final, del 4,3 % interanual a octubre. Respecto de las proyecciones para el 2007, el Presidente del BCRA ha anunciado en el Senado que la economía crecerá al 7,4 %, que representa casi el doble de lo previsto en el presupuesto nacional.

La intermediación financiera creció 23 % interanual y suma casi un punto porcentual al EMAE, que es el índice que intenta replicar el comportamiento del PBI. El resultado financiero del BCRA arrojaría una reducción respecto de 2005; aun así, el resultado positivo estaría en $ 863 M. Sin embargo el nivel de crédito apenas alcanza a superar el 10 % del PBI. El BCRA ha adelantado que la política monetaria para el 2007 no será expansiva sino relativamente conservadora, donde el M2 (sumatoria del dinero en circulación más cuentas corrientes y cajas de ahorro) crecerá suavemente por debajo y en sintonía con el PBI nominal, dejando cierto margen para convalidar una inflación de precios minoristas que oscilará entre el 7 % y el 11 % anual. Propio y característico de una economía con altas tasas de crecimiento y con precios, si se quiere, aún rezagados respecto del nivel de tipo de cambio que se desea mantener. Por estacionalidad, las tasas de interés se moverán discretamente al alza en el corto plazo.

En relación a la informalidad del trabajo, que afecta a 4,7 millones de asalariados, los datos del tercer trimestre del año exhiben un 43,2 %, pero aún así, en el año 2006 que se considera, la disminución del trabajo en negro fue de casi 3 puntos, lo cual implica la reducción más importante desde 2003, y sobre todo, que los últimos relevamientos indican que la creación de nuevos puestos de trabajo, a diferencia de la década pasada, se registran dentro de la economía formal. La tasa de desocupación alcanza al 10,2 % a setiembre, considerando como ocupados a los beneficiarios de los planes jefes y jefas de hogar; seguramente dicho número bajará a un dígito por primera vez en catorce años (desde 1993).

La BCBA inicio el año 2006 en 1550 puntos básicos y luego de una evolución compleja y positiva, se logró superar la barrera de los 2000 puntos, y un crecimiento del 32 % hasta el 21 de diciembre.

En el plano fiscal, continúa la ortodoxia al cierre del año. Inflación y expansión económica impulsaron el PBI, lo cual conlleva un aumento de los recursos y el superávit primario, que en 11 meses acumula $ 22,9 MM, que representan el 3,4 % del PIB. La meta fiscal había sido ya holgadamente alcanzada en octubre. A pesar del canje de la deuda pública, se pagaron en once meses $ 8,6 MM. En la estrategia del Gobierno se advierte la prioridad absoluta de preservar los logros en el campo económico. De esta manera, todas sus decisiones están encaminadas a sostener el nivel de actividad, privilegiando la expansión del consumo y profundizando el desarrollo de la obra pública en sus diversos niveles de administración. El cuidado del superávit fiscal se encuentra asegurado y el esfuerzo monetario según lo explicado, también. No advertimos espacio político para cambios importantes en la continuidad de la actual tendencia de la economía en general. Las principales novedades pueden venir de las relaciones externas a través de un mayor acercamiento a EE.UU. y a la Euro zona.

La recaudación fiscal del 2006 superaría los $ 150 MM y en 2007 rondaría los $ 170 MM.

Inversión: No existen dudas que es la variable clave del 2007. Buena parte de su evolución configura el escenario posible para el comportamiento de los precios para el mediano y largo plazo. El consenso generalizado de los analistas apuesta para el próximo año superar el 22,5% del PIB a precios constantes. Si bien creemos que se puede alcanzar, lo fundamental radica en su composición y la calidad de la inversión en bienes de capital que tengan capacidad reproductiva.

Sector externo: Se prevé un superávit comercial en torno a los U$ 11 MM para el 2006. Claramente indica que el frente externo continuará sólido de la mano de los buenos precios de los commodities que vende Argentina y un tipo de cambio que sólo sufrirá una leve apreciación en términos reales. El total de exportaciones del 2006 se estima en U$ 45 MM, y para el 2007 en U$ 48 MM, constituyendo los precios internacionales el principal motor de su crecimiento – excepción hecha de noviembre/06 - y ubicándose los términos de intercambio en sus máximos históricos, principalmente por los países asiáticos.

Las reservas monetarias internacionales superan los U$ 30,5 MM y considerando que el BCRA va a continuar con su política de acumulación de reservas para el 2007, se estima que las mismas rondarán a su finalización entre U$ 37 y U$ 40 MM.

De la mano del crecimiento de la economía y las cuidadosas políticas aplicadas en los frentes monetario, fiscal y de balanza de cuenta corriente, auguramos un muy buen año 2007 para la continuidad y mejoramiento de nuestros negocios, dado que los mismos vienen demostrando en los últimos años que crecen a un ritmo que duplica el crecimiento de la economía; y, en la medida que la macro mejora cada vez, se verifica que aumenta el público que destina una mayor proporción de su ingreso al juego y entretenimiento.

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COMENTARIOS DEL EJERCICIO 2005/2006

Sin duda el año 2006 se ha caracterizado por la solidez en la actividad económica y, junto con ello y de acuerdo a lo manifestado en nuestra Memoria del Ejercicio anterior, el Grupo continúa por la senda del crecimiento sostenido generando la consolidación, expansión y diversificación de las diferentes líneas de negocio, confirmando de esta manera nuevamente que nuestra actividad es una directa beneficiada de la solidez económica por la que atraviesa nuestro país.

En esta línea, y con la firme convicción de seguir creciendo en un ámbito de negocios cada vez más globalizado, durante este Ejercicio se tomó la decisión más importante de los últimos años a losefectos de continuar consolidando el futuro, o sea, la de realizar una reorganización empresaria plasmada en un proceso de escisión y constitución de dos nuevas sociedades anónimas: Una de ellas, Boldt Gaming S.A., concentrará los negocios con los Institutos de Lotería de las Provincias de Buenos Aires, Córdoba, Santa Fe, Entre Ríos, Formosa, Misiones y Lotería Nacional, relativos a la captación, transporte y procesamiento de información bajo la modalidad on line y off line. La otra, Boldt Impresores S.A., concentrará los negocios relacionados con la parte gráfica. Mientras tanto, Boldt S.A. continuará con los negocios de Entretenimiento, Casinos y Máquinas electrónicas de juegos de azar y sus servicios colaterales; la actividad holding e impresión de documentación especial referente a la identificación de personas y/bienes.

Esta reorganización tiende a la creación de unidades de negocio específicas y especializadas, destinadas a lograr una mayor penetración en los distintos segmentos de mercado en los que se actúe, posibilitando –dada la envergadura de negocios futura-, la captación de inversores o socios potenciales que puedan aportar nuevas tecnologías, capitales y management específicos, para de esta manera afianzar el crecimiento.

La misma redundará en una optimización de los procesos de planificación y toma de decisiones, y en la adopción de estructuras organizacionales flexibles, a los efectos de obtener un gerenciamiento especializado y focalizado a cada área de negocio, logrando de esta manera una mejor administración de los mismos.

Otro aspecto importante a destacar es la solidez de la situación patrimonial y financiera alcanzada, que no sólo nos ha permitido seguir creciendo en las líneas tradicionales, sino poder participar en proyectos de envergadura, con socios internacionales, encarando negocios de largo plazo que nos otorgan una previsibilidad y horizontes diferentes

De esta manera y con las decisiones societarias tomadas, se puede confirmar que el Grupo sigue con su afán de seguir avanzando en un estadio de crecimiento sostenido, posibilitando el ingreso de socios estratégicos generando de esta manera su propia sustentabilidad.

Los pilares de dicho crecimiento son:

  • Concentración en lo que constituye nuestras principales habilidades y fortalezas como líderes en servicios de teleinformática, gráfica de seguridad, servicios tecnológicos para entretenimientos y la explotación de casinos y salas de máquinas electrónicas de juegos de azar. Prueba de ello es:
  • Captura, transporte y procesamiento de 84 millones de transacciones mensuales, valores promedio del último trimestre de 2006, por un valor de más de 328 millones de pesos, en las siete principales Provincias del País, con una empresa de telecomunicaciones propia.
  • Consolidación del área gráfica con el acento puesto tanto en productos especiales de desarrollo tecnológico propio (obleas autoadhesivas de seguridad, holografía, etc.), como en el incremento del volumen de proceso y facturación de la línea “medios de pago” (tickets), y el sostenimiento y crecimiento de la cartera de clientes para nuestros productos especiales de seguridad (cheques, documentación para el automotor, etc.).
  • Desarrollo e inversión en el sistema EZ Pay propiedad de IGT, líder mundial en el desarrollo de máquinas de azar y sistemas de uso,con el fin de reemplazar en todas las instalaciones el uso de monedas por tickets, optimizando la gestión y el control, y siendo más amigable para el usuario, mejorando de esta manera la explotación. Además de permanentes actualizaciones en nuestro sistema de control C.A.S. con el objetivo de mantenernos a la vanguardia de este tipo de servicios.
  • Hemos resultado adjudicatarios de dos de las tres Licitaciones para la explotación de hotel-casino y desarrollo turístico en la Provincia de Santa Fe con un plazo de concesión de 30 años, en la Ciudad de Santa Fe y Localidad de Melincué, línea definida como estratégica dentro del Grupo, a los efectos de dar comienzo a un fuerte posicionamiento y un amplio desarrollo futuro, con socios de primer nivel internacional.
  • Fuerte compromiso y trabajo en equipo de su personal y cuerpo directivo, a los efectos de conducir con alta flexibilidad los nuevos desafíos del negocio y adaptar la estructura actual a los cambios necesarios; prueba de ello el proceso de reorganización empresaria, escisión, en el que está inmerso la Cía., con el fin de seguir manteniendo el liderazgo futuro en nuestras principales líneas de negocio.
  • Transparencia y sólido compromiso con la Calidad y mejora constante en nuestro servicio al cliente, hacen de nuestro Grupo un diferencial clave que transmite confiabilidad a nuestros socios estratégicos, a nuestros proveedores de tecnología, a nuestros clientes, como así también a nuestros accionistas minoritarios, calificadoras de riesgo y Bancos que nos vienen acompañando desde hace mucho tiempo en nuestra etapa de fuerte crecimiento, siendo partícipes de una gestión no sólo altamente rentable, sino con políticas estables de capitalización y distribución de dividendos a los efectos de contemplar a todos los actores del mercado, pero sin dejar de tener en cuenta nuestro objetivo principal: El crecimiento.
  • Una sólida situación patrimonial y financiera con activos consolidados superiores a los $ 305 M, Patrimonio Neto de $ 221 M, Liquidez e Inversiones de $ 83 M, y una Capitalización Bursátil al 31.12.06 de $ 480 M, lo que muestra a las claras la confianza hacia nuestro Grupo de la comunidad inversora.

Seguidamente realizaremos una breve reseña de las diversas áreas de negocio que están directamente relacionadas con nuestro proceso de reorganización empresaria, escisión, acotando que el detalle del impacto en el estado patrimonial y de resultados se encuentra ampliamente desarrollado en la Nota 18 de los Estados Contables de Boldt S.A., que se adjuntan a la presente:

  • En el Área de Servicios de Teleinformática (en el futuro Boldt Gaming S.A.):
  • En el mes de enero de 2006, hemos sido adjudicatarios de la Licitación Pública Nro. 13/2005 y se suscribió el nuevo contrato con el Instituto de Ayuda Financiera a la Acción Social de la Provincia de Entre Ríos, para proveer un servicio integral de captación, concentración, transmisión y procesamiento de apuestas de los juegos comercializados por el Instituto, por el término de cinco años contados a partir del cumplimiento de parte de la instalación, hecho que se verificó en el mes de julio de 2006, vigente por lo tanto hasta julio de 2011. Para el mes de Diciembre de 2006 se terminó con toda la instalación de las terminales on line y el nuevo Centro de Cómputos operando en la Ciudad de Paraná. A la fecha, una vez terminada la instalación, se encuentran operativas 916 terminales on line, 100 concentradores y 200 terminales portátiles, todo lo cual ha generado un incremento de la recaudación –promedio último trimestre 2006 interanual 2005-, del orden del 18 % con una recaudación mensual de $ 19,4 M.
  • Con fecha 6 de octubre de 2006 la Cía. participó de la Licitación Pública para la prestación de un servicio integral de captación, concentración, transmisión, operación y procesamiento de apuestas de juegos administrados por el Instituto de Asistencia Social de la Provincia de Formosa, resultando adjudicataria de la misma. La vigencia del contrato suscripto con fecha 1ro. de diciembre de 2006 se extenderá por cinco años, venciendo en consecuencia en noviembre de 2011. Sobre el cierre de esta Memoria la Cía. está abocada a la instalación del equipamiento ofrecido a los efectos de dar cumplimiento al contrato.
  • En el presente mes de enero de 2007, se produjo la aceptación de la opción de prórroga por 24 meses de la provisión que se realiza a Lotería Nacional Sociedad del Estado, en partes iguales con Casino Buenos Aires S.A.; prórroga prevista en el contrato que nos vincula, para la prestación del servicio de provisión de material, terminales, comunicación y procesamiento de las apuestas y juegos administrados por esa Lotería, teniendo como socio estratégico y tecnológico a Gtech Foreign Holding Corporation, el mayor proveedor del mundo de servicios de esta naturaleza, culminando así exitosamente las tratativas iniciadas a fines del Ejercicio anterior.

Asimismo y en función del crecimiento de mercado, se continúa, por un lado, brindando diferentes soluciones a la Provincia de Buenos Aires para el afianzamiento del juego oficial, en detrimento del juego clandestino; y por el otro, con un ritmo sostenido de avance en las instalaciones que estamos llevando a cabo en Córdoba y Santa Fe, con una cobertura cada vez mayor de puntos on line, como se describe seguidamente:

  • En el transcurso del Ejercicio se continuó con el desarrollo e implementación del sistema a instalar en diferentes Localidades de la Provincia de Buenos Aires, a los efectos de captar los juegos por medio de vendedores ambulantes, compitiendo de manera oficial con el juego clandestino, y como parte de un proyecto global a implementar por el Instituto Provincial de Lotería y Casinos de la Prov. de Bs. As. A la fecha se encuentra operando en 73 Localidades. En esta línea de combate al juego clandestino y bajo otro procedimiento, se han habilitado Centros Oficiales de Quiniela (COQ), del cual dependen puntos fijos de Terminales Oficiales de Quiniela (TOQ). Con motivo del efecto de este conjunto de medidas más una fuerte presencia de la Red de Asistencia Comercial que brinda servicios a todos los puntos de venta habilitados, se ha producido un incremento de la recaudación –promedio último trimestre 2006 interanual 2005-, del orden del 20,37 % , con una recaudación mensual de $ 159 M.

A la fecha el contrato que nos vincula, se encuentra ampliamente sobrecumplido en la cantidad de terminales on line y puntos de comunicación instalados y, dada la dinámica impuesta por el Instituto de Lotería en su desarrollo de mercado, que se vé reflejada en un constante incremento de los volúmenes recaudados, hace necesario un replanteo del mismo a los efectos de poder dar cumplimiento al exceso de provisión tecnológica y de comunicaciones requerido, con el fin de dar una cobertura acorde a toda la Provincia, frente al incremento del juego.

  • El contrato público obtenido con la Lotería de la Prov. de Córdoba registró un fuerte avance en la puesta en funcionamiento e instalación de terminales, logrando a la fecha 1.745 on line y 1.499 off line, crecimiento que, apuntalado por las acciones de la Red de Asistencia Comercial propia (RAC), motivó un crecimiento en la recaudación –promedio último trimestre 2006 interanual 2005-, del orden del 24 %, con una recaudación mensual de $ 47 M.
  • Igual comportamiento exhibió la contratación suscripta con la Caja de Asistencia Social Lotería de Santa Fe, informando que a la fecha se encuentran instaladas 1.954 terminales on line, dando por cumplido en el transcurso del presente mes de enero el reemplazo total de terminales off line por on line, logrando de esta manera la sustitución del sistema mixto, actualmente vigente, a otro totalmente en línea en tiempo real, dando así cumplimiento al punto 25.2 del Pliego de Bases y Condiciones de la Licitación que prevé tal sustitución contra una mejora de precio del 6,15 %, pasando el mismo a 6,9 % de la recaudación del total de los juegos procesados y un mayor plazo de vigencia del contrato con la obtención de tres años adicionales, completándose así un período contractual de 8 años y venciendo de manera definitiva en el mes de junio de 2012. Esta implementación tecnológica más las acciones de nuestra Red de Asistencia Comercial (RAC) a todos los puntos de venta, motivó un crecimiento en la recaudación –promedio último trimestre 2006 interanual 2005-, del orden del 25 % con una recaudación mensual de $ 43 M.
  • En el pasado mes de diciembre se cumplieron seis meses consecutivos de recaudación superior a los $ 11M en el contrato que nos vincula con el Instituto Provincial de Lotería y Casinos de la Prov. de Misiones, motivando tal circunstancia la instalación de un sistema on line a partir del presente Ejercicio, obteniendo de esta manera una mejora en el precio del orden del 7,14 %.

La reseña de los principales hitos del año 2006 en casi todas nuestras instalaciones, no hace más que confirmar el dinamismo que tiene el mercado originado en su fuerte crecimiento y, en este marco, nuestra posición de liderazgo como proveedores tecnológicos y de soluciones de mercadeo que nos convierten, dado la modalidad del servicio, en asociados a los diferentes Institutos de Lotería por encima de un proveedor sustituíble, comprometidos con el crecimiento, con la mejora tecnológica, con el asesoramiento permanente de mercado, tanto en el branding de los puntos de venta como en el diseño de nuevos juegos y sus diferentes modalidades de captura, otorgando de esta manera una clara previsibilidad a los ingresos futuros, más allá de los vencimientos formales de los contratos.

Por tercer año consecutivo, se ha producido un crecimiento global en la recaudación de los diferentes Institutos de Lotería, que casi triplican los índices de crecimiento del nivel general de actividad; prueba de ello son los dos cuadros que se presentan a continuación donde, en el primero de ellos, se muestra el crecimiento total del año 2006 versus 2005 y 2004 del mercado de juego que atiende Boldt S.A., y que representa un incremento del 23,87 %; y el segundo exhibe el crecimiento de las recaudaciones promedio mensuales del último trimestre de 2006 interanual 2005 y 2004, cuyo nivel representa el 21 %, asegurando de esta manera un comportamiento más que auspicioso para el año 2007, superando seguramente los ratios de 2006:

Estos ratios confirman las excelentes perspectivas de crecimiento para el año 2007, más aún teniendo en cuenta las buenas proyecciones económicas y niveles de crecimiento del PBI para el año próximo, las cuales son coincidentes con las proyecciones del Gobierno y con la opinión de los diferentes analistas económicos.

Todos los logros alcanzados durante el año 2006 en esta línea de negocio y que fueran mencionados en los párrafos y cuadros anteriores, se reflejan con claridad en el resultado anual de la nueva sociedad escindida, Boldt Gaming S.A., cuyos números aparecen en la Nota 18 de los Estados Contables de Boldt S.A., que reflejan: Activos por $ 93 M, Patrimonio Neto de $ 76 M, Ventas por $ 228 M, y un resultado después de impuesto de $ 39 M, los cuales, si se proyectan en función de los niveles de recaudación e incrementos de precio a lograr por mejoras tecnológicas ya mencionadas, auguran para Boldt Gaming S.A. una excelente perspectiva para el año 2007.

  • En el Área Gráfica de Seguridad (en el futuro Boldt Impresores S.A.):

En la línea de fortalecimiento de las distintas áreas de negocio en que incursiona el Grupo, se destaca el ascenso experimentado por el Área Gráfica en estos últimos años, cuyos resultados en forma individual se ven reflejados en la Nota 18 de los Estados Contables de Boldt S.A., que presentan: Activos por $ 5,6 M, Patrimonio Neto de $ 4,4 M, Ventas por $ 16,4 M, y un resultado después de impuesto de $ 1,2 M. Merece destacarse el esfuerzo y la capacidad puestas en juego para apoyar esta actividad fundacional, teniendo como prioridad la calidad, certificación bajo Normas ISO que se renueva anualmente, trabajo en equipo y servicio al cliente.

La reorganización empresaria encarada brindará una mejor focalización del área y un mejor manejo de los recursos a los efectos de alcanzar una gestión más efectiva. Es importante reseñar algunos aspectos concretos de lo ocurrido durante el año:

  • Hemos desarrollado exitosamente productos autoadhesivos (obleas) con inclusión de hologramas y otros aditamentos de seguridad, provistos en el período a la Universidad Tecnológica Nacional y a la Comisión Nacional del Transporte. También se están realizando las obleas autoadhesivas de seguridad para Verificación Técnica Vehicular, que estamos proveyendo a diversos administradores de las mismas en el ámbito de la Prov. de Bs. As..
  • Se ha incrementado el volumen de proceso y facturación de la línea “medios de pago” (tickets), proveyéndose en todas sus variantes a Sodexho Pass y ahora a Ticket Total S.A.
  • Continúa el suministro de productos especiales a A.C.A.R.A. Ente Cooperador, uno de los clientes más importantes en materia de impresiones gráficas de seguridad, al que proveemos Cédulas de Identificación de Automotores y otros formularios similares.
  • Incorporamos al HSBC BANK S.A. como un logro muy importante dentro de nuestra industria gráfica en el área valores, al cual le estamos suministrando cheques con servicios complementarios de inclusión de datos variables.
  • En el Área Servicios Tecnológicos y Complementarios para Entretenimiento (en el futuro Boldt S.A.):

Este Ejercicio continuó con el crecimiento sostenido y generalizado de los visitantes y la recaudación de los casinos y salas de bingo que operan con máquinas electrónicas de juegos de azar, exhibiendo de esta manera que sigue siendo un mercado en franco crecimiento, y demostrativo de que, en la medida que mejora el ingreso de la población, aumenta por encima de sus ratios la propensión al gasto en entretenimiento.

En nuestro Grupo, el desarrollo más importante sigue siendo el Casino Trilenium, en la Localidad de Tigre, además de contar con diferentes instalaciones en la Provincia de Buenos Aires, como el Casino de Tandil; el Casino del Mar, que opera en el Hotel Hermitage; y el Casino Central, ambos estos últimos en la Ciudad de Mar del Plata. Y también el Casino de Victoria, con un año ya de funcionamiento, en el cual Boldt S.A. tiene una participación del 30 %. En el transcurso de 2007 se incorporarán el funcionamiento del Casino de Melincué, con una participación del 60 %, y el de la Ciudad de Santa Fé, con una participación del 33 %.

Como acontecimientos importantes de esta área de negocios podemos destacar:

  • El Casino Trilenium es el mayor centro de entretenimientos de Latinoamérica en esta ya bien llamada industria; el crecimiento de los ingresos ha sido similar al del nivel de actividad, producto de una menor cantidad de público debido a la mayor competencia, seguido de una mejora en el gasto por persona. No obstante, el incremento de ventas no fue suficiente para afrontar los mayores costos de los que se tuvo que hacer cargo, sobre todo los referidos a las pérdidas ocasionadas por medidas de fuerza aplicadas por el personal de la Lotería, con el fin de percibir como remuneración el 3 % de los ingresos por tragamonedas, en concepto pretendido de “bonificación por productividad”. A la fecha se continúa con las negociaciones para brindar una solución a este tema, pero sus resultados son inciertos.

No obstante la magnitud y liderazgo de este Centro de Entretenimiento, debemos mencionar que los resultados obtenidos son absolutamente insuficientes frente a la apuesta realizada en origen; y desde ningún punto de vista, proyectando la misma, los accionistas tendrán posibilidad de recuperar la inversión realizada. Esto tiene su correlato en el cambio de legislación que rige los juegos de azar, y que fueran efectuados con posterioridad a la firma del contrato que vincula a Trilenium con el Instituto Provincial de Lotería y Casinos de la Prov. de Bs. As., el cual propicia, por una parte, la autorización de instalación de máquinas electrónicas de juegos de azar otorgada a salas de bingo dentro del radio de 150 km. del emplazamiento de Trilenium, aspecto expresamente prohibido según la Cláusula 13° del citado contrato; y por la otra el porcentaje de utilidad reconocido a los bingos que es superior al de Trilenium, vulnerando el principio de igualdad ante la ley consagrado por el Art. 16 de la Constitución Nacional.

La falta de recuperabilidad de la inversión, sumado al corto plazo que resta para la finalización del contrato, que es de sólo tres años, hace imposible la renovación del parque de máquinas instaladas en Trilenium. Al respecto, el Grupo viene realizando las presentaciones y reclamos formales correspondientes frente al Instituto Provincial, a fin de equiparar las condiciones de competencia, y los mismos prosiguen la vía administrativa correspondiente.

  • Lo más relevante de este Ejercicio fue toda la inversión realizada en mejora de los sistemas para control de la operación, incorporando el sistema EZ Pay, de propiedad de IGT, por ser el más compatible con nuestros sistemas a la vez de ser el más ventajoso económicamente, con el fin de reemplazar el uso de monedas por tickets y de esta manera lograr un mejor control de la operación y una mejora sensible en el servicio al cliente. Bajo esta modalidad está operando la totalidad del Casino de Tandil y un alto porcentaje de las máquinas de Casino del Mar y Casino Central de Mar del Plata, esperando tener en la primera mitad del presente año la totalidad de las máquinas bajo este sistema.
  • Se realizó una fuerte inversión en máquinas, un alto porcentaje financiado bajo la modalidad de leasing, a los efectos de mejorar la tecnología para compatibilizarla con el sistema EZ Pay y optimizar de esta manera la oferta lúdica.
  • En el Casino de la Ciudad de Miramar se completó e 75 % de las obras civiles correspondientes a la sala, y en el mes de enero se suscribió un acuerdo con el Instituto Provincial de Lotería y Casinos de la Prov. de Bs. As., con el fin de adecuar la totalidad de las instalaciones y hacernos cargo de todos los servicios complementarios como gastronomía, espectáculos y valet parking por un plazo de 10 años y con un ingreso del 50 % del producido por las máquinas electrónicas de juegos de azar. Dicho contrato se encuentra actualmente a la firma por parte del Instituto para la emisión del Decreto aprobatorio correspondiente.
  • Los ingresos del Casino de Tandil han seguido superando todas las estimaciones, a pesar de la ampliación del parque de máquinas instalado, lo que nos lleva a realizar una nueva inversión para adecuar la sala debido a la mayor cantidad de público y mejorar los aspectos de soporte correspondiente a nuestro personal. No obstante ello, se encuentra en plena evaluación la instalación de un Hotel y Casino con Sala de Convenciones en un predio concesionado por el Municipio, debido al fuerte crecimiento turístico que viene teniendo la Ciudad.
  • Se ha cumplido un año y dos meses de la puesta en funcionamiento del Casino de Victoria, sociedad de la cual poseemos un 30 %, y el mismo se ha transformado en una de las principales fuentes de ingreso para la Provincia, debido al monto de los cánones que percibe. Tiene una importante afluencia de público de la misma Provincia que se viene consolidando mes a mes, y de a poco se va reflejando en sus números. Este primer año ha sido dedicado principalmente a su puesta en funcionamiento, estimando que en el transcurso de 2007 se tendrá una mejora importante en sus resultados, acordes con la inversión y apuesta realizada.
  • Nuestro Grupo ha resultado adjudicatario de dos de las tres Licitaciones convocadas por la Provincia de Santa Fe para la concesión de sendos Casinos en Melincué y Santa Fé. A tales efectos se han constituido dos Sociedades: Casino Melincué S.A. e Inmobiliaria Melincué S.A., de las cuales nuestro Grupo posee el 60 % en asociación con la firma Inverama S.A., propiedad de un grupo español de primer nivel internacional. Y Casino Puerto Santa Fe S.A. y Nuevo Puerto Santa Fe S.A., de las cuales nuestro Grupo posee el 33 % junto a Inverama S.A. y Grainco S.A., un reconocido explotador de centros comerciales del interior, principalmente en el ámbito de la Prov. de Santa Fe.

Al momento se está a la firma de los correspondientes contratos de concesión y ya se han comenzado las obras respectivas, orientado ello a inaugurar ambos complejos antes de las fechas previstas de cumplimiento de contrato. Estos proyectos encuadran dentro del marco de posicionamiento estratégico de largo plazo en el cual prevemos un importante desarrollo futuro.

Esta línea de negocios, en la cual el Grupo viene trabajando desde el año 1995, oportunidad en que se instalaron las primeras máquinas electrónicas de juegos de azar en el Casino Central de Mar del Plata, se ha definido como estratégica esperándose que la misma se constituya en un pilar de nuestro crecimiento futuro. Todas estas actividades a partir de la escisión, quedan en cabeza de Boldt S.A.

  • En otro orden de cosas podemos destacar:

Tal como lo venimos mencionando en el desarrollo de esta Memoria y en la evolución de cada área de negocios en particular, lo más destacado de este año es el proceso de reorganización empresaria encarado a partir de la decisión del Directorio de fecha 27 de enero de 2006, aprobado por la Asamblea de Accionistas de fecha 26 de abril de 2006, por medio de la cual se escinde el patrimonio de Boldt S.A. a los efectos de constituir dos nuevas Sociedades: Una, Boldt Gaming S.A., que cotizará en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, conteniendo todos los activos y pasivos relacionados con el negocio de procesamiento teleinformático; otra, Boldt Impresores S.A., que no hará oferta pública de sus acciones y contendrá todos los activos y pasivos relacionados con el negocio gráfico; quedando en Boldt S.A. todos los activos y pasivos relacionados en el negocio de entretenimiento, hoteles, casinos, sus servicios complementarios y la actividad holding.

A la fecha de elaboración de esta Memoria ya se obtuvo la conformidad previa de los diferentes Institutos de Lotería, la aprobación de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y la previa aprobación de la Comisión Nacional de Valores, cuya definitiva se encuentra sujeta a la inscripción de dicho proceso en la Inspección General de Justicia, para luego proceder a la inscripción de las dos nuevas Sociedades en los organismos impositivos y de rentas pertinentes, estimando tener el trámite totalmente concluido para el 1ro. de febrero de 2007, fecha de entrada en vigencia y operación de las tres nuevas Sociedades constituidas.

En el mes de mayo de 2006, frente a problemas financieros de nuestro socio, Boldt S.A. debió adquirir un 39,5 % adicional de participación en el negocio derivado de VIBA S.A., llegando de esta forma a una tenencia total del 80 %. Debido a diversas dificultades de diferente índole, la Sociedad, al no poder continuar con sus actividades, tuvo que negociar con la Comisión Nacional de Juegos de Azar (CONAJZAR), la rescisión del contrato de explotación del juego denominado “Loto” y cancelar los cánones pendientes, quedando de esta manera sin actividad para realizar, dado que la licencia de explotación del “Bet-Book” fue cancelada en diciembre de 2005. Por estos motivos, en el transcurso del Ejercicio se realizaron las previsiones correspondientes y se amortizó la totalidad del valor llave abonado por la misma, no debiendo a esta altura ocasionar ningún impacto material, salvo el que pueda ocurrir por la disolución de la Sociedad, y aún así no será el mismo significativo.

Con motivo de nuestra participación en Trilenium S.A. y el Acuerdo de Accionistas suscripto con nuestro socio Tren de la Costa S.A. oportunamente, se sigue adelante en el Tribunal Arbitral de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires con los procedimientos formales para dirimir las controversias planteadas. A la fecha, no se ha producido aún el informe del perito sobre la verificación de los puntos de la pericia y no se han realizado las audiencias de prueba, previstas para el mes de diciembre pasado; a raíz de estas demoras se entiende que este asunto tendrá una solución en el transcurso de 2007, no habiendo incidido ningún factor por el cual pudiere estimarse un resultado desfavorable.

Cabe destacar que Standard & Poors sigue manteniendo la calificación de nuestra empresa como Global 2, lo cual significa que nuestros títulos puedan ser adquiridos por Fondos Comunes de Inversión y por las A.F.J.P.; en esta línea, es de resaltar el movimiento que ha tenido la Acción en el mercado durante el año 2006, superando el volumen operado en el año 2005. Debe mencionarse también la capitalización bursátil alcanzada a fines de diciembre de 2006 de $ 480 M, lo que representa un rendimiento de la Acción durante el año del 69 %, el cual supera el rendimiento del Indice Merval del año 2006, que fue de un 35,4 %, todo ello en línea con la gestión realizada por la empresa y el apoyo brindado por nuestros accionistas minoritarios.

  • Con relación al Estado de Situación Patrimonial que sometemos a consideración de los Señores Accionistas, podemos mencionar nuevamente y por cuarto año consecutivo “El Grupo ha sabido realizar una administración eficiente de sus recursos, focalizado en los costos y la atención al cliente, consolidando todos los cambios y promoviendo nuevos a los efectos de crear un crecimiento sustentable basado en su fortaleza patrimonial, generación de fondos y capacidad financiera para ser aplicados a los nuevos proyectos y desafíos que se presentan para el año2007”, cerrando un año con mejores resultados que los proyectados en su comienzo.

En este aspecto, nuevamente podemos sintetizar la gestión con las palabras solidez, consolidación, crecimiento y globalización, las que reflejan con claridad lo sucedido durante el año; a esos efectos y como hechos relevantes de esta situación podemos destacar:

  • Sólida estructura patrimonial, con un patrimonio neto superior a los $ 221 M, y un endeudamiento total equivalente al 38,2 % del mismo.
  • Sólida posición financiera, terminando el Grupo con una posición de Caja, en pesos y moneda extranjera e inversiones de corto y largo plazo, del orden de $ 82,7 M.
  • La cifra de ventas registró un incremento interanual del 19 %. La utilidad neta final del Ejercicio 2006 acusó un 16,21 %.
  • Coherente y sólida política de distribución de dividendos en efectivo y en acciones, con un capital actual de $ 100 M, proponiéndose una distribución de dividendos en efectivo de $ 40,5 M a los efectos de dar una señal clara de estabilidad en sus políticas, a los accionistas minoritarios e inversores.
  • Sólida generación de fondos en constante crecimiento, a lo largo de esta última década, demostrada a través del continuo crecimiento de su EBITDA (resultado antes de intereses, amortizaciones e impuesto a las ganancias). El cuadro que se expone a continuación es demostrativo de tal circunstancia.

El análisis en general y particular de nuestra situación patrimonial y financiera, capacidad de generación de fondos y de resultados, políticas de distribución de dividendos en efectivo y acciones, que se vienen manteniendo en estos últimos años como una constante, hacen de nuestra Acción un papel atractivo y sientan las bases para un mayor crecimiento de nuestra dispersión en el mercado, lo cual sigue constituyéndose en una intención firme de nuestro Directorio.

RESULTADOS

El resultado del Ejercicio antes de Impuesto a las Ganancias, así como la generación de fondos producidos por las diferentes unidades de negocio, es el mayor obtenido en moneda constante a lo largo de nuestros más de 70 años de actuación en el mercado, fruto de nuestra gestión y capacidad de asumir riesgos, de llevar adelante proyectos complejos y sobre todo de los recursos humanos que nos acompañan.

El Ejercicio de Boldt S.A. cerró con una utilidad de $ 50.438.943.- Contra este resultado se han imputado las remuneraciones y honorarios al Directorio por $ 2.174.195,52 y los honorarios a la Comisión Fiscalizadora por $ 36.000.-

El Directorio propone el siguiente destino de los resultados:

  • Resultado Acumulado 53.535.818.-
  • Menos: Dividendos anticipados en efectivo según Acta de

Directorio de fecha 11 de setiembre de 2006 (4.000.000.-)

  • Resultado Acumulado al cierre del Ejercicio 49.535.818.-
  • Aumento de la Reserva Legal por un monto equivalente

al 5 % del Resultado del Ejercicio (2.521.948.-)

  • Menos: Dividendos en efectivo (36.500.000.-)
  • A nuevo Ejercicio 10.513.870.-

La propuesta de dividendos realizada, muestra a las claras nuestra decisión de mantener una política estable de distribución de dividendos, tanto en efectivo como en acciones, a lo largo del tiempo, a los efectos de ser coherentes con los accionistas minoritarios teniendo en cuenta nuestras expectativas de crecimiento.

PERSPECTIVAS

El próximo Ejercicio, de acuerdo al comportamiento de los negocios actuales, los proyectos en curso y las perspectivas favorables de las diferentes variables económicas para continuar en la misma tónica de crecimiento, nos anticipan un año 2007 con excelentes resultados y oportunidades de negocio.

En este aspecto esperamos:

  • Finalizar el proceso de reorganización societaria iniciado, con el fin de lograr una mayor eficiencia en el uso de los recursos y consolidar de esta manera nuestra posición de liderazgo a través de asociaciones estratégicas, que nos mantengan a la vanguardia de las soluciones tecnológicas propuestas.
  • A partir de los ratios de crecimiento del último trimestre del año, esperamos crecer significativamente en la línea de negocio más importante de nuestra actividad, Servicios de Teleinformática para el mercado de explotación de juegos, que se encontrará en cabeza de Boldt Gaming S.A.
  • Poner en funcionamiento para mediados de año el Casino de Melincué y para fines de este año el Casino de Santa Fe, dando de esta manera cumplimiento anticipado a las concesiones obtenidas en la Provincia de Santa Fe, e iniciando un proceso como concesionarios y explotadores de salas de casino y hotelería con emprendimientos turísticos asociados, posicionándonos en un mercado que consideramos estratégico en el largo plazo, con fuertes expectativas de crecimiento futuro.
  • Seguir consolidando nuestro liderazgo en el negocio de la industria gráfica, con calidad y seguridad, tratando de brindar cada vez más servicios con mayor valor agregado.
  • Continuar con nuestras políticas de sano crecimiento, transparencia en nuestros negocios y cuidado de los inversores y accionistas minoritarios.

Si el resultado y la generación de fondos del Ejercicio 2005/2006 ha sido el mayor obtenido en moneda constante a lo largo de nuestra trayectoria, aspiramos a que el nuevo período iniciado el 1ro. de noviembre de 2006 genere las mismas expectativas, dado que están dadas las condiciones internas, externas y de capacidad empresaria como para ello.

REGIMEN DE TRANSPARENCIA DE LA OFERTA PUBLICA

En relación a la información adicional requerida por el Decreto 677 denominado “Régimen de Transparencia de la Oferta Pública”, se informa:

  1. En lo que respecta a aspectos relevantes de la planificación empresaria vinculados a la política comercial, financiera y de inversiones, involucrados en el proceso de toma de decisiones, nos remitimos a los puntos pertinentes de la presente Memoria.
  2. En los aspectos vinculados a la organización, la toma de decisiones y el control interno, la Sociedad tiene una organización de tipo piramidal, con responsables por área, estando la dirección y administración de la Sociedad a cargo de ocho Directores Titulares y cuatro Directores Suplentes, las decisiones de tipo político o aquellas inherentes al órgano de administración y las decisiones estratégico-operativas, son adoptadas por los directores designados como titulares, quienes desempeñan funciones en su calidad de directores gerentes, o en el Comité de Auditoria, con dedicación exclusiva, permanente o part-time. De acuerdo a lo prescripto en el Art. 15° del Decreto 677/01, se ha constituido formalmente el Comité de Auditoría allí mencionado, integrado por tres miembros titulares y dos suplentes, reuniendo la mayoría de ellos el carácter de independencia solicitado en dicho Decreto. La Sociedad cuenta con sistemas de información que permiten lograr una adecuada registración de todos los hechos económicos en que interviene la Compañía; con un sistema de control interno acorde a la operatoria y estructura de la misma, brindando información a los responsables que permite el seguimiento del cumplimiento de los objetivos de cada área y el análisis de los desvíos.
  3. La propuesta de distribución de dividendos del Directorio se ajusta a la situación económico-financiera de la sociedad, y la situación de país reinante en el momento de la propuesta.
  4. La Sociedad no cuenta con planes de opciones para las remuneraciones de directores ni gerentes. Los honorarios de los miembros del Directorio se establecen anualmente a través de un quantum fijo. Las remuneraciones de los Directores gerentes son fijas, como trabajo en relación de dependencia, y han sido determinadas teniendo en cuenta las responsabilidades de las funciones, la dedicación exclusiva y permanente, su competencia y reputación profesional. La política de remuneración de los cuadros jerárquicos consiste en una remuneración fija en relación de dependencia; las mismas están acordes a la media del mercado.

PALABRAS FINALES

La Asamblea deberá tratar los puntos del Orden del Día establecidos.

Nuevamente deseamos expresar nuestro agradecimiento a toda la gente que nos acompaña permanentemente en todos nuestros proyectos y emprendimientos, proveedores, clientes, Instituciones Nacionales, Provinciales y Municipales e Instituciones Financieras y accionistas, que ratifican su confianza en nuestra visión de largo plazo y en nuestra capacidad para ir transformando la organización, adaptándola a nuevos entornos en los cuales crisis puede significar también oportunidad, y en nuestro caso particular ha significado firme crecimiento. Fiel a esta línea se enmarca el proceso de reorganización empresaria encarado por la Compañía.

Además, queremos reconocer muy especialmente a todo el personal de nuestras empresas por el esfuerzo, capacidad, flexibilidad y trabajo en equipo para llegar a la situación actual, siendo este Ejercicio en particular el último en que estaremos todos bajo la misma Sociedad, dado que a partir de la escisión y constitución encarada a partir del nuevo Ejercicio, estarán aportando su capacidad específica en las empresas del Grupo a crearse, en el entendimiento que esto será para beneficio y crecimiento de todos. A nuestro cuerpo de asesores, por ayudarnos a lograr los objetivos planteados con éxito y planificación. Y a todos ellos por el espíritu de iniciativa y capacidad para adelantarnos a los cambios, reconocer en ellos oportunidades o problemas potenciales, y actuar en consecuencia con un firme deseo de crecer.

A todos ellos, muchas gracias y lo mejor de nuestro reconocimiento.

Saludamos a los Señores Accionistas con nuestra mayor consideración.

Buenos Aires, 5 de enero de 2007

EL DIRECTORIO

Antonio Angel Tabanelli

Presidente

RESEÑA INFORMATIVA CORRESPONDIENTE AL BALANCE TRIMESTRAL

FINALIZADO EL 31 DE OCTUBRE DE 2006

1. COMENTARIOS SOBRE SITUACIONES RELEVANTES DEL TRIMESTRE

Durante el período de cierre del Ejercicio y relacionado con el proceso de escisión encarado por la Cía., se continuó con las gestiones inherentes de aprobación de esta reorganización ante los diferentes Institutos Provinciales de Lotería.

En el aspecto tecnológico se siguió avanzando con la implementación y desarrollo del sistema EZ Pay propiedad de IGT en los diferentes Casinos en los que Boldt presta servicios. Se trata de una importante inversión para mejora del control de operación, a fin de reemplazar el uso de monedas por tickets, representando también una optimización del servicio al cliente.

Sobre fines del Ejercicio, estamos a la espera de la aprobación por parte de la Inspección General de Justicia de Santa Fe de las diferentes Sociedades inscriptas para la explotación de los Casinos de Melincué y Santa Fe; no obstante, ya se han encarado diferentes tareas, como el desarrollo de los pliegos necesarios a fin de procurar la cotización del aspecto constructivo de los dos Casinos por parte de las empresas convocadas para tal fin.

Como fuera informado, con fecha 6 de octubre de 2006 la Cía. participó de la Licitación Pública para la prestación de un servicio integral de captación, concentración, transmisión, operación y procesamiento de apuestas de juegos administrados por el Instituto de Asistencia Social de la Provincia de Formosa, resultando adjudicataria de la misma. La vigencia del contrato suscripto con fecha 1ro. de diciembre de 2006 se extenderá por cinco años, venciendo en consecuencia en noviembre de 2011. Sobre el cierre de esta Reseña la Cía. está abocada a la instalación del equipamiento ofrecido a los efectos de dar cumplimiento al contrato.

También debemos informar que en el presente mes de enero de 2007, se produjo la aceptación de la opción de prórroga por 24 meses de la provisión que se realiza a Lotería Nacional Sociedad del Estado, en partes iguales con Casino Buenos Aires S.A.; prórroga prevista en el contrato que nos vincula, para la prestación del servicio de provisión de material, terminales, comunicación y procesamiento de las apuestas y juegos administrados por esa Lotería, teniendo como socio estratégico y tecnológico a Gtech Foreign Holding Corporation, el mayor proveedor del mundo de servicios de esta naturaleza, culminando así exitosamente las tratativas iniciadas a fines del Ejercicio anterior.

Por último y siguiendo la tónica observada en el Ejercicio, continúa creciendo la recaudación obtenida por los diferentes Institutos Provinciales. En el caso particular del Instituto Provincial de Lotería y Casinos de la Provincia de Misiones, ya han transcurrido cuatro meses de los seis necesarios con una recaudación superior a los 11 M, para acceder a la instalación de un sistema on line.

  1. ESTRUCTURA PATRIMONIAL COMPARATIVA CON EL MISMO PERIODO DE EJERCICIOS ANTERIORES
31.10.06 31.10.05 31.10.04 31.10.03 31.10.02
Activo Corriente 154,219,433 113,309,762 93,617,253 78,876,249 79,533,083
Activo no Corriente 151,164,652 127,191,390 100,020,840 95,581,512 164,916,999
TOTAL 305,384,085 240,501,152 193,638,093 174,457,761 244,450,082
Pasivo Corriente 60,512,153 47,961,893 38,101,165 35,999,607 62,515,782
Pasivo no Corriente 24,029,807 8,425,655 3,792,865 6,836,896 15,493,721
Part de 3ros en Soc Controladas (374,763) 235,659 617,319 2,010,114 42,954,438
SUBTOTAL 84,167,197 56,623,207 42,511,349 44,846,617 120,963,941
Patrimonio Neto 221,216,888 183,877,945 151,126,744 129,611,144 123,486,141
TOTAL 305,384,085 240,501,152 193,638,093 174,457,761 244,450,082
  1. ESTRUCTURA DE RESULTADOS COMPARATIVOS CON EL MISMO PERIODO

DE LOS EJERCICIOS ANTERIORES

31.10.05 31.10.05 31.10.04 31.10.03 31.10.02
Resultado Operativo Ordinario 79,612,849 73,328,559 56,805,558 20,712,815 12,519,382
Resultados Financieros 587,357 (1,050,098) -4,785,391 2,756,542 -27,541,891
Otros Ingresos y Egresos 3,110,251 (1,488,349) 449,594 3,533,013 10,502,150
Part. de 3ros en Soc Controlad. 196,656 (70,652) 58,681 -327,536 -1,451,813
Resultado Neto Ordinario 83,507,113 70,719,460 52,528,442 26,674,834 -5,972,172
Resultados Extraordinarios 384,360
Impuesto a las Gcias y a los Activos (33,068,170) (27,018,259) -21,662,842 -16,055,807 -5,277,393
RESULTADO NETO 50,438,943 43,701,201 30,865,600 10,619,027 -10,865,205
GANANCIA

4. DATOS ESTADISTICOS

La cantidad de transacciones procesadas, se detalla a continuación:

Transacciones

Octubre 2002 : 792.700.571

Octubre 2003 : 853.343.642

Octubre 2004 : 1.103.927.721

Octubre 2005 : 1.228.538.520

Octubre 2006 : 1.251.705.452

5. INDICES COMPARATIVOS CON EL MISMO PERIODO DE LOS EJERCICIOS ANTERIORES

31.10.06 31.10.05 31.10.04 31.10.03 31.10.02
* Liquidez (1) 2.5486 2.3625 2.4571 2.1910 1.2722
* Solvencia (2) 2.6283 3.2474 3.5550 2.8901 1.0209
* Inmovilización del capital (3) 0.4950 0.5289 0.5165 0.5479 0.6746
* Rentabilidad (4) 0.2490 0.2609 0.2199 0.0839 -0.0832
(1) Activo Corriente 154,219,433 113,309,762 93,617,253 78,876,249 79,533,083
Pasivo Corriente 60,512,153 47,961,893 38,101,165 35,999,607 62,515,782
(2) Patrimonio neto 221,216,888 183,877,945 151,126,744 129,611,144 123,486,141
Pasivo total 84,167,197 56,623,207 42,511,349 44,846,617 120,963,941
(3) Activo no corriente 151,164,652 127,191,390 100,020,840 95,581,512 164,916,999
Total del activo 305,384,085 240,501,152 193,638,093 174,457,761 244,450,082
(4) Resultado del ejercicio 50,438,943 43,701,201 30,865,600 10,619,027 -10,865,205
Patrimonio neto promedio 202,547,417 167,502,345 140,368,944 126,548,643 130,652,052
  1. COMENTARIOS SOBRE EL EJERCICIO 2005/2006

Sin duda el año 2006 se ha caracterizado por la solidez en la actividad económica y, junto con ello y de acuerdo a lo manifestado en nuestra Memoria del Ejercicio anterior, el Grupo continúa por la senda del crecimiento sostenido generando la consolidación, expansión y diversificación de las diferentes líneas de negocio, confirmando de esta manera nuevamente que nuestra actividad es una directa beneficiada de la solidez económica por la que atraviesa nuestro país.

En esta línea, y con la firme convicción de seguir creciendo en un ámbito de negocios cada vez más globalizado, durante este Ejercicio se tomó la decisión más importante de los últimos años a losefectos de continuar consolidando el futuro, o sea, la de realizar una reorganización empresaria plasmada en un proceso de escisión y constitución de dos nuevas sociedades anónimas: Una de ellas, Boldt Gaming S.A., concentrará los negocios con los Institutos de Lotería de las Provincias de Buenos Aires, Córdoba, Santa Fe, Entre Ríos, Formosa, Misiones y Lotería Nacional, relativos a la captación, transporte y procesamiento de información bajo la modalidad on line y off line. La otra, Boldt Impresores S.A., concentrará los negocios relacionados con la parte gráfica. Mientras tanto, Boldt S.A. continuará con los negocios de Entretenimiento, Casinos y Máquinas electrónicas de juegos de azar y sus servicios colaterales; la actividad holding e impresión de documentación especial referente a la identificación de personas y/bienes.

Esta reorganización tiende a la creación de unidades de negocio específicas y especializadas, destinadas a lograr una mayor penetración en los distintos segmentos de mercado en los que se actúe, posibilitando –dada la envergadura de negocios futura-, la captación de inversores o socios potenciales que puedan aportar nuevas tecnologías, capitales y management específicos, para de esta manera afianzar el crecimiento.

La misma redundará en una optimización de los procesos de planificación y toma de decisiones, y en la adopción de estructuras organizacionales flexibles, a los efectos de obtener un gerenciamiento especializado y focalizado a cada área de negocio, logrando de esta manera una mejor administración de los mismos.

Otro aspecto importante a destacar es la solidez de la situación patrimonial y financiera alcanzada, que no sólo nos ha permitido seguir creciendo en las líneas tradicionales, sino poder participar en proyectos de envergadura, con socios internacionales, encarando negocios de largo plazo que nos otorgan una previsibilidad y horizontes diferentes

De esta manera y con las decisiones societarias tomadas, se puede confirmar que el Grupo sigue con su afán de seguir avanzando en un estadio de crecimiento sostenido, posibilitando el ingreso de socios estratégicos generando de esta manera su propia sustentabilidad.

Los pilares de dicho crecimiento son:

  • Concentración en lo que constituye nuestras principales habilidades y fortalezas como líderes en servicios de teleinformática, gráfica de seguridad, servicios tecnológicos para entretenimientos y la explotación de casinos y salas de máquinas electrónicas de juegos de azar. Prueba de ello es:
  • Captura, transporte y procesamiento de 84 millones de transacciones mensuales, valores promedio del último trimestre de 2006, por un valor de más de 328 millones de pesos, en las siete principales Provincias del País, con una empresa de telecomunicaciones propia.
  • Consolidación del área gráfica con el acento puesto tanto en productos especiales de desarrollo tecnológico propio (obleas autoadhesivas de seguridad, holografía, etc.), como en el incremento del volumen de proceso y facturación de la línea “medios de pago” (tickets), y el sostenimiento y crecimiento de la cartera de clientes para nuestros productos especiales de seguridad (cheques, documentación para el automotor, etc.).
  • Desarrollo e inversión en el sistema EZ Pay propiedad de IGT, líder mundial en el desarrollo de máquinas de azar y sistemas de uso, con el fin de reemplazar en todas las instalaciones el uso de monedas por tickets, optimizando la gestión y el control, y siendo más amigable para el usuario, mejorando de esta manera la explotación. Además de permanentes actualizaciones en nuestro sistema de control C.A.S. con el objetivo de mantenernos a la vanguardia de este tipo de servicios.
  • Hemos resultado adjudicatarios de dos de las tres Licitaciones para la explotación de hotel-casino y desarrollo turístico en la Provincia de Santa Fe con un plazo de concesión de 30 años, en la Ciudad de Santa Fe y Localidad de Melincué, línea definida como estratégica dentro del Grupo, a los efectos de dar comienzo a un fuerte posicionamiento y un amplio desarrollo futuro, con socios de primer nivel internacional.
  • Fuerte compromiso y trabajo en equipo de su personal y cuerpo directivo, a los efectos de conducir con alta flexibilidad los nuevos desafíos del negocio y adaptar la estructura actual a los cambios necesarios; prueba de ello el proceso de reorganización empresaria, escisión, en el que está inmerso la Cía., con el fin de seguir manteniendo el liderazgo futuro en nuestras principales líneas de negocio.
  • Transparencia y sólido compromiso con la Calidad y mejora constante en nuestro servicio al cliente, hacen de nuestro Grupo un diferencial clave que transmite confiabilidad a nuestros socios estratégicos, a nuestros proveedores de tecnología, a nuestros clientes, como así también a nuestros accionistas minoritarios, calificadoras de riesgo y Bancos que nos vienen acompañando desde hace mucho tiempo en nuestra etapa de fuerte crecimiento, siendo partícipes de una gestión no sólo altamente rentable, sino con políticas estables de capitalización y distribución de dividendos a los efectos de contemplar a todos los actores del mercado, pero sin dejar de tener en cuenta nuestro objetivo principal: El crecimiento.
  • Una sólida situación patrimonial y financiera con activos consolidados superiores a los $ 305 M, Patrimonio Neto de $ 221 M, Liquidez e Inversiones de $ 83 M, y una Capitalización Bursátil al 31.12.06 de $ 480 M, lo que muestra a las claras la confianza hacia nuestro Grupo de la comunidad inversora.

Seguidamente realizaremos una breve reseña de las diversas áreas de negocio que están directamente relacionadas con nuestro proceso de reorganización empresaria, escisión, acotando que el detalle del impacto en el estado patrimonial y de resultados se encuentra ampliamente desarrollado en la Nota 18 de los Estados Contables de Boldt S.A., que se adjuntan a la presente:

  • En el Área de Servicios de Teleinformática (en el futuro Boldt Gaming S.A.):
  • En el mes de enero de 2006, hemos sido adjudicatarios de la Licitación Pública Nro. 13/2005 y se suscribió el nuevo contrato con el Instituto de Ayuda Financiera a la Acción Social de la Provincia de Entre Ríos, para proveer un servicio integral de captación, concentración, transmisión y procesamiento de apuestas de los juegos comercializados por el Instituto, por el término de cinco años contados a partir del cumplimiento de parte de la instalación, hecho que se verificó en el mes de julio de 2006, vigente por lo tanto hasta julio de 2011. Para el mes de Diciembre de 2006 se terminó con toda la instalación de las terminales on line y el nuevo Centro de Cómputos operando en la Ciudad de Paraná. A la fecha, una vez terminada la instalación, se encuentran operativas 916 terminales on line, 100 concentradores y 200 terminales portátiles, todo lo cual ha generado un incremento de la recaudación –promedio último trimestre 2006 interanual 2005-, del orden del 18 % con una recaudación mensual de $ 19,4 M.
  • Con fecha 6 de octubre de 2006 la Cía. participó de la Licitación Pública para la prestación de un servicio integral de captación, concentración, transmisión, operación y procesamiento de apuestas de juegos administrados por el Instituto de Asistencia Social de la Provincia de Formosa, resultando adjudicataria de la misma. La vigencia del contrato suscripto con fecha 1ro. de diciembre de 2006 se extenderá por cinco años, venciendo en consecuencia en noviembre de 2011. Sobre el cierre de esta Memoria la Cía. está abocada a la instalación del equipamiento ofrecido a los efectos de dar cumplimiento al contrato.
  • En el presente mes de enero de 2007, se produjo la aceptación de la opción de prórroga por 24 meses de la provisión que se realiza a Lotería Nacional Sociedad del Estado, en partes iguales con Casino Buenos Aires S.A.; prórroga prevista en el contrato que nos vincula, para la prestación del servicio de provisión de material, terminales, comunicación y procesamiento de las apuestas y juegos administrados por esa Lotería, teniendo como socio estratégico y tecnológico a Gtech Foreign Holding Corporation, el mayor proveedor del mundo de servicios de esta naturaleza, culminando así exitosamente las tratativas iniciadas a fines del Ejercicio anterior.

Asimismo y en función del crecimiento de mercado, se continúa, por un lado, brindando diferentes soluciones a la Provincia de Buenos Aires para el afianzamiento del juego oficial, en detrimento del juego clandestino; y por el otro, con un ritmo sostenido de avance en las instalaciones que estamos llevando a cabo en Córdoba y Santa Fe, con una cobertura cada vez mayor de puntos on line, como se describe seguidamente:

  • En el transcurso del Ejercicio se continuó con el desarrollo e implementación del sistema a instalar en diferentes Localidades de la Provincia de Buenos Aires, a los efectos de captar los juegos por medio de vendedores ambulantes, compitiendo de manera oficial con el juego clandestino, y como parte de un proyecto global a implementar por el Instituto Provincial de Lotería y Casinos de la Prov. de Bs. As. A la fecha se encuentra operando en 73 Localidades. En esta línea de combate al juego clandestino y bajo otro procedimiento, se han habilitado Centros Oficiales de Quiniela (COQ), del cual dependen puntos fijos de Terminales Oficiales de Quiniela (TOQ). Con motivo del efecto de este conjunto de medidas más una fuerte presencia de la Red de Asistencia Comercial que brinda servicios a todos los puntos de venta habilitados, se ha producido un incremento de la recaudación –promedio último trimestre 2006 interanual 2005-, del orden del 20,37 % , con una recaudación mensual de $ 159 M.

A la fecha el contrato que nos vincula, se encuentra ampliamente sobrecumplido en la cantidad de terminales on line y puntos de comunicación instalados y, dada la dinámica impuesta por el Instituto de Lotería en su desarrollo de mercado, que se ve reflejada en un constante incremento de los volúmenes recaudados, hace necesario un replanteo del mismo a los efectos de poder dar cumplimiento al exceso de provisión tecnológica y de comunicaciones requerido, con el fin de dar una cobertura acorde a toda la Provincia, frente al incremento del juego.

  • El contrato público obtenido con la Lotería de la Prov. de Córdoba registró un fuerte avance en la puesta en funcionamiento e instalación de terminales, logrando a la fecha 1.745 on line y 1.499 off line, crecimiento que, apuntalado por las acciones de la Red de Asistencia Comercial propia (RAC), motivó un crecimiento en la recaudación –promedio último trimestre 2006 interanual 2005-, del orden del 24 %, con una recaudación mensual de $ 47 M.
  • Igual comportamiento exhibió la contratación suscripta con la Caja de Asistencia Social Lotería de Santa Fe, informando que a la fecha se encuentran instaladas 1.954 terminales on line, dando por cumplido en el transcurso del presente mes de enero el reemplazo total de terminales off line por on line, logrando de esta manera la sustitución del sistema mixto, actualmente vigente, a otro totalmente en línea en tiempo real, dando así cumplimiento al punto 25.2 del Pliego de Bases y Condiciones de la Licitación que prevé tal sustitución contra una mejora de precio del 6,15 %, pasando el mismo a 6,9 % de la recaudación del total de los juegos procesados y un mayor plazo de vigencia del contrato con la obtención de tres años adicionales, completándose así un período contractual de 8 años y venciendo de manera definitiva en el mes de junio de 2012. Esta implementación tecnológica más las acciones de nuestra Red de Asistencia Comercial (RAC) a todos los puntos de venta, motivó un crecimiento en la recaudación –promedio último trimestre 2006 interanual 2005-, del orden del 25 % con una recaudación mensual de $ 43 M.
  • En el pasado mes de diciembre se cumplieron seis meses consecutivos de recaudación superior a los $ 11M en el contrato que nos vincula con el Instituto Provincial de Lotería y Casinos de la Prov. de Misiones, motivando tal circunstancia la instalación de un sistema on line a partir del presente Ejercicio, obteniendo de esta manera una mejora en el precio del orden del 7,14 %.

La reseña de los principales hitos del año 2006 en casi todas nuestras instalaciones, no hace más que confirmar el dinamismo que tiene el mercado originado en su fuerte crecimiento y, en este marco, nuestra posición de liderazgo como proveedores tecnológicos y de soluciones de mercadeo que nos convierten, dado la modalidad del servicio, en asociados a los diferentes Institutos de Lotería por encima de un proveedor sustituíble, comprometidos con el crecimiento, con la mejora tecnológica, con el asesoramiento permanente de mercado, tanto en el branding de los puntos de venta como en el diseño de nuevos juegos y sus diferentes modalidades de captura, otorgando de esta manera una clara previsibilidad a los ingresos futuros, más allá de los vencimientos formales de los contratos.

Por tercer año consecutivo, se ha producido un crecimiento global en la recaudación de los diferentes Institutos de Lotería, que casi triplican los índices de crecimiento del nivel general de actividad; prueba de ello son los dos cuadros que se presentan a continuación donde, en el primero de ellos, se muestra el crecimiento total del año 2006 versus 2005 y 2004 del mercado de juego que atiende Boldt S.A., y que representa un incremento del 23,87 %; y el segundo exhibe el crecimiento de las recaudaciones promedio mensuales del último trimestre de 2006 interanual 2005 y 2004, cuyo nivel representa el 21 %, asegurando de esta manera un comportamiento más que auspicioso para el año 2007, superando seguramente los ratios de 2006:

Estos ratios confirman las excelentes perspectivas de crecimiento para el año 2007, más aún teniendo en cuenta las buenas proyecciones económicas y niveles de crecimiento del PBI para el año próximo, las cuales son coincidentes con las proyecciones del Gobierno y con la opinión de los diferentes analistas económicos.

Todos los logros alcanzados durante el año 2006 en esta línea de negocio y que fueran mencionados en los párrafos y cuadros anteriores, se reflejan con claridad en el resultado anual de la nueva sociedad escindida, Boldt Gaming S.A., cuyos números aparecen en la Nota 18 de los Estados Contables de Boldt S.A., que reflejan: Activos por $ 93 M, Patrimonio Neto de $ 76 M, Ventas por $ 228 M, y un resultado después de impuesto de $ 39 M, los cuales, si se proyectan en función de los niveles de recaudación e incrementos de precio a lograr por mejoras tecnológicas ya mencionadas, auguran para Boldt Gaming S.A. una excelente perspectiva para el año 2007.

  • En el Área Gráfica de Seguridad (en el futuro Boldt Impresores S.A.):

En la línea de fortalecimiento de las distintas áreas de negocio en que incursiona el Grupo, se destaca el ascenso experimentado por el Área Gráfica en estos últimos años, cuyos resultados en forma individual se ven reflejados en la Nota 18 de los Estados Contables de Boldt S.A., que presentan: Activos por $ 5,6 M, Patrimonio Neto de $ 4,4 M, Ventas por $ 16,4 M, y un resultado después de impuesto de $ 1,2 M. Merece destacarse el esfuerzo y la capacidad puestas en juego para apoyar esta actividad fundacional, teniendo como prioridad la calidad, certificación bajo Normas ISO que se renueva anualmente, trabajo en equipo y servicio al cliente.

La reorganización empresaria encarada brindará una mejor focalización del área y un mejor manejo de los recursos a los efectos de alcanzar una gestión más efectiva. Es importante reseñar algunos aspectos concretos de lo ocurrido durante el año:

  • Hemos desarrollado exitosamente productos autoadhesivos (obleas) con inclusión de hologramas y otros aditamentos de seguridad, provistos en el período a la Universidad Tecnológica Nacional y a la Comisión Nacional del Transporte. También se están realizando las obleas autoadhesivas de seguridad para Verificación Técnica Vehicular, que estamos proveyendo a diversos administradores de las mismas en el ámbito de la Prov. de Bs. As..
  • Se ha incrementado el volumen de proceso y facturación de la línea “medios de pago” (tickets), proveyéndose en todas sus variantes a Sodexho Pass y ahora a Ticket Total S.A.
  • Continúa el suministro de productos especiales a A.C.A.R.A. Ente Cooperador, uno de los clientes más importantes en materia de impresiones gráficas de seguridad, al que proveemos Cédulas de Identificación de Automotores y otros formularios similares.
  • Incorporamos al HSBC BANK S.A. como un logro muy importante dentro de nuestra industria gráfica en el área valores, al cual le estamos suministrando cheques con servicios complementarios de inclusión de datos variables.
  • En el Área Servicios Tecnológicos y Complementarios para Entretenimiento (en el futuro Boldt S.A.):

Este Ejercicio continuó con el crecimiento sostenido y generalizado de los visitantes y la recaudación de los casinos y salas de bingo que operan con máquinas electrónicas de juegos de azar, exhibiendo de esta manera que sigue siendo un mercado en franco crecimiento, y demostrativo de que, en la medida que mejora el ingreso de la población, aumenta por encima de sus ratios la propensión al gasto en entretenimiento.

En nuestro Grupo, el desarrollo más importante sigue siendo el Casino Trilenium, en la Localidad de Tigre, además de contar con diferentes instalaciones en la Provincia de Buenos Aires, como el Casino de Tandil; el Casino del Mar, que opera en el Hotel Hermitage; y el Casino Central, ambos estos últimos en la Ciudad de Mar del Plata. Y también el Casino de Victoria, con un año ya de funcionamiento, en el cual Boldt S.A. tiene una participación del 30 %. En el transcurso de 2007 se incorporarán el funcionamiento del Casino de Melincué, con una participación del 60 %, y el de la Ciudad de Santa Fe, con una participación del 33 %.

Como acontecimientos importantes de esta área de negocios podemos destacar:

  • El Casino Trilenium es el mayor centro de entretenimientos de Latinoamérica en esta ya bien llamada industria; el crecimiento de los ingresos ha sido similar al del nivel de actividad, producto de una menor cantidad de público debido a la mayor competencia, seguido de una mejora en el gasto por persona. No obstante, el incremento de ventas no fue suficiente para afrontar los mayores costos de los que se tuvo que hacer cargo, sobre todo los referidos a las pérdidas ocasionadas por medidas de fuerza aplicadas por el personal de la Lotería, con el fin de percibir como remuneración el 3 % de los ingresos por tragamonedas, en concepto pretendido de “bonificación por productividad”. A la fecha se continúa con las negociaciones para brindar una solución a este tema, pero sus resultados son inciertos.

No obstante la magnitud y liderazgo de este Centro de Entretenimiento, debemos mencionar que los resultados obtenidos son absolutamente insuficientes frente a la apuesta realizada en origen; y desde ningún punto de vista, proyectando la misma, los accionistas tendrán posibilidad de recuperar la inversión realizada. Esto tiene su correlato en el cambio de legislación que rige los juegos de azar, y que fueran efectuados con posterioridad a la firma del contrato que vincula a Trilenium con el Instituto Provincial de Lotería y Casinos de la Prov. de Bs. As., el cual propicia, por una parte, la autorización de instalación de máquinas electrónicas de juegos de azar otorgada a salas de bingo dentro del radio de 150 km. del emplazamiento de Trilenium, aspecto expresamente prohibido según la Cláusula 13° del citado contrato; y por la otra el porcentaje de utilidad reconocido a los bingos que es superior al de Trilenium, vulnerando el principio de igualdad ante la ley consagrado por el Art. 16 de la Constitución Nacional.

La falta de recuperabilidad de la inversión, sumado al corto plazo que resta para la finalización del contrato, que es de sólo tres años, hace imposible la renovación del parque de máquinas instaladas en Trilenium. Al respecto, el Grupo viene realizando las presentaciones y reclamos formales correspondientes frente al Instituto Provincial, a fin de equiparar las condiciones de competencia, y los mismos prosiguen la vía administrativa correspondiente.

  • Lo más relevante de este Ejercicio fue toda la inversión realizada en mejora de los sistemas para control de la operación, incorporando el sistema EZ Pay, de propiedad de IGT, por ser el más compatible con nuestros sistemas a la vez de ser el más ventajoso económicamente, con el fin de reemplazar el uso de monedas por tickets y de esta manera lograr un mejor control de la operación y una mejora sensible en el servicio al cliente. Bajo esta modalidad está operando la totalidad del Casino de Tandil y un alto porcentaje de las máquinas de Casino del Mar y Casino Central de Mar del Plata, esperando tener en la primera mitad del presente año la totalidad de las máquinas bajo este sistema.
  • Se realizó una fuerte inversión en máquinas, un alto porcentaje financiado bajo la modalidad de leasing, a los efectos de mejorar la tecnología para compatibilizarla con el sistema EZ Pay y optimizar de esta manera la oferta lúdica.
  • En el Casino de la Ciudad de Miramar se completó e 75 % de las obras civiles correspondientes a la sala, y en el mes de enero se suscribió un acuerdo con el Instituto Provincial de Lotería y Casinos de la Prov. de Bs. As., con el fin de adecuar la totalidad de las instalaciones y hacernos cargo de todos los servicios complementarios como gastronomía, espectáculos y valet parking por un plazo de 10 años y con un ingreso del 50 % del producido por las máquinas electrónicas de juegos de azar. Dicho contrato se encuentra actualmente a la firma por parte del Instituto para la emisión del Decreto aprobatorio correspondiente.
  • Los ingresos del Casino de Tandil han seguido superando todas las estimaciones, a pesar de la ampliación del parque de máquinas instalado, lo que nos lleva a realizar una nueva inversión para adecuar la sala debido a la mayor cantidad de público y mejorar los aspectos de soporte correspondiente a nuestro personal. No obstante ello, se encuentra en plena evaluación la instalación de un Hotel y Casino con Sala de Convenciones en un predio concesionado por el Municipio, debido al fuerte crecimiento turístico que viene teniendo la Ciudad.
  • Se ha cumplido un año y dos meses de la puesta en funcionamiento del Casino de Victoria, sociedad de la cual poseemos un 30 %, y el mismo se ha transformado en una de las principales fuentes de ingreso para la Provincia, debido al monto de los cánones que percibe. Tiene una importante afluencia de público de la misma Provincia que se viene consolidando mes a mes, y de a poco se va reflejando en sus números. Este primer año ha sido dedicado principalmente a su puesta en funcionamiento, estimando que en el transcurso de 2007 se tendrá una mejora importante en sus resultados, acordes con la inversión y apuesta realizada.
  • Nuestro Grupo ha resultado adjudicatario de dos de las tres Licitaciones convocadas por la Provincia de Santa Fe para la concesión de sendos Casinos en Melincué y Santa Fe. A tales efectos se han constituido dos Sociedades: Casino Melincué S.A. e Inmobiliaria Melincué S.A., de las cuales nuestro Grupo posee el 60 % en asociación con la firma Inverama S.A., propiedad de un grupo español de primer nivel internacional. Y Casino Puerto Santa Fe S.A. y Nuevo Puerto Santa Fe S.A., de las cuales nuestro Grupo posee el 33 % junto a Inverama S.A. y Grainco S.A., un reconocido explotador de centros comerciales del interior, principalmente en el ámbito de la Prov. de Santa Fe.

Al momento se está a la firma de los correspondientes contratos de concesión y ya se han comenzado las obras respectivas, orientado ello a inaugurar ambos complejos antes de las fechas previstas de cumplimiento de contrato. Estos proyectos encuadran dentro del marco de posicionamiento estratégico de largo plazo en el cual prevemos un importante desarrollo futuro.

Esta línea de negocios, en la cual el Grupo viene trabajando desde el año 1995, oportunidad en que se instalaron las primeras máquinas electrónicas de juegos de azar en el Casino Central de Mar del Plata, se ha definido como estratégica esperándose que la misma se constituya en un pilar de nuestro crecimiento futuro. Todas estas actividades a partir de la escisión, quedan en cabeza de Boldt S.A.

  • En otro orden de cosas podemos destacar:

Tal como lo venimos mencionando en el desarrollo de esta Memoria y en la evolución de cada área de negocios en particular, lo más destacado de este año es el proceso de reorganización empresaria encarado a partir de la decisión del Directorio de fecha 27 de enero de 2006, aprobado por la Asamblea de Accionistas de fecha 26 de abril de 2006, por medio de la cual se escinde el patrimonio de Boldt S.A. a los efectos de constituir dos nuevas Sociedades: Una, Boldt Gaming S.A., que cotizará en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, conteniendo todos los activos y pasivos relacionados con el negocio de procesamiento teleinformático; otra, Boldt Impresores S.A., que no hará oferta pública de sus acciones y contendrá todos los activos y pasivos relacionados con el negocio gráfico; quedando en Boldt S.A. todos los activos y pasivos relacionados en el negocio de entretenimiento, hoteles, casinos, sus servicios complementarios y la actividad holding.

A la fecha de elaboración de esta Memoria ya se obtuvo la conformidad previa de los diferentes Institutos de Lotería, la aprobación de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y la previa aprobación de la Comisión Nacional de Valores, cuya definitiva se encuentra sujeta a la inscripción de dicho proceso en la Inspección General de Justicia, para luego proceder a la inscripción de las dos nuevas Sociedades en los organismos impositivos y de rentas pertinentes, estimando tener el trámite totalmente concluido para el 1ro. de febrero de 2007, fecha de entrada en vigencia y operación de las tres nuevas Sociedades constituidas.

En el mes de mayo de 2006, frente a problemas financieros de nuestro socio, Boldt S.A. debió adquirir un 39,5 % adicional de participación en el negocio derivado de VIBA S.A., llegando de esta forma a una tenencia total del 80 %. Debido a diversas dificultades de diferente índole, la Sociedad, al no poder continuar con sus actividades, tuvo que negociar con la Comisión Nacional de Juegos de Azar (CONAJZAR), la rescisión del contrato de explotación del juego denominado “Loto” y cancelar los cánones pendientes, quedando de esta manera sin actividad para realizar, dado que la licencia de explotación del “Bet-Book” fue cancelada en diciembre de 2005. Por estos motivos, en el transcurso del Ejercicio se realizaron las previsiones correspondientes y se amortizó la totalidad del valor llave abonado por la misma, no debiendo a esta altura ocasionar ningún impacto material, salvo el que pueda ocurrir por la disolución de la Sociedad, y aún así no será el mismo significativo.

Con motivo de nuestra participación en Trilenium S.A. y el Acuerdo de Accionistas suscripto con nuestro socio Tren de la Costa S.A. oportunamente, se sigue adelante en el Tribunal Arbitral de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires con los procedimientos formales para dirimir las controversias planteadas. A la fecha, no se ha producido aún el informe del perito sobre la verificación de los puntos de la pericia y no se han realizado las audiencias de prueba, previstas para el mes de diciembre pasado; a raíz de estas demoras se entiende que este asunto tendrá una solución en el transcurso de 2007, no habiendo incidido ningún factor por el cual pudiere estimarse un resultado desfavorable.

Cabe destacar que Standard & Poors sigue manteniendo la calificación de nuestra empresa como Global 2, lo cual significa que nuestros títulos puedan ser adquiridos por Fondos Comunes de Inversión y por las A.F.J.P.; en esta línea, es de resaltar el movimiento que ha tenido la Acción en el mercado durante el año 2006, superando el volumen operado en el año 2005. Debe mencionarse también la capitalización bursátil alcanzada a fines de diciembre de 2006 de $ 480 M, lo que representa un rendimiento de la Acción durante el año del 69 %, el cual supera el rendimiento del Indice Merval del año 2006, que fue de un 35,4 %, todo ello en línea con la gestión realizada por la empresa y el apoyo brindado por nuestros accionistas minoritarios.

  • Con relación al Estado de Situación Patrimonial que sometemos a consideración de los Señores Accionistas, podemos mencionar nuevamente y por cuarto año consecutivo “El Grupo ha sabido realizar una administración eficiente de sus recursos, focalizado en los costos y la atención al cliente, consolidando todos los cambios y promoviendo nuevos a los efectos de crear un crecimiento sustentable basado en su fortaleza patrimonial, generación de fondos y capacidad financiera para ser aplicados a los nuevos proyectos y desafíos que se presentan para el año2007”, cerrando un año con mejores resultados que los proyectados en su comienzo.

En este aspecto, nuevamente podemos sintetizar la gestión con las palabras solidez, consolidación, crecimiento y globalización, las que reflejan con claridad lo sucedido durante el año; a esos efectos y como hechos relevantes de esta situación podemos destacar:

  • Sólida estructura patrimonial, con un patrimonio neto superior a los $ 221 M, y un endeudamiento total equivalente al 38,2 % del mismo.
  • Sólida posición financiera, terminando el Grupo con una posición de Caja, en pesos y moneda extranjera e inversiones de corto y largo plazo, del orden de $ 82,7 M.
  • La cifra de ventas registró un incremento interanual del 19 %. La utilidad neta final del Ejercicio 2006 acusó un 16,21 %.
  • Coherente y sólida política de distribución de dividendos en efectivo y en acciones, con un capital actual de $ 100 M, proponiéndose una distribución de dividendos en efectivo de $ 40,5 M a los efectos de dar una señal clara de estabilidad en sus políticas, a los accionistas minoritarios e inversores.
  • Sólida generación de fondos en constante crecimiento, a lo largo de esta última década, demostrada a través del continuo crecimiento de su EBITDA (resultado antes de intereses, amortizaciones e impuesto a las ganancias). El cuadro que se expone a continuación es demostrativo de tal circunstancia.

El análisis en general y particular de nuestra situación patrimonial y financiera, capacidad de generación de fondos y de resultados, políticas de distribución de dividendos en efectivo y acciones, que se vienen manteniendo en estos últimos años como una constante, hacen de nuestra Acción un papel atractivo y sientan las bases para un mayor crecimiento de nuestra dispersión en el mercado, lo cual sigue constituyéndose en una intención firme de nuestro Directorio.

LAS SOCIEDADES CONTROLADAS

SERVICIOS PARA EL TRANSPORTE DE INFORMACION S.A.

En el transcurso del presente Ejercicio, Servicios para el Transporte de Información ha logrado reafirmar el crecimiento en todas sus áreas de cobertura, a través de una estrategia sólida en cuanto a logística, infraestructura de red, desarrollo de su propia tecnología y alta disponibilidad de servicio. Estos aspectos han permitido que la Red Wireless de Datos más amplia de la República Argentina, ascienda a la cantidad de 7.700 puntos On Line, con la instalación, puesta en marcha y mantenimiento de 1.200 nuevos puntos de venta en línea en el transcurso del año 2006.

S.P.T.I. alcanza este año la cantidad de 3.000 Radio Modems de diseño y producción propios, cumpliendo ampliamente con las expectativas esperadas, implementando también en este período el Software de Gestión y Administración “NMS”, íntegramente diseñado en sus laboratorios.

Esta Sociedad consolida definitivamente su condición de proveedor integral de servicios de telecomunicaciones en el Área de Entretenimiento, prestando servicios de conectividad con total idoneidad a Casino del Mar (Mar del Plata, Prov. de Bs. As.); Casino Victoria (Victoria, Prov. de Entre Ríos); Casino Tandil (Tandil, Prov. de Bs. As.); y Trilenium Casino del Tigre (Tigre, Prov. de Bs. As.).

Asimismo, cabe destacar la operación integral de telecomunicaciones para las terminales de Lotería de la Prov. de Buenos Aires, con 3.600 terminales en línea y la implementación exitosa del sistema off line; Lotería de Córdoba, finalizando la puesta en marcha de casi la totalidad del parque de terminales a instalar; Lotería de Santa Fé, para la Caja de Asistencia Social, y Lotería de Entre Ríos para el I.A.F.A.S., completando el proceso de migración de las terminales off line, sumándolas a la red de terminales en línea; como así también los servicios prestados a la Lotería de Formosa para el I.A.S., destacando para los dos últimos casos la renovación de los contratos correspondientes.

SOCIEDADES VINCULADAS CON INFLUENCIA SIGNIFICATIVA

TRILENIUM S.A.

El Casino Trilenium es el mayor centro de entretenimientos de Latinoamérica en esta ya bien llamada industria; el crecimiento de los ingresos ha sido similar al del nivel de actividad, producto de una menor cantidad de público debido a la mayor competencia, seguido de una mejora en el gasto por persona. No obstante, el incremento de ventas no fue suficiente para afrontar los mayores costos de los que se tuvo que hacer cargo, sobre todo los referidos a las pérdidas ocasionadas por medidas de fuerza aplicadas por el personal de la Lotería, con el fin de percibir como remuneración el 3 % de los ingresos por tragamonedas, en concepto pretendido de “bonificación por productividad”. A la fecha se continúa con las negociaciones para brindar una solución a este tema, pero sus resultados son inciertos.

No obstante la magnitud y liderazgo de este Centro de Entretenimiento, debemos mencionar que los resultados obtenidos son absolutamente insuficientes frente a la apuesta realizada en origen; y desde ningún punto de vista, proyectando la misma, los accionistas tendrán posibilidad de recuperar la inversión realizada. Esto tiene su correlato en el cambio de legislación que rige los juegos de azar, y que fueran efectuados con posterioridad a la firma del contrato que vincula a Trilenium con el Instituto Provincial de Lotería y Casinos de la Prov. de Bs. As., el cual propicia, por una parte, la autorización de instalación de máquinas electrónicas de juegos de azar otorgada a salas de bingo dentro del radio de 150 km. del emplazamiento de Trilenium, aspecto expresamente prohibido según la Cláusula 13° del citado contrato; y por la otra el porcentaje de utilidad reconocido a los bingos que es superior al de Trilenium, vulnerando el principio de igualdad ante la ley consagrado por el Art. 16 de la Constitución Nacional.

La falta de recuperabilidad de la inversión, sumado al corto plazo que resta para la finalización del contrato, que es de sólo tres años, hace imposible la renovación del parque de máquinas instaladas en Trilenium. Al respecto, el Grupo viene realizando las presentaciones y reclamos formales correspondientes frente al Instituto Provincial, a fin de equiparar las condiciones de competencia, y los mismos prosiguen la vía administrativa correspondiente.

SOCIEDADES VINCULADAS

CASINO VICTORIA S.A.

Se ha cumplido un año y dos meses de la puesta en funcionamiento del Casino de Victoria, sociedad de la cual poseemos un 30 %, y el mismo se ha transformado en una de las principales fuentes de ingreso para la Provincia, debido al monto de los cánones que percibe. Tiene una importante afluencia de público de la misma Provincia que se viene consolidando mes a mes, y de a poco se va reflejando en sus números. Este primer año ha sido dedicado principalmente a su puesta en funcionamiento, estimando que en el transcurso de 2007 se tendrá una mejora importante en sus resultados, acordes con la inversión y apuesta realizada.

PERSPECTIVAS

El próximo Ejercicio, de acuerdo al comportamiento de los negocios actuales, los proyectos en curso y las perspectivas favorables de las diferentes variables económicas para continuar en la misma tónica de crecimiento, nos anticipan un año 2007 con excelentes resultados y oportunidades de negocio.

En este aspecto esperamos:

  • Finalizar el proceso de reorganización societaria iniciado, con el fin de lograr una mayor eficiencia en el uso de los recursos y consolidar de esta manera nuestra posición de liderazgo a través de asociaciones estratégicas, que nos mantengan a la vanguardia de las soluciones tecnológicas propuestas.
  • A partir de los ratios de crecimiento del último trimestre del año, esperamos crecer significativamente en la línea de negocio más importante de nuestra actividad, Servicios de Teleinformática para el mercado de explotación de juegos, que se encontrará en cabeza de Boldt Gaming S.A.
  • Poner en funcionamiento para mediados de año el Casino de Melincué y para fines de este año el Casino de Santa Fé, dando de esta manera cumplimiento anticipado a las concesiones obtenidas en la Provincia de Santa Fé, e iniciando un proceso como concesionarios y explotadores de salas de casino y hotelería con emprendimientos turísticos asociados, posicionándonos en un mercado que consideramos estratégico en el largo plazo, con fuertes expectativas de crecimiento futuro.
  • Seguir consolidando nuestro liderazgo en el negocio de la industria gráfica, con calidad y seguridad, tratando de brindar cada vez más servicios con mayor valor agregado.
  • Continuar con nuestras políticas de sano crecimiento, transparencia en nuestros negocios y cuidado de los inversores y accionistas minoritarios.

Si el resultado y la generación de fondos del Ejercicio 2005/2006 ha sido el mayor obtenido en moneda constante a lo largo de nuestra trayectoria, aspiramos a que el nuevo período iniciado el 1ro. de noviembre de 2006 genere las mismas expectativas, dado que están dadas las condiciones internas, externas y de capacidad empresaria como para ello.

Saludamos a los Señores Accionistas con nuestra mayor consideración.

Buenos Aires, 5 de enero de 2007

EL DIRECTORIO

Antonio Ángel Tabanelli

Presidente