Boldt — Annual Report 2004

Jan 10, 2005

M E M O R I A

Señores Accionistas:

Con motivo del cierre del Ejercicio Económico Nro. 7 finalizado el 31 de Octubre de 2004, nos es grato presentar a la consideración de los Señores Accionistas la documentación prescripta por el Art. 234, inc. 1º, de la Ley de Sociedades Comerciales.

El mejoramiento de la situación general del país, que comenzó a apreciarse durante el pasado año, ha continuado su consolidación durante el presente ejercicio. Los índices inflacionarios se han mantenido bajos, la cotización de la divisa estadounidense ha sufrido poca variación durante el ejercicio, la tasa de desempleo ha disminuido y se ha obtenido superávit fiscal. Estos factores han producido el mejoramiento general de la situación macroeconómica, que se refleja en las elevadas tasas de crecimiento del Producto Bruto Interno.

Siendo Trilenium una empresa dedicada al entretenimiento, la percepción del público de un mejoramiento en la situación general del país trae aparejada una mayor afluencia de público y por ende una mayor recaudación.

No obstante el mejoramiento en los indicadores operativos y financieros mencionados en los párrafos anteriores y su consecuente efecto en los estados contables de Trilenium, debemos aclarar que éstos resultan absolutamente insuficientes vis a vis la importante inversión realizada.

El resultado del presente ejercicio y su proyección para los años remanentes de concesión no son suficientes para que los accionistas recuperen la inversión efectuada al inicio del proyecto. Esto está básicamente originado en el cambio de la legislación que rige los juegos de azar y que fuera efectuado con posterioridad a la firma del contrato que vincula a Trilenium y al Instituto Provincial de Lotería y Casinos. Cabe aclarar, que la decisión de la inversión original que comportó la construcción y puesta en marcha de este proyecto se tomó en base a premisas que emergían de un Estudio de Mercado que contemplaba a) cantidad de casinos en la zona de influencia, b) cantidad de máquinas tragamonedas instaladas en el área y c) rentabilidad derivada de la relación máquina/habitante en ese radio. Los resultados de esa investigación, realizada por una reconocida consultora independiente, mostraban una sustancial diferencia respecto de lo que, con el paso de los años, ocurrió en la realidad.

Tal como lo expresáramos en el párrafo precedente, las modificaciones en la legislación de juegos de azar puestas en vigencia a posteriori de la firma del contrato suscripto entre Trilenium y el Instituto Provincial de Lotería y Casinos han perjudicado la posición de la empresa en el mercado, donde su participación en el market share de máquinas electrónicas ha descendido estrepitosamente pasando del 66% al 28% en los años transcurridos de concesión. Estas modificaciones pueden resumirse fundamentalmente en dos situaciones; la primera es la autorización para la instalación de máquinas electrónicas de juegos de azar otorgada a Salas de Bingos dentro de un radio de 150 km. alrededor de Trilenium, lo cual está expresamente prohibido en la cláusula 13 del contrato suscripto entre las partes. La segunda es que el porcentaje de la utilidad producida por las máquinas electrónicas de juegos de azar reconocido a los Bingos es superior al que se acordara contractualmente con Trilenium, vulnerando el principio de igualdad ante la ley protegido por el artículo 16 de la Constitución Nacional, toda vez que no resulta válido el tratamiento diferenciado para quienes se encuentran en similares condiciones.

Esta desigualdad incide en forma directa respecto de la competencia que ejercen las Salas de Bingo y el Casino de Tigre. Toda vez que Trilenuim, en tanto percibe una remuneración menor que los Bingos, se encuentra en inferioridad de condiciones para renovar y actualizar las máquinas electrónicas, las que se encuentran en constante avance tecnológico en el mercado extranjero.

Respecto a las situaciones planteadas en los párrafos anteriores se ha continuado con la presentación de reclamos formales ante el Instituto Provincial de Loterías y Casinos de la Provincia de Buenos Aires a fin de equiparar las condiciones de competencia. Dicha presentación prosigue la vía administrativa correspondiente.

PALABRAS FINALES

La Asamblea deberá tratar los puntos del Orden del Día establecidos.

Deseamos expresar nuestro agradecimiento a todos los que nos han acompañado permanentemente, principalmente a nuestros proveedores, clientes e instituciones financieras, quienes nos han brindado su constante apoyo para alcanzar los objetivos del presente ejercicio.

Además, en forma muy especial, queremos reconocer a todo el personal de nuestra empresa, sin cuyo esfuerzo no se hubiera podido alcanzar los resultados obtenidos.

Saludamos a los Señores Accionistas con nuestra mayor consideración.

Buenos Aires, 16 de diciembre de 2004

EL DIRECTORIO

TRILENIUM S.A.

Estados contables

al 31 de octubre de 2004

TRILENIUM S.A.

INDICE

Composición del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora

Estados contables al 31 de octubre de 2004 presentados en forma comparativa

Estados contables básicos

Estado de situación patrimonial

Estado de resultados

Estado de evolución del patrimonio neto

Estado de flujo de efectivo

Información complementaria

Notas 1 a 15

Anexos A, B, D, E, F, G y H

Informe de los auditores sobre estados contables

Informe de la Comisión Fiscalizadora

Composición del Directorio

Designado por la Asamblea General Ordinaria del 21 de marzo de 2003 (por el lapso de dos ejercicios)

Presidente: Antonio Eduardo Tabanelli

Vicepresidente: Jorge Oscar Morón

Directores titulares: Antonio Angel Tabanelli

Luis Santiago Galli

Directores suplentes: Guillermo José Eumann

Matías María Brea

Mario Fernando Rodríguez Traverso

Santiago Marfot

Composición de la Comisión Fiscalizadora

Designada por la Asamblea General Ordinaria del 30 de junio de 2004

Síndicos titulares: Carlos Jorge Schulz

Jorge Eduardo Dietl

Ricardo De Lellis

Síndicos suplentes: Julián Martin

Jorge Asiain

Claudio Norberto Bercholc

Estados contables por el ejercicio anual Nº 7 iniciado el 1° de noviembre de 2003 y finalizado el 31 de octubre de 2004 presentados en forma comparativa con el ejercicio anterior

Expresados en pesos

Domicilio legal: Aristóbulo del Valle 1257 - Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Actividad principal: Prestación de servicios de procesamiento para terceros, explotación de salas de espectáculos, gastronomía y afines

Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio del estatuto: 7 de diciembre de 1998

Fecha de inscripción de la última modificación del estatuto: 3 de enero de 2001

Número de inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

Fecha en que se cumple el plazo de duración de la Sociedad: 7 de diciembre de 2097

Información sobre las Sociedades controlantes:

Denominación: Boldt S.A. Domicilio legal: Aristóbulo del Valle 1257 - 2° Piso - Ciudad Autónoma de Buenos Aires Actividad principal: Servicios especializados en el procesamiento de especies valoradas, tanto en la gráfica de impresiones de seguridad y técnicas específicas relacionadas, como en sistemas de computación y de comunicaciones. Participación de la sociedad controlante sobre el patrimonio: 50,00% Porcentaje de votos de la sociedad controlante: 50,00%

Denominación: Sociedad Comercial del Plata S.A. Domicilio legal: Reconquista 1088 - 9° piso - Ciudad Autónoma de Buenos Aires Actividad principal: Inversión en valores mobiliarios Participación de la sociedad controlante sobre el patrimonio: 50,00% Porcentaje de votos de la sociedad controlante: 50,00%

Composición del capital (Nota 6):

Cantidad		Tipo, valor nominal y N° de votos Que otorga cada una		Suscripto, integrado e inscripto
				$
32.600.000		Ordinarias nominativas no endosables de valor nominal $ 1,00 y con derecho a un voto por acción		32.600.000

Véase nuestro informe de fecha:

16 de diciembre de 2004

FINSTERBUSCH PICKENHAYN SIBILLE

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Jorge Eduardo Dietl

Socio

Contador Público (U.B.A.)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº CIX Fº 57

Síndico - Por Delegación

Comisión Fiscalizadora

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL

al 31 de octubre de 2004 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

ACTIVO   31/10/04     31/10/03   PASIVO   31/10/04     31/10/03

ACTIVO CORRIENTE PASIVO CORRIENTE

Deudas

Caja y bancos (Nota 3.1) 9.248.327 4.442.141 Comerciales (Nota 3.4.1) 3.893.563 5.777.597

Inversiones temporarias (Anexo D y Notas 2.3.4) 14.125.091 4.520.767 Préstamos (Notas 3.5.1, 8, 9 y 10) 6.426.627 8.637.770

Créditos por ventas (Nota 3.2) 6.104.692 5.153.966 Remuneraciones y cargas sociales (Nota 3.6) 1.163.385 757.712

Otros créditos (Nota 3.3.1) 2.231.626 1.925.792 Cargas fiscales (Notas 3.7.1 y 2.3.9) 7.766.432 3.576.007

Bienes de cambio (Nota 2.3.5) 264.199 190.333 Otros pasivos (Nota 3.8) 262.086 427.287

Total deudas 19.512.093 19.176.373

Previsiones (Anexo E y Nota 2.3.8) 250.000 106.025

Total del activo corriente 31.973.935 16.232.999 Total del pasivo corriente 19.762.093 19.282.398

ACTIVO NO CORRIENTE PASIVO NO CORRIENTE

Otros créditos (Nota 3.3.2.) 584.194 397.213 Deudas

Bienes de uso (Anexo A y Nota 2.3.6) 71.174.218 82.992.430 Comerciales (Nota 3.4.2) - 468.562

Activos intangibles (Anexo B y Nota 2.3.7) 14.891.481 19.853.608 Cargas fiscales (Notas 3.7.2 y 2.3.9) 2.390.071 3.161.069

Préstamos (Notas 3.5.2, 8, 9 y 10) 555.974 6.481.991

Total del activo no corriente 86.649.893 103.243.251 Total del pasivo no corriente 2.946.045 10.111.622

Total del pasivo 22.708.138 29.394.020

PATRIMONIO NETO (según estado respectivo) 95.915.690 90.082.230

Total del activo 118.623.828 119.476.250 Total 118.623.828 119.476.250

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.

Véase nuestro informe de fecha:

16 de diciembre de 2004

FINSTERBUSCH PICKENHAYN SIBILLE

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Jorge Eduardo Dietl Antonio Eduardo Tabanelli

Socio Presidente

Contador Público (U.B.A.)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº CIX Fº 57

Síndico - Por Delegación

Comisión Fiscalizadora

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

ESTADO DE RESULTADOS

Por el ejercicio anual finalizado el 31 de octubre de 2004 comparativo con el ejercicio anterior

(en pesos)

	Ejercicio finalizado el
	31/10/04	31/10/03
Ingresos por servicios (Nota 4.1)	66.285.083	52.048.940
Costo de los servicios prestados (Anexo F)	(35.234.652)	(32.642.133)
Ganancia bruta	31.050.431	19.406.807
Gastos de comercialización (Anexo H)	( 5.935.191)	( 4.715.361)
Gastos de administración (Anexo H)	( 6.031.989)	( 6.231.402)
Resultados financieros (incluyendo el resultado por
exposición a la inflación) (Nota 4.2)
Generados por activos	262.542	2.780.197
Generados por pasivos	( 1.417.366)	( 2.237.836)
Otros ingresos (egresos) (Nota 4.3)	( 316.403)	3.415.051
Ganancia antes de impuestos	17.612.024	12.417.456
Impuesto a las ganancias (Nota 2.3.9)	( 8.778.564)	( 7.106.267)
Ganancia del ejercicio	8.833.460	5.311.189

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.

Jorge Eduardo Dietl Antonio Eduardo Tabanelli

Socio Presidente

ESTADO DE EVOLUCION DEL PATRIMONIO NETO

Por el ejercicio anual finalizado el 31 de octubre de 2004 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

			Resultados acumulados		Total del patrimonio neto
	Aportes de los propietarios		Ganancias reservadas		Ejercicio finalizado el

	Capital suscripto	Ajuste de   capital	Total	Reserva    legal	Resultados no   asignados	Total	31/10/04	31/10/03
Saldos al inicio del ejercicio según estados contables del ejercicio anterior	32.600.000	39.063.401	71.663.401	907.255	17.511.574	18.418.829	90.082.230	89.808.496
Modificación del saldo (1)	-	-	-	-	-	-	-	( 2.405.855)
Saldos modificados	32.600.000	39.063.401	71.663.401	907.255	17.511.574	18.418.829	90.082.230	87.402.641
Distribución de dividendos anticipados por
resolución del Directorio del 29 de abril de 2003	-	-	-	-	-	-	-	( 2.631.600)
Destinado por resolución de Asamblea Ordinaria del 30 de junio de 2004	-	-	-	265.560	( 265.560)	-	-	-
Distribución de dividendos por resolución de Asamblea Ordinaria del 30 de junio de 2004	-	-	-	-	( 3.000.000)	( 3.000.000)	( 3.000.000)	-
Ganancia del ejercicio según el estado de resultados	-	-	-	-	8.833.460	8.833.460	8.833.460	5.311.189
Saldos al cierre del ejercicio	32.600.000	39.063.401	71.663.401	1.172.815	23.079.474	24.252.289	95.915.690	90.082.230

(1) La Sociedad ha registrado un ajuste de ejercicios anteriores por un monto neto de $ (2.405.855) resultante de un ajuste a bienes de uso producido como consecuencia de la corrección de vidas útiles originales efectuadas por la empresa del equipamiento de tragamonedas y el Centro de Computo Casino ($ -2.482.153) y del ajuste por impuesto diferido ($ 76.298)

ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO

Correspondiente al ejercicio anual finalizado el 31 de octubre de 2004 comparativo con el ejercicio anterior

(en pesos)

	Ejercicio finalizado el
	31/10/04		31/10/03
VARIACIONES DEL EFECTIVO
Efectivo al inicio del ejercicio	8.962.908		3.706.422
Efectivo al cierre del ejercicio	23.373.418		8.962.908
Aumento neto del efectivo	14.410.510		5.256.486
CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO
Actividades operativas
Ganancia del ejercicio	8.833.460		5.311.189
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo
proveniente de las actividades operativas
Depreciación de bienes de uso y activos intangibles	17.715.490		18.810.188
Aumento/(Disminución) en previsiones	143.975		( 366.047)
Bajas de bienes de uso	5.831		565.730
Cambios en activos y pasivos operativos
(Aumento)/Disminución en créditos por ventas	( 950.726)		2.598.847
(Aumento)/Disminución en otros créditos	( 492.815)		7.574.986
Aumento en bienes de cambio	( 73.866)		( 57.051)
Disminución en deudas comerciales	( 2.352.596)		( 1.551.654)
Aumento/(Disminución) en remuneraciones y cargas sociales	405.673		( 267.837)
Aumento en cargas fiscales	3.419.427		1.491.498
(Disminución)/Aumento en otros pasivos	( 165.201)		472.830
Flujo neto de efectivo generado en las actividades operativas	26.488.652		34.582.679
Actividades de inversión
Pagos por compras de bienes de uso	( 940.982)		(18.046.289)
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión	( 940.982)		(18.046.289)
Actividades de financiación
Pagos de préstamos	( 8.137.160)		( 8.648.304)
Pagos de dividendos	( 3.000.000)		( 2.631.600)
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de financiación	( 11.137.160)		(11.279.904)
Aumento neto del efectivo	14.410.510		5.256.486

Nota 1 - DESCRIPCION DEL NEGOCIO

En virtud del contrato celebrado el 29 de enero de 1999 por Boldt S.A. y Tren de la Costa S.A. (ahora denominada Parque de la Costa S.A.) con el Instituto Provincial de Loterías y Casinos de la Provincia de Buenos Aires, la Sociedad construyó un edificio en el Partido de Tigre, frente a la estación Delta del Tren de la Costa, destinado a la instalación de una sala de juegos o casinos, habiendo cedido el uso de la misma por un período de 10 años al mencionado Instituto, que es el plazo de duración del contrato con el citado Instituto.

El espacio actualmente cedido posee 77 mesas de juego y 1.805 máquinas electrónicas de juegos de azar.

Trilenium S.A. tiene a su cargo la implementación y el mantenimiento del servicio de procesamiento de los archivos de datos de las máquinas electrónicas de azar y a su exclusivo cargo y beneficio la de los servicios de bar, confitería, restaurante, playa de estacionamiento y demás servicios de entretenimientos autorizados por el mencionado Instituto.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS

La Sociedad ha aplicado a partir del 31 de octubre de 2003 nuevas normas contables de valuación y exposición aprobadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, lo que ha implicado el reconocimiento de ajustes a resultados de ejercicios anteriores (originados por el cálculo del impuesto diferido), reclasificaciones y adaptación de la información comparativa.

Los estados contables al 31 de octubre de 2004 han sido preparados de acuerdo con las disposiciones de la ley de sociedades comerciales, las normas de la Comisión Nacional de Valores (CNV), y teniendo en cuenta las normas contables profesionales vigentes en la República Argentina.

Las normas contables más relevantes aplicadas por la Sociedad han sido las siguientes:

2.1) Unidad de medida

Las normas contables profesionales establecen que la información contable debe ser presentada en moneda homogénea cuando exista un contexto de inestabilidad monetaria en el país.

La profesión contable consideró que durante el período comprendido entre el 1° de septiembre de 1995 y el 31 de diciembre de 2001 la moneda argentina era estable y, en consecuencia, no se requería ajuste por inflación para las transacciones efectuadas en dicho período.

El 16 de julio de 2002 el Poder Ejecutivo Nacional (PEN) dictó el Decreto 1269/2002, estableciendo que los estados contables debían reflejar las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda como consecuencia de la crisis económica e inestabilidad monetaria que atravesaba el país. Con fecha 20 de marzo de 2003 emite el Decreto 664/2003, decidiendo suspender el ajuste por inflación a partir del 1° de marzo de 2003.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.1) Unidad de medida (cont.)

La Resolución MD 41/2003 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, considera que la reexpresión de estados contables en moneda homogénea debe continuar siendo aplicada hasta el 30 de septiembre de 2003.

La Resolución General N° 441 de la Comisión Nacional de Valores (CNV) establece que el procedimiento de ajuste por inflación debe ser suspendido a partir del 1 de marzo de 2003.

La información contable se presenta según lo requerido por las normas legales vigentes y, en tal sentido, los estados contables principales se han ajustado por inflación hasta el 28 de febrero de 2003 únicamente.

La Sociedad no expone los estados contables ajustados en moneda constante del 30 de septiembre de 2003, debido a que la variación del IPIM en el período comprendido entre el 1° de marzo de 2003 y el 30 de septiembre de 2003 fue una deflación de 2,18% y su efecto sobre los estados contables no es significativo.

A fin de dar cumplimiento a las normas contables vigentes se informa que el efecto en resultados no asignados de reexpresar la información contable al 30 de septiembre de 2003 es $ 230.887 (pérdida).

A los efectos de la reexpresión de la información contable en moneda homogénea, se ha seguido la metodología establecida por la Resolución Técnica N° 6, modificada por las Resoluciones Técnicas N° 17 y 19 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), y se han utilizado coeficientes de ajuste derivados del Indice de Precios Internos Mayoristas (IPIM).

2.2) Criterios de exposición

Los estados contables se presentan de acuerdo con los criterios de exposición establecidos por las Resoluciones Técnicas Nº 8 y 9 modificadas por las Resoluciones Técnicas N° 19, 20 y 21 de la FACPCE.

A los efectos de la presentación comparativa, se efectuaron las reclasificaciones necesarias sobre los estados contables del ejercicio anterior para exponerlas sobre bases uniformes.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.3) Criterios de valuación

Los principales criterios de valuación seguidos en la confección de los estados contables se detallan a continuación:

2.3.1) Reconocimiento de ingresos

Los ingresos por la venta de servicios se reconocen en el estado de resultados en proporción al porcentaje de cumplimiento de la transacción a la fecha de cierre. El porcentaje de cumplimiento se valúa en función al trabajo realizado.

2.3.2) Componentes financieros implícitos

No han sido segregados los componentes financieros implícitos dado que en función de los actuales plazos de cobro y pago los mismos no son significativos.

2.3.3) Moneda extranjera

Los activos y pasivos denominados en moneda extranjera y detallados en el Anexo G, se valuaron en pesos argentinos utilizando los tipos de cambio vigentes al cierre del ejercicio.

Las diferencias de cambio resultantes han sido imputadas a la línea resultados financieros generados por activos o por pasivos, según corresponda, del estado de resultados.

2.3.4) Inversiones temporarias

Fondo común de inversión: a su valor de cotización al cierre del ejercicio.

Plazo fijo: fue valuado en pesos argentinos utilizando el tipo de cambio vigente al cierre del ejercicio aplicable para su liquidación según las disposiciones cambiarias vigentes a dicha fecha más los intereses devengados.

Caja de ahorro: a su valor de origen más intereses devengados al cierre del ejercicio.

Títulos: a su valor de cotización al cierre del ejercicio.

2.3) Criterios de valuación (cont.)

2.3.5) Bienes de cambio

Bienes de gastronomía y bienes para merchandising: a su costo de reposición.

El valor de los bienes de cambio no excede el valor recuperable de los mismos.

2.3.6) Bienes de uso

Se han valuado al costo de adquisición reexpresado según lo establecido en Nota 2.1. neto de las depreciaciones acumuladas correspondientes. El costo de adquisición incluye todas las erogaciones necesarias para poner los bienes en condiciones de ser utilizados económicamente.

Las depreciaciones se calcularon aplicando tasas anuales suficientes para extinguir sus valores al término de la vida útil estimada o al término de la duración del contrato indicado en Nota 1, lo que ocurra primero.

Las depreciaciones del Equipamiento tragamonedas y del Centro de Cómputos Casino originalmente se calculaban en base al término de la duración del contrato con la Lotería. Durante el ejercicio anterior, el plazo de depreciación se ajustó a sesenta meses, generando un ajuste a resultados de ejercicios anteriores como consecuencia de la corrección de las vidas útiles originales efectuada por la empresa.

El Directorio de la Sociedad considera que el valor residual registrado de los bienes de uso, considerados por grupos homogéneos de bienes, no excede el valor de uso estimado en base a la información disponible a la fecha de emisión de los estados contables.

2.3.7) Activos intangibles

Se han valuado a su costo original reexpresado según lo establecido en Nota 2.1.

Gastos de organización y puesta en marcha: Corresponden a los costos incurridos durante la organización y puesta en marcha del proyecto, netos de las depreciaciones acumuladas correspondientes.

2.3) Criterios de valuación (cont.)

2.3.7) Activos intangibles (cont.)

Las depreciaciones se calcularon por el método de la línea recta, aplicando originalmente una tasa anual suficiente para extinguir los valores al término de la duración del contrato con la Lotería. El valor residual al 31 de octubre de 2002, se amortiza en cinco años, a partir del ejercicio iniciado el 1° de noviembre de 2003.

El Directorio de la Sociedad considera que el valor residual de los activos intangibles no supera su valor recuperable.

2.3.8) Previsiones

Para juicios: constituida en base a la estimación de riesgos efectuada por la empresa.

2.3.9) Impuesto a las ganancias

La Sociedad aplica el método de lo diferido para reconocer los efectos contables del impuesto a las ganancias. En base a dicho método, se reconoce como activo o pasivo por impuesto diferido el efecto fiscal futuro de las diferencias temporarias derivadas de las diferencias entre la valuación contable e impositiva de activos y pasivos.

El activo por impuesto diferido es reconocido contablemente únicamente en la medida de su recuperabilidad.

El detalle de los principales componentes del activo y pasivo por impuesto diferido es el siguiente:

	Estados contables por el ejercicio       cerrado el
	31/10/04	31/10/03
Activos por impuesto diferido
Bienes de uso	584.194	315.050
Deudas comerciales	149.513	224.269
Remuneraciones y cargas fiscales	-	35.063
Otros pasivos	266.000	310.199
Previsiones	87.500	37.109
Total activo por impuesto diferido (Notas 3.3.1 y 3.3.2)	1.087.207	921.690
Pasivos por impuesto diferido
Activos intangibles	2.390.071	3.161.069
Total pasivo por impuesto diferido (Nota 3.7.2)	2.390.071	3.161.069

2.3.9) Impuesto a las ganancias (cont.)

El cargo por impuesto a las ganancias incluye tanto la provisión contable determinada sobre bases fiscales (impuesto corriente), como las variaciones de los saldos de las cuentas de impuesto diferido. El desglose del mismo es el siguiente:

	31/10/04	31/10/03
Impuesto corriente	9.715.079	4.790.590
Impuesto diferido	( 936.515)	2.315.677
Total impuesto sobre resultado ordinario	8.778.564	7.106.267

La conciliación entre el cargo por impuesto a las ganancias del ejercicio y el que resulta de aplicar la tasa impositiva vigente sobre el resultado contable antes del impuesto, es la siguiente:

Resultado del ejercicio antes de impuesto	17.612.024	12.417.456
Tasa del impuesto vigente	35%	35%
Resultado del ejercicio a la tasa del impuesto	6.164.208	4.346.110
Diferencias permanentes a la tasa del impuesto
Gastos no deducibles	2.614.356	2.760.157
Subtotal diferencias permanentes a la tasa del impuesto	2.614.356	2.760.157
Total cargo a resultados por impuesto a las ganancias	8.778.564	7.106.267

El saldo registrado como impuesto diferido activo no supera su valor recuperable.

2.3.10) Impuesto a la ganancia mínima presunta

El impuesto a la ganancia mínima presunta (IGMP) fue establecido con efecto a partir de los cierres de ejercicio al 31 de diciembre de 1998 por la Ley N° 25.063 por el término de diez ejercicios anuales. Este impuesto es complementario del impuesto a las ganancias, dado que, mientras este último grava la utilidad impositiva del ejercicio, el IGMP constituye una imposición mínima que grava la renta potencial de ciertos activos a la tasa del 1%, de modo que la obligación fiscal de la Sociedad coincidirá con el mayor de ambos impuestos. Sin embargo, si el IGMP excede en un ejercicio fiscal al impuesto a las ganancias determinado, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta de cualquier excedente del impuesto a las ganancias sobre el IGMP que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes.

No se ha constituido una provisión para el IGMP dado que el impuesto a las ganancias resulta superior al mismo.

2.3.11) Uso de estimaciones

La preparación de estados contables de acuerdo con las normas contables profesionales requiere que la Dirección de la Sociedad realice estimaciones a la fecha de los estados contables acerca del valor de ciertos activos y pasivos, incluyendo aquellos de naturaleza contingente, como así también de las cifras informadas de ciertos ingresos y gastos generados durante el ejercicio. El valor real final de las transacciones y de los rubros afectados por estas estimaciones puede diferir de los montos estimados.

2.3.12) Efectivo y equivalentes de efectivo

Efectivo y equivalentes de efectivo comprende los saldos de caja y bancos e inversiones de alta liquidez:

31/10/04     31/10/03

Caja y bancos	9.248.327	4.442.141
Inversiones temporarias	14.125.091	4.520.767
	23.373.418	8.962.908

Nota 3 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL

31/10/04     31/10/03

3.1) Caja y bancos

Caja en moneda nacional	103.819	81.512
Caja en moneda extranjera (Anexo G y Nota 2.3.3)	6.290	95.398
Bancos	933.840	188.082
Cuenta remunerada	8.074.598	4.002.514
Recaudaciones a depositar	75.154	31.464
Tarjetas de crédito	49.619	40.589
Tickets	5.007	2.582
Total	9.248.327	4.442.141

Nota 3 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL (cont.)

3.2) Créditos por ventas

Comunes	6.104.692	5.153.966
Total	6.104.692	5.153.966

3.3) Otros créditos

3.3.1) Corrientes

Impuesto diferido (Nota 2.3.9)	503.013	606.640
Gastos a recuperar	207.026	110.527
Documentos a cobrar	-	134.040
Gastos pagados por adelantado	134.000	328.920
Garantías otorgadas	3.200	3.200
Depósitos en garantía (Nota 13)	640.062	601.645
Anticipos a proveedores	503.724	81.058
Seguros a devengar	150.091	8.728
Diversos	90.510	51.034
Total	2.231.626	1.925.792

3.3.2) No corrientes

Impuesto diferido (Nota 2.3.9)	584.194	315.050
Gastos a devengar	-	82.163
Total	584.194	397.213

3.4) Deudas comerciales

3.4.1) Corrientes

Comunes locales	2.849.403	1.847.428
Comunes del exterior (Anexo G y Nota 2.3.3)	649.664	991.363
Documentadas en moneda nacional	331.295	390.326
Documentadas en moneda extranjera (Anexo G y Nota 2.3.3)	-	2.456.035
Sociedades art. N° 33 Ley N° 19550 (Nota 5)	63.201	92.445
Total	3.893.563	5.777.597

3.4.2) No corrientes

Comunes del exterior (Anexo G y Nota 2.3.3)	-	468.562
Total	-	468.562

Nota 3 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL (cont.)

3.5) Préstamos

3.5.1) Corrientes

Bancarios (Notas 8, 9 y 10)	6.390.108	8.523.203
Adelantos en cuenta corriente	36.519	114.567
Total	6.426.627	8.637.770

3.5.2) No corrientes

Bancarios (Notas 8, 9 y 10)	555.974	6.481.991
Total	555.974	6.481.991

3.6) Remuneraciones y cargas sociales

Cargas sociales	245.373	182.348
Provisiones	518.012	335.364
Gratificaciones	400.000	240.000
Total	1.163.385	757.712

3.7) Cargas fiscales

3.7.1) Corrientes

Impuesto a las ganancias
Provisión de impuesto a las ganancias	9.715.079	4.790.590
Menos: Anticipos y retenciones de impuesto a las ganancias	(2.986.690)	(2.120.573)
Impuesto al valor agregado	943.209	715.544
Ingresos brutos	57.595	125.490
Impuestos, tasas y contribuciones	27.745	33.639
Diversos	9.494	31.317
Total	7.766.432	3.576.007

3.7.2) No corrientes

Impuesto diferido (Nota 2.3.9)	2.390.071	3.161.069
Total	2.390.071	3.161.069

3.8) Otros pasivos

Sociedades art. N° 33 Ley N° 19.550 (Nota 5)	160.803	345.692
Diversos	101.283	81.595
Total	262.086	427.287

Nota 4 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE RESULTADOS

4.1) Ingresos por servicios

Ingresos correspondientes al procesamiento de los archivos de datos de las máquinas electrónicas de azar	55.860.513	42.717.406
Ingresos gastronomía	8.205.987	7.113.649
Ingresos estacionamiento	1.851.493	1.739.688
Diversos	367.090	478.197
Total	66.285.083	52.048.940

4.2) Resultados financieros (incluyendo

el resultado por exposición a la inflación)

Generados por activos:
Resultado por exposición a la inflación	-	506.722
Intereses	350.815	389.974
Descuentos obtenidos	82	1.902.072
Diferencias de cambio	( 88.355)	( 18.571)
	262.542	2.780.197
Generados por pasivos:
Coeficiente de Estabilización de Referencia (CER)	( 570.901)	( 317.570)
Resultado por exposición a la inflación	-	( 187.817)
Intereses por préstamos	( 768.865)	( 2.151.373)
Intereses por proveedores	( 24.911)	( 262.517)
Diferencias de cambio	( 48.295)	785.998
Diversos	( 4.394)	( 104.557)
	( 1.417.366)	( 2.237.836)

4.3) Otros ingresos (egresos)

Recupero de leasing	-	4.008.980 (1)
Recupero de gratificaciones	-	63.550
Comisiones por garantías	( 288.207)	( 743.937)
Resultado venta de bienes de uso	-	135.039
Diversos	( 28.196)	( 48.581)
Total	( 316.403)	3.415.051

(1) Corresponde al recupero de cuotas de leasing devengadas en virtud del acuerdo celebrado el 10 de marzo de 2003 con IGT Argentina S.A., que tuvo por objeto la adquisición de máquinas electrónicas de azar previamente dados en locación con opción a compra.

Nota 5 - OPERACIONES Y SALDOS CON LAS SOCIEDADES CONTROLANTES (ART. N° 33 LEY N° 19.550)

OPERACIONES
Sociedades controlantes
Boldt S.A.
Ventas, servicios y otros	-	84.816
Comisiones	( 288.207)	( 743.937)
Recupero de gastos, tareas administrativas y otros
y servicio de monitoreo, control y administración de máquinas tragamonedas	( 687.449)	( 701.465)
Sociedad Comercial del Plata S.A. / Parque de la Costa S.A.
Alquileres, consumo de agua y otros	-	( 216.848)

SALDOS
Sociedades controlantes
Boldt S.A.
Deudas comerciales	( 63.201)	( 92.445)
Otros pasivos	( 160.803)	(345.692)

No existen saldos pendientes con Sociedad Comercial del Plata S.A. al 31 de octubre de 2004 ni con Parque de la Costa S.A. al 31 de octubre de 2003.

Nota 6 - ESTADO DEL CAPITAL SOCIAL

Capital   $

Suscripto, emitido e integrado 32.600.000

El último aumento de capital por $ 3.560.000 de $ 29.040.000 a $ 32.600.000, inscripto en el Registro Público de Comercio el 6 de noviembre de 2001, fue aprobado en reunión del Directorio del 24 de abril de 2001, en base a lo resuelto por la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria Unánime, celebrada el 29 de septiembre de 2000. Esta asamblea dispuso aumentar el capital de $ 29.040.000 a $ 39.040.000, delegando en el Directorio la oportunidad de la emisión de las acciones, que no podía ser posterior al 30 de junio de 2002. Habiendo transcurrido el plazo estipulado, el aumento de capital quedó limitado al importe indicado.

Nota 7 - PLAZOS, TASAS DE INTERES Y PAUTAS DE ACTUALIZACION DE COLOCACIONES DE FONDOS, CREDITOS, DEUDAS Y PRESTAMOS

7.1) Colocaciones de fondos

a) Monto total de colocaciones de fondos a vencer

Hasta 3 meses 14.125.091 4.520.767

Total de colocaciones de fondos 14.125.091 4.520.767

Al 31 de octubre de 2004 las colocaciones de fondos devengan intereses a la tasa promedio del 1,40% anual y al 31 de octubre de 2003 del 1,04% anual.

7.2) Créditos

a) Monto total de los créditos sin plazo 14.637 14.637

b) Monto total de los créditos a vencer

Hasta 3 meses 8.153.284 6.835.961

Entre 3 y 6 meses 85.546 81.401

Entre 6 y 9 meses 49.902 77.634

Entre 9 y 12 meses 32.949 70.125

Entre 1 y 2 años 584.194 397.213

8.905.875 7.462.334

Total de créditos 8.920.512 7.476.971

Los créditos no tienen cláusulas de actualización y no devengan intereses al 31 de octubre de 2004 ni al 31 de octubre de 2003.

7.3) Deudas

a) Monto total de deudas con plazo vencido

Hasta 3 meses 458.232 60.842

Más de 3 meses 76.732 61.171

534.964 122.013

b) Monto total de las deudas sin plazo 937.650 402.650

c) Monto total de las deudas a vencer

Hasta 3 meses 4.438.193 4.042.960

Entre 3 y 6 meses 7.106.828 4.150.949

Entre 6 y 9 meses 67.831 371.033

Entre 9 y 12 meses - 1.448.998

Entre 1 y 2 años 2.390.071 3.629.631

14.002.923 13.643.571

Total de deudas 15.475.537 14.168.234

Nota 7 - PLAZOS, TASAS DE INTERES Y PAUTAS DE ACTUALIZACION DE COLOCACIONES DE FONDOS, CREDITOS, DEUDAS Y PRESTAMOS (cont.)

7.3) Deudas (cont.)

Las deudas no poseen cláusulas de actualización y no devengan intereses, con excepción de las deudas comerciales con Atronic International GmbH por un capital de U$S 162.774 a la tasa del 8% anual al 31 de octubre de 2004.

Las deudas no poseen cláusulas de actualización y no devengan intereses, con excepción de las deudas comerciales con Atronic International GmbH por un capital de U$S 401.164 a la tasa del 8% anual e IGT Argentina S.A. por un capital de $ 2.456.035 a la tasa del 7,75% anual al 31 de octubre de 2003.

7.4) Préstamos

a) Monto total de los préstamos a vencer
	Hasta 3 meses	2.377.967	2.402.591
	Entre 3 y 6 meses	2.204.006	2.072.790
	Entre 6 y 9 meses	1.220.853	2.078.356
	Entre 9 y 12 meses	623.801	2.084.033
	Entre 1 y 2 años	555.974	5.956.280
	Entre 2 y 3 años	-	525.711
		6.982.601	15.119.761
	Total de préstamos	6.982.601	15.119.761

Los préstamos devengan el CER más intereses al 31 de octubre de 2004 y al 31 de octubre de 2003 a la tasa del 8,00% anual para los préstamos comunes y del 6% anual para el hipotecario.

Nota 8 - PRESTAMO CON GARANTIA PRENDARIA

La sociedad contrajo con fecha 2 de mayo de 2001, un préstamo sindicado con el Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. (cedidos los derechos al Banco de Galicia Uruguay S.A. según escritura del 6 de diciembre de 2001 y acta de ratificación del 3 de enero de 2002) y el Banco Sudameris Argentina S.A., por U$S 13.000.000, distribuidos en U$S 10.000.000 y U$S 3.000.000, respectivamente, cuyos fondos se destinaron principalmente a la cancelación de un préstamo con garantía prendaria otorgado por Boldt S.A. por un capital original de U$S 20.000.000.

Nota 8 - PRESTAMO CON GARANTIA PRENDARIA (cont.)

Las condiciones originales del préstamo preveían que el mismo fuera devuelto y pagado en 42 cuotas mensuales, iguales y consecutivas, con un período de gracia de 6 meses contados a partir de la fecha de desembolso. Los intereses compensatorios, a la Tasa Encuesta Corregida incrementada en 675 puntos, debían ser pagados en 48 períodos mensuales y consecutivos a partir de la fecha de desembolso. El mismo podrá ser precancelado por Trilenium S.A., previa notificación con antelación de 15 días corridos.

Como consecuencia de las condiciones del préstamo Trilenium S.A. asumió los siguientes compromisos:

• Afectar los fondos a los fines definidos.

• Mantener al día el pago de sus impuestos, tasas, y contribuciones nacionales, provinciales y municipales y el pago de derechos, cánones y demás tributos, cargos o tasas que debieran abonarse con relación al Préstamo y sus garantías.

• No otorgar préstamos de ningún tipo, a favor de persona física o jurídica sin el consentimiento de la mayoría de bancos.

• No asumir obligaciones de ningún tipo que pudieren comprometer las asumidas bajo el préstamo.

• No ceder en propiedad o en usufructo o uso, ni dar en leasing, transferir o de cualquier modo enajenar de manera total o parcial todos o una parte sustancial de sus activos o de cualquier activo que fuere esencial para su normal desenvolvimiento.

• No hipotecar o gravar todos o parte sustancial de sus activos, o de cualquier activo que fuere esencial para su normal desenvolvimiento.

• No declarar dividendos en efectivo ni efectuar ninguna distribución de utilidades que no encuadren en las excepciones fijadas.

• No abonar a sus accionistas en conjunto, más de U$S 2.300.000 anuales, en concepto de pago por bienes o servicios efectivamente recibidos, ni celebrar contratos por montos que en forma individual, por contrato, superen la suma de U$S 300.000 anuales y que en su conjunto superen U$S 1.000.000 anuales, sin la autorización previa de la mayoría de bancos.

Nota 8 - PRESTAMO CON GARANTIA PRENDARIA (cont.)

• No pagar honorarios a directores y síndicos, en conjunto, por un monto que supere por todo concepto, la suma de U$S 400.000.

• No extinguir anticipadamente, ni permitir que se extinga anticipadamente o modifique el contrato de provisión con la Lotería.

• No celebrar contratos con terceros por un monto mayor a U$S 1.000.000 anuales cada uno sin la autorización previa de la mayoría de bancos.

• No fusionarse, escindirse, transformarse, ni adoptar cualquier otra forma de reorganización societaria, ni modificar sus estatutos, sin el previo y expreso consentimiento de la mayoría de bancos.

Por otro lado, se constituyó un contrato de cesión fiduciaria de fecha 27 de abril de 2001, a favor de Administraciones Fiduciarias S.A., según el cual Trilenium S.A. cederá en garantía a los bancos la totalidad de los derechos de cobro de toda suma adeudada por el Instituto Provincial de Lotería y Casinos de la Provincia de Buenos Aires bajo los artículos décimo octavo y décimo noveno del contrato celebrado el 26 de enero de 1999. Los derechos cedidos comprenden expresamente pero no se limitan a:

• Toda suma a ser pagada por el Instituto en virtud de los artículos mencionados.

• Cualquier suma de dinero que por cualquier motivo el Instituto adeude en relación a los artículos mencionados.

• Cualquier indemnización por incumplimiento de las obligaciones asumidas por el Instituto bajo el título segundo y los artículos mencionados.

• Todos los derechos y compensaciones que puedan corresponder ante un evento cualquiera de modificación, rescisión, cancelación, terminación anticipada.

• Toda otra suma de dinero, derecho, indemnización, acción o reclamo presente o futuro que pudiera corresponderle distinto a los enumerados.

Los compromisos antes detallados han sido cumplidos por la Sociedad en los ejercicios cerrados al 31 de octubre de 2003 y 2004.

La deuda al 31 de octubre de 2004 asciende a $ 3.502.445, incluyendo la pesificación de la obligación a la relación 1 a 1, el cálculo del Coeficiente de Estabilización de Referencia - CER - y modificando la tasa de interés aplicada al 8,00% anual.

Nota 9 - PRESTAMO CON GARANTIA HIPOTECARIA

Con fecha 14 de julio de 2000, la sociedad celebró un contrato de mutuo con garantía hipotecaria para la financiación de la adquisición de un lote de terreno y su posterior acondicionamiento y/o remodelación para ser explotado como playa de estacionamiento con el Banco CMF S.A. por
U$S 4.500.000 que, de acuerdo a los términos originales del contrato, debía cancelarse en un plazo de cinco años, con un año de gracia, mediante el pago a partir del 14 de agosto de 2001 de cuotas iguales y consecutivas más intereses.

La hipoteca en primer grado y primer lugar de privilegio se constituye sobre siete lotes donde se construyó la playa de estacionamiento.

Asimismo, se constituyó como garantía adicional un contrato de fideicomiso mediante el cual se transmite a Metro Holding S.A. la propiedad fiduciaria de la totalidad de los fondos provenientes de la cobranza y/o recaudación de la playa de estacionamiento. El beneficiario de dicho fideicomiso es Banco CMF S.A. quien recibirá los fondos resultantes de la cobranza de manos del fiduciario.

Con fecha 7 de marzo de 2003, las partes llegaron a un acuerdo de refinanciación de la suma total de $ 4.543.636 reconocida como “adeudado” del préstamo original a pagar en treinta y cinco cuotas mensuales y consecutivas, venciendo la primera el 7 de abril de 2003. Los importes a pagar estarán representados por una porción de capital actualizado por aplicación del CER más un interés del 6% nominal anual sobre saldos. Por otro lado, se mantienen todas las condiciones y la garantía hipotecaria estipulada en el préstamo original con las excepciones de las prórrogas y modificaciones establecidas en el acuerdo de refinanciación.

Al 31 de octubre de 2004 la deuda asciende a $ 2.232.669, incluyendo el cálculo del Coeficiente de Estabilización de Referencia - CER - y los intereses devengados.

Nota 10 - PRESTAMO CON CESION FIDUCIARIA Y FIDEICOMISO

Con fecha 27 de octubre de 2000, la sociedad celebró un contrato de préstamo con el banco Sudameris Argentina S.A., para financiar capital de trabajo, completar el financiamiento del proyecto inicial y financiar las campañas publicitarias, sobre la base de que Boldt S.A. se constituyó en fiadora solidaria de las obligaciones que adquiera aquella.

El préstamo ascendía a la suma de U$S 4.000.000 a pagar, de acuerdo a los términos originales del contrato, en 48 cuotas a partir de diciembre de 2000, con una tasa de interés fija del 13%, habiendo sido dicho acuerdo renegociado en 35 cuotas a partir de noviembre de 2002. Al 31 de octubre de 2004 la deuda asciende a $ 1.210.968, incluyendo el cálculo del Coeficiente de Estabilización de Referencia - CER - y la tasa de interés al 8,00% anual.

Nota 10 - PRESTAMO CON CESION FIDUCIARIA Y FIDEICOMISO (cont.)

Para garantizar las obligaciones asumidas bajo el contrato de préstamo, se ha constituido un contrato de cesión de derechos y fideicomiso en garantía de los derechos de cobro de la recaudación proveniente de la explotación del servicio de valet parking, a favor de La Caja de Ahorro S.A. Sociedad de Bolsa. El beneficiario de dicho fideicomiso es el Banco Sudameris Argentina S.A.

Nota 11 - BIENES DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA

Como consecuencia del préstamo sindicado otorgado por el Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. (cedido al Banco de Galicia Uruguay S.A.) y el Banco Sudameris Argentina S.A., se generan las restricciones mencionadas en Nota 8.

Con motivo del préstamo con cesión fiduciaria y fideicomiso (Nota 10), la sociedad no podrá disponer, vender, ceder en propiedad, en garantía, fiduciariamente o en usufructo o uso, hipotecar o gravar de alguna manera, dar en leasing, transferir o, de cualquier otro modo enajenar, ya sea mediante una transacción o una serie de transacciones, una parte sustancial de sus activos actuales o futuros, sin conformidad del Banco.

Nota 12 - RESTRICCIONES PARA LA DISTRIBUCION DE UTILIDADES

De acuerdo con lo establecido por la Ley de Sociedades Comerciales, deberá transferirse a la reserva legal un cinco por ciento de las ganancias del ejercicio, hasta que la misma alcance el veinte por ciento del capital.

En relación al préstamo con garantía prendaria (Nota 8), la asamblea de accionistas no podrá aprobar dividendos que no encuadran en las excepciones fijadas por el préstamo sindicado y, por otro lado, deberá mantener una cuenta de Garantía en un fondo común de inversión, donde realiza los depósitos que retiene con el cobro de las cuotas por parte de Administraciones Fiduciarias S.A. equivalente a la cuota siguiente.

Asimismo, como consecuencia de la celebración del contrato de mutuo con el Banco CMF S.A. (Nota 9), la sociedad no podrá distribuir dividendos en efectivo sin la previa aprobación por escrito del banco.

Nota 13 - GARANTIAS OTORGADAS

Para garantizar el préstamo prendario (Nota 8), al 31 de octubre de 2004 se afectó, como garantía, parte de las últimas cobranzas al Instituto de Loterías y Casinos de la Provincia de Buenos Aires por $ 542.972.

Nota 13 - GARANTIAS OTORGADAS (cont.)

Por otro lado, para garantizar el préstamo con cesión fiduciaria y fideicomiso (Nota 10), al 31 de octubre de 2004 se afectó como garantía la recaudación del valet parking por $ 97.090.

Nota 14 - COMPROMISOS FUTUROS

Al 31 de octubre de 2004, la Sociedad había asumido los siguientes compromisos futuros.

Proveedor	Compromiso	Corriente	No corriente
		$	$
Boldt S.A.	Sistema C.A.S.	465.000	480.000
The Capita Corp.	Arrendamiento aire acondicionado	413.090	-
Parque de la Costa S.A.	Locación predio valet parking	112.680	84.510

Nota 15 - HECHOS POSTERIORES AL CIERRE DEL EJERCICIO

No existen acontecimientos u operaciones ocurridos entre la fecha de cierre del ejercicio y de la emisión de los presentes estados contables que puedan modificar significativamente la situación patrimonial y financiera de la sociedad a la fecha de cierre ni el resultado del presente ejercicio.

ANEXO A

BIENES DE USO

al 31 de octubre de 2004 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

	Valores de origen						Depreciaciones								Neto resultante
	Valores al				Valores al		Acumuladas			Del ejercicio			Acumuladas
	inicio del		Transfe-	Dismi-	cierre del		al inicio	Saldos		Alí-	Monto		al cierre del
	ejercicio	Aumentos	rencias	nuciones	ejercicio		del ejercicio	modificados	Disminuciones	cuota	(Anexo I)		ejercicio			31/10/04	31/10/03
										%
Terreno	14.698.329	-	-	-	14.698.329		-	-	-	-	-		-			14.698.329	14.698.329
Inmuebles	16.177.129	135.310	-	-	16.312.439		1.045.602	-	-	2	329.229		1.374.831			14.937.608	15.131.527
Infraestructura de servicios	44.891.226	-	-	-	44.891.226		15.421.426	-	-	(1)	4.843.572		20.264.998			24.626.228	29.469.800
Muebles y útiles e instalaciones	3.171.316	77.149	(2.986)	9.505	3.235.974		1.023.434	-	3.674	(1)	361.337		1.381.097			1.854.877	2.147.882
Luz y sonido casino	1.095.874	-	-	-	1.095.874		373.511	-	-	(1)	118.658		492.169			603.705	722.363
Computadores	1.911.975	168.870	2.986	-	2.083.831		1.792.820	-	-	33,33	145.143		1.937.963			145.868	119.155
Centro de cómputos casino	843.957	-	-	-	843.957		666.430	-	-	(2)	163.390		829.820			14.137	177.527
Rodados	166.112	-	-	-	166.112		73.224	-	-	20	85.743		158.967			7.145	92.888
Carteles	2.263.285	-	-	-	2.263.285		1.658.892	-	-	20	534.053		2.192.945			70.340	604.393
Equipamiento casino	1.942.341	-	-	-	1.942.341		663.392	-	-	(1)	210.238		873.630			1.068.711	1.278.949
Gastronomía casino	3.507.438	5.708	-	-	3.513.146		1.193.756	-	-	(1)	380.156		1.573.912			1.939.234	2.313.682
Equipamiento tragamonedas	26.374.973	507.085	-	-	26.882.058		10.460.074	-	-	(2)	5.530.353		15.990.427			10.891.631	15.914.899
Maquinarias, equipos y herramientas	447.719	7.836	-	-	455.555		136.683	-	-	(1)	51.491		188.174			267.381	311.036
Anticipos a proveedores	10.000	21.366	-	-	31.366		-	-	-	-	-		-			10.000	10.000
Obras en curso	-	17.658	-	-	17.658		-	-	-		-		-			17.658	-
Total al 31/10/04	117.501.674	940.982	-	9.505	118.433.151		34.509.244	-	3.674		12.753.363		47.258.933			71.174.218
Total al 31/10/03	100.218.507	18.046.289	-	763.122	117.501.674		18.376.863	2.482.153	197.392		13.847.620	(3)	34.509.244				82.992.430

1. En función de la duración del contrato comentado en Nota 1.
2. En 60 meses. (Nota 2.3.6)
3. La amortización se expone $ 12.779.564 en el Anexo I y $ 1.068.056 en Otros ingresos y egresos bajo “Recupero leasing”.

ANEXO B

ACTIVOS INTANGIBLES

	Valores de origen		Depreciaciones		Neto resultante

	Valores al			Valores al		Acumuladas		Del ejercicio		Acumuladas al
	inicio del		Disminu-	cierre del		al inicio	Disminu-		Monto	cierre del
	ejercicio		ciones	ejercicio		del ejercicio	ciones	Alícuota	(Anexo I)	ejercicio		31/10/04	31/10/03

%

Gastos de organización y
puesta en marcha	34.259.618		-	34.259.618		14.406.010	-	(1)	4.962.127	19.368.137		14.891.481	19.853.608
Total 31/10/04	34.259.618		-	34.259.618		14.406.010	-		4.962.127	19.368.137		14.891.481
Total 31/10/03	37.297.318		3.037.700	34.259.618		12.481.142	3.037.700		4.962.568	14.406.010			19.853.608

(1) Originalmente en función al plazo de duración del contrato comentado en Nota 1. El valor residual al 31 de octubre de 2002 se amortiza en cinco años (Nota 2.3.7).

ANEXO D

OTRAS INVERSIONES

Cuenta principal y características

		Valor de libros
		31/10/04	31/10/03
Inversiones corrientes
Fondo común de inversión - Patagonia - Sudameris S.A.		705.199	4.453.662
Plazo fijo (Anexo H)		13.350.749	-
Caja de ahorro (Anexo H)		2.640	-
Títulos		66.503	67.105
Total		14.125.091	4.520.767

C.P.C.E.C.A.B.A. - T° CIX - F° 57

ANEXO E

PREVISIONES

Rubros	Saldos al comienzo del ejercicio	Aumentos	Disminu-   ciones	Saldos al cierre del   ejercicio

Incluidas en el pasivo

Corrientes

Para juicios	106.025	(1) 153.975	(2) 10.000	250.000
Totales 31/10/04	106.025	153.975	10.000	250.000
Totales 31/10/03	472.072	7.928	373.975	106.025

1. Según Anexo I
2. Corresponde a la utilización de la previsión

ANEXO F

COSTO DE LOS SERVICIOS PRESTADOS

Por el ejercicio anual finalizado el 31 de octubre de 2004 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

	31/10/04	31/10/03
Existencia al comienzo del ejercicio Bienes de gastronomía	190.333	133.282
Compras del ejercicio	4.587.744	3.904.667
Costo de los servicios (Anexo I)	30.720.774	28.794.517
Existencia al cierre del ejercicio
Bienes de gastronomía y merchandising	( 264.199)	( 190.333)
Costo de los servicios prestados	35.234.652	32.642.133

ANEXO G

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

al 31 de octubre de 2004 comparativo con el ejercicio anterior

		31/10/04						31/10/03
Rubros	Monto y clase de la  moneda extranjera		Cambio  vigente		Monto en moneda local		Monto y clase de la  moneda extranjera		Monto en moneda local
			pesos		pesos				pesos
ACTIVO CORRIENTE
Caja y bancos
Caja	U$S 2.125		2,96		6.290		U$S 33.303		94.914
					-		Euros 150		484
					6.290				95.398
Inversiones temporarias
Plazo fijo	U$S 4.510.388		2,96		13.350.749		- -		-
Caja de ahorro	U$S 892		2,96		2.640		- -		-
					13.353.389				-
Total activo					13.359.679				95.398
PASIVO CORRIENTE
Deudas comerciales
Comunes del exterior	U$S 217.279		2,99		649.664		U$S 343.032		991.363
Documentadas	- -		-		-		U$S 849.832		2.456.035
					649.664				3.447.398
Total pasivo corriente					649.664				3.447.398
PASIVO NO CORRIENTE
Deudas comerciales
Comunes del exterior					-		U$S 162.132		468.562
Total pasivo no corriente					-				468.562
Total pasivo					649.664				3.915.560

ANEXO H

INFORMACION REQUERIDA POR EL ART. 64, INC. b) DE LA LEY 19550

		Gastos de	Gastos de
	Costo de los	comercia-	adminis-	Total	Total
Rubro	servicios	lización	tración	31/10/2004	31/10/2003
Honorarios y retribuciones por servicios	2.960	14.474	604.732	622.166	642.119
Sueldos y jornales	5.796.113	243.513	1.557.149	7.596.775	6.162.657
Contribuciones sociales	1.441.159	57.192	372.298	1.870.649	1.379.030
Beneficios al personal	200.839	18.756	372.597	592.192	486.862
Depreciaciones de bienes de uso	12.109.815	-	643.548	12.753.363	12.779.564
Locación de bienes y servicios	1.399.406	680	8.237	1.408.323	1.891.798
Impuestos, tasas y contribuciones	120.879	3.189.801	974.556	4.285.236	4.154.465
Gastos de movilidad, viáticos
y representación	38.025	19.493	54.555	112.073	121.136
Gratificaciones e indemnizaciones	66.823	3.207	305.001	375.031	341.473
Gastos de conservación, mantenimiento
y limpieza	2.381.905	4.615	199.604	2.586.124	2.313.104
Fletes	21.363	1.497	2.613	25.473	30.671
Atenciones al público y espectáculos	2.779	529.922	9.809	542.510	637.979
Marketing y publicidad	4.937	1.800.151	-	1.805.088	1.196.676
Depreciaciones de activos intangibles	4.962.127	-	-	4.962.127	4.962.568
Luz, teléfonos y energía	932.649	8.273	103.008	1.043.930	914.352
Servicios de seguridad	113.304	-	-	113.304	219.075
Utiles de oficina	53.261	4.395	80.451	138.107	139.589
Gastos bancarios	-	-	267.698	267.698	268.836
Previsión para contingencias	-	-	153.975	153.975	-
Varios	1.072.430	39.222	322.158	1.433.810	1.099.326
Total al 31/10/2004	30.720.774	5.935.191	6.031.989	42.687.954
Total al 31/10/2003	28.794.517	4.715.361	6.231.402		39.741.280

INFORME DE LOS AUDITORES SOBRE ESTADOS CONTABLES

Señores Directores de

Aristóbulo del Valle 1257

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Hemos examinado el estado de situación patrimonial de TRILENIUM S.A. al 31 de octubre de 2004, los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo, las notas 1 a 15 y los anexos A, B, D, E, F, G y H por el ejercicio terminado en esa fecha presentados en forma comparativa con el ejercicio anterior. La preparación de los estados contables es responsabilidad del Directorio de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre dichos estados contables basada en nuestra tarea de auditoría.

Nuestro examen fue practicado de acuerdo con normas de auditoría vigentes en la República Argentina. Dichas normas requieren que planifiquemos y ejecutemos la auditoría para obtener una seguridad razonable de que los estados contables no contienen errores significativos. El proceso de auditoría implica examinar, sobre bases selectivas, los elementos de juicio que respaldan las cifras y las aseveraciones incluidas en los estados contables. Como parte de la auditoría se evalúan las normas contables utilizadas, las estimaciones significativas hechas por el Directorio y la presentación de los estados contables en conjunto. Consideramos que nuestro examen provee una base razonable para emitir nuestra opinión profesional.

Con relación a los estados contables al 31 de octubre de 2003 hemos emitido una opinión favorable sin salvedades con fecha 5 de enero de 2004.

En nuestra opinión, los estados contables mencionados en el primer párrafo presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial y financiera de la Sociedad al 31 de octubre de 2004, los resultados de sus operaciones, las variaciones en su patrimonio neto y el flujo de efectivo, por el ejercicio terminado en esa fecha, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

En cumplimiento de disposiciones vigentes, informamos que:

1. los estados contables se ajustan a las disposiciones de la Ley de Sociedades y las normas sobre documentación contable de la Comisión Nacional de Valores, se encuentran asentados en el Libro Inventario y Balances y surgen de los registros contables de la Sociedad llevadas, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes;
2. al 31 de octubre de 2004, la deuda devengada a favor de la Administración Nacional de Seguridad Social, que surge de los registros contables, asciende a $ 163.528,68, no existiendo deuda exigible a esa fecha.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 16 de diciembre de 2004

Socio

C.P.C.E.C.A.B.A. - T° CIX - F° 57

INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA

A los Señores Accionistas

Aristóbulo del Valle 1257

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

De nuestra consideración:

De acuerdo con lo dispuesto en el inciso 5 del artículo 294 de la Ley de Sociedades Comerciales Nro. 19.550, hemos examinado la memoria, el inventario, el estado de situación patrimonial de TRILENIUM S.A. al 31 de octubre de 2004, los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo, las notas 1 a 15 y los anexos A, B, D, E, F, G, y H por el ejercicio finalizado en esa fecha.

La preparación de los documentos citados es responsabilidad del Directorio de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es informar sobre dichos documentos basado en el trabajo que se menciona en los párrafos siguientes. Consideramos que nuestro trabajo proporciona una base razonable para fundamentar nuestro informe.

Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura contenidas en la Resolución Técnica Nro. 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas requieren que el examen se efectúe de conformidad con las normas de auditoría vigentes contempladas en la Resolución Técnica Nro. 7 de la mencionada Federación. A tal fin, hemos tenido en cuenta la auditoría de los documentos arriba indicados efectuada por la firma Finsterbusch Pickenhayn Sibille en su carácter de auditores externos. Asimismo, hemos verificado la congruencia de los documentos examinados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

Dado que no es responsabilidad de los miembros de la Comisión Fiscalizadora efectuar un control de gestión, no hemos evaluado la gestión de las funciones de administración, comercialización y/o de prestación de servicios, ni los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son de responsabilidad exclusiva del Directorio de la Sociedad y de la Asamblea de Accionistas.

En nuestra opinión, basada en nuestra revisión y en el informe de los auditores externos de fecha 16 de diciembre de 2004, los estados contables mencionados presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial y financiera de la Sociedad al 31 de octubre de 2004, el resultado de las operaciones, la evolución del patrimonio neto y el flujo de efectivo, por el ejercicio terminado en esa fecha, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

En relación con la Memoria, no tenemos observaciones que realizar en lo que es materia de nuestra competencia. Las proyecciones y afirmaciones sobre hechos futuros contenidas en dicho documento son responsabilidad exclusiva del Directorio.

Adicionalmente, informamos que los estados contables surgen de los registros contables de la Sociedad llevadas, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 16 de diciembre de 2004