Boldt — Annual Report 2005

Dec 23, 2005

TRILENIUM S.A.

Estados contables

al 31 de octubre de 2005

TRILENIUM S.A.

INDICE

Composición del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora

Estados contables s al 31 de octubre de 2005 presentados en forma comparativa

Estados contables básicos

Estado de situación patrimonial

Estado de resultados

Estado de evolución del patrimonio neto

Estado de flujo de efectivo

Información complementaria

Notas 1 a 15

Anexos A, B, D, E, F, G y H

Informe de los auditores sobre estados contables

Informe de la Comisión Fiscalizadora

TRILENIUM S.A.

Composición del Directorio

Designado por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 9 de agosto de 2005 (por el lapso de dos ejercicios)

Presidente: Antonio Eduardo Tabanelli

Vicepresidente: Jorge Oscar Morón

Directores titulares: Antonio Angel Tabanelli

Santiago Tomás Soldati

Directores suplentes: Guillermo José Eumann

Matías María Brea

Mario Fernando Rodríguez Traverso

Luis Santiago Galli

Composición de la Comisión Fiscalizadora

Designada por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 9 de agosto de 2005

Síndicos titulares: Osvaldo Norberto Siciliano

Martín Augusto Tamini

Pedro Javier Linaza

Síndicos suplentes: Rubén Miguel Pappacena

Guillermo Miguel Ruberto

Carlos Ramón Solans

TRILENIUM S.A.

Estados contables por el ejercicio anual N° 8 iniciado el 1° de noviembre de 2005 y finalizado el 31 de octubre de 2005 presentados en forma comparativa con el ejercicio anterior

Domicilio legal: Aristóbulo del Valle 1257 - Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Actividad principal: Prestación de servicios de procesamiento para terceros, explotación de salas de espectáculos, gastronomía y afines

Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio del estatuto: 7 de diciembre de 1998

Fecha de inscripción de la última modificación del estatuto: 3 de enero de 2001

Número de inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

Fecha en que se cumple el plazo de duración de la Sociedad: 7 de diciembre de 2097

Información sobre las sociedades controlantes:

Denominación: Boldt S.A. Domicilio legal: Aristóbulo del Valle 1257 - 2° Piso - Ciudad Autónoma de Buenos Aires Actividad principal: Servicios especializados en el procesamiento de especies valoradas, tanto en la gráfica de impresiones de seguridad y técnicas específicas relacionadas, como en sistemas de computación y de comunicaciones. Participación de la sociedad controlante sobre el patrimonio: 50,00% Porcentaje de votos de la sociedad controlante: 50,00%

Denominación: Sociedad Comercial del Plata S.A. Domicilio legal: Reconquista 1088 - 9° piso - Ciudad Autónoma de Buenos Aires Actividad principal: Inversión en valores mobiliarios Participación de la sociedad controlante sobre el patrimonio: 50,00% Porcentaje de votos de la sociedad controlante: 50,00%

Composición del capital (Nota 6):

Cantidad		Tipo, valor nominal y N° de votos que otorga cada una		Suscripto, integrado e inscripto
				$
32.600.000		Ordinarias nominativas no endosables de valor nominal $ 1,00 y con derecho a un voto por acción		32.600.000

Véase nuestro informe de fecha:

14 de diciembre de 2005

FINSTERBUSCH PICKENHAYN SIBILLE

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Jorge Eduardo Dietl

Socio

Contador Público (UBA)

CPCECABA Tº CIX Fº 57

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL

al 31 de octubre de 2005 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

	31/10/05	31/10/04			31/10/05	31/10/04
ACTIVO				PASIVO
ACTIVO CORRIENTE				PASIVO CORRIENTE
				Deudas
Caja y bancos (Nota 3.1)	4.532.312	9.248.327		Comerciales (Nota 3.4.1)	2.961.314	3.893.563
Inversiones temporarias (Anexo D y Notas 2.3.4)	4.592.075	14.125.091		Préstamos (Notas 3.5.1, 8, 9 y 10)	-	6.426.627
Créditos por ventas (Nota 3.2)	6.271.575	6.104.692		Remuneraciones y cargas sociales (Nota 3.6)	1.493.344	1.163.385
Otros créditos (Nota 3.3.1)	1.821.789	2.231.626		Cargas fiscales (Notas 3.7.1 y 2.3.9)	4.593.427	7.766.432
Bienes de cambio (Anexo F y Nota 2.3.5)	393.617	264.199		Otros pasivos (Nota 3.8)	144.921	262.086
Total del activo corriente	17.611.368	31.973.935		Total deudas	9.193.006	19.512.093
				Previsiones (Anexo E y Nota 2.3.8)	315.000	250.000
				Total del pasivo corriente	9.508.006	19.762.093
ACTIVO NO CORRIENTE				PASIVO NO CORRIENTE
Otros créditos (Nota 3.3.2.)	832.531	584.194		Deudas
Bienes de uso (Anexo A y Nota 2.3.6)	61.725.327	71.174.218		Cargas fiscales (Notas 3.7.2 y 2.3.9)	1.580.956	2.390.071
Activos intangibles (Anexo B y Nota 2.3.7)	9.929.594	14.891.481		Préstamos (Notas 3.5.2, 8, 9 y 10)	-	555.974
Total del activo no corriente	72.487.452	86.649.893		Total del pasivo no corriente	1.580.956	2.946.045
				Total del pasivo	11.088.962	22.708.138
				PATRIMONIO NETO (según estado respectivo)	79.009.858	95.915.690
Total del activo	90.098.820	118.623.828		Total	90.098.820	118.623.828

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.

Véase nuestro informe de fecha:

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ESTADO DE RESULTADOS

Por el ejercicio anual finalizado el 31 de octubre de 2005 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

	Ejercicio finalizado el
	31/10/05	31/10/04
Ingresos por servicios (Nota 4.1)	72.709.707	66.285.083
Costo de los servicios prestados (Anexo F)	(35.948.125)	(35.234.652)
Ganancia bruta	36.761.582	31.050.431
Gastos de comercialización (Anexo H)	( 6.761.064)	( 5.935.191)
Gastos de administración (Anexo H)	( 6.787.167)	( 6.031.989)
Resultados financieros (Nota 4.2)
Generados por activos	717.150	262.542
Generados por pasivos	( 464.436)	( 1.417.366)
Otros ingresos (egresos) (Nota 4.3)	964.748	( 316.403)
Ganancia antes de impuestos	24.430.813	17.612.024
Impuesto a las ganancias (Nota 2.3.9)	(10.698.844)	( 8.778.564)
Ganancia del ejercicio	13.731.969	8.833.460

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.

Véase nuestro informe de fecha:

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ESTADO DE EVOLUCION DEL PATRIMONIO NETO

Por el ejercicio anual finalizado el 31 de octubre de 2005 comparativo con el ejercicio anterior

			Resultados acumulados		Total del patrimonio neto
	Aportes de los propietarios		Ganancias reservadas		Ejercicio finalizado el

	Capital suscripto	Ajuste de   capital	Total	Reserva    legal	Reserva  voluntaria	Resultados no   asignados	Total	31/10/05	31/10/04
Saldos al inicio del ejercicio según estados contables del ejercicio anterior	32.600.000	39.063.401	71.663.401	1.172.815	-	23.079.474	24.252.289	95.915.690	90.082.230
Distribución de dividendos por resolución de
Asamblea Ordinaria del 30 de junio de 2004	-	-	-	-	-	-	-	-	( 3.000.000)
Distribución de resultados no asignados (1):
Reserva legal	-	-	-	441.673	-	( 441.673)	-	-	-
Reserva voluntaria	-	-	-	-	5.637.801	( 5.637.801)	-	-	-
Dividendos en efectivo	-	-	-	-	-	(17.000.000)	(17.000.000)	(17.000.000)	-
Desafectación de reserva voluntaria y
distribución de dividendos (2)	-	-	-	-	(5.637.801)	-	( 5.637.801)	( 5.637.801)	-
Distribución de dividendos anticipados (3)	-	-	-	-	-	( 8.000.000)	( 8.000.000)	( 8.000.000)	-
Ganancia del ejercicio según el estado de resultados	-	-	-	-	-	13.731.969	13.731.969	13.731.969	8.833.460
Saldos al cierre del ejercicio	32.600.000	39.063.401	71.663.401	1.614.488	-	5.731.969	7.346.457	79.009.858	95.915.690

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.

Según Asamblea Ordinaria y Extraordinaria celebrada el 09/08/05

Según Asamblea Ordinaria celebrada el 17/10/05

Según Acta de Directorio de fecha 25/10/05

Véase nuestro informe de fecha:

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ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO

Correspondiente al ejercicio anual finalizado el 31 de octubre de 2005 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

	Ejercicio finalizado el
	31/10/05		31/10/04
VARIACIONES DEL EFECTIVO
Efectivo al inicio del ejercicio	23.373.418		8.962.908
Efectivo al cierre del ejercicio (Nota 2.3.11)	9.124.387		23.373.418
(Disminución neta) / Aumento neto del efectivo	(14.249.031)		14.410.510
CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO
Actividades operativas
Ganancia del Ejercicio	13.731.969		8.833.460
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo
proveniente de las actividades operativas:
Depreciación de bienes de uso y activos intangibles	15.711.041		17.715.490
Aumento en previsiones	80.000		153.975
Bajas de bienes de uso	-		5.831
Cambios en activos y pasivos operativos
(Aumento) en créditos por ventas	( 166.883)		( 950.726)
Disminución / (Aumento) en otros créditos	161.500		( 492.815)
(Aumento) en bienes de cambio	( 129.418)		( 73.866)
(Disminución) en deudas comerciales	( 932.249)		( 2.352.596)
Aumento en remuneraciones y cargas sociales	329.959		405.673
(Disminución) / Aumento en cargas fiscales	( 3.982.120)		3.419.427
(Disminución) en otros pasivos	( 117.165)		( 165.201)
(Disminución) en previsiones	( 15.000)		( 10.000)
Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas	24.671.634		26.488.652
Actividades de inversión
Pagos por compras de bienes de uso	( 1.300.263)		( 940.982)
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión	( 1.300.263)		( 940.982)
Actividades de financiación
Pagos de préstamos	( 6.982.601)		( 8.137.160)
Pagos de dividendos	(30.637.801)		( 3.000.000)
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de financiación	(37.620.402)		(11.137.160)
(Disminución neta) / Aumento neto del efectivo	(14.249.031)		14.410.510

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.

Véase nuestro informe de fecha:

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Nota 1 - DESCRIPCION DEL NEGOCIO

En virtud del contrato celebrado el 29 de enero de 1999 por Boldt S.A. y Tren de la Costa S.A. (ahora denominada Parque de la Costa S.A.) con el Instituto Provincial de Loterías y Casinos de la Provincia de Buenos Aires, la Sociedad construyó un edificio en el Partido de Tigre, frente a la estación Delta del Tren de la Costa, destinado a la instalación de una sala de juegos o casinos, habiendo cedido el uso de la misma por un período de 10 años al mencionado Instituto, que es el plazo de duración del contrato con el mismo.

El espacio cedido posee 77 mesas de juego y 1.805 máquinas electrónicas de juegos de azar.

Trilenium S.A. tiene a su cargo la implementación y el mantenimiento del servicio de procesamiento de los archivos de datos de las máquinas electrónicas de azar y a su exclusivo cargo y beneficio la de los servicios de bar, confitería, restaurante, playa de estacionamiento y demás servicios de entretenimientos autorizados por el mencionado Instituto.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS

Los estados contables al 31 de octubre de 2005 han sido preparados de acuerdo con las disposiciones de la ley de sociedades comerciales, las normas de la Comisión Nacional de Valores (CNV), y teniendo en cuenta las normas contables profesionales vigentes en la República Argentina.

Las normas contables más relevantes aplicadas por la Sociedad han sido las siguientes:

2.1) Unidad de medida

De acuerdo con lo establecido por el Decreto 664/2003, la Resolución General N° 4/2003 de la Inspección General de Justicia y N° 441/2003 de la CNV, la Sociedad no aplica ninguna metodología de reexpresión por inflación a partir del 1 de marzo de 2003.

Hasta esa fecha, se aplicó la metodología de reexpresión establecida por la Resolución Técnica N° 6, modificada por las Resoluciones Técnicas N° 17 y 19 de la FACPCE, y se han utilizado coeficientes de ajuste derivados del Índice de Precios Internos Mayoristas (IPIM).

2.2) Criterios de exposición

Los estados contables se presentan de acuerdo con los criterios de exposición establecidos por las Resoluciones Técnicas Nº 8 y 9 modificadas por las Resoluciones Técnicas N° 19, 20 y 21 de la FACPCE.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.2) Criterios de exposición (cont.)

A los efectos de la presentación comparativa, se efectuaron las reclasificaciones necesarias sobre los estados contables del ejercicio anterior para exponerlas sobre bases uniformes. La modificación de la información comparativa, no implica cambio en las decisiones tomadas en base a ella.

2.3) Criterios de valuación

Los principales criterios de valuación seguidos en la confección de los estados contables se detallan a continuación:

2.3.1) Reconocimiento de ingresos

Los ingresos por la venta de servicios se reconocen en el estado de resultados en proporción al porcentaje de cumplimiento de la transacción a la fecha de cierre. El porcentaje de cumplimiento se valúa en función al trabajo realizado.

2.3.2) Componentes financieros implícitos

No han sido segregados los componentes financieros implícitos dado que en función de los actuales plazos de cobro y pago los mismos no son significativos.

2.3.3) Moneda extranjera

Los activos y pasivos denominados en moneda extranjera y detallados en el Anexo G, se valuaron en pesos argentinos utilizando los tipos de cambio vigentes al cierre del ejercicio.

Las diferencias de cambio resultantes han sido imputadas a la línea resultados financieros generados por activos o por pasivos, según corresponda, del estado de resultados.

2.3.4) Inversiones temporarias

Fondo común de inversión: a su valor de cotización al cierre del ejercicio.

Plazo fijo: fue valuado en pesos argentinos utilizando el tipo de cambio vigente al cierre del ejercicio más los intereses devengados.

Caja de ahorro: a su valor de origen más intereses devengados al cierre del ejercicio.

Títulos: a su valor de cotización al cierre del ejercicio.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.3) Criterios de valuación (cont.)

2.3.5) Bienes de cambio

Bienes de gastronomía y bienes para merchandising: a su costo de reposición.

El valor de los bienes de cambio no excede el valor recuperable de los mismos.

2.3.6) Bienes de uso

Se han valuado al costo de adquisición reexpresado según lo establecido en Nota 2.1. neto de las depreciaciones acumuladas correspondientes. El costo de adquisición incluye todas las erogaciones necesarias para poner los bienes en condiciones de ser utilizados económicamente.

Las depreciaciones se calcularon aplicando tasas anuales suficientes para extinguir sus valores al término de la vida útil estimada o al término de la duración del contrato indicado en Nota 1, lo que ocurra primero.

El Directorio de la Sociedad considera que el valor residual registrado de los bienes de uso, considerados por grupos homogéneos de bienes, no excede el valor de uso estimado en base a la información disponible a la fecha de emisión de los estados contables.

2.3.7) Activos intangibles

Se han valuado a su costo original reexpresado según lo establecido en Nota 2.1.

Gastos de organización y puesta en marcha: corresponden a los costos incurridos durante la organización y puesta en marcha del proyecto, netos de las depreciaciones acumuladas correspondientes.

Las depreciaciones se calcularon por el método de la línea recta, aplicando originalmente una tasa anual suficiente para extinguir los valores al término de la duración del contrato con la Lotería. El valor residual al 31 de octubre de 2002, se amortiza en cinco años, a partir del ejercicio iniciado el 1° de noviembre de 2003.

El Directorio de la Sociedad considera que el valor residual de los activos intangibles no supera su valor recuperable.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.3) Criterios de valuación (cont.)

2.3.8) Previsiones

Para juicios: constituida en base a la estimación de riesgos efectuada por la empresa y la información recibida de sus asesores legales.

2.3.9) Impuesto a las ganancias

La Sociedad aplica el método de lo diferido para reconocer los efectos contables del impuesto a las ganancias. En base a dicho método, se reconoce como activo o pasivo por impuesto diferido el efecto fiscal futuro de las diferencias temporarias derivadas de las diferencias entre la valuación contable e impositiva de activos y pasivos.

El activo por impuesto diferido es reconocido contablemente únicamente en la medida de su recuperabilidad.

El detalle de los principales componentes del activo y pasivo por impuesto diferido es el siguiente:

	Estados contables por el ejercicio       cerrado el
	31/10/05	31/10/04
Activo por impuesto diferido
Bienes de uso	832.531	584.194
Deudas comerciales	74.756	149.513
Remuneraciones y cargas fiscales	98.000	-
Otros pasivos	-	266.000
Previsiones	110.250	87.500
Total activo por impuesto diferido (Notas 3.3.1 y 3.3.2)	1.115.537	1.087.207
Pasivos por impuesto diferido
Activos intangibles	1.580.956	2.390.071
Total pasivo por impuesto diferido (Nota 3.7.2)	1.580.956	2.390.071

El cargo por impuesto a las ganancias incluye tanto la provisión contable determinada sobre bases fiscales (impuesto corriente), como las variaciones de los saldos de las cuentas de impuesto diferido. El desglose del mismo es el siguiente:

	31/10/05	31/10/04

Impuesto corriente	11.536.289	9.715.079
Impuesto diferido	( 837.445)	( 936.515)
Total impuesto sobre resultado ordinario	10.698.844	8.778.564

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.3) Criterios de valuación (cont.)

2.3.9) Impuesto a las ganancias (cont.)

La conciliación entre el cargo por impuesto a las ganancias del ejercicio y el que resulta de aplicar la tasa impositiva vigente sobre el resultado contable antes del impuesto, es la siguiente:

	31/10/05	31/10/04

Resultado del ejercicio antes de impuesto	24.430.813	17.612.024
Tasa del impuesto vigente	35%	35%
Resultado del ejercicio a la tasa del impuesto	8.550.785	6.164.208
Diferencias permanentes a la tasa del impuesto
Gastos no deducibles	2.148.059	2.614.356
Subtotal diferencias permanentes a la tasa del impuesto	2.148.059	2.614.356
Total cargo a resultados por impuesto a las ganancias	10.698.844	8.778.564

El saldo registrado como impuesto diferido activo no supera su valor recuperable.

2.3.10) Uso de estimaciones

La preparación de estados contables de acuerdo con las normas contables profesionales requiere que la Dirección de la Sociedad realice estimaciones a la fecha de los estados contables acerca del valor de ciertos activos y pasivos, incluyendo aquellos de naturaleza contingente, como así también de las cifras informadas de ciertos ingresos y gastos generados durante el ejercicio. El valor real final de las transacciones y de los rubros afectados por estas estimaciones puede diferir de los montos estimados.

2.3.11) Efectivo y equivalentes de efectivo

Efectivo y equivalentes de efectivo comprende los saldos de caja y bancos e inversiones de alta liquidez:

31/10/05     31/10/04

Caja y bancos	4.532.312	9.248.327
Inversiones temporarias
en moneda nacional	4.589.619	771.702
en moneda extranjera (Anexo G)	2.456	13.353.389
	9.124.387	23.373.418

2.3.12) Cuentas de resultados

Las cuentas de resultados que acumulan operaciones monetarias se valuaron a los importes de cada partida.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.3) Criterios de valuación (cont.)

2.3.12) Cuentas de resultados (cont.)

Los cargos por consumos de activos no monetarios valuados al costo de adquisición se calcularon en función de los importes ajustados de dichos activos.

Nota 3 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL

31/10/05     31/10/04

3.1) Caja y bancos

Caja en moneda nacional	134.220	103.819
Caja en moneda extranjera (Anexo G y Nota 2.3.3)	777	6.290
Bancos en moneda nacional	1.081.686	933.840
Bancos en moneda extranjera (Anexo G y Nota 2.3.3)	80.134	-
Cuenta remunerada	3.139.205	8.074.598
Recaudaciones a depositar	35.931	75.154
Tarjetas de crédito	53.904	49.619
Tickets	6.455	5.007
Total	4.532.312	9.248.327

3.2) Créditos por ventas

Comunes	6.271.575	6.104.692
Total	6.271.575	6.104.692

3.3) Otros créditos

3.3.1) Corrientes

Impuesto diferido (Nota 2.3.9)	283.006	503.013
Gastos a recuperar	1.179.704	207.026
Gastos pagados por adelantado	71.119	284.091
Depósitos en garantía	31.954	640.062
Anticipos a proveedores en moneda nacional	75.609	503.724
Anticipos a proveedores en moneda extranjera (Anexo G y Nota 2.3.3)	10.971	-
Diversos	169.426	93.710
Total	1.821.789	2.231.626

3.3.2) No corrientes

Impuesto diferido (Nota 2.3.9)	832.531	584.194
Total	832.531	584.194

Nota 3 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL (cont.)

31/10/05     31/10/04

3.4) Deudas comerciales

3.4.1) Corrientes

Comunes en moneda nacional	2.727.930	2.842.608
Comunes en moneda extranjera (Anexo G y Nota 2.3.3)	4.927	649.664
Otras partes relacionadas (Nota 5)	6.795	6.795
Documentadas en moneda nacional	160.580	324.594
Documentadas otras partes relacionadas (Nota 5)	-	6.701
Sociedades art. N° 33 Ley N° 19.550 (Nota 5)	61.082	63.201
Total	2.961.314	3.893.563

3.5) Préstamos

3.5.1) Corrientes

Bancarios (Notas 8, 9 y 10)	-	6.390.108
Adelantos en cuenta corriente	-	36.519
Total	-	6.426.627

3.5.2) No corrientes

Bancarios (Notas 8, 9 y 10)	-	555.974
Total	-	555.974

3.6) Remuneraciones y cargas sociales

Cargas sociales	321.626	245.373
Provisiones	691.718	518.012
Gratificaciones	480.000	400.000
Total	1.493.344	1.163.385

3.7) Cargas fiscales

3.7.1) Corrientes

Impuesto a las ganancias
Provisión de impuesto a las ganancias	11.536.289	9.715.079
Menos: Anticipos y retenciones de impuesto a las ganancias	( 7.970.447)	(2.986.690)
Impuesto al valor agregado	930.335	943.209
Ingresos brutos	48.854	57.595
Impuestos, tasas y contribuciones	30.090	27.745
Diversos	18.306	9.494
Total	4.593.427	7.766.432

Nota 3 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL (cont.)

31/10/05     31/10/04

3.7) Cargas fiscales (cont.)

3.7.2) No corrientes

Impuesto diferido (Nota 2.3.9)	1.580.956	2.390.071
Total	1.580.956	2.390.071

3.8) Otros pasivos

Sociedades art. N° 33 Ley N° 19.550 (Nota 5)	4.292	160.803
Diversos	140.629	101.283
Total	144.921	262.086

Nota 4 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE RESULTADOS

31/10/05     31/10/04

4.1) Ingresos por servicios

Ingresos correspondientes al procesamiento de los archivos de datos de las máquinas electrónicas de azar	60.389.218	55.860.513
Ingresos gastronomía	9.519.456	8.205.987
Ingresos estacionamiento	1.937.595	1.851.493
Diversos	863.438	367.090
Total	72.709.707	66.285.083

4.2) Resultados financieros

Generados por activos:
Intereses	814.145	350.815
Diferencias de cambio	( 96.995)	( 88.273)
	717.150	262.542
Generados por pasivos:
Coeficiente de Estabilización de Referencia (CER)	( 259.523)	( 570.901)
Intereses por préstamos	( 193.491)	( 768.865)
Intereses por proveedores	( 21.512)	( 24.911)
Diferencias de cambio	10.090	( 48.295)
Diversos	-	( 4.394)
	( 464.436)	( 1.417.366)

4.3) Otros ingresos (egresos)

Comisiones por garantías	( 46.275)	( 288.207)
Recupero de gratificaciones	191.540	-
Recupero provisión refinanciación de contratos	750.000	-
Diversos	69.483	( 28.196)
Total	964.748	( 316.403)

Nota 5 - OPERACIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS: SOCIEDADES CONTROLANTES (ART. N° 33 LEY N° 19.550) Y OTRA PARTES RELACIONADAS

31/10/05     31/10/04

OPERACIONES
Sociedades controlantes
Boldt S.A.
Ventas, servicios y otros	63.884	-
Comisiones	( 46.275)	(288.207)
Recupero de gastos, tareas administrativas y otros servicios de
monitoreo, control y administración de máquinas tragamonedas	(620.751)	(687.449)
Otras partes relacionadas
Servicios para el Transporte de Información S.A.
Servicio de administración y mantenimiento de enlace de
comunicación	( 64.200)	( 66.960)

SALDOS
Sociedades controlantes
Boldt S.A.
Deudas comerciales	( 61.082)	( 63.201)
Otros pasivos	( 4.292)	( 160.803)

No existen saldos pendientes con Sociedad Comercial del Plata S.A. al 31 de octubre de 2005 ni al 31 de octubre de 2004.

Otras partes relacionadas
Servicios para el Transporte de Información S.A.
Deudas comerciales	( 6.795)	( 13.496)

Nota 6 - ESTADO DEL CAPITAL SOCIAL

Al 31 de octubre de 2005 el capital suscripto, emitido e integrado asciende a $ 32.600.000.

El último aumento de capital por $ 3.560.000 de $ 29.040.000 a $ 32.600.000, inscripto en el Registro Público de Comercio el 6 de noviembre de 2001, fue aprobado en reunión del Directorio del 24 de abril de 2001, en base a lo resuelto por la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria Unánime, celebrada el 29 de septiembre de 2000. Esta asamblea dispuso aumentar el capital de $ 29.040.000 a $ 39.040.000, delegando en el Directorio la oportunidad de la emisión de las acciones, que no podía ser posterior al 30 de junio de 2002. Habiendo transcurrido el plazo estipulado, el aumento de capital quedó limitado al importe indicado.

Nota 7 - PLAZOS, TASAS DE INTERES Y PAUTAS DE ACTUALIZACION DE COLOCACIONES DE FONDOS, CREDITOS, DEUDAS Y PRESTAMOS

31/10/05     31/10/04

7.1) Colocaciones de fondos

a) Monto total de colocaciones de fondos a vencer
Hasta 3 meses	4.592.075	14.125.091
Total de colocaciones de fondos	4.592.075	14.125.091

Al 31 de octubre de 2005 las colocaciones de fondos en moneda nacional devengan intereses a la tasa promedio del 6% anual.

Al 31 de octubre de 2004 las colocaciones de fondos en moneda extranjera devengan intereses a la tasa del 1,40% anual.

7.2) Créditos

a) Monto total de los créditos sin plazo	14.637	14.637
b) Monto total de los créditos a vencer
Hasta 3 meses	8.048.166	8.153.284
Entre 3 y 6 meses	18.270	85.546
Entre 6 y 9 meses	10.740	49.902
Entre 9 y 12 meses	1.551	32.949
Entre 1 y 2 años	832.531	584.194
	8.911.258	8.905.875
Total de créditos	8.925.895	8.920.512

Los créditos no tienen cláusulas de actualización y no devengan intereses al 31 de octubre de 2005 ni al 31 de octubre de 2004.

7.3) Deudas

a) Monto total de deudas con plazo vencido
Hasta 3 meses	95.755	458.232
Entre 9 y 12 meses	25.096	76.732
	120.851	534.964
b) Monto total de las deudas sin plazo	151.650	937.650
c) Monto total de las deudas a vencer
Hasta 3 meses	5.348.020	4.438.193
Entre 3 y 6 meses	3.570.561	7.106.828
Entre 6 y 9 meses	1.924	67.831
Entre 1 y 2 años	1.580.956	2.390.071
	10.501.461	14.002.923
Total de deudas	10.773.962	15.475.537

Nota 7 - PLAZOS, TASAS DE INTERES Y PAUTAS DE ACTUALIZACION DE COLOCACIONES DE FONDOS, CREDITOS, DEUDAS Y PRESTAMOS (cont.)

7.3) Deudas (cont.)

Las deudas no poseen cláusulas de actualización y no devengan intereses al 31 de octubre de 2005.

Las deudas no poseen cláusulas de actualización y no devengan intereses, con excepción de las deudas comerciales con Atronic International GmbH por un capital de U$S 162.774 a la tasa del 8% anual al 31 de octubre de 2004.

31/10/05     31/10/04

7.4) Préstamos

	Hasta 3 meses	-	2.377.967
	Entre 3 y 6 meses	-	2.204.006
	Entre 6 y 9 meses	-	1.220.853
	Entre 9 y 12 meses	-	623.801
	Entre 1 y 2 años	-	555.974
		-	6.982.601
	Total de préstamos	-	6.982.601

Los préstamos devengan el CER más intereses al 31 de octubre de 2004 a la tasa del 8% anual para los préstamos comunes y del 6% anual para el hipotecario.

Nota 8 - PRESTAMO CON GARANTIA PRENDARIA

La sociedad contrajo con fecha 2 de mayo de 2001, un préstamo sindicado con el Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. (cedidos los derechos al Banco de Galicia Uruguay S.A. según escritura del 6 de diciembre de 2001 y acta de ratificación del 3 de enero de 2002) y el Banco Sudameris Argentina S.A., por U$S 13.000.000, distribuidos en U$S 10.000.000 y U$S 3.000.000, respectivamente, cuyos fondos se destinaron principalmente a la cancelación de un préstamo con garantía prendaria otorgado por Boldt S.A. por un capital original de U$S 20.000.000.

Nota 8 - PRESTAMO CON GARANTIA PRENDARIA (cont.)

Las condiciones originales del préstamo preveían que el mismo fuera devuelto y pagado en 42 cuotas mensuales, iguales y consecutivas, con un Ejercicio de gracia de 6 meses contados a partir de la fecha de desembolso. Los intereses compensatorios, a la Tasa Encuesta Corregida incrementada en 675 puntos, debían ser pagados en 48 Ejercicios mensuales y consecutivos a partir de la fecha de desembolso. El mismo podrá ser precancelado por Trilenium S.A., previa notificación con antelación de 15 días corridos.

Como consecuencia de las condiciones del préstamo Trilenium S.A. asumió los siguientes compromisos:

• Afectar los fondos a los fines definidos.

• Mantener al día el pago de sus impuestos, tasas, y contribuciones nacionales, provinciales y municipales y el pago de derechos, cánones y demás tributos, cargos o tasas que debieran abonarse con relación al Préstamo y sus garantías.

• No otorgar préstamos de ningún tipo, a favor de persona física o jurídica sin el consentimiento de la mayoría de bancos.

• No asumir obligaciones de ningún tipo que pudieren comprometer las asumidas bajo el préstamo.

• No ceder en propiedad o en usufructo o uso, ni dar en leasing, transferir o de cualquier modo enajenar de manera total o parcial todos o una parte sustancial de sus activos o de cualquier activo que fuere esencial para su normal desenvolvimiento.

• No hipotecar o gravar todos o parte sustancial de sus activos, o de cualquier activo que fuere esencial para su normal desenvolvimiento.

• No declarar dividendos en efectivo ni efectuar ninguna distribución de utilidades que no encuadren en las excepciones fijadas.

• No abonar a sus accionistas en conjunto, más de U$S 2.300.000 anuales, en concepto de pago por bienes o servicios efectivamente recibidos, ni celebrar contratos por montos que en forma individual, por contrato, superen la suma de U$S 300.000 anuales y que en su conjunto superen U$S 1.000.000 anuales, sin la autorización previa de la mayoría de bancos.

• No pagar honorarios a directores y síndicos, en conjunto, por un monto que supere por todo concepto, la suma de U$S 400.000.

• No extinguir anticipadamente, ni permitir que se extinga anticipadamente o modifique el contrato de provisión con la Lotería.

Nota 8 - PRESTAMO CON GARANTIA PRENDARIA (cont.)

• No celebrar contratos con terceros por un monto mayor a U$S 1.000.000 anuales cada uno sin la autorización previa de la mayoría de bancos.

• No fusionarse, escindirse, transformarse, ni adoptar cualquier otra forma de reorganización societaria, ni modificar sus estatutos, sin el previo y expreso consentimiento de la mayoría de bancos.

Por otro lado, se constituyó un contrato de cesión fiduciaria de fecha 27 de abril de 2001, a favor de Administraciones Fiduciarias S.A., según el cual Trilenium S.A. cederá en garantía a los bancos la totalidad de los derechos de cobro de toda suma adeudada por el Instituto Provincial de Lotería y Casinos de la Provincia de Buenos Aires bajo los artículos décimo octavo y décimo noveno del contrato celebrado el 26 de enero de 1999. Los derechos cedidos comprenden expresamente pero no se limitan a:

• Toda suma a ser pagada por el Instituto en virtud de los artículos mencionados.

• Cualquier suma de dinero que por cualquier motivo el Instituto adeude en relación a los artículos mencionados.

• Cualquier indemnización por incumplimiento de las obligaciones asumidas por el Instituto bajo el título segundo y los artículos mencionados.

• Todos los derechos y compensaciones que puedan corresponder ante un evento cualquiera de modificación, rescisión, cancelación, terminación anticipada.

• Toda otra suma de dinero, derecho, indemnización, acción o reclamo presente o futuro que pudiera corresponderle distinto a los enumerados.

La Sociedad ha cancelado la última cuota del préstamo con fecha 2 y 3 de mayo de 2005, no existiendo deuda pendiente al 31 de octubre de 2005.

Nota 9 - PRESTAMO CON GARANTIA HIPOTECARIA

Con fecha 14 de julio de 2000, la sociedad celebró un contrato de mutuo con garantía hipotecaria para la financiación de la adquisición de un lote de terreno y su posterior acondicionamiento y/o remodelación para ser explotado como playa de estacionamiento con el Banco CMF S.A. por
U$S 4.500.000 que, de acuerdo a los términos originales del contrato, debía cancelarse en un plazo de cinco años, con un año de gracia, mediante el pago a partir del 14 de agosto de 2001 de cuotas iguales y consecutivas más intereses.

Nota 9 - PRESTAMO CON GARANTIA HIPOTECARIA (cont.)

La hipoteca en primer grado y primer lugar de privilegio se constituye sobre siete lotes donde se construyó la playa de estacionamiento.

Asimismo, se constituyó como garantía adicional un contrato de fideicomiso mediante el cual se transmite a Metro Holding S.A. la propiedad fiduciaria de la totalidad de los fondos provenientes de la cobranza y/o recaudación de la playa de estacionamiento. El beneficiario de dicho fideicomiso es Banco CMF S.A. quien recibirá los fondos resultantes de la cobranza de manos del fiduciario.

Con fecha 7 de marzo de 2003, las partes llegaron a un acuerdo de refinanciación de la suma total de $ 4.543.636 reconocida como “adeudada” del préstamo original a pagar en treinta y cinco cuotas mensuales y consecutivas, venciendo la primera el 7 de abril de 2003. Los importes a pagar estarán representados por una porción de capital actualizado por aplicación del CER más un interés del 6% nominal anual sobre saldos. Por otro lado, se mantienen todas las condiciones y la garantía hipotecaria estipulada en el préstamo original con las excepciones de las prórrogas y modificaciones establecidas en el acuerdo de refinanciación.

La Sociedad ha cancelado el préstamo con garantía hipotecaria en forma anticipada con fecha 23 de septiembre de 2005.

Nota 10 - PRESTAMO CON CESION FIDUCIARIA Y FIDEICOMISO

Con fecha 27 de octubre de 2000, la sociedad celebró un contrato de préstamo con el banco Sudameris Argentina S.A., para financiar capital de trabajo, completar el financiamiento del proyecto inicial y financiar las campañas publicitarias, sobre la base de que Boldt S.A. se constituyó en fiadora solidaria de las obligaciones que adquiera aquella.

El préstamo ascendía a la suma de U$S 4.000.000 a pagar, de acuerdo a los términos originales del contrato, en 48 cuotas a partir de diciembre de 2000, con una tasa de interés fija del 13%, habiendo sido dicho acuerdo renegociado en 35 cuotas a partir de noviembre de 2002.

Para garantizar las obligaciones asumidas bajo el contrato de préstamo, se ha constituido un contrato de cesión de derechos y fideicomiso en garantía de los derechos de cobro de la recaudación proveniente de la explotación del servicio de valet parking, a favor de La Caja de Ahorro S.A. Sociedad de Bolsa. El beneficiario de dicho fideicomiso es el Banco Sudameris Argentina S.A.

Con fecha 29 de septiembre de 2005, la Sociedad ha cancelado la última cuota del préstamo.

Nota 11 - RESTRICCIONES PARA LA DISTRIBUCION DE UTILIDADES

De acuerdo con lo establecido por la Ley de Sociedades Comerciales, deberá transferirse a la reserva legal un cinco por ciento de las ganancias del ejercicio, hasta que la misma alcance el veinte por ciento del capital.

Nota 12 - COMPROMISOS FUTUROS

Al 31 de octubre de 2005, la Sociedad había asumido los siguientes compromisos futuros.

Proveedor	Compromiso	Corriente	No corriente
		$	$
Boldt S.A.	Sistema C.A.S.	545.000	400.000
Parque de la Costa S.A.	Locación predio valet parking	36.850	16.340

Nota 13 - RECLAMO DE SOCIEDAD COMERCIAL DEL PLATA S.A.

Sociedad Comercial del Plata S.A., uno de los accionistas de Trilenium S.A., considera que, de acuerdo a las disposiciones contenidas en el acuerdo de accionistas oportunamente celebrado con Boldt S.A., el otro accionista de la Sociedad, determinadas operaciones realizadas y beneficios que ha obtenido Boldt S.A. deberían haberse canalizado por Trilenium S.A., o bien, Trilenium S.A., debería recibir beneficios económicos de los mismos, lo cual, en opinión de Boldt S.A., carece de sustento fáctico, contractual y legal, por lo que procedió a rechazar el reclamo.

Como consecuencia de lo mencionado, el accionista Sociedad Comercial del Plata S.A. ha solicitado a Boldt S.A. el cumplimiento de dicho acuerdo, como así también ha iniciado los procedimientos formales para resolver las controversias entre ambos.

Con fecha 3 de noviembre de 2005, Boldt S.A. fue notificada de la iniciación de una acción declarativa de monto indeterminado ante el Tribunal Arbitral de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires por parte de Sociedad Comercial del Plata S.A. a los efectos de resolver la controversia originada por una diferente de interpretación de la cláusula de no competencia incluida en el acuerdo de accionistas oportunamente firmado con Boltd S.A., quien ha procedido a contestar la demanda y ha corrido traslado a Sociedad Comercial del Plata S.A. de la documentación adjunta por la Sociedad.

Nota 14 - RECLAMO DE LA DIRECCION DE RENTAS DE LA PROVINCIA DE BUENOS AIRES

Con fecha 2 de diciembre de 2005, la Dirección de Rentas de la Provincia de Buenos Aires notificó a Trilenium S.A. la iniciación de un procedimiento determinativo sumarial de una obligación fiscal referida al Impuesto de Sellos calculada sobre los contratos celebrados con diferentes instituciones, siendo el principal, el firmado oportunamente con el Instituto de Loterías y Casinos. El importe reclamado asciende a $ 6.681.590 más accesorios y multas que oscilan entre el 5% y el 50% del monto del impuesto dejado de abonar. La Sociedad deberá en el término improrrogable de 15 días formular el descargo por escrito, acompañado conjuntamente, la prueba documental y ofrecer todos los restantes medios probatorios que avalen su proceder.

Nota 15 - HECHOS POSTERIORES AL CIERRE DEL EJERCICIO

No existen acontecimientos u operaciones ocurridos entre la fecha de cierre del ejercicio y de la emisión de los presentes estados contables que puedan modificar significativamente la situación patrimonial y financiera de la sociedad a la fecha de cierre ni los resultados del presente ejercicio, con excepción a lo mencionado en el último párrafo de la nota 13 y la nota 14.

Véase nuestro informe de fecha:

14 de diciembre de 2005

FINSTERBUSCH PICKENHAYN SIBILLE

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Jorge Eduardo Dietl Osvaldo Norberto Siciliano Antonio Eduardo Tabanelli

Socio Síndico - Por Delegación Presidente

Contador Público (UBA) Comisión Fiscalizadora

CPCECABA Tº CIX Fº 57

ANEXO A

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

BIENES DE USO

al 31 de octubre de 2005 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

	Valores de origen						Depreciaciones							Neto resultante
	Valores al				Valores al		Acumuladas		Del ejercicio			Acumuladas
	inicio del		Trans-	Dis-	cierre del		al inicio	Dis-		Monto		al cierre del
	ejercicio	Aumentos	ferencias	minuciones	ejercicio		del ejercicio	minuciones	Alícuota	(Anexo H)		ejercicio		31/10/2005	31/10/2004

Terreno	14.698.329	-	-	-	14.698.329		-	-	-	-		-		14.698.329	14.698.329
Inmuebles	16.312.439	-	65.080	-	16.377.519		1.374.831	-	2	331.891		1.706.722		14.670.797	14.937.608
Infraestructura de servicios	44.891.226	-	-	-	44.891.226		20.264.998	-	(1)	4.844.503		25.109.501		19.781.725	24.626.228
Muebles y útiles e instalaciones	3.235.974	647.198	-	-	3.883.172		1.381.097	-	(1)	382.305		1.763.402		2.119.770	1.854.877
Luz y sonido casino	1.095.874	61.630	-	-	1.157.504		492.169	-	(1)	130.538		622.707		534.797	603.705
Computadores	2.083.831	122.687	-	-	2.206.518		1.937.963	-	33,33	87.351		2.025.314		181.204	145.868
Centro de cómputos casino	843.957	-	-	-	843.957		829.820	-	(2)	14.137		843.957		-	14.137
Rodados	166.112	-	-	-	166.112		158.967	-	20	7.145		166.112		-	7.145
Carteles	2.263.285	-	-	-	2.263.285		2.192.945	-	20	70.340		2.263.285		-	70.340
Equipamiento casino	1.942.341	-	-	-	1.942.341		873.630	-	(1)	210.238		1.083.868		858.473	1.068.711
Gastronomía casino	3.513.146	36.604	-	-	3.549.750		1.573.912	-	(1)	386.098		1.960.010		1.589.740	1.939.234
Equipamiento tragamonedas	26.882.058	406.088	-	-	27.288.146		15.990.427	-	(2)	4.232.008		20.222.435		7.065.711	10.891.631
Maquinarias, equipos y herramientas	455.555	-	-	-	455.555		188.174	-	(1)	52.600		240.774		214.781	267.381
Anticipos a proveedores	31.366	-	(21.366)	-	10.000		-	-	-	-		-		10.000	31.366
Obras en curso	17.658	26.056	(43.714)	-	-		-	-	-	-		-		-	17.658
Total al 31/10/05	118.433.151	1.300.263	-	-	119.733.414		47.258.933	-		10.749.154		58.008.087		61.725.327
Total al 31/10/04	117.501.674	940.982	-	9.505	118.433.151		34.509.244	3.674		12.753.363		47.258.933			71.174.218

1. En función de la duración del contrato.
2. En 60 meses.

Véase nuestro informe de fecha:

14 de diciembre de 2005

FINSTERBUSCH PICKENHAYN SIBILLE

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Jorge Eduardo Dietl Osvaldo Norberto Siciliano Antonio Eduardo Tabanelli

Socio Síndico - Por Delegación Presidente

Contador Público (UBA) Comisión Fiscalizadora

CPCECABA Tº CIX Fº 57

ANEXO B

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

ACTIVOS INTANGIBLES

al 31 de octubre de 2005 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

	Valores de origen		Depreciaciones		Neto resultante

			Valores al cierre del   ejercicio		Acumuladas al inicio  del ejercicio	Del ejercicio		Acumuladas al cierre del   ejercicio
	Valores al inicio del   ejercicio			Alícuota   %	Monto (Anexo H)
				31/10/05	31/10/04

Gastos de organización y
puesta en marcha	34.259.618		34.259.618		19.368.137	(1)	4.961.887	24.330.024		9.929.594	14.891.481
Total 31/10/05	34.259.618		34.259.618		19.368.137		4.961.887	24.330.024		9.929.594
Total 31/10/04	34.259.618		34.259.618		14.406.010		4.962.127	19.368.137			14.891.481

(1) Originalmente en función al plazo de duración del contrato comentado en Nota 1. El valor residual al 31 de octubre de 2002 se amortiza en cinco años (Nota 2.3.7).

Véase nuestro informe de fecha:

14 de diciembre de 2005

FINSTERBUSCH PICKENHAYN SIBILLE

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Jorge Eduardo Dietl Osvaldo Norberto Siciliano Antonio Eduardo Tabanelli

Socio Síndico - Por Delegación Presidente

Contador Público (UBA) Comisión Fiscalizadora

CPCECABA Tº CIX Fº 57

ANEXO D

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

OTRAS INVERSIONES

al 31 de octubre de 2005 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

Cuenta principal y características

		Valor de libros
		31/10/05	31/10/04
Inversiones corrientes
Fondo común de inversión - Patagonia - Sudameris S.A.		-	705.199
Plazo fijo en moneda nacional		4.523.116	-
Plazo fijo en moneda extranjera (Anexo G)		-	13.350.749
Caja de ahorro (Anexo G)		2.456	2.640
Títulos		66.503	66.503
Total		4.592.075	14.125.091

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO E

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

PREVISIONES

al 31 de octubre de 2005 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

Rubros	Saldos al comienzo del ejercicio	Aumentos	Disminu-   ciones	Saldos al cierre del   ejercicio

Incluidas en el pasivo

Corrientes

Para juicios	250.000	80.000	15.000 (2)	315.000
Totales 31/10/05	250.000	80.000	15.000	315.000
Totales 31/10/04	106.025	153.975	10.000	250.000

1. Según Anexo H
2. Corresponde a la utilización de la previsión

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO F

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

COSTO DE LOS SERVICIOS PRESTADOS

Por el ejercicio anual finalizado el 31 de octubre de 2005 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

	31/10/05	31/10/04
Existencia al comienzo del ejercicio Bienes de gastronomía	264.199	190.333
Compras del Ejercicio	6.130.536	4.587.744
Costo de los servicios (Anexo H)	29.947.007	30.720.774
Existencia al cierre del ejercicio
Bienes de gastronomía y merchandising	( 393.617)	( 264.199)
Costo de los servicios prestados	35.948.125	35.234.652

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO G

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

al 31 de octubre de 2005 comparativo con el ejercicio anterior

		31/10/05						31/10/04
Rubros	Clase y monto de la  moneda extranjera		Cambio  vigente		Monto en moneda local		Clase y monto de la  moneda extranjera		Monto en moneda local
			pesos		pesos				pesos
ACTIVO CORRIENTE
Caja y bancos
Caja	U$S 260		2,99		777		U$S 2.125		6.290
Bancos	U$S 26.801		2,99		80.134		-		-
					80.911		-		6.290
Inversiones temporarias
Plazo fijo	-				-		U$S 4.510.388		13.350.749
Caja de ahorro	U$S 821		2,99		2.456		U$S 892		2.640
					2.456				13.353.389
Otros créditos
Anticipos a proveedores	U$S 3.670		2,99		10.971		-		-
					10.971		-		-
Total activo					94.338				13.359.679
PASIVO CORRIENTE
Deudas comerciales
Comunes	U$S 1.631		3,02		4.927		U$S 217.279		649.664
Total pasivo corriente					4.927				649.664
Total pasivo					4.927				649.664

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO H

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

INFORMACION REQUERIDA POR EL ART. 64, INC. b) DE LA LEY 19550

Por el ejercicio anual finalizado el 31 de octubre de 2005 comparativo con el ejercicio anterior

(en pesos)

		Gastos de	Gastos de
	Costo de los	comercia-	adminis-		Total	Total
Rubro	servicios	lización	tración		31/10/2005	31/10/2004
Honorarios y retribuciones por servicios	11.486	10.921		529.753	552.160	622.166
Sueldos y jornales	7.524.558	323.696		1.862.511	9.710.765	7.596.775
Contribuciones sociales	1.773.332	76.126		453.413	2.302.871	1.870.649
Beneficios al personal	232.335	28.136		523.792	784.263	592.192
Depreciaciones de bienes de uso (Anexo A)	10.219.755	-		529.399	10.749.154	12.753.363
Locación de bienes y servicios	125.638	2.286		18.620	146.544	1.408.323
Impuestos, tasas y contribuciones	133.285	3.490.937		1.103.700	4.727.922	4.285.236
Gastos de movilidad, viáticos y representación	73.046	32.510		125.257	230.813	112.073
Gratificaciones e indemnizaciones	183.293	1.473		524.795	709.561	375.031
Gastos de conservación, mantenimiento y limpieza	1.952.272	19.832		201.578	2.173.682	2.586.124
Fletes	9.008	620		3.810	13.438	25.473
Atenciones al público y espectáculos	3.290	553.167		25.564	582.021	542.510
Marketing y publicidad	11.346	2.138.776		814	2.150.936	1.805.088
Depreciaciones de activos intangibles(Anexo B)	4.961.887	-		-	4.961.887	4.962.127
Luz, teléfonos y energía	1.054.243	9.154		113.433	1.176.830	1.043.930
Servicios de seguridad	477.794	-		-	477.794	113.304
Utiles de oficina	47.899	4.304		90.657	142.860	138.107
Gastos bancarios	-	-		183.722	183.722	267.698
Previsión para contingencias	-	-		80.000	80.000	153.975
Varios	1.152.540	69.126		416.349	1.638.015	1.433.810
Total al 31/10/2005	29.947.007	6.761.064		6.787.167	43.495.238
Total al 31/10/2004	30.720.774	5.935.191		6.031.989		42.687.954

Véase nuestro informe de fecha:

14 de diciembre de 2005

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Jorge Eduardo Dietl Osvaldo Norberto Siciliano Antonio Eduardo Tabanelli

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INFORME DE LOS AUDITORES SOBRE ESTADOS CONTABLES

Señores Directores de

TRILENIUM S.A.

Aristóbulo del Valle 1257

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

1. Hemos examinado el estado de situación patrimonial de TRILENIUM S.A. al 31 de octubre de 2005, los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo, las notas 1 a 15 y los anexos A, B, D, E, F, G y H por el ejercicio terminado en esa fecha, presentados en forma comparativa con el ejercicio anterior. La preparación de los estados contables es responsabilidad del Directorio de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre dichos estados contables basada en nuestra tarea de auditoría.
2. Nuestro examen fue practicado de acuerdo con las normas de auditoría vigentes en la República Argentina. Dichas normas requieren que planifiquemos y ejecutemos la auditoría para obtener una seguridad razonable de que los estados contables no contienen errores significativos. El proceso de auditoría implica examinar, sobre bases selectivas, los elementos de juicio que respaldan las cifras y las aseveraciones incluidas en los estados contables. Como parte de la auditoría se evalúan las normas contables utilizadas, las estimaciones significativas hechas por el Directorio y la presentación de los estados contables en conjunto. Consideramos que nuestro examen provee una base razonable para emitir una opinión profesional.
3. Con relación a los estados contables al 31 de octubre de 2004 hemos emitido una opinión sin salvedades con fecha 16 de diciembre de 2004.
4. Tal como se menciona en la nota 13, con fecha 3 de noviembre de 2005, el accionista Boldt S.A. fue notificado de la iniciación de una acción declarativa de monto indeterminado ante el Tribunal Arbitral de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires por parte del restante accionista Sociedad Comercial del Plata S.A. a los efectos de resolver la controversia originada por la diferente interpretación de la cláusula de no competencia incluida en el acuerdo de accionistas oportunamente firmado con Boldt S.A. y establecer si determinadas operaciones realizadas y beneficios obtenidos por ésta no deberían haberse canalizado por Trilenium S.A.
5. En nuestra opinión, sujeto al efecto que sobre los estados contables pudiera tener la situación de incertidumbre mencionada en el párrafo anterior, los estados contables mencionados en el primer párrafo presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial y financiera de la Sociedad al 31 de octubre de 2005, los resultados de sus operaciones, las variaciones en su patrimonio neto y el flujo de efectivo por el ejercicio terminado en esa fecha, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
6. En cumplimiento de disposiciones vigentes, informamos que:

a) los estados contables al 31 de octubre de 2005 se encuentran en proceso de transcripción al libro de Inventario y Balances. Las operaciones de Trilenium S.A. han sido transcriptas al libro Diario hasta el 31 de julio de 2005 inclusive, restando por lo tanto la transcripción de las operaciones y transacciones posteriores;

b) al 31 de octubre de 2005, la deuda devengada a favor de la Administración Nacional de Seguridad Social, que surge de los registros contables, asciende a $ 211.850 no existiendo deuda exigible a dicha fecha.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 14 de diciembre de 2005

FINSTERBUSCH PICKENHAYN SIBILLE

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Jorge Eduardo Dietl

Socio

Contador Público (UBA)

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INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA

A los Señores Accionistas

TRILENIUM S.A.

Aristóbulo del Valle 1257

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

De nuestra consideración:

1. De acuerdo con lo dispuesto en el inciso 5 del artículo N° 294 de la Ley de Sociedades Comerciales, hemos examinado el estado de situación patrimonial de TRILENIUM S.A. al 31 de octubre de 2005, los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo, las notas 1 a 15 y los anexos A, B, C, D, E, F, G y H por el ejercicio finalizado en esa fecha.

2. La preparación de los documentos citados es responsabilidad del Directorio de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es informar sobre dichos documentos basado en el trabajo que se menciona en los párrafos siguientes. Consideramos que nuestro trabajo proporciona una base razonable para fundamentar nuestro informe.

3. Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura contenidas en la Resolución Técnica Nro. 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas requieren que el examen se efectúe de conformidad con las normas de auditoría vigentes contempladas en la Resolución Técnica Nro. 7 de la mencionada Federación. A tal fin, hemos tenido en cuenta la auditoría de los documentos arriba indicados efectuada por la firma Finsterbusch Pickenhayn Sibille en su carácter de auditores externos. Asimismo, hemos verificado la congruencia de los documentos examinados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

4. Dado que no es responsabilidad de los miembros de la Comisión Fiscalizadora efectuar un control de gestión, no hemos evaluado la gestión de las funciones administración, comercialización y/o producción, ni los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son responsabilidad exclusiva del Directorio de la Sociedad y de la Asamblea de Accionistas.

5. Tal como se menciona en la nota 13, con fecha 3 de noviembre de 2005, el accionista Boldt S.A. fue notificado de la iniciación de una acción declarativa de monto indeterminado ante el Tribunal Arbitral de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires por parte del restante accionista Sociedad Comercial el Plata S.A. a los efectos de resolver la controversia originada por la diferente interpretación de la cláusula de no competencia incluida en el acuerdo de accionistas oportunamente firmado con Boldt S.A. y establecer si determinadas operaciones realizadas y beneficios obtenidos por ésta no deberían haberse canalizado por Trilenium S.A..

6. En nuestra opinión, sujeto al efecto que sobre los estados contables pudiera tener la situación de incertidumbre mencionada en el párrafo anterior, basada en nuestra revisión y en el informe de los auditores externos de fecha 14 de diciembre de 2005, los estados contables mencionados presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial y financiera de la Sociedad al 31 de octubre de 2005, el resultado de las operaciones, la evolución del patrimonio neto y el flujo de efectivo, por el ejercicio terminado en esa fecha, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

7. Asimismo, informamos que con fecha 9 de agosto de 2005 la Asamblea Extraordinaria de Accionistas resolvió reformar el estatuto societario a fin de contemplar las modificaciones introducidas por la Resolución General 20/2004 (y modificatorias) de la Inspección General de Justicia al régimen y monto mínimo de las garantías que deben constituir los directores titulares de la Sociedad. A fin de dar cumplimiento a las disposiciones de la mencionada resolución y del estatuto social, los directores alcanzados por la medida han contratado seguros de caución.

8. Adicionalmente, informamos que los estados contables al 31 de octubre de 2005 se encuentran en proceso de transcripción al libro de Inventario y Balances. Las operaciones de Trilenium S.A. han sido transcriptas al libro Diario hasta el 31 de julio de 2005 inclusive, restando por lo tanto la transcripción de las operaciones y transacciones posteriores.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 14 de diciembre de 2005

Osvaldo Norberto Siciliano

Síndico - Por Delegación

Comisión Fiscalizadora

Por la presente ratificamos las firmas que impresas obran en las fojas que anteceden, cuyo contenido también se ratifica y que reemplazan a las correspondientes firmas ológrafas, que han sido debidamente estampadas en los originales del estado de situación patrimonial, estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo, las notas 1 a 14 y los anexos A, B, D, E, F, G y H al 31 de octubre de 2005 de TRILENIUM S.A.

FINSTERBUSCH PICKENHAYN SIBILLE

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Jorge Eduardo Dietl

Socio

Contador Público (UBA)

CPCECABA Tº CIX Fº 57