Boldt — Annual Report 2002

Feb 4, 2003

M E M O R I A

Señores Accionistas:

Con motivo del cierre del Ejercicio Económico Nro. 9 finalizado el 31 de Octubre de 2002, nos es grato presentar a la consideración de los Señores Accionistas la documentación prescripta por el Art. 234, inc. 1º, de la Ley de Sociedades Comerciales.

Con fecha 16 de julio de 2002 operó la finalización del contrato con Lotería de la Provincia de Córdoba Sociedad del Estado, cuyo efecto inmediato fue la transferencia de la propiedad del equipamiento instalado en dicha Institución. A partir del 12 de agosto, se inició el cobro de una indemnización de $ 1.200.000.-, por única vez, sustitutiva del contravalor representativo de la discontinuidad e interrupción del contrato.

No obstante, se está a la espera de definiciones por parte de dicha Lotería, la cual seguramente licitará algún tipo de solución para la provisión de un servicio integral de procesamiento de apuestas.

.

PALABRAS FINALES

La Asamblea deberá tratar los puntos del Orden del Día establecidos.

Por último, agradecemos a nuestros colaboradores, proveedores, clientes e instituciones financieras, la asistencia brindada.

Saludamos a los Señores Accionistas con nuestra mayor consideración.

Buenos Aires, 6 de diciembre de 2002 EL DIRECTORIO

Antonio Angel Tabanelli

Presidente

NETSTAR S.A.

Estados contables

al 31 de octubre de 2002

NETSTAR S.A.

INDICE

Composición del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora

Estados contables al 31 de octubre de 2002 presentados en forma comparativa con el ejercicio anterior

(expresados en moneda constante - Pesos con centavos ($) - del 31 de octubre de 2002)

Estados contables básicos

Estado de situación patrimonial

Estado de resultados

Estado de evolución del patrimonio neto

Estado de origen y aplicación de fondos

Información complementaria

Notas 1 a 10

Anexos I, II, III y IV

Informe de los auditores sobre estados contables

Informe de la Comisión Fiscalizadora

NETSTAR S.A.

Composición del Directorio

Designado por la Asamblea General Ordinaria del 5 de febrero de 2002

Presidente: Sr. Antonio Angel Tabanelli

Vicepresidente: Ing. Antonio Eduardo Tabanelli

Directores titulares: Srta. Rosana Beatriz Martina Tabanelli

Dr. Mario Fernando Rodríguez Traverso

Dr. Guillermo José Eumann

Directores suplentes: Dr. Jorge Luis Silvestri

Dr. Guillermo Gabella

Composición de la Comisión Fiscalizadora

Designada por la Asamblea General Ordinaria del 5 de febrero de 2002

Síndicos titulares: Dr. Carlos Jorge Schulz

Dr. Jorge Eduardo Dietl

Dr. Armando Miguel Casal

Síndicos suplentes: Dr. Juan Carlos Pickenhayn

Dr. Hernán Pflaum

Dr. Julián Martín

NETSTAR S.A.

Estados contables correspondientes al ejercicio económico Nº 9 iniciado el 1 de noviembre de 2001 y finalizado el 31 de octubre de 2002, presentados en forma comparativa con el ejercicio anterior

(expresados en moneda constante - Pesos con centavos ($) - del 31 de octubre de 2002)

Domicilio legal: Aristóbulo del Valle 1257, Buenos Aires

Actividad principal: Producción, comercialización, importación y exportación de equipos para mantenimiento, services y reparaciones relacionadas con sistemas de computación. Otros servicios relacionados

Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio del estatuto o contrato social: 10 de mayo de 1994

Fecha de inscripción de la última modificación del estatuto o contrato social: 14 de octubre de 1997

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.584.366

Fecha en que se cumple el plazo de duración de la Sociedad: 10 de mayo de 2093

Información sobre la Sociedad controlante:

Denominación: Boldt S.A. Domicilio legal: Aristóbulo del Valle 1257 - 2° Piso - Buenos Aires Actividad principal: Artes gráficas - Imprenta especializada. Provisión de hardware y software para institutos de juegos de azar, así como también, instalación y administración de centros de cómputos para el procesamiento de dichos juegos Participación de la sociedad controlante sobre el patrimonio: 99% Porcentaje de votos de la sociedad controlante: 99%

Composición del capital:

Cuotas

Cantidad			Tipo, valor nominal y N° de votos que otorga cada una				Suscripto, integrado e inscripto
						$
1.000.000		Ordinarias nominativas no endosables de valor nominal $ 1,00 y con derecho a un voto por acción				1.000.000,00

Véase nuestro informe de fecha:

6 de diciembre de 2002

FINSTERBUSCH PICKENHAYN SIBILLE

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Jorge Eduardo Dietl

Socio

Contador Público (U.B.A.)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº CIX Fº 57

Síndico - Por Delegación

Comisión Fiscalizadora

NETSTAR S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.584.366

ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL

al 31 de octubre de 2002 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

31-10-02     31-10-01     31-10-02     31-10-01

ACTIVO PASIVO

ACTIVO CORRIENTE PASIVO CORRIENTE

Caja y bancos (Nota 3.1) 175.415,81 28.138,96 Cuentas por pagar (Nota 3.3) 4.240,17 6.630.718,25

Créditos por ventas - 9.570.992,48 Remuneraciones y cargas sociales 467,81 35.713,63

Otros créditos (Nota 3.2) 3.883.705,01 3.210.182,30 Cargas fiscales (Nota 3.4) 714.798,71 1.005.519,67

Otros pasivos 2.200,00 8.940,72

Total del activo corriente 4.059.120,82 12.809.313,74 Previsiones (Anexo III y Notas 2.3.3 y 9) 139.239,54 311.225,80

Total del pasivo corriente 860.946,23 7.992.118,07

ACTIVO NO CORRIENTE

Bienes de uso (Anexo I y Nota 2.3.1) - 54.863,81 Total del pasivo 860.946,23 7.992.118,07

Activos intangibles (Anexo II y Nota 2.3.2) - 927.631,96

PATRIMONIO NETO (Nota 2.3.4)

Total del activo no corriente - 982.495,77 (según estado respectivo) 3.198.174,59 5.799.691,44

Total del activo 4.059.120,82 13.791.809,51 Total 4.059.120,82 13.791.809,51

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.

Véase nuestro informe de fecha:

6 de diciembre de 2002

FINSTERBUSCH PICKENHAYN SIBILLE

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Jorge Eduardo Dietl Antonio Angel Tabanelli

Socio Presidente

Contador Público (U.B.A.)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº CIX Fº 57

Síndico - Por Delegación

Comisión Fiscalizadora

NETSTAR S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.584.366

ESTADO DE RESULTADOS

Por el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2002 comparativo con el ejercicio anterior

(en pesos)

	Ejercicio finalizado el
	31-10-02	31-10-01
Ingresos por servicios netos (Nota 4.1)	11.440.953,51	23.962.520,91
Costo de servicios prestados (Anexo IV)	( 8.735.048,42)	(17.515.749,36)
Ganancia bruta	2.705.905,09	6.446.771,55
Gastos de comercialización (Anexo IV)	( 641.190,56)	( 865.608,73)
Gastos de administración (Anexo IV)	( 694.778,32)	( 1.110.807,41)
Otros ingresos	45.963,38	104.168,76
Resultados financieros (incluyendo el resultado por exposición a la inflación) (Nota 4.2)	( 1.146.784,58)	581.674,22
Ganancia ordinaria antes de impuesto a las ganancias	269.115,01	5.156.198,39
Impuesto a las ganancias (Nota 2.3.6)	( 1.267.249,37)	( 2.268.286,08)
(Pérdida)/Ganancia ordinaria	( 998.134,36)	2.887.912,31
Resultados extraordinarios (Nota 1)	1.304.787,27	-
Impuesto a las ganancias (Nota 2.3.6)	( 456.675,54)	-
(Pérdida)/Ganancia del ejercicio	( 150.022,63)	2.887.912,31

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.

Véase nuestro informe de fecha:

6 de diciembre de 2002

FINSTERBUSCH PICKENHAYN SIBILLE

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Jorge Eduardo Dietl Antonio Angel Tabanelli

Socio Presidente

Contador Público (U.B.A.)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº CIX Fº 57

Síndico - Por Delegación

Comisión Fiscalizadora

NETSTAR S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.584.366

ESTADO DE EVOLUCION DEL PATRIMONIO NETO

Por el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2002 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

Aporte de los propietarios Ejercicio finalizado el

Ganancias 31-10-02 31-10-01

Ajuste reservadas Resultados Total del Total del

Capital de Reserva no patrimonio patrimonio

suscripto     capital     Total     legal     asignados     neto     neto

Saldos al inicio del ejercicio 1.000.000,00 1.395.844,93 2.395.844,93 249.314,97 3.154.531,54 5.799.691,44 7.382.144,33

Distribución de resultados no asignados (1)

Reserva legal - - - 144.395,61 ( 144.395,61) - -

Dividendos en efectivo - - - - (2.451.494,22) (2.451.494,22) (4.470.365,20)

(Pérdida)/Ganancia del ejercicio según

el estado de resultados - - - - ( 150.022,63) ( 150.022,63) 2.887.912,31

Saldos al cierre del ejercicio 1.000.000,00 1.395.844,93 2.395.844,93 393.710,58 408.619,08 3.198.174,59 5.799.691,44

Notas:

(1) Según asamblea ordinaria celebrada el 5 de febrero de 2002 y el 5 de febrero de 2001 respectivamente.

(2) La cuenta “Capital suscripto” se expone a su valor nominal por razones legales, incluyéndose la diferencia entre el mismo y su valor en moneda constante en la respectiva cuenta complementaria de ajuste

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.

Véase nuestro informe de fecha:

6 de diciembre de 2002

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Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Jorge Eduardo Dietl Antonio Angel Tabanelli

Socio Presidente

Contador Público (U.B.A.)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº CIX Fº 57

Síndico - Por Delegación

Comisión Fiscalizadora

NETSTAR S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.584.366

ESTADO DE ORIGEN Y APLICACION DE FONDOS

Por el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2002 comparativo con el ejercicio anterior

(en pesos)

		Ejercicio finalizado el
	31-10-02		31-10-01
VARIACION DE LOS FONDOS
Fondos al inicio del ejercicio	28.138,96		291.376,97
Aumento/(disminución) de los fondos	147.276,85		( 263.238,01)
Fondos al cierre del ejercicio	175.415,81		28.138,96
CAUSAS DE VARIACION DE LOS FONDOS
(Pérdida)/Ganancia ordinaria	( 998.134,36)		2.887.912,31
Más: Partidas que no representan erogación de fondos
Amortizaciones de bienes de uso	54.863,81		87.982,87
Amortizaciones de activos intangibles	927.631,96		1.391.448,11
Fondos originados en las operaciones ordinarias	( 15.638,59)		4.367.343,29
Ganancia extraordinaria	848.111,73		-
Fondos originados en las operaciones extraordinarias	848.111,73		-
Fondos originados en las operaciones	832.473,14		4.367.343,29
Disminución de otros créditos a corto plazo	-		4.216.457,44
Disminución de créditos a corto plazo	9.570.992,48		-
Aumento de pasivos corrientes	-		2.723.091,38
Otras causas de origen de fondos	9.570.992,48		6.939.548,82
Total de orígenes de fondos	10.403.465,62		11.306.892,11
Dividendos en efectivo	2.451.494,22		4.470.365,20
Disminución de deudas a corto plazo	7.131.171,84		-
Aumento de otros créditos a corto plazo	673.522,71		-
Aumento de créditos a corto plazo	-		7.099.764,92
Total de aplicaciones de fondos	10.256.188,77		11.570.130,12
Aumento/(disminución) de los fondos	147.276,85		( 263.238,01)

Véase nuestro informe de fecha:

6 de diciembre de 2002

FINSTERBUSCH PICKENHAYN SIBILLE

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Jorge Eduardo Dietl Antonio Angel Tabanelli

Socio Presidente

Contador Público (U.B.A.)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº CIX Fº 57

Síndico - Por Delegación

Comisión Fiscalizadora

Nota 1 - DESCRIPCION DEL NEGOCIO - FINALIZACION DEL CONTRATO (RESULTADOS EXTRAORDINARIOS)

Netstar S.A. es una empresa contratada en 1995 por la Lotería de la Provincia de Córdoba S.E. (entidad continuadora del Banco Social de Córdoba) para la instalación y puesta en marcha de la sistematización de la recaudación de los juegos provinciales.

El contrato que vinculaba a la sociedad con la Lotería de la Provincia de Córdoba S.E. venció definitivamente el 15 de julio de 2002, como consecuencia de haber dispuesto ese organismo, por Resolución 25/02 del 11 de enero de 2002, no prorrogar el mismo a su vencimiento en virtud de la emergencia económica-financiera y administrativa del sector público de la Provincia de Córdoba declarada por Decreto N° 32.656/01.

Las inversiones de mayor significación efectuadas en bienes de uso y activos intangibles se encuentran totalmente amortizadas.

Con fecha 24 de junio de 2002, la sociedad firmó un convenio con CDSIA por medio del cual, al quedar esta última como continuadora de los negocios vinculados al contrato finalizado y con el propósito de reparar el daño sufrido por Netstar S.A. al no prorrogarse la vida del mismo, CDSIA reconoce a favor de la sociedad una indemnización por única vez, sustitutiva del contravalor representativo de la discontinuidad del contrato por $ 1.200.000, el cual se expone como resultados extraordinarios.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS

Las normas contables más relevantes aplicadas por la Sociedad han sido las siguientes:

2.1) Unidad de medida

2.1.1) Estados contables en moneda de poder adquisitivo homogéneo

De acuerdo con lo dispuesto por el Decreto N° 1269/02 y la Resolución N° 415 de la Comisión Nacional de Valores, la Sociedad presenta sus estados contables al 31 de octubre de 2002 en moneda de poder adquisitivo de esa fecha.

Las normas contables profesionales vigentes (Resoluciones Técnicas N° 6, 17 y 19 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) y la Resolución M.D. N° 3/2002 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires - CPCECABA) requieren que los estados contables se presenten expresados en moneda de poder adquisitivo homogéneo.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.1) Unidad de medida (cont)

2.1.1) Estados contables en moneda de poder adquisitivo homogéneo (cont.)

Las normas contables profesionales consideran que ha existido estabilidad monetaria en el período comprendido entre el 31 de agosto de 1995 y el 31 de diciembre de 2001 y, por lo tanto, las transacciones efectuadas en dicho período se consideran expresadas en moneda de esta última fecha. En consecuencia, los estados contables incluyen el efecto de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda hasta el 31 de agosto de 1995 y las ocurridas entre el 31 de diciembre de 2001 y el 31 de octubre de 2002. A efectos de la reexpresión de los estados contables en moneda homogénea, se ha seguido la metodología establecida por las Resoluciones Técnicas N° 6, 17 y 19 de la FACPCE y se han utilizado coeficientes de ajuste derivados del Índice de Precios Internos Mayoristas (IPIM).

2.2) Criterios de exposición

Los estados contables se presentan de acuerdo con los criterios de exposición establecidos por las Resoluciones Técnicas Nº 8, 9 y 12 de la FACPCE.

A efectos de presentar la información en moneda homogénea y facilitar su comparabilidad, los importes correspondientes a los estados contables del ejercicio anterior han sido reexpresados por aplicación de la metodología mencionada en el punto anterior.

2.3) Criterios de valuación

Los principales criterios de valuación seguidos en la confección de los estados contables son los siguientes:

2.3.1) Bienes de uso

Se han valuado al costo de adquisición reexpresado en moneda de cierre según la metodología descripta en Nota 2.1.1, neto de las amortizaciones acumuladas correspondientes. El costo de adquisición incluye todas las erogaciones necesarias, para poner los bienes en condiciones de ser utilizados económicamente.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.3) Criterios de valuación (cont.)

2.3.1) Bienes de uso (cont.)

Parte de los bienes se depreciaron en línea recta, aplicando tasas anuales suficientes para extinguir sus valores al término de la vida útil asignada y parte en función de la duración del contrato indicado en Nota 1, adjudicado con fecha 6 de marzo de 1995.

El valor residual registrado de los bienes no excede, en su conjunto, el valor de utilización económica estimado en base a la información disponible a la fecha.

Al 31 de octubre de 2002 se encuentran totalmente amortizados.

2.3.2) Activos intangibles

Cargos preoperativos:

Corresponden a los gastos administrativos y de organización incurridos por la empresa para dar comienzo a sus actividades comerciales.

Se han valuado a su costo original reexpresado en moneda de cierre según lo establecido en Nota 2.1.1.

Las amortizaciones acumuladas correspondientes, se calcularon en función de la contratación indicada en Nota 1, que se realizó con fecha 6 de marzo de 1995.

Al 31 de octubre de 2002 se encuentran totalmente amortizados.

2.3.3.) Previsiones

Para juicios: en base a informes del abogado sobre el estado de situación (ver Nota 9).

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.3) Criterios de valuación (cont.)

2.3.4) Patrimonio neto

Los saldos del patrimonio neto ajustados al inicio del ejercicio fueron actualizados al cierre del ejercicio mediante la aplicación de los coeficientes mencionados en Nota 2.1.1.

El capital social se reexpresó en moneda de cierre según lo establecido en Nota 2.1.1. La diferencia con el valor nominal se presenta como “Ajuste de capital”.

Las ganancias reservadas y resultados no asignados se reexpresaron en moneda de cierre según lo establecido en Nota 2.1.1.

Los dividendos en efectivo se reexpresaron desde fecha de aprobación por la Asamblea hasta el cierre del ejercicio.

El resultado del ejercicio se obtuvo por diferencia entre los patrimonios netos al inicio y al cierre, medidos ambos en moneda constante al 31 de octubre de 2002.

2.3.5) Cuenta de resultados

Los valores originales se reexpresaron en moneda de cierre, a excepción de:

a) Amortizaciones

Los cargos por depreciación fueron calculados en base a los valores determinados en Notas 2.3.1 y 2.3.2.

b) Resultados financieros (incluyendo el resultado por exposición a la inflación)

Se determina por diferencia entre el resultado final del ejercicio y el subtotal de los rubros del estado de resultados reexpresados en moneda constante y comprende:

• El resultado por exposición a la inflación.

• Los otros resultados generados en el ejercicio.

• Los resultados financieros.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.3) Criterios de valuación (cont.)

2.3.6) Impuestos a las ganancias y a la ganancia mínima presunta

La compañía ha calculado el efecto del impuesto a las ganancias en base a la tasa vigente al 31 de octubre de 2002 y al 31 de octubre de 2001 sobre los resultados imponibles.

Se ha constituido una provisión para el impuesto a las ganancias por $ 1.723.924,91 y $ 2.268.286,08, con cargo a resultados por los ejercicios cerrados el 31 de octubre de 2002 y 2001, respectivamente.

El impuesto a la ganancia mínima presunta (IGMP) fue establecido con efecto a partir de los cierres de ejercicio al 31 de diciembre de 1998 por la Ley N° 25.063 por el término de diez ejercicios anuales. Este impuesto es complementario del impuesto a las ganancias, dado que, mientras este último grava la utilidad impositiva del ejercicio, el IGMP constituye una imposición mínima que grava la renta potencial de ciertos activos a la tasa del 1%, de modo que la obligación fiscal de la Sociedad coincidirá con el mayor de ambos impuestos. Sin embargo, si el impuesto determinado a la ganancia mínima presunta excede en un período fiscal al impuesto a las ganancias determinado, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta de cualquier excedente del impuesto a las ganancias sobre el impuesto a la ganancia mínima presunta que pudiera producirse en cualquiera de los diez períodos siguientes, una vez que se hayan agotado los quebrantos acumulados.

No se ha constituido una provisión para el impuesto a la ganancia mínima presunta dado que el impuesto a las ganancias resultó superior al mismo.

Nota 3 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL

3.1) Caja y bancos

	31-10-02	31-10-01
Caja	160,84	6.705,55
Bancos	9.254,97	21.433,41
Valores a depositar - Soc. art. N° 33 Ley N° 19550 (Nota 5)	166.000,00	-
Total	175.415,81	28.138,96

Nota 3 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL (cont.)

3.2) Otros créditos

	31-10-02	31-10-01

Sociedades art. N° 33 Ley N° 19550 en moneda nacional (Nota 5)	3.854.872,98	3.207.019,68
Otros	28.832,03	3.162,62
Total	3.883.705,01	3.210.182,30

3.3) Cuentas por pagar

Proveedores en moneda nacional	4.240,17	6.117.237,06
Sociedades art. N° 33 Ley N° 19550 en moneda nacional (Nota 5)	-	844,65
Documentados	-	512.636,54
Total	4.240,17	6.630.718,25

3.4) Cargas fiscales

Impuesto a las ganancias neto de anticipos y retenciones	629.733,55	678.799,58
Plan de facilidades de pago	80.095,89	-
Impuesto al valor agregado	-	121.938,87
Impuesto a los ingresos brutos	-	149.294,91
Otros	4.969,27	55.486,31
Total	714.798,71	1.005.519,67

Nota 4 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE RESULTADOS

4.1) Ingresos por servicios netos

	31-10-02	31-10-01
Ingresos por servicios	11.930.552,59	24.863.376,03
Impuesto sobre los ingresos brutos	( 489.599,08)	( 900.855,12)
Total	11.440.953,51	23.962.520,91

Nota 4 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE RESULTADOS (cont.)

4.2) Resultados financieros y por tenencia (incluyendo

el resultado por exposición a la inflación)

	31-10-02	31-10-01

Generados por activos
Resultado por exposición a la inflación	(3.688.210,99)	-
Intereses	(1.928.632,31)	586.401,30
Generados por pasivos
Resultado por exposición a la inflación	4.552.775,21	-
Intereses	( 82.613,00)	( 4.727,08)
Diversos	( 103,49)	-
Total	(1.146.784,58)	581.674,22

Nota 5 - OPERACIONES Y SALDOS CON LA SOCIEDAD CONTROLANTE (ART. 33 LEY 19.550)

	31-10-02	31-10-01
OPERACIONES
Sociedad controlante
Boldt S.A.
Intereses	(1.283.370,00)	( 580.505,04)
Gastos varios	-	775,88

SALDOS
Sociedad controlante:
Boldt S.A.
Caja y bancos	166.000,00	-
Otros créditos	3.854.872,98	3.207.019,68
Otros pasivos	-	844,65

Nota 6 - ESTADO DE CAPITALES

La Sociedad registra al 31 de octubre de 2002 el siguiente estado de capitales:

Capital:

Suscripto, emitido e integrado: $ 1.000.000,00.

El último aumento de capital de $ 12.000,00 a $ 1.000.000,00, inscripto en el Registro Público de Comercio el 28 de diciembre de 1994, fue aprobado por la Asamblea Extraordinaria Unánime del 12 de setiembre de 1994.

Nota 7 - PLAZOS Y TASAS DE INTERES DE CREDITOS Y DEUDAS

7.1) Créditos

31-10-02     31-10-01

a) Monto total de los créditos de plazo vencido

Hasta 3 meses - 7.114.285,40

b) Monto total de los créditos sin plazo 3.880.680,01 3.207.019,68

b) Monto total de los créditos a vencer

Hasta 3 meses 3.025,00 2.459.869,70

Total de créditos 3.883.705,01 12.781.174,78

Los créditos no devengan intereses al 31 de octubre de 2002 ni al 31 de octubre de 2001, con excepción de la transferencia de fondos a la sociedad controlante Boldt S.A. por $ 3.854.872,98, que devenga un interés del 48,72% anual y por $ 3.207.019,68 que devenga un interés del 14% anual, respectivamente.

Nota 7 - PLAZOS Y TASAS DE INTERES DE CREDITOS Y DEUDAS (cont.)

7.2) Deudas

31-10-02     31-10-01

a) Monto total de las deudas con plazo vencido

Hasta 3 meses 4.240,17 4.521.126,20

b) Monto total de las deudas sin plazo 2.208,00 114.271,45

c) Monto total de las deudas a vencer

Hasta 3 meses 85.524,97 2.360.700,07

Entre 3 y 6 meses 629.733,55 684.794,55

715.258,52 3.045.494,62

Total de deudas 721.706,69 7.680.892,27

Las deudas no devengan intereses al 31 de octubre de 2002 ni al 31 de octubre de 2001.

Nota 8 - BIENES DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA

No existen bienes cuya disponibilidad está restringida.

Nota 9 - PREVISION PARA JUICIOS

En los autos caratulados “Compumax S.R.L. c/Netstar S.A. - Ordinario” la actora reclama a la sociedad un resarcimiento de daños y perjuicios por un supuesto incumplimiento contractual vinculado a un contrato por el cual Netstar S.A. le habría encomendado la instalación y el servicio técnico de mantenimiento de los equipos integrantes del sistema captura y procesamiento de quiniela, correspondiente al contrato oportunamente firmado con el Banco Social de Córdoba (hoy a cargo de Lotería de Córdoba Sociedad del Estado). La demanda asciende a $ 150.000,00 por gastos supuestamente realizados por Compumax S.R.L. en beneficio de Netstar S.A., $ 98.000,00 en concepto de gastos de instalación no percibidos y $ 3.384.000,00 por el servicio técnico de mantenimiento no percibido; lo que hace un total de $ 3.632.000,00 más intereses.

Nota 9 - PREVISION PARA JUICIOS (cont.)

Debido a que la actora se encuentra en concurso preventivo de acreedores ha solicitado el beneficio de litigar sin gastos, incidente que debía resolverse en forma previa y como condición necesaria para que se dicte sentencia en la causa principal. Por auto interlocutorio del 29 de marzo de 2000 el Juzgado interviniente declaró perimida la instancia de ese beneficio, resolución que no fue apelada en el plazo de ley por el peticionante.

Como consecuencia de lo mencionado, se ha presentado con fecha 24 de julio de 2001 un escrito ante el juzgado interviniente, acusando la perención de instancia de la actora, requerimiento que fue despachado en la misma fecha, corriéndose traslado a la demandante, quien no contestó el mismo en término.

El Juzgado de primera instancia ha hecho lugar al acuse de perención de instancia de la actora, resolución que la contraria ha apelado, encontrándose el expediente en la Cámara para resolver la apelación.

A fin de afrontar gastos vinculados al proceso se mantiene una previsión de $ 139.239,54.

NOTA 10 - HECHOS POSTERIORES AL CIERRE

No existen acontecimientos u operaciones ocurridos entre la fecha de cierre del ejercicio y de la emisión de los presentes estados contables que puedan modificar significativamente la situación patrimonial y financiera de la sociedad a la fecha de cierre ni el resultado del presente ejercicio.

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO I

NETSTAR S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.584.366

BIENES DE USO

Por el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2002 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

Valores de origen Amortizaciones Neto resultante

Valores al Valores al Acumuladas Del ejercicio Acumuladas

inicio del cierre del al inicio del Alícuota Monto al cierre del

Cuenta principal         ejercicio      ejercicio      ejercicio     %    (Anexo IV)    ejercicio    31-10-02   31-10-01

Instalaciones 287.845,48 287.845,48 243.951,88 (1) 43.893,60 287.845,48 - 43.893,60

Muebles y útiles 22.382,78 22.382,79 21.931,03 20 451,76 22.382,79 - 451,75

Software de aplicación 59.755,37 59.755,37 50.903,80 (1) 8.851,57 59.755,37 - 8.851,57

Computadores 48.398,95 48.398,94 46.732,06 33,33 1.666,88 48.398,94 - 1.666,89

Aire acondicionado 15.203,71 15.203,71 15.203,71 20 - 15.203,71 - -

Totales al 31-10-02 433.586,29 433.586,29 378.722,48 54.863,81 433.586,29 -

Totales al 31-10-01 433.586,29 433.586,29 290.739,61 87.982,87 378.722,48 54.863,81

(1) En función de la duración del contrato.

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO II

NETSTAR S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.584.366

ACTIVOS INTANGIBLES

Por el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2002 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

Valores de origen Amortizaciones Neto resultante

Valor al Acumuladas Del ejercicio Acumuladas

comienzo Valor al al comienzo al cierre

del cierre del del Alícuota Monto del

Cuenta principal         ejercicio       ejercicio       ejercicio       %     (Anexo IV)     ejercicio      31-10-02     31-10-01

Gastos preoperativos 6.151.325,85 6.151.325,85 5.223.693,89 (1) 927.631,96 6.151.325,85 - 927.631,96

Totales al 31-10-02 6.151.325,85 6.151.325,85 5.223.693,89 927.631,96 6.151.325,85 -

Totales al 31-10-01 6.151.325,85 6.151.325,85 3.832.245,78 1.391.448,11 5.223.693,89 927.631,96

(1) En función de la duración del contrato.

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO III

NETSTAR S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.584.366

PREVISIONES

al 31 de octubre de 2002 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

Rubros	Saldos al comienzo del ejercicio	Disminución	Saldo al cierre del ejercicio
		(*)

Incluidas en el pasivo
Corrientes
Para juicios	311.225,80	171.986,26	139.239,54
Totales 31-10-02	311.225,80	171.986,26	139.239,54
Totales 31-10-01	311.225,80	-	311.225,80

(*) Corresponde a la baja de la reexpresión por efecto de la inflación de los saldos al comienzo del ejercicio.

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO IV

NETSTAR S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.584.366

INFORMACION REQUERIDA POR EL ART. 64, INC. b) DE LA LEY 19550

Por el ejercicio finalizado 31 de octubre de 2002 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

Gastos de Gastos de

Costo de los comercia- adminis- Total Total

Rubro    servicios       lización       tración       31-10-02       31-10-01

Honorarios y retribuciones

por servicios - 25.536,25 552.878,91 578.415,16 871.524,25

Sueldos y jornales - 173.186,32 - 173.186,32 302.005,42

Cargas sociales - 48.678,92 - 48.678,92 66.265,92

Cargas fiscales - 160.457,13 137.689,03 298.146,16 369.645,36

Amortización bienes de uso

(Anexo I) - 54.863,81 - 54.863,81 87.982,87

Locación de bienes y servicios - 72.958,23 - 72.958,23 107.936,97

Gastos bancarios - - 2.524,10 2.524,10 2.405,46

Gastos de representación y viáticos - 22.619,18 - 22.619,18 53.053,80

Amortización de activos

intangibles (Anexo II) 927.631,96 - - 927.631,96 1.391.448,11

Servicios al personal - 20.376,22 - 20.376,22 32.315,20

Soporte, mantenimiento de

software y otros 7.797.910,54 - - 7.797.910,54 16.097.273,35

Luz, teléfono y gastos de oficina 9.505,92 - - 9.505,92 14.689,69

Varios - 62.514,50 1.686,28 64.200,78 95.619,10

Total al 31-10-02 8.735.048,42 641.190,56 694.778,32 10.071.017,30

Total al 31-10-01 17.515.749,36 865.608,73 1.110.807,41 19.492.165,50

Véase nuestro informe de fecha:

6 de diciembre de 2002

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INFORME DE LOS AUDITORES SOBRE ESTADOS CONTABLES

A los señores Directores de

NETSTAR S.A.

Aristóbulo del Valle 1257

Buenos Aires

Hemos examinado el estado de situación patrimonial de NETSTAR S.A. al 31 de octubre de 2002, los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de origen y aplicación de fondos, las notas 1 a 10 y los anexos I a IV por el ejercicio terminado en esa fecha presentados en forma comparativa con el ejercicio anterior. La preparación de los estados contables es responsabilidad del Directorio de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre dichos estados contables basada en nuestra tarea de auditoría.

Nuestro examen fue practicado de acuerdo con normas de auditoría vigentes en la República Argentina. Dichas normas requieren que planifiquemos y ejecutemos la auditoría para obtener una seguridad razonable de que los estados contables no contienen errores significativos. El proceso de auditoría implica examinar, sobre bases selectivas, los elementos de juicio que respaldan las cifras y las aseveraciones incluidas en los estados contables. Como parte de la auditoría se evalúan las normas contables utilizadas, las estimaciones significativas hechas por el Directorio y la presentación de los estados contables en conjunto. Consideramos que nuestro examen provee una base razonable para emitir nuestra opinión profesional.

En nuestra opinión, los estados contables mencionados presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la información sobre la situación patrimonial y financiera de la Sociedad al 31 de octubre de 2002 y 2001, los resultados de sus operaciones, las variaciones en su patrimonio neto y los orígenes y aplicaciones de fondos, por los ejercicios terminados en esas fechas, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la República Argentina.

En cumplimiento de disposiciones vigentes, informamos que:

• los estados contables surgen de las registraciones contables de la sociedad llevadas, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes;

• al 31 de octubre de 2002, la deuda devengada a favor de la Administración Nacional de Seguridad Social, que surge de los registros contables, asciende a $ 359,67, no existiendo deuda exigible a esa fecha.

Buenos Aires, 6 de diciembre de 2002

FINSTERBUSCH PICKENHAYN SIBILLE

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Jorge Eduardo Dietl

Socio

Contador Público (U.B.A.)

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INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA

A los señores Accionistas de

NETSTAR S.A.

Aristóbulo del Valle 1257

Buenos Aires

De nuestra consideración:

De acuerdo con lo dispuesto en el inciso 5 del artículo 294 de la Ley Nro. 19.550, hemos examinado el estado de situación patrimonial de NETSTAR S.A. al 31 de octubre de 2002, los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de origen y aplicación de fondos, las notas 1 a 10 y los anexos I a IV, por el ejercicio finalizado en esa fecha.

La preparación de los documentos citados es responsabilidad del Directorio de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es informar sobre dichos documentos basado en el trabajo que se menciona en los párrafos siguientes. Consideramos que nuestro trabajo proporciona una base razonable para fundamentar nuestro informe.

Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura contenidas en la Resolución Técnica Nro. 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas requieren que el examen se efectúe de conformidad con las normas de auditoría vigentes contempladas en la Resolución Técnica Nro. 7 de la mencionada Federación. A tal fin, hemos tenido en cuenta la auditoría de los documentos arriba indicados efectuada por la firma Finsterbusch Pickenhayn Sibille en su carácter de auditores externos. Asimismo, hemos verificado la congruencia de los documentos examinados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

No hemos evaluado la gestión de las funciones de administración y/o comercialización, dado que dichas funciones son de incumbencia exclusiva de los Directores de la Sociedad y de la Asamblea de Accionistas.

En nuestra opinión, basada en nuestra revisión y en el informe de los auditores externos de fecha 6 de diciembre de 2002, los estados contables mencionados presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial y financiera de la Sociedad al 31 de octubre de 2002, el resultado de las operaciones, la evolución del patrimonio neto y los orígenes y aplicaciones de fondos, por el ejercicio terminado en esa fecha, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la República Argentina.

En relación con la Memoria, hemos verificado que contiene la información requerida por el artículo 66 de la Ley de Sociedades Comerciales y no tenemos observaciones que realizar en lo que es materia de nuestra competencia. Las proyecciones y afirmaciones sobre hechos futuros contenidas en dicho documento son responsabilidad exclusiva del Directorio.

Adicionalmente informamos que los estados contables surgen de las registraciones contables de la sociedad llevadas, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.

Buenos Aires, 6 de diciembre de 2002

Jorge Eduardo Dietl

Contador Público (U.B.A.)

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Síndico - Por Delegación

Comisión Fiscalizadora

Por la presente ratificamos las firmas que impresas obran en las fojas que anteceden, cuyo contenido también se ratifica y que reemplazan a las correspondientes firmas ológrafas, que han sido debidamente estampadas en los originales del estado de situación patrimonial, estado de resultados, de evolución del patrimonio neto y de origen y aplicación de fondos, las Notas 1 a 10 y los Anexos I, II, III y IV al 31 de octubre de 2002 y 2001 de NETSTAR S.A..

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