Boldt — Annual Report 2002

Feb 4, 2003

M E M O R I A

Señores Accionistas:

Con motivo del cierre del Ejercicio Económico Nro. 5 finalizado el 31 de Octubre de 2002, nos es grato presentar a la consideración de los Señores Accionistas la documentación prescripta por el Art. 234, inc. 1º, de la Ley de Sociedades Comerciales.

La ruptura del Régimen de Convertibilidad, la sucesión inédita de varios Presidentes de la Nación en el término de pocos días, la declaración de default de la deuda pública nacional, y la grave situación económica y social que caracterizaron los primeros meses del año 2002, desataron en el país una de las peores crisis conocidas desde el colapso mundial de 1929.

Estos hechos provocaron, entre otras consecuencias, la ruptura de la cadena de pagos; la traslación a precios de los efectos de la devaluación; la interrupción absoluta del otorgamiento de nuevos créditos por parte del sistema financiero; una aún más profunda recesión y dificultades serias en la operatoria comercial de las empresas de todo el país.

Este contexto fue especialmente virulento para Sociedades tales como Trilenium S.A., que dependen directamente del consumo del público y, adicionalmente, de sus fondos excedentarios.

La falta de circulante ocasionada por las medidas económicas que en avalancha se desplomaron desde diciembre de 2001, ocasionó a la Sociedad una importante caída en los ingresos durante los meses Diciembre/2001 a Febrero/2002. Sin embargo, a partir del mes de marzo la situación fue mejorando en forma constante, manteniéndose hasta el presente.

Como una medida para paliar la grave situación por la que atravesó la empresa y el país todo, durante el presente Ejercicio se realizó una importante reorganización interna y negociaciones con proveedores, lo cual redundó en una importante reducción de costos, del orden del 32 % en moneda constante.

Esta reducción permitió un incremento del resultado de la Sociedad, de $ 4.104.414,65 en el Ejercicio 2001, a $ 5.649.911,93 en el Ejercicio 2002.

La pesificación impuesta por el Gobierno Nacional, sumada al resultado de la Sociedad, permitió que los pasivos de la misma disminuyeran en este período, de un 90 % del patrimonio neto en octubre de 2001, a un 38 % del patrimonio neto en octubre de 2002.

PALABRAS FINALES

La Asamblea deberá tratar los puntos del Orden del Día establecidos.

Deseamos expresar nuestro agradecimiento a todos los que nos han acompañado permanentemente, principalmente a nuestros proveedores, clientes e instituciones financieras, quienes nos han brindado su constante apoyo en momentos de tanta turbulencia e inestabilidad.

Además, en forma muy especial, queremos reconocer a todo el personal de nuestra empresa, sin cuyo esfuerzo no se hubiera podido superar la difícil situación por la que debimos atravesar.

Saludamos a los Señores Accionistas con nuestra mayor consideración.

EL DIRECTORIO

Buenos Aires, 16 de diciembre de 2002

Antonio Eduardo Tabanelli

Presidente

TRILENIUM S.A.

Estados contables

al 31 de octubre de 2002

TRILENIUM S.A.

INDICE

Composición del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora

Estados contables al 31 de octubre de 2002 presentados en forma comparativa con el ejercicio anterior

(expresados en moneda constante - Pesos con centavos ($) - del 31 de octubre de 2002)

Estados contables básicos

Estado de situación patrimonial

Estado de resultados

Estado de evolución del patrimonio neto

Estado de origen y aplicación de fondos

Información complementaria

Notas 1 a 17

Anexos I, II, III, IV, V y VI

Informe de los auditores sobre estados contables

Informe de la Comisión Fiscalizadora

TRILENIUM S.A.

Composición del Directorio

Designado por la Asamblea General Ordinaria del 12 de junio de 2002

Presidente: Antonio Eduardo Tabanelli

Vicepresidente: Jorge Oscar Morón

Directores titulares: Antonio Angel Tabanelli

Luis Santiago Galli

Directores suplentes: Guillermo José Eumann

Matías María Brea

Mario Fernando Rodríguez Traverso

Santiago Marfot

Composición de la Comisión Fiscalizadora

Designada por la Asamblea General Ordinaria del 6 de febrero de 2002

Síndicos titulares: Carlos Jorge Schulz

Jorge Eduardo Dietl

Armando Miguel Casal

Síndicos suplentes: Juan Carlos Pickenhayn

Hernán Pflaum

Julián Martin

TRILENIUM S.A.

Estados contables correspondientes al ejercicio económico Nº 6 comprendido entre el 1° de noviembre de 2001 y el 31 de octubre de 2002, presentados en forma comparativa con el ejercicio anterior

(expresados en moneda constante - Pesos con centavos ($) - del 31 de octubre de 2002)

Domicilio legal: Aristóbulo del Valle 1257, Buenos Aires

Actividad principal: Prestación de servicios para terceros, explotación de salas y/o salones de juegos y entretenimientos

Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio del estatuto o contrato social: 7 de diciembre de 1998

Fecha de inscripción de la última modificación del estatuto o contrato social: 3 de enero de 2001

Número de inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

Fecha en que se cumple el plazo de duración de la Sociedad: 7 de diciembre de 2097

Información sobre la Sociedad controlante:

Denominación: Boldt S.A. Domicilio legal: Aristóbulo del Valle 1257 - 2° Piso - Buenos Aires Actividad principal: Artes gráficas - Imprenta especializada. Provisión de hardware y software para institutos de juegos de azar, así como también, instalación y administración de centros de cómputos para el procesamiento de dichos juegos Participación de la sociedad controlante sobre el patrimonio: 55,46% Porcentaje de votos de la sociedad controlante: 55,46%

Composición del capital:

Cantidad		Tipo, valor nominal y N° de votos que otorga cada una		Suscripto e integrado		Inscripto
				$		$
32.600.000		Ordinarias nominativas no endosables de valor nominal $ 1,00 y con derecho a un voto por acción		32.600.000,00		32.600.000,00

Véase nuestro informe de fecha:

16 de diciembre de 2002

FINSTERBUSCH PICKENHAYN SIBILLE

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Jorge Eduardo Dietl

Socio

Contador Público (U.B.A.)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº CIX Fº 57

Síndico - Por Delegación

Comisión Fiscalizadora

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL

al 31 de octubre de 2002 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

ACTIVO   31/10/02     31/10/01   PASIVO   31/10/02     31/10/01

ACTIVO CORRIENTE PASIVO CORRIENTE

Caja y bancos (Nota 3.1) 985.389,24 767.631,40 Cuentas por pagar (Nota 3.5) 6.784.559,82 14.443.987,02

Inversiones (Nota 3.2) 2.783.280,82 - Préstamos (Notas 3.6.1, 8, 9 y 10) 10.321.290,67 22.217.969,85

Créditos por ventas (Nota 3.3) 7.883.017,43 13.029.216,51 Remuneraciones y cargas sociales (Nota 3.7) 1.042.772,62 2.297.043,40

Otros créditos (Nota 3.4.1) 3.725.092,45 14.679.838,82 Cargas fiscales 806.628,77 637.185,86

Bienes de cambio (Nota 2.3.2) 135.519,06 278.547,23 Otros pasivos (Nota 3.8) 1.097.905,23 3.380.901,44

Previsiones (Anexo III y Nota 2.3.5) 480.000,00 290.573,74

Total del activo corriente 15.512.299,00 28.755.233,96 Total del pasivo corriente 20.533.157,11 43.267.661,31

PASIVO NO CORRIENTE

ACTIVO NO CORRIENTE Préstamos (Notas 3.6.2, 8, 9 y 10) 13.845.948,13 34.187.996,56

Otros créditos (Nota 3.4.2.) 1.734.505,36 12.954.997,41 Total del pasivo no corriente 13.845.948,13 34.187.996,56

Bienes de uso (Anexo I y Nota 2.3.3) 83.216.135,42 91.944.744,25

Activos intangibles (Anexo II y Nota 2.3.4) 25.232.952,48 29.467.557,34 Total del pasivo 34.379.105,24 77.455.657,87

Total del activo no corriente 110.183.593,26 134.367.299,00 PATRIMONIO NETO (según estado respectivo)

(Nota 2.3.6) 91.316.787,02 85.666.875,09

Total del activo 125.695.892,26 163.122.532,96 Total 125.695.892,26 163.122.532,96

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.

Véase nuestro informe de fecha:

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ESTADO DE RESULTADOS

Por el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2002 comparativo con el ejercicio anterior

(en pesos)

	Ejercicio finalizado el
	31/10/02	31/10/01
Ingresos por servicios netos (Nota 4.1)	51.581.911,96	73.370.027,65
Costo de servicios prestados (Anexo V)	(35.713.219,18)	(45.388.144,44)
Ganancia bruta	15.868.692,78	27.981.883,21
Gastos de comercialización (Anexo VI)	( 2.401.072,86)	( 5.106.507,60)
Gastos de administración (Anexo VI)	( 6.878.646,79)	( 8.594.372,67)
Otros ingresos y egresos (Nota 4.2)	( 789.021,92)	42.369,18
Resultados financieros (incluyendo el resultado
por exposición a la inflación) (Nota 4.3)	( 150.039,28)	(13.218.957,47)
Ganancia antes de impuestos	5.649.911,93	1.104.414,65
Impuesto a la ganancia mínima presunta (Nota 2.3.8)	-	-
Ganancia del ejercicio	5.649.911,93	1.104.414,65

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.

Véase nuestro informe de fecha:

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ESTADO DE EVOLUCION DEL PATRIMONIO NETO

Por el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2002 comparativo con el ejercicio anterior

(en pesos)

			Aportes de los propietarios													Ejercicio finalizado el
	Capital suscripto				Ajuste de   capital	Total			Reserva legal	Resultados no asignados				31/10/02 Total del patrimonio neto			31/10/01 Total del patrimonio neto
Saldos al inicio del ejercicio	32.600.000,00				40.266.952,70	72.866.952,70			584.775,38	12.215.147,01				85.666.875,09			76.605.210,38
Destinado por resolución de Asamblea Ordinaria del 6 de febrero de 2002	-				-	-			55.220,72	( 55.220,72)				-			-
Destinado por reunión del Directorio del 24 de abril de 2001 Aumento de capital	-				-	-			-	-				-			7.957.250,06
Ganancia del ejercicio según estado de resultados	-				-	-			-	5.649.911,93				5.649.911,93			1.104.414,65
Saldos al cierre del ejercicio	32.600.000,00				40.266.952,70	72.866.952,70			639.996,10	17.809.838,22				91.316.787,02			85.666.875,09

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.

Véase nuestro informe de fecha:

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ESTADO DE ORIGEN Y APLICACION DE FONDOS

Por el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2002 comparativo con el ejercicio anterior

(en pesos)

	Ejercicio finalizado el
	31/10/02	31/10/01
VARIACION DE LOS FONDOS
Fondos al inicio del ejercicio	767.631,40	1.363.664,83
Aumento/(Disminución) de los fondos	3.001.038,66	( 596.033,43)
Fondos al cierre del ejercicio	3.768.670,06	767.631,40
CAUSAS DE VARIACION DE LOS FONDOS
Ganancia ordinaria	5.649.911,93	1.104.414,65
Más: Partidas que no representan erogación de fondos
Amortizaciones de bienes de uso	9.126.592,50	7.435.400,75
Amortizaciones de activos intangibles	4.234.604,86	5.644.003,82
Disminución de previsiones	-	( 128.264,84)
Aumento de previsiones	350.000,00	290.573,74
Fondos originados en las operaciones	19.361.109,29	14.346.128,12
Disminución de otros créditos a largo plazo	11.220.492,05	7.584.819,35
Disminución de créditos por ventas a corto plazo	5.146.199,08	-
Disminución de otros créditos a corto plazo	10.954.746,37	-
Disminución de activos intangibles	-	1.082.915,30
Disminución de bienes de uso	326.954,75	95.038,78
Disminución de bienes de cambio	143.028,17	72.752,98
Aportes de los propietarios	-	7.957.250,06
Otras causas de origen de fondos	27.791.420,42	16.792.776,47
Total de orígenes de fondos	47.152.529,71	31.138.904,59
Disminución de pasivos corrientes	23.084.504,20	5.775.096,97
Aumento de créditos por ventas a corto plazo	-	8.601.618,35
Aumento de otros créditos a corto plazo	-	8.712.562,89
Aumento de activos intangibles	-	4.256.719,43
Aumento de bienes de uso	724.938,42	3.485.807,92
Disminución de pasivos no corrientes	20.342.048,43	903.132,46
Otras causas de aplicación de fondos	44.151.491,05	31.734.938,02
Total de aplicaciones de fondos	44.151.491,05	31.734.938,02
Aumento/(Disminución) de los fondos	3.001.038,66	( 596.033,43)

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.

Véase nuestro informe de fecha:

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Contador Público (U.B.A.)

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Síndico - Por Delegación

Comisión Fiscalizadora

Nota 1 - DESCRIPCION DEL NEGOCIO - SITUACION POLITICO-ECONOMICA DEL PAIS

a) Descripción del negocio

En virtud del convenio celebrado el 29 de enero de 1999 por Boldt S.A. y Tren de la Costa S.A. con el Instituto Provincial de Loterías y Casinos de la Provincia de Buenos Aires, la sociedad construyó un edificio en el Partido de Tigre, frente a la estación Delta del Tren de la Costa, destinado a la instalación de una sala de juegos o casinos, habiendo cedido el uso de la misma por un período de 10 años al mencionado Instituto.

El espacio actualmente cedido posee 77 mesas de juego y 1.680 máquinas electrónicas de juegos de azar.

Trilenium S.A. tiene a su cargo la explotación de las máquinas electrónicas de azar y a su exclusivo cargo y beneficio la de los servicios de bar, confitería, restaurante, playa de estacionamiento y demás servicios de entretenimientos autorizados por el mencionado Instituto.

b) Situación político-económica del país

El progresivo proceso de deterioro que caracterizó el desarrollo de las actividades económicas en el país durante los últimos años, provocó a comienzos del ejercicio corriente una creciente inestabilidad política y económica que desembocó, el 20 de diciembre de 2001, en la renuncia del Gobierno Nacional. A la declaración del default de la deuda pública nacional siguió el abandono de la convertibilidad a través de la sanción de la Ley N° 25.561 de Emergencia Pública y de Reforma del Régimen Cambiario y la sanción de normas complementarias en materia de regulaciones económicas, cambiarias y financieras. Finalmente, también el Gobierno de la Provincia de Buenos Aires declaró el default de su deuda pública provincial.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS

Las normas contables más relevantes aplicadas por la Sociedad han sido las siguientes:

2.1) Unidad de medida

2.1.1) Estados contables en moneda de poder adquisitivo homogéneo

De acuerdo con lo dispuesto por el Decreto N° 1269/02 y la Resolución N° 415 de la Comisión Nacional de Valores, la Sociedad presenta sus estados contables al 31 de octubre de 2002 en moneda de poder adquisitivo de esa fecha.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.1) Unidad de medida

2.1.1) Estados contables en moneda de poder adquisitivo homogéneo (cont.)

Las normas contables profesionales vigentes (Resoluciones Técnicas N° 6, 17 y 19 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) y la Resolución M.D. N° 3/2002 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires - CPCECABA) requieren que los estados se presenten expresados en moneda de poder adquisitivo homogéneo.

Las normas contables profesionales consideran que ha existido estabilidad monetaria en el período comprendido entre el 31 de agosto de 1995 y el 31 de diciembre de 2001 y, por lo tanto, las transacciones efectuadas en dicho período se consideran expresadas en moneda de esta última fecha. En consecuencia, los estados contables incluyen el efecto de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda ocurridas entre el 31 de diciembre de 2001 y el 31 de octubre de 2002. A efectos de la reexpresión de los estados contables en moneda homogénea, se ha seguido la metodología establecida por las RT N° 6, 17 y 19 de la FACPCE y se han utilizado coeficientes de ajuste derivados del Índice de Precios Internos Mayoristas (IPIM).

2.2) Criterios de exposición

Los estados contables se presentan de acuerdo con los criterios de exposición establecidos por las Resoluciones Técnicas Nº 8, 9 y 12 de la FACPCE.

A efectos de presentar la información en moneda homogénea y facilitar su comparabilidad, los importes correspondientes a los estados contables del ejercicio anterior han sido reexpresados por aplicación de la metodología mencionada en el punto anterior.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.3) Criterios de valuación

Los principales criterios de valuación seguidos en la confección de los estados contables son los siguientes:

2.3.1) Moneda extranjera

Para la valuación de los saldos en moneda extranjera se han tomado en cuenta los siguientes tipos de cambio:

• Caja y bancos y cuentas a pagar a proveedores del exterior al tipo de cambio libre.
• Cuentas a pagar a proveedores locales al tipo de cambio estimado de liquidación de las operaciones involucradas, en los términos del art. 8° del Decreto 214/2002. Las estimaciones efectuadas por la Sociedad por aquellos compromisos por los cuales hay en curso procesos de renegociación de los términos contractuales de las prestaciones debidas, han sido avaladas por las confirmaciones brindadas por los asesores letrados de la misma.
• Préstamos con bancos locales y cedidos a bancos del exterior han sido pesificados al tipo de cambio U$S 1 = $ 1, en los términos del art. 3° del Decreto 214/2002, más aplicación del correspondiente CER.

2.3.2) Bienes de cambio

Bienes de gastronomía: a su costo de reposición.

El valor de los bienes de cambio considerado en su conjunto no excede el valor recuperable de los mismos.

2.3.3) Bienes de uso

Se han valuado al costo de adquisición reexpresado en moneda de cierre según lo establecido en Nota 2.1.1, neto de las amortizaciones acumuladas correspondientes. El costo de adquisición incluye todas las erogaciones necesarias, inclusive financieras, para poner los bienes en condiciones de ser utilizados económicamente.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.3) Criterios de valuación (cont.)

2.3.3) Bienes de uso (cont.)

Las amortizaciones se calcularon en forma creciente durante los primeros 18 meses de explotación teniendo en cuenta la relación existente entre el nivel real de actividad del proyecto y el nivel normal esperado que se estimaba alcanzar al cabo de ese plazo, aplicando tasas anuales suficientes para extinguir sus valores al término de la vida útil estimada o al término de la duración del contrato indicado en Nota 1.

El valor residual registrado de los bienes no excede, en su conjunto, el valor de utilización económica estimado en base a la información disponible a la fecha.

2.3.4) Activos intangibles

Se han valuado a su costo original reexpresado en moneda de cierre según lo establecido en
Nota 2.1.1.

Gastos de organización y puesta en marcha: Corresponden a los costos incurridos durante la organización y puesta en marcha del proyecto y, en proporción decreciente, a costos fijos de explotación hasta que se arribó al nivel normal de actividad, al cabo de 18 meses, netos de las amortizaciones acumuladas correspondientes.

Las amortizaciones se calcularon por el método de la línea recta, aplicando una tasa anual suficiente para extinguir los valores al término de la duración del contrato con la Lotería.

Publicidad: Corresponde a los costos de promoción incurridos con motivo del lanzamiento de las actividades del casino, netos de las amortizaciones acumuladas correspondientes.

El valor residual de los activos intangibles no supera su valor recuperable.

2.3.5) Previsiones

Para contingencias: constituida en base a la estimación de riesgos efectuada por la empresa.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.3) Criterios de valuación (cont.)

2.3.6) Patrimonio neto

Los saldos del patrimonio neto ajustados al inicio del ejercicio fueron actualizados al cierre del ejercicio mediante la aplicación de los coeficientes mencionados en 2.1.1.

El capital social se reexpresó en moneda de cierre, según lo establecido en Nota 2.1.1. La diferencia con el valor nominal se presenta como “Ajuste de capital”.

Las ganancias reservadas y resultados no asignados se reexpresan en moneda de cierre, según lo establecido en Nota 2.1.1.

El resultado del ejercicio se obtuvo por diferencia entre los patrimonios netos al inicio y al cierre medidos en moneda constante al 31 de octubre de 2002.

2.3.7) Cuentas de resultado

Los valores originales se reexpresaron en moneda de cierre, a excepción de:

a) Costo de los servicios prestados

Se determinó por diferencia entre el inventario inicial, compras y gastos, reexpresados en moneda de cierre del ejercicio y el inventario final valuado conforme con lo descripto en Nota 2.3.2.

b) Amortizaciones

Los cargos por amortizaciones fueron calculados en base a los valores determinados en Notas 2.3.3 y 2.3.4.

c) Resultados financieros y por tenencia (incluyendo el resultado por exposición a la inflación)

Se determina por diferencia entre el resultado final del ejercicio y el subtotal de los rubros del estado de resultados reexpresados en moneda constante y comprende:

• El resultado por exposición a la inflación.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.3) Criterios de valuación (cont.)

2.3.7) Cuentas de resultado (cont.)

c) Resultados financieros y por tenencia (incluyendo el resultado por exposición a la inflación) (cont.)

• Los otros resultados generados en el ejercicio.

• Los resultados financieros.

2.3.8) Impuestos a las ganancias y a la ganancia mínima presunta

La compañía ha calculado el efecto del impuesto a las ganancias en base al método de lo corriente aplicando la tasa vigente al 31 de octubre de 2002 y al 31 de octubre de 2001 sobre los resultados imponibles.

La Sociedad no ha constituido una provisión para el impuesto a las ganancias dado que ha estimado un quebranto impositivo de $ 11.557.971,96 cuyas fechas de prescripción se informan a continuación:.

Quebranto

originado en   $   Prescribe en

1999 3.181.854,76 2004

2000 6.084.940,26 2005

2002 2.291.176,94 2007

11.557.971,96

El impuesto a la ganancia mínima presunta (IGMP) fue establecido con efecto a partir de los cierres de ejercicio al 31 de diciembre de 1998 por la Ley N° 25.063 por el término de diez ejercicios anuales. Este impuesto es complementario del impuesto a las ganancias, dado que, mientras este último grava la utilidad impositiva del ejercicio, el IGMP constituye una imposición mínima que grava la renta potencial de ciertos activos a la tasa del 1%, de modo que la obligación fiscal de la Sociedad coincidirá con el mayor de ambos impuestos. Sin embargo, si el impuesto determinado a la ganancia mínima presunta excede en un ejercicio fiscal al impuesto a las ganancias determinado, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta de cualquier excedente del impuesto a las ganancias sobre el impuesto a la ganancia mínima presunta que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes, una vez que se hayan agotado los quebrantos acumulados.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.3) Criterios de valuación (cont.)

2.3.8) Impuestos a las ganancias y a la ganancia mínima presunta (cont.)

Se ha constituido una provisión para el impuesto a la ganancia mínima presunta por $ 420.000,00 y $ 279.097,71 activada hasta su utilización por los ejercicios cerrados el 31 de octubre de 2002 y 2001 respectivamente.

Teniendo en cuenta la modificación de la Ley 25.063 aprobada por la Ley 25.360 en lo que se refiere al cambio del plazo de utilización del impuesto a la ganancia mínima presunta como pago a cuenta del impuesto a las ganancias de cuatro a diez ejercicios, la empresa activó los pagos de dicho impuesto contabilizados con cargo a resultados en los ejercicios anteriores por $ 434.470,00 (reexpresados $ 971.119,78), exponiéndose dicho recupero en otros ingresos y egresos al 31 de octubre de 2001.

Nota 3 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL

31/10/02     31/10/01

3.1) Caja y bancos

Caja	179.840,85	198.260,70
Caja en moneda extranjera (Anexo IV y Nota 2.3.1)	2.783,88	-
Bancos en moneda nacional	621.496,28	468.525,81
Recaudaciones a depositar	139.599,32	39.585,91
Tarjetas de crédito	39.399,48	46.155,11
Tickets	2.269,43	8.433,79
Bancos en moneda extranjera (Anexo IV y Nota 2.3.1)	-	6.670,08
Total	985.389,24	767.631,40

Nota 3 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL (cont.)

31/10/02     31/10/01

3.2) Inversiones

Caja de ahorro en moneda nacional	2.783.280,82	-
Total	2.783.280,82	-

3.3) Créditos por ventas

Comunes en moneda nacional	7.883.017,43	13.029.216,51
Total	7.883.017,43	13.029.216,51

3.4) Otros créditos

3.4.1) Corrientes

Gastos a recuperar	2.709.670,55	7.104.621,64
Saldo a favor del impuesto al valor agregado	-	5.448.716,96
Gastos a devengar	359.624,95	824.728,85
Garantías otorgadas	61.656,92	473.137,95
Depósitos en garantía (Nota 15)	423.914,65	596.097,83
Anticipos a proveedores	68.977,35	60.368,91
Gastos pagados por adelantado	14.637,27	32.716,97
Seguros a devengar	14.693,53	12.203,31
Sociedades art. N° 33 Ley N° 19550 (Nota 5)	-	37.017,98
Saldo a favor ingresos brutos	2.310,44	7.767,57
Diversos	69.606,79	82.460,85
Total	3.725.092,45	14.679.838,82

3.4.2) No corrientes

Saldo a favor del impuesto al valor agregado	-	6.345.284,93
Saldo a favor del impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta	1.305.731,81	4.887.953,44
Gastos a devengar	428.773,55	1.721.759,04
Total	1.734.505,36	12.954.997,41

Nota 3 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL (cont.)

31/10/02     31/10/01

3.5) Cuentas por pagar

Comunes en moneda nacional	794.808,56	7.375.530,01
Comunes del exterior (Anexo IV y Nota 2.3.1)	1.758.952,30	1.046.838,00
Documentadas en moneda nacional	443.418,70	5.870.795,30
Sociedades art. N° 33 Ley N° 19550 (Nota 5)	60.476,22	150.823,71
Refinanciación de proveedores	3.726.904,04	-
Total	6.784.559,82	14.443.987,02

3.6) Préstamos

3.6.1) Corrientes

Sociedades art. N° 33 Ley N° 19.550 en moneda extranjera (Anexo IV y Notas 2.3.1 y 5)	-	5.020.812,44
Bancarios en moneda nacional (Notas 2.3.1, 8, 9 y 10)	10.318.287,71	-
Bancarios en moneda extranjera (Anexo IV y Notas 2.3.1 y 8)	-	17.112.190,39
Adelantos en cuenta corriente en moneda nacional	3.002,96	84.967,02
Total	10.321.290,67	22.217.969,85

3.6.2) No corrientes

Bancarios en moneda nacional (Notas 2.3.1, 8, 9 y 10)	13.845.948,13	-
Bancarios en moneda extranjera (Anexo IV y Notas 2.3.1 y 8)	-	34.187.996,56
Total	13.845.948,13	34.187.996,56

3.7) Remuneraciones y cargas sociales

Remuneraciones a pagar	380.425,67	814.246,28
Cargas sociales a pagar	259.924,18	429.283,07
Provisiones	314.329,45	859.710,71
Gratificaciones	88.093,32	193.803,34
Total	1.042.772,62	2.297.043,40

Nota 3 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL (cont.)

31/10/02     31/10/01

3.8) Otros pasivos

Sociedades art. N° 33 Ley N° 19.550 (Nota 5)	628.479,61	1.421.322,44
Facturas a recibir	138.269,08	1.954.661,60
Diversos	331.156,54	4.917,40
Total	1.097.905,23	3.380.901,44

Nota 4 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE RESULTADOS

31/10/02     31/10/01

4.1) Ingresos por servicios netos

Ingresos tragamonedas	43.789.476,26	58.116.083,27
Ingresos gastronomía	7.373.889,69	12.887.700,53
Ingresos estacionamiento	2.467.864,75	4.793.992,26
Diversos	413.209,39	698.775,59
Menos:
Impuesto sobre los ingresos brutos	( 2.462.528,13)	( 3.126.524,00)
Total	51.581.911,96	73.370.027,65

4.2) Otros ingresos y egresos

Recupero de servicios al Instituto Provincial de Loterías y Casinos (Nota 11)	10.706,26	716.030,58
Recupero impuesto a la ganancia mínima presunta	-	971.119,78
Recupero de previsiones para contingencias	-	85.473,56
Recupero management fees	815.258,78	-
Comisiones por garantías	( 1.384.563,24)	( 1.722.001,80)
Resultado venta de bienes de uso	( 29.311,36)	-
Diversos	( 201.112,36)	( 8.252,94)
Total	( 789.021,92)	42.369,18

Nota 4 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE RESULTADOS (cont.)

31/10/02     31/10/01

4.3) Resultados financieros y por tenencia (incluyendo

el resultado por exposición a la inflación)

Generados por activos:
Resultado por exposición a la inflación	(23.560.157,02)	-
Intereses	455.536,47	37.728,07
Descuentos obtenidos	55.973,47	113.615,02
Diferencia de cambio	175.248,38	10.169,10
Generados por pasivos:
Coeficiente de Estabilización de Referencia (CER)	( 8.435.819,53)	-
Resultado por exposición a la inflación	14.530.351,13	-
Intereses por préstamos	19.858.089,95	(12.497.455,54)
Intereses por proveedores	( 241.983,24)	( 869.590,64)
Diferencia de cambio	( 2.905.212,24)	( 4.233,73)
Diversos	( 82.066,65)	( 9.189,75)
Total	( 150.039,28)	(13.218.957,47)

Nota 5 - OPERACIONES Y SALDOS CON LA SOCIEDAD CONTROLANTE (ART. N° 33 LEY N° 19.550)

31/10/02     31/10/01

OPERACIONES
Recupero de gastos	-	28.577,59
Intereses	1.568.529,94	(6.113.428,21)
Comisiones	(1.384.563,24)	(1.873.354,59)
Recupero de gastos, tareas administrativas y otros	( 254.606,35)	( 634.816,69)
Servicio de monitoreo, control y administración de máquinas tragamonedas	( 795.071,72)	(1.145.426,19)

SALDOS
Otros créditos	-	37.017,98
Cuentas por pagar	( 60.476,22)	( 150.823,71)
Préstamos corrientes	-	(5.020.812,44)
Otros pasivos	(628.479,61)	(1.421.322,44)

Nota 6 - ESTADO DEL CAPITAL

Capital   $

Suscripto, emitido e integrado 32.600.000,00

El último aumento de capital por $ 3.560.000,00 de $ 29.040.000,00 a $ 32.600.000,00, inscripto en el Registro Público de Comercio el 6 de noviembre de 2001, fue aprobado en reunión del Directorio del 24 de abril de 2001, dentro de los parámetros enunciados en el párrafo siguiente.

Con fecha 29 de septiembre de 2000, en Asamblea Ordinaria y Extraordinaria Unánime, se resolvió aumentar el capital de $ 29.040.000,00 a $ 39.040.000,00 delegando en el Directorio la oportunidad de la emisión de las acciones, que no podía ser posterior al 30 de junio de 2002. Habiendo transcurrido el plazo estipulado, el aumento de capital quedó limitado al importe indicado.

El aumento de $ 3.560.000,00 fue integrado por Boldt S.A., luego de que Tren de la Costa S.A. hubiera manifestado su imposibilidad de suscribir el 50% que le hubiese correspondido renunciando a su derecho preferente. Por otro lado, Tren de la Costa S.A. se ha reservado un derecho preferencial de compra de las acciones de Boldt S.A. hasta cubrir un 50% del capital suscripto e integrado de la Sociedad hasta el 30 de junio de 2002 o hasta cumplidos 60 días desde que se homologue el acuerdo preventivo en el concurso de Tren de la Costa S.A., lo que suceda primero.

El 25 de mayo de 2002, Tren de la Costa S.A. comunicó a Boldt S.A., el ejercicio del derecho preferencial de compra hasta el 50% del capital suscripto e integrado de la Sociedad.

Tren de la Costa S.A. depositó $ 2.496.975,00 a favor de Boldt S.A., importe que resulta de pesificar el monto de la opción a la relación 1 a 1 más aplicación del CER y un interés del 8%. Dicho importe fue considerado menor a lo depositado originalmente en dólares por el Directorio de Boldt S.A., por lo que las partes no llegaron a un acuerdo en su diferendo.

Actualmente, el caso se encuentra en proceso de renegociación por parte de los socios.

Nota 7 - PLAZOS, TASAS DE INTERES Y PAUTAS DE ACTUALIZACION DE COLOCACIONES DE FONDOS, CREDITOS, DEUDAS Y PRESTAMOS

31/10/02     31/10/01

7.1) Colocaciones de fondos

a) Monto total de colocaciones de fondos a vencer

Hasta 3 meses 2.783.280,82 -

Total de colocaciones de fondos 2.783.280,82 -

Las colocaciones de fondos en caja de ahorro devengan intereses a la tasa del 25% anual.

Nota 7 - PLAZOS, TASAS DE INTERES Y PAUTAS DE ACTUALIZACION DE COLOCACIONES DE FONDOS, CREDITOS, DEUDAS Y PRESTAMOS (cont.)

31/10/02     31/10/01

7.2) Créditos

a) Monto total de los créditos vencidos

Hasta 3 meses 3.777.559,36 6.247.550,75

b) Monto total de los créditos sin plazo 2.756.989,27 7.104.621,65

c) Monto total de los créditos a vencer

Hasta 3 meses 4.102.746,14 6.901.144,58

Entre 3 y 6 meses 15.000,00 -

Entre 6 y 9 meses 10.000,00 -

4.127.746,14 6.901.144,58

Total de créditos 10.662.294,77 20.253.316,98

Los créditos no devengan intereses al 31 de octubre de 2002 y de 2001. Los créditos vencidos corresponden a los ingresos de septiembre de 2002 y 2001 por tragamonedas con el Instituto Provincial de Loterías y Casinos de la Provincia de Buenos Aires, cobrados el 20 de noviembre de 2002 y el 27 de noviembre de 2001, respectivamente.

7.3) Deudas

a) Monto total de deudas con plazo vencido

Hasta 3 meses 345.467,85 2.838.133,10

Más de 3 meses 2.153.648,12 1.085.035,93

2.499.115,97 3.923.169,03

b) Monto total de las deudas sin plazo 3.679.084,99 2.074.165,30

c) Monto total de las deudas a vencer

Hasta 3 meses 3.375.856,20 12.018.668,75

Entre 3 y 6 meses 177.809,28 1.168.411,66

Entre 6 y 9 meses - 914.203,12

Entre 9 y 12 meses - 660.499,86

3.553.665,48 14.761.783,39

Total de deudas 9.731.866,44 20.759.117,72

Las deudas no devengan intereses, con excepción de la deuda con el proveedor del exterior Bally Gaming por un capital de U$S 496.879,18 al 31 de octubre de 2002 y de U$S 496.879,18 al 31 de octubre de 2001 a la tasa del 13% anual.

Nota 7 - PLAZOS, TASAS DE INTERES Y PAUTAS DE ACTUALIZACION DE CREDITOS, DEUDAS Y PRESTAMOS (cont.)

31/10/02     31/10/01

7.4) Préstamos

a) Monto total de préstamos con plazo vencido
	Hasta 3 meses	1.968.345,77	1.830.728,45
b) Monto total de los préstamos a vencer
	Hasta 3 meses	1.857.181,21	11.011.903,39
	Entre 3 y 6 meses	2.139.348,03	3.093.371,62
	Entre 6 y 9 meses	2.164.919,64	3.123.752,64
	Entre 9 y 12 meses	2.191.496,02	3.158.213,75
	Entre 1 y 2 años	9.061.198,74	13.030.153,12
	Entre 2 y 3 años	4.784.749,39	13.724.004,62
	Entre 3 y 4 años	-	7.433.838,82
		22.198.893,03	54.575.237,96
	Total de préstamos	24.167.238,80	56.405.966,41

Los préstamos devengan el CER más intereses al 31 de octubre de 2002 a la tasa del 8,00% para los préstamos comunes y del 6% para el hipotecario.

Los préstamos devengan intereses al 31 de octubre de 2001 a las siguientes tasas:

Otorgante   Importe     Tasa anual

%

Galicia y Buenos Aires S.A. y Sudameris

Argentina S.A. 13.000.000,00 20,8441

Boldt S.A. 2.190.000,00 28,0000

Banco CMF S.A. 4.288.491,98 21,4477

Sudameris Argentina S.A. 3.256.094,65 13,0000

Piano 1.249.568,73 29,0000

Scotiabank Quilmes 800.000,00 20,0000

Nota 8 - PRESTAMO CON GARANTIA PRENDARIA

La sociedad contrajo con fecha 2 de mayo de 2001, un préstamo sindicado con el Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. (cedidos los derechos al Banco de Galicia Uruguay S.A. según escritura del 6 de diciembre de 2001 y acta de ratificación del 3 de enero de 2002) y el Banco Sudameris Argentina S.A., por U$S 13.000.000,00, distribuidos en U$S 10.000.000,00 y U$S 3.000.000,00, respectiva-mente, cuyos fondos se destinaron principalmente a la cancelación de un préstamo con garantía prendaria otorgado por Boldt S.A. por un capital original de U$S 20.000.000,00.

Las condiciones originales del préstamo preveían que el mismo fuera devuelto y pagado en 42 cuotas mensuales, iguales y consecutivas, con un período de gracia de 6 meses contados a partir de la fecha de desembolso, las cuales devengaban intereses compensatorios a la Tasa Encuesta Corregida incrementada en 675 puntos, que debían ser pagados en 48 períodos mensuales y consecutivos a partir del primer mes de vigencia del préstamo, contados a partir de la fecha de desembolso. El mismo podrá ser precancelado por Trilenium S.A., previa notificación con antelación de 15 días corridos.

Trilenium S.A. asumió los siguientes compromisos:

• Afectar los fondos a los fines definidos.

• Mantener al día el pago de sus impuestos, tasas, y contribuciones nacionales, provinciales y municipales y el pago de derechos, cánones y demás tributos, cargos o tasas que debieran abonarse con relación al Préstamo y sus garantías.

• No otorgar préstamos de ningún tipo, a favor de persona física o jurídica sin el consentimiento de la mayoría de bancos.

• No asumir obligaciones de ningún tipo que pudieren comprometer las asumidas bajo el préstamo.

• No ceder en propiedad o en usufructo o uso, ni dar en leasing, transferir o de cualquier modo enajenar de manera total o parcial todos o una parte sustancial de sus activos o de cualquier activo que fuere esencial para su normal desenvolvimiento.

• No hipotecar o gravar todos o parte sustancial de sus activos, o de cualquier activo que fuere esencial para su normal desenvolvimiento.

• No declarar dividendos en efectivo ni efectuar ninguna distribución de utilidades que no encuadren en las excepciones fijadas.

• No abonar a sus accionistas en conjunto, más de U$S 2.300.000,00 anuales, en concepto de pago por bienes o servicios efectivamente recibidos, ni celebrar contratos por montos que en forma individual, por contrato, superen la suma de U$S 300.000,00 anuales y que en su conjunto superen $ 1.000.000,00 anuales, sin la autorización previa de la mayoría de bancos.

Nota 8 - PRESTAMO CON GARANTIA PRENDARIA (cont.)

Trilenium S.A. asumió los siguientes compromisos: (cont.)

• No pagar honorarios a directores y síndicos, en conjunto, por un monto que supere por todo concepto, la suma de U$S 400.000,00.

• No extinguir anticipadamente, ni permitir que se extinga anticipadamente o modifique el contrato de provisión con la Lotería.

• No celebrar contratos con terceros por un monto mayor a U$S 1.000.000,00 anuales cada uno sin la autorización previa de la mayoría de bancos.

• No fusionarse, escindirse, transformarse, ni adoptar cualquier otra forma de reorganización societaria, ni modificar sus estatutos, sin el previo y expreso consentimiento de la mayoría de bancos.

Por otro lado, se constituyó un contrato de cesión fiduciaria de fecha 27 de abril de 2001, a favor de Administraciones Fiduciarias S.A., según el cual Trilenium S.A. cederá en garantía a los bancos la totalidad de los derechos de cobro de toda suma adeudada por el Instituto Provincial de Lotería y Casinos de la Provincia de Buenos Aires bajo los artículos décimo octavo y décimo noveno del contrato celebrado el 26 de enero de 1999. Los derechos cedidos comprenden expresamente pero no se limitan a:

• Toda suma a ser pagada por el Instituto en virtud de los artículos mencionados.

• Cualquier suma de dinero que por cualquier motivo el Instituto adeude en relación a los artículos mencionados.

• Cualquier indemnización por incumplimiento de las obligaciones asumidas por el Instituto bajo el título segundo y los artículos mencionados.

• Todos los derechos y compensaciones que puedan corresponder ante un evento cualquiera de modificación, rescisión, cancelación, terminación anticipada.

• Toda otra suma de dinero, derecho, indemnización, acción o reclamo presente o futuro que pudiera corresponderle distinto a los enumerados.

La deuda al 31 de octubre de 2002 asciende a $ 13.890.220,94 (incluyendo la pesificación de la obligación a la relación 1 a 1, el cálculo del Coeficiente de Estabilización de Referencia - CER - y pasando la tasa de interés aplicada al 8,00%), de los cuales $ 10.711.561,23 corresponden al préstamo cedido por el Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. al Banco de Galicia Uruguay S.A., debido a que respecto al contrato que le dio origen es aplicable la ley argentina y a que, en opinión de los asesores legales de la sociedad, corresponde su pesificación como si fuera una deuda con el sistema financiero local.

Nota 9 - PRESTAMO CON GARANTIA HIPOTECARIA

Con fecha 14 de julio de 2000, la sociedad celebró un contrato de mutuo con garantía hipotecaria para la financiación de la adquisición de un lote de terreno y su posterior acondicionamiento y/o remodelación para ser explotado como playa de estacionamiento con el Banco CMF S.A. por
U$S 4.500.000,00 que, de acuerdo a los términos originales del contrato, debía cancelarse en un plazo de cinco años, con un año de gracia, mediante el pago a partir del 14 de agosto de 2001 de cuotas iguales y consecutivas más intereses. La deuda asciende al 31 de octubre de 2002 a $ 5.041.228,19 (incluyendo el cálculo del Coeficiente de Estabilización de Referencia - CER - y pasando la tasa de interés aplicada al 6,00%).

La hipoteca en primer grado y primer lugar de privilegio se constituye sobre siete lotes donde se construyó la playa de estacionamiento.

Asimismo, se constituyó como garantía adicional un contrato de fideicomiso mediante el cual se transmite a Metro Holding S.A. la propiedad fiduciaria de la totalidad de los fondos provenientes de la cobranza y/o recaudación de la playa de estacionamiento. El beneficiario de dicho fideicomiso es Banco CMF S.A. quien recibirá los fondos resultantes de la cobranza de manos del fiduciario.

La sociedad no ha cumplido íntegramente con la amortización de las cuotas de capital correspondientes a este préstamo, no obstante lo cual, atento a la situación imperante en el país, se ha acordado con la mencionada institución que ésta no hará uso de las cláusulas contractuales de ejecución y mantendrá los plazos de pago originalmente previstos.

Nota 10 - PRESTAMO CON CESION FIDUCIARIA Y FIDEICOMISO

Con fecha 27 de octubre de 2000, la sociedad celebró un contrato de préstamo con el banco Sudameris Argentina S.A., para financiar capital de trabajo, completar el financiamiento del proyecto inicial y financiar las campañas publicitarias, sobre la base de que Boldt S.A. se constituyó en fiadora solidaria de las obligaciones que adquiera aquella.

El préstamo ascendía a la suma de U$S 4.000.000,00 a pagar, de acuerdo a los términos originales del contrato, en 48 cuotas a partir de diciembre de 2000, con una tasa de interés fija del 13%, siendo la deuda al 31 de octubre de 2002 de $ 3.300.199,82 (incluyendo el cálculo del Coeficiente de Estabilización de Referencia - CER - y pasando la tasa de interés al 8,00%).

Nota 10 - PRESTAMO CON CESION FIDUCIARIA Y FIDEICOMISO (cont.)

Para garantizar las obligaciones asumidas bajo el presente contrato de préstamo, se ha constituido un contrato de cesión de derechos y fideicomiso en garantía de los derechos de cobro de la recaudación proveniente de la explotación del servicio de valet parking en favor de La Caja de Ahorro S.A. Sociedad de Bolsa. El beneficiario de dicho fideicomiso es el Banco Sudameris Argentina S.A.

Nota 11 - ACUERDO SOBRE LA DISTRIBUCION DE GASTOS OPERATIVOS CON EL INSTITUTO PROVINCIAL DE LOTERIAS Y CASINOS

La empresa realizó un acuerdo con el Instituto Provincial de Loterías y Casinos para compartir gastos operativos comunes cuyo pago se encuentra a cargo de Trilenium S.A., como ser electricidad, gas natural, telefonía, agua corriente y servicio médico. Dicho acuerdo regirá hasta la finalización del contrato.

Por otro lado, la empresa recuperará los gastos operativos comunes incurridos con anterioridad al inicio del ejercicio anterior, por lo que en el ejercicio cerrado el 31 de octubre 2001 se produjo un recupero de gastos, expuesto en otros ingresos y egresos de $ 716.030,58 y fueron dados de baja en activos intangibles por $ 1.150.755,55 (Anexo II).

Nota 12 - BIENES DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA

Como consecuencia del préstamo sindicado otorgado por el Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. (cedido al Banco de Galicia Uruguay S.A.) y el Banco Sudameris Argentina S.A., se generan las restricciones mencionadas en Nota 8.

Con motivo del préstamo con cesión fiduciaria y fideicomiso (Nota 10), la sociedad no podrá disponer, vender, ceder en propiedad, en garantía, fiduciariamente o en usufructo o uso, hipotecar o gravar de alguna manera, dar en leasing, transferir o, de cualquier otro modo enajenar, ya sea mediante una transacción o una serie de transacciones, una parte sustancial de los activos actuales o futuros sin conformidad del Banco.

Nota 13 - RESTRICCIONES PARA LA DISTRIBUCION DE UTILIDADES

De acuerdo con lo establecido por la Ley de Sociedades Comerciales, deberá transferirse a la reserva legal un cinco por ciento de las ganancias del ejercicio, hasta que la misma alcance el veinte por ciento del capital.

Nota 13 - RESTRICCIONES PARA LA DISTRIBUCION DE UTILIDADES (cont.)

En relación al préstamo con garantía prendaria (Nota 8), la asamblea de accionistas no podrá aprobar dividendos que no encuadran en las excepciones fijadas por el préstamo sindicado y, por otro lado, deberá mantener una cuenta de Garantía en un fondo común de inversión, donde realiza los depósitos que retiene con el cobro de las cuotas por parte de Administraciones Fiduciarias S.A. equivalente a la cuota siguiente.

Asimismo, como consecuencia de la celebración del contrato de mutuo con el Banco CMF S.A. (Nota 9), la sociedad no podrá distribuir dividendos en efectivo sin la previa aprobación por escrito del banco.

Nota 14 - ESTADO DE DOMINIO DEL INMUEBLE DONDE SE ASIENTA EL CASINO

Según se informa en Acta de Directorio N° 67 del 5 de setiembre de 2001, se ha tratado con la sociedad Del Plata Propiedades S.A., la conveniencia de someter al régimen de la Ley 13.512 de Propiedad Horizontal el inmueble que posee en condominio con la sociedad ubicado en la Ciudad de Tigre frente al río Luján y al arroyo Patiño, siendo la misma una solución transitoria hasta que ambas sociedades logren tener acceso a vía pública en forma independiente y Trilenium S.A. pueda cumplir con las reglamentaciones vigentes en ese momento con relación al Factor de Ocupación de Suelo (F.O.S.).

Logrados estos objetivos la intención es desafectar el inmueble de las disposiciones de la Ley 13.512 y dividir el condominio de manera tal que cada una de ellas sea titular exclusiva de los predios resultantes y de todas las construcciones que en ellos puedan existir.

Trilenium S.A. ha acordado con Del Plata Propiedades S.A., la posibilidad de hacer construcciones en superficies comunes que surjan del Reglamento de Copropiedad y que una vez que sea desafectado el inmueble del régimen de la Ley 13.512, esas superficies comunes les sean adjudicadas en propiedad exclusiva sin compensación dineraria alguna a favor de Del Plata Propiedades S.A.

Con fecha 26 de setiembre de 2001 se constituyó mediante escritura pública el Reglamento de copropiedad, división de condominio y adjudicación de las unidades funcionales pertenecientes a Trilenium S.A. y Del Plata Propiedades S.A. Por otro lado, se aclara en la escritura que no se han hecho compensaciones algunas en dinero u otros valores.

Nota 15 - GARANTIAS OTORGADAS

Para garantizar el préstamo prendario (Nota 8), se encuentra al cierre como garantía parte de las últimas cobranzas al Instituto de Loterías y Casinos de la Provincia de Buenos Aires por $ 415.246,72.

Por otro lado, para garantizar el préstamo con cesión fiduciaria y fideicomiso (Nota 10), se encuentra al cierre como garantía la recaudación del valet parking por $ 8.667,93.

Nota 16 - RECLAMO DE RESTITUCION DE MAQUINAS ELECTRONICAS DE JUEGO

IGT Argentina S.A. ha iniciado un reclamo ante el Tribunal de Arbitraje de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, a fin de que se declare resuelto con fecha abril 2002 el contrato de locación con opción de compra que firmó con la sociedad en 1999 por el suministro de 1.242 máquinas electrónicas de juego para el Casino de Tigre, por mora en el pago de las cuotas. Asimismo, ha demandado la restitución de los bienes.

Esta demanda ha sido cuestionada en la defensa presentada por los asesores legales de la sociedad. Después de la pretendida resolución del contrato, la sociedad regularizó sus pagos anteriores y posteriores a ella y lo ha seguido haciendo hasta la fecha convirtiendo a pesos los cánones pactados en dólares, a la paridad prevista en el art. 8 del Decreto N° 214/02 más el correspondiente CER. IGT Argentina S.A. recibió con el carácter de “pago a cuenta” los pagos correspondientes al período anterior a la supuesta resolución del contrato y retuvo y puso a disposición de Trilenium S.A. los pagos posteriores. Los últimos pagos efectuados por la sociedad han sido depositados en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, de acuerdo a la demanda de consignación iniciada por la misma.

El monto total de cánones devengados vencidos a la fecha de cierre de ejercicio asciende en moneda de origen a US$ 4.238.489,00 de los cuales ha sido cancelada, de acuerdo a lo descripto en el párrafo anterior, una suma de $ 4.697.583,77.

Los asesores letrados de la sociedad estiman como muy probable que:

1. El Tribunal Arbitral no laude obligando la restitución de los bienes y que, aún en caso contrario, pueda efectivizarse dicha restitución toda vez que la explotación y tenencia de las máquinas la tiene contractualmente el Instituto Provincial de Loterías y Casinos de la Provincia de Buenos Aires

Nota 16 - RECLAMO DE RESTITUCION DE MAQUINAS ELECTRONICAS DE JUEGO (cont.)

Los asesores letrados de la sociedad estiman como muy probable que: (cont.)

1. La intervención del Tribunal Arbitral se extienda a la justa recomposición de las prestaciones recíprocas de las partes
2. La estimación efectuada por la sociedad sobre las obligaciones pendientes de pago, según lo comentado en el párrafo anterior, resulte suficiente de acuerdo con la marcha del proceso de mediación y el curso de las negociaciones.

La sociedad mantiene una provisión para cubrir eventuales desembolsos adicionales según se indica en nota 2.3.1.

Nota 17 - HECHOS POSTERIORES AL CIERRE DEL EJERCICIO

No existen acontecimientos u operaciones ocurridos entre la fecha de cierre del ejercicio y de la emisión de los presentes estados contables que puedan modificar significativamente la situación patrimonial y financiera de la sociedad a la fecha de cierre ni el resultado del presente ejercicio.

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO I

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

BIENES DE USO

Por el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2002 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

	Valores de origen							Amortizaciones								Neto resultante
	Valores al				Valores al		Acumuladas			Del ejercicio		Acumuladas
	inicio del				cierre del		al inicio				Monto	al cierre
	ejercicio	Aumentos	Transferencias	Disminuciones	ejercicio		del ejercicio		Disminuciones	Alícuota	(Anexo VI)	del ejercicio			31/10/2002		31/10/2001
										%
Terreno	14.935.752,48	8.441,44	-	-	14.944.193,92		-		-	-	-	-			14.944.193,92		14.935.752,48
Inmuebles	16.448.815,60	-	-	-	16.448.815,60		395.917,23		-	2	333.635,31	729.552,54			15.719.263,06		16.052.898,37
Infraestructura de servicios	45.477.035,68	166.002,24	-	-	45.643.037,92		5.561.410,01		-	(1)	5.190.768,52	10.752.178,53			34.890.859,39		39.915.625,67
Muebles y útiles e instalaciones	3.119.687,02	11.147,70	21.189,53	47.538,65	3.104.485,60		366.503,76		9.056,96	(1)	339.180,87	696.627,67			2.407.857,93		2.753.183,26
Luz y sonido casino	1.113.730,40	548,00	-	-	1.114.278,40		138.397,48		-	(1)	120.628,05	259.025,53			855.252,87		975.332,92
Computadores	1.876.686,69	42.295,75	7.448,43	-	1.926.430,87		689.198,44		-	33,33	804.151,31	1.493.349,75			433.081,12		1.187.488,25
Centro de cómputos casino	858.130,68	-	-	-	858.130,68		106.184,70		-	(1)	93.940,43	200.125,13			658.005,55		751.945,98
Rodados	59.510,40	-	-	-	59.510,40		15.558,10		-	20	14.254,77	29.812,87			29.697,53		43.952,30
Carteles	2.301.296,66	-	-	-	2.301.296,66		599.526,98		-	20	542.705,23	1.142.232,21			1.159.064,45		1.701.769,68
Equipamiento casino	1.974.962,15	-	-	-	1.974.962,15		246.995,19		-	(1)	213.769,34	460.764,53			1.514.197,62		1.727.966,96
Gastronomía casino	3.566.343,77	-	-	-	3.566.343,77		440.931,73		-	(1)	386.036,02	826.967,75			2.739.376,02		3.125.412,04
Equipamiento tragamonedas	9.376.214,87	408.536,95	-	312.604,35	9.472.147,47		996.614,84		36.483,12	(1)	1.045.249,53	2.005.381,25			7.466.766,22		8.379.600,03
Maquinarias, equipos y herramientas	390.029,39	-	-	-	390.029,39		47.202,87		-	(1)	42.273,12	89.475,99			300.553,40		342.826,52
Anticipos a proveedores	50.989,79	87.966,34	(28.637,96)	12.351,83	97.966,34		-		-	-	-	-			97.966,34		50.989,79
Total al 31/10/02	101.549.185,58	724.938,42	-	372.494,83	101.901.629,17		9.604.441,33		45.540,08		9.126.592,50	18.685.493,75			83.216.135,42
Total al 31/10/01	98.162.276,78	3.485.807,92	-	98.899,12	101.549.185,58		2.172.900,92		3.860,34		7.435.400,75	9.604.441,33					91.944.744,25

(1) En función de la duración del contrato.

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO II

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

ACTIVOS INTANGIBLES

Por el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2002 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

V a l o r e s d e o r i g e n A m o r t i z a c i o n e s Neto resultante

Valor al Acumuladas Del ejercicio Acumuladas

comienzo Valor al al comienzo Alí- al cierre

del Dismi- cierre del del Dismi- cuota Monto del

Cuenta principal         ejercicio     Aumentos    nuciones      ejercicio       ejercicio      nuciones     %   (Anexo VI)    ejercicio      31/10/02     31/10/01

Gastos de organización y

puesta en marcha 34.834.993,44 - - 34.834.993,44 5.840.769,77 - (1) 3.761.271,19 9.602.040,96 25.232.952,48 28.994.223,67

Publicidad 3.088.716,94 - - 3.088.716,94 2.615.383,27 - (2) 473.333,67 3.088.716,94 - 473.333,67

Total 31/10/02 37.923.710,38 - - 37.923.710,38 8.456.153,04 - 4.234.604,86 12.690.757,90 25.232.952,48

Total 31/10/01 34.817.746,50 4.256.719,43 1.150.755,55 (3) 37.923.710,38 2.879.989,47 67.840,25 5.644.003,82 8.456.153,04 29.467.557,34

(1) En función al plazo de duración del contrato.

(2) En 18 meses

(3) Nota 11

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO III

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

PREVISIONES

al 31 de octubre de 2002 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

Rubros	Saldos al comienzo del ejercicio	Aumentos	Disminu-   ciones	Saldos al cierre del ejercicio

Incluidas en el pasivo

Corrientes

Para contingencias	290.573,74	(3) 350.000,00	(1) 160.573,74	480.000,00
Totales 31/10/02	290.573,74	350.000,00	(1) 160.573,74	480.000,00
Totales 31/10/01	128.264,84	(3) 290.573,74	(2) 128.264,84	290.573,74

(1) Corresponde a la baja de la reexpresión por efecto de la inflación de los saldos al comienzo del ejercicio.

(2) Corresponde $ 85.473,56 a su recuperabilidad expuesto en Otros ingresos y egresos y $ 42.791,28 a su aplicación.

(3) Según Anexo VI.

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO IV

Hoja 1

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

al 31 de octubre de 2002 comparativo con el ejercicio anterior

		31/10/02					31/10/01
Rubros	Monto y clase de la  moneda extranjera		Cambio  vigente		Monto en moneda local		Monto y clase de la  moneda extranjera	Monto en moneda local
			pesos		pesos			pesos
ACTIVO CORRIENTE
Caja y bancos
Caja	U$S 816,39		3,41	(1)	2.783,88		- -	-
Cuenta corriente	- -				-		U$S 2.984,13	6.670,08
					-			635,07
Total activo					2.783,88			6.670,08
PASIVO CORRIENTE
Cuentas por pagar
Comunes del exterior	U$S 496.879,18		3,54	(1)	1.758.952,30		U$S 468.345,63	1.046.838,00
					1.758.952,30			1.046.838,00

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO IV

Hoja 2

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

al 31 de octubre de 2002 comparativo con el ejercicio anterior

	31/10/02		31/10/01

Rubros	Monto y clase de la  moneda extranjera	Cambio  vigente		Monto en moneda local	Monto y clase de la  moneda extranjera	Monto en moneda local
		pesos		pesos		pesos
PASIVO CORRIENTE (cont.)
Préstamos
Bancarios	- -			-	U$S 7.655.835,54	17.112.190,39
Sociedades art. 33 Ley 19550	- -			-	U$S 2.246.265,00	5.020.812,44
				-		22.133.002,83
Total pasivo corriente				1.758.952,30		23.179.840,83

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO IV

Hoja 3

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

al 31 de octubre de 2002 comparativo con el ejercicio anterior

	31/10/02		31/10/01

Rubros	Monto y clase de la  moneda extranjera	Cambio  vigente		Monto en moneda local	Monto y clase de la  moneda extranjera	Monto en moneda local
		pesos		pesos		pesos
PASIVO NO CORRIENTE
Préstamos
Bancarios	- -	-	-	-	U$S 15.295.393,09	34.187.996,56
				-		34.187.996,56
Total pasivo no corriente				-		34.187.996,56
Total pasivo				1.758.952,30		57.367.837,39

Tipo de cambio libre vigente a la fecha de cierre.

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO V

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

COSTO DE SERVICIOS PRESTADOS

al 31 de octubre de 2002 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

	31/10/02	31/10/01
Existencia al comienzo del ejercicio Bienes de gastronomía	278.547,23	314.822,16
Repuestos tragamonedas	-	36.478,05
	278.547,23	351.300,21
Compras del ejercicio	3.656.538,84	5.343.993,70
Costo de los servicios (Anexo VI)	31.913.652,17	39.971.397,76
Existencia al cierre del ejercicio
Bienes de gastronomía	( 135.519,06)	( 278.547,23)
Costo de servicios prestados	35.713.219,18	45.388.144,44

Véase nuestro informe de fecha:

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ANEXO VI

TRILENIUM S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

INFORMACION REQUERIDA POR EL ART. 64, INC. b) DE LA LEY 19550

Por el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2002 comparativo con el ejercicio anterior

(en pesos)

		Gastos de	Gastos de
	Costo de los	comercia-	adminis-	Total	Total
Rubro	servicios	lización	tración	31/10/02	31/10/01

Honorarios y retribuciones
por servicios	5.749,53	1.210,48	540.734,41	547.694,42	797.339,66
Sueldos y jornales	5.944.936,25	420.999,81	1.464.685,42	7.830.621,48	11.504.658,74
Contribuciones sociales	1.453.937,94	101.514,99	276.192,35	1.831.645,28	2.583.556,10
Beneficios al personal	266.003,68	45.953,93	270.530,91	582.488,52	1.007.820,21
Personal temporario	-	-	614,53	614,53	16.993,45
Amortizaciones de bienes de uso	7.921.972,15	-	1.204.620,35	9.126.592,50	7.435.400,75
Locación de bienes y servicios	8.291.475,22	13.218,26	309.015,82	8.613.709,30	12.034.183,22
Impuestos, tasas y contribuciones	108.760,04	176.368,03	1.409.792,98	1.694.921,05	1.660.559,31
Gastos de movilidad, viáticos
y representación	13.918,17	18.022,51	51.532,62	83.473,30	198.695,19
Gratificaciones e indemnizaciones	465.656,57	49.206,02	94.463,55	609.326,14	843.447,29
Gastos de conservación,
mantenimiento y limpieza	1.106.803,65	95.943,11	139.861,94	1.342.608,70	1.621.551,46
Fletes	163,96	1.000,16	1.971,75	3.135,87	23.272,86
Atenciones al público y espectáculos	6.846,81	766.794,80	2.441,70	776.083,31	1.696.592,49
Marketing y publicidad	360,09	662.677,31	-	663.037,40	2.461.074,31
Amortización de activos intangibles	4.234.604,86	-	-	4.234.604,86	5.644.003,82
Luz, teléfonos y energía	1.176.863,19	8.915,56	125.735,64	1.311.514,39	1.737.058,59
Servicios de seguridad	93.112,38	-	-	93.112,38	67.027,05
Utiles de oficina	49.604,55	5.657,99	64.655,41	119.917,95	163.189,36
Gastos bancarios	-	-	377.411,46	377.411,46	501.331,07
Previsión para contingencias	-	-	350.000,00	350.000,00	290.573,74
Varios	772.883,13	33.589,90	194.385,95	1.000.858,98	1.383.949,36
Total al 31/10/02	31.913.652,17	2.401.072,86	6.878.646,79	41.193.371,82
Total al 31/10/01	39.971.397,76	5.106.507,60	8.594.372,67		53.672.278,03

Véase nuestro informe de fecha:

16 de diciembre de 2002

FINSTERBUSCH PICKENHAYN SIBILLE

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Jorge Eduardo Dietl Antonio Eduardo Tabanelli

Socio Presidente

Contador Público (U.B.A.)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº CIX Fº 57

Síndico - Por Delegación

Comisión Fiscalizadora

INFORME DE LOS AUDITORES SOBRE ESTADOS CONTABLES

Señores Directores de

TRILENIUM S.A.

Aristóbulo del Valle 1257

Buenos Aires

Hemos examinado el estado de situación patrimonial de TRILENIUM S.A. al 31 de octubre de 2002, los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de origen y aplicación de fondos, las notas 1 a 17 y los anexos I a VI por el ejercicio terminado en esa fecha presentados en forma comparativa con el ejercicio anterior. La preparación de los estados contables es responsabilidad del Directorio de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre dichos estados contables basada en nuestra tarea de auditoría.

Nuestro examen fue practicado de acuerdo con normas de auditoría vigentes en la República Argentina. Dichas normas requieren que planifiquemos y ejecutemos la auditoría para obtener una seguridad razonable de que los estados contables no contienen errores significativos. El proceso de auditoría implica examinar, sobre bases selectivas, los elementos de juicio que respaldan las cifras y las aseveraciones incluidas en los estados contables. Como parte de la auditoría se evalúan las normas contables utilizadas, las estimaciones significativas hechas por el Directorio y la presentación de los estados contables en conjunto. Consideramos que nuestro examen provee una base razonable para emitir nuestra opinión profesional.

En nuestra opinión, los estados contables mencionados presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la información sobre la situación patrimonial y financiera de la Sociedad al 31 de octubre de 2002 y 2001, los resultados de sus operaciones, las variaciones en su patrimonio neto y los orígenes y aplicaciones de fondos, por los ejercicios terminados en esas fechas, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la República Argentina.

En cumplimiento de disposiciones vigentes, informamos que:

• los estados contables surgen de las registraciones contables de la Sociedad llevadas, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes;

• al 31 de octubre de 2002, la deuda devengada a favor de la Administración Nacional de Seguridad Social, que surge de los registros contables, asciende a $ 88.962,40, no existiendo deuda exigible a esa fecha.

Buenos Aires, 16 de diciembre de 2002

FINSTERBUSCH PICKENHAYN SIBILLE

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Jorge Eduardo Dietl

Socio

Contador Público (U.B.A.)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº CIX Fº 57

INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA

A los Señores Accionistas

TRILENIUM S.A.

Aristóbulo del Valle 1257

Buenos Aires

De nuestra consideración:

De acuerdo con lo dispuesto en el inciso 5 del artículo 294 de la Ley Nro. 19.550, hemos examinado el estado de situación patrimonial de TRILENIUM S.A. al 31 de octubre de 2002, los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de origen y aplicación de fondos, las notas 1 a 17 y los anexos I a VI, por el ejercicio finalizado en esa fecha.

La preparación de los documentos citados es responsabilidad del Directorio de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es informar sobre dichos documentos basado en el trabajo que se menciona en los párrafos siguientes. Consideramos que nuestro trabajo proporciona una base razonable para fundamentar nuestro informe.

Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura contenidas en la Resolución Técnica Nro. 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas requieren que el examen se efectúe de conformidad con las normas de auditoría vigentes contempladas en la Resolución Técnica Nro. 7 de la mencionada Federación. A tal fin, hemos tenido en cuenta la auditoría de los documentos arriba indicados efectuada por la firma Finsterbusch Pickenhayn Sibille en su carácter de auditores externos. Asimismo, hemos verificado la congruencia de los documentos examinados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

No hemos evaluado la gestión de las funciones de administración y/o comercialización, dado que dichas funciones son de incumbencia exclusiva de los Directores de la Sociedad y de la Asamblea de Accionistas.

En nuestra opinión, basada en nuestra revisión y en el informe de los auditores externos de fecha 16 de diciembre de 2002, los estados contables mencionados presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial y financiera de la Sociedad al 31 de octubre de 2002, el resultado de las operaciones, la evolución del patrimonio neto y los orígenes y aplicaciones de fondos, por el ejercicio terminado en esa fecha, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la República Argentina.

En relación con la Memoria, hemos verificado que contiene información requerida por el artículo 66 de la Ley de Sociedades Comerciales y no tenemos observaciones que realizar en lo que es materia de nuestra competencia. Las proyecciones y afirmaciones sobre hechos futuros contenidas en dicho documento son responsabilidad exclusiva del Directorio.

Adicionalmente, informamos que los estados contables surgen de las registraciones contables de la Sociedad llevadas, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.

Buenos Aires, 16 de diciembre de 2002

Jorge Eduardo Dietl

Contador Público (U.B.A.)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº CIX Fº 57

Síndico - Por Delegación

Comisión Fiscalizadora

Por la presente ratificamos las firmas que impresas obran en las fojas que anteceden, cuyo contenido también se ratifica y que reemplazan a las correspondientes firmas ológrafas, que han sido debidamente estampadas en los originales del estado de situación patrimonial, estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de origen y aplicación de fondos, las Notas 1 a 17 y los Anexos I, II, III, IV, V y VI al 31 de octubre de 2002 y 2001 de TRILENIUM S.A..

FINSTERBUSCH PICKENHAYN SIBILLE

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Jorge Eduardo Dietl

Socio

Contador Público (U.B.A.)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº CIX Fº 57

Síndico - Por Delegación

Comisión Fiscalizadora