Boldt — Annual Report 2001

Jan 18, 2002

M E M O R I A

Señores Accionistas:

Con motivo del cierre del Ejercicio Económico Nro. 4 finalizado el 31 de Octubre de 2001, nos es grato presentar a la consideración de los Señores Accionistas la documentación prescripta por el Art. 234, inc. 1º, de la Ley de Sociedades Comerciales.

Antes de pasar a efectuar un breve comentario de los aspectos relevantes que hacen a la gestión del negocio, es importante hacer una reseña de los principales hitos políticos y económicos que tuvieron lugar en nuestro país durante el ejercicio que se considera, cuya primera manifestación se advierte en el último trimestre del año 2000 con la intempestiva renuncia del Vicepresidente de la Nación. Consideramos que éste fue el punto de partida fundamental de una secuencia ininterrumpida de errores y fracasos que continuaron con la renuncia del Ministro de Economía de la Alianza den Marzo de 2001, y a partir de entonces dos Ministros de Economía, el otorgamiento del Congreso al PEN de la suma del poder Público, en los términos del art. 76 de la Constitución. Haciendo uso de esas facultades delegadas, el Gobierno dicta el Decreto 1387/2001 el 2 de noviembre, por el cual se produjo la inducción no voluntaria al canje de la Deuda Pública Nacional en su Fase I, iniciando de este modo un ciclo de gran restricción monetaria y crediticia que se agrava con el Decreto 1570 del 3 de Diciembre ppdo. de mayor astringencia de efectivo, que constituye una verdadera indisponibilidad, para los titulares de cuentas a la vista y de depósitos a plazo fijo, de extraordinaria gravedad.

En lo que respecta al esquema de negocios, y aún a pesar de lo expuesto, en el presente Ejercicio se mantuvo una importante y creciente afluencia de público, aumentando los ingresos en un 12 % a través del incremento en la instalación de máquinas (10 %) y del aumento de ingreso por máquina (2 %), situación que habla a las claras de la eficacia del producto en un año altamente recesivo.

Esta situación se mantuvo hasta el mes de noviembre, pero en el mes de diciembre, a partir de la restricción en el uso de efectivo, los ingresos cayeron en un 30 %, panorama que entendemos se revertirá cuando retorne a la normalidad la disponibilidad de efectivo; en su defecto, procederemos a implementar mecanismos alternativos, que ya han sido analizados, para paliar los efectos provocados por esta situación. El producto ha demostrado con claridad su posicionamiento y aceptación dentro del público consumidor.

Nuestra empresa, operadora del Casino de máquinas electrónicas de juego más importante de Latinoamérica, logró durante el presente Ejercicio un préstamo directo por parte del Banco Galicia, mediante el cual pudo cancelar la deuda que sostenía con su controlante Boldt S.A.

Vinculado con el mutuo señalado, se procedió a realizar una capitalización de nuestra controlante Boldt S.A., por la cual posee ahora un 55,46 % del capital de la Sociedad, otorgando una opción de compra por el 5,46 % al accionista Tren de la Costa S.A., hasta junio de 2002. Dicha capitalización se produjo a los efectos de mejorar la estructura de financiamiento de Trilenium S.A., ante la restricción y aumento de los costos financieros.

PALABRAS FINALES

La Asamblea deberá tratar los puntos del Orden del Día establecidos.

Deseamos expresar nuestro agradecimiento a todos los que nos han acompañado permanentemente, principalmente a nuestros proveedores, clientes e instituciones financieras, quienes nos han ratificado su confianza en nuestra visión de largo plazo y en nuestra capacidad para ir transformando la organización, adaptándola a un entorno cada vez más globalizado y competitivo.

Además, en forma muy especial, queremos reconocer a todo el personal de nuestra empresa, sin cuyo esfuerzo no se hubieran concretado los objetivos que nos habíamos propuesto alcanzar.

Saludamos a los Señores Accionistas con nuestra mayor consideración.

EL DIRECTORIO

Buenos Aires, 17 de diciembre de 2001

Antonio Eduardo Tabanelli

Presidente

TRILENIUM S.A.

Estados contables

al 31 de octubre de 2001

TRILENIUM S.A.

INDICE

Composición del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora

Estados contables al 31 de octubre de 2001 presentados en forma comparativa con el ejercicio anterior

Estados contables básicos

Estado de situación patrimonial

Estado de resultados

Estado de evolución del patrimonio neto

Estado de origen y aplicación de fondos

Información complementaria

Notas 1 a 16

Anexos I, II, III, IV, V y VI

Informe de los auditores sobre estados contables

Informe de la Comisión Fiscalizadora

Composición del Directorio

Designado por la Asamblea General Ordinaria del 6 de febrero de 2001

Presidente: Antonio Eduardo Tabanelli

Vicepresidente: Jorge Oscar Morón

Directores titulares: Antonio Angel Tabanelli

Walter Alvarez

Directores suplentes: Guillermo José Eumann

Luis Santiago Galli

Mario Fernando Rodríguez Traverso

Alberto Javier Saggese

Composición de la Comisión Fiscalizadora

Designada por la Asamblea General Ordinaria del 6 de febrero de 2001

Síndicos titulares: Carlos Jorge Schulz

Jorge Eduardo Dietl

Armando Miguel Casal

Síndicos suplentes: Juan Carlos Pickenhayn

Hernán Pflaum

Julián Martin

MEMORIA

correspondiente al ejercicio económico finalizado el [fecha de cierre]

[Incluir aquí el texto de la Memoria que deberá contener:

• Las razones de variaciones significativas en las partidas del activo y pasivo.

• Una adecuada explicación sobre el origen de los gastos y ganancias extraordinarias y los ajustes por ganancias o gastos de ejercicios anteriores, cuando fueren significativos.

• Las razones por las cuales se propone la constitución de reservas, explicando clara y circunstancialmente.

• Las causas, detalladamente expuestas, por las que se propone el pago de dividendos o la distribución de ganancias en otra forma que en efectivo.

• Estimación u orientación sobre perspectivas de las futuras operaciones.

• Las relaciones con las Sociedades controlantes, controladas o vinculadas y las variaciones operadas en las respectivas participaciones y en los créditos y deudas.]

[Lugar], 17 de diciembre de 2001

EL DIRECTORIO

Estados contables correspondientes al ejercicio económico Nº 4 comprendido entre el 1° de noviembre de 2000 y el 31 de octubre de 2001, presentados en forma comparativa con el ejercicio anterior.

Domicilio legal: Aristóbulo del Valle 1257, Buenos Aires

Actividad principal: Prestación de servicios para terceros, explotación de salas y/o salones de juegos y entretenimientos

Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio del estatuto o contrato social: 7 de diciembre de 1998

Fecha de inscripción de la última modificación del estatuto o contrato social: 3 de enero de 2001

Número de inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

Fecha en que se cumple el plazo de duración de la Sociedad: 7 de diciembre de 2097

Información sobre la Sociedad controlante:

Denominación: Boldt S.A. Domicilio legal: Aristóbulo del Valle 1257 - 2° Piso - Buenos Aires Actividad principal: Artes gráficas - Imprenta especializada. Provisión de hardware y software para institutos de juegos de azar, así como también, instalación y administración de centros de cómputos para el procesamiento de dichos juegos Participación de la sociedad controlante sobre el patrimonio: 55,46% Porcentaje de votos de la sociedad controlante: 55,46%

Composición del Capital:

Cantidad		Tipo, valor nominal y N° de votos que otorga cada una		Suscripto e integrado		Inscripto
				$		$
32.600.000		Ordinarias nominativas no endosables de valor nominal $ 1,00 y con derecho a un voto por acción		32.600.000,00		32.600.000,00

Véase nuestro informe de fecha:

17 de diciembre de 2001

FINSTERBUSCH PICKENHAYN SIBILLE

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Jorge Eduardo Dietl

Socio

Contador Público (U.B.A.)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº CIX Fº 57

Síndico - Por Delegación

Comisión Fiscalizadora

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL

al 31 de octubre de 2001 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

ACTIVO 31/10/01 31/10/00 PASIVO 31/10/01 31/10/00

ACTIVO CORRIENTE PASIVO CORRIENTE

Caja y bancos (Anexo IV) 343.431,18 610.091,02 Cuentas por pagar (Nota 3.3.1) 6.462.106,06 6.649.137,29

Créditos por ventas (Nota 3.1) 5.829.150,83 1.980.866,42 Préstamos (Notas 3.4.1, 8, 9 y 10) 9.940.114,00 12.174.494,37

Otros créditos (Nota 3.2.1) 6.567.623,97 2.669.704,00 Remuneraciones y cargas sociales 1.027.675,95 635.985,60

Bienes de cambio (Nota 2.3.2) 124.619,45 157.168,46 Cargas fiscales 285.071,05 38.019,34

Otros pasivos (Nota 3.5.) 1.512.584,00 2.313.639,37

Total del activo corriente 12.864.825,43 5.417.829,90 Previsiones (Anexo III y Nota 2.3.6) 130.000,00 57.384,50

Total del pasivo corriente 19.357.551,06 21.868.660,47

PASIVO NO CORRIENTE

Cuentas por pagar (Nota 3.3.2) - 397.362,86

ACTIVO NO CORRIENTE Préstamos (Notas 3.4.2, 8, 9 y 10) 15.295.393,09 15.302.083,33

Otros créditos (Nota 3.2.2.) 5.795.945,89 9.189.323,84 Total del pasivo no corriente 15.295.393,09 15.699.446,19

Bienes de uso (Anexo I y Nota 2.3.3) 41.135.227,28 42.944.758,01

Activos intangibles (Anexo II y Nota 2.3.4) 13.183.512,32 14.288.656,79 Total del pasivo 34.652.944,15 37.568.106,66

Total del activo no corriente 60.114.685,49 66.422.738,64 PATRIMONIO NETO (según estado respectivo) 38.326.566,77 34.272.461,88

Total del activo 72.979.510,92 71.840.568,54 Total 72.979.510,92 71.840.568,54

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.

Véase nuestro informe de fecha:

17 de diciembre de 2001

FINSTERBUSCH PICKENHAYN SIBILLE

Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6

Jorge Eduardo Dietl Antonio Eduardo Tabanelli

Socio Presidente

Contador Público (U.B.A.)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº CIX Fº 57

Síndico - Por Delegación

Comisión Fiscalizadora

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.659.255

ESTADO DE RESULTADOS

Por el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2001 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

	Ejercicio finalizado el
	31/10/01	31/10/00
Ingresos por servicios netos (Nota 4.1)	32.825.071,05	23.223.151,34
Costo de servicios prestados (Anexo V)	(20.306.235,58)	( 8.945.509,96)
Ganancia bruta	12.518.835,47	14.277.641,38
Gastos de comercialización (Anexo VI)	( 2.284.604,22)	( 652.997,09)
Gastos de administración (Anexo VI)	( 3.845.042,76)	( 2.894.870,11)
Otros ingresos y egresos (Nota 4.2)	18.955,58	( 17.269,10)
Resultados financieros (Notas 2.3.5 y 4.3)	( 5.914.039,18)	( 5.052.653,34)
Ganancia antes de impuesto	494.104,89	5.659.851,74
Impuesto a la ganancia mínima presunta (Nota 2.3.7)	-	( 241.198,72)
Ganancia del ejercicio	494.104,89	5.418.653,02

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.

Jorge Eduardo Dietl Antonio Eduardo Tabanelli

Socio Presidente

ESTADO DE EVOLUCION DEL PATRIMONIO NETO

Por el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2001 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

	Aportes de los propietarios				Ejercicio finalizado el
	Capital suscripto	Total	Reserva legal	Resultados no asignados	31/10/01 Total del patrimonio neto	31/10/00 Total del patrimonio neto

Saldos al inicio del ejercicio	29.040.000,00	29.040.000,00	-	5.232.461,88	34.272.461,88	14.813.808,86
Destinado por Asamblea General Ordinaria del 6 de febrero de 2001 Reserva Legal	-	-	261.623,09	( 261.623,09)	-	-
Destinado por reunión del Directorio del 24 de abril de 2001 Aumento de capital	3.560.000,00	3.560.000,00	-	-	3.560.000,00	-
Destinado por Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 27 de marzo de 2000 Aumento de capital	-	-	-	-	-	10.000.000,00
Destinado por Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 29 de septiembre de 2000 Aumento de capital	-	-	-	-	-	4.040.000,00
Ganancia del ejercicio según estado de resultados	-	-	-	494.104,89	494.104,89	5.418.653,02
Saldos al cierre del ejercicio	32.600.000,00	32.600.000,00	261.623,09	5.464.943,68	38.326.566,77	34.272.461,88

ESTADO DE ORIGEN Y APLICACION DE FONDOS

Por el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2001 comparativo con el ejercicio anterior

(en pesos)

	Ejercicio finalizado el
	31/10/01	31/10/00
VARIACION DE LOS FONDOS
Fondos al inicio del ejercicio	610.091,02	1.570.784,10
Disminución de los fondos	( 266.659,84)	( 960.693,08)
Fondos al cierre del ejercicio	343.431,18	610.091,02
CAUSAS DE VARIACION DE LOS FONDOS
Ganancia ordinaria	494.104,89	5.418.653,02
Más: Partidas que no representan erogación /(orígenes) de fondos
Amortizaciones de bienes de uso	3.326.529,45	972.135,76
Amortizaciones de activos intangibles	2.525.075,05	1.288.480,62
Disminución de previsiones	( 57.384,50)	-
Aumento de previsiones	130.000,00	57.384,50
Fondos originados en las operaciones	6.418.324,89	7.736.653,90
Aportes de los propietarios	3.560.000,00	14.040.000,00
Disminución de otros créditos a largo plazo	3.393.377,95	-
Aumento de pasivos no corrientes	-	14.425.516,78
Disminución de activos intangibles	484.486,28	-
Disminución de bienes de uso	42.519,47	142.575,00
Disminución de bienes de cambio	32.549,01	-
Aumento de pasivos corrientes	-	2.062.464,42
Disminución de otros créditos a corto plazo	-	617.720,10
Otras causas de origen de fondos	7.512.932,71	31.288.276,30
Total de orígenes de fondos	13.931.257,60	39.024.930,20
Aumento de créditos por ventas a corto plazo	3.848.284,41	1.980.866,42
Aumento de otros créditos a corto plazo	3.897.919,97	-
Disminución de pasivos corrientes	2.583.724,91	-
Aumento de activos intangibles	1.904.416,86	13.882.377,98
Aumento de bienes de uso	1.559.518,19	19.516.875,90
Disminución de pasivos no corrientes	404.053,10	-
Aumento de otros créditos a largo plazo	-	4.448.334,52
Aumento de bienes de cambio	-	157.168,46
Otras causas de aplicación de fondos	14.197.917,44	39.985.623,28
Total de aplicaciones de fondos	14.197.917,44	39.985.623,28
Disminución de los fondos	( 266.659,84)	( 960.693,08)

Nota 1 - DESCRIPCION DEL NEGOCIO

En virtud del convenio celebrado el 29 de enero de 1999 por Boldt S.A. y Tren de la Costa S.A. con el Instituto Provincial de Loterías y Casinos de la Provincia de Buenos Aires, la sociedad construyó un edificio en el Partido de Tigre, frente a la estación Delta del Tren de la Costa, destinado a la instalación de una sala de juegos o casinos, habiendo cedido el uso de la misma por un período de 10 años al mencionado Instituto.

El espacio actualmente cedido posee 77 mesas de juego y 1.699 máquinas electrónicas de juegos de azar.

Trilenium S.A. tiene a su cargo la explotación de las máquinas electrónicas de azar y a su exclusivo cargo y beneficio la de los servicios de bar, confitería, restaurante, playa de estacionamiento y demás servicios de entretenimientos autorizados por el mencionado Instituto.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS

Las normas contables más relevantes aplicadas por la Sociedad han sido las siguientes:

2.1) Unidad de medida

Las Normas Contables Profesionales, a través de la Resolución Nº 140/96 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), permiten utilizar la moneda de curso legal sin reexpresión como unidad de medida para la preparación de los estados contables, en tanto la variación del Indice de Precios Internos Mayoristas (IPIM) en el ejercicio no exceda del 8 por ciento. La inflación acumulada entre el 1 de noviembre de 2000 y el 31 de octubre de 2001, medida según la variación del IPIM resulta inferior a dicho porcentaje.

2.2) Criterios de exposición

Los estados contables se presentan de acuerdo con los criterios de exposición establecidos por las Resoluciones Técnicas Nº 8, 9 y 12 de la FACPCE.

2.3) Criterios de valuación

Los principales criterios de valuación seguidos en la confección de los estados contables son los siguientes:

2.3.1) Moneda extranjera

Los saldos en moneda extranjera se encuentran valuados al tipo de cambio vigente al cierre del ejercicio.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.3) Criterios de valuación (cont.)

2.3.2) Bienes de cambio

Bienes de gastronomía: a su costo de reposición.

Repuestos de tragamonedas: a su costo de reposición.

El valor de los bienes de cambio considerado en su conjunto no excede el valor recuperable de los mismos.

2.3.3) Bienes de uso

Se han valuado al costo de adquisición, neto de las amortizaciones acumuladas correspondientes. El costo de adquisición incluye todas las erogaciones necesarias, inclusive financieras, para poner los bienes en condiciones de ser utilizados económicamente.

Las amortizaciones se calcularon en forma creciente durante los primeros 18 meses de explotación teniendo en cuenta la relación existente entre el nivel real de actividad del proyecto y el nivel normal esperado que se estimaba alcanzar al cabo de ese plazo, aplicando tasas anuales suficientes para extinguir sus valores al término de la vida útil estimada o al término de la duración del contrato indicado en Nota 1.

El valor residual registrado de los bienes no excede, en su conjunto, el valor de utilización económica estimado en base a la información disponible a la fecha.

2.3.4) Activos intangibles

Gastos de organización y puesta en marcha: Corresponden a los costos incurridos durante la organización y puesta en marcha del proyecto y, en proporción decreciente, a costos fijos de explotación hasta que se arribó al nivel normal de actividad, al cabo de 18 meses, netos de las amortizaciones acumuladas correspondientes.

Las amortizaciones se calcularon por el método de la línea recta, aplicando una tasa anual suficiente para extinguir los valores al término de la duración del contrato con la Lotería.

Publicidad: Corresponde a los costos de promoción incurridos con motivo del lanzamiento de las actividades del casino, netos de las amortizaciones acumuladas correspondientes.

El valor residual de los activos intangibles no supera su valor recuperable.

Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)

2.3) Criterios de valuación (cont.)

2.3.5) Componentes financieros implícitos

Los componentes financieros implícitos contenidos en las cuentas patrimoniales y de resultados no han sido segregados por considerarse que los mismos no son significativos.

2.3.6) Previsiones

Para contingencias: constituida en base a la estimación de riesgos efectuada por la empresa.

2.3.7) Impuestos a las ganancias y a la ganancia mínima presunta

La compañía ha calculado el efecto del impuesto a las ganancias en base al método de lo corriente aplicando la tasa vigente al 31 de octubre de 2001 y al 31 de octubre de 2000 sobre los resultados imponibles.

La Sociedad no ha constituido una provisión para el impuesto a las ganancias dado que ha estimado un quebranto impositivo de $ 10.348.057,29 cuyas fechas de prescripción se informan a continuación:.

Quebranto

originado   $   Prescribe en

1999 4.263.117,03 2004

2000 6.084.940,26 2005

10.348.057,29

El impuesto a la ganancia mínima presunta (IGMP) fue establecido con efecto a partir de los cierres de ejercicio al 31 de diciembre de 1998 por la Ley N° 25.063 por el término de diez ejercicios anuales. Este impuesto es complementario del impuesto a las ganancias, dado que, mientras este último grava la utilidad impositiva del ejercicio, el IGMP constituye una imposición mínima que grava la renta potencial de ciertos activos a la tasa del 1%, de modo que la obligación fiscal de la Sociedad coincidirá con el mayor de ambos impuestos. Sin embargo, si el impuesto determinado a la ganancia mínima presunta excede en un ejercicio fiscal al impuesto a las ganancias determinado, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta de cualquier excedente del impuesto a las ganancias sobre el impuesto a la ganancia mínima presunta que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes, una vez que se hayan agotado los quebrantos acumulados.

2.3.7) Impuestos a las ganancias y a la ganancia mínima presunta (cont.)

Se ha constituido una provisión para el impuesto a la ganancia mínima presunta por $ 520.296,43 al 31 de octubre de 2001 activada en otros créditos hasta su utilización y de $ 241.198,72 al 31 de octubre de 2000 con cargo a resultados y luego activada según el párrafo siguiente.

Teniendo en cuenta la modificación de la Ley 25.063 aprobada por la Ley 25.360 en la que se refiere al cambio del plazo de utilización del impuesto a la ganancia mínima presunta como pago a cuenta del impuesto a las ganancias de cuatro a diez ejercicios, la empresa activó los pagos de dicho impuesto contabilizados con cargo a resultados en los ejercicios anteriores por $ 434.470,00, exponiéndose dicho recupero en otros ingresos y egresos.

Nota 3 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL

31/10/01     31/10/00

3.1) Créditos por ventas

Corrientes
Comunes en moneda nacional	5.829.150,83	1.980.866,42
Total	5.829.150,83	1.980.866,42

3.2) Otros créditos

3.2.1) Corrientes

Gastos a recuperar	3.178.541,94	1.508.084,70
Saldo a favor del impuesto al valor agregado	2.437.705,52	169.212,62
Gastos a devengar	368.976,05	331.800,61
Garantías otorgadas	211.677,54	-
Depósitos en garantía (Nota 13)	266.688,65	-
Anticipos a proveedores en moneda nacional	27.008,49	123.989,42
Gastos pagados por adelantado en moneda nacional	14.637,27	14.637,27
Seguros a devengar	5.459,65	7.464,29
Sociedades art. 33 Ley 19550 en moneda nacional (Nota 5)	16.561,50	1.211,50
Saldo a favor ingresos brutos	3.475,14	164.189,32
Diversos	36.892,22	22.129,29
Saldo a favor del impuesto a las ganancias	-	326.984,98
Total	6.567.623,97	2.669.704,00

Nota 3 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL (cont.)

31/10/01     31/10/00

3.2) Otros créditos (cont.)

3.2.2) No corrientes

Saldo a favor del impuesto al valor agregado	2.838.821,73	8.524.760,25
Saldo a favor del impuesto a las ganancias	2.186.825,11	-
Gastos a devengar	770.299,05	664.563,59
Total	5.795.945,89	9.189.323,84

3.3) Cuentas por pagar

3.3.1) Corrientes

Comunes en moneda nacional	3.299.743,84	2.276.442,92
Comunes del exterior (Anexo IV)	468.345,63	385.800,82
Documentadas en moneda nacional	2.626.539,46	2.522.116,63
Documentadas en moneda extranjera (Anexo IV)	-	527.400,00
Sociedades art. 33 Ley 19550 en moneda nacional (Nota 5)	67.477,13	937.376,92
Total	6.462.106,06	6.649.137,29

3.3.2) No corrientes

Comunes del exterior (Anexo IV)	-	397.362,86
Total	-	397.362,86

3.4) Préstamos

3.4.1) Corrientes

Sociedades art. 33 Ley 19.550 en moneda extranjera (Anexo IV y Nota 5)	2.246.265,00	7.052.744,28
Bancarios en moneda extranjera (Anexo IV)	7.655.835,54	4.814.725,80
Adelantos en cuenta corriente en moneda nacional	38.013,46	295.620,62
Adelantos en cuenta corriente en moneda extranjera (Anexo IV)	-	11.403,67
Total	9.940.114,00	12.174.494,37

3.4.2) No corrientes

Bancarios en moneda extranjera (Anexo IV)	15.295.393,09	7.302.083,33
Sociedades art. 33 Ley 19.550 en moneda extranjera (Anexo IV y Nota 5)	-	8.000.000,00
Total	15.295.393,09	15.302.083,33

Nota 3 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL (cont.)

3.5) Otros pasivos

Corrientes

Sociedades art. 33 Ley 19.550 en moneda nacional (Nota 5)	635.886,50	507.778,13
Facturas a recibir	874.497,50	1.805.361,24
Diversos	2.200,00	500,00
Total	1.512.584,00	2.313.639,37

Nota 4 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE RESULTADOS

4.1) Ingresos por servicios netos

Ingresos tragamonedas	26.000.597,57	16.872.400,00
Ingresos gastronomía	5.765.837,89	5.756.534,29
Ingresos estacionamiento	2.144.787,75	1.133.619,08
Diversos	312.625,73	235.968,99
Menos:
Impuesto sobre los ingresos brutos	(1.398.777,89)	( 775.371,02)
Total	32.825.071,05	23.223.151,34

4.2) Otros ingresos y egresos

Recupero de servicios al Instituto Provincial de Loterías y Casinos (Nota 11)	320.345,45	-
Recupero impuesto a la ganancia mínima presunta	434.470,00	127.198,72
Recupero de previsiones para contingencias	38.240,08	-
Comisiones por garantías	( 770.407,66)	( 210.389,29)
Diversos	( 3.692,29)	65.921,47
Total	18.955,58	( 17.269,10)

4.3) Resultados financieros

Generados por activos:
Intereses de fondos comunes de inversión y otros	16.879,19	43.128,66
Descuentos obtenidos	50.830,31	48.287,97
Diferencia de cambio	4.549,56	-
Generados por pasivos:
Intereses por préstamos	( 5.591.245,90)	( 5.047.026,78)
Intereses por proveedores	( 389.046,80)	( 86.460,27)
Diferencia de cambio	( 1.894,13)	( 10.074,24)
Diversos	( 4.111,41)	( 508,68)
Total	( 5.914.039,18)	( 5.052.653,34)

Nota 5 - OPERACIONES Y SALDOS CON LAS SOCIEDADES CONTROLANTES (ART. 33 LEY 19.550)

OPERACIONES
Sociedad controlante:
Boldt S.A.
Recupero de gastos	12.785,35	266,94
Intereses	(2.735.091,18)	(4.299.392,74)
Comisiones	( 838.121,50)	( 698.274,69)
Recupero de gastos, tareas administrativas y otros	( 284.011,11)	(1.438.431,28)
Servicio de monitoreo, control y administración de máquinas tragamonedas	( 512.453,07)	-

SALDOS
Sociedad controlante:
Boldt S.A.
Otros créditos	16.561,50	1.211,50
Cuentas por pagar	( 67.477,13)	( 937.376,92)
Préstamos corrientes	(2.246.265,00)	(7.052.744,28)
Préstamos no corrientes	-	(8.000.000,00)
Otros pasivos	( 635.886,50)	( 507.778,13)

Nota 6 - ESTADO DEL CAPITAL

Capital   $

Suscripto, emitido e integrado 32.600.000,00

El último aumento de capital por $ 3.560.000,00 de $ 29.040.000,00 a $ 32.600.000,00, inscripto en el Registro Público de Comercio el 6 de noviembre de 2001, fue aprobado en reunión del Directorio del 24 de abril de 2001, dentro de los parámetros enunciados en el párrafo siguiente.

Nota 6 - ESTADO DEL CAPITAL (cont.)

Con fecha 29 de septiembre de 2000, en Asamblea Ordinaria y Extraordinaria Unánime, se resolvió aumentar el capital de $ 29.040.000,00 a $ 39.040.000,00 delegando en el Directorio la oportunidad de la emisión de las acciones, que no podrá ser posterior al 30 de junio de 2002. Dichas acciones se emitirán únicamente si la sociedad necesita fondos que no puede obtener en los mercados financieros en condiciones razonables, en base a los derechos de preferencia de los accionistas. Transcurrido el plazo estipulado, los importes de capital no emitidos o los emitidos que no hayan sido suscriptos e integrados no se podrán emitir y el aumento de capital quedará limitado al importe que haya sido debidamente suscripto e integrado.

El aumento de $ 3.560.000,00 fue integrado por Boldt S.A., luego de que Tren de la Costa S.A. hubiera manifestado su imposibilidad de suscribir el 50% que le hubiese correspondido renunciando a su derecho preferente. Por otro lado, Tren de la Costa S.A. se ha reservado un derecho preferencial de compra de las acciones de Boldt S.A. hasta cubrir un 50% del capital suscripto e integrado de la Sociedad hasta el 30 de junio de 2002 o hasta cumplidos 60 días desde que se homologue el acuerdo preventivo en el concurso de Tren de la Costa S.A., lo que suceda primero.

Nota 7 - PLAZOS, TASAS DE INTERES Y PAUTAS DE ACTUALIZACION DE CREDITOS, DEUDAS Y PRESTAMOS

7.1) Créditos

a) Monto total de los créditos vencidos

Hasta 3 meses 2.795.096,36 -

b) Monto total de los créditos sin plazo 3.178.541,94 1.509.393,87

c) Monto total de los créditos a vencer

Hasta 3 meses 3.087.508,19 2.002.898,04

Total de créditos 9.061.146,49 3.512.291,91

Los créditos no devengan intereses al 31 de octubre de 2001 y de 2000. Los créditos vencidos corresponden a los ingresos de septiembre de 2001 por tragamonedas con el Instituto Provincial de Loterías y Casinos de la Provincia de Buenos Aires, cobrados el 27 de noviembre de 2001.

Nota 7 - PLAZOS, TASAS DE INTERES Y PAUTAS DE ACTUALIZACION DE CREDITOS, DEUDAS Y PRESTAMOS (cont.)

7.2) Deudas

a) Monto de deudas con plazo vencido

Hasta 3 meses 1.269.754,47 1.036.472,87

Entre 3 y 6 meses 100.951,41 549.351,59

Entre 6 y 9 meses 135.348,96 19.512,87

Entre 9 y 12 meses 53.907,90 14.885,01

Mas de un año 195.226,76 -

1.755.189,50 1.620.222,34

b) Monto total de las deudas sin plazo 927.962,35 306.536,36

c) Monto total de las deudas a vencer

Hasta 3 meses 5.377.041,12 6.340.959,69

Entre 3 y 6 meses 522.736,56 290.367,71

Entre 6 y 9 meses 409.006,01 426.910,65

Entre 9 y 12 meses 295.501,52 651.784,85

Entre 1 y 2 años - 397.362,86

6.604.285,21 8.107.385,76

Total de deudas 9.287.437,06 10.034.144,46

Las deudas no devengan intereses, con excepción de la deuda con el proveedor del exterior Bally Gaming por un capital de U$S 496.879,18 al 31 de octubre de 2001 y de U$S 782.020,78 al 31 de octubre de 2000 a la tasa del 13% anual.

7.3) Préstamos

a) Monto de préstamos con plazo vencido
	Hasta 3 meses	819.050,96	-
		819.050,96	-
b) Monto total de los préstamos a vencer
	Hasta 3 meses	4.926.623,62	6.000.387,24
	Entre 3 y 6 meses	1.383.945,82	1.964.285,71
	Entre 6 y 9 meses	1.397.538,01	1.964.285,71
	Entre 9 y 12 meses	1.412.955,59	2.245.535,71
	Entre 1 y 2 años	5.829.569,86	8.982.142,86
	Entre 2 y 3 años	6.139.992,60	3.267.857,14
	Entre 3 y 4 años	3.325.830,63	2.125.000,00
	Entre 4 y 5 años	-	927.083,33
		24.416.456,13	27.476.577,70
	Total de préstamos	25.235.507,09	27.476.577,70

Nota 7 - PLAZOS, TASAS DE INTERES Y PAUTAS DE ACTUALIZACION DE COLOCACIONES DE FONDOS, CREDITOS, DEUDAS Y PRESTAMOS (cont.)

7.3) Préstamos (cont.)

Los préstamos devengan intereses al 31 de octubre de 2001 a las siguientes tasas:

Otorgante   Importe     Tasa anual

%

Galicia y Buenos Aires S.A. y Sudameris

Argentina S.A. 13.000.000,00 20,8441

Boldt S.A. 2.190.000,00 28,0000

Banco CMF S.A. 4.288.491,98 21,4477

Sudameris Argentina S.A. 3.256.094,65 13,0000

Piano 1.249.568,73 29,0000

Scotiabank Quilmes 800.000,00 20,0000

Los préstamos devengan intereses al 31 de octubre de 2000 a las siguientes tasas:

Otorgante   Importe     Tasa anual

%

Boldt S.A. 14.857.142,87 24,0267

Banco CMF S.A. 4.500.000,00 14,7500

Banco CMF S.A. 600.000,00 16,0000

Sudameris Argentina S.A. 4.000.000,00 13,0000

Scotiabank Quilmes 1.000.000,00 13,5000

Piano 2.000.000,00 14,7500

Según se desprende de la información precedente, la sociedad registraba al 31.10.01 montos a cobrar vencidos hasta 3 meses por un importe superior a $ 2.700.000,00, correspondientes a los servicios prestados en el mes de septiembre de 2001, lo cual se origina en la delicada situación financiera que atraviesa la Provincia de Buenos Aires, que ha provocado atrasos en los pagos por parte del Instituto Provincial de Loterías y Casinos de esa jurisdicción, a pesar de no financiarse éste con recursos presupuestarios, sino con recursos provenientes de las diferentes modalidades de juego que administra. Si bien este atraso puntual fue regularizado con posterioridad al cierre del ejercicio según se consigna más arriba, no puede descartarse que el mencionado Instituto incurra en nuevas demoras en el futuro.

Esta situación ha originado a su vez algunas demoras en la cancelación de las obligaciones comerciales y bancarias de la sociedad, las cuales se han mantenido en niveles mínimos inevitables y serán revertidas ni bien el Instituto Provincial de Loterías y Casinos de la Provincia de Buenos Aires normalice el pago de sus compromisos.

Nota 8 - PRESTAMO CON GARANTIA PRENDARIA

La sociedad contrajo con fecha 2 de mayo de 2001, un préstamo sindicado con el Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. y el Banco Sudameris Argentina S.A., por U$S 13.000.000,00, distribuidos en U$S 10.000.000,00 y U$S 3.000.000,00, respectivamente, cuyos fondos se destinaron principalmente a la cancelación de un préstamo con garantía prendaria otorgado por Boldt S.A. por un capital original de U$S 20.000.000,00.

El préstamo será devuelto y pagado en 42 cuotas mensuales, iguales y consecutivas, con un período de gracia de 6 meses contados a partir de la fecha de desembolso, las cuales devengarán intereses compensatorios a la Tasa Encuesta Corregida incrementada en 675 puntos, que serán pagados en 48 períodos mensuales y consecutivos a partir del primer mes de vigencia del préstamo, contado a partir de la fecha de desembolso. El mismo podrá ser precancelado por Trilenium S.A., previa notificación con antelación de 15 días corridos.

Trilenium S.A. asumió los siguientes compromisos:

• Afectar los fondos a los fines definidos.

• Mantener al día el pago de sus impuestos, tasas, y contribuciones nacionales, provinciales y municipales y el pago de derechos, cánones y demás tributos, cargos o tasas que debieran abonarse con relación al Préstamo y sus garantías.

• No otorgar préstamos de ningún tipo, a favor de persona física o jurídica sin el consentimiento de la mayoría de bancos.

• No asumir obligaciones de ningún tipo que pudieren comprometer las asumidas bajo el préstamo.

• No ceder en propiedad o en usufructo o uso, ni dar en leasing, transferir o de cualquier modo enajenar de manera total o parcial todos o una parte sustancial de sus activos o de cualquier activo que fuere esencial para su normal desenvolvimiento.

• No hipotecar o gravar todos o parte sustancial de sus activos, o de cualquier activo que fuere esencial para su normal desenvolvimiento.

• No declarar dividendos en efectivo ni efectuar ninguna distribución de utilidades que no encuadren en las excepciones fijadas.

• No abonar a sus accionistas en conjunto, más de U$S 2.300.000,00 anuales, en concepto de pago por bienes o servicios efectivamente recibidos, ni celebrar contratos por montos que en forma individual, por contrato, superen la suma de U$S 300.000,00 anuales y que en su conjunto superen $ 1.000.000,00 anuales, sin la autorización previa de la mayoría de bancos.

• No pagar honorarios a directores y síndicos, en conjunto, por un monto que supere por todo concepto, la suma de U$S 400.000,00.

• No extinguir anticipadamente, ni permitir que se extinga anticipadamente o modifique el contrato de provisión con la Lotería.

Nota 8 - PRESTAMO CON GARANTIA PRENDARIA (cont.)

• No celebrar contratos con terceros por un monto mayor a U$S 1.000.000,00 anuales cada uno sin la autorización previa de la mayoría de bancos.

• No fusionarse, escindirse, transformarse, ni adoptar cualquier otra forma de reorganización societaria, ni modificar sus estatutos, sin el previo y expreso consentimiento de la mayoría de bancos.

Por otro lado, se constituyó un contrato de cesión fiduciaria de fecha 27 de abril de 2001, a favor de Administraciones Fiduciarias S.A., según el cual Trilenium S.A. cederá en garantía a los bancos la totalidad de los derechos de cobro de toda suma adeudada por el Instituto Provincial de Lotería y Casinos de la Provincia de Buenos Aires bajo los artículos décimo octavo y décimo noveno del contrato celebrado el 26 de enero de 1999. Los derechos cedidos comprenden expresamente pero no se limitan a:

• Toda suma a ser pagada por el Instituto en virtud de los artículos mencionados.

• Cualquier suma de dinero que por cualquier motivo el Instituto adeude en relación a los artículos mencionados.

• Cualquier indemnización por incumplimiento de las obligaciones asumidas por el Instituto bajo el título segundo y los artículos mencionados.

• Todos los derechos y compensaciones que puedan corresponder ante un evento cualquiera de modificación, rescisión, cancelación, terminación anticipada.

• Toda otra suma de dinero, derecho, indemnización, acción o reclamo presente o futuro que pudiera corresponderle distinto a los enumerados.

Nota 9 - PRESTAMO CON GARANTIA HIPOTECARIA

Con fecha 14 de julio de 2000, la sociedad celebró un contrato de mutuo con garantía hipotecaria para la financiación de la adquisición de un lote de terreno y su posterior acondicionamiento y/o remodelación para ser explotado como playa de estacionamiento con el Banco CMF S.A., por
u$s 4.500.000,00 que deberá cancelarse en el plazo de cinco años, con un año de gracia, donde deberán cancelarse intereses mensuales y a partir del 14 de agosto de 2001 cuotas iguales y consecutivas más intereses, siendo la deuda de capital al 31 de octubre de 2001 de $ 4.288.491,98.

La hipoteca en primer grado y primer lugar de privilegio se constituye sobre siete lotes donde se construyó la playa de estacionamiento.

Asimismo, se constituyó como garantía adicional un contrato de fideicomiso mediante el cual se transmite a Metro Holding S.A. la propiedad fiduciaria de la totalidad de los fondos provenientes de

Nota 9 - PRESTAMO CON GARANTIA HIPOTECARIA (cont.)

la cobranza y/o recaudación de la playa de estacionamiento. El beneficiario de dicho fideicomiso es Banco CMF S.A. quien recibirá los fondos resultantes de la cobranza de manos del fiduciario.

Nota 10 - PRESTAMO CON CESION FIDUCIARIA Y FIDEICOMISO

Con fecha 27 de octubre de 2000, la sociedad celebró un contrato de préstamo con el banco Sudameris Argentina S.A., para financiar capital de trabajo, completar el financiamiento del proyecto inicial y financiar las campañas publicitarias, sobre la base de que Boldt se constituyó en fiadora solidaria de las obligaciones que adquiera aquella.

El préstamo asciende a la suma de U$S 4.000.000,00 a pagar en 48 cuotas a partir de diciembre de 2000, con una tasa de interés fija del 13%, siendo la deuda de capital al 31 de octubre de 2001 de $ 3.256.094,65.

Para garantizar las obligaciones asumidas bajo el presente contrato de préstamo, se ha constituido un contrato de cesión de derechos y fideicomiso en garantía de los derechos de cobro de la recaudación proveniente de la explotación del servicio de valet parking en favor de La Caja de Ahorro S.A. Sociedad de Bolsa. El beneficiario de dicho fideicomiso es el Banco Sudameris Argentina S.A.

Nota 11 - ACUERDO SOBRE LA DISTRIBUCION DE GASTOS OPERATIVOS CON EL INSTITUTO PROVINCIAL DE LOTERIAS Y CASINOS

La empresa realizó un acuerdo con el Instituto Provincial de Loterías y Casinos para compartir gastos operativos comunes cuyo pago se encuentra a cargo de Trilenium S.A., como ser electricidad, gas natural, telefonía, agua corriente, mantenimiento de sistemas de CCTV y controles de acceso, servicio médico, etc. Dicho acuerdo regirá hasta la finalización del contrato.

Por otro lado, la empresa recuperará los gastos operativos comunes incurridos con anterioridad al inicio del presente ejercicio, por lo que se produjo un recupero de gastos, expuesto en otros ingresos y egresos de $ 320.345,45 y fueron dados de baja en activos intangibles por $ 514.837,38.

Nota 12 - BIENES DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA

Como consecuencia del préstamo sindicado otorgado por el Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. y el Banco Sudameris Argentina S.A., se generan las restricciones mencionadas en Nota 8.

Con motivo del préstamo con cesión fiduciaria y fideicomiso (Nota 10), la sociedad no podrá disponer, vender, ceder en propiedad, en garantía, fiduciariamente o en usufructo o uso, hipotecar o gravar de alguna manera, dar en leasing, transferir o, de cualquier otro modo enajenar, ya sea mediante una transacción o una serie de transacciones, una parte sustancial de los activos actuales o futuros sin conformidad del Banco.

Nota 13 - RESTRICCIONES PARA LA DISTRIBUCION DE UTILIDADES

De acuerdo con lo establecido por la Ley de Sociedades Comerciales, deberá transferirse a la Reserva Legal un cinco por ciento de las ganancias del ejercicio, hasta que la misma alcance el veinte por ciento del Capital.

En relación al préstamo con garantía prendaria (Nota 8), la asamblea de accionistas no podrá aprobar dividendos que no encuadran en las excepciones fijadas por el préstamo sindicado y por otro lado, deberá mantener una cuenta de Garantía en un fondo común de inversión, donde realiza los depósitos que retiene con el cobro de las cuotas Administraciones Fiduciarias S.A. equivalente a la cuota siguiente.

Asimismo, como consecuencia de la celebración del contrato de mutuo con el Banco CMF S.A. (Nota 9), la sociedad no podrá distribuir dividendos en efectivo sin la previa aprobación por escrito del banco.

Nota 14 - ESTADO DE DOMINIO DEL INMUEBLE DONDE SE ASIENTA EL CASINO

Según se informa en Acta de Directorio N° 67 del 5 de setiembre de 2001, se ha tratado con la sociedad Del Plata Propiedades S.A., la conveniencia de someter al régimen de la Ley 13.512 de Propiedad Horizontal el inmueble que posee en condominio con la sociedad ubicado en la Ciudad de Tigre frente al río Luján y al arroyo Patiño, siendo la misma una solución transitoria hasta que ambas sociedades logren tener acceso a vía pública en forma independiente y Trilenium S.A. pueda cumplir con las reglamentaciones vigentes en ese momento con relación al Factor de Ocupación de Suelo (F.O.S.).

Nota 14 - ESTADO DE DOMINIO DEL INMUEBLE DONDE SE ASIENTA EL CASINO (cont.)

Logrados estos objetivos la intención es desafectar el inmueble de las disposiciones de la Ley 13.512 y dividir el condominio de manera tal que cada una de ellas sea titular exclusiva de los predios resultantes y de todas las construcciones que en ellos puedan existir.

Trilenium ha acordado con Del Plata Propiedades S.A., la posibilidad de hacer construcciones en superficies comunes que surjan del Reglamento de Copropiedad y que una vez que sea desafectado el inmueble del régimen de la Ley 13.512, esas superficies comunes les sean adjudicadas en propiedad exclusiva sin compensación dineraria alguna a favor de Del Plata Propiedades S.A.

Nota 15 - GARANTIAS OTORGADAS

La sociedad entregó como garantía al Banco Piano $ 1.249.568,73 en cheque diferido para garantizar el préstamo que el mismo le otorgó por igual importe, con vencimiento el 14 de noviembre de 2001.

Asimismo, para garantizar el préstamo con cesión fiduciaria y fideicomiso (Nota 10), se encuentra al cierre como garantía, la recaudación de parte del mes de octubre del valet parking por $ 142.920,62.

NOTA 16 - HECHOS POSTERIORES AL CIERRE

Con posterioridad al cierre del ejercicio y, en especial, desde que el Fondo Monetario Internacional hiciera pública la posibilidad de no realizar el desembolso previsto para el mes de diciembre de 2001 de $ 1.260.000.000 por incumplimientos presupuestarios incurridos por el Gobierno Nacional, han recrudecido las versiones en el mercado, de que esa medida provocaría el default del país, lo cual podría venir acompañado de una ruptura de la paridad 1 a 1 establecida por la ley de convertibilidad, de una dolarización de la economía, de la instauración de un tipo de cambio flotante y/o de una mezcla de todas o algunas de esas medidas.

De confirmarse estas versiones en los hechos reales y de no dictar el Gobierno Nacional medidas complementarias que morigeren el impacto de un eventual default, las consecuencias podrían ser de magnitud para el desarrollo de los negocios de la sociedad, teniendo en cuenta el endeudamiento en moneda extranjera que la misma registra, según surge del Anexo IV.

NOTA 16 - HECHOS POSTERIORES AL CIERRE (cont.)

Las medidas bancarias tomadas por el Gobierno Nacional a partir del 3 de Diciembre de 2001 -restricciones en el uso de efectivo, en el retiro de los fondos depositados por particulares y empresas en instituciones bancarias, bancarización compulsiva de la población, etc.- han tenido como consecuencia inmediata una merma en el gasto per cápita de los visitantes al casino, afectando por ende la recaudación promedio por máquina y el ingreso proveniente de los servicios complementarios de gastronomía y estacionamiento. Ante esta situación se han tomado las medidas correctivas para adecuar los gastos a estos nuevos niveles de ingreso. De todas formas, esta situación podrá ser revertida en el tiempo en cuanto el publico se adapte a la nueva modalidad de utilización del dinero, o el mismo Gobierno Nacional flexibilice las restricciones a la población. Se estima que esta merma será de carácter transitorio.

ANEXO I

BIENES DE USO

	Valores de origen					Amortizaciones					Neto resultante
Valores al inicio del ejercicio	Aumentos	Transferencias	Dismi-nuciones	Valores al cierre del ejercicio	Acumuladas al inicio del ejercicio	Dismi-nuciones	Del ejercicio		Acumuladas al cierre del ejercicio	31/10/2001	31/10/2000
Alícuota   %	Monto (Anexo VI)

Terreno	6.662.139,87	19.977,50	-	-	6.682.117,37	-	-	-	-	-	6.682.117,37	6.662.139,87
Inmuebles	7.359.047,81	-	-	-	7.359.047,81	43.221,26	-	2	133.908,45	177.129,71	7.181.918,10	7.315.826,55
Infraestructura de servicios	18.863.844,27	533.235,06	948.925,37	-	20.346.004,70	562.349,93	-	(1)	1.925.773,42	2.488.123,35	17.857.881,35	18.301.494,34
Muebles y útiles e instalaciones	1.353.952,69	73.239,05	-	31.472,65	1.395.719,09	37.775,88	1.727,08	(1)	127.921,59	163.970,39	1.231.748,70	1.316.176,81
Luz y sonido casino	498.272,67	-	-	-	498.272,67	14.754,83	-	(1)	47.162,92	61.917,75	436.354,92	483.517,84
Computadores	635.612,40	203.999,85	-	-	839.612,25	54.130,04	-	33,33	254.210,96	308.341,00	531.271,25	581.482,36
Centro de cómputos casino	383.919,72	-	-	-	383.919,72	11.718,00	-	(1)	35.788,05	47.506,05	336.413,67	372.201,72
Rodados	26.624,40	-	-	-	26.624,40	1.627,04	-	20	5.333,51	6.960,55	19.663,85	24.997,36
Carteles	1.029.578,82	-	-	-	1.029.578,82	63.483,07	-	20	204.739,75	268.222,82	761.356,00	966.095,75
Equipamiento casino	883.579,78	-	-	-	883.579,78	27.075,50	-	(1)	83.427,86	110.503,36	773.076,42	856.504,28
Gastronomía casino	1.593.449,18	2.100,00	-	-	1.595.549,18	45.639,25	-	(1)	151.629,52	197.268,77	1.398.280,41	1.547.809,93
Equipamiento tragamonedas	3.496.677,35	698.154,37	-	-	4.194.831,72	105.866,01	-	(1)	340.010,24	445.876,25	3.748.955,47	3.390.811,34
Maquinarias, equipos y herramientas	158.495,54	16.000,00	-	-	174.495,54	4.494,95	-	(1)	16.623,18	21.118,13	153.377,41	154.000,59
Obras en ejecución	884.008,37	-	(884.008,37)	-	-	-	-	-	-	-	-	884.008,37
Anticipos a proveedores	87.690,90	12.812,36	( 64.917,00)	12.773,90	22.812,36	-	-	-	-	-	22.812,36	87.690,90
Total al 31/10/01	43.916.893,77	1.559.518,19	-	44.246,55	45.432.165,41	972.135,76	1.727,08		3.326.529,45	4.296.938,13	41.135.227,28
Total al 31/10/00	24.542.592,87	19.516.875,90	-	142.575,00	43.916.893,77	-	-		972.135,76	972.135,76		42.944.758,01

(1) En función de la duración del contrato.

ANEXO II

ACTIVOS INTANGIBLES

V a l o r e s d e o r i g e n A m o r t i z a c i o n e s Neto resultante

Valor al Acumuladas Del ejercicio Acumuladas

comienzo Valor al al comienzo Alí- al cierre

del Dismi- cierre del del Dismi- cuota Monto del

Cuenta principal         ejercicio     Aumentos    nución      ejercicio       ejercicio      nución     %   (Anexo VI)    ejercicio      31/10/01     31/10/00

Gastos de organización y

puesta en marcha 14.195.274,05 1.904.416,86 514.837,38 15.584.853,53 1.007.920,17 30.351,10 (1) 1.635.537,24 2.613.106,31 12.971.747,22 13.187.353,88

Publicidad 1.381.863,36 -   -   1.381.863,36 280.560,45 -   (2) 889.537,81 1.170.098,26 211.765,10 1.101.302,91

Total 31/10/01 15.577.137,41 1.904.416,86 514.837,38 (3) 16.966.716,89 1.288.480,62 30.351,10 2.525.075,05 3.783.204,57 13.183.512,32

Total 31/10/00 1.694.759,43 13.882.377,98 -   15.577.137,41 -   -   1.288.480,62 1.288.480,62 14.288.656,79

(1) En función al plazo de duración del contrato.

(2) En 18 meses

(3) Nota 11

ANEXO III

PREVISIONES

al 31 de octubre de 2001 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)

Rubros	Saldos al comienzo del ejercicio	Aumentos	Disminuciones	Saldo al cierre del ejercicio

Incluidas en el pasivo

Corrientes

Para contingencias	57.384,50	130.000,00 (1)	57.384,50 (2)	130.000,00
Totales 31/10/01	57.384,50	130.000,00	57.384,50	130.000,00
Totales 31/10/00	-	57.384,50	-	57.384,50

(1) Según Anexo VI

(2) Corresponden $ 38.240,08 a su recupero y $ 19.144,42 a su aplicación.

ANEXO IV

Hoja 1

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

al 31 de octubre de 2001 comparativo con el ejercicio anterior

		31/10/01					31/10/00
Rubros	Monto y clase de la  moneda extranjera		Cambio  vigente	Monto en moneda local		Monto y clase de la  moneda extranjera		Monto en moneda local
			pesos	pesos				pesos
ACTIVO CORRIENTE
Caja y bancos
Cuenta corriente	U$S 2.984,13		1,00	2.984,13		U$S 17.536,00		17.536,00
Caja de ahorro	-			-		U$S 1.924,15		1.924,15
				2.984,13				19.460,15
Total activo corriente				2.984,13				19.460,15
Total activo				2.984,13				19.460,15
PASIVO CORRIENTE
Cuentas por pagar Comunes del exterior	U$S 468.345,63		1,00	468.345,63		U$S 385.800,82		385.800,82
Documentadas	-			-		U$S 527.400,00		527.400,00
				468.345,63				913.200,82

Socio

ANEXO IV

Hoja 2

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

al 31 de octubre de 2001 comparativo con el ejercicio anterior

		31/10/01					31/10/00
Rubros	Monto y clase de la  moneda extranjera		Cambio  vigente	Monto en moneda local		Monto y clase de la  moneda extranjera		Monto en moneda local
			pesos	pesos				pesos
PASIVO CORRIENTE (cont.)
Préstamos
Adelantos en cuenta corriente	-			-		U$S 11.403,67		11.403,67
Bancarios	U$S 7.655.835,54		1,00	7.655.835,54		U$S 4.814.725,80		4.814.725,80
Sociedades art. 33 Ley 19550	U$S 2.246.265,00		1,00	2.246.265,00		U$S 7.052.744,28		7.052.744,28
				9.902.100,54				11.878.873,75
Total pasivo corriente				10.370.446,17				12.792.074,57
PASIVO NO CORRIENTE
Cuentas por pagar Comunes del exterior	-			-		U$S 397.362,86		397.362,86
Préstamos Sociedades art. 33 Ley 19550	-			-		U$S 8.000.000,00		8.000.000,00
Bancarios	U$S 15.295.393,09		1,00	15.295.393,09		U$S 7.302.083,33		7.302.083,33
				15.295.393,09				15.302.083,33
Total pasivo no corriente				15.295.393,09				15.699.446,19
Total pasivo				25.665.839,26				28.491.520,76

ANEXO V

COSTO DE SERVICIOS PRESTADOS

	31/10/01	31/10/00

Existencia al comienzo del ejercicio Bienes de gastronomía	140.848,52	-
Repuestos tragamonedas	16.319,94	-
	157.168,46	-
Compras del ejercicio	2.390.853,30	2.534.523,67
Costo de los servicios (Anexo VI)	17.882.833,27	6.568.154,75
Existencia al cierre del ejercicio
Bienes de gastronomía	( 124.619,45)	( 140.848,52)
Repuestos tragamonedas	-	( 16.319,94)
	( 124.619,45)	( 157.168,46)
Costo de servicios prestados	20.306.235,58	8.945.509,96

ANEXO VI

INFORMACION REQUERIDA POR EL ART. 64, INC. b) DE LA LEY 19550

		Gastos de	Gastos de
	Costo de los	comercia-	adminis-	Total	Total
Rubro	servicios	lización	tración	31/10/01	31/10/00

Retribuciones administradores	-	-	-	-	95.555,56
Honorarios y retribuciones por servicios	93.897,83	531,11	262.293,44	356.722,38	324.404,00
Sueldos y jornales	3.927.374,07	167.591,72	1.052.112,01	5.147.077,80	2.277.445,42
Contribuciones sociales	915.220,94	36.556,89	204.081,25	1.155.859,08	512.420,76
Beneficios al personal	230.489,15	11.276,58	209.123,70	450.889,43	298.949,20
Personal temporario	7.602,71	-	-	7.602,71	215.536,83
Amortizaciones de bienes de uso	2.921.522,29	-	405.007,16	3.326.529,45	972.135,76
Locación de bienes y servicios	5.125.195,21	578,72	258.208,23	5.383.982,16	1.435.222,43
Impuestos, tasas y contribuciones	64.566,31	132.833,81	545.518,74	742.918,86	317.679,54
Gastos de movilidad, viáticos y representación	22.270,22	6.438,90	60.185,27	88.894,39	56.183,82
Gratificaciones e indemnizaciones	261.400,81	9.038,68	106.911,02	377.350,51	102.275,91
Gastos de conservación, mantenimiento y limpieza	592.350,51	39.189,99	93.926,61	725.467,11	401.469,08
Fletes	3.531,63	-	6.880,43	10.412,06	42.452,37
Atenciones al público y espectáculos	-	759.039,77	-	759.039,77	432.548,57
Marketing y publicidad	-	1.101.061,86	-	1.101.061,86	99.512,32
Amortización activos intangibles	2.525.075,05	-	-	2.525.075,05	1.288.480,62
Luz, teléfonos y energía	682.253,79	7.581,65	87.308,49	777.143,93	506.838,99
Servicios de seguridad	29.987,28	-	-	29.987,28	114.205,14
Utiles de oficina	43.715,52	2.260,07	27.033,82	73.009,41	91.336,17
Gastos bancarios	-	-	224.290,88	224.290,88	63.884,59
Previsión para contingencias	-	-	130.000,00	130.000,00	57.384,50
Varios	436.379,95	10.624,47	172.161,71	619.166,13	410.100,37
Total al 31/10/01	17.882.833,27	2.284.604,22	3.845.042,76	24.012.480,25
Total al 31/10/00	6.568.154,75	652.997,09	2.894.870,11		10.116.021,95

INFORME DE LOS AUDITORES SOBRE ESTADOS CONTABLES

Señores Directores de

Aristóbulo del Valle 1257

Buenos Aires

Hemos examinado el estado de situación patrimonial de TRILENIUM S.A. al 31 de octubre de 2001, los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de origen y aplicación de fondos, las notas 1 a 16 y los anexos I a VI por el ejercicio terminado en esa fecha, presentados en forma comparativa con el ejercicio anterior. La preparación de los estados contables es responsabilidad del Directorio de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre dichos estados contables basada en nuestra tarea de auditoría.

Nuestro examen fue practicado de acuerdo con normas de auditoría vigentes en la República Argentina. Dichas normas requieren que planifiquemos y ejecutemos la auditoría para obtener una seguridad razonable de que los estados contables no contienen errores significativos. El proceso de auditoría implica examinar, sobre bases selectivas, los elementos de juicio que respaldan las cifras y las aseveraciones incluidas en los estados contables. Como parte de la auditoría se evalúan las normas contables utilizadas, las estimaciones significativas hechas por el Directorio y la presentación de los estados contables en conjunto. Consideramos que nuestro examen provee una base razonable para emitir nuestra opinión profesional.

En nuestra opinión, los estados contables mencionados presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la información sobre la situación patrimonial y financiera de la Sociedad al 31 de octubre de 2001 y 2000, los resultados de sus operaciones, las variaciones en su patrimonio neto y los orígenes y aplicaciones de fondos, por los ejercicios terminados en esas fechas, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la República Argentina.

Teniendo en cuenta la importancia de los hechos posteriores a que se hace referencia en Nota 16 a los estados contables, recomendamos realizar una evaluación conjunta de los mismos con los eventuales efectos que los eventos apuntados, de concretarse finalmente con consecuencias perjudiciales para la sociedad, puedan desencadenar en la marcha de sus negocios.

En cumplimiento de disposiciones vigentes, informamos que:

a) los estados contables surgen de las registraciones contables de la Sociedad llevadas, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes;

b) tal como se explica en la Nota 2.1 se ha dado cumplimiento a lo dispuesto por el Decreto 316/95 y la Resolución General 8/95 de la Inspección General de Justicia;

c) al 31 de octubre de 2001 la deuda devengada a favor de la Administración Nacional de la Seguridad Social, que surge de los registros contables ascendía a $ 123.001,66, no existiendo deuda exigible a esa fecha.

Buenos Aires, 17 de diciembre de 2001

Socio

INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA

A los Señores Accionistas

Aristóbulo del Valle 1257

Buenos Aires

De nuestra consideración:

De acuerdo con lo dispuesto en el inciso 5 del artículo 294 de la Ley Nro. 19.550, hemos examinado el estado de situación patrimonial de TRILENIUM S.A. al 31 de octubre de 2001, los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de origen y aplicación de fondos, las notas 1 a 16 y los anexos I a VI, por el ejercicio finalizado en esa fecha.

La preparación de los documentos citados es responsabilidad del Directorio de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es informar sobre dichos documentos basado en el trabajo que se menciona en los párrafos siguientes. Consideramos que nuestro trabajo proporciona una base razonable para fundamentar nuestro informe.

Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura contenidas en la Resolución Técnica Nro. 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales en Ciencias Económicas. Dichas normas requieren que el examen se efectúe de conformidad con las normas de auditoría vigentes contempladas en la Resolución Técnica Nro. 7 de dicha Federación. A tal fin hemos tenido en cuenta la auditoría de los documentos arriba indicados efectuada por la firma Finsterbusch Pickenhayn Sibille en su carácter de auditores externos. Asimismo, hemos verificado la congruencia de los documentos examinados con la información sobre decisiones societarias expuestas en actas y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

No hemos evaluado la gestión de las funciones de administración y/o comercialización, dado que dichas funciones son de incumbencia exclusiva de los Directores de la Sociedad y de la Asamblea de Accionistas.

En nuestra opinión, basada en nuestra revisión y en el informe de los auditores externos de fecha 17 de diciembre de 2001, los estados contables mencionados presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial y financiera de la Sociedad al 31 de octubre de 2001, el resultado de las operaciones, la evolución del patrimonio neto y los orígenes y aplicaciones de fondos, por el ejercicio terminado en esa fecha, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la República Argentina.

Teniendo en cuenta la importancia de los hechos posteriores a que se hace referencia en Nota 16 a los estados contables, recomendamos realizar una evaluación conjunta de los mismos con los eventuales efectos que los eventos apuntados, de concretarse finalmente con consecuencias perjudiciales para la sociedad, puedan desencadenar en la marcha de sus negocios.

En relación con la memoria, hemos verificado que contiene la información requerida por el artículo 66 de la Ley de Sociedades Comerciales y no tenemos observaciones que realizar en lo que es materia de nuestra competencia. Las proyecciones y afirmaciones sobre hechos futuros contenidas en dicho documento son responsabilidad exclusiva del Directorio.

Adicionalmente, informamos que los estados contables surgen de las registraciones contables de la Sociedad llevadas, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.

Buenos Aires, 17 de diciembre de 2001

Por la presente ratificamos las firmas que impresas obran en las fojas que anteceden, cuyo contenido también se ratifica y que reemplazan a las correspondientes firmas ológrafas, que han sido debidamente estampadas en los originales del estado de situación patrimonial, estado de resultados, de evolución del patrimonio neto y de origen y aplicación de fondos, las Notas 1 a 16 y los Anexos I, II, III, IV, V y VI al 31 de octubre de 2001 de TRILENIUM S.A..

Socio