AI assistant
Boldt — Annual Report 2001
Jan 18, 2002
Preview isn't available for this file type.
Download source fileMEMORIA
Señores Accionistas:
Con motivo del cierre del Ejercicio Económico Nro. 59 finalizado el 31 de Octubre de 2001, nos es grato presentar a la consideración de los Señores Accionistas la documentación prescripta por el Art. 234, inc. 1°, de la Ley de Sociedades Comerciales.
CONSIDERACIONES GENERALES
La economía argentina en el año 2001
En nuestra Memoria del Ejercicio 2000 decíamos que:
- “Realizando un breve análisis sobre el primer año de gobierno de la Alianza, vemos que, sin perjuicio del deseo técnico de buscar una mejora en el déficit fiscal que presentaba el país, se tomaron medidas que fueron contraproducentes a la reactivación (incremento de la presión impositiva), y se cumplió parcialmente con la disminución del gasto público anunciada a mediados de año".
- "Algunas acciones positivas para algunos sectores de la economía quedaron diluídas por la situación general del país, se están impulsando medidas y poniendo en marcha otras de "corte profundo y largo plazo", reactivadoras que tengan un impacto verdadero en consumidores e inversores: Poner en marcha un Plan de Obras, promover el real funcionamiento de la Ley PyME y otras".
- "Aunque en contra de muchas expectativas, el Gobierno Nacional modificó la Ley de Responsabilidad Fiscal con nuevos aumentos, presupuestándose un déficit fiscal de $ 7.000 millones para el año 2001; y recurriendo a un blindaje financiero cercano a los MU$ 40, para permitir el financiamiento del total bruto de desembolsos proyectados por el sector público para el año 2001".
- "El riesgo país que comenzó el año levemente inferior a los 500 basic points (bp) y que había descendido hasta marzo de este año (cuando comenzaron a conocerse los efectos negativos de corte impositivo y empezó la caída de los índices bursátiles mundiales, en especial el de tecnología Nasdaq), llegó a un pico de casi 1000 bp el 8 de noviembre, y se ubicó a la fecha de esta Memoria algo por debajo de los 750 bp".
- "El aumento de la tasa de interés interbancaria en pesos (en la semana del 6 al 10 de noviembre llegó a niveles del 20 % anual), mientras que a principio de año estaba en el 8 % anual, nivel al que retornó a la fecha de esta Memoria".
En el actual contexto de país, respecto del Ejercicio que se considera, decimos:
Que a partir de las renuncias, del Vicepresidente de la Nación primero -hecho ocurrido en el último trimestre de 2000-, y en segundo término del Ministro de Economía de la Alianza a comienzos del año 2001; la posterior designación de dos Ministros de Economía en un brevísimo lapso, la economía argentina comenzó a transitar un sendero errático y de pronóstico cada vez menos auspicioso, principalmente por la falta de un claro liderazgo político, que le diera sustento y credibilidad a los distintos planes económicos implementados por el Gobierno de la Alianza; y que concluyeron en el Dictado del Decreto Nro. 1.387 de canje cuasi compulsivo de la Deuda Pública Nacional, en su Fase I, que provocó el inicio de un sostenido crecimiento de retracción y astringencia financiera y crediticia por parte de las Entidades, y un clima de incertidumbre pocas veces visto; y cuyo resultado no podía ser otro que la merma de la confianza en el sistema financiero institucionalizado, con pérdida de reservas, que llevaron de manera inequívoca al dictado de un nuevo Decreto, el Nro. 1.570, de extremas restricciones al manejo de efectivo, lo cual significó un cambio de naturaleza cultural, para la República, en el orden financiero.
Lejos de acercarnos a un reencauzamiento del esquema político y económico de la Nación, a partir del 19 de diciembre de 2001 la convulsión socioeconómica fue desbordada. Sobrevinieron las renuncias del Ministro Cavallo y del Presidente De La Rúa, Ley de Acefalía, Ramón Puerta asumiendo la Presidencia Provisional, Asamblea Legislativa designando a Rodríguez Saá como Presidente, siendo su casi única medida de Gobierno la declaración explícita y pública de la cesación de pagos (default) de la Deuda Pública Nacional e Internacional; su posterior renuncia a los pocos días, asunción provisional de Eduardo Camaño, nueva Asamblea Legislativa y finalmente -y de momento-, la designación de Eduardo Duhalde como Presidente, para completar el período del mandato incumplido.
A partir de estos hechos -de naturaleza exógena a nuestro Grupo-, las nuevas autoridades de Gobierno anuncian la ruptura del Régimen de Convertibilidad de la Ley Nro. 23.928, vigente en los últimos once años, desdoblando el mercado cambiario: Dólar oficial a $ 1,40 para comercio exterior; y un dólar libre para el resto de las operaciones. En el día de la fecha solamente se conoce que el Poder Ejecutivo trabaja intensamente en un proyecto de Ley de Emergencia Pública y reforma del régimen cambiario, para remitir al Congreso Nacional.
En función de lo expuesto, resulta fácil advertir que consideramos absolutamente irrelevante formular un cuadro comparativo de los comportamientos de la economía argentina y otros indicadores que inveteradamente hemos analizado siempre, en virtud de que la gravedad de la realidad económica, política y social de los hechos, se precipitan a una velocidad y dirección impredecibles.
Razón por la cual omitiremos en esta oportunidad el Capítulo de análisis macroeconómico y nuestra visión al respecto.
*
COMENTARIOS DEL EJERCICIO 2000/2001
Teniendo en cuenta el marco donde se encuentra inmersa nuestra actividad, la cual, durante los últimos años y en muchas circunstancias, se desempeñó ajena a los avatares de la economía en general, podemos decir que en este Ejercicio, nuestro Grupo se vió afectado por las circunstancias macro y microeconómicas del País, a las cuales trató de adaptarse con la flexibilidad que lo caracteriza.
Ello además de soportar en este Período la rescisión del contrato para la provisión de los documentos nacionales de identidad, con su impacto directo en los ingresos futuros y en los resultados del Ejercicio.
- En el área Gráfica de Seguridad, se pueden destacar dos hechos sumamente relevantes por sus efectos, negativo uno y positivo el otro, con una alta exposición en la industria:
- El 18 de mayo de 2001, el Gobierno Nacional dictó el Decreto Nro. 669, por el cual se estableció la rescisión del contrato entre el Estado y la empresa Siemens IT Services S.A.; cuyo objeto era el diseño y puesta en marcha de un sistema de control migratorio, impresión y distribución de documentos de identidad e impresión de padrones electorales; mediante el cual nuestra empresa había celebrado con esa Sociedad, en calidad de subcontratista de la misma, un contrato de suministro de documentos de identidad y emisión de padrones electorales, que ha seguido la suerte del principal, teniendo BOLDT S.A. el derecho de percibir una indemnización por ruptura del vínculo contractual.
Esta circunstancia, como un hecho extraordinario, afectó negativamente y de manera considerable los resultados del Ejercicio, siendo prioridad del Grupo, desde la baja del contrato, la búsqueda de diferentes alternativas para otorgar operatividad a las inversiones realizadas y procurar su puesta en funcionamiento, ya sea a través de presentaciones realizadas al Ministerio del Interior como a nuestro socio Sociedad del Estado Casa de Moneda, teniendo en cuenta la necesidad por parte del Gobierno de brindar una solución definitiva a la impresión de los nuevos Documentos Nacionales de Identidad.
- El 31 de julio de 2001, fue adjudicada a la U.T.E. Sociedad del Estado Casa de Moneda - Boldt S.A., la Orden de Compra Nro. 61, correspondiente al servicio de impresión y captura de cuestionarios censales, otros documentos y servicios, utilizados en el Censo Nacional de Población, Hogares y Viviendas del año 2001.
El propio Ente organizador, es decir, el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos, definió al Censo como "la mayor movilización civil en tiempo de paz y la presente es la adquisición de bienes y servicios de mayor envergadura para tal fin".
Nuestra empresa, asociada a S.E. Casa de Moneda, obtuvo esta Licitación Pública, compitiendo con grupos nacionales e internacionales, y superó con éxito la primera etapa a pesar de todas las circunstancias que conspiraron permanentemente contra su ejecución. No dudamos que la concreción exitosa de este desafío, el cual ya se encuentra en un alto porcentaje terminado, significará uno de los hitos más importantes en la trayectoria de nuestra industria gráfica, por el volumen de papel impreso complementado con el procesamiento de la mayor cantidad de datos variables concentrados en un solo contratante.
En otro orden, en el presente Ejercicio el Grupo casi ha duplicado sus ingresos por impresiones de alta seguridad, teniendo una presencia y demanda más activa de parte de sus clientes, lo que nos ha llevado a realizar una reingeniería del sector a los efectos de estar presentes en procesos de elevada tecnología de impresión y procesamiento, tanto local como internacional. Ejemplo de ello fue la obtención de las Cédulas Censales y presentaciones realizadas en México y otros países de Latinoamérica.
En el mes de Setiembre de 2001 se concretó la operación de compra de las acciones de la firma Formularios San Luis S.A., la cual desarrolla una actividad industrial y comercial orientada, después de dos años, a un único cliente: Boldt S.A.
A los efectos de colocar a la industria a la altura de un mercado competitivo y altamente calificado, la empresa sigue adelante con el proceso de Certificación de su sistema de gestión de Calidad de acuerdo a los términos de la Norma ISO 9001 para el área gráfica, proceso que se espera concluir para fines de marzo de 2002.
- En el área de Servicios de Teleinformática, el volumen de recaudación y procesamiento de transacciones en las entidades oficiales de Lotería de las diferentes Provincias donde Boldt S.A. actúa, se vió directamente afectado por las circunstancias macro y microeconómicas vividas en el País, produciéndose una caída en los ingresos totales, confrontada con el Ejercicio anterior, del orden del 11,5 %, ratio que se duplica a partir del 3 de diciembre por efecto de la restricción en el retiro de efectivo del sistema financiero.
Adicionalmente, se ha agravado la cobranza de nuestros servicios mensuales en las diferentes Provincias, principalmente en la de Buenos Aires, donde a raíz de los crecientes déficit provinciales y las circunstancias acontecidas en los últimos meses del año, se han aumentado las cuentas a cobrar provenientes de nuestros diferentes contratos.
Como hechos relevantes dentro del área se pueden mencionar:
- En el mes de mayo de 2001, se procedió a la venta de nuestra participación del 5 % en Leasure & Entertainment, firma que controla la Lotería de Salta, a los efectos de materializar la utilidad de dicha inversión y consolidar los esfuerzos del Grupo en aquellos negocios donde se tenga una participación mayor.
- Con fecha 4 de octubre de 2001, la Caja de Asistencia Social de la Provincia de Santa Fé, dispuso prorrogar el Contrato Público Nro. 7.455, por el servicio integral de provisión de impresos y tecnología para la captura y procesamiento de apuestas de los juegos administrados por dicho Instituto, por un plazo de seis meses a partir de Diciembre de 2001 hasta que se concrete el llamado a Licitación respectivo, previsto para el mes de Febrero de 2002.
- A partir del mes de noviembre dio comienzo una nueva contratación, por un período de cinco años, con el Instituto de Asistencia Social de la Provincia de Formosa, para la ampliación del sistema mixto de captura de apuestas, con la incorporación de un mayor número de terminales on line y la actualización de los sistemas de captación de los distintos juegos que explota dicho Organismo. Hasta el mes de octubre, nuestro contratante era la Caja de Asistencia Social Lotería de Santa Fé, que a su vez prestaba servicios al Instituto de Formosa.
- Al momento de emisión de esta Memoria el Instituto Provincial de Lotería y Casinos de la Provincia de Buenos Aires, nuestro principal cliente en esta línea, mantiene un atraso de tres meses y medio en el pago de nuestros servicios prestados, situación que está siendo analizada y es motivo de tratativas permanentes con dicha entidad, a los efectos de establecer un cronograma de cancelación y regularización del cobro de nuestras prestaciones mensuales.
Sin perjuicio de ello, destacamos que si bien la Provincia exhibe niveles ajustados en lo financiero, debe tenerse presente que claramente la causalidad responde a desinteligencias de orden político nacional y provincial respecto de la interpretación de la distribución del régimen de coparticipación federal de impuestos; y estamos convencidos que, necesariamente, deberá ser resuelto por lo menos en el mediato plazo, puesto que se trata de la jurisdicción provincial de mayor relevancia económica del País.
Alentamos esta esperanza en virtud de que nuestra compañía no resulta ser para la Provincia un proveedor común de servicios, sino "el proveedor" que le genera una de las principales fuentes de recaudación genuina.
- Durante el presente Ejercicio nuestro Grupo, junto a la firma italiana Sisal S.pA., se dedicó intensamente al estudio, análisis, desarrollo del plan de negocios y su financiamiento, orientado a participar de la Licitación Pública Internacional convocada por la Lotería de la Provincia de Córdoba S.E., para operar y explotar juegos de lotería y demás juegos de distribución.
Esta ardua actividad se llevó a cabo con varios meses de antelación a la primera convocatoria, estipulada para el 8 de agosto de 2001, y se prolongó a lo largo de sus sucesivas postergaciones en concordancia con el agravamiento de la situación del País, destinando una buena parte de los recursos más calificados a efectos de organizar una presentación competitiva.
Esta convocatoria, de haber resultado adjudicatario nuestro Grupo, significaba un paso importantísimo en la estrategia empresaria, dado que al ser proveedores integrales de servicios de alta tecnología para procesamiento de juegos, nos habilitaría la calificación de operadores y responsables del juego, es decir, incorporábamos un eslabón más a la cadena, con el manejo del canal de distribución, la recaudación y la operación de los distintos juegos. Por extensión, el hecho cobraba mayor relevancia en un momento coyuntural en el que varias instituciones provinciales, de las cuales somos proveedores, comenzaron a analizar como estrategia futura, sus posibles privatizaciones o concesiones de largo plazo.
En esta línea, nuestro Grupo ha adquirido una experiencia importante a través de las alternativas de esta preparación y las alianzas establecidas con grupos extranjeros para futuros cursos de acción, lo cual nos sigue posicionando en una situación de liderazgo y posibilidad de crecimiento futuro en esta nueva área que tenemos por delante.
En otro orden, también durante el presente Ejercicio nuestro Grupo destinó una importante suma de recursos al desarrollo de diferentes sistemas, para el procesamiento y conectividad de diferente tipo de transacciones destinadas al sector de la Salud, en espera de la ansiada desregulación; y también al sector de Administración de Infracciones de Tránsito, realizando diferentes presentaciones en Licitaciones o Municipios para proceder a la sistematización y eficientización del sector.
En estas áreas, nuestro Grupo ha adquirido una fuerte experiencia y está preparado para afrontar cualquier negocio futuro, pero a la fecha no se han registrado avances en los mismos, debido al escaso desarrollo de los sectores en esta dirección.
- En el área Servicios Tecnológicos para Entretenimiento, su principal exponente es la firma Trilenium S.A., como proveedora de tecnología de máquinas electrónicas de juegos de azar y diferentes servicios conexos para la industria del entretenimiento, como gastronomía, parking, valet parking, shows de diferente tipo, vigilancia, etc., que hacen al atractivo y confort del lugar.
En este sentido, podemos decir que en el presente Ejercicio se mantuvo una importante afluencia de público y un gasto per cápita creciente, aumentando los ingresos en un 12 % a través del incremento en la instalación de máquinas (10 %) y del aumento de ingreso por máquina (2 %), situación que habla a las claras de la nobleza del producto en un año altamente recesivo.
Esta situación se mantuvo hasta el mes de noviembre, pero en el mes de diciembre, a partir de la restricción en el uso de efectivo y de la crisis actual del país, los ingresos cayeron en un 30 %, panorama que entendemos se revertirá cuando retorne a la normalidad la disponibilidad de efectivo; en su defecto, procederemos a implementar un mecanismo alternativo ya explorado, para resolver esta situación. El producto ha demostrado con claridad su posicionamiento y aceptación dentro del público consumidor.
En el mes de abril se procedió a realizar una capitalización en la firma Trilenium, por la cual nuestro Grupo posee ahora un 55,46 % de su capital social, otorgando una opción de compra por el 5,46 % a nuestro socio Tren de la Costa S.A., hasta junio de 2002. Dicha capitalización se produjo a los efectos de mejorar la estructura de financiamiento de la Sociedad, ante la restricción y aumento de los costos financieros.
En el resto de los Casinos de la Provincia de Buenos Aires, los ingresos corrieron parejo con la crisis, con bajas en las diferentes instalaciones que, sin embargo, no fueron tan pronunciadas como en el resto de otras industrias.
En otro orden de cosas, podemos destacar:
- Durante este Ejercicio nuestro Grupo también se dedicó intensamente al estudio, análisis y desarrollo del plan de negocios y su financiamiento, para participar en otra Licitación Pública Internacional convocada por la Lotería de la Provincia de Córdoba S.E., para operar y explotar casinos, bingos y máquinas de juego. Ello desde varios meses antes del llamado a Licitación, hasta su primera convocatoria estipulada para el 8 de agosto de 2001, y sus sucesivas postergaciones en concordancia con el agravamiento de la situación del país, destinando una buena parte de los recursos más calificados a efectos de dar un paso importante en nuestra estrategia empresaria, con el objetivo de avanzar en los servicios que actualmente brinda el Grupo en cuanto a constituirnos en operadores de salas de Casinos y Bingos, estableciendo alianzas estratégicas con operadores internacionales.
- En el mes de setiembre se procedió a la venta a nuestro socio, de nuestra participación del 50 % en la U.T.E. conformada con Compañía de Recreativos Argentinos S.A., para la explotación de 200 máquinas electrónicas de juegos de azar en la Provincia de Tucumán, debido a los bajos ingresos generados por el negocio, principalmente ocasionados por trabas en la contratación que a ese momento resultaba imposible modificar. A la fecha de esta Memoria y en vistas a la situación en general de la economía, la decisión adoptada ha sido correcta.
- Con fecha 16 de noviembre de 2001, se dispuso la participación de la empresa con un 33 % del capital social, en la sociedad "Larami Diversoes e Entretenimientos Ltda." del Estado de Paraná, República Federativa de Brasil, con el objeto de prestar servicios de conectividad y procesamiento on line real time de máquinas electrónicas de juegos de azar en la modalidad de Video Lotería, que explota el Servicio de Lotería del Estado de Paraná.
Este hecho significa un paso importante dentro de nuestra estrategia empresaria con el fin de posicionarnos en el exterior, en este caso Brasil, con nuestro know-how en conectividad y procesamiento, orientado a lograr presencia en un mercado mayor y abrir nuestro horizonte de ingresos futuro.
- * Con relación al Estado de Situación Patrimonial que sometemos a consideración de los Señores Accionistas, creemos importante remarcar lo mencionado, en este Capítulo, el año anterior: "El Grupo ha sabido realizar una administración eficiente de sus recursos, administrando todas las transformaciones necesarias para poder afrontar un año 2001 que se presenta incierto y con una fuertecompetitividad y desafíos"; debido a que, frente a los resultados obtenidos y a lo transcurrido en Argentina durante el año 2001, situación inimaginable en los pronósticos de cualquier analista económico, nuevamente nuestro Grupo ha tenido la capacidad, flexibilidad, reacciones adaptativas y el management necesarios para someterse a los diferentes escenarios económicos cambiantes, y presentar una situación consolidada, tanto patrimonial como de resultados.
Durante el presente Ejercicio el Grupo ha realizado todos los ajustes necesarios, tanto internos como con sus proveedores externos, y una nueva reingeniería de sus diferentes procesos en las distintas líneas de negocios a los efectos de adecuar sus costos a la nueva situación del País. Lamentablemente, no se ha podido hacer demasiado frente al incremento del costo financiero, disparado frente a la inestabilidad de las variables económicas, teniendo que afrontar tasas superiores en algunos casos y por varios meses, al 60 % anual, totalmente incompatibles para una empresa con proyectos de inversión de largo plazo.
Dentro de los hechos relevantes de esta situación, podemos destacar:
- Que frente a una baja en los ingresos totales de Boldt S.A. del orden del 6,15 %, no así en los ingresos consolidados, que crecen el 16,5 % porque se incorpora nuestra tenencia mayoritaria en Trilenium S.A. que no sucedía el año anterior, por tener sólo el 50 % de participación; nuestra ganancia ordinaria crece un 7,47 %, lo que muestra a las claras los ajustes y cambios realizados que se mencionan en el párrafo anterior.
- Lamentablemente, este Ejercicio se vió afectado por la suspensión del contrato con Siemens IT Services S.A. por la provisión de los D.N.I.; con un criterio de prudencia se decidió llevar a pérdida como resultado extraordinario, la suma de $ 3.1 MM, representativo de toda la inversión activada como intangible en desarrollo y gastos de puesta en funcionamiento, y toda la materia prima afectada a la producción de los mismos. Dicha circunstancia disminuye nuestro resultado final en un 26,4 % con relación al año anterior.
- Un crecimiento de los créditos por ventas que duplican a los del año anterior, motivados por un atraso en las cobranzas de nuestros servicios a los diferentes Institutos de Lotería, principalmente la Provincia de Buenos Aires, que es nuestro principal cliente. Situación que está siendo analizada en forma permanente y se vé afectada por las diferentes emergencias fiscales provinciales. Sin embargo, vemos en este tema coyuntural un auspicioso futuro razonablemente fundado.
- En nuestra controlada Trilenium S.A., a pesar de un incremento importante en los ingresos, del orden del 41,3 %, se nota una disminución drástica en el resultado final, debido a que en este Ejercicio, a partir del mes de Abril, se reconoce el 100 % de los gastos y se ha comenzado a amortizar la totalidad de los activos intangibles motivados por los gastos de puesta en funcionamiento durante un período de 18 meses, ante un proyecto de 10 años de plazo.
Existe, además, un incremento de los costos de financiamiento, a pesar de haber realizado algunos préstamos sindicados con tasas convenientes, pero el mercado financiero no acompañó este proceso.
Prueba de lo mencionado en los párrafos precedentes es el cuadro que se detalla a continuación:
| Ejercicio | Capital | Patrimonio Neto | Resultados |
| 31/10/98 | 25.114 | 36.509 | 12.200 |
| 31/10/99 | 32.000 | 49.633 | 14.324 |
| 31/10/00 | 40.000 | 57.707 | 11.433 |
| 31/10/01 | 50.000 | 62.694 | 8.387 |
Los resultados del período concluído, frente a nuestras estimaciones iniciales y salvando los hechos extraordinarios, reflejan los efectos del proceso profundamente recesivo que se vive actualmente, pero son considerados altamente satisfactorios dentro de la caída de actividad que han tenido las diferentes industrias, y de haber soportado un fuerte incremento en los costos de financiamiento.
La consolidación patrimonial sigue siendo un objetivo firme del Grupo; en este sentido, se está terminando la aprobación, por parte de la Comisión Nacional de Valores, de la autorización correspondiente a la distribución del dividendo en acciones por valor de $ 10 MM pendiente del Ejercicio anterior, lo que llevaría nuestro capital suscripto e integrado a la suma de $ 50 MM; además de llevar adelante las inversiones necesarias para el desarrollo de los negocios, junto al cumplimiento de nuestras obligaciones financieras pese a la restricción crediticia imperante durante el presente Ejercicio.
Nuevamente el Grupo sigue presentando una fuerte solidez financiera y prueba de ello es el crecimiento de su EBITDA (resultado antes de intereses, amortizaciones e Impuesto a las Ganancias), que se produce por la consolidación de los resultados con su controlada Trilenium S.A.:
Frente a un año en que nuevamente cae el PBI, crece la desocupación y finaliza con una crisis de variables macro de difícil pronóstico, como de costumbre el Grupo ha podido demostrar su solidez patrimonial y financiera en todo momento.
A pesar de ello la empresa, junto con las Instituciones que la acompañan y a las cuales les presta servicios, promoviendo sus equipos de trabajo para el desarrollo de los respectivos mercados y brindando una solución integral a las necesidades de sus clientes, espera encarar el próximo año con la misma capacidad de seguir creciendo y con la flexibilidad necesaria para adaptarse a los diferentes y cambiantes escenarios.
RESULTADOS
Dentro del marco de situación mencionado en la presente Memoria, el resultado del Ejercicio antes de Impuesto a las Ganancias, así como la generación de fondos producidos por las diferentes unidades de negocio, se lo puede considerar altamente satisfactorio.
El Ejercicio de Boldt S.A. cerró con una utilidad de $ 8.386.730.- Contra este resultado se han imputado las remuneraciones al Directorio por $ 435.734.-; los honorarios al Directorio por $ 691.844.-, y los honorarios a la Comisión Fiscalizadora por $ 6.000.-
Dicho resultado incluye $ 3.153.919.- de Resultados Extraordinarios, proveniente de la rescisión del contrato con Siemens IT Services S.A., cuyo objeto era el diseño y puesta en marcha de un sistema integrado de control migratorio, impresión y distribución de documentos de identidad e impresión de padrones electorales.
El Directorio propone el siguiente destino de los resultados:
| * Resultado Acumulado al cierre del Ejercicio | 9.612.696.- |
| * Aumento de la Reserva Legal por un monto equivalente al 5% del resultado del Ejercicio | 419.337.- |
| * Menos: Dividendos en Efectivo | 1.500.000.- |
| * A nuevo Ejercicio | 7.693.359.- |
En virtud de un criterio conservador y de prudencia, proponemos una distribución
de Dividendos en efectivo, aunque menor en relación a Ejercicios anteriores, y el saldo a cuenta nueva. Esto es, no capitalizar -en esta ocasión-, Dividendos en acciones liberadas de pago, incrementando la cuenta de Resultados Acumulados no Asignados, de modo tal de mantener un Estado de Evolución del Patrimonio Neto lo suficientemente adecuado y ágil para absorber contingencias.
Caso contrario a nuestra propuesta, deberá interpretarse que, si los resultados económicos del próximo período fueren adversos y dependiendo de su magnitud, el restablecimiento del equilibrio del Balance sólo podría ser cubierto por un aumento del Capital Social por suscripción y en detrimento de los propios accionistas.
PERSPECTIVAS
Las perspectivas para el año entrante y dada la situación actual, hacen suponer un complejo año 2002; con impacto directo en los resultados de acuerdo a los mecanismos diferenciales que necesariamente el P.E.N. impondrá a través de los Decretos Reglamentarios de la Ley de Emergencia Pública remitida al Congreso, en el sentido de cómo imagina el Gobierno la distribución de las cargas entre los distintos agentes y sectores, de las diferencias de cambio provocadas por la devaluación del peso.
Además, del grado de confianza que se pueda reconstruir en todos los componentes de la economía y del pueblo en general, y principalmente del accionar futuro del nuevo Gobierno elegido por la Asamblea Legislativa, depende, no dudamos, la única esperanza de crecimiento.
Finalmente, queremos destacar -y aún con moderado optimismo respecto del contexto atribulado que hoy nos ofrece la realidad económica-, que las estructuras fundamentales de pensamiento estratégico de la Compañía, desde la Dirección y hacia los cuadros ejecutores, permanecen alertas y confiadas a fin de aprovechar de inmediato los nichos de negocios y oportunidades a los que se pueda acceder.
PALABRAS FINALES
La Asamblea deberá tratar los puntos del Orden del Día establecidos
Nuevamente deseamos expresar nuestro agradecimiento a toda la gente que nos acompaña permanentemente en todos nuestros proyectos y emprendimientos, proveedores, clientes, Instituciones Nacionales, Provinciales y Municipales e Instituciones Financieras y accionistas, que ratifican su confianza en nuestra visión de largo plazo y en nuestra capacidad para ir transformando la organización adaptándola a un entorno cada vez más eficiente y competitivo.
Además, en forma muy especial, queremos reconocer a todo el personal de nuestras empresas, y a nuestro equipo de asesores, sin cuyo esfuerzo no se hubieran concretado, a pesar de todo, los objetivos alcanzados.
A todos ellos, muchas gracias y lo mejor de nuestro reconocimiento.
Saludamos a los Señores Accionistas con nuestra mayor consideración.
Buenos Aires, 4 de enero de 2002
EL DIRECTORIO
Antonio Angel Tabanelli
Presidente
BOLDT S.A.
Estados contables
al 31 de octubre de 2001
BOLDT S.A.
INDICE
Composición del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora
Estados contables al 31 de octubre de 2001 presentados en forma comparativa con el ejercicio anterior
Estados contables consolidados
Estados contables básicos
Estado de situación patrimonial
Estado de resultados
Estado de evolución del patrimonio neto
Estado de origen y aplicación de fondos
Información complementaria:
Notas 1 a 15
Anexos A, B, C, E, F, G, H, I, J y K
Informe de los auditores sobre estados contables
Informe de la Comisión Fiscalizadora
Composición del Directorio
Designado por la Asamblea General Ordinaria del 8 de febrero de 2001
Presidente: Sr. Antonio Angel Tabanelli
Vicepresidente: Ing. Antonio Eduardo Tabanelli
Directores titulares: Srta. Rosana Beatriz M. Tabanelli
Sr. Mario F. Rodríguez Traverso
Dr. Guillermo José Eumann
Ing. Jorge Alberto García
Directores suplentes: Ing. Jorge Raúl Piqué
Dr. Enrique E. Aldazabal
Sr. Ricardo González
Composición de la Comisión Fiscalizadora
Designada por la Asamblea General Ordinaria del 8 de febrero de 2001
Síndicos titulares: Dr. Carlos Jorge Schulz
Dr. Jorge Eduardo Dietl
Dr. Armando Miguel Casal
Síndicos suplentes: Dr. Juan Carlos Pickenhayn
Dr. Hernán Pflaum
Dr. Julián Martín
Estados contables por el ejercicio comprendido entre el 1° de noviembre de 2000 y el 31 de octubre de 2001 correspondientes al ejercicio económico Nº 59 presentados en forma comparativa con el ejercicio anterior
Domicilio legal: Aristóbulo del Valle 1257 - Buenos Aires
Actividad principal: Servicios especializados en el procesamiento de especies valoradas, tanto en la gráfica de impresiones de seguridad y técnicas específicas relacionadas, como en sistemas de computación y de comunicaciones
Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio del estatuto o contrato social: 3 de noviembre de 1943
Fecha de inscripción de la última modificación del estatuto o contrato social: 19 de abril de 2000
Fecha en que se cumple el plazo de duración de la Sociedad: 3 de noviembre de 2042
Composición del Capital (Nota 6):
Acciones
| Cantidad | Tipo, valor nominal y N° de votos que otorga cada una | Autorizado a realizar oferta pública | Suscripto | Integrado | ||||
| $ | $ | $ | ||||||
| 50.000.000 | Ordinarias nominativas, no endosables de 1 voto cada una y valor nominal $ 1 | 40.000.000 | 50.000.000 | 50.000.000 | ||||
Entes controlados (Nota 5)
Véase nuestro informe de fecha:
4 de enero de 2002
FINSTERBUSCH PICKENHAYN SIBILLE
Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6
Jorge Eduardo Dietl
Socio
Contador Público (U.B.A.)
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº CIX Fº 57
Síndico - Por Delegación
Comisión Fiscalizadora
ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL CONSOLIDADO
por el ejercicio finalizado al 31 de octubre de 2001 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)
| 31/10/01 | 31/10/00 | 31/10/01 | 31/10/00 | |||
| ACTIVO | PASIVO | |||||
| ACTIVO CORRIENTE | PASIVO CORRIENTE | |||||
| Caja y bancos | 1.747.035 | 1.100.207 | Cuentas por pagar | 28.616.580 | 11.910.605 | |
| Inversiones | 7.284 | - | Préstamos | 25.413.172 | 20.091.488 | |
| Créditos por ventas | 52.278.826 | 25.236.386 | Remuneraciones y cargas sociales | 2.599.082 | 2.243.844 | |
| Otros créditos | 12.955.213 | 22.395.169 | Cargas fiscales | 3.919.522 | 3.663.022 | |
| Bienes de cambio | 4.954.270 | 6.339.809 | Otros pasivos | 3.471.730 | 3.976.788 | |
| Activos intangibles | 715.700 | 715.700 | Previsiones | 295.568 | 164.713 | |
| Total del activo corriente | 72.658.328 | 55.787.271 | Total del pasivo corriente | 64.315.654 | 42.050.460 | |
| PASIVO NO CORRIENTE | ||||||
| Cuentas por pagar | - | 117.978 | ||||
| ACTIVO NO CORRIENTE | Préstamos | 23.566.415 | 23.646.137 | |||
| Cargas fiscales | - | 1.286.903 | ||||
| Créditos por ventas | - | 124.239 | Otros pasivos | 454.111 | 44.000 | |
| Otros créditos | 5.987.773 | 8.034.100 | ||||
| Inversiones | 742.550 | 18.128.111 | Total del pasivo no corriente | 24.020.526 | 25.095.018 | |
| Bienes de uso | 60.738.633 | 25.714.394 | ||||
| Activos intangibles | 31.047.427 | 20.577.221 | Total del pasivo | 88.336.180 | 67.145.478 | |
| Total del activo no corriente | 98.516.383 | 72.578.065 | PARTICIPACION DE TERCEROS EN | |||
| SOCIEDADES CONTROLADAS | 20.144.526 | 3.512.583 | ||||
| Subtotal | 108.480.706 | 70.658.061 | ||||
| PATRIMONIO NETO (según estado respectivo) | 62.694.005 | 57.707.275 | ||||
| Total del activo | 171.174.711 | 128.365.336 | Total | 171.174.711 | 128.365.336 | |
Las notas que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.
Véase nuestro informe de fecha:
4 de enero de 2002
FINSTERBUSCH PICKENHAYN SIBILLE
Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6
Jorge Eduardo Dietl Antonio Angel Tabanelli
Socio Presidente
Contador Público (U.B.A.)
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº CIX Fº 57
Síndico - Por Delegación
Comisión Fiscalizadora
ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO
por el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2001 comparativo
con el ejercicio anterior (en pesos)
| Ejercicio finalizado el | |||
| 31/10/01 | 31/10/00 | ||
| Ventas | 161.991.779 | 139.085.850 | |
| Costo de servicios y productos vendidos | (113.410.926) | (105.007.818) | |
| Ganancia bruta | 48.580.853 | 34.078.032 | |
| Gastos de comercialización | ( 7.178.672) | ( 4.343.816) | |
| Gastos de administración | ( 15.446.605) | ( 12.373.022) | |
| Subtotal | ( 22.625.277) | ( 16.716.838) | |
| Resultado de inversiones permanentes | ( 829.576) | 2.709.327 | |
| Resultado de explotación | 25.126.000 | 20.070.521 | |
| Resultados financieros | ( 9.290.472) | ( 3.754.596) | |
| Subtotal | 15.835.528 | 16.315.925 | |
| Otros ingresos y egresos | 3.867.352 | 3.107.003 | |
| Subtotal | 19.702.880 | 19.422.928 | |
| Participación de terceros en resultados de sociedades | |||
| controladas | ( 1.680.510) | ( 1.688.921) | |
| Ganancia ordinaria antes del impuesto a las ganancias | 18.022.370 | 17.734.007 | |
| Impuesto a las ganancias | ( 6.687.591) | ( 6.952.495) | |
| Ganancia ordinaria | 11.334.779 | 10.781.512 | |
| Participación de terceros en resultados extraordinarios de inversiones permanentes | - | ( 124.146) | |
| Resultados extraordinarios | ( 2.948.049) | 877.491 | |
| Impuesto a las ganancias | - | ( 101.577) | |
| Ganancia del ejercicio | 8.386.730 | 11.433.280 |
Las notas que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.
Jorge Eduardo Dietl Antonio Angel Tabanelli
Socio Presidente
ESTADO DE ORIGEN Y APLICACION DE FONDOS CONSOLIDADO
por el ejercicio finalizado al 31 de octubre de 2001 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)
| Ejercicio finalizado el | ||
| 31/10/01 | 31/10/00 | |
| VARIACION DE LOS FONDOS | ||
| Fondos al inicio del ejercicio | 1.100.207 | 5.938.631 |
| Aumento/(Disminución) de los fondos | 654.112 | ( 4.838.424) |
| Fondos al cierre del ejercicio | 1.754.319 | 1.100.207 |
| CAUSAS DE VARIACION DE LOS FONDOS | ||
| Ganancia ordinaria | 11.334.779 | 10.781.512 |
| Más (menos): Partidas que no representan erogación (origen) | ||
| de fondos | ||
| Amortizaciones de bienes de uso | 13.555.165 | 13.631.212 |
| Amortizaciones de activos intangibles | 9.851.999 | 7.184.906 |
| Resultado de inversiones permanentes | 92.855 | ( 2.715.762) |
| Aumento de previsiones | 727.855 | 8.171 |
| Recupero de previsiones | ( 4.505) | ( 210.396) |
| Disminución de activos intangibles | - | 1.694.759 |
| Fondos originados en las operaciones ordinarias | 35.558.148 | 30.374.402 |
| (Pérdida)/Ganancia extraordinaria | ( 2.948.049) | 651.768 |
| Más: Partidas que no representan erogaciones de fondos | 3.153.919 | 594.612 |
| Fondos originados en las operaciones extraordinarios | 205.870 | 1.246.380 |
| Fondos originados en las operaciones | 35.764.018 | 31.620.782 |
| Disminución de bienes de cambio | 339.256 | - |
| Disminución de otros créditos a corto plazo | 8.094.581 | 4.152.947 |
| Disminución de créditos a largo plazo | 124.239 | - |
| Variación participación de terceros | 16.631.943 | - |
| Disminución de bienes de uso | 202.308 | 25.036.802 |
| Disminución de activos intangibles | 1.084.486 | - |
| Aumento de deudas a corto plazo | 22.134.340 | - |
| Disminución de otros créditos a largo plazo | 2.046.327 | - |
| Disminución de inversiones permanentes | 17.292.706 | - |
| Diversos | - | 3.375 |
| Otras causas de origen de fondos | 67.950.186 | 29.193.124 |
| Total de orígenes de fondos | 103.714.204 | 60.813.906 |
| Aumento de créditos a corto plazo | 27.189.560 | 5.315.139 |
| Aumento de otros créditos a largo plazo | - | 7.227.123 |
| Aumento de créditos a largo plazo | - | 124.239 |
| Aumento de bienes de uso | 48.781.712 | 9.397.080 |
| Aumento de activos intangibles | 22.614.328 | 4.037.373 |
| Aumento de inversiones permanentes | - | 14.843.181 |
| Variación participación de terceros | - | 5.799.925 |
| Disminución de deudas a corto plazo | - | 13.415.993 |
| Aumento de bienes de cambio | - | 1.488.130 |
| Dividendos en efectivo | 3.400.000 | 3.360.000 |
| Disminución de deudas a largo plazo | 1.074.492 | 644.147 |
| Total de aplicaciones de fondos | 103.060.092 | 65.652.330 |
| Aumento/(Disminución) de los fondos | 654.112 | ( 4.838.424) |
Las notas que se acompañan forman parte integrante de este estado.
Nota 1 - INFORMACION COMPLEMENTARIA
Los estados contables consolidados se presentan como información complementaria con el objeto de mejorar la interpretación de los estados contables básicos.
En consecuencia, las notas a los estados contables consolidados deben leerse conjuntamente con las notas a los estados contables básicos.
Nota 2 - PROCEDIMIENTO DE CONSOLIDACION
Los estados contables consolidados resultan de la acumulación de los estados contables de BOLDT S.A. y sus sociedades controladas al 31 de octubre de 2001 y 31 de octubre de 2000.
Todos los saldos y transacciones entre las sociedades controladas han sido eliminados en el proceso de consolidación.
Nota 3 - NORMAS CONTABLES APLICADAS
Las normas contables aplicadas para la preparación de los estados contables consolidados, en lo referente a unidad de medida y criterios de valuación y exposición, son los explicados en la Nota 2. a los estados contables básicos, no existiendo en las demás empresas que consolidan ningún rubro adicional que no se encuentre explicado en dicha Nota.
Nota 4 - OPERACIONES Y SALDOS CON SOCIEDADES VINCULADAS NO CONSOLIDADAS
La empresa vinculada no consolidada es Software Solution Providers S.A., cuyas operaciones y saldos se exponen en el Anexo I de los estados contables básicos.
Nota 5 - IMPUESTO A LAS GANANCIAS
| Sociedades que poseen utilidades imponibles y ganancia mínima presunta: 31/10/01 31/10/00 Nombre de las empresas Cargo por Impuestos Tasa nominal de Cargo por Impuestos Tasa nominal de con utilidades $ impuesto $ impuesto Boldt S.A. 5.007.484 35% 5.223.751 35% Servicio para el Transporte de Información S.A. 648.367 35% 868.244 35% Netstar S.A. 1.014.810 35% 860.500 35% Sinca S.A. 16.930 35% 101.577 Total 6.687.591 7.054.072 |
Nota 6 - EVOLUCION DE ACTIVOS Y PASIVOS SIGNIFICATIVOS
| Las principales variaciones producidas en los rubros más significativos son: |
| Saldos nuevas | |||||||
| empresas con- | Nueva | ||||||
| Rubro | 31-10-00 | 31-10-01 | Variación | solidadas | variación | ||
| Créditos por ventas | 25.236.386 | 52.278.826 | 27.042.440 | (*) | 13.784.986 | 13.257.454 | |
| Otros créditos corrientes | 22.395.169 | 12.955.213 | (9.439.956) | (*) | 7.186.113 | (16.626.069) | |
| Inversiones no corrientes | 18.128.111 | 742.550 | (17.385.561) | (17.385.561) | |||
| Bienes de uso | 25.714.394 | 60.738.633 | 35.024.239 | (*) | 42.112.019 | (7.087.780) | |
| Activos intangibles | 20.577.221 | 31.047.427 | 10.470.206 | (*) | 13.188.634 | (2.718.428) | |
| Cuentas por pagar | 11.910.605 | 28.616.580 | 16.705.975 | (*) | 12.401.016 | 4.304.959 | |
| Participación de terceros | 3.512.583 | 20.144.526 | 16.631.943 | 16.631.943 | |||
| (*) Las variaciones de estos rubros se producen principalmente por la incorporación a los estados contables consolidados de este ejercicio de las empresas Trilenium S.A. y Formularios San Luis S.A., las cuales pasaron a ser controladas por Boldt S.A. a partir de abril y agosto de 2001 respectivamente y por la incorporación también de S.E. - Casa de Moneda - Boldt S.A. - U.T.E., la cual comenzó a operar a partir de agosto de 2001. |
| Créditos por ventas El aumento de los créditos por ventas se debe fundamentalmente a la demora en la cobranza de la facturación correspondiente al Instituto Provincial de Loterías y Casinos de la Provincia de Buenos Aires. Debido a la situación económica por la que atraviesa el país, los pagos del estado fueron demorados; al cierre del ejercicio la demora en el pago de las facturas era de 4 meses cuando en general siempre fue de 2 meses. |
Nota 6 - EVOLUCION DE ACTIVOS Y PASIVOS SIGNIFICATIVOS (cont.)
| Otros créditos corrientes La disminución de este rubro se produjo fundamentalmente por la cancelación de la porción corriente de los préstamos que Boldt S.A. le otorgó a Tren de la Costa por $ 5.000.000 y a Trilenium S.A. por $ 6.857.143. Asimismo, disminuyeron los depósitos en garantía en $ 834.233 por haberse cancelado en su totalidad el préstamo que Boldt S.A. obtuvo del Banco Pcia. de Buenos Aires. Otras variaciones menores se originaron por la disminución de otros créditos de Sinca S.A. en $ 1.360.728, la disminución de anticipos a proveedores de Boldt S.A. en $ 301.496 y el cambio en la posición a favor de ganancias por $ 547.643. |
| Inversiones no corrientes La variación se debe principalmente porque al 31-10-01 no se encuentra dentro del rubro inversiones la participación de Trilenium S.A. (que al 31-10-00 era de $ 17.136.231), ya que la misma se comenzó a consolidar durante este ejercicio. |
| Participación de terceros La variación se debe fundamentalmente a que en este ejercicio se incluyen las participaciones de terceros de Trilenium S.A. por $ 17.070.606 y de S.E. Casa de Moneda - Boldt S.A. - U.T.E. por $ 1.058.095, las cuales se comenzaron a consolidar, y a una disminución de las participaciones minoritarias en Sinca S.A. por $ 637.604 y en Boldt S.A. - I.V.I.S.A. - U.T.E. por $ 920.930. |
Nota 7 - BIENES DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA
a) Con motivo del contrato de fideicomiso indicado en la Nota 9 a los estados contables básicos, Boldt S.A. deberá mantener una Cuenta de Garantía en forma permanente durante toda la vigencia del mismo, la que se establece en la suma de Dólares Estadounidenses equivalente a dos veces la Cuota Ordinaria y a dos (2) veces los intereses que correspondan a un Ejercicio de Intereses Regular, incluyendo la totalidad de impuestos presentes o futuros aplicables al pago de Cuota Ordinaria o al pago de los intereses.
Nota 7 - BIENES DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA (cont.)
b) Con motivo de un préstamo con cesión fiduciaria y fideicomiso celebrado entre el Banco Sudameris Arg. S.A. y Trilenium S.A. por $ 4.000.000, esta última no podrá disponer, vender, ceder en propiedad, en garantía, fiduciariamente o en usufructo o uso, hipotecar o gravar de alguna manera, dar en leasing, transferir o, de cualquier otro modo enajenar, ya sea mediante una transacción o una serie de transacciones, una parte sustancial de los activos actuales o futuros sin conformidad del banco.
c) Con el objeto de garantizar el préstamo con cesión fiduciaria y fideicomiso informado en Nota 10 a los estados contables básicos de Trilenium S.A., dicha sociedad mantiene como garantía la recaudación de parte del mes de octubre del valet parking por $ 142.921.
Nota 8 - GRAVAMENES SOBRE ACTIVOS
Con fecha 14 de julio de 2000, Trilenium S.A. celebró un contrato de mutuo con garantía hipotecaria para la financiación de la adquisición de un lote de terreno y su posterior acondicionamiento y/o remodelación para ser explotado como playa de estacionamiento con el Banco CMF S.A., por u$s 4.500.000,00, que deberá cancelarse en el plazo de cinco años, con un año de gracia, por el cual deberán cancelarse intereses mensuales y, a partir del 14 de agosto de 2001, cuotas de capital iguales y consecutivas más intereses.
La hipoteca en primer grado y primer lugar de privilegio se constituye sobre siete lotes donde se construyó la playa de estacionamiento.
Nota 9 - GARANTIAS RESPALDATORIAS DE DEUDAS Y AVALES OTORGADOS
a) Con fecha 27 de abril de 2001, Trilenium S.A. constituyó un contrato de cesión fiduciaria a favor de Administraciones Fiduciarias S.A., según el cual cederá en garantía a los bancos la totalidad de los derechos de cobro de toda suma adeudada por el Instituto Provincial de Lotería y Casinos de la Provincia de Buenos Aires bajo los artículos décimo octavo y décimo noveno del contrato celebrado el 26 de enero de 1999. Los derechos cedidos comprenden expresamente pero no se limitan a:
-
Toda suma a ser pagada por el Instituto en virtud de los artículos mencionados.
-
Cualquier suma de dinero que por cualquier motivo el Instituto adeude en relación a los artículos mencionados.
Nota 9 - GARANTIAS RESPALDATORIAS DE DEUDAS Y AVALES OTORGADOS (cont.)
-
Cualquier indemnización por incumplimiento de las obligaciones asumidas por el Instituto bajo el título segundo y los artículos mencionados.
-
Todos los derechos y compensaciones que puedan corresponder ante un evento cualquiera de modificación, rescisión, cancelación, terminación anticipada.
-
Toda otra suma de dinero, derecho, indemnización, acción o reclamo presente o futuro que pudiera corresponderle distinto a los enumerados.
b) Trilenium S.A. constituyó como garantía adicional sobre el préstamo indicado en Nota 8, un contrato de fideicomiso mediante el cual se transmite a Metro Holding S.A. la propiedad fiduciaria de la totalidad de los fondos provenientes de la cobranza y/o recaudación de la playa de estacionamiento. El beneficiario de dicho fideicomiso es Banco CMF S.A. quien recibirá los fondos resultantes de la cobranza de manos del fiduciario.
c) Con fecha 3 de noviembre de 1994 Boldt S.A. y Servicios para el Transporte de Información S.A., firmaron el contrato de compraventa de estaciones remotas VSAT, opción de compra de sistema central VSAT y locación de servicios de telecomunicaciones satelitales digitales privado con COMSAT ARGENTINA S.A., para el cual Boldt S.A. asume en forma mancomunada y solidaria las obligaciones a cargo de S.P.T.I. S.A..
d) Boldt S.A. otorgó fianzas para avalar las deudas contraídas y a contraer por Trilenium S.A. y S.P.T.I.S.A. según el siguiente detalle:
Beneficiario Monto en u$s
Con Trilenium S.A.
Air Data - The Capital Corporation 1.868.420
IGT 6.660.504
Bally Gaming 469.388
Sudameris 6.257.057
IBM 10.144
Creditanstalt Leasing 1.310.430
Hewlett – Packard 64.028
Scotiabank 800.000
Piano 1.249.570
Galicia y Buenos Aires S.A. 10.000.000
Con S.P.T.I.S.A.
Banco Río 120.712
Nota 9 - GARANTIAS RESPALDATORIAS DE DEUDAS Y AVALES OTORGADOS (cont.)
e) Trilenium S.A. entregó como garantía al Banco Piano $ 1.249.570 en cheques diferidos para garantizar el préstamo que el mismo le otorgó por igual importe, con vencimiento el 14 de noviembre de 2001.
Nota 10 - TASA DE INTERES Y PAUTAS DE ACTUALIZACION PARA CREDITOS Y DEUDAS NO CORRIENTES
| Rubro | Deudor | Capital | Tasa de interés | Cláusula de actualización | ||||
| Préstamos | ||||||||
| Banco CMF S.A. | Trilenium S.A. | 3.361.679 | 21,4477 | Tasa Encuesta Corregida incrementada en 7,8234 | ||||
| Sudameris Arg. S.A. | Trilenium S.A. | 2.338.476 | 13,0000 | Tasa de interés fija | ||||
| Galicia y Buenos Aires S.A. y Sudameris Arg. S.A. | Trilenium S.A. | 9.595.238 | 20,8441 | Tasa Encuesta Corregida | ||||
| incrementada en 6,75 | ||||||||
| Bank One First Chicago | Boldt S.A. | 146.022 | 3,94 | Libor + 1,5 | ||||
| HSBC | Boldt S.A. | 2.031.250 | 16,79 | Tasa Badlar + 6% anual | ||||
| Francés S.A. | Boldt S.A. | 2.031.250 | 16,79 | Tasa Badlar + 6% anual | ||||
| Scotiabank Quilmes | Boldt S.A. | 2.031.250 | 16,79 | Tasa Badlar + 6% anual | ||||
| ABN | Boldt S.A. | 1.354.167 | 16,79 | Tasa Badlar + 6% anual | ||||
| Banco CMF S.A. | Boldt S.A. | 677.083 | 16,79 | Tasa Badlar + 6% anual |
Nota 11 - CONTINGENCIAS NO CONTABILIZADAS
No existen situaciones significativas a la fecha de los estados contables, que no hayan sido contabilizadas.
Nota 12 - CAMBIOS EN NORMAS CONTABLES
No existen cambios en normas contables al cierre del ejercicio.
Nota 13 - HECHOS POSTERIORES AL CIERRE
a) Con fecha 10 de diciembre de 2001, fue proveído por el juzgado interviniente la apertura del concurso de acreedores solicitado por la firma Impresora Internacional de Valores S.A.I. y C., quien participa con una tenencia del 50% junto a Boldt S.A. en Boldt S.A. - Impresora Internacional de Valores S.A.I. y C. - Unión Transitoria de Empresas.
El contrato de constitución de la U.T.E. prevé que será causal de exclusión del contrato que alguna de las partes tuviera abierto un proceso formal de concurso, en cuyo caso la parte no concursada podrá admitir un nuevo miembro en su reemplazo y que la U.T.E. se disolverá por reducción a uno de los miembros participantes.
Asimismo, de acuerdo a lo estipulado en el Pliego de Bases y Condiciones de la licitación que originó la creación de la U.T.E., Lotería Nacional Sociedad del Estado tiene la potestad de rescindir el contrato que la vincula con la U.T.E., si una de las empresas reunidas en Unión Transitoria se presenta en convocatoria de acreedores.
Por otra parte, en el caso que la parte concursada solicite al juez del concurso la continuación de las prestaciones previstas contractualmente, ésta podría depender de la resolución que el mismo finalmente adopte.
Hasta la fecha de emisión de estos estados contables, la U.T.E. ha continuado con la prestación normal de los servicios contratados por Lotería Nacional Sociedad del Estado, existiendo indicios de que independientemente del marco legal y contractual al que deberá ajustarse la continuidad de las prestaciones fijadas en el contrato, cuya expiración se producirá el 12 de abril de 2003, los eventuales cambios no afectarían a Boldt S.A. en su calidad de prestataria indirecta de los servicios.
b) Con posterioridad al cierre del ejercicio y, en especial, desde que el Fondo Monetario Internacional hiciera pública la posibilidad de no realizar el desembolso previsto para el mes de diciembre de 2001 de U$S 1.260.000.000 y desde que se dictaran las medidas bancarias que dispusieron restricciones en el uso de efectivo, en el retiro de fondos depositados en instituciones bancarias y la bancarización compulsiva de la población, se han desencadenado una serie de acontecimientos políticos y económicos que tendrán consecuencias aún no determinables en la marcha de los negocios de la sociedad, como así también en los de sus controladas, vinculadas y uniones transitorias de empresas en las que participa.
Nota 13 - HECHOS POSTERIORES AL CIERRE (cont.)
En un marco de profunda inestabilidad institucional, el Gobierno Nacional ha declarado la imposibilidad de cumplir con los compromisos financieros contraídos, lo cual provocará, entre otros efectos, una ruptura de la paridad U$S 1 a $1 establecida por la ley de convertibilidad.
La forma de liquidar divisas en el mercado cambiario, de afrontar el pago de importaciones, de cancelar obligaciones en moneda extranjera tanto con acreedores del exterior como con acreedores locales, el desdoblamiento del tipo de cambio según cuales sean las transacciones a liquidar y la devaluación que generará la salida de la ley de convertibilidad, son solo algunas de las medidas en estudio por parte de las nuevas autoridades nacionales a la fecha de emisión de los presentes estados contables.
Si estas medidas no son acompañadas por otras complementarias que morigeren sus efectos o no sea posible trasladar a los precios de los productos y servicios que comercializan y prestan la sociedad y sus controladas Trilenium S.A. y Servicios para el Transporte de Información S.A. el aumento de costos que una devaluación genera, las mismas pueden tener un impacto de magnitud en el desarrollo de los negocios de las citadas sociedades debido a su endeudamiento en moneda extranjera, que en el caso de Boldt S.A. se refleja en el Anexo G.
ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL
| 31/10/01 | 31/10/00 | 31/10/01 | 31/10/00 | |||
| ACTIVO | PASIVO | |||||
| ACTIVO CORRIENTE | PASIVO CORRIENTE | |||||
| Caja y bancos (Anexo G y Nota 2.3.1) | 1.191.838 | 872.730 | Cuentas por pagar (Nota 3.4.1) | 21.272.352 | 10.584.011 | |
| Inversiones (Anexo C y Nota 2.3.2) | - | - | Préstamos (Nota 3.5.1) | 16.532.384 | 17.368.924 | |
| Créditos por ventas (Nota 3.1.1) | 40.995.435 | 22.463.675 | Remuneraciones y cargas sociales | 1.210.415 | 1.737.054 | |
| Otros créditos (Nota 3.2.1) | 9.888.307 | 19.430.270 | Cargas fiscales (Nota 3.6.1) | 3.000.746 | 2.371.399 | |
| Bienes de cambio (Nota 3.3) | 4.171.163 | 6.027.944 | Otros pasivos (Nota 3.7.1) | 4.656.870 | 13.349.896 | |
| Activos intangibles (Anexo B y Nota 2.3.6) | 715.700 | 715.700 | Previsiones (Anexo E y Nota 2.3.7) | 26.329 | 25.473 | |
| Total del activo corriente | 56.962.443 | 49.510.319 | Total del pasivo corriente | 46.699.096 | 45.436.757 | |
| PASIVO NO CORRIENTE | ||||||
| Cuentas por pagar (Nota 3.4.2) | - | 82.016 | ||||
| ACTIVO NO CORRIENTE | Préstamos (Nota 3.5.2) | 8.271.021 | 23.646.137 | |||
| Cargas fiscales (Nota 3.6.2) | - | 1.286.903 | ||||
| Créditos por ventas (Nota 3.1.2) | - | 124.237 | Otros pasivos (Nota 3.7.2) | 454.111 | 44.000 | |
| Otros créditos (Nota 3.2.2) | 21.700 | 8.034.100 | ||||
| Inversiones (Anexo C y Nota 2.3.4) | 29.352.835 | 30.554.491 | Total del pasivo no corriente | 8.725.132 | 25.059.056 | |
| Bienes de uso (Anexo A y Nota 2.3.5) | 15.417.852 | 20.644.299 | ||||
| Activos intangibles (Anexo B y Nota 2.3.6) | 17.383.895 | 19.291.680 | Total del pasivo | 55.424.228 | 70.495.813 | |
| Total del activo no corriente | 62.176.282 | 78.648.807 | Participación de terceros | 1.020.492 | (43.962) | |
| PATRIMONIO NETO (según estado respectivo) | 62.694.005 | 57.707.275 | ||||
| Total del activo | 119.138.725 | 128.159.126 | Total | 119.138.725 | 128.159.126 |
Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.
ESTADO DE RESULTADOS
por el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2001 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)
| Ejercicio finalizado el | ||
| 31/10/01 | 31/10/00 |
| Ventas netas | 109.707.951 | 116.934.731 |
| Costo de servicios y productos vendidos (Anexo F) | ( 82.546.347) | ( 93.068.932) |
| Ganancia bruta | 27.161.604 | 23.865.799 |
| Gastos de comercialización (Anexo H) | ( 4.042.147) | ( 3.467.460) |
| Gastos de administración (Anexo H) | ( 7.974.309) | ( 9.454.751) |
| Subtotal | ( 12.016.456) | ( 12.922.211) |
| Resultado de inversiones permanentes | 1.914.585 | 5.030.475 |
| Resultado de explotación | 17.059.733 | 15.974.063 |
| Otros ingresos y egresos netos (Nota 4.2) | 2.922.437 | 3.211.702 |
| Participación de terceros | ( 339.640) | 39.108 |
| Subtotal | 19.642.530 | 19.224.873 |
| Resultados financieros (Notas 4.1) | ( 3.094.397) | ( 3.219.610) |
| Ganancia ordinaria antes del impuesto a las ganancias | 16.548.133 | 16.005.263 |
| Impuesto a las ganancias (Nota 2.3.9) | ( 5.007.484) | ( 5.223.751) |
| Ganancia ordinaria | 11.540.649 | 10.781.512 |
| Resultados extraordinarios (Nota 11) | ( 3.153.919) | 651.768 |
| Ganancia del ejercicio | 8.386.730 | 11.433.280 |
Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados contables.
ESTADO DE EVOLUCION DEL PATRIMONIO NETO
por el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2001 comparativo con el ejercicio anterior (en pesos)
| Aportes de los propietarios | Ganancias reservadas | Ejercicio finalizado el | ||||||||||||
| 31/10/01 | 31/10/00 | |||||||||||||
| Capital suscripto | Reserva legal | Resultados no asignados | Total del patrimonio neto | Total del patrimonio neto | ||||||||||
| Saldos al inicio del ejercicio | 40.000.000 | 2.509.645 | 15.197.630 | 57.707.275 | 49.633.995 | |||||||||
| Distribución de resultados no asignados: (1) | ||||||||||||||
| Reserva legal | - | 571.664 | ( 571.664) | - | - | |||||||||
| Dividendos en efectivo | - | - | ( 3.400.000) | ( 3.400.000) | ( 3.360.000) | |||||||||
| Dividendos en acciones | 10.000.000 | - | (10.000.000) | - | - | |||||||||
| Ganancia del ejercicio según el estado de resultados | - | - | 8.386.730 | 8.386.730 | 11.433.280 | |||||||||
| Saldos al cierre del ejercicio | 50.000.000 | 3.081.309 | 9.612.696 | 62.694.005 | 57.707.275 |
(1) Según asamblea ordinaria celebrada el 8/2/01.
ESTADO DE ORIGEN Y APLICACION DE FONDOS
| Ejercicio finalizado el | ||
| 31/10/01 | 31/10/00 | |
| VARIACION DE LOS FONDOS | ||
| Fondos al inicio del ejercicio | 872.730 | 4.190.782 |
| Aumento/(Disminución) de los fondos | 319.108 | ( 3.318.052) |
| Fondos al cierre del ejercicio | 1.191.838 | 872.730 |
| CAUSAS DE VARIACION DE LOS FONDOS | ||
| Ganancia ordinaria | 11.540.649 | 10.781.512 |
| Más (menos): Partidas que no representan aplicación (origen) de fondos | ||
| Amortizaciones de bienes de uso | 7.151.743 | 10.088.905 |
| Amortizaciones de activos intangibles | 6.520.910 | 6.242.110 |
| Costo de inversiones permanentes vendidas | - | 2.518.349 |
| Resultado de inversiones permanentes | ( 1.914.585) | ( 5.030.475) |
| Aumento de previsiones | 597.856 | 8.171 |
| Recupero de previsiones | ( 4.536) | ( 207.421) |
| Fondos originados en las operaciones ordinarias | 23.892.037 | 24.401.151 |
| (Pérdida) Ganancia extraordinaria | ( 3.153.919) | 651.768 |
| Más: Partidas que no representan erogaciones de fondos | 3.153.919 | 651.768 |
| Fondos originados en las operaciones extraordinarias | - | - |
| Fondos originados en las operaciones | 23.892.037 | 24.401.151 |
| Disminución de otros créditos a corto plazo | 8.196.586 | 1.346.871 |
| Disminución de créditos por ventas a largo plazo | 124.237 | - |
| Disminución de inversiones permanentes | 8.080.848 | 2.403.375 |
| Disminución de bienes de uso | 159.376 | 445.754 |
| Disminución de otros créditos a largo plazo | 8.012.400 | - |
| Aumento de deudas a corto plazo | 1.261.483 | 2.644.715 |
| Aumento de deudas a largo plazo | - | 900.661 |
| Disminución de bienes de cambio | 810.499 | - |
| Diversos | 1.064.416 | - |
| Otras causas de origen de fondos | 27.709.845 | 7.741.376 |
| Total de orígenes de fondos | 51.601.882 | 32.142.527 |
| Aumento de créditos por ventas a largo plazo | - | 124.237 |
| Disminución de deudas a largo plazo | 16.333.924 | - |
| Aumento de inversiones permanentes | 4.964.568 | 7.436.278 |
| Aumento de bienes de cambio | - | 1.509.978 |
| Aumento de bienes de uso | 2.084.672 | 7.115.777 |
| Aumento de activos intangibles | 5.820.762 | 3.953.508 |
| Aumento de otros créditos a largo plazo | - | 7.733.148 |
| Aumento de créditos por ventas a corto plazo | 18.678.848 | 4.188.545 |
| Dividendos en efectivo | 3.400.000 | 3.360.000 |
| Diversos | - | 39.108 |
| Total de aplicaciones de fondos | 51.282.774 | 35.460.579 |
| Aumento/(Disminución) de los fondos | 319.108 | ( 3.318.052) |
Nota 1 - DESCRIPCION DEL NEGOCIO
Boldt S.A. brinda servicios especializados en el procesamiento de especies valoradas, tanto en la gráfica de impresiones de seguridad y técnicas específicas relacionadas, como en sistemas de computación y de comunicaciones. A través de sus empresas controladas, vinculadas y participadas, Boldt S.A. opera en actividades de procesamiento de datos; telecomunicaciones; sistematización de apuestas y recaudación de juegos de azar; explotación de salas de juego; desarrollo e instalación de sistemas informáticos; actividades de entretenimiento, hoteleras y afines; de gestión y conservación de catastros; construcción y explotación de playas de estacionamiento; etc. En el Anexo C se incluye una lista de las sociedades en las que Boldt S.A. participa, con una descripción de sus actividades principales.
Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS
Las normas contables más relevantes aplicadas por la Sociedad han sido las siguientes:
2.1) Unidad de medida
De acuerdo con lo dispuesto por el Decreto 316/95 y la Resolución General Nº 368/01 de la Comisión Nacional de Valores, la Sociedad ha discontinuado a partir del 1º de setiembre de 1995, la aplicación de métodos de reexpresión de estados contables.
Las Normas Contables Profesionales, a través de la Resolución Nº 140/96 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), permiten utilizar la moneda de curso legal sin reexpresión como unidad de medida para la preparación de los estados contables, en tanto la variación del Indice de Precios Internos Mayoristas (IPIM) en el ejercicio no exceda del 8 por ciento. La inflación acumulada entre el 1 de noviembre de 2000 y el 31 de octubre de 2001, medida según la variación del IPIM, resulta inferior a dicho porcentaje.
En consecuencia, estos estados contables reconocen en forma integral los efectos de la inflación hasta el 31 de agosto de 1995 únicamente. A tal efecto, se ha seguido la metodología establecida por la Resolución Técnica Nº 6 de la FACPCE, utilizándose coeficientes derivados del IPIM.
2.2) Criterios de exposición
Los estados contables se presentan de acuerdo con los criterios de exposición establecidos por las Resoluciones Técnicas Nº 8, 9 y 12 de la FACPCE.
Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)
2.2) Criterios de exposición (cont.)
La Sociedad es controlante en los términos del inc. 1° art. 33, Ley 19550 (t.o.1984) de Sinca S.A., Societat de Gestio Cadastral I Tributaria S.A. (CATRISA), Servicios para el Transporte de Información S.A. (S.P.T.I.S.A.), Netstar S.A., Boldt S.A. - Diálogo Publicidad S.A. - U.T.E., Sociedad del Estado Casa de Moneda - Boldt S.A. - U.T.E., Formularios San Luis S.A. y Trilenium S.A.. Por tal motivo se presentan como información complementaria estados contables consolidados, aplicando las normas de la R.T. 4 de la F.A.C.P.C.E..
En los Estados contables al 31 de octubre de 2001, las participaciones en negocios conjuntos se valúan y exponen de acuerdo a lo requerido por la RT 14 de la F.A.C.P.C.E..
2.3) Criterios de valuación
Los principales criterios de valuación seguidos en la confección de los estados contables son los siguientes:
2.3.1) Moneda extranjera
Los saldos en moneda extranjera se encuentran valuados al tipo de cambio vigente al cierre de cada ejercicio.
Las diferencias de cambio han sido imputadas a la línea diferencia de cambio generados por activos y generados por pasivos, según corresponda, del estado de resultados.
2.3.2) Inversiones corrientes
Acciones: a su valor de cotización menos gastos estimados de venta y de previsión por desvalorización al 31 de octubre de 2001 y 31 de octubre de 2000.
2.3.3) Bienes de cambio
Productos terminados y productos en proceso: a su costo de reproducción.
Materias primas, repuestos y materiales: a su costo de reposición.
Bienes de cambio en tránsito: al costo de compra más gastos de importación.
El valor de los bienes de cambio considerado en su conjunto no excede el valor recuperable de los mismos.
Nota 2 - NORMAS CONTABLES APLICADAS (cont.)
2.3) Criterios de valuación (cont.)
2.3.4) Inversiones permanentes
Participaciones permanentes en sociedades en las que no se ejerce influencia significativa:
Software Solution Providers S.A. fue valuada al costo de compra previsionando éste hasta alcanzar el valor patrimonial proporcional de la participación determinada según estados contables al 31 de octubre de 2001.
En Servipark S.A. se tomó el costo ajustado, previsionando éste hasta alcanzar el valor patrimonial proporcional de la participación determinado según los estados contables intermedios al 31 de marzo de 1999.
Parking Colón S.A. fue valuada a su costo de adquisición.
Las participaciones en negocios conjuntos (Boldt S.A. - IVISA - U.T.E., Boldt S.A. - Diálogo Publicidad S.A. - U.T.E. y Sociedad del Estado Casa de Moneda - Boldt S.A. - U.T.E.) se valúan y exponen de acuerdo a lo requerido por la R.T. 14 de la F.A.C.P.C.E..
Inversiones permanentes en sociedades controladas y vinculadas con influencia significativa radicadas en el país:
Se han valuado al valor patrimonial proporcional de la inversión determinado en base a estados contables intermedios de las sociedades emisoras, que se detallan más abajo, preparados siguiendo normas contables similares a las utilizadas por la Sociedad.
| Sociedades emisoras | Estados contables por el ejercicio cerrado el | Participación directa en el capital | ||
| 31/10/01 | 31/10/00 | 31/10/01 | 31/10/00 | |
| Sinca S.A. | 31/10/01 | 31/10/00 | 84% | 84% |
| S.P.T.I. S.A. | 31/10/01 | 31/10/00 | 80% | 80% |
| Trilenium S.A. | 31/10/01 | 31/10/00 | 55,46% | 50% |
| Netstar S.A. | 31/10/01 | 31/10/00 | 99% | 99% |
| Formularios San Luis S.A. | 31/10/01 | 31/10/00 | 94,9644% | - |
La participación en Paseo Bristol S.A. fue valuada a su costo de adquisición.
2.3) Criterios de valuación (cont.)
2.3.4) Inversiones permanentes (cont.)
Inversiones en sociedades controladas radicadas en el exterior:
En CATRISA se aplicó el valor patrimonial proporcional sobre el balance intermedio de la sociedad emisora al 31 de diciembre de 2000, expresado en pesetas que se convirtieron a pesos al cambio promedio de esta fecha.
En Galix S.A. se aplicó el valor patrimonial proporcional sobre el balance de la sociedad emisora al 31 de octubre de 2001, expresado en pesos uruguayos que se convirtieron a pesos al cambio de esa fecha.
2.3.5) Bienes de uso
Se han valuado al costo de adquisición, neto de las amortizaciones acumuladas correspondientes. Las incorporaciones efectuadas hasta el 31 de agosto de 1995 se han reexpresado a moneda constante de dicha fecha.
Las amortizaciones se calcularon por el método de la línea recta, aplicando tasas anuales suficientes para extinguir sus valores al término de la vida útil estimada.
El valor residual registrado de los bienes no excede, en su conjunto, el valor de utilización económica estimado en base a la información disponible a la fecha.
2.3.6) Activos intangibles
- Criterio general:
Las adquisiciones anteriores al 31 de agosto de 1995 se encuentran valuadas a su costo incurrido expresado en moneda de esa fecha (ver punto 2.1.), en tanto que las posteriores al 1 de setiembre de ese año están a su valor histórico. En ambos casos se dedujo la correspondiente amortización acumulada.
Las amortizaciones de dichos activos han sido calculadas por el método de la línea recta, aplicando tasas suficientes para extinguir sus valores al término de los correspondientes plazos establecidos.
2.3.6) Activos intangibles (cont.)
El rubro está compuesto principalmente por los siguientes conceptos:
- Gastos de organización
Corresponden principalmente a:
a) los gastos relacionados con las obtención de un préstamo sindicado de $ 30.000.000 (Valor residual : $ 429.670). Se amortiza en 48 meses desde noviembre de 1999.
- Desarrollo de Nuevos Negocios
Corresponde principalmente a los costos incurridos en la etapa previa a la puesta en marcha de nuevos proyectos y nuevas modalidades de juego de acuerdo al siguiente detalle:
a) Gastos de instalación para la captación de apuestas en la Provincia de Entre Ríos, amortizable en 60 meses hasta noviembre de 2002. (Valor residual: 385.760).
b) Gastos incurridos con motivo del acuerdo firmado con el Instituto de Loterías y Casinos de la Provincia de Buenos Aires, por el cual este instituto encomendó a la sociedad Trilenium S.A. la construcción de un casino en la localidad de Tigre. (Valor residual: $ 1.203.545). Se comenzó a amortizar en diciembre de 1999 hasta octubre de 2009.
c) Gastos de instalación para la captación de apuestas en la Provincia de Misiones. (Valor residual:
$ 356.309). Se amortiza hasta mayo de 2005.
d) Corresponde a los gastos incurridos para la adaptación de los sistemas al año 2000, dado las mejoras que los mismos produjeron en el software y hardware.(Valor residual: $ 395.975). Se comenzó a amortizar en enero de 2000 hasta diciembre de 2002.
e) Gastos de desarrollo de un sistema de gestión para obras sociales y prepagas y de un sistema de administración de farmacias ($ 3.109.209).
2.3.6) Activos intangibles (cont.)
- Gastos preoperativos y de lanzamiento de tragamonedas
Corresponden principalmente a los gastos administrativos y de organización incurridos por la empresa para dar comienzo a sus actividades comerciales relacionadas con el contrato celebrado con el Instituto Provincial de Lotería y Casinos de la Pcia. de Bs. As. (Valor residual: $ 2.968.379). Se amortiza hasta mayo de 2004.
- Llave de negocio:
Al momento de adquirirse participaciones permanentes en otras sociedades, la Sociedad aplicó el método del valor patrimonial proporcional sobre los estados contables de las sociedades emisoras a esa fecha o a la fecha más cercana a la misma, a efectos de compararlo con el monto de la inversión.
En los casos en que el monto de la inversión difería del valor patrimonial proporcional aplicado sobre los estados contables de las sociedades adquiridas, se procedió según se explica en el párrafo siguiente.
Los excesos no imputados del monto de la inversión sobre el valor patrimonial proporcional se computaron como valor llave de negocio y corresponden a la adquisición de las sociedades controladas Software de Juegos S.A. (fusionada con Boldt S.A.) y Netstar S.A. y de la vinculada Galix S.A..
El valor residual de la llave de negocios no supera su valor recuperable.
Los defectos no imputados del costo sobre el valor proporcional correspondiente a la inversión en Formularios San Luis S.A., serán diferidos como llave negativa durante el plazo remanente de la promoción industrial de la que es beneficiaria esa sociedad.
2.3.7) Previsiones
Deducidas del activo:
Para deudores incobrables: se constituye sobre los saldos de clientes en gestión judicial y sobre aquellos saldos con más de 180 días de vencidos, no considerados cobrables.
Para desvalorización de acciones: se constituye para regularizar las inversiones que se registran al costo ajustado con el límite del valor patrimonial proporcional.
2.3.7) Previsiones (cont.)
Para desvalorización de bienes de cambio: se constituye en base al posible valor de realización de los bienes. (Ver Nota 11)
Incluidas en el pasivo:
Para juicios: en base a informes de los abogados de la empresa y experiencias en juicios similares con sentencia.
2.3.8) Componentes financieros implícitos
Los componentes financieros implícitos contenidos en las cuentas patrimoniales y de resultados no han sido segregados por considerarse que los mismos no son significativos.
2.3.9) Impuesto a las ganancias
La compañía ha calculado el efecto del impuesto a las ganancias en base a las tasas vigentes al 31 de octubre de 2001 y 31 de octubre de 2000 sobre los resultados imponibles.
Se ha constituido una provisión para el impuesto a las ganancias por $ 5.007.484 y $ 5.223.751 con cargo a resultados por los ejercicios cerrados el 31 de octubre de 2001 y 2000 respectivamente.
El impuesto a la ganancia mínima presunta (IGMP) fue establecido con efecto a partir de los cierres de ejercicio al 31 de diciembre de 1998 por la Ley N° 25.063 por el término de diez ejercicios anuales. Este impuesto es complementario del impuesto a las ganancias, dado que, mientras este último grava la utilidad impositiva del ejercicio, el IGMP constituye una imposición mínima que grava la renta potencial de ciertos activos a la tasa del 1%, de modo que la obligación fiscal de la Sociedad coincidirá con el mayor de ambos impuestos. Sin embargo, si el impuesto determinado a la ganancia mínima presunta excede en un ejercicio fiscal al impuesto a las ganancias determinado, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta de cualquier excedente del impuesto a las ganancias sobre el impuesto a la ganancia mínima presunta que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes, una vez que se hayan agotado los quebrantos acumulados.
No se ha constituido una provisión para el impuesto a la ganancia mínima presunta dado que el impuesto a las ganancias resultó superior al mismo.
Nota 3 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL
3.1. Créditos por ventas
| 31/10/01 | 31/10/00 |
3.1.1. Corrientes
Deudores por Ventas
Comunes
en moneda nacional 31.805.073 18.989.723
en moneda extranjera (Anexo G y Nota 2.3.1) 35.436 129.799
Soc. art. 33 Ley 19550 (Nota 5) 333.073 1.001.332
Valores a depositar 114.586 17.608
Morosos
Comunes 667.477 520.388
Documentados
en moneda nacional 17.631 17.631
Subtotal 32.973.276 20.676.481
Menos:
Previsión para Deudores Incobrables (Anexo E y Nota 2.3.7) ( 685.108) ( 538.019)
Subtotal 32.288.168 20.138.462
Saldos Boldt S.A. - I.V.I.S.A. - U.T.E. 863.932 1.358.156
Saldos Boldt S.A. - Diálogo Publicidad S.A. - U.T.E. 252.755 967.057
Saldos Sociedad del Estado Casa de Moneda
- Boldt S.A. - U.T.E. 7.590.580 -
40.995.435 22.463.675
3.1.2. No corrientes
Deudores por Ventas
Comunes
en moneda nacional - 124.237
Nota 3 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL (cont.)
3.2. Otros créditos
| 31/10/01 | 31/10/00 |
3.2.1. Corrientes
Soc. art. 33 Ley 19550 (Nota 5)
en moneda nacional 3.277.753 733.657
en moneda extranjera con garantía (Anexo G y Notas 2.3.1 y 10) 2.246.265 6.857.143
Créditos con socios en emprendimientos comunes (Anexo G y Nota 2.3.1) - 5.100.917
Créditos por impuestos 42.009 564.771
Deudores por venta de acciones
en moneda extranjera (Anexo G y Nota 2.3.1) 43.500 250.000
Deudores varios
en moneda nacional 80.258 163.377
Depósitos en garantía (Nota 12) 2.844.400 3.686.110
Gastos pagados por adelantado 445.976 402.410
Anticipos a proveedores
en moneda nacional 104.432 81.473
en moneda extranjera (Anexo G y Nota 2.3.1) 5.542 305.937
Ahorro obligatorio Ley 23256 2.975 2.975
Diversos 282.478 253.822
Subtotal 9.375.588 18.402.592
Menos:
Previsión para Deudores Incobrables - Soc art. 33
Ley 19550 (Anexo E y nota 2.3.7) ( 445.375) -
Subtotal 8.930.213 18.402.592
Saldos Boldt S.A. - I.V.I.S.A. - U.T.E. 744.651 908.781
Saldos Boldt S.A. - Diálogo Publicidad S.A. - U.T.E. 143.809 118.897
Saldos Sociedad del Estado Casa de Moneda - Boldt S.A. - U.T.E. 69.634 -
9.888.307 19.430.270
3.2.2. No corrientes
Sociedades art. 33 Ley 19.550 (Nota 5)
en moneda extranjera con garantía (Anexo G y Notas 2.3.1 y 10) - 8.000.000
Diversos 21.700 34.100
21.700 8.034.100
Nota 3 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL (cont.)
3.3. Bienes de cambio (Nota 2.3.3)
Productos terminados 62.405 53.651
Productos en proceso 328.407 313.397
Materias primas y materiales 2.888.874 4.302.095
Repuestos 1.569.516 1.250.012
Bienes de cambio en tránsito 58.487 21.223
Anticipo a proveedores
-
en moneda extranjera (Anexo G y Nota 2.3.1) 53.481 -
-
en moneda nacional 71.644 -
Subtotal 5.032.814 5.940.378
Menos:
Previsión para desvalorización de bienes de cambio (Anexo E y
Nota 2.3.7) ( 1.046.282) -
Subtotal 3.986.532 5.940.378
Saldos Boldt S.A. - I.V.I.S.A. - U.T.E. 117.047 87.566
Saldos Sociedad del Estado Casa de Moneda - Boldt S.A. - U.T.E. 67.584 -
4.171.163 6.027.944
3.4. Cuentas por pagar
3.4.1. Corrientes
Comunes
en moneda nacional 8.564.486 5.025.638
en moneda extranjera (Anexo G y Nota 2.3.1) - 113.453
Documentadas
en moneda nacional 1.563.434 628.259
en moneda extranjera (Anexo G y Nota 2.3.1) 596.009 1.266.247
Soc. art. 33 Ley 19550 (Nota 5) 4.096.821 1.913.291
Subtotal 14.820.750 8.946.888
Saldos Boldt S.A. - IVISA - U.T.E. 1.027.406 945.635
Saldos Boldt S.A. - Diálogo Publicidad S.A. - U.T.E. 372.686 691.488
Saldos Sociedad del Estado Casa de Moneda - Boldt S.A. - U.T.E. 5.051.510 -
21.272.352 10.584.011
3.4.2. No corrientes
Comunes
en moneda nacional - 71.364
Documentadas
en moneda extranjera (Anexo G y Nota 2.3.1) - 10.652
- 82.016
3.5. Préstamos
3.5.1. Bancarios corrientes
Documentados
en moneda nacional
sin garantía 622.568 -
en moneda extranjera
sin garantía (Anexo G y Nota 2.3.1) 3.284.951 2.739.898
con garantía (Anexo G y Notas 2.3.1 y 8) 7.692.561 14.528.861
Adelantos en cuenta corriente
en moneda nacional 4.932.304 100.165
16.532.384 17.368.924
3.5.2. Bancarios no corrientes
en moneda extranjera
sin garantía (Anexo G y Notas 2.3.1 y 12) 146.021 243.369
con garantía (Anexo G y Notas 2.3.1 y 8) 8.125.000 23.402.768
8.271.021 23.646.137
3.6. Cargas fiscales
3.6.1. Corrientes
Impuesto al valor agregado a pagar 696.493 963.961
Impuesto a las ganancias a pagar 1.341.975 -
Plan de facilidades - 516.016
Impuesto a los ingresos brutos 129.626 102.979
Retenciones y percepciones a pagar 659.411 528.670
Diversos 19.572 69.325
Subtotal 2.847.077 2.180.951
Saldos Boldt S.A. - I.V.I.S.A. - U.T.E. 46.976 168.885
Saldos Boldt S.A. - Diálogo Publicidad S.A. - U.T.E. 2.133 21.563
Saldos Sociedad del Estado Casa de Moneda - Boldt S.A. - U.T.E. 104.560 -
3.000.746 2.371.399
3.6. Cargas fiscales (cont.)
3.6.2. No corrientes
Plan de facilidades - 1.286.903
- 1.286.903
3.7. Otros pasivos
3.7.1. Corrientes
Deudas por compra de acciones e integraciones
de capital
en moneda nacional 102.750 -
en moneda extranjera (Anexo G y Nota 2.3.1) 928.000 151.200
Soc. art. 33 Ley 19550 (Nota 5) 2.844.296 10.194.512
Acreedores varios - 2.249.952
Diversos 359.610 348.449
Subtotal 4.234.656 12.944.113
Saldos Boldt S.A. - I.V.I.S.A. - U.T.E. 382.436 323.005
Saldos Boldt S.A. - Diálogo Publicidad S.A. - U.T.E. 39.778 82.778
4.656.870 13.349.896
3.7.2. No corriente
Deuda por compra de acciones (Anexo G y Nota 2.3.1) - 44.000
Llave Formularios San Luis S.A. (Nota 2.3.6) 454.111 -
454.111 44.000
Nota 4 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE RESULTADOS
4.1. Resultados financieros
4.1.1. Resultados financieros generados por activos
Intereses ganados 3.206.110 5.798.090
Diferencias de cambio - (611.851)
Diversos 94.941 36.651
3.301.051 5.222.890
Nota 4 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE RESULTADOS (cont)
4.1. Resultados financieros (cont.)
4.1.2. Resultados financieros generados por pasivos
Intereses impositivos ( 175.827) ( 447.870)
Intereses comerciales ( 922.057) ( 634.773)
Intereses a bancos e instituciones financieras (5.274.096) (7.378.321)
Diferencias de cambio ( 11.260) 19.287
Diversos ( 5.175) ( 117)
Saldos Boldt S.A. - I.V.I.S.A. - U.T.E. 424 ( 706)
Saldos Boldt S.A. Diálogo Publicidad S.A. - U.T.E. ( 7.457) -
(6.395.448) (8.442.500)
Total (3.094.397) (3.219.610)
4.2. Otros ingresos y egresos netos
Otros ingresos
Crédito fiscal ley competitividad 127.096 -
Resultado venta bienes de uso 188.105 590.884
Resultado venta acciones 394.356 299.032
Alquileres ganados 172.800 202.300
Recupero de gastos 648.685 1.092.209
Recupero previsión incobrables 31 161.751
Recupero de juicios 4.505 9.736
Comisiones por avales otorgados 841.121 698.275
Recupero provisión impuesto a las ganancias 273.162 -
Rdo. cancelación deudas fiscales con bonos 421.748 -
Diversos 627.201 310.392
Subtotal - Traspaso 3.698.810 3.364.579
Nota 4 - COMPOSICION DE ALGUNOS RUBROS DEL ESTADO DE RESULTADOS (cont.)
4.2. Otros Ingresos y Egresos netos (cont.)
Subtotal - Traspaso 3.698.810 3.364.579
Otros egresos
Previsión otros créditos incobrables ( 445.375) -
Pérdida crédito fiscal por venta exenta ( 41.541) ( 84.859)
Diversos ( 160.750) ( 68.018)
Subtotal ( 647.666) ( 152.877)
Saldos Boldt S.A. - I.V.I.S.A. - U.T.E. ( 137.109) -
Saldos Boldt S.A. - Diálogo Publicidad S.A. - U.T.E. 11.900 -
Saldos Sociedad del Estado Casa de Moneda - Boldt S.A. - U.T.E. ( 3.498) -
Otros ingresos y egresos netos 2.922.437 3.211.702
Nota 5 - OPERACIONES Y SALDOS CON SOCIEDADES CONTROLANTES, CONTRO-LADAS Y VINCULADAS (ART. 33 LEY 19.550)
a) Los créditos, deudas y operaciones con las sociedades del título al cierre de los ejercicios que se indican, se presentan en el Anexo I.
b) La participación en sociedades controladas y vinculadas se detalla en el Anexo J.
c) De acuerdo con las normas de la C.N.V., se presenta el Anexo K, con información sobre los estados contables de las sociedades controladas y vinculadas con influencia significativa.
Nota 6 - ESTADO DE CAPITALES
6.1. Capital Social
El Capital suscripto e integrado asciende al 31 de octubre de 2001 a $ 50.000.000.
El aumento de capital por $ 10.000.000 de $ 40.000.000 a $ 50.000.000, dispuesto por resolución de la Asamblea General Ordinaria de accionistas celebrada el 8 de febrero de 2001, se encuentra pendiente de aprobación y de autorización a realizar oferta pública por parte del organismo de control.
Nota 6 - ESTADO DE CAPITALES (cont.)
6.2. Evolución del Capital
El capital social correspondiente a los tres últimos ejercicios ha evolucionado como sigue:
Cierre de ejercicio $
31.10.99 32.000.000
31.10.00 40.000.000
31.10.01 50.000.000
Nota 7 - PLAZOS Y TASAS DE INTERES DE CREDITOS, DEUDAS Y PRESTAMOS
7.1) Créditos
a) Monto total de los créditos de plazo vencido
| Hasta 3 meses | 19.905.011 | 1.850.173 |
| Entre 3 y 6 meses | 2.746.247 | 970.959 |
| Entre 6 y 9 meses | - | 264.214 |
| Entre 9 y 12 meses | 155.206 | 1.706.014 |
| Entre 1 y 2 años | 151.073 | 1.331.519 |
| Entre 2 y 3 años | 248.451 | 595.569 |
| Entre 3 y 4 años | 173.876 | 186.062 |
| Entre 4 y 5 años | 2.975 | 2.975 |
| 23.382.839 | 6.907.485 | |
b) Monto total de los créditos sin plazo 7.134.907 5.098.014
Nota 7 - PLAZOS Y TASAS DE INTERES DE CREDITOS, DEUDAS Y PRESTAMOS (cont.)
7.1) Créditos (cont.)
c) Monto total de los créditos a vencer
| Hasta 3 meses | 20.926.232 | 23.901.202 |
| Entre 3 y 6 meses | 405.668 | 2.713.654 |
| Entre 6 y 9 meses | 162.552 | 1.976.289 |
| Entre 9 y 12 meses | 2.027 | 1.835.320 |
| Entre 1 y 2 años | 21.700 | 7.015.480 |
| Entre 2 y 3 años | - | 1.142.857 |
| Entre 3 y 4 años | - | - |
| Entre 4 y 5 años | - | - |
| 21.518.179 | 38.584.802 | |
| Total de créditos | 52.035.925 | 50.590.301 |
Existen créditos que devengan intereses a diversas tasas entre el 15% y el 25% anual al 31 de octubre de 2001.
Al 31 de octubre de 2000 existieron créditos que devengaron intereses a diversas tasas entre el 2% y el 24,0267% anual.
7.2) Deudas
| a) Monto de deudas con plazo vencido | ||
| Hasta 3 meses | 8.495.167 | 2.469.486 |
| Entre 3 y 6 meses | 1.701.231 | 31.165 |
| Entre 6 y 9 meses | 139.054 | 187.440 |
| Entre 9 y 12 meses | - | 160.939 |
| Entre 1 y 2 años | 29.863 | 130.876 |
| 10.365.315 | 2.979.906 | |
| b) Monto total de las deudas sin plazo | 4.446.165 | 12.640.105 |
Nota 7 - PLAZOS Y TASAS DE INTERES DE CREDITOS, DEUDAS Y PRESTAMOS (cont.)
7.2) Deudas (cont.)
| c) Monto total de las deudas a vencer | ||
| Hasta 3 meses | 12.592.264 | 11.025.131 |
| Entre 3 y 6 meses | 2.624.622 | 839.562 |
| Entre 6 y 9 meses | 90.413 | 333.349 |
| Entre 9 y 12 meses | 21.604 | 224.307 |
| Entre 1 y 2 años | - | 554.399 |
| Entre 2 y 3 años | - | 503.535 |
| Entre 3 y 4 años | - | 354.985 |
| 15.328.903 | 13.835.268 | |
| Total de deudas | 30.140.383 | 29.455.279 |
Al 31 de octubre de 2001 existen deudas que devengan intereses a una tasa del 15%.
Al 31 de octubre de 2000 existieron deudas que devengaron intereses a diversas tasas entre el 12% y el 14% anual.
7.3) Préstamos
| a) Monto total de préstamos sin plazo | 300.000 | 100.165 |
| b) Monto total de los préstamos a vencer | ||
| Hasta 3 meses | 10.510.037 | 6.349.123 |
| Entre 3 y 6 meses | 1.871.590 | 3.787.627 |
| Entre 6 y 9 meses | 1.875.000 | 3.541.668 |
| Entre 9 y 12 meses | 1.975.757 | 3.590.341 |
| Entre 1 y 2 años | 8.222.348 | 14.264.020 |
| Entre 2 y 3 años | 48.673 | 8.812.610 |
| Entre 3 y 4 años | - | 569.507 |
| 24.503.405 | 40.914.896 | |
| Total de préstamos | 24.803.405 | 41.015.061 |
Al 31 de octubre de 2001 los préstamos devengan intereses a diversas tasas entre el 3,94% y el 16,79% anual.
Al 31 de octubre de 2000 los préstamos devengaron intereses a diversas tasas entre el 8,06% y el 18,02% anual.
Según se desprende de la información precedente, la sociedad registraba al 31.10.01 créditos a cobrar vencidos hasta 3 meses por $ 19.905.011 y hasta 6 meses por $ 2.746.247, de los cuales
$ 18.159.367 y $ 1.243.359 respectivamente, corresponden a la facturación de los últimos cuatro meses del Instituto Provincial de Loterías y Casinos de la Provincia de Buenos Aires, lo cual se origina en la difícil situación financiera que atraviesa esa provincia.
Esta situación ha originado a su vez algunas demoras en la cancelación de las obligaciones comerciales de la sociedad, las cuales se han mantenido en niveles mínimos inevitables y serán revertidas no bien el mencionado organismo normalice el pago de sus compromisos.
Nota 8 - EMISION DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES - PRESTAMO SINDICADO -PRESTAMO DEL BANCO PROVINCIA DE BUENOS AIRES - RESTRICCION A LA DISTRIBUCION DE UTILIDADES
Por Asamblea General Ordinaria celebrada el 14 de octubre de 1998 se aprobó la creación de un Programa Global de Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones, cotizables en Bolsa o no, por un monto máximo en circulación en cualquier momento durante la vigencia del programa de hasta U$S 90.000.000.
Por reuniones de directorio celebradas el 16 de febrero de 1999 y el 30 de marzo de 1999 se aprobaron los principales términos y condiciones del programa de emisión, solicitándose simultáneamente la pertinente autorización de ingreso al régimen de oferta pública a los organismos de control, la cual fue otorgada por la Bolsa de Comercio de Buenos Aires el 26 de mayo de 1999.
Con posterioridad, en la reunión de directorio celebrada el 18 de junio de 1999, se aprobaron los términos y condiciones de la Primera Serie de Obligaciones Negociables por un importe de
U$S 60.000.000 incluidos en el suplemento del Prospecto correspondiente a dicha Serie, el cual también quedó aprobado en esa reunión.
Ante la situación imperante en ese momento en el mercado bursátil, la sociedad gestionó la obtención de un préstamo sindicado con un conjunto de bancos de primera línea, a la espera de un momento más propicio para proceder a la colocación definitiva de la primera serie de estas Obligaciones Negociables.
Con fecha 21 de octubre de 1999 se obtuvo el préstamo mencionado precedentemente con el HSBC Bank Argentina S.A., Banco Francés S.A., Scotiabank Quilmes S.A., ABN AMRO BANK N.V. Sucursal Argentina y CMF S.A.. Dicho préstamo es amortizado en 48 cuotas mensuales, iguales y consecutivas de U$S 625.000 pagaderas la primera de ellas el 7 de diciembre de 1999 y las restantes el quinto día hábil de cada mes siguiente, venciendo la última el quinto día hábil del mes de noviembre del 2003. La tasa de interés para el ejercicio inicial fue de 14,1458% nominal anual y para los períodos mensuales sucesivos resulta de la tasa Badlar (Buenos Aires Deposits Large Amount Rate) más un 6% anual.
Nota 8 - EMISION DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES - PRESTAMO SINDICADO -PRESTAMO DEL BANCO PROVINCIA DE BUENOS AIRES - RESTRICCION A LA DISTRIBUCION DE UTILIDADES (cont.)
Boldt S.A. no podrá distribuir dividendos en efectivo o en especie a sus accionistas en porcentajes que superen el 25% de las utilidades líquidas y realizadas del ejercicio para el primer ejercicio económico cerrado con posterioridad a la fecha de desembolso, el 30% para el segundo ejercicio económico y el 50% para los ejercicios siguientes. Las distribuciones de dividendos en acciones que tengan como correlato un aumento del capital social, no están alcanzadas por esta restricción.
Finalmente, con fecha 17 de diciembre de 1999 se obtuvieron U$S 20.000.000 en calidad de préstamo otorgado por el Banco Provincia de Buenos Aires a cancelarse en 36 cuotas mensuales, siendo la última amortización el 13 de diciembre de 2002. La T.N.A. es del 18%.
Con fecha 27 de abril de 2001 la empresa controlada Trilenium S.A. celebró un contrato de préstamo sindicado por u$s 13.000.000 con el Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. y el Banco Sudameris Argentina S.A., cuyo desembolso se produjo el 2 de mayo de 2001. Como consecuencia de dicha operación Boldt S.A. se constituyó en fiador solidario a primer demanda, liso y llano y principal pagador a favor de los bancos.
El mencionado préstamo fue utilizado por Trilenium S.A., de acuerdo a los términos fijados en el contrato indicado, para cancelar la deuda que ésta tenía con Boldt S.A., cancelando Boldt S.A. con dichos fondos el préstamo que tenía con el Banco Provincia de Bs.As., mencionado anteriormente.
Nota 9 - CONTRATO DE FIDEICOMISO
-
A los fines de asegurar adecuadamente el cumplimiento de la totalidad de las obligaciones asumidas bajo el contrato de Préstamo Sindicado (Nota 8), Boldt S.A. constituyó, en forma simultánea con la firma del mencionado contrato, un Fideicomiso para el repago al que transfiere en los términos de la ley 24.441, la propiedad Fiduciaria respecto de:
-
la totalidad de los derechos y acciones que le corresponden en virtud de lo dispuesto por el Contrato de Prestación de Servicios y Provisión de Materiales celebrado con el Instituto Provincial de Loterías y Casinos de la Provincia de Buenos Aires, en concepto de retribución por la prestación de servicios y la provisión de materiales a su cargo sobre la recaudación bruta mensual correspondiente al juego de quiniela que el Instituto abona mensualmente a Boldt S.A., a fin de que el Fiduciario (tal como se lo define bajo el Fideicomiso para el Repago) ejerza la propiedad fiduciaria sobre tales derechos y acciones y aplique el cobro de las sumas correspondientes a los mismos al repago de las obligaciones de pago que la prestataria asumió bajo el Contrato de Préstamo Sindicado;
Nota 9 - CONTRATO DE FIDEICOMISO (cont.)
- la totalidad de los derechos y acciones que pudieran corresponder en virtud de la rescisión, la resolución, y/o de cualquier otro evento que extinga el contrato de provisión indicado con relación a los derechos y acciones cedidos de acuerdo con lo dispuesto en el punto a) precedente; así como la totalidad de los derechos y acciones respecto del cobro de cualquier indemnización o compensación que por cualquier motivo le corresponda a la prestataria bajo el contrato de provisión en relación con los derechos y acciones cedidos en propiedad fiduciaria de acuerdo con lo dispuesto en el punto a) precedente;
- el derecho y la acción, pero no la obligación, de efectuar toda clase de reclamos, interponer toda clase de acciones, adoptar cualquier medida o acto que fueran necesarios para ejercer y/o proteger la integridad de los derechos cedidos al fiduciario en beneficio de las entidades financieras;
- la totalidad de los derechos y acciones que le correspondan sobre aquellas sumas que le fueren reintegradas por el Banco de la Provincia de Buenos Aires en el marco del contrato de cesión de derechos celebrado el 8 de octubre de 1999 con Boldt S.A..
-
la totalidad de los derechos y acciones sobre aquellas sumas que registre en cualquier momento la Cuenta de Garantía bajo el Contrato de Fideicomiso para el Repago.
-
Los Principales Accionistas de Boldt S.A. se obligaron a no vender, ceder, gravar, o por cualquier causa o concepto que fuere transmitir o transferir, o reducir, sus participaciones en dicha sociedad tanto respecto de su capital social como respecto del número de votos, si con dicha venta, cesión, transmisión o transferencia, o resultas del gravamen que establecieren, no mantienen en conjunto, el carácter de accionistas y propietarios de, al menos, el cincuenta y uno por ciento (51%) del capital social y número de votos de la Prestataria.
Nota 10 - PRESTAMO CON GARANTIA PRENDARIA
La sociedad otorgó un préstamo de U$S 20.000.000 a Trilenium S.A. a ser devuelto en 35 cuotas mensuales iguales a partir 9 de febrero de 2000, con una garantía prendaria sobre la totalidad de los derechos creditorios de la sociedad contra el Instituto Provincial de Lotería y Casinos, así como la totalidad de los derechos y acciones que pudieran corresponderle en virtud de la rescisión, la resolución y/o cualquier otro evento que extinga el contrato de provisión con relación a los derechos y acciones cedidos de acuerdo con lo dispuesto precedentemente, así como la totalidad de los derechos y acciones respecto del cobro de cualquier indemnización o compensación que por cualquier motivo le corresponda a la prestataria bajo el contrato de provisión. Este préstamo devenga un interés del 23%.
Nota 10 - PRESTAMO CON GARANTIA PRENDARIA (cont.)
Como resultado del acuerdo alcanzado para la obtención de este préstamo, Trilenium S.A. no podrá disponer su disolución anticipada, fusión, transformación o escisión, sin autorización previa y por escrito de Boldt S.A. Tampoco está habilitada para realizar convenio alguno u acto de cualquier naturaleza u omitir la realización de actos de cualquier naturaleza a los cuales Trilenium se encuentre obligada, o sean convenientes a la conservación de los créditos cedidos, que importen una desvalorización de los créditos cedidos o pueda disminuir la garantía de Boldt S.A.
En mayo de 2001 Trilenium canceló dicho préstamo, luego de obtener un préstamo sindicado con el Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. y el Banco Sudameris Argentina S.A.
Nota 11 - CONTRATO PARA LA IMPRESION DE DOCUMENTOS NACIONALES DE IDENTIDAD Y PADRONES ELECTORALES-RESULTADOS EXTRAORDINARIOS
Con fecha 18 de mayo de 2001, el Poder Ejecutivo de la Nación dispuso por medio del Decreto
N° 669 la rescisión del contrato celebrado el 6 de octubre de 1998 entre el Estado y la empresa Siemens IT Services S.A., cuyo objeto era el diseño y puesta en marcha de un sistema integrado de control migratorio, impresión y distribución de documentos de identidad e impresión de padrones electorales. En relación con dicho contrato Boldt S.A. había celebrado con esa sociedad, en su calidad de subcontratista de la misma, un contrato de suministro de materiales, equipos y mano de obra destinado a efectuar la impresión de los documentos de identidad y de los padrones electorales.
Como consecuencia de lo mencionado precedentemente, el contrato celebrado por la empresa con Siemens IT Services S.A. ha quedado sin efecto, teniendo Boldt S.A. el derecho de percibir de esa sociedad una indemnización por ruptura del vínculo contractual equivalente al monto de las inversiones efectuadas para el desarrollo y puesta en ejecución del proyecto. Como resultado de esta rescisión, la empresa decidió amortizar aceleradamente los cargos vinculados con el contrato de impresión de D.N.I. y padrones electorales registrados en Activos intangibles por $ 1.207.637, como así también cargó a resultados, en su totalidad, gastos pagados por adelantado registrados en Otros créditos por un monto de $ 900.000. El importe total de $ 2.107.637 ha sido expuesto como resultado extraordinario, al igual que el cargo por $ 1.046.282 resultante de la constitución de una previsión para desvalorización de materias primas y materiales, cuya realización se estima como poco probable y que no pueden aplicarse a otro proyecto.
El equipamiento en bienes de uso adquirido para efectuar los trabajos de impresión, serán aplicados a otros proyectos en impresiones de seguridad, en la medida que no deban ser entregados al Estado Nacional en compensación de la indemnización que éste debe abonar en el marco de la rescisión contractual dispuesta.
Nota 12 - ACTIVOS CON DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA
Con motivo del contrato de fideicomiso, indicado en la Nota 9, Boldt S.A. deberá mantener una Cuenta de Garantía en forma permanente durante toda la vigencia del mismo, la que se establece en la suma de Dólares Estadounidenses equivalente a dos (2) veces la Cuota Ordinaria y a dos (2) veces los intereses que correspondan a un Ejercicio de Intereses Regular, incluyendo la totalidad de impuestos presentes o futuros aplicables al pago de Cuota Ordinaria o al pago de los intereses.
Nota 13 - RESTRICCIONES PARA LA DISTRIBUCION DE UTILIDADES
De acuerdo con lo establecido por la Ley de Sociedades Comerciales, deberá transferirse a la Reserva Legal un cinco por ciento de las ganancias del ejercicio, hasta que la misma alcance el veinte por ciento del Capital.
Con motivo de un préstamo sindicado contraído, se exponen en Nota 8 las restricciones para distribución de utilidades surgidas como consecuencia de la firma del contrato.
Nota 14 - AVALES Y GARANTIAS OTORGADAS
a) Con fecha 03.11.94 Boldt S.A. y Servicios para el Transporte de Información S.A., firmaron el "contrato de compraventa de estaciones remotas VSAT, opción de compra de sistema central VSAT y locación de servicios de telecomunicaciones satelitales digitales privado" con COMSAT ARGENTINA S.A., por el cual Boldt S.A. asume en forma mancomunada y solidaria las obligaciones a cargo de S.P.T.I. S.A..
b) Se otorgaron fianzas para avalar deudas contraídas y a contraer por sociedades controladas y vinculadas, según el siguiente detalle:
Beneficiario Monto
U$S
Con S.P.T.I. S.A.
Banco Río 120.712
Nota 14 - AVALES Y GARANTIAS OTORGADAS (cont.)
Beneficiario Monto
U$S
Con Trilenium S.A.
Air Data - The Capital 1.868.420
IGT 6.660.504
Bally Gaming 461.388
Sudameris 6.257.057
IBM 10.144
Creditanstalt Leasing 1.310.430
Hewlett – Packard 64.028
Scotiabank 800.000
Piano 1.249.570
Galicia y Buenos Aires S.A. 10.000.000
Nota 15 - HECHOS POSTERIORES AL CIERRE
a) Con fecha 10 de diciembre de 2001, fue proveído por el juzgado interviniente la apertura del concurso de acreedores solicitado por la firma Impresora Internacional de Valores S.A.I. y C., quien participa con una tenencia del 50% junto a Boldt S.A. en Boldt S.A. - Impresora Internacional de Valores S.A.I. y C. - Unión Transitoria de Empresas.
El contrato de constitución de la U.T.E. prevé que será causal de exclusión del contrato que alguna de las partes tuviera abierto un proceso formal de concurso, en cuyo caso la parte no concursada podrá admitir un nuevo miembro en su reemplazo y que la U.T.E. se disolverá por reducción a uno de los miembros participantes.
Asimismo, de acuerdo a lo estipulado en el Pliego de Bases y Condiciones de la licitación que originó la creación de la U.T.E., Lotería Nacional Sociedad del Estado tiene la potestad de rescindir el contrato que la vincula con la U.T.E., si una de las empresas reunidas en Unión Transitoria se presenta en convocatoria de acreedores.
Por otra parte, en el caso que la parte concursada solicite al juez del concurso la continuación de las prestaciones previstas contractualmente, ésta podría depender de la resolución que el mismo finalmente adopte.
Nota 15 - HECHOS POSTERIORES AL CIERRE (cont.)
Hasta la fecha de emisión de estos estados contables, la U.T.E. ha continuado con la prestación normal de los servicios contratados por Lotería Nacional Sociedad del Estado, existiendo indicios de que independientemente del marco legal y contractual al que deberá ajustarse la continuidad de las prestaciones fijadas en el contrato, cuya expiración se producirá el 12 de abril de 2003, los eventuales cambios no afectarían a Boldt S.A. en su calidad de prestataria indirecta de los servicios.
b) Con posterioridad al cierre del ejercicio y, en especial, desde que el Fondo Monetario Internacional hiciera pública la posibilidad de no realizar el desembolso previsto para el mes de diciembre de 2001 de U$S 1.260.000.000 y desde que se dictaran las medidas bancarias que dispusieron restricciones en el uso de efectivo, en el retiro de fondos depositados en instituciones bancarias y la bancarización compulsiva de la población, se han desencadenado una serie de acontecimientos políticos y económicos que tendrán consecuencias aún no determinables en la marcha de los negocios de la sociedad, como así también en los de sus controladas, vinculadas y uniones transitorias de empresas en las que participa.
En un marco de profunda inestabilidad institucional, el Gobierno Nacional ha declarado la imposibilidad de cumplir con los compromisos financieros contraídos, lo cual provocará, entre otros efectos, una ruptura de la paridad U$S 1 a $1 establecida por la ley de convertibilidad.
La forma de liquidar divisas en el mercado cambiario, de afrontar el pago de importaciones, de cancelar obligaciones en moneda extranjera tanto con acreedores del exterior como con acreedores locales, el desdoblamiento del tipo de cambio según cuales sean las transacciones a liquidar y la devaluación que generará la salida de la ley de convertibilidad, son solo algunas de las medidas en estudio por parte de las nuevas autoridades nacionales a la fecha de emisión de los presentes estados contables.
Si estas medidas no son acompañadas por otras complementarias que morigeren sus efectos o no sea posible trasladar a los precios de los productos y servicios que comercializan y prestan la sociedad y sus controladas Trilenium S.A. y Servicios para el Transporte de Información S.A. el aumento de costos que una devaluación genera, las mismas pueden tener un impacto de magnitud en el desarrollo de los negocios de las citadas sociedades debido a su endeudamiento en moneda extranjera, que en el caso de Boldt S.A. se refleja en el Anexo G.
ANEXO A
Hoja 1
BIENES DE USO
| V a l o r e s d e o r i g e n | A m o r t i z a c i o n e s | Neto resultante | |||||||||||||
| Cuenta principal | Valores al inicio del ejercicio | Aumentos | Transfe- rencias | Dismi-nuciones | Valores al cierre del ejercicio | Acumuladas al inicio del ejercicio | Dismi-nuciones | Del ejercicio | Acumuladas al cierre del ejercicio | 31/10/01 | 31/10/00 | ||||
| Alí-cuota(1) | Monto (Anexo H) | ||||||||||||||
| Terrenos | 1.210.274 | - | - | - | 1.210.274 | - | - | - | - | 1.210.274 | 1.210.274 | ||
| Edificios y mejoras | 6.756.872 | 616.117 | 163.567 | - | 7.536.556 | 2.632.976 | - | 459.584 | 3.092.560 | 4.443.996 | 4.123.896 | ||
| Maquinarias y equipos | 49.877.328 | 52.365 | 395.798 | 36.753 | 50.288.738 | 46.260.682 | 846 | 2.151.621 | 48.411.457 | 1.877.281 | 3.616.646 | ||
| Instalaciones | 2.895.757 | - | - | - | 2.895.757 | 2.576.420 | - | 293.822 | 2.870.242 | 25.515 | 319.337 | ||
| Instalaciones de equipos | |||||||||||||
| y antenas | 1.872.882 | - | - | - | 1.872.882 | 1.784.241 | - | 88.641 | 1.872.882 | - | 88.641 | ||
| Herramientas y repuestos | 1.051.346 | - | - | 1.051.346 | 830.752 | - | 173.128 | 1.003.880 | 47.466 | 220.594 | |||
| Muebles y útiles | 1.800.970 | 27.052 | - | - | 1.828.022 | 1.421.671 | - | 72.250 | 1.493.921 | 334.101 | 379.299 | ||
| Central telefónica | 180.486 | 6.022 | - | - | 186.508 | 116.987 | - | 18.577 | 135.564 | 50.944 | 63.499 | ||
| Aparatos e instrumentos | 892.567 | 10.290 | - | - | 902.857 | 714.619 | - | 89.108 | 803.727 | 99.130 | 177.948 | ||
| Equipos aire acondicionado | 3.496.042 | 2.040 | - | - | 3.498.082 | 595.463 | - | 638.142 | 1.233.605 | 2.264.477 | 2.900.579 | ||
| Vehículos en general | 190.832 | - | - | - | 190.832 | 172.540 | - | 9.977 | 182.517 | 8.315 | 18.292 | ||
| Equipos de computación | 1.991.150 | 273.819 | 35.040 | 346 | 2.299.663 | 1.637.816 | 197 | 233.862 | 1.871.481 | 428.182 | 353.334 | ||
| Software de aplicación | 1.397.514 | 382.076 | - | - | 1.779.590 | 909.778 | - | 402.804 | 1.312.582 | 467.008 | 487.736 | ||
| Equipos on line | 9.792.038 | 14.536 | - | 9.866 | 9.796.708 | 8.589.731 | 8.274 | 759.345 | 9.340.802 | 455.906 | 1.202.307 | ||
| Equipos on line Misiones | 2.676.697 | - | - | - | 2.676.697 | 1.496.222 | - | 483.123 | 1.979.345 | 697.352 | 1.180.475 | ||
| Equipamiento casinos | 2.798.578 | 3.905 | - | 190.005 | 2.612.478 | 1.549.151 | 72.201 | 521.907 | 1.998.857 | 613.621 | 1.249.427 | ||
| Equipamiento Tucumán | 1.749.223 | - | (395.798) | 2.898 | 1.350.527 | 942.458 | - | 130.961 | 1.073.419 | 277.108 | 806.765 | ||
| Equipamiento Documento | |||||||||||||
| Nacional de Identidad | 2.318.043 | - | - | - | 2.318.043 | 424.724 | - | 473.329 | 898.053 | 1.419.990 | 1.893.319 | ||
| Obras en ejecución | 159.262 | 4.305 | (163.567) | - | - | - | - | - | - | - | 159.262 | ||
| Anticipos a proveedores | |||||||||||||
| (Anexo G) | 35.480 | 95.601 | ( 35.040) | 440 | 95.601 | - | - | - | 95.601 | 35.480 | |||
| Boldt S.A. - IVISA - UTE | 1.557.366 | 5.718 | - | - | 1.563.084 | 1.400.763 | - | 125.230 | 1.525.993 | 37.091 | 156.603 | ||
| S.E.Casa de Moneda - Boldt | |||||||||||||
| S.A. -U.T.E. | - | 590.826 | - | - | 590.826 | - | - | 26.332 | 26.332 | 564.494 | - | ||
| Bienes de uso en tránsito | 586 | - | - | 586 | - | - | - | - | - | - | 586 | ||
| Totales al 31/10/01 | 94.701.293 | 2.084.672 | - | 240.894 | 96.545.071 | 74.056.994 | 81.518 | (2) | 7.151.743 | 81.127.219 | 15.417.852 | ||
| Totales al 31/10/00 | 88.793.001 | 7.115.777 | - | 1.207.485 | 94.701.293 | 64.729.820 | 761.731 | (3) | 10.088.905 | 74.056.994 | 20.644.299 |
Jorge Eduardo Dietl
Socio
ANEXO A
Hoja 2
BIENES DE USO
Notas:
(1) Edificios 2% y mejoras 10%
Maquinarias parte al 10% y demás en base a la duración de los contratos correspondientes
Instalaciones al 10%
Instalación de equipos y antenas en base a la duración de los contratos correspondientes
Herramientas y repuestos parte al 10% y demás en base a la duración de los contratos correspondientes
Muebles y útiles al 10%
Central telefónica al 10%
Aparatos e instrumentos al 10%
Equipos de aire acondicionado al 10%
Vehículos en general parte al 20 % y demás al 33%
Equipos de computación al 33%
Software de aplicación al 33%
Equipos on line en base a la duración de los contratos correspondientes
Equipos on line Misiones en base a la duración de los contratos correspondientes
Equipamientos casinos en base a la duración de los contratos correspondientes
Equipamiento Tucumán, Mendoza y Bingos:
-
máquinas tragamonedas instaladas en la Provincia de Tucumán por valor de $ 192.515,14 en 2 años.
-
máquinas tragamonedas instaladas en la provincia de Mendoza por $ 128.173 al 33%.
-
máquinas tragamonedas por $ 386.872 fueron distribuidas en los bingos y se comenzaron a amortizar al 20%.
(2) La amortización del ejercicio incluye $ 7.000.181 correspondientes a Boldt S.A., $ 125.230 pertenecientes a Boldt S.A. - I.V.I.S.A. - UTE. y $ 26.332 pertenecientes a S. E. Casa de Moneda - Boldt S.A. - U.T.E..
(3) La amortización del ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2000 incluye $ 9.833.896 correspondientes a Boldt S.A. y $ 255.009 pertenecientes a Boldt S.A. - I.V.I.S.A. - UTE.
ANEXO B
Hoja 1
ACTIVOS INTANGIBLES
Valores sin amortización Amortizaciones
Del ejercicio
Cuenta Principal Valor al Valor al Acumuladas Monto Acumuladas Neto resultante
comienzo Transfe- cierre al comienzo Alí (Anexo H al cierre
del ejercicio Aumentos rencias del ejercicio del ejercicio cuota y Nota 11) del ejercicio 31/10/01 31/10/00
ACTIVOS INTANGIBLES CORRIENTES %
Bienes inmateriales
Valor Llave 9.747.259 - 715.701 10.462.960 9.031.559 (3) 715.701 9.747.260 715.700 715.700
Total bienes inmateriales 9.747.259 - 715.701 10.462.960 9.031.559 715.701 9.747.260 715.700 715.700
Totales al 31/10/01 9.747.259 - 715.701 10.462.960 9.031.559 715.701 9.747.260 715.700
Totales al 31/10/00 9.031.559 - 715.700 9.747.259 8.315.859 715.700 9.031.559 715.700
ACTIVOS INTANGIBLES NO CORRIENTES
Cargos diferidos
Gastos de organización 4.961.142 586.367 - 5.547.509 3.862.451 (1) 1.002.071 4.864.522 682.987 1.098.691
Desarrollo nuevos negocios 13.514.442 4.895.010 - 18.409.452 7.748.197 (2) 2.563.691 10.311.888 8.097.564 5.766.245
Gastos preoperativos y de lanzamiento
de tragamonedas 13.432.090 - - 13.432.090 9.199.114 (2) 1.264.597 10.463.711 2.968.379 4.232.976
Publicidad diferida 1.002.941 - - 1.002.941 873.661 68.812 942.473 60.468 129.280
Valor llave 10.563.414 - (715.701) 9.847.713 3.259.361 (3) 1.030.452 4.289.813 5.557.900 7.304.053
Leasing DNI 647.134 333.531 - 980.665 - (4) 980.665 980.665 - 647.134
Saldo S.E. Casa de Moneda - Boldt S.A. - UTE - 5.854 5.854 - 732 732 5.122 -
Saldo Boldt S.A. - I.V.I.S.A. - UTE 1.527.944 - - 1.527.944 1.414.643 101.826 1.516.469 11.475 113.301
Totales al 31/10/01 45.649.107 5.820.762 (715.701) 50.754.168 26.357.427 (5) 7.012.846 33.370.273 17.383.895
Totales al 31/10/00 42.411.299 3.953.508 (715.700) 45.649.107 20.831.017 (6) 5.526.410 26.357.427 19.291.680
Socio
ANEXO B
Hoja 2
ACTIVOS INTANGIBLES
Notas: (1) Se amortiza entre 26 y 48 meses.
(2) Se amortiza de acuerdo al plazo de duración de los distintos contratos celebrados y sus prórrogas; los cargos vinculados con el contrato de impresión de DNI y padrones electorales se amortizaron aceleradamente.
(3) Se amortiza en 36 meses desde la fecha de compra el valor llave de S.P.T.I. S.A. y SINCA S.A., el valor residual correspondiente al valor llave de SOFTWARE DE JUEGOS S.A. (absorbida con posterioridad por Boldt S.A.) en función de la nueva prórroga con el Instituto Provincial de Loterías y Casinos de la Pcia. de Bs.As. con vencimiento en octubre del 2009; y en función de la duración del contrato el valor llave de NETSTAR S.A..
(4) Se amortizó aceleradamente por rescisión del contrato que le dio origen.
(5) La amortización del ejercicio incluye $ 7.625.989, correspondientes a Boldt S.A. ($ 6.418.352 expuestos en el Anexo H y $ 1.207.637 expuestos como resultados extraordinarios), $ 101.826 a Boldt S.A. - I.V.I.S.A. - UTE. y $ 732 pertenecientes a S.E. Casa de Moneda - Boldt S.A. - UTE.
(6) La amortización del ejercicio 2000 incluye $ 6.014.022 correspondientes a Boldt S.A. y $ 228.088 a Boldt S.A. - I.V.I.S.A. - UTE.
ANEXO C
Hoja 1
INVERSIONES EN ACCIONES Y OTROS VALORES NEGOCIABLES Y PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES
Denominación y característica de los valores
Emisor Clase Valor nominal Cantidad Valor de costo ajustado Valor de cotización Valor registrado
31/10/01 31/10/00
INVERSIONES CORRIENTES
Acciones
Massuh Ord. 1 5.210 54.430 516 516 516
Previsión por desvalorización (Anexo E) ( 516) ( 516)
Total inversiones corrientes - -
INVERSIONES NO CORRIENTES
Acciones
Soc. Art. 33 Ley N° 19550
- Controladas y vinculadas con
influencia significativa
Sinca S.A. Ord. 1 12.600 11.810 146.591 3.494.012
CATRISA Ord. 10.000 (*) 25.000.000 (*) 2.914.789 209.156 2.589.409
S.P.T.I. S.A. Ord. 1 400.000 953.583 3.300.898 3.357.246
Netstar S.A. Ord. 1 990.000 4.693.590 2.568.781 3.269.676
Trilenium S.A. Ord. 1 18.080.000 18.080.000 21.255.961 17.136.231
Paseo Bristol S.A. Ord. 1 93.000 93.000 93.000 93.000
Formularios San Luis S.A. Ord 1 189,93 900.000 1.444.272 -
CRASA - Boldt S.A. - U.T.E. - 25.000
Transporte 29.018.659 29.964.574
(*) en pesetas
Socio
ANEXO C
Hoja 2
INVERSIONES EN ACCIONES Y OTROS VALORES NEGOCIABLES Y PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES
Denominación y característica de los valores
Emisor Clase Valor nominal Cantidad Valor de costo ajustado Valor de cotización Valor registrado
31/10/01 31/10/00
Transporte 29.018.659 29.964.574
- Otras
Parking Colón S.A. Ord. 1,0000 44.000 44.000 44.000 44.000
Galix S.A. Ord. 1,0000 373.678 98.287 253.678
Leisure and Entertainment S.A. Ord. 1,0000 600 600 - 600
Software Solution Providers S.A. Ord. 1,0000 5.250 5.250 5.250 105.000
Servipark S.A. Ord. 1,0000 56.400 216.843 217.843 217.843
365.380 621.121
Subtotal 29.384.039 30.585.695
Previsión por desvalorización (Anexo E) ( 31.204) ( 31.204)
Total Inversiones no corrientes 29.352.835 30.554.491
Total Inversiones 29.352.835 30.554.491
Socio
ANEXO C
Hoja 3
Emisión y característica de los valores Actividad principal Informe sobre el emisor
Ultimo estado contable
Resultados del % de particip.
Fecha Capital Social ejercicio Patrimonio neto s/cap. soc.
INVERSIONES NO CORRIENTES
Acciones
Soc. Art. 33 Ley N° 19.550
- Controladas y vinculadas con
influencia significativa
Sinca S.A. Explotación de juegos de azar y lotería 31/10/01 15.000 ( 25) 174.513 84,0000
CATRISA Catastros 31/12/00 25.000.000 (*) ( 7.709) 209.156 100,0000
S.P.T.I. S.A. Telecomunicaciones 31/10/01 500.000 1.129.565 4.126.123 80,0000
Netstar S.A. Procesamiento de datos on line 31/10/01 1.000.000 1.411.308 2.594.728 99,0000
Trilenium S.A. Explotación de juegos de azar y afines 31/10/01 32.600.000 494.105 38.326.567 55,4601
Paseo Bristol S.A. Concesión, recuperación y mantenimiento
de locales comerciales del Edificio Casino
de Mar del Plata 100.000 - - 93,0000
Formularios San Luis S.A. Confección de formularios comerciales 31/10/01 200 302.633 1.520.857 94,9644
- Vinculadas
Parking Colón S.A. Const. y explot. de estacionamiento
Galix S.A. Comercialización e instalac. de comunicaciones 31/10/00 10.438.950 (**) (310.665) 245.716 40,000
(*) En pesetas
(**) En pesos uruguayos
ANEXO C
Hoja 4
Emisión y característica de los valores Actividad principal Informe sobre el emisor
Ultimo estado contable
Resultados del % de particip.
Fecha Capital Social ejercicio Patrimonio neto s/cap. soc.
INVERSIONES NO CORRIENTES
Acciones (cont.)
Soc. Art. 33 Ley N° 19.550 (cont.)
- Vinculadas (cont.)
Software Solution Providers S.A. Prod. y comerc. de sist. de comp. y otros Información no disponible
Servipark S.A. Const. y Exp. Obras Públicas
Grafisa S.A. Seg. Gráfica
La información sobre el ente emisor, excepto el capital social, se expresa en moneda del 31.08.95 de los estados contables de la sociedad tenedora.
ANEXO E
PREVISIONES
| Rubros | Saldos al comienzo del ejercicio | Aumentos | Dismi- nuciones | Saldo al cierre del ejercicio |
(2)
Deducidas del activo
Corrientes
| Para deudores incobrables | 538.019 | (1) | 147.120 | 31 | 685.108 |
| Para desvalorización de inversiones | 516 | - | - | 516 | |
| Para desvalorización de bienes de cambio | - | (3) | 1.046.282 | - | 1.046.282 |
| Para deudores incobrables - otros créditos | - | (4) | 445.375 | - | 445.375 |
No corrientes
| Para desvalorización de inversiones | 31.204 | - | - | 31.204 | |
| Totales al 31/10/01 | 569.739 | 1.638.777 | 31 | 2.208.485 | |
| Totales al 31/10/00 | 759.373 | 8.051 | 197.685 | 569.739 | |
Incluidas en el pasivo
Corrientes
| Para juicios | 25.473 | 5.361 | 4.505 | 26.329 | |
| Totales al 31/10/01 | 25.473 | 5.361 | 4.505 | 26.329 | |
| Totales al 31/10/00 | 35.089 | 120 | 9.736 | 25.473 | |
- Los aumentos se exponen en el Anexo H.
- Corresponde al recupero de la previsión y se expone en el Estado de resultados - Otros ingresos y egresos y a la utilización de la previsión deudores incobrables por $ 31.
- El aumento se expone en el Estado de resultados - Resultados extraordinarios.
- El aumento se expone en el Estado de resultados - Otros ingresos y egresos.
ANEXO F
COSTO DE SERVICIOS Y PRODUCTOS VENDIDOS
| Existencia al comienzo del ejercicio | ||
| Productos terminados | 53.651 | 636.521 |
| Productos en proceso | 313.397 | 54.505 |
| Materias primas y materiales | 4.302.095 | 2.626.949 |
| Repuestos | 1.250.012 | 1.028.615 |
| 5.919.155 | 4.346.590 | |
| Compras del ejercicio | 10.066.874 | 9.534.153 |
| Costos según Anexo H | 71.477.104 | 85.107.344 |
| Existencia al cierre del ejercicio | ||
| Productos terminados | ( 62.405) | ( 53.651) |
| Productos en proceso | ( 328.407) | ( 313.397) |
| Materias primas y materiales | ( 2.888.874) | ( 4.302.095) |
| Repuestos | ( 1.569.516) | ( 1.250.012) |
| Saldos Sociedad del Estado Casa de Moneda - Boldt S.A.- U.T.E. | ( 67.584) | - |
| ( 4.916.786) | ( 5.919.155) | |
| Costo de servicios y productos vendidos | 82.546.347 | 93.068.932 |
ANEXO G
Hoja 1
ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA
por el ejercicio finalizado al 31 de octubre de 2001 comparativo con el ejercicio anterior
31/10/01 31/10/00
Clase y monto Monto Clase y monto Monto
de la moneda en moneda de la moneda en moneda
extranjera Cambio vigente local extranjera local
pesos pesos
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
CAJA Y BANCOS
Caja U$S 3.610 1,00 3.610 U$S 1.250 1.250
Bancos U$S 26.850 1,00 26.850 U$S 86.364 86.364
Total caja y bancos 30.460 87.614
CREDITOS POR VENTAS
Deudores por ventas
- Comunes U$S 35.436 1,00 35.436 U$S 129.799 129.799
Total créditos por ventas 35.436 129.799
OTROS CREDITOS
Deudores por préstamos Soc. art. 33 Ley 19550 U$S 2.246.265 1,00 2.246.265 U$S 6.857.143 6.857.143
Deudores por venta de acciones U$S 43.500 1,00 43.500 U$S 250.000 250.000
Créditos con socios en emprendimientos comunes - - U$S 5.100.917 5.100.917
Anticipos proveedores U$S 3.901 1,00 3.901 U$S 305.937 305.937
Euro 1.845 0,8897 1.641
Total otros créditos 2.295.307 12.513.997
ANEXO G
Hoja 2
ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA
por el ejercicio finalizado al 31 de octubre de 2001 comparativo con el ejercicio anterior
31/10/01 31/10/00
Clase y monto Monto Clase y monto Monto
de la moneda en moneda de la moneda en moneda
extranjera Cambio vigente local extranjera local
pesos pesos
ACTIVO CORRIENTE (cont.)
BIENES DE CAMBIO
Anticipos a proveedores U$S 53.481 1,00 53.481 U$S -
Total bienes de cambio 53.481 -
Total activo corriente 2.414.684 12.731.410
ACTIVO NO CORRIENTES
OTROS CREDITOS
Deudores por préstamos Soc.art.33 Ley 19550 - U$S 8.000.000 8.000.000
-
Total otros créditos - 8.000.000
BIENES DE USO
Anticipos a proveedores U$S 93.601 1,00 93.601 -
Total bienes de uso 93.601 -
Total del activo no corriente 93.601 8.000.000
Total del activo 2.508.285 20.731.410
ANEXO G
Hoja 3
PASIVO
PASIVO CORRIENTE
CUENTAS POR PAGAR
Comunes - - - U$S 113.453 113.453
Documentadas U$S 488.808 1,00 488.808 U$S 1.254.811 1.254.811
SKR 1.118.678 0,094356 105.554 DM 26.315 11.436
Euro 1.824 0,9031 1.647 -
Total cuentas por pagar 596.009 1.379.700
PRESTAMOS
Bancarios documentados
-
sin garantía U$S 3.284.951 1,00 3.284.951 U$S 2.739.898 2.739.898
-
con garantía U$S 7.692.561 1,00 7.692.561 U$S 14.528.861 14.528.861
Total préstamos 10.977.512 17.268.759
ANEXO G
Hoja 4
PASIVO CORRIENTE (cont.)
OTROS PASIVOS
Deudas por compra de acciones U$S 928.000 1,00 928.000 U$S 151.200 151.200
Total otros pasivos 928.000 151.200
Total pasivo corriente 12.501.521 18.799.659
PASIVO NO CORRIENTE
CUENTAS POR PAGAR
Documentadas - U$S 10.652 10.652
Total cuentas por pagar - 10.652
PRESTAMOS
-
con garantía U$S 8.125.000 1,00 8.125.000 U$S 23.402.768 23.402.768
-
sin garantía U$S 146.021 1,00 146.021 U$S 243.369 243.369
Total préstamos 8.271.021 23.646.137
OTROS PASIVOS
Deuda por compra de acciones - U$S 44.000 44.000
- 44.000
Total pasivo no corriente 8.271.021 23.700.789
Total del pasivo 20.772.542 42.500.448
Nota: U$S: dólares estadounidenses, SKR: coronas suecas, DM: marcos alemanes.
A n e x o “H”
INFORMACION REQUERIDA POR EL ART. 64 INC. b) DE LA LEY N° 19550
| Costo de servicios | Gastos de | Gastos de | Total | Total | ||||||
| Rubro | y productos vendidos | administración | comercialización | 31/10/2001 | 31/10/2000 | |||||
| Honorarios directores, síndicos y por servicios | 129.725 | 2.028.783 | 234.620 | 2.393.128 | 3.018.397 | |||||
| Sueldos y jornales | 4.417.254 | 1.760.802 | 870.488 | 7.048.544 | 7.887.191 | |||||
| Contribuciones sociales | 1.134.532 | 421.775 | 205.065 | 1.761.372 | 1.717.493 | |||||
| Impuestos, tasas y contribuciones | 370.169 | 827.712 | 5.099 | 1.202.980 | 2.421.428 | |||||
| Regalías y honorarios por servicios técnicos | - | - | 454.572 | 454.572 | 619.818 | |||||
| Gastos bancarios | - | 119.403 | - | 119.403 | 169.999 | |||||
| Amortización bienes de uso | 6.910.257 | 80.758 | 9.166 | 7.000.181 | 9.833.896 | |||||
| Amortización activos intangibles | 6.418.352 | - | - | 6.418.352 | 6.014.022 | |||||
| Gastos de representación y viáticos | 234.732 | 827.029 | 230.124 | 1.291.885 | 1.477.647 | |||||
| Insumos de operaciones | 823.113 | - | - | 823.113 | 689.972 | |||||
| Gastos de conservación y mantenimiento | 4.049.443 | 66.028 | 445 | 4.115.916 | 2.752.372 | |||||
| Servicios al personal | 591.525 | 293.810 | 56.580 | 941.915 | 1.014.588 | |||||
| Locación de bienes y servicios | 32.452.674 | 637.970 | 55.189 | 33.145.833 | 45.590.259 | |||||
| Alquileres | 53.785 | - | - | 53.785 | 123.305 | |||||
| Representantes | - | - | - | - | 12.500 | |||||
| Gratificaciones e indemnizaciones | 247.265 | 167.226 | 90.685 | 505.176 | 763.420 | |||||
| Propaganda y publicidad | - | - | 1.232.747 | 1.232.747 | 786.452 | |||||
| Gastos legales y de gestión | 1.383 | 22.624 | 20.248 | 44.255 | 100.682 | |||||
| Deudores incobrables | - | - | 147.120 | 147.120 | 3.531 | |||||
| Juicios | - | 5.361 | - | 5.361 | 120 | |||||
| Varios | 138.305 | 363.337 | 33.488 | 535.130 | 690.611 | |||||
| Saldos Boldt S.A. - I.V.I.S.A. - UTE | 8.364.226 | 282.118 | 396.511 | 9.042.855 | 10.464.516 | |||||
| Saldos Boldt S.A. - Diálogo - UTE | 1.518.178 | 3.585 | - | 1.521.763 | 1.877.336 | |||||
| Saldos Boldt S.A. - Sociedad del Estado Casa de Moneda - UTE | 3.622.186 | 65.988 | - | 3.688.174 | - | |||||
| Totales al 31-10-01 | 71.477.104 | 7.974.309 | 4.042.147 | 83.493.560 | ||||||
| Totales al 31-10-00 | 85.107.344 | 9.454.751 | 3.467.460 | 98.029.555 |
ANEXO I
Los créditos, deudas, y operaciones con sociedades controladas y vinculadas al cierre de los ejercicios que se indican, se exponen a continuación:
(en pesos)
Empresa Ventas,
Otros créditos Otras deudas comisiones y
Créditos (transferencias Deudas (transferencias Compras y recupero Intereses
por ventas de fondos) comerciales de fondos) gastos de gastos devengados
31/10/01
Sinca S.A. - - 597 128.841 270.000 - (468.867)
S.P.T.I. S.A. 234.943 2.171.968 3.821.673 - 13.635.310 587.966 178.816
Boldt S.A. - I.V.I.S.A. - U.T.E. - - - 727.374 - 230.448 -
CATRISA - - - 505.512 - - -
Netstar S.A. 378 - - 1.434.791 - 347 (259.713)
Trilenium S.A. 67.477 2.882.152 16.562 - 12.785 1.634.586 2.735.091
Software Solution Providers S.A. - 3.000 20.632 - 17.052 - 3.803
Formularios San Luis S.A. 30.275 21.523 237.357 47.778 1.739.464 66.470 (322.856)
Galix S.A. - - - - - - -
Totales 333.073 5.078.643 4.096.821 2.844.296 15.674.611 2.519.817 1.866.274
31/10/00
Sinca S.A. 96 - 70.000 2.826.612 420.000 39.244 461.935
S.P.T.I. S.A. 61.944 - 1.843.291 - 16.086.754 941.456 4.425
Boldt S.A. - I.V.I.S.A. - U.T.E. 1.915 - - 893.829 - 135.760 -
CATRISA - - - 2.872.444 - - -
Netstar S.A. - - - 3.274.415 - - (138.465)
Trilenium S.A. 937.377 15.560.522 - 1.212 267 2.136.706 4.299.393
Software Solution Providers S.A. - - - 326.000 - - 33.942
CRASA - Boldt S.A. - U.T.E. - 30.278 - - - - -
Totales 1.001.332 15.590.800 1.913.291 10.194.512 16.507.021 3.253.166 4.661.230
Nota: (1) Los créditos y deudas con sociedades art. N° 33 Ley 19550 por transferencias de fondos devengan interés, en caso de corresponder.
(2) Las participaciones en negocios conjuntos (Boldt S.A. - I.V.I.S.A. - U.T.E., Boldt S.A. - Diálogo Publicidad S.A. - U.T.E. y S.E. Casa de Moneda - Boldt S.A. - U.T.E.) se valúan y exponen de acuerdo con lo requerido por la RT 14 de la F.A.C.P.C.E..
ANEXO J
Detalle de participación en las sociedades controladas y vinculadas (en pesos)
En el capital
Sociedades Clase de Cantidad de acciones Valor nominal
acciones Total Poseídas Unitario Total Poseído
Sinca S.A. Ordinarias 15.000 12.600 1,0000 15.000,0 12.600,0
CATRISA Ordinarias 2.500 2.500 10.000,0000 (1) 25.000.000,0 (1) 25.000.000,0 (1)
S.P.T.I. S.A. Ordinarias 500.000 400.000 1,0000 500.000,0 400.000,0
Boldt S.A. - I.V.I.S.A. - U.T.E. 50.000,0 (2) 25.000,0
Netstar S.A. Ordinarias 1.000.000 990.000 1,0000 1.000.000,0 990.000,0
Trilenium S.A. Ordinarias 32.600.000 18.080.000 1,0000 32.600.000,0 18.080.000,0
Boldt S.A. - Diálogo Publicidad S.A. -
U.T.E. 10.000,0 (2) 9.000,0
Formularios San Luis S.A. Ordinarias 200 189,93 1,0000 200,0 189,93
Sociedad del Estado - Casa de Moneda -
Boldt S.A. - U.T.E. 10.000,0 (2) 6.400,0
- En pesetas
- Corresponde al fondo operativo
En los votos
Sociedades Votos por acción Votos poseídos
al cierre del ejercicio Total de votos posibles posibles Porcentaje de votos
Sinca S.A. 1 15.000 12.600 84,0000
CATRISA 1 2.500 2.500 100,0000
S.P.T.I. S.A. 5 2.500.000 2.000.000 80,0000
Boldt S.A. - I.V.I.S.A. - U.T.E. - - - -
Netstar S.A. 1 1.000.000 990.000 99,0000
Trilenium S.A. 1 32.600.000 18.080.000 55,4601
Boldt S.A. - Diálogo Publicidad S.A. - U.T.E. - - - -
Formularios San Luis S.A. 1 200 189 94,9644
Sociedad del Estado - Casa de Moneda -
Boldt S.A. - U.T.E. - - - -
ANEXO K
Información sobre los estados contables de las sociedades controladas y vinculadas con influencia significativa:
Fecha de aprobación Informe de los Auditores
Sociedad Fecha de cierre Ejercicio (meses) por el Directorio Fecha Alcance (1)
Sinca S.A. 31/10/01 12 27/12/01 27/12/01 Estados contables de cierre (2)
CATRISA 31/12/00 12 22/06/01 22/06/01 Estados contables
S.P.T.I. S.A. 31/10/01 12 18/12/01 18/12/01 Estados contables de cierre (2)
Boldt S.A. - I.V.I.S.A. - U.T.E. 31/10/01 12 21/12/01 21/12/01 Estados contables de cierre (2)
Netstar S.A. 31/10/01 12 18/12/01 18/12/01 Estados contables de cierre (2)
Trilenium S.A. 31/10/01 12 17/12/01 17/12/01 Estados contables de cierre (2)
Boldt S.A. – Diálogo Publicidad S.A. - U.T.E. 31/10/01 12 27/12/01 27/12/01 Estados contables de cierre (2)
Sociedad del Estado Casa de Moneda
- Boldt S.A. - U.T.E. 31/10/01 12 12/12/01 12/12/01 Estados contables de cierre (2)
Formularios San Luis S.A. 31/10/01 12 27/12/01 27/12/01 Estados contables de cierre (2)
(1) Según Resolución Técnica 7 de la F.A.C.P.C.E., aprobada por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Capital Federal.
(2) Se emitieron dictámenes con opinión favorable sin salvedades.
INFORME DE LOS AUDITORES SOBRE ESTADOS CONTABLES
A los señores Directores de
Aristóbulo del Valle 1257
Buenos Aires
Hemos examinado el estado de situación patrimonial de BOLDT S.A. al 31 de octubre de 2001 los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de origen y aplicación de fondos, las notas 1 a 15 y los anexos A, B, C, E, F, G, H, I, J y K por el ejercicio terminado en esa fecha presentado en forma comparativa con el ejercicio anterior. Asimismo, hemos examinado los estados contables consolidados con sus notas 1 a 13. Los estados contables consolidados se presentan como información complementaria y en forma comparativa con el ejercicio anterior. La preparación de los estados contables es responsabilidad del Directorio de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre dichos estados contables basada en nuestra tarea de auditoría.
Nuestro examen fue practicado de acuerdo con normas de auditoría vigentes en la República Argentina. Dichas normas requieren que planifiquemos y ejecutemos la auditoría para obtener una seguridad razonable de que los estados contables no contienen errores significativos. El proceso de auditoría implica examinar, sobre bases selectivas, los elementos de juicio que respaldan las cifras y las aseveraciones incluidas en los estados contables. Como parte de la auditoría se evalúan las normas contables utilizadas, las estimaciones significativas hechas por el Directorio y la presentación de los estados contables en conjunto. Consideramos que nuestro examen provee una base razonable para emitir nuestra opinión profesional.
En nuestra opinión, los estados contables mencionados presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la información sobre la situación patrimonial y financiera de la Sociedad al 31 de octubre de 2001 y 2000, los resultados de sus operaciones, las variaciones en su patrimonio neto y los orígenes y aplicaciones de fondos por los ejercicios terminados en esas fechas y la información sobre la situación patrimonial y financiera consolidada de la Sociedad y sus compañías controladas al 31 de octubre de 2001 y 2000, los resultados consolidados de sus operaciones y los orígenes y aplicaciones de fondos consolidados por los ejercicios finalizados en esas fechas, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la República Argentina.
Teniendo en cuenta la importancia de los hechos posteriores a que se hace referencia en Nota 15.b) a los estados contables básicos y Nota 13.b) a los estados contables consolidados, recomendamos realizar una evaluación conjunta de los mismos con los eventuales efectos que los eventos apuntados, de concretarse finalmente con consecuencias perjudiciales para la sociedad, puedan desencadenar en la marcha de sus negocios.
2
La información contable incluida en la Información Adicional a los estados contables, requerida por el artículo 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, se presenta con el propósito de facilitar la interpretación de la información contable y no es parte requerida de los estados contables básicos. Dicha información ha sido objeto de los procedimientos de auditoría aplicados en el examen de los estados contables y, en base a dicha labor, informamos que, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos observaciones que formular. Las proyecciones y afirmaciones sobre hechos futuros contenidas en dichos documentos son responsabilidad exclusiva del Directorio.
En cumplimiento de disposiciones vigentes, informamos que:
a) los estados contables fueron preparados respetando las normas de la Ley
Nro. 19.550 (t.o. 1984), el Decreto 316/95 y la Resolución General 368/01 de la Comisión Nacional de Valores y demás resoluciones pertinentes de los organismos de control, se han transcripto al libro de inventarios y balances y surgen de las registraciones contables de la Sociedad llevadas, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes;
b) al 31 de octubre de 2001, la deuda devengada a favor de la Administración Nacional de Seguridad Social que surge de los registros contables ascendía a $ 173.863,92, no existiendo deudas exigibles a dicha fecha.
Buenos Aires, 4 de enero de 2002
INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA
A los señores Accionistas de
Aristóbulo del Valle 1257
Buenos Aires
De nuestra consideración:
De acuerdo con lo dispuesto en el inciso 5 del artículo 294 de la Ley Nro. 19.550 y con lo requerido por el artículo 62 inciso d del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, hemos examinado el estado de situación patrimonial de BOLDT S.A. al 31 de octubre de 2001, los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de origen y aplicación de fondos, las notas 1 a 15 y los anexos A, B, C, E, F, G, H, I, J y K, por el ejercicio finalizado en esa fecha.
Asimismo, hemos examinado los estados contables consolidados de BOLDT S.A. y sus compañías controladas al 31 de octubre de 2001, que se presentan como información complementaria.
La preparación de los documentos citados es responsabilidad del Directorio de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es informar sobre dichos documentos basado en el trabajo que se menciona en los párrafos siguientes. Consideramos que nuestro trabajo proporciona una base razonable para fundamentar nuestro informe.
Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura contenidas en la Resolución Técnica Nro. 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas requieren que el examen se efectúe de conformidad con las normas de auditoría vigentes contempladas en la Resolución Técnica Nro. 7 de la mencionada Federación. A tal fin, hemos tenido en cuenta la auditoría de los documentos arriba indicados efectuada por la firma Finsterbusch Pickenhayn Sibille en su carácter de auditores externos. Asimismo, hemos verificado la congruencia de los documentos examinados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.
No hemos evaluado la gestión de las funciones de administración, comercialización y producción, dado que dichas funciones son de incumbencia exclusiva de los Directores de la Sociedad y de la Asamblea de Accionistas.
En nuestra opinión, basada en nuestra revisión y en el informe de los auditores externos de fecha 4 de enero de 2002, los estados contables mencionados presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la información sobre la situación patrimonial y financiera de la Sociedad al 31 de octubre de 2001, los resultados de las operaciones, la evolución del patrimonio neto y los orígenes y aplicaciones de fondos por el ejercicio terminado en esa fecha, así como también la información sobre la situación patrimonial y financiera consolidada al 31 de octubre de 2001, los resultados de las operaciones y los orígenes y aplicaciones de fondos en forma consolidada por el ejercicio finalizado en esa fecha, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la República Argentina.
Teniendo en cuenta la importancia de los hechos posteriores a que se hace referencia en Nota 15.b) a los estados contables básicos y Nota 13.b) a los estados contables consolidados, recomendamos realizar una evaluación conjunta de los mismos con los eventuales efectos que los eventos apuntados, de concretarse finalmente con consecuencias perjudiciales para la sociedad, puedan desencadenar en la marcha de sus negocios.
La información contable incluida en la Información Adicional a los estados contables requerida por el artículo 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires se presenta con el propósito de facilitar la interpretación de los estados contables básicos y no es parte requerida de los mismos. Dicha información ha sido sometida a procedimientos limitados de indagación y análisis, y en base a dicha labor, no tenemos observaciones que formular. Las proyecciones y afirmaciones sobre hechos futuros contenidas en dicho documento son responsabilidad exclusiva del Directorio.
En relación con la Memoria, hemos verificado que contiene la información requerida por el artículo 66 de la Ley de Sociedades Comerciales y no tenemos observaciones que realizar en lo que es materia de nuestra competencia. Las proyecciones y afirmaciones sobre hechos futuros contenidas en dicho documento son responsabilidad exclusiva del Directorio.
Adicionalmente, informamos que:
1) Los estados contables surgen de las registraciones contables de la Sociedad llevadas, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.
2) En lo que se refiere a las políticas de contabilización y auditoría de la Sociedad y al grado de objetividad e independencia del contador dictaminante, nos remitimos al informe de los auditores externos de fecha 4 de enero de 2002.
Buenos Aires, 4 de enero de 2002
Por Delegación Comisión Fiscalizadora
Dr. Jorge Eduardo Dietl
Síndico
REGLAMENTO DE COTIZACION DE LA BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES, ART. 68
INFORMACION ADICIONAL DEL BALANCE AL 31 DE OCTUBRE DE 2001
Cuestiones generales sobre la actividad de la sociedad
-
No existen regímenes jurídicos específicos que impliquen decaimientos contingentes de beneficios previstos por dichas disposiciones.
-
La evolución de las actividades de la sociedad está comentada en el punto 1 de la Reseña Informativa.
-
Clasificación de saldos de créditos y deudas por fecha de vencimiento.
Créditos por Ventas
a) De plazo vencido
31.10.98 31.10.99 31.10.00 31.01.01 31.07.01 31.10.01 Total
173.877 248.450 151.073 155.206 2.746.247 19.861.513 23.336.366
b) A vencer
31.01.02 30.04.02
18.128.152 148.548 18.276.700
c) Sin plazo establecido a la vista 67.477
41.680.543
Otros Créditos
a) De plazo vencido
31.10.96 31.10.01 Total
2.975 43.500 46.475
b) A vencer
31.01.02 30.04.02 31.07.02 31.10.02 31.10.03 y posteriores
2.798.079 257.120 162.552 2.027 21.700 3.241.478
c) Sin plazo establecido a la vista 7.067.429
10.355.382
Cuentas por Pagar
a) De Plazo vencido Total
31.10.00 30.04.01 31.07.01 31.10.01
29.862 139.054 1.701.231 8.447.389 10.317.536
31.01.02 30.04.02 31.07.02 31.10.02
8.393.011 946.670 86.413 21.603 9.447.697
c) Sin plazo establecido a la vista 1.507.119
21.272.352
Préstamos
a) De Plazo vencido Total
31.10.01
300.000 300.000
31.01.02 30.04.02 31.07.02 31.10.02 31.10.03 y posteriores
10.510.036 1.871.590 1.875.000 1.975.758 8.271.021 24.503.405
24.803.405
Remuneraciones y Cargas Sociales
a) A vencer
31.01.02 30.04.02 Total
885.328 325.087 1.210.415
Cargas Fiscales
a) A vencer Total
31.01.02 30.04.02
1.658.770 1.341.976 3.000.746
Otros Pasivos
- De plazo vencido
31.10.01
47.778 47.778
31.01.02 30.04.02 31.07.02
1.654.046 12.000 4.000 1.670.046
c) Sin plazo establecido a la vista 2.939.046
4.656.870
- Clasificación de los créditos y deudas de manera que permita conocer los efectos financieros que produce su mantenimiento.
a) Las cuentas en moneda nacional, en moneda extranjera y en especie se detallan en Nota 3.
b) No existen saldos sujetos a cláusula de ajuste.
-
Los saldos que devengan intereses, se detallan en Nota 7 y Anexo I.
-
a) El porcentaje de participación en sociedades del Art. 33 Ley N° 19550, en el capital y los votos, se detalla en el Anexo J.
b) Saldos deudores y acreedores con sociedades del Art. 33 Ley N ° 19550.
b)1. Clasificación de acuerdo con su vencimiento:
Créditos por Ventas
Total
Netstar S.A. 378
S.P.T.I.S.A. 173.963
b) Sin plazo establecido a la vista
Trilenium S.A. 67.477
c) A vencer
Formularios San Luis S.A. 30.275
S.P.T.I. S.A. 60.980
Total 333.073
Otros Créditos
a) Sin plazo establecido a la vista
S.P.T.I. S.A. 2.171.968
Trilenium S.A. 635.887
Formularios San Luis S.A. 21.523
Software Solution Providers S.A. 3.000
Trilenium S.A. 2.246.265
Total 5.078.643
Cuentas por Pagar
Formularios San Luis S.A. 102.425
Software Solution Providers S.A. 20.632
S.P.T.I.S.A. 2.486.555
Sinca S.A. 597
b) Sin plazo establecido a la vista
Trilenium S.A. 16.562
c) A vencer
Formularios San Luis S.A. 134.932
S.P.T.I. S.A. 1.335.118
Total 4.096.821
Otros Pasivos
- De plazo vencido
Formularios San Luis S.A. 47.778
Sinca S.A. 128.841
Boldt S.A. - I.V.I.S.A. - U.T.E. 727.374
CATRISA 505.512
Netstar S.A. 1.434.791
2.844.296
b)2. Clasificación de manera que permita conocer los efectos financieros que produce su mantenimiento: se informa en el Anexo I.
- Hubo en el ejercicio y no existen al cierre del mismo, créditos hacia Directores.
Créditos a directores
Saldo máximo habido durante el período
(expresado en moneda de cierre) 1.292.917
Saldo a la fecha del estado contable -
Motivo del crédito Operaciones particulares
Moneda en que fue concedido Pesos
Cláusula de actualización y tasa de interés 20%
Bienes de Cambio
- Se lleva un sistema de inventario permanente y se practican recuentos físicos muestrales trimestrales y anuales, ya que se considera lo más conveniente.
No existen bienes de inmovilización significativa en el tiempo.
Valores Corrientes
- Bienes de Cambio
El costo de reposición de las materias primas al cierre fue determinado como sigue:
-
Materias primas nacionales y repuestos: Según listas de precios vigentes a la fecha de cierre suministradas por los proveedores habituales.
-
Materias primas importadas y repuestos: Costo en divisas determinado a la fecha de ingreso de la mercadería a la empresa, al cambio de fecha de cierre.
-
El costo de reproducción de los productos en proceso y terminados fue determinado en base a la estructura de insumos actualizada de acuerdo con los valores de reposición al cierre.
Bienes de Uso
Los criterios de valuación surgen de Nota 2.3.5. a los estados contables.
-
No existen bienes revaluados técnicamente.
-
No existen bienes obsoletos de valor significativo.
-
Participación en otras sociedades
Las inversiones corrientes y no corrientes no exceden los límites del art. 31 de la Ley N° 19550, de acuerdo con las disposiciones establecidas por las normas de la Comisión Nacional de Valores.
- Valores recuperables
El criterio seguido para determinar el valor recuperable de los activos, surge de Nota 2. a los estados contables.
- Seguros
Las pólizas de seguro vigentes al 31.10.01 cubren suficientemente los riesgos corrientes y se detallan a continuación:
Rubro Riesgo Monto asegurado Valor contable
Automotores Daño parcial y total U$S 64.000 8.314
Responsabilidad Civil U$S 700.000 -
Mercaderías Incendio y robo U$S 1.912.452 47.466
Maquinarias (*) Técnico de incendio U$S 44.460.952 6.426.536
Edificios y contenido Incendio U$S 9.230.050 7.170.149
Cauciones por Licitaciones --- U$S 1.210.166
$ 24.067.150
Otros Resp. Civil U$S 3.500.000
Fidelidad y falsificación U$S 2.500.000
Transporte U$S 11.621.621
Garantías Aduaneras U$S 1.836.632
(*) El monto asegurado incluye la cobertura de máquinas en leasing utilizadas por la empresa y equipos y accesorios existentes en depósito en forma transitoria. Por tal motivo estos conceptos no se asocian a un valor contable.
Contingencias positivas y negativas
- a) Previsión Deudores Incobrables
El criterio adoptado para el cálculo de la "Previsión Deudores Incobrables", consiste en determinar los saldos de presunta incobrabilidad sobre el monto de créditos, importe que consideramos suficiente de acuerdo con la experiencia registrada.
b) Previsión para desvalorización de acciones y Bienes de cambio
Su cálculo se explica en Nota 2.3.7. a los estados contables.
c) Previsión para juicios
El valor determinado responde a estimaciones de los montos probables a pagar en base a informe del abogado.
- No existen situaciones contingentes a la fecha de los estados contables, cuyos efectos patrimoniales no hayan sido contabilizados.
Adelantos irrevocables a cuenta de futuras suscripciones
-
No existen.
-
No existen dividendos acumulativos impagos de acciones preferidas. La totalidad del capital está representado por acciones ordinarias.
-
Si existen restricciones a la distribución de resultados a la fecha de cierre de estos estados contables, de acuerdo a lo mencionado en Nota 13.
RESEÑA INFORMATIVA CORRESPONDIENTE AL BALANCE GENERAL
FINALIZADO EL 31 DE OCTUBRE DE 2001
1. COMENTARIOS SOBRE SITUACIONES RELEVANTES DEL TRIMESTRE
- El 31 de julio de 2001, fue adjudicada a la U.T.E. Sociedad del Estado Casa de Moneda - Boldt S.A., la Orden de Compra Nro. 61, correspondiente al servicio de impresión y captura de cuestionarios censales, otros documentos y servicios, utilizados en el Censo Nacional de Población, Hogares y Viviendas del año 2001.
Nuestra empresa, asociada a S.E. Casa de Moneda, obtuvo esta Licitación Pública, compitiendo con grupos nacionales e internacionales, y superó con éxito la primera etapa a pesar de todas las circunstancias que conspiraron permanentemente contra su ejecución. No dudamos que la concreción exitosa de este desafío, el cual ya se encuentra en un alto porcentaje terminado, significará uno de los hitos más importantes en la trayectoria de nuestra industria gráfica, por el volumen de papel impreso complementado con el procesamiento de la mayor cantidad de datos variables concentrados en un solo contratante.
- Con fecha 4 de octubre de 2001, la Caja de Asistencia Social de la Provincia de Santa Fé, dispuso prorrogar el Contrato Público Nro. 7.455, por el servicio integral de provisión de impresos y tecnología para la captura y procesamiento de apuestas de los juegos administrados por dicho Instituto, por un plazo de seis meses a partir de Diciembre de 2001 hasta que se concrete el llamado a Licitación respectivo, previsto para el mes de Febrero de 2002.
- A partir del mes de noviembre dará comienzo una nueva contratación, por un período de cinco años, con el Instituto de Asistencia Social de la Provincia de Formosa, para la ampliación del sistema mixto de captura de apuestas, con la incorporación de un mayor número de terminales on line y la actualización de los sistemas de captación de los distintos juegos que explota dicho Organismo. Hasta el mes de octubre, nuestro contratante era la Caja de Asistencia Social Lotería de Santa Fé, que a su vez prestaba servicios al Instituto de Formosa.
- A lo largo del período la empresa, junto a la firma italiana Sisal S.pA., se dedicó intensamente al estudio, análisis y desarrollo del plan de negocios y su financiamiento, orientado a participar de la Licitación Pública Internacional convocada por la Lotería de la Provincia de Córdoba S.E., para operar y explotar juegos de lotería y demás juegos de distribución. Esta ardua actividad se llevó a cabo con varios meses de antelación a la primera convocatoria, estipulada para el 8 de agosto de 2001, y se prolongó a lo largo de sus sucesivas postergaciones en concordancia con el agravamiento de la situación del País, destinando una buena parte de los recursos más calificados a efectos de organizar una presentación ganadora.
- En el mes de setiembre de procedió a la venta a nuestro socio, de nuestra participación del 50 % en la U.T.E. conformada con Compañía de Recreativos Argentinos S.A., para la explotación de 200 máquinas electrónicas de juegos de azar en la Provincia de Tucumán, debido a los bajos ingresos generados por el negocio, principalmente ocasionados por trabas en la contratación que a ese momento resultaba imposible modificar.
2. ESTRUCTURA PATRIMONIAL COMPARATIVA CON EL MISMO PERIODO DE EJERCICIOS ANTERIORES
31.10.01 31.10.00 31.10.99 31.10.98 31.10.97
ACTIVO CORRIENTE 72.658.328 55.787.271 57.817.152 32.565.617 31.591.242
ACTIVO NO CORRIENTE 98.516.383 72.578.065 82.348.850 62.594.748 66.545.674
TOTAL ACTIVO 171.174.711 128.365.336 140.166.002 95.160.365 98.136.916
PASIVO CORRIENTE 64.315.654 42.050.460 55.480.334 50.044.937 39.067.269
PASIVO NO CORRIENTE 24.020.526 25.095.018 25.739.165 4.395.238 26.769.677
PARTICIPACION DE
TERCEROS EN SOC.
CONTROLADAS 20.144.526 3.512.583 9.312.508 4.210.468 4.177.508
SUBTOTAL 108.480.706 70.658.061 90.532.007 58.650.643 70.014.454
PATRIMONIO NETO 62.694.005 57.707.275 49.633.995 36.509.722 28.122.462
TOTAL 171.174.711 128.365.336 140.166.002 95.160.365 98.136.916
- ESTRUCTURA DE RESULTADOS COMPARATIVOS CON EL MISMO PERIODO
DE LOS EJERCICIOS ANTERIORES
31.10.01 31.10.00 31.10.99 31.10.98 31.10.97
RESULTADO OPERATIVO
ORDINARIO 25.126.000 20.070.521 30.024.472 23.865.909 24.341.521
RESULTADOS
FINANCIEROS (9.290.472) (3.754.596) (3.623.248) (4.772.217) (5.535.649)
OTROS INGRESOS
Y EGRESOS 3.867.352 3.107.003 (1.231.737) 239.635 (2.419.795)
PARTICIPACION DE
TERCEROS EN SOC.
CONTROLADAS (1.680.510) (1.688.921) (2.080.224) (2.544.881) (2.244.263)
RESULTADO NETO
ORDINARIO 18.022.370 17.734.007 23.089.263 16.788.446 14.141.814
EXTRAORDINARIOS (2.948.049) 651.768 433.020
IMPUESTO A LAS
GANANCIAS/ACTIVOS (6.687.591) (6.952.495) (9.198.010) (4.588.000) (6.124.600)
RESULTADO NETO
GANANCIA 8.386.730 11.433.280 14.324.273 12.200.446 8.017.214
4. DATOS ESTADISTICOS
La cantidad de transacciones procesadas, se detalla a continuación:
Transacciones
Octubre 1997 : 613.418.035
Octubre 1998 : 678.848.163
Octubre 1999 : 701.011.116
Octubre 2000 : 798.629.859
Octubre 2001 : 829.742.097
5. INDICES COMPARATIVOS CON EL MISMO PERIODO DE LOS EJERCICIOS ANTERIORES
* LIQUIDEZ (1) 1.1297 1.3267 1.0421 0.6507 0.8086
* ENDEUDAMIENTO (2) 1.7303 1.2244 1.8240 1.6064 2.4896
* RENTABILIDAD ORDINARIA
ANTES DE IMPUESTO A LAS
GANANCIAS (3) 0.3319 0.3832 0.6539 0.6906 0.7034
(1) ACTIVO CORRIENTE 72.658.328 55.787.271 57.817.152 32.565.617 31.591.242
PASIVO CORRIENTE 64.315.654 42.050.460 55.480.334 50.044.937 39.067.269
(2) PASIVO TOTAL 108.480.706 70.658.061 90.532.007 58.650.643 70.014.454
PATRIMONIO NETO 62.694.005 57.707.275 49.633.995 36.509.722 28.122.462
(3) RESULTADO ORDINARIO
ANTES DE IMPUESTO A
LAS GANANCIAS 18.022.370 17.734.007 23.089.263 16.788.446 14.141.814
PATRIMONIO NETO AL 54.307.275 46.273.995 35.309.722 24.309.276 20.105.248
CIERRE EXCLUIDO EL
RESULTADO FINAL DEL
EJERCICIO
6. COMENTARIOS SOBRE EL EJERCICIO 2000/2001
Teniendo en cuenta el marco donde se encuentra inmersa nuestra actividad, la cual, durante los últimos años y en muchas circunstancias, se desempeñó ajena a los avatares de la economía en general, podemos decir que en este Ejercicio, nuestro Grupo se vió afectado por las circunstancias macro y microeconómicas del País, a las cuales trató de adaptarse con la flexibilidad que lo caracteriza.
Ello además de soportar en este Período la rescisión del contrato para la provisión de los documentos nacionales de identidad, con su impacto directo en los ingresos futuros y en los resultados del Ejercicio.
- En el área Gráfica de Seguridad, se pueden destacar dos hechos sumamente relevantes por sus efectos, negativo uno y positivo el otro, con una alta exposición en la industria:
- El 18 de mayo de 2001, el Gobierno Nacional dictó el Decreto Nro. 669, por el cual se estableció la rescisión del contrato entre el Estado y la empresa Siemens IT Services S.A.; cuyo objeto era el diseño y puesta en marcha de un sistema de control migratorio, impresión y distribución de documentos de identidad e impresión de padrones electorales; mediante el cual nuestra empresa había celebrado con esa Sociedad, en calidad de subcontratista de la misma, un contrato de suministro de documentos de identidad y emisión de padrones electorales, que ha seguido la suerte del principal, teniendo BOLDT S.A. el derecho de percibir una indemnización por ruptura del vínculo contractual.
Esta circunstancia, como un hecho extraordinario, afectó negativamente y de manera considerable los resultados del Ejercicio, siendo prioridad del Grupo, desde la baja del contrato, la búsqueda de diferentes alternativas para otorgar operatividad a las inversiones realizadas y procurar su puesta en funcionamiento, ya sea a través de presentaciones realizadas al Ministerio del Interior como a nuestro socio Sociedad del Estado Casa de Moneda, teniendo en cuenta la necesidad por parte del Gobierno de brindar una solución definitiva a la impresión de los nuevos Documentos Nacionales de Identidad.
El propio Ente organizador, es decir, el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos, definió al Censo como "la mayor movilización civil en tiempo de paz y la presente es la adquisición de bienes y servicios de mayor envergadura para tal fin".
En otro orden, en el presente Ejercicio el Grupo casi ha duplicado sus ingresos por impresiones de alta seguridad, teniendo una presencia y demanda más activa de parte de sus clientes, lo que nos ha llevado a realizar una reingeniería del sector a los efectos de estar presentes en procesos de elevada tecnología de impresión y procesamiento, tanto local como internacional. Ejemplo de ello fue la obtención de las Cédulas Censales y presentaciones realizadas en México y otros países de Latinoamérica.
En el mes de Setiembre de 2001 se concretó la operación de compra de las acciones de la firma Formularios San Luis S.A., la cual desarrolla una actividad industrial y comercial orientada, después de dos años, a un único cliente: Boldt S.A.
A los efectos de colocar a la industria a la altura de un mercado competitivo y altamente calificado, la empresa sigue adelante con el proceso de Certificación de su sistema de gestión de Calidad de acuerdo a los términos de la Norma ISO 9001 para el área gráfica, proceso que se espera concluir para fines de marzo de 2002.
- En el área de Servicios de Teleinformática, el volumen de recaudación y procesamiento de transacciones en las entidades oficiales de Lotería de las diferentes Provincias donde Boldt S.A. actúa, se vió directamente afectado por las circunstancias macro y microeconómicas vividas en el País, produciéndose una caída en los ingresos totales, confrontada con el Ejercicio anterior, del orden del 11,5 %, ratio que se duplica a partir del 3 de diciembre por efecto de la restricción en el retiro de efectivo del sistema financiero.
Adicionalmente, se ha agravado la cobranza de nuestros servicios mensuales en las diferentes Provincias, principalmente en la de Buenos Aires, donde a raíz de los crecientes déficit provinciales y las circunstancias acontecidas en los últimos meses del año, se han aumentado las cuentas a cobrar provenientes de nuestros diferentes contratos.
Como hechos relevantes dentro del área se pueden mencionar:
- En el mes de mayo de 2001, se procedió a la venta de nuestra participación del 5 % en Leasure & Entertainment, firma que controla la Lotería de Salta, a los efectos de materializar la utilidad de dicha inversión y consolidar los esfuerzos del Grupo en aquellos negocios donde se tenga una participación mayor.
- Con fecha 4 de octubre de 2001, la Caja de Asistencia Social de la Provincia de Santa Fé, dispuso prorrogar el Contrato Público Nro. 7.455, por el servicio integral de provisión de impresos y tecnología para la captura y procesamiento de apuestas de los juegos administrados por dicho Instituto, por un plazo de seis meses a partir de Diciembre de 2001 hasta que se concrete el llamado a Licitación respectivo, previsto para el mes de Febrero de 2002.
- A partir del mes de noviembre dio comienzo una nueva contratación, por un período de cinco años, con el Instituto de Asistencia Social de la Provincia de Formosa, para la ampliación del sistema mixto de captura de apuestas, con la incorporación de un mayor número de terminales on line y la actualización de los sistemas de captación de los distintos juegos que explota dicho Organismo. Hasta el mes de octubre, nuestro contratante era la Caja de Asistencia Social Lotería de Santa Fé, que a su vez prestaba servicios al Instituto de Formosa.
- Al momento de emisión de esta Memoria el Instituto Provincial de Lotería y Casinos de la Provincia de Buenos Aires, nuestro principal cliente en esta línea, mantiene un atraso de tres meses y medio en el pago de nuestros servicios prestados, situación que está siendo analizada y es motivo de tratativas permanentes con dicha entidad, a los efectos de establecer un cronograma de cancelación y regularización del cobro de nuestras prestaciones mensuales.
Sin perjuicio de ello, destacamos que si bien la Provincia exhibe niveles ajustados en lo financiero, debe tenerse presente que claramente la causalidad responde a desinteligencias de orden político nacional y provincial respecto de la interpretación de la distribución del régimen de coparticipación federal de impuestos; y estamos convencidos que, necesariamente, deberá ser resuelto por lo menos en el mediato plazo, puesto que se trata de la jurisdicción provincial de mayor relevancia económica del País.
Alentamos esta esperanza en virtud de que nuestra compañía no resulta ser para la Provincia un proveedor común de servicios, sino "el proveedor" que le genera una de las principales fuentes de recaudación genuina.
- Durante el presente Ejercicio nuestro Grupo, junto a la firma italiana Sisal S.pA., se dedicó intensamente al estudio, análisis, desarrollo del plan de negocios y su financiamiento, orientado a participar de la Licitación Pública Internacional convocada por la Lotería de la Provincia de Córdoba S.E., para operar y explotar juegos de lotería y demás juegos de distribución.
Esta ardua actividad se llevó a cabo con varios meses de antelación a la primera convocatoria, estipulada para el 8 de agosto de 2001, y se prolongó a lo largo de sus sucesivas postergaciones en concordancia con el agravamiento de la situación del País, destinando una buena parte de los recursos más calificados a efectos de organizar una presentación competitiva.
Esta convocatoria, de haber resultado adjudicatario nuestro Grupo, significaba un paso importantísimo en la estrategia empresaria, dado que al ser proveedores integrales de servicios de alta tecnología para procesamiento de juegos, nos habilitaría la calificación de operadores y responsables del juego, es decir, incorporábamos un eslabón más a la cadena, con el manejo del canal de distribución, la recaudación y la operación de los distintos juegos. Por extensión, el hecho cobraba mayor relevancia en un momento coyuntural en el que varias instituciones provinciales, de las cuales somos proveedores, comenzaron a analizar como estrategia futura, sus posibles privatizaciones o concesiones de largo plazo.
En esta línea, nuestro Grupo ha adquirido una experiencia importante a través de las alternativas de esta preparación y las alianzas establecidas con grupos extranjeros para futuros cursos de acción, lo cual nos sigue posicionando en una situación de liderazgo y posibilidad de crecimiento futuro en esta nueva área que tenemos por delante.
En otro orden, también durante el presente Ejercicio nuestro Grupo destinó una importante suma de recursos al desarrollo de diferentes sistemas, para el procesamiento y conectividad de diferente tipo de transacciones destinadas al sector de la Salud, en espera de la ansiada desregulación; y también al sector de Administración de Infracciones de Tránsito, realizando diferentes presentaciones en Licitaciones o Municipios para proceder a la sistematización y eficientización del sector.
En estas áreas, nuestro Grupo ha adquirido una fuerte experiencia y está preparado para afrontar cualquier negocio futuro, pero a la fecha no se han registrado avances en los mismos, debido al escaso desarrollo de los sectores en esta dirección.
- En el área Servicios Tecnológicos para Entretenimiento, su principal exponente es la firma Trilenium S.A., como proveedora de tecnología de máquinas electrónicas de juegos de azar y diferentes servicios conexos para la industria del entretenimiento, como gastronomía, parking, valet parking, shows de diferente tipo, vigilancia, etc., que hacen al atractivo y confort del lugar.
En este sentido, podemos decir que en el presente Ejercicio se mantuvo una importante afluencia de público y un gasto per cápita creciente, aumentando los ingresos en un 12 % a través del incremento en la instalación de máquinas (10 %) y del aumento de ingreso por máquina (2 %), situación que habla a las claras de la nobleza del producto en un año altamente recesivo.
Esta situación se mantuvo hasta el mes de noviembre, pero en el mes de diciembre, a partir de la restricción en el uso de efectivo y de la crisis actual del país, los ingresos cayeron en un 30 %, panorama que entendemos se revertirá cuando retorne a la normalidad la disponibilidad de efectivo; en su defecto, procederemos a implementar un mecanismo alternativo ya explorado, para resolver esta situación. El producto ha demostrado con claridad su posicionamiento y aceptación dentro del público consumidor.
En el mes de abril se procedió a realizar una capitalización en la firma Trilenium, por la cual nuestro Grupo posee ahora un 55,46 % de su capital social, otorgando una opción de compra por el 5,46 % a nuestro socio Tren de la Costa S.A., hasta junio de 2002. Dicha capitalización se produjo a los efectos de mejorar la estructura de financiamiento de la Sociedad, ante la restricción y aumento de los costos financieros.
En el resto de los Casinos de la Provincia de Buenos Aires, los ingresos corrieron parejo con la crisis, con bajas en las diferentes instalaciones que, sin embargo, no fueron tan pronunciadas como en el resto de otras industrias.
En otro orden de cosas, podemos destacar:
- Durante este Ejercicio nuestro Grupo también se dedicó intensamente al estudio, análisis y desarrollo del plan de negocios y su financiamiento, para participar en otra Licitación Pública Internacional convocada por la Lotería de la Provincia de Córdoba S.E., para operar y explotar casinos, bingos y máquinas de juego. Ello desde varios meses antes del llamado a Licitación, hasta su primera convocatoria estipulada para el 8 de agosto de 2001, y sus sucesivas postergaciones en concordancia con el agravamiento de la situación del país, destinando una buena parte de los recursos más calificados a efectos de dar un paso importante en nuestra estrategia empresaria, con el objetivo de avanzar en los servicios que actualmente brinda el Grupo en cuanto a constituirnos en operadores de salas de Casinos y Bingos, estableciendo alianzas estratégicas con operadores internacionales.
- En el mes de setiembre se procedió a la venta a nuestro socio, de nuestra participación del 50 % en la U.T.E. conformada con Compañía de Recreativos Argentinos S.A., para la explotación de 200 máquinas electrónicas de juegos de azar en la Provincia de Tucumán, debido a los bajos ingresos generados por el negocio, principalmente ocasionados por trabas en la contratación que a ese momento resultaba imposible modificar. A la fecha de esta Memoria y en vistas a la situación en general de la economía, la decisión adoptada ha sido correcta.
- Con fecha 16 de noviembre de 2001, se dispuso la participación de la empresa con un 33 % del capital social, en la sociedad "Larami Diversoes e Entretenimientos Ltda." del Estado de Paraná, República Federativa de Brasil, con el objeto de prestar servicios de conectividad y procesamiento on line real time de máquinas electrónicas de juegos de azar en la modalidad de Video Lotería, que explota el Servicio de Lotería del Estado de Paraná.
Este hecho significa un paso importante dentro de nuestra estrategia empresaria con el fin de posicionarnos en el exterior, en este caso Brasil, con nuestro know-how en conectividad y procesamiento, orientado a lograr presencia en un mercado mayor y abrir nuestro horizonte de ingresos futuro.
- * Con relación al Estado de Situación Patrimonial que sometemos a consideración de los Señores Accionistas, creemos importante remarcar lo mencionado, en este Capítulo, el año anterior: "El Grupo ha sabido realizar una administración eficiente de sus recursos, administrando todas las transformaciones necesarias para poder afrontar un año 2001 que se presenta incierto y con una fuertecompetitividad y desafíos"; debido a que, frente a los resultados obtenidos y a lo transcurrido en Argentina durante el año 2001, situación inimaginable en los pronósticos de cualquier analista económico, nuevamente nuestro Grupo ha tenido la capacidad, flexibilidad, reacciones adaptativas y el management necesarios para someterse a los diferentes escenarios económicos cambiantes, y presentar una situación consolidada, tanto patrimonial como de resultados.
Durante el presente Ejercicio el Grupo ha realizado todos los ajustes necesarios, tanto internos como con sus proveedores externos, y una nueva reingeniería de sus diferentes procesos en las distintas líneas de negocios a los efectos de adecuar sus costos a la nueva situación del País. Lamentablemente, no se ha podido hacer demasiado frente al incremento del costo financiero, disparado frente a la inestabilidad de las variables económicas, teniendo que afrontar tasas superiores en algunos casos y por varios meses, al 60 % anual, totalmente incompatibles para una empresa con proyectos de inversión de largo plazo.
Dentro de los hechos relevantes de esta situación, podemos destacar:
- Que frente a una baja en los ingresos totales de Boldt S.A. del orden del 6,15 %, no así en los ingresos consolidados, que crecen el 16,5 % porque se incorpora nuestra tenencia mayoritaria en Trilenium S.A. que no sucedía el año anterior, por tener sólo el 50 % de participación; nuestra ganancia ordinaria crece un 7,47 %, lo que muestra a las claras los ajustes y cambios realizados que se mencionan en el párrafo anterior.
- Lamentablemente, este Ejercicio se vió afectado por la suspensión del contrato con Siemens IT Services S.A. por la provisión de los D.N.I.; con un criterio de prudencia se decidió llevar a pérdida como resultado extraordinario, la suma de $ 3.1 MM, representativo de toda la inversión activada como intangible en desarrollo y gastos de puesta en funcionamiento, y toda la materia prima afectada a la producción de los mismos. Dicha circunstancia disminuye nuestro resultado final en un 26,4 % con relación al año anterior.
- Un crecimiento de los créditos por ventas que duplican a los del año anterior, motivados por un atraso en las cobranzas de nuestros servicios a los diferentes Institutos de Lotería, principalmente la Provincia de Buenos Aires, que es nuestro principal cliente. Situación que está siendo analizada en forma permanente y se vé afectada por las diferentes emergencias fiscales provinciales. Sin embargo, vemos en este tema coyuntural un auspicioso futuro razonablemente fundado.
- En nuestra controlada Trilenium S.A., a pesar de un incremento importante en los ingresos, del orden del 41,3 %, se nota una disminución drástica en el resultado final, debido a que en este Ejercicio, a partir del mes de Abril, se reconoce el 100 % de los gastos y se ha comenzado a amortizar la totalidad de los activos intangibles motivados por los gastos de puesta en funcionamiento durante un período de 18 meses, ante un proyecto de 10 años de plazo.
Existe, además, un incremento de los costos de financiamiento, a pesar de haber realizado algunos préstamos sindicados con tasas convenientes, pero el mercado financiero no acompañó este proceso.
LAS SOCIEDADES CONTROLADAS
SINCA S.A.
Se redujo el capital de la Sociedad, de $ 4.000.000.- a $ 15.000.-, con el objeto de mantener vigente la misma y que pueda participar en proyectos orientados a la Industria del Entretenimiento, en la que el Grupo está fuertemente posicionado.
En otro orden, se está a la espera de obtener la cobranza del remanente correspondiente al crédito hipotecario sobre el Hotel Mayorazgo, que poseía La Estrella S.A. contra Barrancas del Paraná S.A., tal como fuera informado oportunamente.
SERVICIOS PARA EL TRANSPORTE DE INFORMACION S.A.
En el transcurso del presente Ejercicio, las operaciones de la Sociedad se mantuvieron en total funcionamiento, brindando servicios a las contrataciones vigentes del Grupo.
Aprovechando la mejora de eficiencia y resultados obtenida en el Ejercicio anterior, se analizó y puso en práctica una reducción en los precios a su Sociedad controlante Boldt S.A., produciendo como consecuencia una disminución en las ventas del orden del 15 %, no habiendo sido suficiente el ajuste en costos para recuperar en los resultados la disminución de las ventas, provocando esta situación una caída en los resultados, después de Impuesto a las Ganancias, del orden del 29 %.
Cabe destacar que se mantuvo el nivel de actividad, aún a pesar de la disminución en las recaudaciones y de la baja generalizada en todos los estratos de la economía del país.
Mantener la confiabilidad, seguridad y comunicación en línea para que nuestros clientes puedan auditar y controlar efectivamente sus operaciones, continúan siendo el objetivo principal de esta Sociedad.
NETSTAR S.A.
A pesar de la gravedad de la crisis que ha golpeado a la economía regional y nacional, las ventas de la Sociedad sólo se vieron afectadas en un 1,5 % y, teniendo en cuenta que los costos tienen un importante componente variable, dicha circunstancia sólo produjo una disminución en los resultados después de Impuesto a las Ganancias, del orden del 7,8 %.
Ante la incertidumbre de la recuperación de la economía regional y nacional, estamos a la espera de medidas que nos hagan alcanzar metas que ya fueron logradas en años anteriores.
U.T.E. BOLDT S.A./DIALOGO PUBLICIDAD S.A.
Las operaciones de la U.T.E. se desarrollaron con normalidad durante el período.
SOCIEDAD DEL ESTADO CASA DE MONEDA/BOLDT SA. UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS
La U.T.E. superó con éxito la primera etapa de realización del trabajo, a pesar de todas las circunstancias que conspiraron permanentemente contra su ejecución.
TRILENIUM S.A.
En el presente Ejercicio se mantuvo una importante y creciente afluencia de público, aumentando los ingresos en un 12 % a través del incremento en la instalación de máquinas (10 %) y del aumento de ingreso por máquina (2 %), situación que habla a las claras de la eficacia del producto en un año altamente recesivo.
Nuestra empresa, operadora del Casino de máquinas electrónicas de juego más importante de Latinoamérica, logró durante el presente Ejercicio un préstamo directo por parte del Banco Galicia, mediante el cual pudo cancelar la deuda que sostenía con su controlante Boldt S.A.
Vinculado con el mutuo señalado, se procedió a realizar una capitalización de nuestra controlante Boldt S.A., por la cual posee ahora un 55,46 % del capital de la Sociedad, otorgando una opción de compra por el 5,46 % al accionista Tren de la Costa S.A., hasta junio de 2002. Dicha capitalización se produjo a los efectos de mejorar la estructura de financiamiento de Trilenium S.A., ante la restricción y aumento de los costos financieros.
FORMULARIOS SAN LUIS S.A.
Pese a las circunstancias imperantes durante todo el período, la Sociedad mantuvo sus operaciones con normalidad.
La Compañía decidió acogerse a los beneficios conferidos por el Decreto 1005/2001 del P.E.N., Resolución Nro. 415 del Ministerio de Economía y Resolución Nro. 1.080 de la A.F.I.P., cancelando en su totalidad el saldo impago y vigente de la Moratoria dispuesta por el Decreto Nro. 93/2000, mediante la dación en pago de Títulos de la Deuda Pública Nacional adquiridos a precios de mercado (paridad), y que el Organismo recaudador computó a valor técnico.
Consecuentemente, el Directorio ordenó castigar el saldo de la cuenta Intangibles por $ 750.000.-, que en el Ejercicio anterior había resuelto amortizar en cinco Ejercicios.
SOCIEDADES VINCULADAS CON INFLUENCIA SIGNIFICATIVA
U.T.E. BOLDT S.A./IMPRESORA INTERNACIONAL DE VALORES S.A.
Las operaciones de la U.T.E. se desarrollaron con regularidad dentro del período.
Con fecha 10 de diciembre de 2001, fue proveído por el Juzgado interviniente la apertura del Concurso de acreedores solicitado por la firma Impresora Internacional de Valores S.A.I. y C., quien participa con una tenencia del 50 % junto a Boldt S.A.
SOCIEDADES VINCULADAS
SOFTWARE SOLUTION PROVIDERS S.A.
En forma simétrica con la dilución en el tiempo de los riesgos del año 2000, han desaparecido las actividades de esta Sociedad.
No obstante no existir actividades específicas en la misma, mantiene su vigencia, orientada a trasladar los conocimientos y experiencia aquilatada en el análisis de riesgo, para su aplicación en los casos que fuere necesario.
PERSPECTIVAS
Las perspectivas para el año entrante y dada la situación actual, hacen suponer un complejo año 2002; con impacto directo en los resultados de acuerdo a los mecanismos diferenciales que necesariamente el P.E.N. impondrá a través de los Decretos Reglamentarios de la Ley de Emergencia Pública remitida al Congreso, en el sentido de cómo imagina el Gobierno la distribución de las cargas entre los distintos agentes y sectores, de las diferencias de cambio provocadas por la devaluación del peso.
Además, del grado de confianza que se pueda reconstruir en todos los componentes de la economía y del pueblo en general, y principalmente del accionar futuro del nuevo Gobierno elegido por la Asamblea Legislativa, depende, no dudamos, la única esperanza de crecimiento.
Finalmente, queremos destacar -y aún con moderado optimismo respecto del contexto atribulado que hoy nos ofrece la realidad económica-, que las estructuras fundamentales de pensamiento estratégico de la Compañía, desde la Dirección y hacia los cuadros ejecutores, permanecen alertas y confiadas a fin de aprovechar de inmediato los nichos de negocios y oportunidades a los que se pueda acceder.
Buenos Aires, 4 de enero de 2002
Antonio Angel Tabanelli
Presidente