Boldt — AGM Information 2016

Feb 24, 2016

Acta N° 103

Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 17 días del mes de febrero de 2016, a las 12:20 horas, se reúnen en la sede social sita en la calle Aristóbulo del Valle N° 1257, Piso 2°, en primera convocatoria a la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, los Sres. Accionistas de BOLDT S.A. cuyos datos obran a fs. 49 del libro Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas N° 4 y a fs. 2 del libro Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas N° 5, para considerar el siguiente Orden del Día: “1. Designación de dos accionistas para firmar el acta; 2. Consideración de los documentos prescriptos por el artículo 234 inciso 1° de la Ley N° 19.550, Ley N° 26.831 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores, todos ellos correspondientes al 73° ejercicio económico cerrado al 31 de octubre de 2015; 3. Consideración de los resultados no asignados del ejercicio que ascienden a la suma de $256.336.466. Consideración de la propuesta del Directorio de distribuir dividendos en efectivo por un monto de $36.000.000. Consideración de la propuesta del Directorio de distribuir dividendos en acciones por un monto de $150.000.000, equivalente al 33,3% del capital social; 4. Consideración del aumento del capital social por la suma de $150.000.000, hasta alcanzar la suma de $600.000.000, mediante la capitalización de la suma de $150.000.000 de la cuenta “resultados no asignados” y la consecuente emisión de 150.000.000 acciones ordinarias escriturales, con derecho a un voto por acción, de valor nominal $1 cada una. Autorización al Directorio para realizar los trámites administrativos necesarios para la instrumentación y registración del aumento de capital y para fijar los términos y condiciones de la emisión de acciones, con facultad de delegar; 5. Consideración de la gestión del Directorio y de la actuación de la Comisión Fiscalizador; 6. Consideración de las remuneraciones al Directorio por el ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2015 por $10.371.281; 7. Consideración de las remuneraciones a la Comisión Fiscalizadora; 8. Consideración de las remuneraciones al Contador certificante por el ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2015; 9. Elección de cuatro Directores titulares y de Directores suplentes en igual o menor número, con mandato por dos ejercicios según artículo 9 del Estatuto social; 10. Designación de tres Síndicos titulares y tres Síndicos suplentes con mandato por un ejercicio; 11. Designación del Contador que certificará los estados financieros correspondientes al ejercicio con cierre al 31 de octubre de 2016; 12. Fijación del Presupuesto para el Comité de Auditoría correspondiente al ejercicio en curso.” El Sr. Presidente informa a los Sres. Accionistas que por un problema de salud que le impide alzar y forzar su voz, el Sr. Vicepresidente lo asistiría en la conducción de la presente asamblea, tomando nota los presentes de lo manifestado por el Sr. Presidente. En uso de la palabra el Sr. Síndico Enrique Jorge Cánepa, en su calidad de representante de la Comisión Fiscalizadora, deja constancia que para tratar los puntos 3 y 4 del orden del día, la asamblea revestirá el carácter de extraordinaria, siendo necesario un quórum del 60% de las acciones con derecho a voto. Asimismo, el Sr. Síndico informa que la asamblea fue convocada por el Directorio mediante reunión del 11 de enero de 2016 y publicada en el Boletín Oficial de la República Argentina los días 20, 21, 22, 25 y 26 de enero de 2016, en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires el día 20 de enero de 2016 y en el diario La Prensa los días 20 a 24 de enero de 2016, y que se encuentran presentes 18 accionistas, todos por sí, titulares en su conjunto de 423.191.709 acciones ordinarias escriturales, con derecho a un voto por acción, de valor nominal $1 cada una, totalizando un capital de $423.191.709, lo que implica la asistencia del 94,043% del capital social y 423.191.709 de votos, constándose en consecuencia el quórum suficiente para sesionar de acuerdo al capital social autorizado a efectuar oferta pública. Continúa en uso de la palabra el Sr. Síndico quien manifiesta que se encuentran presentes los Sres. directores Antonio Ángel Tabanelli, Antonio Eduardo Tabanelli, Rosana Beatriz Martina Tabanelli, Aníbal Batista Pires Bernardo, Guillermo Enrique Gabella, Mario Fernando Rodriguez Traverso, Guillermo José Eumann y Miguel Maurette, así como la Dra. Patricia Mónica Zeisel, en su carácter de contadora dictaminante de los estados financieros al 31 de octubre de 2015. Asimismo, el Sr. Síndico deja constancia de la asistencia, en representación de la Comisión Nacional de Valores, de la Dra. Analía Torres y en representación de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, del Dr. Ariel Schmutz. Acto seguido, toma la palabra el Sr. Vicepresidente Antonio Eduardo Tabanelli, quien declara abierto el acto y pone a consideración de los Sres. accionistas el primer punto del Orden del Día: “1. Designación de dos accionistas para firmar el acta.” Propone el Sr. Accionista Guillermo Enrique Gabella que sea el Sr. Vicepresidente quien designe a los accionistas que firmarán la presente acta. En virtud de ello, el Sr. Vicepresidente propone que se designe al Sr. Luís Ángel Demicheli y al Sr. Aníbal Batista Pires Bernardo para suscribir el acta de la asamblea. Luego de una breve deliberación, la moción es aprobada por unanimidad de votos presentes. A continuación, se somete a consideración de los presentes el segundo punto del Orden del Día: “2. Consideración de los documentos prescriptos por el artículo 234 inciso 1° de la Ley N° 19.550, Ley N° 26.831 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores, todos ellos correspondientes al 73° ejercicio económico cerrado al 31 de octubre de 2015.” Toma la palabra el Sr. Guillermo Enrique Gabella y propone que los documentos se den por leídos en razón de ser los mismos de conocimiento de los señores accionistas por haber sido puestos a su disposición con anterioridad a la asamblea y solicita se los apruebe. Particularmente, propone que se apruebe: el Inventario, la Memoria, el Código de Gobierno Societario, el Estado de Situación Financiera Consolidado, el Estado del Resultado Integral Consolidado, el Estado Consolidado de Cambios en el Patrimonio, el Estado de Flujo de Efectivo Consolidado, y las Notas a los Estados Financieros Consolidados, el Estado de Situación Financiera Individual, el Estado del Resultado Integral Individual, el Estado de Cambios en el Patrimonio Individual, el Estado de Flujo de Efectivo Individual y las Notas a los Estados Financieros Individuales al 31 de octubre de 2015, incluyendo la Información Adicional requerida por el art. 68 del Reglamento de Cotización de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y la Reseña Informativa. Continúa en uso de la palabra el Sr. Accionista Guillermo Enrique Gabella y mociona para que, en caso de ser aprobados, se omita la trascripción de los mismos al acta, por encontrarse insertos en el libro de Inventario y Balances N° 15 rubricado bajo el N° 19122-14, folios 622 a 805. Luego de una breve deliberación, la moción es aprobada por unanimidad de votos presentes. A continuación, se somete a consideración de los presentes el tercer punto del Orden del Día, en virtud del cual la asamblea reviste el carácter de extraordinaria: “3. Consideración de los resultados no asignados del ejercicio que ascienden a la suma de $256.336.466. Consideración de la propuesta del Directorio de distribuir dividendos en efectivo por un monto de $36.000.000. Consideración de la propuesta del Directorio de distribuir dividendos en acciones por un monto de $150.000.000, equivalente al 33,3% del capital social”. En uso de la palabra, el Sr. Vicepresidente manifiesta que conforme surge de la documentación aprobada al tratar el segundo punto del orden del día, el ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2015 arrojó un total de resultados no asignados positivos por un total de $256.336.466. Acto seguido, toma la palabra el Sr. Guillermo Enrique Gabella quien propone dar el siguiente destino a dichos resultados positivos: i) destinar $12.816.824, es decir el 5% de la ganancia del ejercicio, para ampliar la reserva legal, que queda fijada en $48.777.579; ii) abonar dividendos en efectivo por la suma de $36.000.000, delegándose en el directorio la determinación de la forma y oportunidad de pago; iii) distribuir dividendos en acciones por un monto de $150.000.000, equivalente al 33,3% del capital social, y iv) destinar el remanente de $57.519.642 a aumentar la Reserva para Futuras Inversiones, la que queda fijada en $70.523.070. Luego de una breve deliberación, la moción es aprobada por unanimidad de votos presentes. A continuación, se somete a consideración de los presentes el cuarto punto del Orden del Día, en virtud del cual la asamblea reviste el carácter de extraordinaria: “4. Consideración del aumento del capital social por la suma de $150.000.000, hasta alcanzar la suma de $600.000.000, mediante la capitalización de la suma de $150.000.000 de la cuenta “resultados no asignados” y la consecuente emisión de 150.000.000 acciones ordinarias escriturales, con derecho a un voto por acción, de valor nominal $1 cada una. Autorización al Directorio para realizar los trámites administrativos necesarios para la instrumentación y registración del aumento de capital y para fijar los términos y condiciones de la emisión de acciones, con facultad de delegar.” Toma la palabra el Sr. Accionista Guillermo Enrique Gabella quien propone que, como consecuencia del pago de dividendos en acciones resuelto en los anteriores puntos tratados en esta asamblea: i) se aumente el capital social en la suma de $150.000.000, es decir de la suma de $450.000.000 a la suma de $600.000.000, mediante la capitalización de la suma de $150.000.000 de la cuenta “resultados no asignados”, aplicándose dicha suma a la integración de las acciones a ser abonadas en concepto de dividendos en acciones; ii) como consecuencia de dicho aumento, propone emitir 150.000.000 acciones ordinarias escriturales, con derecho a un voto por acción, de valor nominal $1 cada una, a ser distribuidas entre los accionistas a prorrata de sus actuales tenencias accionarias; y iii) se autorice al directorio para realizar los trámites administrativos necesarios para la instrumentación y registración del aumento de capital mencionado en el punto i) y para fijar los términos y condiciones de la emisión de las acciones del punto ii), con facultad de delegar. Por último, deja constancia de que el aumento antes mencionado deberá ser autorizado por la Comisión Nacional de Valores para la oferta pública de las acciones que en consecuencia se emitan. Luego de una breve deliberación, la moción es aprobada por unanimidad de votos presentes. A continuación, se somete a consideración de los presentes el quinto punto del Orden del Día: “5. Consideración de la gestión del Directorio y de la actuación de la Comisión Fiscalizadora.” En uso de la palabra el Sr. Guillermo Enrique Gabella propone que se apruebe la gestión del Directorio y la actuación de la Comisión Fiscalizadora, durante el ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2015 y hasta el día de la fecha. Luego de una breve deliberación, la moción es aprobada por unanimidad de votos presentes. Se hace constar que se abstuvieron de votar este punto del orden del día los accionistas que integran el órgano de administración. A continuación, se somete a consideración de los presentes el sexto punto del Orden del Día: “6. Consideración de las remuneraciones al Directorio por el ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2015 por $10.371.281.” Toma la palabra el Sr. Accionista Guillermo Enrique Gabella, quien propone se aprueben honorarios a los integrantes del directorio por la suma de $10.371.281, la cual se encuentra imputada al resultado del ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2015. Luego de una breve deliberación, la moción es aprobada por unanimidad de votos presentes. Se hace constar que se abstuvieron de votar este punto del orden del día los accionistas que integran el órgano de administración. A continuación, se somete a consideración de los presentes el séptimo punto del Orden del Día: “7. Consideración de las remuneraciones a la Comisión Fiscalizadora.” Toma la palabra el Sr. Guillermo Enrique Gabella y propone que se aprueben honorarios a los integrantes de la Comisión Fiscalizadora por la suma de $370.972, la cual se encuentra imputada al resultado del ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2015. Luego de una breve deliberación, la moción es aprobada por unanimidad de votos presentes. A continuación, se somete a consideración de los presentes el octavo punto del Orden del Día: “8. Consideración de las remuneraciones al Contador certificante por el ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2015.” Toma la palabra el Sr. Accionista Guillermo Enrique Gabella, quien propone fijar en $1.020.780 los honorarios al Estudio KPMG Sociedad Civil, siendo la firma de auditoría que dictaminó sobre los estados financieros correspondientes al ejercicio en consideración. Luego de una breve deliberación, la moción es aprobada por unanimidad de votos presentes. A continuación, se somete a consideración de los presentes el noveno punto del Orden del Día: “9. Elección de cuatro Directores titulares y de Directores suplentes en igual o menor número, con mandato por dos ejercicios según artículo 9 del Estatuto social.” El Sr. Accionista Guillermo Enrique Gabella manifiesta que en oportunidad de esta asamblea vencen los mandatos de los directores titulares Sres. Antonio Ángel Tabanelli, Antonio Eduardo Tabanelli, Rosana Beatriz Martina Tabanelli y Aníbal Batista Pires Bernardo y del director suplente Sr. Roberto Alvarez. Agrega que corresponde entonces designar a sus reemplazantes, cuyos mandatos vencerán en oportunidad de la asamblea que considere los estados financieros que han de cerrar al 31 de octubre de 2017. En este sentido propone que se designen como directores titulares con mandato por dos ejercicios a los Sres. Antonio Ángel Tabanelli, Antonio Eduardo Tabanelli, Rosana Beatriz Martina Tabanelli y Aníbal Batista Pires Bernardo, y como director suplente con mandato por dos ejercicios al Sr. Roberto Alvarez. Manifiesta que en cumplimiento de los términos del artículo 4º, sección III, capítulo I, título XII del texto ordenado de las Normas de la Comisión Nacional de Valores y conforme los criterios establecidos en el artículo 11, sección III, capítulo III, título II del texto ordenado de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, e informa que los Sres. Aníbal Batista Pires Bernardo y Roberto Álvarez revisten la calidad de independientes y que los Sres. Antonio Ángel Tabanelli, Antonio Eduardo Tabanelli, Rosana Beatriz Martina Tabanelli no revisten esa calidad. Luego de una breve deliberación, la moción es aprobada por unanimidad de votos presentes. Se hace constar que se abstuvieron de votar en lo pertinente los accionistas que integran el órgano de administración. Toma la palabra el Sr. Vicepresidente quien hace constar que el directorio quedó integrado por ocho directores titulares y cinco suplentes, de los cuales los designados por la presente asamblea finalizan su mandato en oportunidad de la asamblea que considere los estados financieros que han de cerrar al 31 de octubre de 2017 (Sres. Antonio Ángel Tabanelli, Antonio Eduardo Tabanelli, Rosana Beatriz Martina Tabanelli, Aníbal Batista Pires Bernardo y Roberto Alvarez), y los restantes miembros del directorio (Sres. Guillermo Enrique Gabella, Mario Fernando Rodriguez Traverso, Guillermo José Eumann, Miguel Maurette, Juan Carlos Salaberry, Ariel Aníbal Pires, Omar Rubén Gandó, y Cristina Mónica López) finalizan su mandato en oportunidad de la asamblea que considere los estados financieros que han de cerrar al 31 de octubre de 2016. A continuación se detalla la nómina de directores titulares y suplentes de Boldt S.A.: Directores titulares: Antonio Ángel Tabanelli, Antonio Eduardo Tabanelli, Rosana Beatriz Martina Tabanelli, Aníbal Batista Pires Bernardo, Guillermo Enrique Gabella, Mario Fernando Rodriguez Traverso, Guillermo José Eumann y Miguel Maurette y Directores suplentes: Juan Carlos Salaberry, Ariel Aníbal Pires, Roberto Álvarez, Omar Rubén Gandó, y Cristina Mónica López. A continuación, se somete a consideración de los presentes el décimo punto del Orden del Día: “10. Designación de tres Síndicos titulares y tres Síndicos suplentes con mandato por un ejercicio.” En uso de la palabra el Sr. Vicepresidente señala que los Síndicos electos deberán reunir los requisitos exigidos por el artículo 285 de la Ley N° 19.550 y no deben encontrarse comprendidos en ninguna de las inhabilidades ni incompatibilidades establecidas por el artículo 286 de la citada ley. Acto seguido, toma la palabra el Sr. Guillermo Enrique Gabella y propone se elija, por un ejercicio, a los Dres. Enrique Jorge Cánepa, María Paula Sallenave y Marcelo Caggiano como síndicos titulares, y a los Dres. Mónica González, Alejandro Díaz y Sergio Suárez como síndicos suplentes. Asimismo declara, conforme lo dispone el artículo 4º, sección III, capítulo I, título XII del texto ordenado de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, que los candidatos propuestos son independientes y reúnen los requisitos de los artículos 285 y 286 de la Ley N° 19.550. Luego de una breve deliberación, la moción es aprobada por unanimidad de votos presentes. A continuación, se somete a consideración de los presentes el decimoprimer punto del Orden del Día: “11. Designación del Contador que certificará los estados financieros correspondientes al ejercicio con cierre al 31 de octubre de 2016.” Toma la palabra el Sr. Guillermo Enrique Gabella, quien propone que se designe como contador dictaminante para el ejercicio 2015/2016 al Estudio KPMG Sociedad Civil, el que en el caso de ser designado actuará representado por uno de sus socios. Asimismo, hace constar que se ha cumplido con lo dispuesto por el artículo 104 de la Ley N° 26.831 y el artículo 22, sección VI, capítulo III, título II del texto ordenado de las Normas de la Comisión Nacional de Valores presentando las declaraciones juradas correspondientes a los Dres. Patricia Mónica Zeisel como auditora titular y Claudio Maldonado como auditor suplente. Luego de una breve deliberación, la moción es aprobada por unanimidad de votos presentes. El Sr. Vicepresidente, propone a los Sres. accionistas pasar al último punto del orden del día. A continuación, se somete a consideración de los presentes el decimosegundo punto del Orden del Día: “12. Fijación del Presupuesto para el Comité de Auditoría correspondiente al ejercicio en curso.” Toma la palabra el Sr. Guillermo Enrique Gabella y propone que no se fije presupuesto de gastos para el Comité de Auditoría hasta tanto dicho órgano haga saber la necesidad de incurrir en gastos conforme lo autoriza el artículo 110 de la Ley N° 26.831..Luego de una breve deliberación, la moción es aprobada por unanimidad de votos presentes. Toma la palabra nuevamente el Sr. Guillermo Enrique Gabella y propone finalmente que se autorice a los Sres. Mario Jorge Pallaoro, Natalia Isabel Di Nieri, Yanina Odriozola, María Noelia Pernía, Lucía Vidaña, Mariana Degastaldi, Maria de los Angeles Carabajal, Karen Lowenstein y/o a quienes éstos autoricen, para que en forma individual e indistinta tramiten ante los correspondientes organismos la comunicación y/o inscripción de las resoluciones adoptadas por la presente asamblea. Luego de una breve deliberación, la moción es aprobada por unanimidad de votos presentes No habiendo más asuntos que tratar, se da por finalizado el acto, siendo las 12:40 horas.

Antonio Ángel Tabanelli Antonio Eduardo Tabanelli

Presidente Vicepresidente

Luís Ángel Demicheli Aníbal B. Pires Bernardo

Accionista Accionista

Enrique J. Cánepa

Síndico Titular en representación

de la Comisión Fiscalizadora