Boldt — AGM Information 2013

Feb 18, 2013

Acta N° 100

Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 7 días del mes de febrero de 2013, a las 12:45 horas, se reúnen en la sede social sita en la calle Aristóbulo del Valle N° 1257, Piso 2°, en primera convocatoria a la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, los Sres. Accionistas de BOLDT S.A. cuyos datos obran a fs. 41-44 del Libro Depósito de Acciones y Registro de Asistencia N° 4, para considerar el siguiente:

ORDEN DEL DIA

1. Designación de dos accionistas para firmar el acta de la asamblea.

2. Consideración de los documentos prescriptos por el art. 234 inc. 1° de la Ley N° 19.550 correspondientes al 70° ejercicio económico cerrado al 31 de octubre de 2012.

3. Consideración de la gestión del directorio y de la actuación de la comisión fiscalizadora.

4. Consideración del destino del resultado del ejercicio que asciende a $ 76.785.476. Consideración de la propuesta del directorio de distribuir dividendos en efectivo por un monto de $ 20.000.000.

5. Consideración de las remuneraciones al directorio y al consejo de vigilancia correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de octubre de 2012 por $ 4.820.162,72 (total remuneraciones) en exceso de $ 961.475,26 sobre el límite del cinco por ciento (5%) de las utilidades acrecentado conforme al artículo 261 de la Ley Nº 19.550 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores, ante el monto propuesto de distribución de dividendos.

6. Consideración de las remuneraciones a la comisión fiscalizadora.

7. Consideración de las remuneraciones al Contador certificante por el ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2012.

8. Elección de cuatro directores titulares y de directores suplentes en igual o menor número, con mandato por dos ejercicios según artículo 9 del Estatuto social.

9. Designación de tres síndicos titulares y tres síndicos suplentes con mandato por un ejercicio.

10. Designación del contador que certificará los estados contables correspondientes al ejercicio con cierre al 31 de octubre de 2013.

11. Fijación del presupuesto para el comité de auditoría correspondiente al ejercicio en curso.

12. Aprobación del reconocimiento contable del pasivo diferido por el Impuesto a las Ganancias originado en la registración contable e impositiva del ajuste de los bienes de uso de la sociedad al 31 de octubre de 2012. Aprobación de la asignación definitiva del débito generado por el reconocimiento contable de dicho pasivo diferido contra la cuenta “Ajuste de Capital” de la sociedad, de conformidad con lo dispuesto por la Resolución General N° 592 de la Comisión Nacional de Valores.

Se hace constar que a efectos de tratar el punto 12 del orden del día, la asamblea revestirá el carácter de extraordinaria, siendo necesario un quórum del 60% de las acciones con derecho a voto.

Se deja constancia que la asamblea fue convocada por el Directorio mediante reunión del 8 de enero de 2013 y publicada en el Boletín Oficial de la República Argentina, el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y el diario La Prensa, y que se encuentran presentes 22 accionistas, 21 por sí y uno por representación, titulares en su conjunto de 232.056.591 acciones ordinarias escriturales, con derecho a un voto por acción, de valor nominal $ 1 cada una, totalizando un capital de $ 232.056.591 lo que implica la asistencia del 92,82 % del capital social y 232.056.591 votos. Se encuentran presentes los directores Antonio Ángel Tabanelli, Antonio Eduardo Tabanelli, Rosana Beatriz Martina Tabanelli, Mario Fernando Rodríguez Traverso, Guillermo Enrique Gabella, Aníbal Batista Pires Bernardo y Mario Antonio San José. Comparecen asimismo al acto el síndico Osvaldo Norberto Siciliano y el Sr. Jorge Eduardo Dietl, en su carácter de contador dictaminante de los estados contables al 31 de octubre de 2012. Asisten en representación de la Comisión Nacional de Valores y de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires las Sras. Analía Torres y María Marta Barbará, respectivamente.

Acto seguido, el Sr. Presidente pone a consideración de los Sres. accionistas los puntos del orden del día antes mencionados.

“1°) Designación de dos accionistas para firmar el acta de la asamblea.”

El Sr. Guillermo Enrique Gabella propone que se designe al Sr. Florentino Fiamingo y al Sr. Anibal Batista Pires Bernardo para suscribir el acta de la asamblea.

Puesta a consideración, la propuesta es aprobada por unanimidad de votos computables.

“2°) Consideración de los documentos prescriptos por el art. 234 inc. 1° de la Ley N° 19.550 correspondientes al 70° ejercicio económico cerrado al 31 de octubre de 2012.”

El Sr. Guillermo Enrique Gabella propone que los documentos se den por leídos en razón de ser de conocimiento de los Sres. accionistas por haber sido puestos a su disposición con anterioridad a la asamblea, y solicita se los apruebe. Por otra parte, para el caso de ser aprobados, propone que se omita la trascripción de los mismos al acta, por encontrarse insertos en el libro Inventario y Balances N° 14 rubricado bajo el N° 24796-12, folios 55 a 199.

Puesta a consideración, la propuesta es aprobada por unanimidad de votos computables.

“3) Consideración de la gestión del directorio y de la actuación de la comisión fiscalizadora.”

El Sr. Guillermo Enrique Gabella propone que se apruebe la gestión del directorio y la actuación de la comisión fiscalizadora durante el ejercicio en consideración y hasta el día de la presente asamblea.

Puesta a consideración, la propuesta es aprobada por unanimidad de votos computables. Se hace constar que se abstuvieron de votar este punto del orden del día los accionistas que integran el órgano de administración.

“4°) Consideración del destino del resultado del ejercicio que asciende a $ 76.785.476. Consideración de la propuesta del directorio de distribuir dividendos en efectivo por la suma de $ 20.000.000”.

El Sr. Presidente manifiesta que el ejercicio en consideración arroja una ganancia de $ 73.868.494, de la cual se ha descontado un ajuste de resultados de ejercicios anteriores por $ 623.806, ascendiendo por lo tanto los resultados acumulados a la suma de $ 76.161.670.

Acto seguido, toma la palabra el Sr. Guillermo Enrique Gabella y propone dar el siguiente destino a dichos resultados positivos acumulados: i) aumentar la reserva legal por un monto equivalente al 5% de la ganancia del ejercicio menos el ajuste de resultados de ejercicios anteriores, es decir, por la suma de $ 3.808.083; ii) abonar dividendos en efectivo por la suma de $ 20.000.000, delegándose en el directorio la determinación de la forma y oportunidad de pago; y iii) constituir una reserva facultativa para futuras inversiones por la suma de $ 52.353.587.

Puesta a consideración, la propuesta es aprobada por unanimidad de votos computables.

“5°) Consideración de las remuneraciones al directorio y al consejo de vigilancia correspondientes al ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2012 por un total de $ 4.820.162,72 (total remuneraciones) en exceso de $961.475,26 sobre el límite del cinco por ciento (5%) de las utilidades acrecentado conforme al artículo 261 de la Ley N° 19.550 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores, ante el monto propuesto de distribución de dividendos.”

El Sr. Guillermo Enrique Gabella propone que se aprueben honorarios a los integrantes del directorio por la suma de $ 4.820.162,72, la cual se encuentra imputada al resultado del ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2012, en exceso del 5% de las utilidades del ejercicio por el ejercicio de funciones técnico administrativas por parte de los Sres. directores.

Puesta a consideración, la propuesta es aprobada por unanimidad de votos computables. Se hace constar que se abstuvieron de votar este punto del orden del día los accionistas que integran el órgano de administración.

“6°) Consideración de las remuneraciones a la comisión fiscalizadora”.

El Sr. Guillermo Enrique Gabella propone que se aprueben honorarios a los integrantes de la Comisión Fiscalizadora por la suma de $ 97.700, la cual se encuentra imputada al resultado del ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2012.

Puesta a consideración, la propuesta es aprobada por unanimidad de votos computables.

“7°) Consideración de las remuneraciones al contador certificante por el ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2012.”

El Sr. Guillermo Enrique Gabella propone fijar en $ 421.300 los honorarios al Estudio KPMG Sociedad Civil, el que dictaminó sobre los estados contables correspondientes al ejercicio en consideración.

Puesta a consideración, la propuesta es aprobada por unanimidad de votos computables.

“8°) Elección de cuatro directores titulares y de directores suplentes en igual o menor número, con mandato por dos ejercicios según artículo 9 del estatuto social.”

El Sr. Presidente manifiesta que en oportunidad de esta asamblea vencen los mandatos de los directores titulares Guillermo Enrique Gabella, Mario Fernando Rodríguez Traverso, Guillermo José Eumann y Mario Antonio San José y de los directores suplentes Sres. Omar Rubén Gandó, Mario Alfredo Martínez y Cristina Mónica López. Agrega que corresponde entonces designar a sus reemplazantes, cuyos mandatos vencerán en oportunidad de la asamblea que considere los estados contables que han de cerrar al 31 de octubre de 2014.

Toma la palabra el Sr. Guillermo Enrique Gabella y propone que se designen como directores titulares con mandato por dos ejercicios a los Sres. Sres. Guillermo Enrique Gabella, Mario Fernando Rodríguez Traverso, Guillermo José Eumann y Alfredo Adrián Gusman, y como directores suplentes con mandato por dos ejercicios a los Sres. Omar Rubén Gandó, Ariel Anibal Pires, Cristina Mónica López y Horacio Mario Traverso.

Asimismo, en los términos del Libro 6, Capítulo XXI, artículo 4º de las Normas de la Comisión Nacional de Valores y conforme los criterios establecidos en el Libro 1, Capítulo III, artículo 11º de dichas Normas, el Sr. Guillermo Enrique Gabella informa que los Sres. Alfredo Adrián Gusman y Ariel Anibal Pires revisten la calidad de independientes y que los Sres. Guillermo Enrique Gabella, Mario Fernando Rodríguez Traverso, Guillermo José Eumann, Omar Rubén Gandó, Cristina Mónica López y Horacio Mario Traverso no revisten esa calidad.

Puesta a consideración, la propuesta es aprobada por unanimidad de votos computables.

El Sr. Presidente hace constar que el directorio quedó integrado por ocho directores titulares y seis suplentes, de los cuales los designados por la presente asamblea finalizan su mandato en oportunidad de la asamblea que considere los estados contables que han de cerrar al 31 de octubre de 2014 y el resto en oportunidad de la asamblea que considere los estados contables que han de cerrar al 31 de octubre de 2013. A continuación se detalla la nómina de directores titulares y suplentes de Boldt S.A.:

Directores titulares: Antonio Ángel Tabanelli, Antonio Eduardo Tabanelli, Rosana Beatriz Martina Tabanelli, Aníbal Batista Pires Bernardo, Guillermo Enrique Gabella, Mario Fernando Rodriguez Taverso, Guillermo José Eumann y Alfredo Adrián Gusman.

Directores suplentes: Luis Ángel Contardi, Ariel Anibal Pires, Horacio Mario Traverso, Roberto Álvarez, Omar Rubén Gandó y Cristina Mónica López.

“9°) Designación de tres síndicos titulares y tres síndicos suplentes con mandato por un ejercicio.”

El Sr. Presidente señala que los Síndicos electos deberán reunir los requisitos exigidos por el artículo 285 de la Ley N° 19.550 y no deben encontrarse comprendidos en ninguna de las inhabilidades ni incompatibilidades establecidas por el artículo 286 de la citada ley.

Acto seguido, toma la palabra el Sr. Guillermo Enrique Gabella y propone se elija, por un ejercicio, a los Dres. Osvaldo Norberto Siciliano, Enrique Jorge Cánepa y Enrique Ernesto Aldazabal como síndicos titulares, y a los Dres. Héctor Miguel Sidiropulos, Gabriel Ocampo y Guillermo Miguel Ruberto como síndicos suplentes. Asimismo declara, conforme lo dispone el Libro 6, Capítulo XXI, artículo 4º de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, que los candidatos propuestos son independientes, según los criterios establecidos en la Resolución Técnica Nº 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas y reúnen los requisitos de los artículos 285 y 286 de la Ley N° 19.550.

Puesta a consideración, la propuesta es aprobada por unanimidad de votos computables.

“10°) Designación del contador que certificará los estados contables correspondientes al ejercicio con cierre al 31 de octubre de 2012.”

El Sr. Guillermo Enrique Gabella propone que se designe como contador dictaminante para el ejercicio 2012/2013 al Estudio KPMG Sociedad Civil, el que en el caso de ser designado, actuará representado por uno de sus socios. Asimismo, hace constar que se ha cumplido con la Resolución General N° 400 de la Comisión Nacional de Valores presentando las declaraciones juradas de independencia correspondientes a los Dres. Jorge Eduardo Dietl como auditor titular y Patricia Mónica Zesiel como auditor suplente.

Puesta a consideración, la propuesta es aprobada por unanimidad de votos computables.

“11°) Fijación del presupuesto para el comité de auditoría correspondiente al ejercicio en curso.”

El Sr. Guillermo Enrique Gabella propone que no se fije presupuesto de gastos para el Comité de Auditoría hasta tanto dicho órgano haga saber la necesidad de incurrir en gastos conforme lo autoriza el artículo 110 de la Ley N° 26.831.

Puesta a consideración, la propuesta es aprobada por unanimidad de votos computables.

El Sr. Presidente, propone a los Sres. accionistas pasar al último punto del orden del día, el cual reviste el carácter de extraordinario.

“12°) Aprobación del reconocimiento contable del pasivo diferido por el Impuesto a las Ganancias originado en la registración contable e impositiva del ajuste de los bienes de uso de la sociedad al 31 de octubre de 2012. Aprobación de la asignación definitiva del débito generado por el reconocimiento contable de dicho pasivo diferido contra la cuenta “Ajuste de Capital” de la sociedad, de conformidad con lo dispuesto por la Resolución General N° 592 de la Comisión Nacional de Valores.”

El Sr. Presidente señala que la Resolución General 576 de la Comisión Nacional de Valores (modificada por la Resolución General N° 592) dispone que las emisoras que ejercieron oportunamente la opción de informar por nota a los estados contables el pasivo por impuesto diferido originado en la aplicación del ajuste por inflación, efectuarán el reconocimiento contable de dicho pasivo con vistas a la implementación de las Normas Internacionales de Información Financiera con contrapartida en “Resultados No Asignados”. También agrega que las asambleas de accionistas podrán imputar el monto del débito a “Resultados No Asignados” contra rubros integrantes del capital que no estén representados por acciones (capital social) o contra cuentas de ganancias reservadas.

Continúa diciendo que, en cumplimiento de dicha resolución, el directorio incluyó el presente punto en el orden del día a fin de considerar la imputación contra la cuenta “Ajuste de Capital” del importe del pasivo diferido que al 31 de octubre de 2011 asciende a $ 623.807.

Agrega que existiendo antecedentes de otras emisoras que trataron esta misma imputación en asamblea ordinaria (conforme surge de la autopista de la información financiera de la Comisión Nacional de Valores), el directorio convocó a la presente asamblea con dicho carácter de ordinaria por entender que ello era lo correcto y aceptado. Sin embargo, señala que en la tarde del día previo a la presente asamblea la sociedad recibió una notificación de la Comisión Nacional de Valores mediante la cual se le hace saber que el presente punto del orden del día deberá ser tratado en asamblea extraordinaria pues, a raíz de una presentación efectuada por la Bolsa de Comercio de Buenos Aires ante la Comisión Nacional de Valores respecto del carácter de esta misma asamblea, el 2 de febrero de 2012 el directorio de la Comisión Nacional de Valores fijó el Criterio Interpretativo N° 37 que dice que “las asambleas que consideren absorciones contra la cuenta Ajuste al Capital del efecto correspondiente a la registración del pasivo por impuesto diferido originado en la aplicación del ajuste por inflación (artículo 114 del Capítulo XXXI de las NORMAS (N.T. 2001 y mod)), deben revestir el carácter de extraordinarias y el tema ser tratado como punto expreso del orden del día sin necesidad de requerir informe del síndico.” Explica también que si bien dicho criterio fue fijado con posterioridad a haberse publicado la convocatoria a esta asamblea, el órgano de contralor le ha hecho saber a la sociedad que el mismo resulta aplicable.

Acto seguido, el Sr. Guillermo Enrique Gabella propone que el importe del reconocimiento del pasivo diferido que al 31 de octubre de 2012 asciende a $ 575.556, sea imputado contra la cuenta “Ajuste de Capital”.

Puesta a consideración, la propuesta es aprobada por unanimidad de votos computables.

No habiendo más asuntos que tratar, se cierra el acto siendo las 13:05.

Fdo. Antonio A. Tabanelli-Presidente; Aníbal B. Pires- Accionista; Florentino Fiamingo-Accionista; Osvaldo N Siciliano-Síndico en Representación de la Comisión Fiscalizadora

Dr. Enrique E. Aldazabal

Responsable de las

Relaciones con el Mercado

DENOMINACION DE LA SOCIEDAD Boldt S.A.							DOMICILIO Aristóbulo del Valle 1257, Buenos Aires
N° DE REGISTRO EN LA I.G.P.J.					ASAMBLEA GENERAL Ordinaria y Extraordinaria		DEL	07 de febrero		DE 2013
N°	2012		ACCIONISTA O REPRESENTANTE				CANTIDAD DE ACCIONES O CERTIFICADOS			CAPITAL	CANTIDAD
Orden	Mes	Día	NOMBRE Y APELLIDO COMPLETO	Tipo ddo	DOMICILIO	DOC. IDENT.				$	DE VOTOS
1	1	2	Tabanelli Antonio Angel	Legal	A. del Valle 1257 - CABA	DNI 4.159.439		221.512.758		221512758	221512758
2	1	2	Tabanelli Antonio Eduardo	Legal	A. del Valle 1257 - CABA	DNI 12.965.191		2.386.451		2386451	2386451
3	1	2	Tabanelli Rosana Beatriz M.	Legal	A. del Valle 1257 - CABA	DNI 14.867.332		1.999.993		1999993	1999993
4	1	2	Rodriguez Traverso Mario	Legal	Juana Manso 1580 - CABA	DNI 11.774.984		760.000		760000	760000
5	1	2	Gabella Guillermo E.	Legal	F. Lacroze 2201 – CABA	DNI 18.131.948		78.586		78586	78586
6	1	2	Pires Bernardo Anibal	Legal	San Martin 551 – CABA	DNI 93.457.623		10.000		10000	10000
7	1	2	Aldazabal Rafael Pablo G.	Legal	Virasoro 1301 - La Horqueta	DNI 4.406.624		15		15	15
8	1	2	Alperin F. y/o Aleperin N.	Legal	Cadiz 3775 - CABA	DNI 4.304.826/ 3.607.554		1.000		1000	1000
9	1	2	Bilbao Miguel Angel	Legal	Baldomero F. Moreno 2086 - CABA			46.141		46141	46141
10	1	2	Caprarelli Carlos F.	Legal	Av. Del Libertador 1154 – CABA	DNI 4.434.714		280.303		280303	280303
11	1	2	Decheneux A. y/o Canal A.	Legal	Rivadavia 4687 - CABA	DNI 4.213.300/ 17.821.744		5.000		5000	5000
12	1	2	Demicheli Luis Angel	Legal	M. D. Elia 2462 - San Miguel	DNI 4.598.359		15.137		15137	15137
13	1	2	Fiamingo F. y/o Fiamingo C.	Legal	Av. Libertador 1717- CABA	DNI 4.282.256/ 20.513.969		4.352.765		4352765	4352765
14	1	2	Fiamingo Cecilia	Legal	Av. Santa Fe 2888 – Bella Vista	DNI 20.513.962		70.568		70568	70568
15	1	2	Leaca Luis Ariel	Legal	Amado Nervo 3044 - Lanus	DNI 26.146.621		25.000		25000	25000
16	1	2	Margiotta Mario A.	Legal	Pedro Goyena 428 - CABA	DNI 4.431.411		1.922		1922	1922
17	1	2	Sucharczuk R. y/o Matz L.	Legal	Av. Pueyrredon 1349 - CABA	DNI 5.124.389 / 4.513.916		100		100	100
18	1	2	Nauleau Juan Claudio	Legal	Pirovano 624 - Martinez	DNI 10.158.928		85.576		85576	85576
19	1	2	Nieto Carlos A.	Legal	B. Ballester 5146 Va. Ballester	DNI 5.405.429		1.000		1000	1000
20	1	2	Raineau Francisco	Legal	Guido 2676 - CABA	DNI 92.077.469		269.695		269695	269695
21	1	2	Real Video S.A. Presidente: Juan Claudio Nauleau	Legal	Cerrito 388 - CABA	DNI 10.158.928		188.637		188637	188637
22	1	2	Repetto Este S.A. Presidente: Juan Claudio Nauleau	Legal	Montevideo 589 - CABA	DNI 10.158.928		47.500		47500	47500
23	1	2	Rossi Nicolas	Legal	Corrientes 1467 – Olivos	DNI 93.421.515		5.000		5000	5000
24	1	2	Tami Guillermo Alberto	Legal	San Lorenzo 2240 – Martinez	DNI 17.083.390		1.000		1000	1000
25	1	2	Reto Carlos Humberto	Legal	Av. Santa Fe 3321 – CABA	DNI 4.389.351		9.350		9350	9350
26	1	2	Varela Elba Beatriz	Legal	Av. San Juan 535 – CABA	DNI 5.112.995		100		100	100
27	1	2	Turk Mariano	Legal	14 de Julio 1195 - CABA	DNI 21.656.662		100		100	100
28	1	2	Napal Jorge Omar	Legal	Pehuajo 1034 - Morón			1.000		1000	1000
OBSERVACIONES						TOTALES		232.154.697		232.154.697.00
A los 1 días del mes de febrero de 2013 siendo las 17 horas se cierra el presente registro para la Asamblea General Ordinaria Y Extraordinaria con la presencia de 28 accionistas, habiendo sido depositado 232.154.697 acciones escriturales de valor nominal $1.- que representan un valor nominal de $ 232.154.697.- y confieren derecho a 232.154.697, encontrándose registrados 28 accionistas para asistir a la Asamblea.
Fdo: Antonio A. Tabanelli. Presidente. Osvaldo N. Siciliano. Comisión Fiscalizadora.
En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 7 días del mes de febrero de 2013, siendo las 12:45 horas, se declara constituida la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria con la presencia de 22 accionistas, sobre un número de 28 accionistas registrados para asistir, 21 por sí y 1 representado, con una tenencia de 232.056.591 acciones ordinarias escriturales con derecho a un voto por acción, de valor nominal $1 cada una, que representan un capital de $232.056.591 equivalente a un porcentual de 92,82% del capital social y 232.056.591 votos.
Fdo: Antonio Angel Tabanelli. Presidente. Osvaldo N. Siciliano. Síndico Comisión Fiscalizadora. Florentino Fiamingo. Accionista. Anibal Batista Pres Bernardo. Accionista.

Dr. Enrique E. Aldazabal

Responsable de las

Relaciones con el Mercado