Boldt — AGM Information 2011

Feb 17, 2011

Buenos Aires, 17 de febrero de 2011

Señor Presidente de la

Comisión Nacional de Valores

S / D

Ref.: Asamblea General Ordinaria celebrada el 15-02-2011. – Información Capítulo II Punto II.4.b) de las Normas de la CNV.-

De nuestra consideración:

Tenemos el agrado de dirigirnos a Uds. a fin de adjuntar a la presente:

a) La síntesis de las resoluciones adoptadas en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 15-02-2011;

b) La nómina de los administradores, síndicos y auditor externo designados en la Asamblea.

Asimismo las constancias de las publicaciones realizadas conforme a las normas legales y estatutarias pertinentes (v.gr. “Normas CNV - Capítulo II – Punto II.4 INFORMACIÓN RELATIVA A ASAMBLEAS. PLAZOS - ARTÍCULO 4º”) fueron oportunamente enviadas a dicho organismo.

Hacemos propicia la oportunidad para saludarle muy atentamente.

Antonio E. Tabanelli

Vicepresidente

SÍNTESIS DE LO RESUELTO EN CADA PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA CELEBRADA EL 15-02-2011.

“1°) Designación de dos accionistas para firmar el acta de la Asamblea.”

Se designó a los Accionistas Florentino Fiamingo y Carlos Sanguinetti para firmar el acta de la Asamblea.

“2°) Consideración de los documentos prescriptos por el art. 234 inc. 1° de la Ley de Sociedades Comerciales, correspondientes al 68° ejercicio económico cerrado al 31 de octubre de 2010”.

Se aprobaron los documentos prescriptos por el art. 234 inc. 1° de la Ley de sociedades Comerciales correspondientes al 68° ejercicio económico cerrado al 31 de octubre de 2010.

Se omitió la transcripción de los documentos aprobados por encontrarse insertos en los libros rubricados correspondientes: Copiador de Inventario y Balances N° 13 rubricado bajo el N° 70334-09, Folios 309 a 442.

“3) Consideración de la gestión del Directorio y de la actuación de la Comisión Fiscalizadora.”

Se aprobó la gestión del Directorio y la actuación de la comisión fiscalizadora, durante el ejercicio en consideración y hasta el día de la celebración de la asamblea general ordinaria.

“4°) Consideración del destino de los resultados no asignados, que por el ejercicio en consideración ascienden a $ 108.985.220. Distribución de dividendos en efectivo y en acciones”.

El ejercicio en consideración arroja una ganancia de $ 90.037.022 siendo el saldo al cierre del ejercicio de $ 108.985.220. El Directorio propone el siguiente tratamiento:

a) Aumentar la reserva legal por un monto equivalente

al 5% de la ganancia del ejercicio ($ 90.037.022): $ 4.501.851.-

b) Abonar dividendos en acciones por: $ 50.000.000.-

c) Abonar dividendos en efectivo por: $ 30.000.000.-

d) Pasar a nuevo ejercicio la suma de: $ 24.483.369.-

“5°) Consideración de las remuneraciones al Directorio correspondientes al ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2010 por un total de $ 2.594.326,63 imputados a resultados del ejercicio”.

Se aprobaron las remuneraciones de los integrantes del Directorio por desempeño de tareas técnico administrativas y los honorarios por su actuación como Directores de la sociedad, las que ascendieron a la suma de $ 2.594.326,63.

“6°) Consideración de las remuneraciones a la Comisión Fiscalizadora”.

Se aprobó el monto de los honorarios a la Comisión Fiscalizadora, que ascendió a la suma de $ 68.400, la cual se encuentra imputada al resultado del ejercicio al 31 de octubre de 2010.

“7°) Consideración de las remuneraciones al Contador Dictaminante por el ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2010.”

Se aprobó la suma de $ 295.000 en concepto de honorarios al Estudio Sibille Sociedad Civil, ya imputados a resultado del ejercicio.

“8°) Elección de 4 Directores Titulares con mandato por dos años según artículo 9 del Estatuto social. Consideración elección de Directores Suplentes en igual o menor número.”

Se eligieron como Directores titulares con mandato por dos años a los Sres. Sres. Guillermo Enrique Gabella, Mario Fernando Rodríguez Traverso, Guillermo José Eumann y Mario Antonio San José y como Directores Suplentes con mandato por dos años a los Sres. Omar Rubén Gandó, Mario Alfredo Martínez y Cristina Mónica López, destacando que en los términos de la Resolución General N° 340/99 de la Comisión Nacional de Valores, los candidatos electos revisten en algunos casos la calidad de independientes y en otros no según los criterios establecidos en el artículo 3, apartado a. 3) del punto 2.9.1 del Capítulo IX del Libro I de la Resolución General 290 de la Comisión Nacional de Valores, conforme se detalla a continuación: No Independientes: Mario Fernando Rodríguez Traverso, Guillermo José Eumann, Guillermo Enrique Gabella y Omar Gandó. Independientes: Mario Antonio San José, Mario Alfredo Martínez y Cristina Mónica López.

El mandato de los directores electos vencerá en oportunidad de la Asamblea que considere los estados contables al 31.10.2012.

“9°) Designación de 3 Síndicos titulares y 3 Síndicos suplentes con mandato por un año.”

Se designaron por un año como Síndicos titulares al Contador Osvaldo Norberto Siciliano, los abogados Matías Eduardo Carballo y Martín Augusto Tamini, y como Síndicos suplentes los Contadores Públicos Héctor Miguel Sidiropulos, Gabriel Ocampo y Guillermo Miguel Ruberto.

“10°) Designación del Contador Dictaminante para el ejercicio con cierre al 31 de octubre de 2011.”

Se designó como Contador Dictaminante para el ejercicio 2010/2011 al Estudio Sibille Sociedad Civil, que actuará representado por uno de sus socios.

Se dejó constancia que la emisora cumplió con la Resolución General N° 400 de la Comisión Nacional de Valores presentando las declaraciones juradas de independencia.

“11°) Aumento del Capital Social a fin de instrumentar el pago de dividendos en acciones de hasta $ 50.000.000 mediante la emisión de 50.000.000 de acciones ordinarias escriturales de V$N 1.- cada una, de un voto por acción, con derecho a dividendos y otras acreencias a partir de 1° de Noviembre de 2010. Delegación en el Directorio de la solicitud de oferta pública y cotización de las acciones ante la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.”

En atención a la propuesta del Directorio de distribuir dividendos en acciones por la suma de $ 50.000.000, se consideró el aumento del capital social mediante la emisión de 50.000.000 de acciones ordinarias escriturales de V$N 1 cada una, de un voto por acción, con derecho a dividendos y otras acreencias a partir del 1° de noviembre de 2010.

El aumento de capital tendrá las siguientes características:

• Monto nominal: $ 50.000.000.
• Número y Valor Nominal de las Acciones a Emitirse: 50.000.000 de acciones de V$N 1,00 por acción.
• Proporción del capital social actual representado por el aumento: 25%.
• Características, clase y número de votos de las acciones a emitirse: Las acciones serán ordinarias, escriturales, de la misma clase que las existentes y de 1 voto por acción.
• Fecha desde la cual las acciones tendrán derecho a dividendo: A partir del 1° de Noviembre de 2010.

Por último el Directorio propuso delegar en ese órgano colegiado la solicitud de oferta pública y cotización de acciones ante la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

Antonio E. Tabanelli

Vicepresidente

NOMINA DE LOS ADMINISTRADORES, SÍNDICOS Y AUDITORES EXTERNOS DESIGNADOS EN LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA CELEBRADA EL 15-02-2011.

Administradores:

Directores Titulares con mandato por dos años:

a) Sr. Guillermo Enrique Gabella;

b) Sr. Mario Fernando Rodríguez Traverso;

c) Sr. Guillermo José Eumann;

d) Sr. Mario Antonio San José.

Directores Suplentes con mandato por dos años:

a) Sr. Omar Rubén Gandó;

b) Sr. Mario Alfredo Martínez;

c) Sr. Cristina Mónica López.

Síndicos:

Síndicos Titulares:

a) Contador Osvaldo Norberto Siciliano;

b) Abogado Matías Eduardo Carballo;

c) Abogado Martín Augusto Tamini.

Síndico Suplentes:

a) Contador Público Héctor Miguel Sidiropulos;

b) Contador Público Gabriel Ocampo;

c) Contador Público Guillermo Miguel Ruberto.

Contador Dictaminante para el ejercicio con cierre al 31 de octubre de 2011:

Estudio Sibille Sociedad Civil.