Boldt — AGM Information 2007

Feb 22, 2007

Acta N° 94

Asamblea General Ordinaria

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 9 días del mes de febrero de 2007, a las 11:20 horas se reúnen en la sede social sita en la calle Aristóbulo del Valle 1257, Piso 2°, en primera convocatoria a la Asamblea General Ordinaria, los Señores Accionistas de BOLDT S.A. cuyos datos obran a fs. 21/22 del Libro Depósito de Acciones y Registro de Asistencia N° 4, para considerar el siguiente:

ORDEN DEL DIA

1. Designación de dos accionistas para firmar el acta de la Asamblea.
2. Consideración de los documentos prescriptos por el art. 234 inc. 1° de la Ley de Sociedades Comerciales, correspondientes al 64° ejercicio económico cerrado al 31 de octubre de 2006.
3. Consideración de la gestión del Directorio y de la actuación de la Comisión Fiscalizadora.
4. Consideración del destino de los resultados no asignados, que por el ejercicio en consideración ascienden a $ 49.535.818. Distribución de dividendos en efectivo.
5. Consideración de las remuneraciones al Directorio correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de Octubre de 2006 por $ 2.174.195,52 en exceso de $ 48.214,85 sobre el limite del veinticinco por ciento (25%) de las utilidades acrecentado conforme al artículo 261 de la Ley Nº 19.550 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores, ante el monto propuesto de distribución de dividendos.
6. Consideración de las remuneraciones a la Comisión Fiscalizadora.
7. Consideración de las remuneraciones al Contador Dictaminante por el ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2006.
8. Elección de 4 Directores Titulares con mandato por dos años según artículo 9 del Estatuto social. Consideración elección de Directores Suplentes en igual o menor número.
9. Designación de 3 Síndicos titulares y 3 Síndicos suplentes con mandato por un año.
10. Designación del Contador Dictaminante para el ejercicio con cierre al 31 de octubre de 2007.
11. Ratificación de lo decidido por el Directorio en su reunión de fecha 11 de septiembre de 2006 respecto del pago de dividendos anticipados en efectivo abonados sobre el balance al 31-07-2006.

Toma la palabra el Sr. Presidente y declara constituida la Asamblea, que fuera convocada mediante publicaciones en el Boletín Oficial de la República Argentina, Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en el diario La Prensa, con la presencia de 20 accionistas, todos por sí, con una tenencia de 93.493.962 acciones ordinarias escriturales, con derecho a un voto por acción, de valor nominal $ 1.- cada una, totalizando un capital de $ 93.493.962 lo que implica la asistencia del 93,493962 % del capital social, y 93.493.962 votos. Se encuentran presentes los Sres. Directores Sr. Antonio Ángel Tabanelli, Ing. Antonio Eduardo Tabanelli, Srta. Rosana Beatriz Martina Tabanelli, Dr. Mario Fernando Rodríguez Traverso, Ing. Jorge Piqué, Dr. Guillermo José Eumann, Dr. Juan Ángel Ratto, Sr. Aníbal Batista Pires Bernardo y Dr. Enrique Ernesto Aldazabal. Comparecen asimismo al acto el Sr. Síndico Titular Osvaldo Norberto Siciliano y el Sr. Carlos Jorge Schulz en representación del Contador Dictaminante Sibille Sociedad Civil (anteriormente denominada Finsterbusch Pickenhayn Sibille Sociedad Civil). No asiste el funcionario de la Comisión Nacional de Valores, y se halla presente el Contador Rafael Di Leo en su carácter de Inspector de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

Acto seguido el Presidente pone a consideración de los Señores Accionistas los puntos del Orden del Día antes mencionados, tomándose en todos los casos las resoluciones por unanimidad de votos. El resultado de las deliberaciones es el siguiente:

“1°) Designación de dos accionistas para firmar el acta de la Asamblea.”

Tras un breve intercambio de opiniones por unanimidad se designa a los Sres. Accionistas Aníbal Batista Pires Bernardo y Florentino Fiamingo para firmar el acta de la presente Asamblea.

“2°) Consideración de los documentos prescriptos por el art. 234 inc. 1° de la Ley de Sociedades Comerciales, correspondientes al 64° ejercicio económico cerrado al 31 de octubre de 2006”.

El Sr. Guillermo Gabella propone que los documentos se den por leídos en razón de ser los mismos de conocimiento de los Señores Accionistas por haber sido puestos a su disposición con anterioridad a la Asamblea lo cual se aprueba por unanimidad.

Se deja constancia que se omitió la transcripción de los documentos aprobados por encontrarse insertos en los libros rubricados correspondientes: Copiador de Inventario y Balances N° 11, rubricado bajo el N° 93175-04.

“3) Consideración de la gestión del Directorio y de la actuación de la Comisión Fiscalizadora.”

A moción del Accionista Guillermo Gabella, y con la debida abstención de los accionistas que integran el órgano de administración, por unanimidad se aprobó la gestión del Directorio y la actuación de la sindicatura, durante el ejercicio en consideración y hasta el día de la fecha.

“4°) Consideración del destino de los resultados no asignados, que por el ejercicio en consideración ascienden a $ 49.535.818. Distribución de dividendos en efectivo”.

Toma la palabra el Sr. Presidente y propone dar el siguiente destino a los resultados no asignados de $ 49.535.818:

a) Aumentar la reserva legal por un monto equivalente

al 5% del resultado del ejercicio ($ 50.438.943): $ 2.521.948.-

b) Abonar dividendos en efectivo por: $ 36.500.000.-

d) Pasar a nuevo ejercicio la suma de: $ 10.513.870.-

Se deja constancia que los dividendos en efectivo a ser pagados de acuerdo a la propuesta del Directorio, provienen de la ganancia ordinaria al 31 de octubre de 2006 de la administración y gestión social de los activos y pasivos a ser transferidos a Boldt Gaming S.A..

Por unanimidad se aprueba la moción.

“5°) Consideración de las remuneraciones al Directorio correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de Octubre de 2006 por $ 2.174.195,52 en exceso de $ 48.214,85 sobre el limite del veinticinco por ciento (25%) de las utilidades acrecentado conforme al artículo 261 de la Ley Nº 19.550 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores, ante el monto propuesto de distribución de dividendos.”

A moción del accionista Guillermo Gabella se aprueban por unanimidad las remuneraciones de los integrantes del Directorio por desempeño de tareas técnico administrativas y los honorarios por su actuación como Directores de la sociedad, las que ascendieron a la suma de $ 2.174.195,52 como así también el exceso de $ 48.214,85 por sobre el límite del veinticinco por ciento (25%) de las utilidades acrecentado conforme al artículo 261 de la Ley Nº 19.550 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores, ante el monto propuesto de distribución de dividendos.

“6°) Consideración de las remuneraciones a la Comisión Fiscalizadora”.

A moción del accionista Guillermo Gabella se aprueba por unanimidad el monto de los honorarios a la Comisión Fiscalizadora, que asciende a la suma de $ 36.000 la cual se encuentra imputada al resultado del ejercicio al 31 de octubre de 2006.

“7°) Consideración de las remuneraciones al Contador Dictaminante por el ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2006.”

A moción del accionista Guillermo Gabella, por unanimidad se resuelve aprobar la suma de $ 384.000 en concepto de honorarios al Estudio Sibille Sociedad Civil (anteriormente denominado Finsterbusch Pickenhayn Sibille Sociedad Civil), ya imputados a resultado del ejercicio.

“8°) Elección de 4 Directores Titulares con mandato por dos años según artículo 9 del Estatuto social. Consideración elección de Directores Suplentes en igual o menor número.”

El Sr. Director Enrique Aldazabal manifiesta que en el caso se ha producido el vencimiento de los mandatos de los Directores Titulares Sres. Jorge Raúl Pique, Mario Fernando Rodríguez Traverso, Guillermo José Eumann, y Juan Ángel Ratto; y del Director Suplente Sr. Omar Gandó.

El Sr. Accionista Guillermo Gabella propone que se designen como Directores titulares con mandato por dos años a los Señores Jorge Raúl Pique, Mario Fernando Rodríguez Traverso, Guillermo José Eumann, y Juan Ángel Ratto y como Directores Suplentes con mandato por dos años a los Sres. Guillermo Gabella y Omar Gandó, destacando que en los términos de la Resolución General N° 340/99 de la Comisión Nacional de Valores, los candidatos electos revisten en algunos casos la calidad de independientes y en otros no según los criterios establecidos en el artículo 3, apartado a. 3) del punto 2.9.1 del Capítulo IX del Libro I de la Resolución General 290 de la Comisión Nacional de Valores, conforme se detalla a continuación:

No Independientes: Jorge Raúl Pique, Mario Fernando Rodríguez Traverso, Guillermo José Eumann, Guillermo Gabella y Omar Gandó.

Independientes: Juan Ángel Ratto

Se aprueba el presente punto del orden del día por unanimidad.

“9°) Designación de 3 Síndicos titulares y 3 Síndicos suplentes con mandato por un año.”

En cumplimiento de la Resolución General N° 340/99 de la Comisión Nacional de Valores se informa que los candidatos electos son independientes, según los criterios establecidos en el artículo 3, apartado a. 3) del punto 2.9.1 del Capítulo IX del Libro I de la Resolución General 290 de la Comisión Nacional de Valores.

Luego de un breve intercambio de ideas, por unanimidad son designados por un año como Síndicos titulares al Contador Público Osvaldo Norberto Siciliano, los Abogados Matías Eduardo Carballo y Martín Augusto Tamini, y como Síndicos suplentes los Contadores Públicos Héctor Miguel Sidiropulos, Gabriel Ocampo y Guillermo Miguel Ruberto.

Se deja expresa constancia que los síndicos electos reúnen los requisitos exigidos por el artículo 285 de la Ley de Sociedades Comerciales y no se encuentran comprendidos en ninguna de las inhabilidades ni incompatibilidades establecidas por el artículo 286 de la citada ley.

“10°) Designación del Contador Dictaminante para el ejercicio con cierre al 31 de octubre de 2007.”

El accionista Guillermo Gabella mociona para que se designe como Contador Dictaminante para el ejercicio 2006/2007 al Estudio Sibille Sociedad Civil (anteriormente denominado Finsterbusch Pickenhayn Sibille Sociedad Civil), que en el caso de ser designado, actuará representado por uno de sus socios, dejando constancia que la sociedad ha cumplido con la Resolución General N° 400 de la Comisión Nacional de Valores presentando las declaraciones juradas de independencia correspondientes a los Dres. Carlos Jorge Schulz como Auditor Titular y Guillermo Rolando Calciatti como Auditor Suplente.

Por unanimidad de votos se aprueba el presente punto del orden del día.

“11°) Ratificación de lo decidido por el Directorio en su reunión de fecha 11 de septiembre de 2006 respecto del pago de dividendos anticipados en efectivo abonados sobre el balance al 31-07-2006.”

Cede la palabra el Sr. Presidente al director Enrique Ernesto Aldazabal quien propone –si bien el tema fue abordado cuando se trató el punto 4° del Orden del Día– se ratifique en idénticos términos lo decidido por el Directorio en su reunión de fecha 11.09.2006 en cuanto resolvió la distribución de dividendos anticipados contra los resultados positivos al 31 de Julio de 2006, por un monto de $ 4.000.000, equivalentes al 4% sobre el capital de la sociedad.

Por unanimidad de votos se aprueba el presente punto del orden del día.

No habiendo más asuntos que tratar, previa lectura y ratificación de la presente acta, siendo las 11:40 se levanta la sesión.

Aníbal Batista Pires Bernardo Florentino Fiamingo

Antonio Ángel Tabanelli Osvaldo N. Siciliano

Presidente Síndico Titular en Representación

de la Comisión Fiscalizadora