Boldt — AGM Information 2007

Nov 20, 2007

Buenos Aires, 19 de noviembre de 2007.

Señor Presidente de la

Comisión Nacional de Valores

S / D

Ref.: Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 08.11.2007 - Presentación posterior dentro de los diez días prevista por las Normas de la Comisión Nacional de Valores (T.O. 2001).

De nuestra consideración:

Tenemos el agrado de dirigirnos a Ud. a fin de adjuntar a la presente la siguiente documentación:

1.- Copia del Acta de Asamblea, conforme lo establecido en el inciso c. del Artículo 4° del Capítulo II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores.

2.- Copia del Registro de Asistencia de Accionistas, conforme lo establecido en el inciso c. del Artículo 4° del Capítulo II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores.

3.- Dado que la Asamblea no ha designado autoridades, no resulta de aplicación lo dispuesto por el Artículo 9 del Capítulo III de las Normas de la Comisión Nacional de Valores.

Hacemos propicia la oportunidad para saludarle muy atentamente.

Antonio A. Tabanelli

Presidente

Acta N° 95

Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 8 días del mes de noviembre de 2007, a las 11:25 horas se reúnen en la sede social sita en la calle Aristóbulo del Valle 1257, Piso 2°, en primera convocatoria a la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, los Señores Accionistas de BOLDT S.A. cuyos datos obran a fs. 24/25 del Libro Depósito de Acciones y Registro de Asistencia N° 4, para considerar el siguiente:

ORDEN DEL DIA

1. Designación de dos accionistas para firmar el acta de la Asamblea.
2. Aumento del Capital Social de hasta $ 30.000.000, mediante la emisión de 30.000.000 de acciones ordinarias escriturales de V$N 1.- cada una, de un voto por acción, a ofrecer en suscripción con prima de emisión, en una o más veces dentro de los dos años a contar desde la fecha de celebración de la Asamblea, con derecho a dividendos y otras acreencias a partir del ejercicio en que el Directorio resuelva la emisión; delegación en el Directorio de: a) la determinación de la prima de emisión, conforme los límites que fije la Asamblea, b) la determinación de la época de la emisión, monto, forma y condiciones de pago; c) solicitar la autorización para la oferta pública y cotización de las acciones que se emitan ante la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.
3. Reducción del plazo para el ejercicio del derecho de preferencia y de acrecer a un mínimo de diez días. Autorización al Directorio para extender dicho plazo si lo considera conveniente.

Toma la palabra el Sr. Presidente y declara constituida la Asamblea, que fuera convocada mediante publicaciones en el Boletín Oficial de la República Argentina, Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en el diario La Prensa, con la presencia de 18 accionistas, todos por sí, con una tenencia de 69.705.583 acciones ordinarias escriturales, con derecho a un voto por acción, de valor nominal $ 1.- cada una, totalizando un capital de $ 69.705.583 lo que implica la asistencia del 91,302580 % del capital social, y 69.705.583 votos. Se encuentran presentes los Sres. Directores Sr. Antonio Ángel Tabanelli, Ing. Antonio Eduardo Tabanelli, Srta. Rosana Beatriz Martina Tabanelli, Dr. Mario Fernando Rodríguez Traverso, Ing. Jorge Piqué, Dr. Guillermo José Eumann, Dr. Juan Ángel Ratto, Sr. Aníbal Batista Pires Bernardo y Dr. Enrique Ernesto Aldazabal. Comparece asimismo al acto el Sr. Síndico Titular Osvaldo Norberto Siciliano. No asiste el funcionario de la Comisión Nacional de Valores, y se halla presente el Contador Rafael Di Leo en su carácter de Inspector de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

Acto seguido el Presidente pone a consideración de los Señores Accionistas los puntos del Orden del Día antes mencionados, tomándose en todos los casos las resoluciones por unanimidad de votos. El resultado de las deliberaciones es el siguiente:

“1°) Designación de dos accionistas para firmar el acta de la Asamblea.”

Tras un breve intercambio de opiniones por unanimidad se designa a los Sres. Accionistas Aníbal Batista Pires Bernardo y Florentino Fiamingo para firmar el acta de la presente Asamblea.

“2°) Aumento del Capital Social de hasta $ 30.000.000, mediante la emisión de 30.000.000 de acciones ordinarias escriturales de V$N 1.- cada una, de un voto por acción, a ofrecer en suscripción con prima de emisión, en una o más veces dentro de los dos años a contar desde la fecha de celebración de la Asamblea, con derecho a dividendos y otras acreencias a partir del ejercicio en que el Directorio resuelva la emisión; delegación en el Directorio de: a) la determinación de la prima de emisión, conforme los límites que fije la Asamblea, b) la determinación de la época de la emisión, monto, forma y condiciones de pago; c) solicitar la autorización para la oferta pública y cotización de las acciones que se emitan ante la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires”.

A moción del accionista Guillermo Gabella se aprueba por unanimidad el aumento de capital y emisión de hasta 30.000.000 de acciones ordinarias escriturales de v$n 1.- cada una, de un voto por acción, tal como fue propuesto por el Directorio, a ofrecer en suscripción en una o más veces dentro de los dos años a contar desde la fecha de celebración de la presente Asamblea, con la prima de emisión propuesta por el Sr. Antonio Angel Tabanelli, entre un mínimo de $ 1,50 y un máximo de $ 6,00.-, con derecho a dividendos y otras acreencias a partir del ejercicio en que el Directorio resuelva la emisión y destinar los recursos a obtener por la suscripción para la financiación del plan de desarrollo de nuevos negocios encarados por la sociedad y el mejoramiento de la estructura patrimonial de la misma mediante la reducción de pasivos. Asimismo en caso de que una vez finalizado el período de suscripción y el prorrateo en su caso, hubiera un remanente no suscripto de la emisión, éste puede ser ofrecido a terceros en igualdad de condiciones, de lo que se dejará constancia en los avisos pertinentes.

Por unanimidad se resuelve la delegación de facultades en el Directorio prevista en el Orden del Día, en particular a) la determinación de la prima de emisión, entre un mínimo de $ 1,50 y un máximo de $ 6,00.- con amplias facultades para evaluar las circunstancias para determinarla, b) la determinación de la época de la emisión, monto, forma y condiciones de pago y demás condiciones que hagan a la emisión de acciones, c) solicitar la autorización para la oferta pública y cotización de las acciones que se emitan ante la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, quedando comprendidas todas las tramitaciones que la instrumentación del aumento de capital y consecuente emisión de acciones para su colocación a través de la oferta pública hicieren menester, otorgándosele al Directorio amplias facultades para aceptar cualquier modificación, supresión o agregado respecto de las resoluciones adoptadas que requieran las autoridades competentes y se faculte a los Dres. Mario Fernando Rodríguez Traversa, Enrique Ernesto Aldazabal y Jorge Luis Silvestri en forma individual, conjunta, separada o indistinta, a efectuar las tramitaciones de conformidad administrativa, solicitudes de oferta pública y de cotización de las acciones, e inscripción del aumento de capital por suscripción ante la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, pudiendo suscribir los instrumentos públicos y privados que fueren menester.

El Presidente y otros miembros del directorio dieron respuestas de conformidad a diversas preguntas efectuadas por los Accionistas Sucharczuk, Glavinich y Bilbao.

“3) Reducción del plazo para el ejercicio del derecho de preferencia y de acrecer a un mínimo de diez días. Autorización al Directorio para extender dicho plazo si lo considera conveniente.”

A moción del Accionista Guillermo Gabella se resuelve por unanimidad reducir el plazo para el ejercicio del derecho de preferencia y de acrecer, a un mínimo de diez días, autorizando al Directorio a extender dicho plazo si lo considera conveniente.

No habiendo más asuntos que tratar, previa lectura y ratificación de la presente acta, siendo las 11:40 se levanta la sesión.

Fdo. Aníbal Batista Pires Bernardo. Florentino Fiamingo. Antonio Ángel Tabanelli. Presidente. Osvaldo N. Siciliano. Síndico Titular en Representación de la Comisión Fiscalizadora.

Antonio A. Tabanelli

Presidente