Boldt — AGM Information 2006

Feb 1, 2006

Acta N° 92

Asamblea General Ordinaria

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 25 días del mes de enero de 2006, a las 11:25 horas se reúnen en la sede social sita en la calle Aristóbulo del Valle 1257, Piso 2°, en primera convocatoria a la Asamblea General Ordinaria, los Señores Accionistas de BOLDT S.A. cuyos datos obran a fs. 16 del Libro Depósito de Acciones y Registro de Asistencia N° 4, para considerar el siguiente:

ORDEN DEL DIA

1. Designación de dos accionistas para firmar el acta de la Asamblea.
2. Consideración de los documentos prescriptos por el art. 234 inc. 1° de la Ley de Sociedades Comerciales, correspondientes al 63° ejercicio económico cerrado al 31 de octubre de 2005.
3. Consideración de la gestión del Directorio y de la actuación de la Comisión Fiscalizadora.
4. Consideración del destino de los resultados no asignados, que por el ejercicio en consideración ascienden a $ 44.381.935. Distribución de dividendos en acciones.
5. Consideración de las remuneraciones al Directorio correspondientes al ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2005 por un total de $ 1.837.818,60 imputados a resultados del ejercicio.
6. Consideración de las remuneraciones a la Comisión Fiscalizadora.
7. Consideración de las remuneraciones al Contador Dictaminante por el ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2005.
8. Elección de 5 Directores Titulares, 4 con mandato por dos años y 1 con mandato por un año, según artículo 9 del Estatuto social. Consideración elección de Directores Suplentes en igual o menor número.
9. Designación de 3 Síndicos titulares y 3 Síndicos suplentes con mandato por un año.
10. Designación del Contador Dictaminante para el ejercicio con cierre al 31 de octubre de 2006.
11. Aumento del Capital Social a fin de instrumentar el pago de dividendos en acciones de hasta $ 30.000.000 mediante la emisión de 30.000.000 acciones ordinarias escriturales de V$N 1.- cada una, de un voto por acción, con derecho a dividendos y otras acreencias a partir de 1° de Noviembre de 2005. Delegación en el Directorio de la solicitud de oferta pública y cotización de las acciones ante la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

Toma la palabra el Sr. Presidente y declara constituida la Asamblea, que fuera convocada mediante publicaciones en el Boletín Oficial de la República Argentina, Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en el diario La Prensa, con la presencia de 15 accionistas, todos por sí, con una tenencia de 65.598.563 acciones ordinarias escriturales, con derecho a un voto por acción, de valor nominal $ 1.- cada una, totalizando un capital de $ 65.598.563 lo que implica la asistencia del 93,712 % del capital social, y 65.598.563 votos. Se encuentran presentes los Sres. Directores Sr. Antonio Ángel Tabanelli, Ing. Antonio Eduardo Tabanelli, Srta. Rosana Beatriz Martina Tabanelli, Dr. Mario Fernando Rodríguez Traverso, Ing. Jorge Piqué, Dr. Juan Ángel Ratto, Sr. Aníbal Batista Pires Bernardo y Dr. Enrique Ernesto Aldazabal. Comparecen asimismo al acto el Sr. Síndico Titular Osvaldo Norberto Siciliano y el Sr. Jorge Eduardo Dietl en representación del Contador Dictaminante, KPMG Finsterbusch Pickenhayn Sibille. No asiste el funcionario de la Comisión Nacional de Valores, y se halla presente el Contador Rafael Di Leo en su carácter de Inspector de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

Acto seguido el Presidente pone a consideración de los Señores Accionistas los puntos del Orden del Día antes mencionados, tomándose en todos los casos las resoluciones por unanimidad de votos. El resultado de las deliberaciones es el siguiente:

“1°) Designación de dos accionistas para firmar el acta de la Asamblea.”

Tras un breve intercambio de opiniones por unanimidad se designa a los Sres. Accionistas Aníbal Batista Pires Bernardo y Florentino Fiamingo para firmar el acta de la presente Asamblea.

“2°) Consideración de los documentos prescriptos por el art. 234 inc. 1° de la Ley de Sociedades Comerciales, correspondientes al 63° ejercicio económico cerrado al 31 de octubre de 2005”.

El Sr. Guillermo Gabella propone que los documentos se den por leídos en razón de ser los mismos de conocimiento de los Señores Accionistas por haber sido puestos a su disposición con anterioridad a la Asamblea y solicita se los apruebe.

Con respecto a las inquietudes planteadas por el accionista Sr. Carlos Omar Zuco, relativas al impacto que en la determinación de la ganancia imponible tuvo y pudiera tener la imposibilidad de realizar un ajuste por inflación para efectos fiscales; a la probabilidad de una resolución desfavorable y el eventual impacto económico que pudieran tener para la sociedad los reclamos de la Dirección de Rentas de la Provincia de Buenos Aires y de Sociedad Comercial del Plata S.A. y a la finalidad perseguida al concretar la adquisición de una participación societaria en Paraguay atento a los resultados negativos que ésta arrojó durante los primeros meses de desarrollo del proyecto en aquel país, el Presidente del Directorio Sr. Antonio Ángel Tabanelli, el Director Dr. Mario Rodríguez Traverso y el contador dictaminante Dr. Jorge Eduardo Dietl brindaron la más amplia información a entera satisfacción de los accionistas presentes, por lo que se aprobó el presente punto del orden del día en forma unánime.

Se deja constancia que se omitió la transcripción de los documentos aprobados por encontrarse insertos en los libros rubricados correspondientes: Copiador de Inventario y Balances N° 11, rubricado bajo el N° 93175-04.

“3) Consideración de la gestión del Directorio y de la actuación de la Comisión Fiscalizadora.”

A moción del Accionista Guillermo Gabella, y con la debida abstención de los accionistas que integran el órgano de administración, por unanimidad se aprobó la gestión del Directorio y la actuación de la sindicatura, durante el ejercicio en consideración y hasta el día de la fecha.

“4°) Consideración del destino de los resultados no asignados, que por el ejercicio en consideración ascienden a $ 44.381.935. Distribución de dividendos en acciones”.

Toma la palabra el Accionista Guillermo Gabella y propone dar el siguiente destino a los resultados acumulados al cierre del ejercicio de $ 44.381.935:

a) Aumentar la reserva legal por un monto equivalente

al 5% del resultado del ejercicio: $ 2.185.061

b) Abonar dividendos en efectivo por: $ 9.100.000

c) Abonar dividendos en acciones por: $ 30.000.000

d) Pasar a nuevo ejercicio la suma de: $ 3.096.874

Por unanimidad se aprueba la moción.

“5°) Consideración de las remuneraciones al Directorio correspondientes al ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2005 por un total de $ 1.837.818,60 imputados a resultados del ejercicio.

A moción del accionista Guillermo Gabella se aprueban por unanimidad las remuneraciones de los integrantes del Directorio por desempeño de tareas técnico administrativas y los honorarios por su actuación como Directores de la sociedad, las que ascendieron a la suma de $ 1.837.818,60.

“6°) Consideración de las remuneraciones a la Comisión Fiscalizadora”.

A moción del accionista Guillermo Gabella se aprueba por unanimidad el monto de los honorarios a la Comisión Fiscalizadora, que asciende a la suma de $ 25.600 la cual se encuentra imputada al resultado del ejercicio al 31 de octubre de 2005.

“7°) Consideración de las remuneraciones al Contador Dictaminante por el ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2005.”

A moción del accionista Guillermo Gabella, por unanimidad se resuelve aprobar la suma de $ 300.000 en concepto de honorarios al Estudio Finsterbusch Pickenhayn Sibille Sociedad Civil, ya imputados a resultado del ejercicio.

“8°) Elección de 5 Directores Titulares, 4 con mandato por dos años y 1 con mandato por un año, según artículo 9 del Estatuto social. Consideración elección de Directores Suplentes en igual o menor número.”

El Sr. Director Enrique Aldazabal manifiesta que en el caso se ha producido el vencimiento de los mandatos de los Directores Titulares Señores Antonio Ángel Tabanelli, Ing. Antonio Eduardo Tabanelli, Srta. Rosana Beatriz Martina Tabanelli, Sr. Aníbal Batista Pires Bernardo y Dr. Juan Ángel Ratto y de los Directores Suplentes Dr. Enrique Ernesto Aldazabal, Dr. Jorge Cánepa y Sr. Roberto Álvarez.

Tal como se destacara en la Asamblea General Ordinaria de fecha 15 de febrero de 2005, en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria celebrada con fecha 12 de febrero de 2004 se modificó el artículo 9° de los Estatutos Sociales elevando los miembros del directorio a ocho con un mandato por dos años siendo renovables anualmente por mitades, eligiéndose en esa última fecha 5 directores titulares cuyo mandato vence en la presente asamblea.

Si bien el artículo 9° de los Estatutos Sociales establece la renovación anual de la mitad del directorio, resultó imposible en la asamblea celebrada el 15 de febrero de 2005 la elección de 4 directores titulares en atención a que solamente vencieron al momento de celebración de la mencionada asamblea el mandato de 3 directores titulares.

Por ende, corresponde elegir 4 directores titulares por un mandato de 2 años, con vencimiento en oportunidad de la Asamblea que trate los estados contables al 31 de octubre de 2007 y 1 director titular por un mandato de 1 año, con vencimiento en oportunidad de la Asamblea que considerará los estados contables al 31 de octubre de 2006, a los fines de permitir la renovación de directores anualmente por mitades prevista por el artículo 9° de los Estatutos Sociales.

El Sr. Accionista Guillermo Gabella propone que se designen como Directores titulares con mandato por dos años Sr. Antonio Ángel Tabanelli, Ing. Antonio Eduardo Tabanelli, Srta. Rosana Beatriz Martina Tabanelli y Sr. Aníbal Batista Pires Bernardo y como Director Titular con mandato por un año al Dr. Juan Ángel Ratto y como Directores Suplentes a los Dres. Enrique Ernesto Aldazabal, Enrique Jorge Cánepa y al Sr. Roberto Álvarez, destacando que en los términos de la Resolución General N° 340/99 de la Comisión Nacional de Valores, los candidatos electos revisten en algunos casos la calidad de independientes y en otros no según los criterios establecidos en el artículo 3, apartado a. 3) del punto 2.9.1 del Capítulo IX del Libro I de la Resolución General 290 de la Comisión Nacional de Valores, conforme se detalla a continuación:

No Independientes: Sr. Antonio Ángel Tabanelli, Ing. Antonio Eduardo Tabanelli, Srta. Rosana Beatriz Martina Tabanelli, Dr. Enrique Ernesto Aldazabal y Dr. Enrique Jorge Cánepa.

Independientes: Sr. Aníbal Batista Pires Bernardo, Dr. Juan Ángel Ratto y Sr. Roberto Álvarez.

Se aprueba el presente punto del orden del día por unanimidad.

“9°) Designación de 3 Síndicos titulares y 3 Síndicos suplentes con mandato por un año.”

En cumplimiento de la Resolución General N° 340/99 de la Comisión Nacional de Valores se informa que los candidatos electos son independientes, según los criterios establecidos en el artículo 3, apartado a. 3) del punto 2.9.1 del Capítulo IX del Libro I de la Resolución General 290 de la Comisión Nacional de Valores.

Luego de un breve intercambio de ideas, por unanimidad son designados por un año como Síndicos titulares al Contador Público Osvaldo Norberto Siciliano, los Abogados Matías Eduardo Carballo y Martín Augusto Tamini, y como Síndicos suplentes los Contadores Públicos Rubén Miguel Pappacena, Gabriel Ocampo y Guillermo Miguel Ruberto.

Se deja expresa constancia que los síndicos electos reúnen los requisitos exigidos por el artículo 285 de la Ley de Sociedades Comerciales y no se encuentran comprendidos en ninguna de las inhabilidades ni incompatibilidades establecidas por el artículo 286 de la citada ley.

“10°) Designación del Contador Dictaminante para el ejercicio con cierre al 31 de octubre de 2006.”

El accionista Guillermo Gabella mociona para que se designe como Contador Dictaminante para el ejercicio 2005/2006 al Estudio Finsterbusch Pickenhayn Sibille Sociedad Civil, que en el caso de ser designado, actuará representado por uno de sus socios, dejando constancia que la sociedad ha cumplido con la Resolución General N° 400 de la Comisión Nacional de Valores presentando las declaraciones juradas de independencia correspondientes a los Dres. Carlos Jorge Schulz como Auditor Titular y Jorge Eduardo Dietl como Auditor Suplente.

Por unanimidad de votos se aprueba el presente punto del orden del día.

“11°) Aumento del Capital Social a fin de instrumentar el pago de dividendos en acciones de hasta $ 30.000.000 mediante la emisión de 30.000.000 acciones ordinarias escriturales de V$N 1.- cada una, de un voto por acción, con derecho a dividendos y otras acreencias a partir de 1° de Noviembre de 2005. Delegación en el Directorio de la solicitud de oferta pública y cotización de las acciones ante la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.”

Cede la palabra el Sr. Presidente al director Enrique Ernesto Aldazabal quien manifiesta que el Directorio propone distribuir dividendos en acciones por la suma de $ 30.000.000 equivalente al 42,8571% del capital social actualmente en circulación.

En atención a la propuesta del Directorio aprobada por los Señores Accionistas al tratar el punto 4 del Orden del Día, corresponde considerar el aumento del capital social a los fines de instrumentar el pago de los mencionados dividendos, mediante la emisión de 30.000.000 de acciones ordinarias escriturales de V$N 1 cada una, de un voto por acción, con derecho a dividendos y otras acreencias a partir del 1° de noviembre de 2005.

El aumento de capital a fin de instrumentar el pago de dividendos tendrá las siguientes características:

• Monto nominal: $ 30.000.000.
• Número y Valor Nominal de las Acciones a Emitirse: 30.000.000 de acciones de V$N 1,00 por acción.
• Proporción del capital social actual representado por el aumento: 42,8571%
• Características, clase y número de votos de las acciones a emitirse: Las acciones serán ordinarias, escriturales, de la misma clase que las existentes y de 1 voto por acción.
• Fecha desde la cual las acciones tendrán derecho a dividendo: A partir del 1° de Noviembre de 2005.

Por último el Directorio propone delegar en ese órgano colegiado la solicitud de oferta pública y cotización de acciones ante la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

Para ello, el accionista Guillermo Gabella propone se faculte a los Sres. Enrique Ernesto Aldazabal, Mario Fernández Rodríguez Traverso y Jorge Luis Silvestri para que en forma individual, conjunta, separada o indistinta realicen los trámites necesarios para la obtención de la conformidad administrativa e inscripción del aumento de capital resuelto ante la Comisión Nacional de Valores, la Bolsa de Comercio y la Inspección General de Justicia –Registro Público de Comercio-, incluyendo las solicitudes de oferta pública y cotización de las acciones correspondientes, pudiendo suscribir los instrumentos públicos y privados que fueren menester.

Por unanimidad de votos se aprueba el presente punto del orden del día.

No habiendo más asuntos que tratar, previa lectura y ratificación de la presente acta, siendo las 11:48 se levanta la sesión.

Aníbal Batista Pires Bernardo Florentino Fiamingo

Antonio Ángel Tabanelli Osvaldo N. Siciliano

Presidente Síndico Titular en Representación

de la Comisión Fiscalizadora

DENOMINACION DE LA SOCIEDAD Boldt S.A.							DOMICILIO Aristóbulo del Valle 1257, Buenos Aires
N° DE REGISTRO EN LA I.G.P.J.					ASAMBLEA GENERAL Ordinaria		DEL 25 de enero				DE 2006
N°	2006		ACCIONISTA O REPRESENTANTE				CANTIDAD DE ACCIONES O CERTIFICADOS				CAPITAL	CANTIDAD
Orden	Mes	Día	NOMBRE Y APELLIDO COMPLETO	Tipo ddo	DOMICILIO	DOC. IDENT.					$	DE VOTOS
1	1	20	Tabanelli Antonio Angel	Legal	Aristóbulo del Valle 1257, Cdad. Bue.	LE 4.159.439			63.242.788		63.242.788	63.242.788
2	1	20	Tabanelli Antonio Eduardo	Legal	Aristóbulo del Valle 1257, Cdad. Bue.	DNI 12.965.191			668.207		668.207	668.207
3	1	20	Tabanelli Rosana Beatriz M.	Legal	Aristóbulo del Valle 1257, Cdad. Bue.	DNI 14.867.332			559.999		559.999	559.999
4	1	20	Maurette Michel	Legal	Sta. Rosa 2801, Victoria, PBA	DNI 4.383.178			20.058		20.058	20.058
5	1	20	Gabella Guillermo E.	Legal	Federico Lacroze 2272, 7° A, Cdad. Bue	DNI 18.131.948			3.863		3.863	3.863
6	1	20	Nieto Carlos A.	Legal	P. Rodríguez 5796, V. Ballester, Bs. As.	DNI 5.405.429			8.109		8.109	8.109
7	1	20	Fiamingo Florentino	Legal	Av. Directorio 3959, Cdad. Bue.	DNI 4.282.256			1.104.733		1.104.733	1.104.733
8	1	20	Fiamingo Cecilia Marcela	Legal					15.000		15.000	15.000
9	1	20	Gilardon Pedro Osvaldo	Legal	F. de Enciso 3534, Cdad. Bue.	LE 1.675.872			394		394	394
10	1	20	Sucharczuk Ricardo y/o Matz,	Legal	Pueyrredón 1349, Cdad. Bue.	DNI 5.124.389/ 4.513.916			2.705		2.705	2.705
11	1	20	Sanguinetti Carlos y/o Gorostegui Zulma	Legal	Pumacahua 1262, Cdad. Bue.	LE 4.669.466			1.000		1.000	1.000
12	1	20	Decheneux Armando y/o Gardella María	Legal	Rivadavia 4687, Cdad. Bue.				1.000		1.000	1.000
13	1	20	Molina y Valdivieso María	Legal	Av. Rivadavia 5894, Cdad. Bue.	DNI 4.436.233			489		489	489
14	1	20	Dala Oscar y/o Dala María	Legal	Ortega y Gasset 1592, Cdad. Bue.	LE 4.156.935			1.000		1.000	1.000
15	1	20	Alperin Francisco y/o Aleperin Nilda	Legal	Cadiz 3775, Cdad. Bue.	DNI 4.304.826			1.000		1.000	1.000
16	1	20	Pires Bernardo Anibal B.	Legal	San Martín 551, Cdad. Bue.	CI 9.024.946			1.000		1.000	1.000
17	1	20	Zuco Carlos Omar	Legal	Junín 1054, Cdad. Bue.	DNI 4.739.147			2.276		2.276	2.276
									65.633.621		65.633.621	65.633.621
OBSERVACIONES						TOTALES

N°	2006		ACCIONISTA O REPRESENTANTE				CANTIDAD DE ACCIONES O CERTIFICADOS			CAPITAL	CANTIDAD
Orden	Mes	Día	NOMBRE Y APELLIDO COMPLETO		DOMICILIO	DOC. IDENT.				$	DE VOTOS
			A los 20 días del mes de enero de 2006 siendo las 17 horas, se cierra el presente registro para la Asamblea General Ordinaria con la presencia de 17 accionistas, habiendo sido
			depositado 65.633.621 acciones escriturales de valor nominal $ 1 que representan un valor nominal de $ 65.633.621 y confieren derecho a votos 65.633.621 encontrándose registrados
			17 accionistas para asistir a la Asamblea. Fdo.: Antonio Angel Tabanelli Presidente - Osvaldo N. Siciliano Comisión Fiscalizadora.
			A los 25 días del mes de enero de 2006, siendo las 11:25 horas, se declara constituida la Asamblea General Ordinaria con la presencia de 14 accionistas, sobre un número de
			17 registrados para asistir, todos por sí, con una tenencia de 65.598.169 acciones ordinarias escriturales con derecho a un voto por acción, de valor nominal $ 1.- cada una,
			que representan un capital de $ 65.598.169 equivalentes a un porcentual del 93,71% del capital social y 65.598.169 votos. Buenos Aires, 25 de enero de 2006.
			Fdo.: Osvaldo N. Siciliano Síndico Comisión Fiscalizadora - Antonio A. Tabanelli Presidente -Florentino Fiamingo Accionista - Bernardo Pires Accionista
OBSERVACIONES						TOTALES