Boldt — AGM Information 2005

Mar 2, 2005

Acta N° 91

Asamblea General Ordinaria

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 15 días del mes de febrero de 2005, a las 11:15 horas se reúnen en la sede social sita en la calle Aristóbulo del Valle 1257, Piso 2°, en primera convocatoria a la Asamblea General Ordinaria, los Señores Accionistas de BOLDT S.A. cuyos datos obran a fs. 14 del Libro Depósito de Acciones y Registro de Asistencia N° 4, para considerar el siguiente:

ORDEN DEL DIA

1. Designación de dos accionistas para firmar el acta de la Asamblea.
2. Consideración de los documentos prescriptos por el art. 234 inc. 1° de la Ley de Sociedades Comerciales, correspondientes al 62° ejercicio económico cerrado al 31 de octubre de 2004.
3. Consideración de la gestión del Directorio y de la actuación de la Comisión Fiscalizadora.
4. Consideración del destino de los resultados no asignados, que por el ejercicio en consideración ascienden a $ 28.008.510. Distribución de dividendos en acciones.
5. Consideración de las remuneraciones al Directorio correspondientes al ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2004 por un total de $ 1.763.712 imputados a resultados del ejercicio.
6. Consideración de las remuneraciones a la Comisión Fiscalizadora.
7. Consideración de las remuneraciones al Contador Dictaminante por el ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2004.
8. Elección de 3 Directores Titulares con mandato por dos años, según artículo 9 del Estatuto social. Consideración elección de Directores Suplentes en igual o menor número.
9. Designación de 3 Síndicos titulares y 3 Síndicos suplentes con mandato por un año.
10. Designación del Contador Dictaminante para el ejercicio con cierre al 31 de octubre de 2005.
11. Aumento del Capital Social a fin de instrumentar el pago de dividendos en acciones de hasta $ 15.000.000 mediante la emisión de 15.000.000 acciones ordinarias escriturales de V$N 1.- cada una, de un voto por acción, con derecho a dividendos y otras acreencias a partir de 1° de Noviembre de 2004. Delegación en el Directorio de la solicitud de oferta pública y cotización de las acciones ante la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

Toma la palabra el Sr. Presidente y declara constituida la Asamblea, que fuera convocada mediante publicaciones en el Boletín Oficial de la República Argentina, Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en el diario La Prensa, con la presencia de 11 accionistas, todos por sí, con una tenencia de 51.647.657 acciones ordinarias escriturales, con derecho a un voto por acción, de valor nominal $ 1.- cada una, totalizando un capital de $ 51.647.657 lo que implica la asistencia del 93,904831 % del capital social, y 51.647.657 votos. Se encuentran presentes los Sres. Directores Sr. Antonio Ángel Tabanelli, Ing. Antonio Eduardo Tabanelli, Srta. Rosana Beatriz Martina Tabanelli, Dr. Mario Fernando Rodríguez Traverso, Ing. Jorge Piqué, Dr. Guillermo José Eumann, Dr. Juan Ángel Ratto, Sr. Aníbal Batista Pires Bernardo y Dr. Enrique Ernesto Aldazabal. Comparecen asimismo al acto los Sres. Síndicos Titulares Jorge Eduardo Dietl y Carlos Jorge Schulz, compareciendo el primero también en representación del Contador Dictaminante, Finsterbusch Pickenhayn Sibille Sociedad Civil. No asiste el funcionario de la Comisión Nacional de Valores, y se halla presente el Contador Rafael Di Leo en su carácter de Inspector de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

Acto seguido el Presidente pone a consideración de los Señores Accionistas los puntos del Orden del Día antes mencionados, tomándose en todos los casos las resoluciones por unanimidad de votos. El resultado de las deliberaciones es el siguiente:

“1°) Designación de dos accionistas para firmar el acta de la Asamblea.”

Tras un breve intercambio de opiniones por unanimidad se designa a los Sres. Accionistas Carlos Sanguinetti y Fiorentino Fiamingo para firmar el acta de la presente Asamblea.

“2°) Consideración de los documentos prescriptos por el art. 234 inc. 1° de la Ley de Sociedades Comerciales, correspondientes al 62° ejercicio económico cerrado al 31 de octubre de 2004”.

El Sr. Guillermo Gabella propone que los documentos se den por leídos en razón de ser los mismos de conocimiento de los Señores Accionistas por haber sido puestos a su disposición con anterioridad a la Asamblea y solicita se los apruebe, lo que así resultó en forma unánime. Se omitió la transcripción de los documentos aprobados por encontrarse insertos en los libros rubricados correspondientes: Copiador de Inventario y Balances N° 10, rubricado bajo el N° 50465-02. y N° 11, rubricado bajo el N° 93175-04.

“3) Consideración de la gestión del Directorio y de la actuación de la Comisión Fiscalizadora.”

A moción del Accionista Guillermo Gabella, y con la debida abstención de los accionistas que integran el órgano de administración, por unanimidad se aprobó la gestión del Directorio y la actuación de la sindicatura, durante el ejercicio en consideración y hasta el día de la fecha.

“4°) Consideración del destino de los resultados no asignados, que por el ejercicio en consideración ascienden a $ 28.008.510. Distribución de dividendos en acciones”.

Toma la palabra el Accionista Guillermo Gabella y propone dar el siguiente destino a los resultados acumulados al cierre del ejercicio de $ 28.008.510:

a) Aumentar la reserva legal por un monto equivalente

al 5% del resultado del ejercicio menos los ajustes de

resultados de ejercicios anteriores: $ 1.377.776

b) Abonar dividendos en efectivo por: $ 6.050.000

c) Abonar dividendos en acciones por: $ 15.000.000

d) Pasar a nuevo ejercicio la suma de: $ 5.580.734

Por unanimidad se aprobó la moción.

“5°) Consideración de las remuneraciones al Directorio correspondientes al ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2004 por un total de $ 1.763.712 imputados a resultados del ejercicio.

A moción del accionista Guillermo Gabella se aprobaron por unanimidad las remuneraciones de los integrantes del Directorio por desempeño de tareas técnico administrativas y los honorarios por su actuación como Directores de la sociedad, las que ascendieron a la suma de $ 1.763.712.

“6°) Consideración de las remuneraciones a la Comisión Fiscalizadora”.

A moción del accionista Guillermo Gabella se aprobó por unanimidad el monto de los honorarios a la Comisión Fiscalizadora, que asciende a la suma de $ 12.000 la cual se encuentra imputada al resultado del ejercicio al 31 de octubre de 2004.

“7°) Consideración de las remuneraciones al Contador Dictaminante por el ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2004.”

A moción del accionista Guillermo Gabella, por unanimidad se resuelve aprobar la suma de $ 241.000 en concepto de honorarios al Estudio Finsterbusch Pickenhayn Sibille Sociedad Civil, ya imputados a resultado del ejercicio.

“8°) Elección de 3 Directores Titulares con mandato por dos años, según artículo 9 del Estatuto social. Consideración elección de Directores Suplentes en igual o menor número.”

El Sr. Director Enrique Aldazabal manifiesta que en el caso se ha producido el vencimiento de los mandatos de los Directores Titulares Ing. Jorge Raúl Pique, Dr. Mario Fernando Rodríguez Traverso, y Dr. Guillermo José Eumann; y del Director Suplente Sr. Ricardo González.

El vencimiento de los Directores a nombrarse vencerá en oportunidad de la Asamblea que considere los estados contables al 31.10.06.

Asimismo destaca que en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria celebrada el 12 de febrero de 2004 se modificó el artículo 9° de los Estatutos Sociales elevando los miembros del directorio a ocho con un mandato por dos años siendo renovables anualmente por mitades, eligiéndose 5 directores titulares cuyo mandato vencerá en oportunidad que la Asamblea de accionistas considere los estados contables al 31.10.2005.

La modificación del texto del artículo 9° tal como fuera decidida en la mencionada Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria no fue aceptada por la Comisión Nacional de Valores, no en cuanto al número de directores sino por otras cuestiones. Finalmente este organismo aceptó la modificación decidida por la Asamblea General Extraordinaria de fecha 31-8-2004 quedando firme la elevación de los miembros del directorio a ocho con un mandato por dos años siendo renovables anualmente por mitades.

Si bien el artículo 9° establece la renovación anual de la mitad del directorio, resulta imposible en la presente asamblea elegir 4 directores titulares en atención a que solamente vencen su mandato 3 directores titulares.

En la próxima asamblea general ordinaria a celebrarse que trate el tema de la elección de miembros del directorio, se procederá a elegir 4 directores titulares por un mandato de 2 años y 1 director titular por un mandato de 1 año a los fines de permitir la renovación de directores anualmente por mitades.

El Sr. Accionista Guillermo Gabella propone que se designen como Directores titulares con mandato por dos años al Ing. Jorge Raúl Pique, Dr. Mario Fernando Rodríguez Traverso y Dr. Guillermo José Eumann; y como Director Suplente con mandato por dos años, al Sr. Omar Gandó, destacando que en los términos de la Resolución General N° 340/99 de la Comisión Nacional de Valores, los candidatos electos son no independientes, según los criterios establecidos en el artículo 3, apartado a. 3) del punto 2.9.1 del Capítulo IX del Libro I de la Resolución General 290 de la Comisión Nacional de Valores

Se aprueba el presente punto del orden del día por unanimidad.

“9°) Designación de 3 Síndicos titulares y 3 Síndicos suplentes con mandato por un año.”

En cumplimiento de la Resolución General N° 340/99 de la Comisión Nacional de Valores se informa que los candidatos electos son independientes, según los criterios establecidos en el artículo 3, apartado a. 3) del punto 2.9.1 del Capítulo IX del Libro I de la Resolución General 290 de la Comisión Nacional de Valores.

Luego de un breve intercambio de ideas, por unanimidad son designados por un año como Síndicos titulares al Contador Osvaldo Norberto Siciliano, los abogados Matías Eduardo Carballo y Martín Augusto Tamini, y como Síndicos suplentes los Contadores Públicos Rubén Miguel Pappacena, Gabriel Ocampo y Guillermo Miguel Ruberto.

Se deja expresa constancia que los síndicos electos reúnen los requisitos exigidos por el artículo 285 de la Ley de Sociedades Comerciales y no se encuentran comprendidos en ninguna de las inhabilidades ni incompatibilidades establecidas por el artículo 286 de la citada ley.

“10°) Designación del Contador Dictaminante para el ejercicio con cierre al 31 de octubre de 2005.”

El accionista Guillermo Gabella mociona para que se designe como Contador Dictaminante para el ejercicio 2004/2005 al Estudio Finsterbusch Pickenhayn Sibille Sociedad Civil, que en el caso de ser designado, actuará representado por uno de sus socios, dejando constancia que la sociedad ha cumplido con la Resolución General N° 400 de la Comisión Nacional de Valores presentando las declaraciones juradas de independencia correspondientes a los Dres. Jorge E. Dietl como Auditor Titular y Carlos J. Schulz como Auditor Suplente.

Por unanimidad de votos se aprueba el presente punto del orden del día.

“11°) Aumento del Capital Social a fin de instrumentar el pago de dividendos en acciones de hasta $ 15.000.000 mediante la emisión de 15.000.000 acciones ordinarias escriturales de V$N 1.- cada una, de un voto por acción, con derecho a dividendos y otras acreencias a partir de 1° de Noviembre de 2004. Delegación en el Directorio de la solicitud de oferta pública y cotización de las acciones ante la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.”

Cede la palabra el Sr. Presidente al director Enrique Ernesto Aldazabal quien manifiesta que el Directorio propone distribuir dividendos en acciones por la suma de $ 15.000.000 equivalente al 27,2727% del capital social actualmente en circulación.

En atención a la propuesta del Directorio aprobada por los Señores Accionistas al tratar el punto 4 del Orden del Día, corresponde considerar el aumento del capital social a los fines de instrumentar el pago de los mencionados dividendos, mediante la emisión de 15.000.000 de acciones ordinarias escriturales de V$N 1 cada una, de un voto por acción, con derecho a dividendos y otras acreencias a partir del 1° de noviembre de 2004.

El aumento de capital a fin de instrumentar el pago de dividendos tendrá las siguientes características:

• Monto nominal: $ 15.000.000.
• Número y Valor Nominal de las Acciones a Emitirse: 15.000.000 de acciones de V$N 1,00 por acción.
• Proporción del capital social actual representado por el aumento: 27,2727%
• Características, clase y número de votos de las acciones a emitirse: Las acciones serán ordinarias, escriturales, de la misma clase que las existentes y de 1 voto por acción.
• Fecha desde la cual las acciones tendrán derecho a dividendo: A partir del 1° de Noviembre de 2004.

Por último el Directorio propone delegar en ese órgano colegiado la solicitud de oferta pública y cotización de acciones ante la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

Para ello, el accionista Guillermo Gabella propone se faculte a los Sres. Enrique Ernesto aldazabal, Mario Fernández Rodríguez Traverso y Jorge Luis Silvestri para que en forma individual, conjunta, separada o indistinta realicen los trámites necesarios para la obtención de la conformidad administrativa e inscripción del aumento de capital resuelto ante la Comisión Nacional de Valores, la Bolsa de Comercio y la Inspección General de Justicia –Registro Público de Comercio-, incluyendo las solicitudes de oferta pública y cotización de las acciones correspondientes, pudiendo suscribir los instrumentos públicos y privados que fueren menester.

Por unanimidad de votos se aprueba el presente punto del orden del día.

No habiendo más asuntos que tratar, previa lectura y ratificación de la presente acta, siendo las 11:35 horas se levanta la sesión.

Carlos Sanguinetti Fiorentino Fiamingo

Antonio A. Tabanelli Jorge Eduardo Dietl

Presidente Síndico Titular en Representación

de la Comisión Fiscalizadora