Boldt — AGM Information 2005

Feb 17, 2005

Buenos Aires, 17 de febrero de 2005

Señor Presidente de la

Comisión Nacional de Valores

Dr. Narciso Muñoz

S / D

Ref.: Asamblea General Ordinaria celebrada el 15-2-2005. – Información Capítulo II Punto II.4.b) de las Normas de la CNV

De nuestra consideración:

Tenemos el agrado de dirigirnos a Uds. a fin de adjuntar a la presente:

a) La síntesis de las resoluciones adoptadas en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 15-2-2005;

b) La nómina de los administradores, síndicos y auditor externo designados en la Asamblea.

Asimismo las constancias de las publicaciones realizadas conforme a las normas legales y estatutarias pertinentes (v.gr. “Normas CNV - Capítulo II – Punto II.4 INFORMACIÓN RELATIVA A ASAMBLEAS. PLAZOS - ARTÍCULO 4º”) fueron oportunamente enviadas a dicho organismo.

Hacemos propicia la oportunidad para saludarle muy atentamente.

SÍNTESIS DE LO RESUELTO EN CADA PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA CELEBRADA EL 15-2-2005.

“1°) Designación de dos accionistas para firmar el acta de la Asamblea.”

Se designó a los Accionistas Carlos Sanguinetti y Fiorentino Fiamingo para firmar el acta de la Asamblea.

“2°) Consideración de los documentos prescriptos por el art. 234 inc. 1° de la Ley de Sociedades Comerciales, correspondientes al 62° ejercicio económico cerrado al 31 de octubre de 2004”.

Se aprobaron los documentos prescriptos por el art. 234 inc. 1° de la Ley de sociedades Comerciales correspondientes al 62° ejercicio económico cerrado al 31 de octubre de 2004.

Se omitió la transcripción de los documentos aprobados por encontrarse insertos en los libros rubricados correspondientes: Copiador de Inventario y Balances N° 10, rubricado bajo el N° 50465-02. y N° 11, rubricado bajo el N° 93175-04.

“3) Consideración de la gestión del Directorio y de la actuación de la Comisión Fiscalizadora.”

Se aprobó la gestión del Directorio y la actuación de la sindicatura, durante el ejercicio en consideración y hasta el día de la celebración de la asamblea general ordinaria.

“4°) Consideración del destino de los resultados no asignados, que por el ejercicio en consideración ascienden a $ 28.008.510. Distribución de dividendos en acciones”.

Se dio el siguiente destino a los resultados acumulados al cierre del ejercicio de $ 28.008.510:

a) Aumentar la reserva legal por un monto equivalente

al 5% del resultado del ejercicio menos los ajustes de

resultados de ejercicios anteriores: $ 1.377.776

b) Abonar dividendos en efectivo por: $ 6.050.000

c) Abonar dividendos en acciones por: $ 15.000.000

d) Pasar a nuevo ejercicio la suma de: $ 5.580.734

“5°) Consideración de las remuneraciones al Directorio correspondientes al ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2004 por un total de $ 1.763.712 imputados a resultados del ejercicio.

Se aprobaron las remuneraciones de los integrantes del Directorio por desempeño de tareas técnico administrativas y los honorarios por su actuación como Directores de la sociedad, las que ascendieron a la suma de $ 1.763.712.

“6°) Consideración de las remuneraciones a la Comisión Fiscalizadora”.

Se aprobaron el monto de los honorarios a la Comisión Fiscalizadora, que ascienden a la suma de $ 12.000 la cual se encuentra imputada al resultado del ejercicio al 31 de octubre de 2004.

“7°) Consideración de las remuneraciones al Contador Dictaminante por el ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2004.”

Se aprobó la suma de $ 241.000 en concepto de honorarios al Estudio Finsterbusch Pickenhayn Sibille Sociedad Civil, ya imputados a resultado del ejercicio.

“8°) Elección de 3 Directores Titulares con mandato por dos años, según artículo 9 del Estatuto social. Consideración elección de Directores Suplentes en igual o menor número.”

Se eligiron como Directores titulares con mandato por dos años al Ing. Jorge Raúl Pique, Dr. Mario Fernando Rodríguez Traverso y Dr. Guillermo José Eumann; y como Director Suplente con mandato por dos años, al Sr. Omar Gandó, destacando que en los términos de la Resolución General N° 340/99 de la Comisión Nacional de Valores, los candidatos electos son no independientes, según los criterios establecidos en el artículo 3, apartado a. 3) del punto 2.9.1 del Capítulo IX del Libro I de la Resolución General 290 de la Comisión Nacional de Valores.

En la próxima asamblea general ordinaria a celebrarse que trate el tema de la elección de miembros del directorio, se procederá a elegir 4 directores titulares por un mandato de 2 años y 1 director titular por un mandato de 1 año a los fines de permitir la renovación de directores anualmente por mitades en atención a la modificación del artículo de los estatutos realizada en el año 2004.

“9°) Designación de 3 Síndicos titulares y 3 Síndicos suplentes con mandato por un año.”

Se designaron por un año como Síndicos titulares al Contador Osvaldo Norberto Siciliano, los abogados Matías Eduardo Carballo y Martín Augusto Tamini, y como Síndicos suplentes los Contadores Públicos Rubén Miguel Pappacena, Gabriel Ocampo y Guillermo Miguel Ruberto.

“10°) Designación del Contador Dictaminante para el ejercicio con cierre al 31 de octubre de 2005.”

Se designó como Contador Dictaminante para el ejercicio 2004/2005 al Estudio Finsterbusch Pickenhayn Sibille Sociedad Civil, que actuará representado por uno de sus socios.

Se dejó constancia que la emisora cumplió con la Resolución General N° 400 de la Comisión Nacional de Valores presentando las declaraciones juradas de independencia.

“11°) Aumento del Capital Social a fin de instrumentar el pago de dividendos en acciones de hasta $ 15.000.000 mediante la emisión de 15.000.000 acciones ordinarias escriturales de V$N 1.- cada una, de un voto por acción, con derecho a dividendos y otras acreencias a partir de 1° de Noviembre de 2004. Delegación en el Directorio de la solicitud de oferta pública y cotización de las acciones ante la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.”

Se decidió en atención a lo aprobado por los accionistas al tratar el punto 4 del Orden del Día, el aumento del capital social a los fines de instrumentar el pago de los mencionados dividendos, mediante la emisión de 15.000.000 de acciones ordinarias escriturales de V$N 1 cada una, de un voto por acción, con derecho a dividendos y otras acreencias a partir del 1° de noviembre de 2004.

El aumento de capital a fin de instrumentar el pago de dividendos tendrá las siguientes características:

• Monto nominal: $ 15.000.000.
• Número y Valor Nominal de las Acciones a Emitirse: 15.000.000 de acciones de V$N 1,00 por acción.
• Proporción del capital social actual representado por el aumento: 27,2727%
• Características, clase y número de votos de las acciones a emitirse: Las acciones serán ordinarias, escriturales, de la misma clase que las existentes y de 1 voto por acción.
• Fecha desde la cual las acciones tendrán derecho a dividendo: A partir del 1° de Noviembre de 2004.

Se autorizó a los Sres. Enrique Ernesto Aldazabal, Mario Fernández Rodríguez Traverso y Jorge Luis Silvestri para que en forma individual, conjunta, separada o indistinta realicen los trámites necesarios para la obtención de la conformidad administrativa e inscripción del aumento de capital resuelto ante la Comisión Nacional de Valores, la Bolsa de Comercio y la Inspección General de Justicia –Registro Público de Comercio-, incluyendo las solicitudes de oferta pública y cotización de las acciones correspondientes, pudiendo suscribir los instrumentos públicos y privados que fueren menester.

NOMINA DE LOS ADMINISTRADORES, SÍNDICOS Y AUDITORES EXTERNOS DESIGNADOS EN LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA CELEBRADA EL 15-2-2005.

Administradores:

Directores Titulares con mandato por dos años:

a) Ing. Jorge Raúl Pique;

b) Dr. Mario Fernando Rodríguez Traversa;

c) Dr. Guillermo José Eumann.

Director Suplente con mandato por dos años:

a) Sr. Omar Gandó.

Síndicos:

Síndicos Titulares:

a) Contador Osvaldo Norberto Siciliano;

b) Abogado Matías Eduardo Carballo;

c) Abogado Martín Augusto Tamini.

Síndico Suplentes:

a) Contador Público Rubén Miguel Pappacena;

b) Contador Público Gabriel Ocampo;

c) Contador Público Guillermo Miguel Ruberto.

Contador Dictaminante para el ejercicio con cierre al 31 de octubre de 2005:

Estudio Finsterbusch Pickenhayn Sibille Sociedad Civil