Boldt — AGM Information 2003

Mar 6, 2003

Acta N° 86

Asamblea General Ordinaria

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 12 días del mes de febrero de 2003, siendo las 11:10 horas se reúnen en la sede social sita en la calle Aristóbulo del Valle 1257, Piso 2°, en primera convocatoria a la Asamblea General Ordinaria, los Señores Accionistas de BOLDT S.A. cuyos datos obran en el Libro Depósito de Acciones y Registro de Asistencia N° 4 para considerar el siguiente:

ORDEN DEL DIA

1. Designación de dos accionistas para firmar el acta de la Asamblea.
2. Consideración de los documentos prescriptos por el art. 234 inc. 1° de la Ley de Sociedades Comerciales, correspondientes al 60° ejercicio económico cerrado al 31 de octubre de 2002.
3. Consideración de la gestión del Directorio y de la actuación de la Comisión Fiscalizadora.
4. Consideración de los préstamos otorgados a la sociedad por el Sr. Antonio Angel Tabanelli en fechas 27.03.95, 7.03.96, 28.03.96 y 21.03.97 por el monto total de $ 1.923.000, y en fechas 20.12.01 y 6.06.02 por la suma de U$S 500.000 y U$S 200.000.- respectivamente, de acuerdo a lo establecido en el artículo 271 de la Ley de Sociedades Comerciales.
5. Consideración del destino de los resultados no asignados, que por el ejercicio en consideración ascienden a $ 7.238.238.
6. Consideración de las remuneraciones al Directorio correspondientes al ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2002 por un total de $ 698.290 imputados a resultados del ejercicio, correspondientes a la suma, a valores históricos, de $ 448.551,67 con más su ajuste por inflación al 31.10.02.
7. Consideración de las remuneraciones a la Comisión Fiscalizadora.
8. Consideración de las remuneraciones al Contador Dictaminante por el ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2002.
9. Elección de 3 Directores Titulares con mandato por dos años, según artículo 9 del Estatuto social. Consideración elección de Directores Suplentes en igual o menor número.

10. Designación de 3 Síndicos titulares y 3 síndicos suplentes con mandato por un año.

11. Designación del Contador Dictaminante para el ejercicio con cierre al 31 de octubre de 2003.

Toma la palabra el Sr. Presidente y declara constituida la Asamblea, que fuera convocada mediante publicaciones en el Boletín Oficial de la República Argentina, Boletín de la Bolsa de Comercio y en el diario La Prensa, con la presencia de 10 accionistas, nueve por sí y uno por representación, con una tenencia de 47.335.085.- acciones ordinarias escriturales, con derecho a un voto por acción, de valor nominal $ 1.- cada una, totalizando un capital de $ 47.335.085.- lo que implica la asistencia del 94,6702 % del capital social, y 47.335.085 votos. Se encuentran presentes los Sres. Directores Antonio Angel Tabanelli, Ing. Antonio Eduardo Tabanelli, Srta. Rosana Beatriz Martina Tabanelli, Dr. Mario Fernando Rodríguez Traverso, Ing. Jorge Raúl Piqué y Dr. Enrique Ernesto Aldazabal. Comparecen asimismo al acto los Sres. Síndicos Titulares Carlos Jorge Schulz y Jorge Eduardo Dietl, este último asimismo en representación del Contador Dictaminante, KPMG Finsterbusch Pickenhayn Sibille. No asiste el funcionario de la Comisión Nacional de Valores, y se halla presente el Contador Rafael Di Leo en su carácter de Inspector de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

Asimismo se autoriza la permanencia en carácter de oyentes de dos accionistas que no alcanzaron a depositar sus acciones en tiempo y forma.

Acto seguido el Señor Presidente pone a consideración de los Señores Accionistas los puntos del Orden del Día antes mencionados, tomándose en todos los casos las resoluciones por unanimidad de votos, con la debida abstención en el caso pertinente, de los accionistas que integran el Directorio. El resultado de las deliberaciones es el siguiente:

1°) Designación de dos accionistas para firmar el acta de la Asamblea.

Tras un breve intercambio de opiniones, por unanimidad se resuelve designar a los Sres. accionistas Anibal Pires y Carlos Zuco para firmar el acta de la presente Asamblea.

2°) Consideración de los documentos prescriptos por el art. 234 inc. 1° de la Ley de Sociedades Comerciales, correspondientes al 60° ejercicio económico cerrado al 31 de octubre de 2002.

A las inquietudes planteadas por el accionista Sr. Carlos Omar Zuco, respecto al motivo de la exposición de bienes de uso de Casa de Moneda – Boldt – UTE como activo corriente y la amortización total de las altas del ejercicio bajo consideración, el Director Dr. Mario Rodríguez Traverso explica que ello tiene su fundamento en el hecho que el objeto de esa UTE, vinculado con el procesamiento censal llevado a cabo en 2001, ha sido cumplido en 2002, previéndose para 2003 la disolución de la UTE y la entrega del equipamiento a los socios de la misma de acuerdo a sus participaciones. De igual forma, explica que las diferentes vidas útiles asignadas a las tragamonedas se deben al plazo de duración de los contratos a los cuales esas máquinas fueron asignadas.

Adicionalmente, se dan las explicaciones pertinentes con respecto a la consulta planteada por el mismo accionista con relación a la participación estimativa que, dentro de la estructura de los costos de los servicios prestados, tienen los componentes importados; confirmándosele su parecer en el sentido que la baja experimentada en la cotización del U$S entre el cierre anual al 31/10/02 y el primer trimestral al 31/01/03 deberá impactar favorablemente en el resultado de esos estados contables al igual que con respecto al endeudamiento que mantiene el Grupo en moneda extranjera.

Finalmente, ante el reclamo del accionista Sr. Carlos Omar Zuco de informar por nota a los estados contables sobre el derecho que la compañía tiene de percibir una indemnización por parte de Siemens IT Services S.A. con motivo de la rescisión del contrato para la impresión de documentos nacionales de identidad y padrones electorales, y en lo posible de cuantificar ese derecho, el Presidente Sr. Antonio Angel Tabanelli y el Director Dr. Mario Fernando Rodríguez Traverso brindan un pormenorizado panorama sobre el estado de situación actual del arbitraje que en Nueva York tiene lugar entre la mencionada sociedad y el Estado Nacional. A este respecto, el síndico Dr. Jorge Eduardo Dietl da lectura a la nota 10 de los estados contables al 31/10/02, de la cual surge que la existencia del derecho a un resarcimiento a favor de Boldt S.A. está debidamente informada.

Una vez satisfechas las aclaraciones solicitadas por el Accionista Sr. Carlos Omar Zuco, el Sr. Guillermo Gabella propone que los documentos se den por leídos en razón de ser los mismos de conocimiento de los Señores Accionistas por haber sido puestos a su disposición con anterioridad a la Asamblea y solicita se los apruebe, lo que así resulta en forma unánime. Se omite la transcripción de los documentos aprobados por encontrarse insertos en los libros rubricados correspondientes: Copiador de Inventario y Balances N° 10, rubricado bajo el N° 50465-02 (fs. 121 a 228).

3°) Consideración de la gestión del Directorio y de la actuación de la Comisión Fiscalizadora.

A moción del Dr. Guillermo Gabella, y con la debida abstención de los accionistas que integran el órgano de administración, por unanimidad se aprueba la gestión del Directorio y la actuación de la sindicatura, durante el ejercicio en consideración hasta el día de la fecha.

4°) Consideración de los préstamos otorgados a la sociedad por el Sr. Antonio Angel Tabanelli en fechas 27.03.95, 7.03.96, 28.03.96 y 21.03.97 por el monto total de $ 1.923.000, y en fechas 20.12.01 y 6.06.02 por la suma de U$S 500.000 y U$S 200.000.- respectivamente, de acuerdo a lo establecido en el artículo 271 de la Ley de Sociedades Comerciales.

Se deja constancia que ante las dificultades que presentó el mercado financiero y el atraso en los pagos de los clientes durante los últimos años, el Sr. Antonio Angel Tabanelli efectuó a la sociedad diversos préstamos, algunos de los que no han sido considerados con anterioridad por los Sres. Accionistas. Tales préstamos a considerar son los siguientes: a) en fecha 27 de marzo de 1995 por la suma de $ 318.000.-, el que fue aprobado por el Directorio estableciéndose por 180 días renovables, con un interés del 6 por ciento anual vencido; b) en fecha 7 de marzo de 1996 por la suma de $ 310.000.- el que fue aprobado por el Directorio estableciéndose por 180 días renovables, con un interés del 13 por ciento anual vencido; c) en fecha 28 de marzo de 1996 por la suma de $ 295.000.- el que fue aprobado por el Directorio estableciéndose por 180 días renovables, con un interés del 13 por ciento anual vencido; d) en fecha 21 de marzo de 1997 por la suma de $ 1.000.000.- el que fue aprobado por el Directorio estableciéndose por 360 días renovables, con un interés del 8 por ciento anual vencido.

Se destaca especialmente que las tasas antes indicadas en todos los casos, fueron inferiores a las usuales de la plaza cambiaria.

Se deja constancia que los préstamos mencionados han sido otorgados a la sociedad por el Sr. Antonio Angel Tabanelli en los términos del artículo 271 de la Ley 19.550 y que los mismos han sido debidamente cancelados a la fecha.

Asimismo y por las mismas circunstancias establecidas con anterioridad, durante el ejercicio en consideración el Sr. Antonio Angel Tabanelli efectuó a la sociedad otros dos préstamos en los términos del artículo 271 de la Ley 19.550, uno en fecha 20 de diciembre de 2001 por la suma de U$S 500.000.- el que fue aprobado por el Directorio estableciéndose por 180 días renovables, con un interés del 15 por ciento anual vencido y el otro en fecha 6 de junio de 2002 por la suma de U$S 200.000.- el que fue aprobado por unanimidad estableciéndose por 90 días renovables, con un interés del 12 por ciento anual vencido, habiéndose liquidado los intereses finalmente en ambos casos al 6% anual vencido. En ambos casos también, los importes de capital se mantuvieron en moneda de origen, es decir dólares estadounidenses.

Por unanimidad se aprueban todos los préstamos mencionados con anterioridad los que asimismo fueran aprobados por el Directorio oportunamente.

5°) Consideración del destino de los resultados no asignados, que por el ejercicio en consideración ascienden a $ 7.238.238.

Toma la palabra el Accionista Guillermo Gabella quien informa que el ejercicio en consideración arroja una pérdida que asciende a la suma de $ 11.047.68, que sumada a los resultados acumulados al cierre del ejercicio asciende a la suma de $ 7.238.238.-. A continuación propone pasar a nuevo ejercicio la suma de $ 7.238.238. Por unanimidad se aprueba la moción.

6°) Consideración de las remuneraciones al Directorio correspondientes al ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2002 por un total de $ 698.290 imputados a resultados del ejercicio, correspondientes a la suma, a valores históricos, de $ 448.551,67 con más su ajuste por inflación al 31.10.02.

Se aprueban las retribuciones a los miembros del Directorio, que al 31 de octubre de 2002 alcanzan a remuneraciones por $ 711.510.- las cuales han sido ajustadas por inflación y honorarios para el Directorio que ascienden a 698.290.- imputados a resultados del ejercicio, correspondientes a la suma, a valores históricos, de $ 448.551,67 con más su ajuste por inflación al 31.10.02. Dentro de los mencionados importes se encuentran incluidos honorarios para los Directores de Boldt S.A. imputados al resultado del ejercicio, conforme al siguiente detalle: Antonio Angel Tabanelli, $ 170.841,55.-; Mario Rodríguez Traverso, $ 132.264,19.-; Antonio Eduardo Tabanelli, $ 134.682,74.-; Rosana Beatriz Tabanelli, $ 30.166,22.-; Ricardo Gonzalez $ 59.761,32.-; Enrique Aldazabal, $ 13.990,86.-; Guillermo José Eumann, $ 135.181,30.-y Jorge García, $ 21.401,82.-.

7°) Consideración de las remuneraciones a la Comisión Fiscalizadora.

Se aprueba por unanimidad el monto de honorarios a la Comisión Fiscalizadora, que asciende a la suma de $ 6.000, la cual se encuentra imputada al resultado del ejercicio al 31 de octubre de 2002.

8°) Consideración de las remuneraciones al Contador Dictaminante por el ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2002.

A moción del accionista Sr. Guillermo Gabella, por unanimidad se resuelve aprobar la suma de $ 144.542.- en concepto de honorarios al Estudio KPMG Finsterbusch Pickenhayn Sibille, ya imputados a resultados del ejercicio.

9°) Elección de 3 Directores Titulares con mandato por dos años, según artículo 9 del Estatuto social. Consideración de la elección de Directores Suplentes en igual o menor número.

El Señor Presidente manifiesta que según lo establece el art. 9° del Estatuto social, el Directorio está compuesto por seis miembros titulares con mandato por dos años, siendo renovable por mitades anualmente.

En el caso, se ha producido el vencimiento de los mandatos de los Directores Titulares, Ing. Jorge Raúl Pique, Dr. Mario Fernando Rodríguez Traverso y Dr. Guillermo José Eumann; y del Director Suplente Sr. Ricardo González. Se mociona para que se designen tres Directores Titulares con mandato por dos años, proponiendo al Ing. Jorge Raúl Pique, Dr. Mario Fernando Rodríguez Traverso y Dr. Guillermo José Eumann como Directores Titulares; y como Director Suplente al Sr. Ricardo González, los cuales aceptan el cargo para el cual son designados.

En cumplimiento con la Resolución General N° 340/99 de la Comisión Nacional de Valores, se informa que los candidatos a Directores Titulares son no independientes según los criterios establecidos en el artículo 3, apartado a. 3) del punto 2.9.1 del Capítulo IX del Libro I de la Resolución General 290 de la Comisión Nacional de Valores.

Por unanimidad se aprueba la moción y se designa a los nombrados por el citado plazo.

10°) Designación de 3 Síndicos Titulares y 3 Síndicos Suplentes con mandato por un año.

El Sr. Gabella mociona para que se reelijan a los Síndicos cuyos mandatos vencen en esta Asamblea General Ordinaria. En cumplimiento con la Resolución General N° 340/99 de la Comisión Nacional de Valores, se informa que los candidatos a Síndicos Titulares y Suplentes respectivamente, son independientes según los criterios establecidos en el artículo 3, apartado a. 3) del punto 2.9.1 del Capítulo IX del Libro I de la Resolución General 290 de la Comisión Nacional de Valores.

Luego de un breve intercambio de ideas, por unanimidad son designados por un año como Síndicos titulares los Contadores Públicos Dr. Carlos Schulz, Dr. Jorge Dietl y Dr. Armando Miguel Casal, y como Síndicos suplentes, el Dr. Julián Martín, Jorge Asiain y Oscar Gutzweiler.

Se deja expresa constancia que los Síndicos electos reúnen los requisitos exigidos por el artículo 285 de la Ley de Sociedades Comerciales y no se encuentran comprendidos en ninguna de las inhabilidades ni incompatibilidades establecidas por el artículo 286 de la citada ley.

11°) Designación del Contador Dictaminante para el ejercicio con cierre al 31 de octubre de 2003.

A propuesta del Dr. Guillermo Gabella se designa Contador Dictaminante para el ejercicio 2002/2003 a KPMG Finsterbusch Pickenhayn Sibille, que actuará representada por uno de sus socios.

Se deja constancia de que la sociedad ha cumplido con la Resolución General N° 400 de la Comisión Nacional de Valores presentando las declaraciones juradas de independencia correspondientes a los Dres. Jorge E. Dietl como Auditor Titular y Carlos J. Schulz como Auditor Suplente.

No habiendo más asuntos que tratar, previa lectura y ratificación de la presente acta, siendo las 12:10 horas se levanta la sesión.