Boldt — AGM Information 2002

May 3, 2002

Acta N° 85

Asamblea General Ordinaria

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 28 días del mes de febrero de 2002, siendo las 11:20 horas se reúnen en la sede social sita en la calle Aristóbulo del Valle 1257, Piso 2°, en primera convocatoria a la Asamblea General Ordinaria, los Señores Accionistas de BOLDT S.A. cuyos datos obran a fs. 2 del Libro Depósito de Acciones y Registro de Asistencia N° 4 para considerar el siguiente:

ORDEN DEL DIA

1. Designación de dos accionistas para firmar el acta de la Asamblea.
2. Consideración de los documentos prescriptos por el art. 234 inc. 1° de la Ley de Sociedades Comerciales, correspondientes al 59° ejercicio económico cerrado al 31 de octubre de 2001.
3. Consideración de la gestión del Directorio y de la actuación de la Comisión Fiscalizadora.
4. Consideración del préstamo otorgado a la sociedad por el Sr. Antonio Angel Tabanelli por el monto de u$s 500.000, de acuerdo a lo establecido en el artículo 271 de la Ley de Sociedades Comerciales.
5. Consideración del destino de los resultados no asignados, que por el ejercicio en consideración ascienden a $ 8.386.730.
6. Consideración de las remuneraciones al Directorio correspondientes al ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2001 por $ 1.127.578.
7. Consideración de las remuneraciones a la Comisión Fiscalizadora.
8. Consideración de las remuneraciones al Contador Dictaminante por el ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2001.
9. Elección de 3 Directores Titulares con mandato por dos años, según artículo 9 del Estatuto social. Consideración elección de Directores Suplentes en igual o menor número.
10. Designación de 3 Síndicos titulares y 3 síndicos suplentes con mandato por un año.
11. Designación del Contador Dictaminante para el ejercicio con cierre al 31 de octubre de 2002.

Toma la palabra el Sr. Presidente y declara constituida la Asamblea, que fuera convocada mediante publicaciones en el Boletín Oficial de la República Argentina, Boletín de la Bolsa de Comercio y en el diario La Prensa, con la presencia de once accionistas, diez por sí y uno por representación, con una tenencia de 37.957.926.- acciones ordinarias escriturales, con derecho a un voto por acción, de valor nominal $ 1.- cada una, totalizando un capital de $ 37.957.926.- lo que implica la asistencia del 94,8948 % del capital social, y 37.957.926 votos. Se encuentran presentes los Sres. Directores Antonio Angel Tabanelli, Ing. Antonio Eduardo Tabanelli, Srta. Rosana Beatriz Martina Tabanelli, Dr. Mario Fernando Rodríguez Traverso, Dr. Guillermo José Eumann, Ing. Jorge Raúl Piqué y Dr. Enrique Ernesto Aldazabal. Comparecen asimismo al acto los Sres. Síndicos Titulares Carlos Jorge Schulz y Jorge Eduardo Dietl, este último asimismo en representación del Contador Dictaminante, KPMG Finsterbusch Pickenhayn Sibille. No asiste el funcionario de la Comisión Nacional de Valores, y se halla presente Rafael Di Leo en su carácter de Inspector de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

Acto seguido el Señor Presidente pone a consideración de los Señores Accionistas los puntos del Orden del Día antes mencionados, tomándose en todos los casos las resoluciones por unanimidad de votos, con la debida abstención en el caso pertinente, de los accionistas que integran el Directorio. El resultado de las deliberaciones es el siguiente:

1°) Designación de dos accionistas para firmar el acta de la Asamblea.

Tras un breve intercambio de opiniones, por unanimidad se resuelve designar a los Sres. accionistas Aníbal Pires y Carlos Sanguinetti para firmar el acta de la presente Asamblea.

2°) Consideración de los documentos prescriptos por el art. 234 inc. 1° de la Ley de Sociedades Comerciales, correspondientes al 59° ejercicio económico cerrado al 31 de octubre de 2001.

A las inquietudes planteadas por el Accionista Sr. Carlos Omar Zuco, respecto al motivo del incremento en el estado de situación patrimonial consolidado de los rubros créditos por ventas y bienes de uso y a las causas por las cuales la Comisión Nacional de Valores no autorizó aún la oferta pública del aumento de capital de $ 10.000.000 dispuesto por la Asamblea General Ordinaria celebrada el 8 de febrero de 2001, el Presidente del Directorio, Sr. Antonio Angel Tabanelli y el Director Dr. Mario Fernando Rodríguez Traverso, brindan las más amplias explicaciones a entera satisfacción de los accionistas presentes.

De igual forma se dan las explicaciones pertinentes con respecto a la consulta planteada por el mismo accionista con relación a las posibilidades que tiene la compañía de percibir una indemnización por parte de Siemens IT Services S.A. con motivo de la rescisión del contrato para la impresión de documentos nacionales de identidad y padrones electorales.

Finalmente, a pedido del Accionista Sr. Carlos Omar Zuco, el Director Dr. Mario Fernando Rodríguez Traverso realiza una explicación del probable impacto que la salida de la convertibilidad tendrá en la actividad de la compañía y en los próximos estados contables trimestrales.

Una vez satisfechas las aclaraciones solicitadas por el Accionista Sr. Carlos Omar Zuco, el Sr. Guillermo Gabella propone que los documentos se den por leídos en razón de ser los mismos de conocimiento de los Señores Accionistas por haber sido puestos a su disposición con anterioridad a la Asamblea y solicita se los apruebe, lo que así resulta en forma unánime. Se omite la transcripción de los documentos aprobados por encontrarse insertos en los libros rubricados correspondientes: Copiador de Inventario y Balances N° 9, rubricado bajo el N° 69222-98.

3°) Consideración de la gestión del Directorio y de la actuación de la Comisión Fiscalizadora.

A moción del Dr. Guillermo Gabella, y con la debida abstención de los accionistas que integran el órgano de administración, por unanimidad se aprueba la gestión del Directorio y la actuación de la sindicatura, durante el ejercicio en consideración hasta el día de la fecha.

4°) Consideración del préstamo otorgado a la sociedad por el Sr. Antonio Angel Tabanelli por el monto de u$s 500.000, de acuerdo a lo establecido en el artículo 271 de la Ley de Sociedades Comerciales.

Se deja constancia que ante las dificultades que presentó el mercado financiero y el atraso en los pagos de los clientes el Sr. Antonio Angel Tabanelli efectuó a la sociedad, según se diera cuenta en el Acta de Directorio de fecha 20 de diciembre de 2001, un préstamo de Dólares Estadounidenses Quinientos mil (U$S500.000) con el fin de acrecentar el capital en giro de la Compañía. El mencionado préstamo fue aprobado por unanimidad estableciéndose el mismo por 180 días renovables, con un interés del 15 por ciento anual vencido. Por unanimidad se aprueba lo actuado en los términos del artículo 271 de la Ley de Sociedades Comerciales.

5°) Consideración del destino de los resultados no asignados, que por el ejercicio en consideración ascienden a $ 8.386.730.

Toma la palabra el Accionista Guillermo Gabella y propone dar el siguiente destino a los resultados acumulados al cierre del ejercicio, de $ 9.612.696:

a) Aumentar la reserva legal por un monto equivalente

al 5% del resultado del ejercicio de $ 8.386.730 419.337

b) Abonar dividendos en efectivo por: 1.200.000

c) Pasar a nuevo ejercicio la suma de: 7.993.359

A propuesta del Sr. Antonio Angel Tabanelli y teniendo en cuenta las condiciones económicas y financieras imperantes luego de la devaluación dispuesta por el Gobierno Nacional, se acepta reducir el dividendo en efectivo a $ 1.200.000.- en lugar de los $ 1.500.000.- propuestos originalmente por el directorio en su Memoria.

Por unanimidad se aprueba la moción.

6°) Consideración de las remuneraciones al Directorio correspondientes al ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2001 por $ 1.127.578.

Se aprueban las retribuciones a los miembros del Directorio, que al 31 de octubre de 2001 alcanzan a remuneraciones por $ 1.127.578.- y honorarios para el Directorio que ascienden a 691.844. Dentro de los mencionados importes se encuentran incluidos honorarios para los Directores de Boldt S.A. imputados al resultado del ejercicio, conforme al siguiente detalle: Antonio Angel Tabanelli, $ 159.000.-; Mario Rodríguez Traverso, $ 153.240.-; Antonio Eduardo Tabanelli, $ 112.500.-; Rosana Beatriz Tabanelli, $ 49.400.-; Ricardo Gonzalez $ 40.769.-; Enrique Aldazabal, $ 14.735.-; Guillermo José Eumann, $ 90.000.-; Jorge García, $ 14.000.- y Jorge Piqué $ 58.200.-.

7°) Consideración de las remuneraciones a la Comisión Fiscalizadora.

Se aprueba por unanimidad el monto de honorarios a la Comisión Fiscalizadora, que asciende a la suma de $ 6.000, el cual se encuentra imputada al resultado del ejercicio al 31 de octubre de 2001.

8°) Consideración de las remuneraciones al Contador Dictaminante por el ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2001.

A moción del accionista Sr. Guillermo Gabella, por unanimidad se resuelve aprobar la suma de $ 142.116.- en concepto de honorarios al Estudio KPMG Finsterbusch Pickenhayn Sibille, ya imputados a resultados del ejercicio.

9°) Elección de 3 Directores Titulares con mandato por dos años, según artículo 9 del Estatuto social. Consideración de la elección de Directores Suplentes en igual o menor número.

Toma la palabra el Sr. Presidente quien manifiesta que en la reunión de directorio celebrada el día 22 de febrero del corriente, ha renunciado a su cargo de Director Titular el Ing. Jorge García, en razón de la falta de tiempo suficiente para desempeñarse en las actividades que le demanda su cargo. En consecuencia, se designó para ocupar dicho cargo al Ing. Jorge Raúl Pique, hasta el vencimiento del mandato del Director saliente.

Se deja constancia que el mandato del Ing. Piqué, en rigor, vencería en el día de la fecha. Ello así, por lo tanto, resultó electo para tal función en la Asamblea General Ordinaria del día 2 de febrero de 2000.

Se propone ratificar lo actuado en la reunión de Directorio de fecha 22 de febrero del corriente, destacándose que en consecuencia, el mandato del Sr. Piqué será por una año adicional al que correspondió a su designación como Director Suplente.

Asimismo dado que queda una vacante para el cargo de Director Suplente en virtud de la asunción del Ing. Pique como Director Titular, se propone ofrecer dicho cargo al Sr. García dada su experiencia y solvencia profesional.

Por último, el Señor Presidente manifiesta que según lo establece el art. 9° del Estatuto social, el Directorio está compuesto por seis miembros titulares con mandato por dos años, siendo renovable por mitades anualmente.

En el caso, se ha producido el vencimiento de los mandatos de los Directores Titulares, Sr. Antonio Angel Tabanelli, Ing. Antonio Eduardo Tabanelli, Srta. Rosana Beatriz Martina Tabanelli; y de los Directores Suplentes, Ing. Jorge García y Sr. Enrique Ernesto Aldazabal. Se mociona para que se designen tres Directores Titulares con mandato por dos años, proponiendo al Sr. Antonio Angel Tabanelli, Ing. Antonio Eduardo Tabanelli, Srta. Rosana Beatriz Martina Tabanelli como Directores Titulares; y como Directores Suplentes al Ing. Jorge García y al Sr. Enrique Ernesto Aldazabal, los cuales aceptan el cargo para el cual son designados.

En cumplimiento con la Resolución General N° 340/99 de la Comisión Nacional de Valores, se informa que los candidatos a Directores Titulares son no independientes según los criterios establecidos en el artículo 3, apartado a. 3) del punto 2.9.1 del Capítulo IX del Libro I de la Resolución General 290 de la Comisión Nacional de Valores.

Por unanimidad se aprueba la moción y se designa a los nombrados por el citado plazo.

10°) Designación de 3 Síndicos Titulares y 3 Síndicos Suplentes con mandato por un año.

El Sr. Gabella mociona para que se reelijan a los Síndicos cuyos mandatos vencen en esta Asamblea General Ordinaria. En cumplimiento con la Resolución General N° 340/99 de la Comisión Nacional de Valores, se informa que los candidatos a Síndicos Titulares y Suplentes respectivamente, son independientes según los criterios establecidos en el artículo 3, apartado a. 3) del punto 2.9.1 del Capítulo IX del Libro I de la Resolución General 290 de la Comisión Nacional de Valores.

Luego de un breve intercambio de ideas, por unanimidad son designados por un año como Síndicos titulares los Contadores Públicos Dr. Carlos Schulz, Dr. Jorge Dietl y Dr. Armando Miguel Casal, y como Síndicos suplentes, el Dr. Juan Carlos Pickenhayn, Dr. Hernán Pflaum y Dr. Julián Martín.

Se deja expresa constancia que los Síndicos electos reúnen los requisitos exigidos por el artículo 285 de la Ley de Sociedades Comerciales y no se encuentran comprendidos en ninguna de las inhabilidades ni incompatibilidades establecidas por el artículo 286 de la citada ley.

11°) Designación del Contador Dictaminante para el ejercicio con cierre al 31 de octubre de 2002.

A propuesta del Dr. Guillermo Gabella se designa Contador Dictaminante para el ejercicio 2001/2002 a KPMG Finsterbusch Pickenhayn Sibille, que actuará representada por uno de sus socios.

No habiendo más asuntos que tratar, previa lectura y ratificación de la presente acta, siendo las 12:30 horas se levanta la sesión.

Aníbal Pires Carlos Sanguinetti

Accionista Accionista

Dr. Jorge Eduardo Dietl Sr. Antonio Angel Tabanelli

Síndico Titular en representación Presidente

de la Comisión Fiscalizadora