Boldt — AGM Information 2002

May 3, 2002

Acta N° 84

Asamblea General Ordinaria

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 8 días del mes de febrero de 2001, siendo las 11:25 horas se reúnen en la sede social sita en la calle Aristóbulo del Valle 1257, Piso 2°, en primera convocatoria a la Asamblea General Ordinaria, los Señores Accionistas de BOLDT S.A. cuyos datos obran a fs. 47 del Libro Depósito de Acciones y Registro de Asistencia N° 3 para considerar el siguiente:

ORDEN DEL DIA

1. Designación de dos accionistas para firmar el acta de la Asamblea.
2. Consideración de los documentos prescriptos por el art. 234 inc. 1° de la Ley de Sociedades Comerciales, correspondientes al 58° ejercicio económico cerrado al 31 de octubre de 2000.
3. Consideración de la gestión del Directorio y de la actuación de la Comisión Fiscalizadora.
4. Consideración del destino de los resultados no asignados.
5. Aumento del capital social por capitalización de utilidades por $ 10.000.000.-, mediante la emisión de 10.000.000.- de acciones ordinarias escriturales de v$n 1.- y un voto cada una, con derecho a dividendos desde el 1.11.2000.
6. Consideración de los préstamos otorgados por la sociedad a los Directores Sr. Antonio Angel Tabanelli y a la Srta. Rosana Beatriz Martina Tabanelli de acuerdo a lo establecido en el artículo 271 de la Ley de Sociedades Comerciales.
7. Consideración de las remuneraciones al Directorio correspondientes al ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2000: remuneraciones por $ 389.592,97.- y honorarios para el Directorio por $ 1.092.300.-.
8. Consideración de las remuneraciones a la Comisión Fiscalizadora.
9. Consideración de las remuneraciones al Contador Dictaminante por el ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2000.
10. Elección de 3 Directores Titulares con mandato por dos años, según artículo 9 del Estatuto social. Consideración elección de Directores Suplentes en igual o menor número.
11. Designación de 3 Síndicos Titulares y 3 Síndicos Suplentes con mandato por un año.
12. Designación del Contador Dictaminante para el ejercicio con cierre al 31 de octubre de 2001.

Toma la palabra el Sr. Presidente y declara constituida la Asamblea, que fuera convocada mediante publicaciones en el Boletín Oficial de la República Argentina, Boletín de la Bolsa de Comercio y en el diario La Prensa, con la presencia de 12 accionistas, todos por sí, con una tenencia de 37.814.843.- acciones ordinarias escriturales, con derecho a un voto por acción, de valor nominal $ 1.- cada una, totalizando un capital de $ 37.814.843.- lo que implica la asistencia del 94,5371 % del capital social, y 37.814.843 votos. Se encuentran presentes los Sres. Directores Antonio Angel Tabanelli, Ing. Antonio Eduardo Tabanelli, Srta. Rosana Beatriz Martina Tabanelli, Dr. Mario Fernando Rodríguez Traverso, Dr. Guillermo José Eumann, Ing. Jorge Raúl Piqué y Dr. Enrique Ernesto Aldazabal. Comparecen asimismo al acto los Sres. Síndicos Titulares Carlos Jorge Schulz y Jorge Eduardo Dietl, este último asimismo en representación del Contador Dictaminante, KPMG Finsterbusch Pickenhayn Sibille. No asiste el funcionario de la Comisión Nacional de Valores, y se halla presente Joaquín Camino en su carácter de Inspector de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

Acto seguido el Señor Presidente pone a consideración de los Señores Accionistas los puntos del Orden del Día antes mencionados, tomándose en todos los casos las resoluciones por unanimidad de votos, con la debida abstención en el caso pertinente, de los accionistas que integran el Directorio. El resultado de las deliberaciones es el siguiente:

1°) Designación de dos accionistas para firmar el acta de la Asamblea.

Tras un breve intercambio de opiniones, por unanimidad se resuelve designar a los Sres. accionistas Carlos Sanguinetti y Guillermo Gabella para firmar el acta de la presente Asamblea.

2°) Consideración de los documentos prescriptos por el art. 234 inc. 1° de la Ley de Sociedades Comerciales, correspondientes al 58° ejercicio económico cerrado al 31 de octubre de 2000.

A las inquietudes planteadas por el accionista Sr. Carlos Omar Zuco, respecto a la disponibilidad de los estados contables con anterioridad a la fecha de celebración de la presente asamblea, más allá de su publicación en el boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, y con respecto al lugar de recepción de los certificados de acciones que deben entregarse para permitir la participación en este acto, el Presidente del Directorio, Sr. Antonio A. Tabanelli, brinda las más amplias explicaciones a satisfacción de la totalidad de los accionistas presentes.

De igual forma se hacen las aclaraciones pertinentes con respecto a las dudas planteadas por el mencionado accionista Sr. Carlos Omar Zuco, con relación a la financiación que la sociedad otorgó a Tren de la Costa S.A para integrar el aumento de capital dispuesto en la sociedad vinculada Trilenium S.A., según se explica en nota 18 a los estados contables, y a los riesgos que la actual situación de default de Tren de la Costa S.A. pudiera comprometer el desenvolvimiento futuro de Trilenium S.A. Con respecto a este último punto el Presidente del Directorio, Sr. Antonio A. Tabanelli expresa que no existe un riesgo en ese sentido para Trilenium S.A., lo cual se ve reflejado, entre otros aspectos, en el hecho que esa sociedad está obteniendo directamente financiación en el circuito bancario y cuenta con el pleno respaldo de Boldt S.A.

Finalmente, con relación a los interrogantes expresados por el accionista Sr. Carlos Omar Zuco respecto al nivel de inversión en maquinarias y equipos, al nivel de eventual obsolescencia de los mismos, al origen de los valores llave y gastos preoperativos y de lanzamiento de tragamonedas activados bajo activos intangibles, el Presidente del Directorio, Sr. Antonio A. Tabanelli, el Director Dr. Mario Rodríguez Traverso y el Síndico Dr. Jorge E. Dietl brindan las pertinentes explicaciones, de las cuales tomaron nota los accionistas presentes.

Una vez satisfechos las aclaraciones solicitadas por el accionista Sr. Carlos Omar Zuco, el Sr. Guillermo Gabella propone que los documentos se den por leídos en razón de ser los mismos de conocimiento de los Señores Accionistas por haber sido puestos a su disposición con anterioridad a la Asamblea y solicita se los apruebe, lo que así resulta en forma unánime. Se omite la transcripción de los documentos aprobados por encontrarse insertos en los libros rubricados correspondientes: Copiador de Inventario y Balances N° 9, rubricado bajo el N° 69222-98 (fs. 475 a 558).

3°) Consideración de la gestión del Directorio y de la actuación de la Comisión Fiscalizadora.

A moción del Dr. Guillermo Gabella, y con la debida abstención de los accionistas que integran el órgano de administración, por unanimidad se aprueba la gestión del Directorio y la actuación de la sindicatura, durante el ejercicio en consideración hasta el día de la fecha.

4°) Consideración del destino de los resultados no asignados.

Toma la palabra el Presidente Sr. Antonio Angel Tabanelli y en nombre del Directorio propone dar el siguiente destino a los resultados acumulados al cierre del ejercicio, de $ 15.197.630:

a) Aumentar la reserva legal por un monto equivalente

al 5% del resultado del ejercicio de $ 11.433.280 571.664

b) Abonar dividendos en acciones por: 10.000.000

c) Abonar dividendos en efectivo por: 3.400.000

d) Pasar a nuevo ejercicio la suma de: 1.225.966

Por unanimidad se aprueba la moción del Sr. Presidente.

5°) Aumento del capital social por capitalización de utilidades por $ 10.000.000.-, mediante la emisión de 10.000.000.- de acciones ordinarias escriturales de v$n 1.- y un voto cada una, con derecho a dividendos desde el 1.11.2000.

Por unanimidad se resuelve aumentar el capital social de la suma de $ 40.000.000 a $ 50.000.000, mediante la capitalización de utilidades por $ 10.000.000, y la emisión de 10.000.000 de acciones ordinarias escriturales de v$n 1.- y un voto cada una, con derecho a dividendos desde el 1° de noviembre de 2000. El aumento así resuelto implica un incremento del 25% sobre el capital social de $ 40.000.000.

Se otorgan al Directorio amplias facultades para aceptar cualquier modificación, supresión o agregado respecto de las resoluciones adoptadas que requieran las autoridades competentes, y se faculta a los Dres. Mario Fernando Rodríguez Traverso, Enrique Ernesto Aldazabal y Jorge Luis Silvestri para que en forma individual, conjunta, separada o indistinta realicen los trámites necesarios para la obtención de la conformidad administrativa e inscripción del aumento del capital resuelto ante la Comisión Nacional de Valores, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y la Inspección General de Justicia – Registro Público de Comercio, incluyendo las solicitudes de oferta pública y cotización de las acciones correspondientes, pudiendo suscribir los instrumentos públicos y privados que fueran menester.

6°) Consideración de los préstamos otorgados por la sociedad a los Directores Sr. Antonio Angel Tabanelli y a la Srta. Rosana Beatriz Martina Tabanelli de acuerdo a lo establecido en el artículo 271 de la Ley de Sociedades Comerciales.

Toma la palabra el Sr. Enrique Aldazabal y da cuenta a los Sres. Accionistas de la cancelación del préstamo que fuera otorgado al Sr. Antonio Angel Tabanelli, en la reunión del 15 de noviembre de 1999 (Acta N° 759), cuyo vencimiento operó el 31 de marzo de 2000. Destaca el Sr. Enrique Aldazabal que tal crédito fue debidamente informado en la Asamblea General Ordinaria del 2 de febrero de 2000.

Asimismo informa el Sr. Aldazabal que se han otorgado nuevos créditos al Sr. Antonio Angel Tabanelli a saber: con fecha 11 de abril de 2000, por la suma de $ 320.000.-, a una tasa de 14 % y con la garantía de un pagaré a sola firma. El vencimiento de este crédito operó el 9 de octubre de 2000, fecha en que fue cancelado. El Sr. Enrique Aldazabal asimismo expresa que el 13 de diciembre de 2000 se ha otorgado al Sr. Antonio Angel Tabanelli un crédito por $ 1.200.000.- a una tasa del 20% sobre saldos. El crédito se instrumentó mediante la firma de un contrato de mutuo, con un plazo de 90 días. En garantía de cumplimiento se ha librado asimismo un pagaré en favor de la Sociedad.

Por último el Sr. Aldazabal da cuenta del préstamo que fuera oportunamente otorgado a la Srta. Rosana Beatriz Martina Tabanelli por un monto de $ 118.750. También en este caso se otorgó en garantía de cumplimiento un pagaré a favor de la Sociedad. El préstamo se instrumentó mediante un contrato de mutuo y con un interés sobre saldos a la tasa de 14 %, el que ha sido cancelado en fecha 3 de marzo de 2000.

Se deja constancia que todos los créditos han sido otorgados de acuerdo a lo establecido por el artículo 271 de la Ley de Sociedades Comerciales.

Se toma nota de lo informado y por unanimidad se resuelve aprobar lo resuelto por el Directorio en relación con los préstamos mencionados.

7°) Consideración de las remuneraciones al Directorio correspondientes al ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2000: remuneraciones por $ 389.592,97.- y honorarios para el Directorio por $ 1.092.300.-

Se aprueban las retribuciones a los miembros del Directorio, que al 31 de octubre de 2000 alcanzan a remuneraciones por $ 389.592,97.- y honorarios para el Directorio que ascienden a $ 1.092.300. Dentro de los mencionados importes se encuentran incluidos honorarios para los Directores de Boldt S.A. imputados al resultado del ejercicio, conforme al siguiente detalle: Antonio Angel Tabanelli, $ 334.000.-; Mario Rodríguez Traverso, $ 207.800.-; Antonio Eduardo Tabanelli, $ 214.000.-; Rosana Beatriz Tabanelli, $ 156.500.-; Ricardo Gonzalez $ 41.300.-; Enrique Aldazabal, $ 33.200.-; Guillermo José Eumann, $ 67.500.-; Jorge García, $ 14.000 y Jorge Piqué $ 24.000.-.

8°) Consideración de las remuneraciones a la Comisión Fiscalizadora.

Se aprueba por unanimidad el monto de honorarios a la Comisión Fiscalizadora, que asciende a la suma de $ 6.000, el cual se encuentra imputado al resultado del ejercicio al 31 de octubre de 2000.

9°) Consideración de las remuneraciones al Contador Dictaminante por el ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2000.

A moción del accionista Sr. Guillermo Gabella, por unanimidad se resuelve aprobar la suma de $ 127.120.- en concepto de honorarios al Estudio KPMG Finsterbusch Pickenhayn Sibille, ya imputados a resultados del ejercicio.

10°) Elección de 3 Directores Titulares con mandato por dos años, según artículo 9 del Estatuto social. Consideración de la elección de Directores Suplentes en igual o menor número.

El Señor Presidente manifiesta que según lo establece el art. 9° del Estatuto social, el Directorio está compuesto por seis miembros titulares con mandato por dos años, siendo renovable por mitades anualmente. En el caso, se ha producido el vencimiento de los mandatos de los Directores Titulares, Dr. Mario Fernando Rodríguez Traverso, Dr. Guillermo José Eumann, Ing. Jorge Alberto García; y del Director Suplente, Sr. Ricardo González. El Sr. Gabella mociona para que se designen tres Directores titulares con mandato por dos años, proponiendo al Dr. Mario Fernando Rodríguez Traverso, Dr. Guillermo José Eumann y al Ing. Jorge Alberto García como Directores Titulares; y como Director Suplente con mandato por dos años, al Sr. Ricardo González.

En cumplimiento con la Resolución General N° 340/99 de la Comisión Nacional de Valores, se informa que los candidatos a Directores Titulares son no independientes según los criterios establecidos en el artículo 3, apartado a. 3) del punto 2.9.1 del Capítulo IX del Libro I de la Resolución General 290 de la Comisión Nacional de Valores.

Por unanimidad se aprueba la moción del Sr. Gabella y se designa a los nombrados por el citado plazo.

11°) Designación de 3 Síndicos Titulares y 3 Síndicos Suplentes con mandato por un año.

El Sr. Gabella mociona para que se reelijan a los Síndicos cuyos mandatos vencen en esta Asamblea General Ordinaria. En cumplimiento con la Resolución General N° 340/99 de la Comisión Nacional de Valores, se informa que los candidatos a Síndicos Titulares y Suplentes respectivamente, son independientes según los criterios establecidos en el artículo 3, apartado a. 3) del punto 2.9.1 del Capítulo IX del Libro I de la Resolución General 290 de la Comisión Nacional de Valores.

Luego de un breve intercambio de ideas, por unanimidad son designados por un año como Síndicos titulares los Contadores Públicos Dr. Carlos Schulz, Dr. Jorge Dietl y Dr. Armando Miguel Casal, y como Síndicos suplentes, el Dr. Juan Carlos Pickenhayn, Dr. Hernán Pflaum y Dr. Julián Martín.

Se deja expresa constancia de que los Síndicos electos reúnen los requisitos exigidos por el artículo 285 de la Ley de Sociedades Comerciales y no se encuentran comprendidos en ninguna de las inhabilidades ni incompatibilidades establecidas por el artículo 286 de la citada ley.

12°) Designación del Contador Dictaminante para el ejercicio con cierre al 31 de octubre de 2001.

A propuesta del Dr. Guillermo Gabella se designa Contador Dictaminante para el ejercicio 2000/2001 a KPMG Finsterbusch Pickenhayn Sibille, que actuará representada por uno de sus socios.

No habiendo más asuntos que tratar, previa lectura y ratificación de la presente acta, siendo las 12:40 horas se levanta la sesión.

Carlos Sanguinetti Guillermo Gabella

Accionista Accionista

Dr. Jorge Eduardo Dietl Antonio Angel Tabanelli

Síndico Titular Presidente

en representación de la

Comisión Fiscalizadora