BOIRON — Major Shareholding Notification 2018

Nov 5, 2018

218C1745 FR0000061129-DER17

30 octobre 2018

Dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique visant les actions de la société (articles 234-8, 234-9, 6° et 234-10 du règlement général)

BOIRON

(Euronext Paris)

Dans sa séance du 30 octobre 2018, l'Autorité des marchés financiers a examiné une demande de dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique visant les actions de la société anonyme BOIRON, qui s'inscrit dans le cadre d'un projet d'annulation de l'ensemble des actions détenues en propre par la société.

Le concert familial BOIRON, composé des sociétés Sodeva1 et SHB2 et de personnes physiques, détient 12 231 679 actions BOIRON représentant 24 317 550 droits de vote, soit 63,00% du capital et 73,98% des droits de vote de cette société3 , répartis comme suit :

	Actions	% capital	Droits de vote	% droits de vote
Sodeva1	7 966 313	41,03	15 862 723	48,26
SHB2	2 431 247	12,52	4 844 394	14,74
Autres personnes physiques4	1 834 119	9,45	3 610 433	10,98
Concert familial Boiron	12 231 679	63,00	24 317 550	73,98

Le conseil d'administration de la société du 5 septembre 2018 a décidé, sous condition suspensive de l'octroi d'une dérogation au dépôt obligatoire d'un projet d'offre, de procéder à l'annulation de 1 849 196 actions BOIRON détenues en propres, dans le cadre de l'autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 18 mai 2017.

Au résultat de l'opération envisagée, le concert familial majoritaire, détiendra 12 231 679 actions BOIRON représentant 24 317 550 droits de vote, soit alors 69,63% du capital et 78,39% des droits de vote de cette société5 , ainsi répartis :

	Actions	% capital	Droits de vote	% droits de vote
Sodeva1	7 966 313	45,35	15 862 723	51,13
SHB2	2 431 247	13,84	4 844 394	15,62
Autres personnes physiques4	1 834 119	10,44	3 610 433	11,64
Concert familial Boiron	12 231 679	69,63	24 317 550	78,39

¹ Société anonyme contrôlée par les membres de la famille Jean Boiron.

² Société anonyme contrôlée par les membres de la famille Henri Boiron. 3

Sur la base d'un capital composé de 19 414 756 actions représentant 32 871 834 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

⁴ Membres liés aux familles Jean et Henri Boiron.

⁵ Sur la base d'un capital composé alors de 17 565 560 actions représentant 31 022 638 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général, après annulation des 1 849 196 actions détenues en propre par la société.

Ainsi, la société Sodeva accroitrait sa participation en capital et en droits de vote, initialement comprise entre 30% et 50%, de plus de 1% sur moins de 12 mois consécutifs, se plaçant ainsi dans l'obligation de déposer un projet d'offre publique sur les actions BOIRON, conformément à l'article 234-5 du règlement général.

Dans ce contexte, la société Sodeva sollicite de l'Autorité des marchés financiers l'octroi d'une dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique sur les actions BOIRON sur le fondement de l'article 234-9, 6° du règlement général.

Considérant que la société Sodeva est membre d'un concert familial qui détient préalablement à l'opération envisagée la majorité des droits de vote de la société BOIRON, l'Autorité des marchés financiers a octroyé la dérogation demandée sur le fondement réglementaire invoqué.

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