BOIRON — M&A Activity 2023

Jul 4, 2023

A Messimy, le 4 juillet 2023, à 16h30

Les actionnaires familiaux de BOIRON annoncent leur intention de lancer une offre publique d'achat simplifiée sur les actions de BOIRON SA

Le Conseil d'Administration de BOIRON s'est réuni ce jour et a pris connaissance de la conclusion d'un accord exclusif entre le concert familial Boiront, lequel détient 69,9 % des droits de vote de la société BOIRON³, l'investisseur EW HEALTHCARE PARTNERS et la société BOIRON DEVELOPPEMENT4, dans l'intention de déposer un projet d'offre publique d'achat simplifiée obligatoire sur les actions BOIRON, puis de demander la mise en œuvre d'un retrait obligatoire si les conditions sont réunies à l'issue de l'offre (« l'Opération »).

Cette Opération s'inscrit dans la stratégie actuelle du Groupe qui ne nécessite pas le maintien de la cotation à en particulier dans un contexte de très faible liquidité du titre. Le statut de société non cotée apparait nettement plus adapté au développement du groupe BOIRON qui souhaite investir significativement sur un horizon long terme.

Thierry Boiron, Président du Conseil d'Administration, déclare : « Cette opération est une nouvelle étape dans l'histoire de notre entreprise, qui nous permettra une plus grande liberté dans les choix stratégiques à long terme, notamment en matière d'investissements, tout en préservant les valeurs du groupe et notre engagement familial pour l'homéopathie. »

Pour réaliser cette Opération, le concert familial Boiron, sur la base du même prix que celui de l'offre, transfèrera, par voie de cession et d'apport, l'intégralité des actions BOIRON qu'il détient à la société BOIRON DEVELOPPEMENT², laquelle sera l'initiatrice de l'offre publique et sera contrôlée par les deux holdings familiales. À leurs côtés, EW HEALTHCARE PARTNERS, spécialisée dans la Santé, prendra une participation minoritaire dans BOIRON DEVELOPPEMENT. En outre, il sera proposé au FCPE des salariés

¹ Cet accord exclusif résulte notamment d'une promesse d'achat consentie par la société BOIRON DEVELOPPEMENT au bloc majoritaire constitué par le concert familial Boiron. Cette promesse pourra être levée à l'issue de la consultation des instances du personnel et des autorisations réglementaires éventuellement nécessaires.

² Le concert familial Boiron est composé des SODEVA (société anonyme contrôlée par la branche familiale Jean Boiron) et SHB (société anonyme contrôlée par la branche familiale Henri Boiron) et de personnes physiques membres des familles Jean et Henri Boiron.

³ Le capital social est composé de 17 545 408 actions sont détenues par le concert familial Boiron.

⁴ La société BORON DEVELOPPEMENT, constituée pour les besoins de la présente par actions simplifiée au capital de 1 000 euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 953 894 037.

⁵ Sur la participation de 69,9 % du capital détenue part des titres cédés devraient être de l'ordre de l'ordre de 18 % et la quote-part des titres apportés devrait être de l'ordre de 52 %.

^° L'apport de l'investisseur se fera dans augmentation de capital en numéraire réservée, moyennant un prix de souscription fixé par équivalence avec le prix de l'Offre.

La conclusion des accords définitifs relatifs au transfert de bloc de titres majoritaire à BOIRON DEVELOPPEMENT au prix de l'Offre pourra intervenir à l'issue des procédures de consultation des instances représentatives du personnel, des autorisations réglement nécessaires et de la réalisation des conditions préalables et suspensives usuelles. En fonction des délais de ces consultations et de levée de ces conditions préalables et suspensives, la conclusion des accords définitifs pourrait intervenir au début du 4ème trimestre de cette année.

Contact presse :

Laura Maucci-Ponzio

Mail : laura.maucci-ponzio(@boiron.fr Tel : 07 62 65 46 28

Annexe : tableau des primes

		Valeur par Action*	Prime induite par le Prix d'Offre de 39.64€
Références boursières	Cours de clôture - 3 Juillet 2023	29 14	36 0%
	CMPV - 20 jours	28.65	38.4%
	CMPV - 60 jours	27 96	41_8%
	CMPV - 120 jours	29 58	34.0%
	CMPV - 180 jours	30 99	27.9%

* Valeur par action retraitée des 10.36€ de dividende exceptionel

		Valeur par Action	Prime induite pour une valeur par action de 50€
Références boursières	Cours de clôture - 3 Juillet 2023	39 50	26.6%
	CMPV - 20 jours	39.01	28.2%
	CMPV - 60 jours	38.32	30.5%
	CMPV - 120 jours	39 94	25.2%
	CMPV - 180 jours	41.35	20 9%

Responsable de l'information financière : Valérie Lorentz-Poinsot

Contact information financière : Fabrice Rey

Relations actionnaires : +33 (0) 4.37.41.84.01 - e-mail : boironfinances(@boiron.fr

Code ISIN : FR0000661129 (BOI) - Bloomberg : BOI FP - Reuters : BOIR.PA

L'information financière du groupe et le glossaire sont en ligne sur le site : www.boironfinance.fr