BOIRON — Interim / Quarterly Report 2017

Sep 7, 2017

Rapport semestriel

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL Semestre clos le 30 juin 2017

(L.451-1-2 III du Code monétaire et financier. Article 222-4 et suivants du RG de l'AMF)

BOIRON

Société anonyme au capital de 19 414 756 €. Siège social : 2, avenue de l'Ouest Lyonnais - 69510 Messimy. 967 504 697 R.C.S. Lyon.

Le présent rapport financier semestriel porte sur le semestre clos le 30 juin 2017 et est établi conformément aux dispositions des articles L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier et 222-4 et suivants du Règlement Général de l'AMF.

Il a été diffusé conformément aux dispositions de l'article 221-3 du règlement général de l'AMF. Il peut être consulté sur le site de notre société www.boironfinance.com http://www.boironfinance.fr/Espace-Actionnaires-et-Investisseurs/Communication-financiere/Informationreglementee/Rapports-annuels-et-semestriels

Sommaire

Rapport semestriel d'activité	2
Comptes semestriels consolidés condensés au 30 juin 2017	6
Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2017	23
Attestation du responsable du rapport semestriel	24

FAITS MARQUANTS DU PREMIER SEMESTRE 2017

Le 1er semestre 2017 a été marqué par des lancements de produits, avec notamment :

• Sporténine® en format 33 comprimés en France,
• Stodal® Multi-symptômes Enfants au Canada.

En Russie, l'activité a pu être impactée par la demande de l'Académie des sciences début février 2017 de déclarer l'homéopathie « antiscientifique », bien que le Ministère de Santé et le Parquet Général aient par la suite confirmé la légitimité de l'homéopathie.

En Suisse, à compter du 1er août 2017, l'homéopathie (parmi d'autres thérapeutiques) bénéficie du même niveau réglementaire que les autres disciplines médicales, ce qui lui permet de bénéficier définitivement du remboursement par l'Assurance Obligatoire des Soins. Cette décision devrait permettre de démontrer avec encore plus de force la pertinence de l'homéopathie quand elle est intégrée au système de soins des pays.

Le 4 janvier 2017, l'établissement de préparation et distribution de Lyon 8ème a été cédé, générant une plus-value de 3 293 K€. Cet établissement avait été fermé en 2014 à la suite du regroupement des deux établissements de la région lyonnaise sur le site de Francheville.

Le déploiement de la nouvelle organisation des établissements en France est entré dans sa phase de mise en œuvre dans un bon climat de concertation avec les personnes concernées et les instances représentatives du personnel. Six personnes ont refusé la proposition de modification de leur contrat de travail. Une provision de 580 K€ a été constatée pour couvrir les mesures d'accompagnement, en partie compensée par une reprise des provisions pour engagements sociaux de 433 K€ : l'impact sur le résultat opérationnel du groupe est non significatif.

Le 7 avril 2017, les Laboratoires BOIRON ont signé le protocole portant acquisition de l'intégralité des actions du Laboratoire FERRIER, lesquelles étaient détenues jusqu'alors par les Laboratoires ARKOPHARMA. Le prix d'acquisition s'élève à 1 826 K€, outre le montant de la trésorerie nette de 1 134 K€, le tout financé sur fonds propres.

L'acquisition du terrain devant accueillir la future plateforme logistique du groupe aux Olmes (région lyonnaise) a été réalisée le 10 juin 2017, pour un montant de 2 260 K€.

Aux Etats-Unis, le rachat du 1 er client de BOIRON, Whole Foods Market, par son 2ème client Amazon, a été annoncé le 16 juin 2017 : ces deux clients représentaient ensemble 17 % du chiffre d'affaires de la filiale sur l'année 2016.

Au Canada, la Cour suprême a rejeté le recours de notre filiale canadienne contre l'arrêt du 26 octobre 2016 de la Cour d'appel du Québec qui avait autorisé l'ouverture d'une procédure d'action de groupe. Cette procédure se poursuit au fond devant la Cour supérieure du Québec. Aucun montant n'a été provisionné au titre de ce litige.

EVOLUTION DU CHIFFRE D'AFFAIRES DU GROUPE e r trimestre ²

	1		ème trimestre			er semestre 1
en milliers d'euros	2017	2016	Variation à taux courant 2017/2016	2017	2016	Variation à taux courant 2017/2016	2017	2016	Variation à taux courant 2017/2016	Variation à taux constant 2016/2017
France	97 134	90 494	+7,3%	79 328	80 469	-1,4%	176 462	170 963	+3,2%	+3,2%
Europe (hors France)	40 418	43 685	-7,5%	27 421	31 572	-13,1%	67 839	75 257	-9,9%	-12,9%
Amérique du Nord	18 179	16 064	+13,2%	14 465	14 113	+2,5%	32 644	30 177	+8,2%	+5,1%
Autres pays	4 532	3 846	+17,8%	3 191	4 061	-21,4%	7 723	7 907	-2,3%	-7,9%
Total groupe	160 263	154 089	+4,0%	124 405	130 215	-4,5%	284 668	284 304	+0,1%	-1,2%

Sur le deuxième trimestre, les ventes diminuent de 4,5 %, après une hausse de 4,0 % au premier trimestre.

Le chiffre d'affaires semestriel s'établit ainsi à 284 668 K€ à fin juin 2017 contre 284 304 K€ en 2016 : les spécialités progressent de 0,7 % alors que les médicaments à nom commun baissent de 0,4 %.

A taux de change constant(1) , les ventes du premier semestre sont en recul de 1,2 %, essentiellement sous l'effet d'une baisse des volumes.

• En France, le chiffre d'affaires augmente de 5 499 K€ (+ 3,2 %). Les médicaments à nom commun sont stables (+ 0,2 %). Les spécialités progressent de 11,1 %, principalement sur Oscillococcinum®, Camilia® et Sporténine® (lancement du format 33 comprimés en 2017).
• Sur la zone Europe (hors France), les ventes diminuent de 9,9 %. A taux de change constant, la baisse s'établit à 12,9 %, marquée par la diminution des ventes en Russie (- 47,1 %,

SITUATION FINANCIERE DU GROUPE

principalement sur Oscillococcinum®), en Espagne (- 16,7 %) et en Italie (- 4,8 %, notamment sur les médicaments à nom commun et Oscillococcinum®).

• Sur la zone Amérique du Nord, le chiffre d'affaires est en hausse de 8,2 %. Cette progression s'établit à 5,1 % à taux de change constant : les ventes aux Etats-Unis progressent de 5,0 % tant sur les médicaments à nom commun que sur Oscillococcinum®, Camilia® et les gels et crèmes à l'arnica. Au Canada, les ventes augmentent de 5,3 % (à taux de change constant) principalement sur Stodal® et les gels et crèmes à l'arnica.
• Les ventes réalisées dans les « Autres pays » sont en recul de 2,3 %, notamment au Mexique et en Colombie. A l'inverse, l'activité au Brésil progresse de 47,6 % (22,8 % à taux de change constant) sur Oscillococcinum® principalement.

	2017	2016	Var.
Chiffre d'affaires	284 668	284 304	+ 0,1% (1)
Résultat opérationnel	41 066	43 390	- 5,4%
Résultat net - part du groupe	24 873	26 458	- 6,0%
Capacité d'autofinancement (2)	51 187	54 483	- 6,0%
Investissements nets	27 656	14 823	+ 86,6%
Trésorerie nette	211 977	188 428	+ 12,5%

(1) - 1,2 % à taux de change constant.

(2) Avant produits de placement, charges de financement et impôts.

1. COMPTE DE RESULTAT DU GROUPE

Le résultat opérationnel est de 41 066 K€ (soit 14,4 % du chiffre d'affaires), en baisse de 2 324 K€ par rapport au premier semestre 2016.

La marge brute progresse de 1 097 K€ soit + 0,5 %, en ligne avec l'activité (+ 0,1 %).

Les coûts de préparation et de distribution sont en diminution de 2 363 K€ (- 3,4 %), en lien avec la

baisse des effectifs (- 29 personnes) et les économies réalisées sur les frais de transport.

Une provision de 580 K€ a été constatée au niveau des coûts de distribution au titre de la réorganisation des établissements en France, pour couvrir les mesures d'accompagnement. Elle est partiellement compensée par une reprise des provisions pour engagements sociaux de 433 K€.

⁽¹⁾ L'évolution du chiffre d'affaires à taux de change constant consiste à retenir pour l'année en cours les taux de change retenus pour la période comparative, afin de neutraliser les effets liés à la variation des taux de change. A taux de change constant, le chiffre d'affaires du 1 er semestre 2017 ressort à 281 025 K€, inférieur de 3 279 K€ au chiffre d'affaires 2016 publié.

Les coûts de promotion augmentent de 9 244 K€ (+ 13,5 %), marqués par la hausse des coûts de publicité (principalement aux Etats-Unis et en Russie) et des charges de personnel (hausse des effectifs de 26 personnes depuis fin juin 2016).

Les coûts de recherche sont stables (- 76 K€) et les coûts des affaires réglementaires progressent de 1 197 K€, notamment en France avec l'augmentation des dépenses de personnel et des coûts d'enregistrement réglementaire.

Les coûts des fonctions support sont en baisse de 1 067 K€ (- 2,6 %). En 2016, ils étaient impactés par des honoraires juridiques aux Etats-Unis.

Les autres produits et charges opérationnels se soldent par un profit net de 5 642 K€ contre un profit net de 2 128 K€ en 2016. Ils intègrent notamment :

• le crédit d'impôt recherche et le crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi, en France, en hausse de 426 K€.
• la plus-value sur la vente de l'établissement de Lyon 8ème pour 3 293 K€.

Les produits de placement et charges de financement se traduisent par une charge nette de 218 K€ contre une perte nette de 65 K€ en 2016, sous l'effet de la baisse des taux d'intérêts.

Les autres produits et charges financiers se soldent par une charge nette de 655 K€ contre une charge nette de 1 243 K€ en 2016. Ils sont essentiellement composés de la charge liée à la baisse dans le temps de l'impact de l'actualisation des engagements sociaux.

La charge d'impôt s'élève à 15 349 K€ sur le premier semestre 2017 et représente 38,2 % du résultat avant impôt contre 37,1 % en 2016.

Le résultat net s'établit à 24 873 K€ contre 26 458 K€ sur le premier semestre 2016.

2. FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

La trésorerie nette atteint 211 977 K€ au 30 juin 2017 contre 240 778 K€ au 31 décembre 2016. Elle baisse de 28 801 K€ sur le premier semestre 2017, contre 3 437 K€ sur le premier semestre 2016.

Les flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles atteignent 28 666 K€ contre 36 168 K€ au premier semestre 2016 :

• La capacité d'autofinancement est en baisse de 3 296 K€ par rapport au premier semestre 2016 et représente 18,0 % du chiffre d'affaires contre 19,2 % en 2016. Elle suit l'évolution de la rentabilité.
• Les impôts versés s'élèvent à 23 552 K€, en diminution de 2 179 K€ par rapport à 2016.
• La variation du besoin en fonds de roulement se traduit par une ressource de 1 031 K€ contre une ressource de 7 416 K€ sur le premier semestre 2016, essentiellement impactée par une hausse des stocks.

Les flux de trésorerie provenant des activités d'investissement atteignent 27 656 K€, en progression de 12 833 K€ par rapport au 1er semestre 2016. Ils concernent pour l'essentiel l'extension du site de Messimy et les projets informatiques. Ils intègrent également 1 826 K€ de décaissement au titre de l'acquisition du Laboratoire FERRIER (prix d'acquisition diminué de la trésorerie).

Les flux de trésorerie provenant des activités de financement s'élèvent à 29 399 K€, intégrant 29 485 K€ de dividendes versés. En 2016, ils s'élevaient à 27 059 K€, dont 27 646 K€ de paiement de dividendes.

EVENEMENTS POST CLOTURE

Il n'a pas été identifié d'élément post-clôture pouvant avoir un impact significatif sur les états financiers du groupe.

PERSPECTIVES

Le présent chapitre contient les perspectives du groupe, reflets de ses estimations et de ses convictions. Les résultats réels peuvent différer significativement de ces orientations, en particulier en fonction des risques et incertitudes mentionnés ci-après.

Les travaux d'extension de Messimy et de regroupement des activités actuellement localisées à Sainte-Foy-lès-Lyon se poursuivent et devraient s'achever en 2018. En outre, les travaux en vue de l'implantation de la future plateforme logistique de BOIRON sur la commune des Olmes, près de Tarare, dans l'Ouest Lyonnais devrait démarrer d'ici la fin de l'année. Enfin, l'organisation de la distribution en France devrait évoluer à partir du deuxième semestre 2017.

Les problématiques règlementaires restent importantes et sont susceptibles d'avoir un impact sur l'activité et la rentabilité du groupe.

BOIRON continue avec la même détermination le développement de l'homéopathie dans le monde. Pour 2017, BOIRON reste prudent sur les évolutions de son chiffre d'affaires et de son résultat.

PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES

L'exposition du groupe aux risques et incertitudes mentionnés au paragraphe 1.5 du document de référence 2016 n'a pas connu d'évolution majeure sur le semestre, à l'exception des évènements mentionnés dans les faits marquants.

PRINCIPALES TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Les principales transactions avec les parties liées sont mentionnées en note 24 de l'annexe aux comptes semestriels consolidés condensés.

Comptes semestriels consolidés condensés au 30 juin 2017

Arrêtés par le Conseil d'Administration du 7 septembre 2017

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

(en K€)	Notes	2017	2016
		(6 mois)	(6 mois)
Chiffre d'affaires	1 8	284 668	284 304
Autres produits de l'activité	1 8	0	1
Coûts de production industrielle		(57 905)	(58 639)
Coûts de préparation et distribution		(66 478)	(68 841)
Coûts de promotion		(77 971)	(68 727)
Coûts de recherche		(1 533)	(1 609)
Coûts des affaires réglementaires		(5 074)	(3 877)
Coûts des fonctions support		(40 283)	(41 350)
Autres produits opérationnels	1 9	6 154	2 863
Autres charges opérationnelles	1 9	(512)	(735)
Résultat opérationnel		41 066	43 390
Produits de placement et charges de financement		(218)	(65)
Produits de placement		316	560
Charges de financement		(534)	(625)
Autres produits et charges financiers		(655)	(1 243)
Autres produits financiers		480	315
Autres charges financières		(1 135)	(1 558)
Quote-part dans les résultats des participations dans les entreprises associées		0	0
Résultat avant impôt		40 193	42 082
Impôts sur les résultats	2 0	(15 349)	(15 623)
Résultat net consolidé		24 844	26 459
Résultat net (part des minoritaires)		(29)	1
Résultat net (part du groupe)	2 1	24 873	26 458
Résultat par action (1)	2 1	1,35 EUR	1,44 EUR
(1) En l'absence d'instrument dilutif, le résultat moyen par action est égal au résultat moyen dilué par action.

ETAT DU RESULTAT GLOBAL

(en K€) Notes	2017 (6 mois)	2016 (6 mois)
Résultat net consolidé	24 844	26 459
Autres éléments du résultat global recyclables en résultat	(2 237)	4 064
Ecarts de conversion	(2 221)	4 069
Autres mouvements	(16)	(5)
Variation de la juste valeur des instruments financiers	0	0
Autres éléments du résultat global non recyclables en résultat	0	(5 824)
Ecarts actuariels liés aux avantages postérieurs à l'emploi (1) 1 4	0	(5 824)
Autres éléments totaux du résultat global (2)	(2 237)	(1 760)
Résultat global consolidé	22 607	24 699
Résultat global (part des minoritaires)	(29)	0
Résultat global (part du groupe)	22 636	24 699

(1) En 2016 : - 8 882 K€ d'écarts actuariels bruts et + 3 058 K€ d'impôts différés.

(2) Il n'y a pas d'effet impôt dans les autres éléments du résultat global autre que ceux mentionnés en (1) .

BILAN CONSOLIDE

ACTIF (en K€)	Notes	30/06/2017	31/12/2016
Actifs non courants		337 711	322 808
Goodwill	7	89 629	87 890
Immobilisations incorporelles	8	29 415	31 308
Immobilisations corporelles	8	174 524	159 906
Immobilisations financières		2 767	3 847
Autres actifs non courants	1 1	3 3	3 6
Impôts différés actifs		41 343	39 821
Actifs courants		387 520	432 226
Stocks et en-cours	9	65 210	59 096
Clients et comptes rattachés	1 0	69 490	101 130
Etat - Créance d'impôt	1 1	8 486	5 880
Autres actifs courants	1 1	27 072	21 813
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 2	217 262	244 307
TOTAL ACTIF		725 231	755 034
PASSIF
(en K€)	Notes	30/06/2017	31/12/2016
Capitaux propres (part du groupe)		461 578	469 522
Capital	1 3	19 415	19 442
Primes		79 876	79 876
Réserves et résultat consolidés		362 287	370 204
Intérêts minoritaires		4 1	7 6
Total Capitaux propres		461 619	469 598
Passifs non courants		128 894	129 289
Emprunts et dettes financières non courants		4 907	5 055
Engagements sociaux	1 4	121 863	122 207
Provisions non courantes	1 5	487	368
Autres passifs non courants	1 6	1 601	1 589
Impôts différés passifs		3 6	7 0
Passifs courants		134 718	156 147
Emprunts et dettes financières courants		6 412	4 199
Provisions courantes	1 5	7 951	7 812
Fournisseurs et comptes rattachés		34 352	39 072
Impôts à payer	1 6	1 268	4 591
Autres passifs courants	1 6	84 735	100 473
TOTAL PASSIF		725 231	755 034

TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

(en K€)	2017 (6 mois)	2016 (6 mois)
FLUX NETS DE TRESORERIE LIES AUX ACTIVITES OPERATIONNELLES	28 666	36 168
Résultat net (part du groupe)	24 873	26 458
Amortissements et provisions (hors actifs courants)	14 054	12 248
Autres éléments (dont résultat des cessions d'actifs)	(3 307)	8 9
Marge brute d'autofinancement des sociétés consolidées après produits de placement, charges de financement et impôts	35 620	38 795
Produits de placement et charges de financement Charge d'impôts (y compris impôts différés)	218 15 349	6 5 15 623
Capacité d'autofinancement consolidée avant produits de placement, charges de financement et impôts	51 187	54 483
Impôt versé / remboursement d'impôt	(23 552)	(25 731)
Variation du besoin en fonds de roulement, dont :	1 031	7 416
Variation des stocks et en-cours	(7 380)	(1 351)
Variation des créances clients et comptes rattachés	31 002	27 255
Variation des dettes fournisseurs et comptes rattachés Variation des autres créances et dettes opérationnelles	(4 909) (17 682)	(6 033) (12 455)
FLUX NETS DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT	(27 656)	(14 823)
Acquisitions d'immobilisations corporelles	(26 341)	(9 800)
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	(3 119)	(5 177)
Cessions d'immobilisations corporelles Cessions d'immobilisations incorporelles	3 633 0	158 2
Subventions d'investissements encaissées	0	0
Acquisitions des immobilisations financières	(6)	(16)
Cessions des immobilisations financières Acquisitions d'actifs financiers courants	2 0	1 0 0
Cessions d'actifs financiers courants	0	0
Incidence des variations de périmètre - acquisitions	(1 826)	0
Incidence des variations de périmètre - cessions	1	0
FLUX NETS DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT	(29 399)	(27 059)
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	(29 485)	(27 646)
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées	(4)	0
Augmentation et réduction de capital, primes et réserves	0	(16)
Rachats d'actions auto-détenues (hors contrat de liquidité) Cessions d'actions auto-détenues	0 0	0 0
Emission d'emprunts	1 103	1 359
Remboursement d'emprunts	(795)	(691)
Intérêts versés	(534)	(625)
Produits de placement encaissés	316	560
VARIATION DE TRESORERIE	(28 389)	(5 714)
Incidence des variations de cours des monnaies étrangères	(412)	2 277
Trésorerie nette au 1e r janvier	240 778	191 865
Trésorerie nette au 30 juin	211 977	188 428
Capacité d'autofinancement consolidée avant produits de placement, charges de financement et impôts :
- par action	2,78 €	2,96 €
- en % du chiffre d'affaires	18,0%	19,2%

Avant affectation du résultat (en $K\notin$ )	Nombre d'actions (1)	Capital	Prime d'émission	Actions auto- détenues	Réserves consolidées (2)	Ecarts actuariels liés aux avantages postérieurs à l'emploi	Ecarts de conversion	Capitaux propres part du groupe	Intérêts minoritaires	Capitaux propres totaux
31/12/2015	18 420 146	19 442	79 876	(73 537)	435 580	(30 211)	(15203)	415 947	97	416 044
Rachats et cessions d'actions auto-détenues	12 964			1078	(56)			1 0 2 2		1 0 2 2
Annulation d'actions auto-détenues										$\overline{0}$
Dividendes versés					(27646)			(27646)	(10)	(27656)
Transactions avec les actionnaires	12 964	0	0	1078	(27702)	$\mathbf 0$	$\mathbf 0$	(26624)	(10)	(26634)
Résultat net					26 458			26 458		26 459
Autres éléments du résultat global						(5828)	4 0 6 9	(1759)	(1)	(1760)
Résultat global	0	0	0	0	26 458	(5828)	4 0 6 9	24 699		24 699
30/06/2016	18 433 110	19 442	79 876	(72459)	434 336	(36039)	(11134)	414 022	87	414 109

Avant affectation du résultat (en K $\epsilon$ )	Nombre d'actions (1)	Capital	Prime d'émission	Actions auto- détenues	Réserves consolidées (2)	Ecarts actuariels liés aux avantages postérieurs à l'emploi	Ecarts de conversion	Capitaux propres part du groupe	Intérêts minoritaires	Capitaux propres totaux
31/12/2016	18 438 178	19 442	79 876	(72180)	485 618	(34 144)	(9 090)	469 522	76	469 598
Rachats et cessions d'actions auto-détenues	$(12\ 718)$			(1134)	39			(1095)		(1095)
Annulation d'actions auto-détenues		(27)		2 157	(2 130)
Dividendes versés					(29 485)			(29485)	(6)	(29 491)
Transactions avec les actionnaires	(12718)	(27)	0	1023	(31 576)	0	0	(30 580)	(6)	(30 586)
Résultat net					24 873			24 873	(29)	24 844
Autres éléments du résultat global					(16)		(2221)	(2237)		(2237)
Résultat global		0	0	0	24 857	0	(2221)	22 636	(29)	22 607
30/06/2017 Additional continuous and address to contract of the change of the contract of the contract of the contract of	18 425 460	19 415	79 876	(71157)	478 899	(34144)	(11311)	461 578	41	461 619

La présente annexe fait partie intégrante des comptes semestriels consolidés condensés au 30 juin 2017, arrêtés par le Conseil d'Administration du 7 septembre 2017.

Présentation de l'entreprise

BOIRON, société mère du groupe, est une société anonyme de droit français, créée en 1932. Son activité principale est la fabrication et la commercialisation de médicaments homéopathiques.

Son siège social est situé 2, avenue de l'Ouest Lyonnais, 69 510 Messimy, France.

BOIRON société mère et ses filiales comptent 3 720 employés (effectif physique) au 30 juin 2017, dans le monde, contre 3 708 au 31 décembre 2016.

L'action BOIRON est cotée sur Euronext Paris.

NOTE 1 : PRINCIPAUX EVENEMENTS DU SEMESTRE

Le 4 janvier 2017, l'établissement de préparation et distribution de Lyon 8ème a été cédé, générant une plus-value de 3 293 K€. Cet établissement avait été fermé en 2014 à la suite du regroupement des deux établissements de la région lyonnaise sur le site de Francheville.

Le déploiement de la nouvelle organisation des établissements en France est entré dans sa phase de mise en œuvre dans un bon climat de concertation avec les personnes concernées et les instances représentatives du personnel. Six personnes ont refusé la proposition de modification de leur contrat de travail. Une provision de 580 K€ a été constatée pour couvrir les mesures d'accompagnement, en partie compensée par une reprise des provisions pour engagements sociaux de 433 K€ : l'impact sur le résultat opérationnel du groupe est non significatif.

Le 7 avril 2017, les Laboratoires BOIRON ont signé le protocole portant acquisition de l'intégralité des actions du Laboratoire FERRIER, lesquelles étaient détenues jusqu'alors par les Laboratoires ARKOPHARMA. Le prix d'acquisition s'élève à 1 826 K€, outre le montant de la trésorerie nette de 1 134 K€, le tout financé sur fonds propres.

L'acquisition du terrain devant accueillir la future plateforme logistique du groupe aux Olmes (région lyonnaise) a été réalisée le 10 juin 2017, pour un montant de 2 260 K€.

Au Canada, la Cour suprême a rejeté le recours de notre filiale canadienne contre l'arrêt du 26 octobre 2016 de la Cour d'appel du Québec qui avait autorisé l'ouverture d'une procédure d'action de groupe. Cette procédure se poursuit au fond devant la Cour supérieure du Québec. Aucun montant n'a été provisionné au titre de ce litige.

NOTE 2 : METHODES D'EVALUATION ET PRINCIPES DE CONSOLIDATION

Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros sauf indication contraire et sont préparés conformément aux normes et interprétations publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) et adoptées par l'Union Européenne.

Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission Européenne (http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias\_fr.htm), intègre :

• les normes comptables internationales (IAS et IFRS),
• les interprétations du comité permanent d'interprétation (Standing Interpretations Committee SIC) et du comité d'interprétation des normes d'informations financières internationales (International Financial Reporting Interpretations Committee - IFRIC).

Les comptes semestriels consolidés sont établis en conformité avec la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». Ils sont présentés, en application de cette norme, en retenant une présentation condensée de l'annexe ; seules les transactions significatives ou les règles adaptées aux spécificités des arrêtés de comptes semestriels donnent lieu à des notes annexes. Ils doivent être lus en liaison avec les comptes annuels du groupe au 31 décembre 2016, tels que présentés dans le Document de référence enregistré auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 10 avril 2017 sous le numéro D.17-0357 et disponible sur le site internet de la société :

http://www.boironfinance.fr/Espace-Actionnaires-et-Investisseurs/Communication-financiere/Informationreglementee/Rapports-annuels-et-semestriels.

2.1. NOUVELLES NORMES ET INTERPRETATIONS IFRS

Les normes et interprétations applicables à compter du 1er janvier 2017, notamment les amendements IAS 7 « Informations liées aux activités de financement » et IAS 12 « Comptabilisation d'actifs d'impôts différés au titre de pertes latentes » n'ont pas d'impact sur les comptes du groupe BOIRON, ou sont non applicables.

Le groupe BOIRON a choisi de ne pas appliquer par anticipation les normes, amendements et interprétations adoptés ou non encore adoptés par l'Union Européenne, mais dont l'application anticipée aurait été possible, et qui entreront en vigueur après le 31 décembre 2017. Il s'agit principalement des normes et amendements suivants :

• IFRS 15 y compris amendements de clarification « Contrats avec les clients » ;
• IFRS 9 « Instruments financiers » ;
• Amendement IFRS 2 « Paiements en actions » ;
• IFRIC 22 « Transactions en monnaies étrangères ».

Les normes IFRS 9 et IFRS 15 entrent en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018.

La norme IFRS 9 traite notamment de la comptabilisation des actifs et des passifs financiers (et notamment des titres non consolidés), de la dépréciation des actifs financiers (notamment les pertes attendues sur les clients), et de la comptabilisation des opérations de couverture. L'analyse en cours n'a pas conduit à identifier d'impact significatif.

La norme IFRS 15 pose les principes de comptabilisation du chiffre d'affaires sur la base d'une analyse en cinq étapes successives :

• identification du contrat,
• identification des différentes obligations de performance, c'est-à-dire la liste des biens ou services que le vendeur s'est engagé à fournir à l'acheteur,
• détermination du prix global du contrat,
• allocation du prix global à chaque obligation de performance,
• comptabilisation du chiffre d'affaires et des coûts afférents lorsqu'une obligation de performance est satisfaite.

L'application de cette nouvelle démarche n'a pas conduit, compte tenu de l'analyse en cours, à identifier d'impact significatif sur les comptes du groupe BOIRON.

L'amendement IFRS 2 et IFRIC 22 sont applicables pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018. Aucun impact significatif n'est attendu.

Il n'existe pas de principe comptable contraire aux normes IFRS d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2017, non encore adoptées au niveau européen, et dont l'impact aurait été significatif sur les comptes de cet exercice.

L'analyse de l'impact de la norme IFRS 16 « Contrats de locations », votée par l'IASB avec une 1ère application pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019, est en cours de réalisation au sein du groupe Boiron. La norme IFRS 16 devrait être adoptée par la Commission Européenne fin 2017. Des réflexions sont toujours en cours, notamment au niveau français, sur les modalités de comptabilisation de certains actifs, en particulier immobilier. Le groupe BOIRON n'envisage pas d'appliquer par anticipation la norme IFRS 16. Pour information, le montant des loyers constatés en charges et les engagements à payer au 30 juin 2017 sont donnés en note 22.

Le retraitement des contrats de location conduira à majorer le résultat opérationnel, le montant des charges financières, le montant de l'actif immobilisé et des dettes financières. Il ne devrait pas avoir d'impact significatif sur les capitaux propres et le résultat net, compte tenu de la réflexion en cours.

Il n'existe pas de normes, amendements et interprétations publiés par l'IASB, et d'application obligatoire pour les exercices ouverts au 1er janvier 2017, mais non encore approuvés au niveau européen (et dont l'application anticipée n'est pas possible au niveau européen) qui auraient un impact significatif sur les comptes des prochains exercices.

2.2. PRINCIPES COMPTABLES SPECIFIQUES A L'ARRETE SEMESTRIEL

Les règles appliquées en matière d'estimation et de jugement ont été décrites dans la note 2 de l'annexe des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2016. Il n'y a pas eu d'évolution significative sur le semestre des estimations et incertitudes.

Dans certains cas, ces règles ont été adaptées aux spécificités de l'arrêté semestriel.

2.2.1. Impôt sur le résultat

La charge d'impôt du semestre est calculée individuellement pour chaque société : le taux moyen effectif estimé pour l'exercice est appliqué au résultat avant impôt de la période.

Comme les années précédentes, le groupe a choisi de présenter le Crédit d'Impôt Recherche (CIR) ainsi que le Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi (CICE) en autres produits opérationnels.

2.2.2. Intéressement et participation

Les charges d'intéressement et de participation sont calculées prorata temporis sur la base du montant annuel estimé.

2.2.3. Avantages postérieurs à l'emploi

Conformément aux dispositions de la norme IAS 34, les engagements de retraite et assimilés n'ont pas fait l'objet d'un recalcul complet au 30 juin 2017 (comme au 30 juin 2016). Les mouvements des engagements nets ont été estimés comme suit :

• Le coût financier et le coût des services rendus ont été estimés à partir de l'extrapolation au 31 décembre 2017 de l'engagement global calculé au 31 décembre 2016.
• Le taux d'actualisation retenu au 30 juin 2017 est de 1,6 %, identique à celui du 31 décembre 2016 : aucun écart actuariel lié au taux d'actualisation n'a été constaté au 30 juin 2017.
• Les autres hypothèses actuarielles liées à l'engagement global (taux de croissance de salaires, taux de turnover...) font généralement l'objet d'une mise à jour en fin d'année. Le groupe n'a pas identifié au 30 juin 2017 d'élément susceptible d'avoir un impact significatif.
• Les autres écarts actuariels liés aux effets d'expérience n'ont pas été recalculés, compte tenu de leur impact non significatif constaté les années précédentes et de l'absence de variation significative attendue cette année.
• Les cotisations au fonds externalisé et les prestations versées aux salariés partis à la retraite sur le premier semestre ont été prises en compte.

2.2.4. Tests de dépréciation

Les modalités de réalisation des tests de dépréciation au 31 décembre 2016 sont décrites dans le Document de référence 2016 en note 2.5.

Les tests de dépréciation ne sont réalisés, dans le cadre de l'arrêté des comptes semestriels, que pour les actifs ou groupes d'actifs pour lesquels il existe un indice de perte de valeur à la fin du semestre ou pour lesquels il existait un indice de perte de valeur à la clôture précédente.

NOTE 3 : PERIMETRE DE CONSOLIDATION

La consolidation par intégration globale porte sur les sociétés suivantes du groupe BOIRON, classées par date de création ou date d'entrée dans le groupe :

		Mouvements de périmètre % d'intérêt au			% d'intérêt au		% de contrôle au % de contrôle au
Pays	Dénomination sociale	Type de mouvement	Date	30/06/2017	31/12/2016	30/06/2017	31/12/2016
Belgique	UNDA (1)			98,38%	98,38%	98,38%	98,38%
Italie	LABORATOIRES BOIRON			99,91%	99,91%	99,97%	99,97%
Etats-Unis	BOIRON USA (2)			100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
Etats-Unis	BOIRON			100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
Espagne	BOIRON SOCIEDAD IBERICA DE HOMEOPATIA			99,99%	99,99%	100,00%	100,00%
Canada	BOIRON CANADA			100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
Allemagne	BOIRON (3)			100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
France (Martinique)	BOIRON CARAIBES			99,04%	99,04%	99,04%	99,04%
Rép. Tchèque	BOIRON CZ			100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
Slovaquie	BOIRON SK			100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
Pologne	BOIRON SP			100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
Roumanie	BOIRON RO			100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
Tunisie	BOIRON TN			99,90%	99,90%	100,00%	100,00%
Hongrie	BOIRON HUNGARIA			100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
Russie	BOIRON			100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
Brésil	BOIRON MEDICAMENTOS HOMEOPATICOS			99,99%	99,99%	100,00%	100,00%
Belgique	BOIRON BELGIUM (2)			100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
France	LES EDITIONS SIMILIA (4)			97,52%	97,52%	97,54%	97,54%
Italie	LABORATOIRES DOLISOS ITALIA (5)			100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
Suisse	BOIRON			100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
France (La Réunion)	BOIRON			100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
Bulgarie	BOIRON BG			100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
Portugal	BOIRON			100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
Russie	BOIRON RUS (3)	Cession	09/01/2017	0,00%	100,00%	0,00%	100,00%
Belgique	BOIRON			100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
Inde	BOIRON LABORATORIES (3)			99,99%	99,99%	99,99%	99,99%
France LABORATOIRE FERRIER Acquisition 07/04/2017 100,00% 0,00% 100,00% 0,00% (1) Détention directe et indirecte via BOIRON société mère et BOIRON BELGIUM. (2) Société holding. (3) Société sans activité. (4) Société dont l'objet principal est l'édition. (5) Société sans activité, en cours de liquidation. Le 7 avril 2017, les Laboratoires BOIRON ont signé le protocole portant acquisition de l'intégralité des actions du Laboratoire FERRIER, lesquelles étaient détenues jusqu'alors par les Laboratoires ARKOPHARMA. A la suite de la Transmission Universelle de son Patrimoine à BOIRON société mère, la société FERRIER disparaîtra du périmètre du groupe au 31 décembre 2017, sans impact sur les comptes consolidés.
	Les sociétés non consolidées sont évaluées au coût historique et sont comptabilisées en immobilisations financières.

NOTE 4 : CONVERSION DES ELEMENTS EN MONNAIES ETRANGERES

Le tableau suivant présente les taux de conversion euro contre monnaies étrangères retenus pour la consolidation des principales entités en monnaies étrangères :

	Taux moyen	Taux moyen	Taux de clôture	Taux de clôture	Taux de clôture
	2017	2016
	(6 mois)	(6 mois)	30/06/2017	30/06/2016	31/12/2016
Couronne tchèque	26,787	27,039	26,197	27,131	27,021
Dollar américain	1,083	1,116	1,141	1,110	1,054
Dollar canadien	1,444	1,485	1,479	1,438	1,419
Forint hongrois	309,470	312,704	308,970	317,060	309,830
Nouveau Leu roumain	4,536	4,496	4,552	4,523	4,539
Real brésilien	3,439	4,135	3,760	3,590	3,431
Rouble russe	62,735	78,412	67,545	71,520	64,300
Zloty polonais	4,268	4,369	4,226	4,436	4,410

Les écarts de conversion de 2 221 K€ constatés dans les autres éléments du résultat global résultent principalement de l'évolution sur le premier semestre 2017 du dollar américain, du rouble russe et du réal brésilien.

NOTE 5 : SAISONNALITE

L'activité du groupe peut être saisonnière en raison du niveau de pathologie et de l'étendue de la gamme des spécialités hivernales. Les résultats annuels dépendent généralement de l'activité réalisée sur le second semestre de l'exercice.

Par conséquent, les résultats du premier semestre peuvent ne pas être représentatifs des résultats pouvant être attendus pour l'ensemble de l'exercice.

NOTE 6 : INFORMATION SECTORIELLE

Le tableau ci-après présente les données au 30 juin 2017 :

DONNEES RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT	France	Europe (hors France)	Amérique	du Nord Autres pays	Eliminations (1)	2017 (6 mois)
CHIFFRE D'AFFAIRES externe	185 263	64 605	32 177	2 623		284 668
CHIFFRE D'AFFAIRES inter-secteurs	47 503	1 584	0	784	(49 871)	0
CHIFFRE D'AFFAIRES total	232 766	66 189	32 177	3 407	(49 871)	284 668
RESULTAT OPERATIONNEL	52 492	(12 506)	(1 690)	7	2 763	41 066
dont Dotations nettes aux amortissements et dépréciations sur immobilisations	(12 681)	(965)	(290)	(18)	0	(13 954)
dont Variations nettes des dépréciations sur actifs, provisions et engagements sociaux	1 055	261	(170)	1	0	1 147
Produits de placement et charges de financement	8 5	(378)	(10)	8 5	0	(218)
Impôts sur les résultats	(18 394)	3 369	654	(20)	(958)	(15 349)
RESULTAT NET (PART DU GROUPE)	33 565	(9 479)	(1 062)	4 4	1 805	24 873
DONNEES RELATIVES AU BILAN	France	Europe (hors France)	Amérique	du Nord Autres pays	Eliminations (1)	30/06/2017
Total Bilan	776 840	93 980	37 050	7 042	(189 681)	725 231
Immobilisations corporelles et incorporelles nettes	185 814	12 944	5 076	105	0	203 939
Impôts différés actifs	32 037	5 694	3 612	0		41 343
Besoin en Fonds de Roulement	34 702	22 624	7 972	3 939	(19 986)	49 251
DONNEES RELATIVES AU TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE	France	Europe (hors France)	Amérique	du Nord Autres pays	Eliminations (1)	2017 (6 mois)
Investissements corporels et incorporels	28 914	360	157	2 9	0	29 460
(1) Dont éliminations des flux et des résultats internes intersecteurs.

Les données au 30 juin 2016 sont présentées ci-dessous :

DONNEES RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT	France	Europe (hors France)	Amérique	du Nord Autres pays	Eliminations (1)	2016 (6 mois)
CHIFFRE D'AFFAIRES externe	180 053	73 455	29 019	1 777		284 304
CHIFFRE D'AFFAIRES inter-secteurs	46 519	1 413	0	765	(48 697)	0
CHIFFRE D'AFFAIRES total	226 572	74 868	29 019	2 542	(48 697)	284 304
RESULTAT OPERATIONNEL	42 515	(185)	1 997	(146)	(791)	43 390
dont Dotations nettes aux amortissements et dépréciations sur immobilisations	(12 663)	(1 046)	(271)	(12)	0	(13 992)
dont Variations nettes des dépréciations sur actifs, provisions et engagements sociaux (2)	2 763	(47)	509	7 1	0	3 296
Produits de placement et charges de financement	376	(488)	0	4 6	0	(66)
(3) Impôts sur les résultats	(14 759)	(403)	(716)	(17)	272	(15 623)
RESULTAT NET (PART DU GROUPE)	26 878	(1 063)	1 281	(119)	(519)	26 458
DONNEES RELATIVES AU BILAN	France	Europe (hors France)	Amérique	du Nord Autres pays	Eliminations (1)	30/06/2016
Total Bilan
	717 723	112 519	37 521	6 315	(199 666)
Immobilisations corporelles et incorporelles nettes	158 057	14 113	5 307	9 6	8	674 412
Impôts différés actifs	38 915	3 917	3 663	0		177 581
Besoin en Fonds de Roulement	28 017	27 253	6 411	2 160	(20 329)	46 495 43 512
DONNEES RELATIVES AU TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE	France	Europe (hors France)	Amérique	du Nord Autres pays	Eliminations (1)	2016 (6 mois)
Investissements corporels et incorporels	14 054	794	108	2 1	0	14 977

(2) Le montant de 2016 publié des secteurs "Amérique du Nord" et "Europe (hors France)" a été retraité de la variation sur l'exercice des provisions pour retours exceptionnels (respectivement 399 K€ et - 12 K€).

(3) Un reclassement de 272 K€ a été effectué entre le secteur "France" et le secteur "Eliminations", relatif à l'impôt différé sur élimination des résultats internes intersecteurs.

Le chiffre d'affaires consolidé ventilé selon le critère de destination des ventes, tel qu'il est publié dans le cadre de l'information réglementée trimestrielle, se présente comme suit pour les premiers semestres 2017 et 2016 :

	2017	2016
France	176 462	170 963
Europe (hors France)	67 839	75 257
Amérique du Nord	32 644	30 177
Autres pays	7 723	7 907
TOTAL GROUPE	284 668	284 304

La ventilation du chiffre d'affaires par ligne de produits est donnée en note 18.

La structure de la clientèle du groupe est atomisée. Aucun client ne représente plus de 10% du chiffre d'affaires du groupe sur les périodes présentées.

NOTE 7 : GOODWILL

		31/12/2016 Augmentations / (Diminutions)	Ecarts de conversion	30/06/2017
BOIRON société mère (1)	82 826		0	82 826
LES EDITIONS SIMILIA	663	0		663
LABORATOIRE FERRIER		1 827		1 827
Total "France" (2)	83 489	0	0	85 316
Belgique (3)	2 232			2 232
Italie	2 242			2 242
Espagne	583	0		583
Suisse	5 5			5 5
Total "Europe (hors France)"	5 112	0	0	5 112
Canada	221		4	225
Etats-Unis	1 355		(92)	1 263
Total "Amérique du Nord"	1 576	0	(88)	1 488
Total "Autres pays"	0			0
TOTAL GOODWILL BRUTS	90 177	0	(88)	91 916
Dépréciation Suisse	(55)			(55)
Dépréciation Belgique (3)	(2 232)	0		(2 232)
TOTAL GOODWILL NETS	87 890	0	(88)	89 629
(1) L e goodwill chez BOIRON société mère provient d e DOLISOS (70 657 K€), d e LHF ( 7 561 K€), d e

SIBOURG (1 442 K€), de DSA (1 381 K€) et de HERBAXT (1 785 K€). (2) Les goodwill des différentes acquisitions intervenues e n France étant devenus indissociables, les tests d e

(3) L e goodwill e n Belgique provient d e UNDA ( 1 ⁴⁰⁸ K€) e t OMNIUM MERCUR (823 K€). I l est totalement dépréciation sont réalisés au niveau de la France.

déprécié depuis 2012 ; il n'y a pas lieu de déprécier d'actifs complémentaires.

Le 7 avril 2017, les Laboratoires BOIRON ont signé le protocole portant acquisition de l'intégralité des actions du Laboratoire FERRIER, lesquelles étaient détenues jusqu'alors par les Laboratoires ARKOPHARMA. Le goodwill généré s'élève à 1 827 K€ et représente la différence entre le prix d'acquisition (2 960 K€) et la juste valeur des actifs (trésorerie de 1 134 K€ essentiellement).

Compte tenu de l'évolution des performances des groupes d'actifs, aucun indice de perte de valeur n'a été identifié au 30 juin 2017.

NOTE 8 : IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

Sur le premier semestre 2017, les investissements en immobilisations incorporelles se sont élevés à 3 119 K€ et portent sur les projets informatiques en cours, en France essentiellement.

Les investissements en immobilisations corporelles se sont élevés à 26 341 K€, principalement sur le site de Messimy.

Aucune immobilisation incorporelle et corporelle ne fait l'objet de nantissement, de prise de garantie ou de sûreté.

NOTE 9 : STOCKS ET EN-COURS

	30/06/2017	31/12/2016
Matières premières et approvisionnements	12 373	12 632
Produits semi-ouvrés et produits finis	54 849	48 816
Marchandises	915	965
TOTAL STOCKS BRUTS	68 137	62 413
TOTAL DEPRECIATIONS DES STOCKS	(2 927)	(3 317)
TOTAL STOCKS NETS	65 210	59 096

Aucun stock au 30 juin 2017 et au 31 décembre 2016 n'a été donné en nantissement de passif.

NOTE 10 : CLIENTS ET COMPTES RATTACHES

		30/06/2017		31/12/2016
		Valeur brute Dépréciation Valeur nette Valeur brute Dépréciation				Valeur nette
Créances clients nettes libellées en euros	52 708	(2 486)	50 222	65 940	(2 550)	63 390
Créances clients nettes libellées en monnaies étrangères	19 875	(607)	19 268	38 391	(651)	37 740
TOTAL	72 583	(3 093) 69 490			(3 201)	101 130

Il n'existe pas de créance cédée au 30 juin 2017 comme au 31 décembre 2016.

Les dépréciations sur les créances clients sont constatées conformément aux principes définis en note 2.7.3.1 du Document de référence 2016.

Le risque de crédit est traité en note 17 « Instruments financiers et risques ».

Les créances libellées en devises concernent essentiellement les Etats-Unis, la Russie et le Brésil.

Le niveau des créances clients au 30 juin 2017 est comparable à celui du 30 juin 2016 (74 351 K€). La baisse par rapport au 31 décembre 2016 s'explique par la saisonnalité de l'activité (cf. note 5).

NOTE 11 : CREANCE D'IMPOT ET AUTRES ACTIFS COURANTS ET NON COURANTS

		30/06/2017	31/12/2016
		Courant Non courant		Courant Non courant
Etat - Créance d'impôt (actifs non financiers)	8 486		5 880
Autres actifs hors créance d'impôt sur les sociétés
Actifs non financiers	19 398	3 3	15 415	3 6
Etat et collectivités publiques hors impôt sur les sociétés	14 846	0	11 623	0
Personnel	255	3 3	285	3 6
Charges constatées d'avance	4 297	0	3 507	0
Actifs financiers valorisés au coût	7 656	0	6 398	0
Autres débiteurs	7 656	0	6 398	0
Instruments dérivés	1 8	0	0	0
TOTAL	27 072	3 3	21 813	3 6

NOTE 12 : TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

		30/06/2017		31/12/2016
	Euros	Monnaies étrangères (contre-valeur euros)	Total	Euros	Monnaies étrangères (contre-valeur euros)	Total
Équivalents de trésorerie	32 187	1 836	34 023	24 781	3 351	28 132
Disponibilités	180 615	2 624	183 239	213 927	2 248	216 175
TOTAL	212 802	4 460	217 262	238 708	5 599	244 307

Les équivalents de trésorerie sont essentiellement constitués d'OPCVM monétaires euros ou de placements équivalents (certificats de dépôts, comptes à terme,…) qui répondent aux critères définis par IAS 7 (cf. note 2.7.3.2 du Document de référence 2016).

Les variations de juste valeur à la date de clôture ne sont pas significatives.

Il n'existe pas de placement donné en garantie à la clôture de la période, ni soumis à des restrictions.

Le montant de la trésorerie non disponible pour le groupe (exemple : contrôle des changes) est non significatif.

La réconciliation entre la trésorerie du bilan consolidé et la trésorerie nette du tableau des flux de trésorerie est la suivante :

		30/06/2017	31/12/2016
Trésorerie et équivalents de trésorerie	Bilan consolidé	217 262	244 307
Trésorerie passive (incluse dans les emprunts et dettes financières courants)	Bilan consolidé	5 285	3 529
Trésorerie nette	Tableau de flux de trésorerie consolidés	211 977	240 778

NOTE 13 : CAPITAUX PROPRES

Le capital social au 30 juin 2017 est composé de 19 414 756 actions, entièrement libérées, de 1 euro chacune.

Le Conseil d'Administration du 14 décembre 2016 a décidé de réduire le capital social de 19 441 713 € à 19 414 756 €, à effet du 1er janvier 2017, par annulation de 26 957 actions détenues en propre par la société et affectées à l'objectif d'annulation.

Il n'existe pas d'action de préférence.

BOIRON société mère n'est soumise à aucune contrainte externe, d'ordre réglementaire ou contractuel, au titre de son capital. La société intègre pour le suivi de ses capitaux propres les mêmes éléments que ceux qui sont intégrés dans les capitaux propres consolidés.

13.1. ACTIONS AUTO-DETENUES

Le capital est constitué de la façon suivante (en nombre d'actions) :

	30/06/2017	31/12/2016
Nombre d'actions total	19 414 756	19 441 713
Actions auto-détenues	(989 296)	(1 003 535)
Nombre d'actions hors actions auto-détenues	18 425 460	18 438 178

Les actions inscrites en compte nominatif depuis 3 ans ou plus bénéficient d'un droit de vote double aux assemblées générales.

Il n'existe pas de bon de souscription d'actions en circulation et la société n'a pas mis en place de plan de souscription d'actions ou d'achat pour les salariés ou d'instruments dilutifs.

Les actions auto-détenues sont valorisées au cours historique, leur valeur est directement imputée sur les capitaux propres consolidés.

Au 30 juin 2017, le portefeuille d'actions auto-détenues s'élève à 71 157 K€, compte tenu d'acquisitions réalisées au cours de l'exercice pour 7 680 K€ (la totalité via le contrat de liquidité), de cessions durant l'exercice pour 6 546 K€ et d'annulation d'actions à leur valeur d'achat pour 2 157 K€ (cf. paragraphe sur la réduction du capital social).

La plus-value latente de ce portefeuille s'élève à 16 858 K€ (sur la base du cours moyen du mois de juin 2017).

17 211 actions sont détenues via le contrat de liquidité souscrit auprès de NATIXIS. Aucune action n'a été acquise en vue d'annulation.

13.2. DIVIDENDE PAR ACTION

Dividende par action en euro
Dividende 2015 versé en 2016	1,50
Dividende 2016 versé en 2017	1,60

NOTE 14 : ENGAGEMENTS SOCIAUX NON COURANTS

14.1. DONNEES CHIFFREES DU GROUPE

		Impact en Impact en		Impact en autres éléments du résultat global
	31/12/2016	résultat opérationnel	résultat financier	Ecarts actuariels (1)	Ecarts de conversion et reclassements	30/06/2017
Total Avantages postérieurs à l'emploi (régimes à prestation définie)	113 451	(1 115)	780	0	0	113 116
Total Autres engagements à long terme	8 756	(9)	0	0	0	8 747
TOTAL ENGAGEMENTS SOCIAUX COMPTABILISES EN PASSIFS NON COURANTS	122 207	(1 124)	780	0	0	121 863

(1) Le taux d'actualisation retenu au 30 juin 2017 est de 1,6 %, identique à celui du 31 décembre 2016.

La variation des engagements sociaux sur le premier semestre 2016 était la suivante :

		Impact en Impact en		Impact en autres éléments du résultat global
	31/12/2015	résultat opérationnel	résultat financier	Ecarts actuariels (1)	Ecarts de conversion et reclassements (2)	30/06/2016
Total Avantages postérieurs à l'emploi (régimes à prestation définie)	109 851	(1 974)	1 173	8 882	0	117 932
Total Autres engagements à long terme	8 164	2 2	0	0	667	8 853
TOTAL ENGAGEMENTS SOCIAUX COMPTABILISES EN PASSIFS NON COURANTS	118 015	(1 952)	1 173	8 882	667	126 785

(1) Le taux d'actualisation retenu au 30 juin 2016 est de 1,6 % (au 31 décembre 2015, le taux retenu était de 2,2 %).

(2) Le montant de 667 K€ correspond à la prépension due aux salariés d'UNDA licenciés en 2014 dans le cadre de la réorganisation. Il a été reclassé en 2016 des provisions pour réorganisations vers les engagements sociaux.

14.2. AVANTAGES POSTERIEURS A L'EMPLOI A PRESTATIONS DEFINIES DE BOIRON SOCIETE MERE

			Impact en résultat opérationnel		Impact en résultat financier	Impact en autres éléments du résultat global
	31/12/2016	Coûts des services rendus		Paiements Changements de régime	Coût financier net du rendement attendu du fonds	Variation actuarielle (1)	30/06/2017
Valeur actualisée de l'obligation	60 077	1 016	(1 413)		466		60 146
Valeur du fonds externalisé	(28 835)		(87)		(327)		(29 249)
Provision IDR	31 242	1 016	(1 500)	0	139	0	30 897
Provision APR (valeur actualisée de l'obligation)	82 130	1 305	(1 939)	0	641	0	82 137

(1) Le taux d'actualisation retenu au 30 juin 2017 est de 1,6 %, identique à celui du 31 décembre 2016.

Les coûts des services rendus intègrent une reprise de 433 K€ au titre de la réorganisation des établissements en France (cf. note 23).

La variation des avantages postérieurs à l'emploi à prestations définies de BOIRON société mère sur le premier semestre 2016 était la suivante :

			Impact en résultat opérationnel		Impact en résultat financier	Impact en autres éléments du résultat global
	31/12/2015	Coûts des services rendus		Paiements Changements de régime	Coût financier net du rendement attendu du fonds	Variation actuarielle (1)	30/06/2016
Provision IDR BOIRON France	29 428	1 131	(3 000)	0	313	3 772	31 644
Provision APR BOIRON France	80 336	1 513	(1 621)	0	860	5 110	86 198

(1) Le taux d'actualisation retenu au 30 juin 2016 est de 1,6 % (au 31 décembre 2015, le taux retenu était de 2,2 %).

NOTE 15 : PROVISIONS COURANTES ET NON COURANTES

Courant	31/12/2016	Augmentations	Diminutions (non utilisées)	Diminutions (utilisées)	Ecarts de conversion et autres mouvements	30/06/2017
Provisions pour retours de marchandises	5 965	2 408	(89)	(2 336)	(181)	5 767
Provisions pour risques et litiges	1 817	161	(118)	(124)	(132)	1 604
Provisions pour réorganisations	0	580	0	0	0	580
Autres provisions pour autres charges	3 0	0	(30)	0	0	0
TOTAL PROVISIONS COURANTES	7 812	3 149	(237)	(2 460)	(313)	7 951
Non courant
Provisions pour risques et litiges	368	5	0	(11)	125	487
TOTAL PROVISIONS NON COURANTES	368	5	0	(11)	125	487

Une provision de 580 K€ a été constatée sur le semestre, dans le cadre de la réorganisation des établissements en France (cf. note 23).

La variation des provisions courantes et non courantes au 30 juin 2016 était la suivante :

Courant	31/12/2015	Augmentations	Diminutions (non utilisées)	Diminutions (utilisées)	Ecarts de conversion et autres mouvements	30/06/2016
Provisions pour retours de marchandises Provisions pour risques et litiges Provisions pour réorganisations (1) Autres provisions pour autres charges	6 648 1 389 744 3 0	2 535 346 0 0	(407) (227) (77)	(2 794) (346)	(42) 3 (667) 0	5 940 1 165 0 3 0
TOTAL PROVISIONS COURANTES	8 811	2 881	(711)	(3 140)	(706)	7 135
Non courant
Provisions pour risques et litiges	364	5	0	0	(1)	368
TOTAL PROVISIONS NON COURANTES	364	5	0	0	(1)	368
(1) L e montant d e 667 K € correspond à l a prépension due aux salariés d'UNDA licenciés e n 2014 dans l e cadre d e l a réorganisation. I l a été reclassé sur l e semestre des provisions pour réorganisations vers les engagements sociaux.

Les autres actifs et passifs éventuels sont décrits en note 23.

NOTE 16 : IMPOTS A PAYER ET AUTRES PASSIFS COURANTS ET NON COURANTS

	30/06/2017		31/12/2016
	Courant	Non courant	Courant	Non courant
Etat - impôt sur les sociétés à payer (passifs non financiers)	1 268	0	4 591	0
Autres passifs hors impôt sur les sociétés à payer
Passifs non financiers	69 971	1 601	81 341	1 589
Etat et collectivités publiques hors impôt sur les sociétés	7 925	0	9 987	0
Personnel et organismes sociaux	61 621	1 601	70 182	1 589
Produits constatés d'avance	425	0	1 172	0
Passifs financiers évalués au coût	14 764	0	19 103	0
Fournisseurs d'immobilisations	8 105	0	10 212	0
Autres créditeurs	6 659	0	8 891	0
Instruments dérivés	0	0	2 9	0
TOTAL	84 735	1 601	100 473	1 589

Les autres passifs non courants sont essentiellement constitués de la dette sur le TFR Italien.

NOTE 17 : INSTRUMENTS FINANCIERS ET RISQUES

Les actifs et passifs financiers du groupe n'ont pas connu d'évolution significative par rapport au 31 décembre 2016 en ce qui concerne leur nature et leur échéance.

Comme au 31 décembre 2016, les seuls instruments financiers évalués à la juste valeur sont les valeurs mobilières de placement et les instruments dérivés (cf. tableau ci-avant), correspondant au niveau 2 de la hiérarchie définie par la norme IFRS 13 (cf. note 2.10 du Document de référence 2016). Le groupe n'a pas identifié d'ajustement au titre du risque de contrepartie (risque de non recouvrement d'un actif), ni du risque de crédit propre (risque de ne pas honorer un passif).

Il n'existe que des instruments dérivés de couverture du risque de change.

Au 31 décembre 2016 et au 30 juin 2017, les instruments dérivés de change en cours correspondent uniquement à des couvertures de juste valeur et non de flux de trésorerie. Ainsi, les variations de juste valeur des instruments dérivés ont été constatées en totalité en résultat net consolidé. Aucune variation n'a été constatée en 2016 et 2017 en autres éléments du résultat global.

Les encours d'options à terme et d'opérations à terme ainsi que la juste valeur de ces instruments sont non significatifs au 30 juin 2017.

La juste valeur des placements est donnée en note 12.

L'exposition du groupe aux risques de marché, de crédit et de liquidité n'a pas connu de changement majeur par rapport au 31 décembre 2016 (note 21 de l'annexe consolidée du Document de référence 2016). L'analyse des créances dans les pays susceptibles de présenter un risque n'a pas conduit à enregistrer de dépréciation complémentaire.

Au 30 juin 2017, le montant des créances échues et non dépréciées s'élève à 4 472 K€ soit 6,2 % des créances clients (contre 4 662 K€ soit 4,6 % des créances clients au 31 décembre 2016). Les créances échues depuis moins d'un mois représentent 40 % de ce montant. Le solde est à échéance moins d'un an.

Il n'y a pas eu d'évolution majeure sur la structure de la balance âgée sur le premier semestre 2017. Le groupe n'identifie pas de risque significatif à ce jour sur les créances constatées dans des pays en difficulté économique.

Il n'existe pas d'accord significatif de rééchelonnement de créances, ni d'accord de compensation au 30 juin 2017 et au 31 décembre 2016.

Le montant des pertes sur créances irrécouvrables, net des dotations et reprises de dépréciations sur créances douteuses s'élève à - 135 K€ contre - 442 K€ en 2016.

Le groupe BOIRON n'a pas eu à constater de défaillance significative sur le premier semestre 2017, comme en 2016.

NOTE 18 : REVENUS DE L'ACTIVITE

	2017 (6 mois)	%	2016 (6 mois)	%
Médicaments homéopathiques à nom commun	155 583	54,7	156 148	54,9
Spécialités de médication familiale	128 359	45,1	127 462	44,8
Autres (1)	726	0,2	694	0,3
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES	284 668	100,0	284 304	100,0
Autres produits de l'activité (redevances)	0		1
(1) L a rubrique « Autres » d u chiffre d'affaires intègre les ventes d e livres ainsi que les facturations d e services

(enseignement).

Les lignes de produits présentées dans cette ventilation du chiffre d'affaires ne constituent pas des secteurs opérationnels.

NOTE 19 : AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS

	2017 (6 mois)	2016 (6 mois)
Résultat sur cessions d'éléments d'actifs (1)	3 291	(87)
Crédit d'impôt compétitivité et emploi	1 928	1 603
Autres crédits d'impôts (dont crédit d'impôt recherche)	601	500
Variations nettes des provisions	(3)	1 5
Résultat sur instruments dérivés (relatif aux couvertures commerciales)	(24)	(585)
Résultat de change sur opérations commerciales	(378)	669
Autres	227	1 3
TOTAL	5 642	2 128
Dont autres produits opérationnels	6 154	2 863
Dont autres charges opérationnelles	(512)	(735)
(1) Dont 3 293 K € d e plus-value sur la vente d e l'établissement d e Lyon 8 établissement avait été fermé e n 2014 à la suite d u regroupement des deux établissements d	ème e n date d	u 4 janvier 2017. Cet e la région lyonnaise sur

établissement avait été fermé e n ^{2014 à} la suite d u regroupement des deux établissements d e la région lyonnaise sur le site de Francheville.

NOTE 20 : IMPÔTS SUR LES RESULTATS

	2017	2016
	(6 mois)	(6 mois)
Impôts exigibles	(17 296)	(15 019)
Impôts différés	1 947	(604)
TOTAL	(15 349)	(15 623)
Taux effectif	38,2%	37,1%

La différence entre la charge d'impôt comptabilisée et l'impôt qui serait constaté au taux nominal s'analyse comme suit :

	2017 (6 mois)	%	2016 (6 mois)	%
Impôt théorique	(13 838)	34,4	(14 489)	34,4
Effet des taux d'imposition des filiales	(1 374)	3,4	(434)	1,0
Effet des différents taux d'imposition en France	2	(0,0)	4	(0,0)
Différences permanentes	1 449	(3,6)	(598)	1,4
Perte ou bénéfice fiscal sans constatation d'IS	(684)	1,7	(107)	0,3
Crédits d'impôt, régularisation IS différés et autres	(904)	2,2	1	(0,0)
Impôt réel	(15 349)	38,2	(15 623)	37,1

L'impôt théorique du groupe est calculé sur la base du taux applicable en France.

NOTE 21 : RESULTAT PAR ACTION (HORS ACTIONS AUTO-DETENUES)

	2017	2016
	(6 mois)	(6 mois)
Résultat net (en K€)	24 873	26 458
Nombre moyen d'actions sur l'exercice	18 430 601	18 428 472
RESULTAT PAR ACTION (en €)	1,35	1,44

En l'absence d'instrument dilutif, le résultat moyen par action est égal au résultat moyen dilué par action.

NOTE 22 : ENGAGEMENTS HORS-BILAN

Le groupe BOIRON n'a pas d'engagement hors bilan lié aux acquisitions et cessions de filiales (engagements de rachat d'actions…).

Les engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du groupe n'ont pas connu de variation significative sur le premier semestre 2017.

Le montant des engagements à payer au 30 juin 2017 au titre des contrats de location simple est de 25 058 K€, il était de 25 147 K€ au 31 décembre 2016.

Les charges de location se sont élevées à 4 602 K€ sur le premier semestre 2017 et 4 343 K€ sur 2016.

Les contrats de location du groupe portent principalement sur :

• Des locations de véhicules (environ 50 %) dont la durée moyenne des contrats est de 3 ans.
• Des locations immobilières (environ 30 %) : établissements de préparation et distribution en France et sièges sociaux de filiales en Russie et en Italie essentiellement. Les contrats ont une durée de 5 à 9 ans.

L'analyse en cours des contrats n'a pas conduit à identifier de caractéristiques particulières (telles que des loyers variables, des indemnités dues par le bailleur en fin de bail,…).

NOTE 23 : ACTIFS ET PASSIFS EVENTUELS

23.1. LITIGE AUX ÉTATS-UNIS

Aux Etats-Unis, la dernière procédure de « class action » à l'encontre du médicament Oscillococcinum® a été rejetée à l'unanimité par le jury du tribunal de Los Angeles en Californie. En conséquence, le juge a rejeté l'ensemble des demandes du plaignant. Cette décision rendue le 3 janvier 2017 est susceptible d'appel.

Aucun montant n'a été provisionné au 30 juin 2017 au titre de ce litige.

23.2. LITIGES AU CANADA

BOIRON Canada a fait l'objet de deux plaintes de consommateurs, le 16 mars 2012 en Ontario et le 13 avril 2012 au Québec, visant à l'ouverture d'actions de groupe (« class actions »).

Au Québec, la Cour Supérieure de Montréal a rejeté la demande par jugement en date du 19 janvier 2015. La Cour d'appel du Québec a infirmé ce jugement le 26 octobre 2016 et a autorisé l'ouverture de la procédure de « class action ». Notre filiale canadienne a interjeté un recours contre la décision de la Cour d'appel devant la Cour suprême du Canada. La Cour suprême a rejeté ce recours en mai 2017. Cette procédure se poursuit au fond devant la Cour supérieure du Québec.

En Ontario, la procédure n'a pas évolué depuis le dépôt de plainte.

Aucun montant n'a été provisionné au 30 juin 2017 au titre de ces litiges.

23.3. LITIGE COMMERCIAL

Fin 2014, notre filiale belge UNDA a procédé à une révision de ses tarifs qui a été refusée par son distributeur en Italie, Ce.M.O.N.

Dans l'attente de trouver un accord, les livraisons à Ce.M.O.N. ont été suspendues. Ce.M.O.N. a, dans un premier temps, décidé de suspendre le règlement de ses factures, avant de résilier unilatéralement les contrats de distribution et de licence de fabrication qui le liaient à UNDA.

Face à l'impossibilité de trouver un accord amiable, UNDA a initié une procédure d'arbitrage devant la Cour Internationale d'arbitrage de la Chambre de Commerce et d'Industrie à Paris conformément aux dispositions contractuelles.

Par décision partielle du 14 décembre 2016, le tribunal arbitral a ordonné à Ce.M.O.N. de transférer à UNDA, la titularité des autorisations de mise sur le marché se rapportant aux produits UNDA qui étaient distribués en Italie par Ce.M.O.N.

La procédure arbitrale suit son cours en ce qui concerne les questions de fond qui opposent les parties.

En 2015, les créances et les stocks de produits destinés à Ce.M.O.N. ont été dépréciés respectivement à hauteur de 1 596 K€ et 787 K€.

23.4. REORGANISATION DES ETABLISSEMENTS EN FRANCE

Le 15 novembre 2016, un projet de nouvelle organisation des établissements en France a été annoncé aux salariés. Une réunion d'information-consultation du Comité Central d'Entreprise s'est tenue le 14 décembre 2016 pour en préciser le contenu :

• d'une part, le regroupement d'établissements proches dans un seul établissement, existant ou à construire ;
• d'autre part, le transfert de l'activité de préparation de certains établissements au sein d'autres établissements.

78 salariés se verraient proposer soit le même emploi dans un autre établissement, soit un reclassement sur leur site actuel. 38 salariés dont les postes seraient supprimés feraient également l'objet d'une proposition de reclassement interne.

Sur le 1er semestre 2017, le déploiement de cette nouvelle organisation est entré dans sa phase de mise en œuvre. Elle consiste en cinq transferts de services préparatoires vers d'autres établissements et un transfert d'établissement. Dans le cadre de cette première étape, six personnes ont refusé la proposition de modification de leur contrat de travail. Une provision a été valorisée à hauteur de 580 K€ pour couvrir les mesures d'accompagnement relatives à cette première étape, en partie compensée par une reprise des provisions pour engagements sociaux de 433 K€.

L'application des principes définis en note 2.9.3 des comptes consolidés présentés en partie 4.1 du document de référence 2016 n'a pas conduit à constater de provision, au 30 juin 2017, au titre de la seconde étape.

Il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 6 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du groupe.

NOTE 24 : PARTIES LIEES

Il n'y a pas eu de modification substantielle des conditions de rémunération des dirigeants par rapport à l'exercice 2016 (cf. note 33.2 de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2016).

NOTE 25 : EVENEMENTS POST CLOTURE

Il n'a pas été identifié d'élément post-clôture pouvant avoir un impact significatif sur les états financiers du groupe.

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2017

Période du 1er janvier au 30 juin 2017

MAZARS Le Premium 131, boulevard de Stalingrad 69624 Villeurbanne Cedex

DELOITTE & ASSOCIES Immeuble Higashi 106 cours Charlemagne 69002 LYON

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société Boiron, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I- Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

II- Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Villeurbanne et Lyon, le 7 septembre 2017

Les Commissaires aux Comptes

MAZARS DELOITTE & ASSOCIES

Nicolas DUSSON Vanessa NICOUD GIRARDET

Attestation du responsable du rapport semestriel

ATTESTATION DU RESPONSABLE

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Fait à Messimy Le 7 septembre 2017

Christian Boiron Directeur Général